8-K

CATALENT, INC.

日期：2024 年 5 月 16 日

/s/ 約瑟夫·費拉羅

姓名：約瑟夫·A·費拉羅

職位：高級副總裁

總法律顧問、首席合規官和

祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月16日

CATALENT, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-36587	20-8737688
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主識別碼）

校舍路 14 號, 薩默塞特, 新澤西08873

（註冊人主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(732)537-6200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元	CTLT	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

正如先前報道的那樣，特拉華州的一家公司（“Catalent” 或 “公司”）Catalent, Inc. 於2024年2月5日與特拉華州的一家公司、Novo Holdings A/S（“Novo Holdings”）的全資子公司Creek Parent, Inc.（“合併協議”）和特拉華州的全資子公司Creek Merger, Inc.（“合併協議”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）母公司擁有的子公司（“合併子公司”）。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法，Merger Sub將與Catalent合併併入Catalent（“合併”），Catalent作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。關於合併協議及其所考慮的交易，Catalent於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書（“委託聲明”）。

股東訴訟和補充委託書披露

關於擬議的合併，三名所謂的Catalent股東已提起訴訟，指控委託書中的某些披露存在重大虛假和誤導性：Garfield訴Barber等人，C.A. No. SOM-C-012027-24（新澤西州超級。Ct.），已向新澤西州高等法院提起訴訟；摩爾訴Catalent, Inc.等人，編號652403/2024（N.Y. Sup.Ct.），已向紐約最高法院提起訴訟；以及 Clark 訴Catalent, Inc. 等人，編號 652407/2024（紐約州附件Ct.），已向紐約最高法院提起訴訟。上述訴訟統稱為 “訴訟”。

除其他外，訴訟指控在提交的與合併協議有關的委託書中的某些披露遺漏了某些所謂的重大信息。加菲爾德行動聲稱違反了《新澤西州統一證券法》§ 49:3-71以及新澤西州普通法規定的疏忽失實陳述, 隱瞞和疏忽.摩爾和克拉克每項訴訟均提出一項違反信託義務的索賠。

此外，據稱是公司股東向Catalent發出了大約13封要求書，他們質疑委託聲明（統稱為 “需求信”）中某些披露的充分性。

Catalent認為，行動和要求信中的指控毫無根據。

Catalent和訴訟中其他被點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對Catalent股東的任何義務，否認了訴訟和要求信中的所有指控，並認為任何適用的法律、規則或法規都沒有要求對委託書進行補充披露。但是，為了消除潛在訴訟的負擔和開支，為了使原告的某些披露主張無效，為了避免合併的潛在延遲或中斷，以及為Catalent的股東提供更多信息，Catalent決定自願在委託書中補充以下披露。Catalent認為，委託書中規定的披露完全符合適用法律，以下補充披露中的任何內容均不被視為承認適用法律規定的任何披露的法律必要性或重要性。

如果以下補充披露中的信息與委託書中包含的信息不同或更新了委託書中包含的信息，則以下補充披露中的信息將取代或補充委託聲明中的信息。除非下述補充披露或此處提及、包含或以引用方式納入的文件中另有説明，否則委託聲明、委託書的附件以及委託書中提及、包含或以引用方式納入委託聲明的文件均未以其他方式修改、補充或修改。

補充披露

以下信息是對委託書的補充，應與委託書一起閲讀，委託書應全文閲讀，包括其附件。以下信息中的所有頁面引用均引用代理聲明中的頁面，以下使用的術語具有委託聲明中規定的含義。

特此對標題為 “合併（提案1）——合併背景” 的披露內容進行修訂和補充，在委託書第48頁的部分末尾添加了以下案文作為新段落：

截至本委託書發佈之日，尚未就Catalent任何執行官的收盤後僱傭或股權安排進行任何實質性討論或談判，Catalent的執行官也沒有與母公司或其任何關聯公司就僱用或購買權達成任何協議

參與尚存公司或其一個或多個關聯公司的股權。在合併完成之前和之後，我們的某些執行官可能會與Catalent、母公司或合併子公司及其子公司或其各自的關聯公司進行討論並簽訂協議，內容涉及受僱於尚存的公司或其一家或多家附屬公司，或者購買或參與其股權的權利。

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見” 的披露內容進行修訂和補充，在委託書第59頁第二完整段落的第二句中增加了以下文本（粗體和下劃線的文字表示其他措辭）：

除非另有披露，否則所審查的公司、業務或交易均不與Catalent或合併完全相同或直接可比，除非另行披露，否則來自選定上市公司或選定的先例交易的個別倍數均獨立決定了此類分析的結果，對這些分析的評估並不完全是數學的；相反，分析涉及有關財務和運營特徵以及其他可能影響公開交易、收購或其他因素的複雜考慮和判斷所審查的公司、企業或交易的價值或任何特定分析的結果。

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見——財務分析——部分上市公司分析” 標題下的披露內容進行了修訂和補充，在委託書第60頁的第四個完整段落的第二句中增加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示已刪除的措辭）：

然後，花旗將觀察到的總體低點應用於高點的範圍2024日曆年估計的調整後息税折舊攤銷前利潤倍數為選定公司的12.7倍至22.7倍，是Catalent相應數據的12.7倍至22.7倍，為比較目的進行了日曆。

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見——財務分析——先例交易精選” 標題下的披露內容進行了修訂和補充，在委託書第61頁的第三個完整段落的第二句中添加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示已刪除的措辭）：

然後，花旗將觀察到的總體低點應用於高點的範圍最近12個月調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數來自選定交易，截至2024財年，Catalent的調整後息税折舊攤銷前利潤估計值為13.8倍至17.4倍。

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見——財務分析——貼現現金流分析” 標題下的披露內容進行了修訂和補充，在委託書第61頁的第五個完整段落的第二句中增加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示已刪除的措辭）：

出於本分析的目的，股票薪酬被視為現金支出和Catalent税收屬性的潛在淨現值估計聯邦淨營業虧損為103美元百萬（基於Catalent管理層的估計，並使用下文所述選定貼現率範圍的中點10.4％）已考慮在內。

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見——財務分析——貼現現金流分析” 標題下的披露內容進行了修訂和補充，在委託書第61頁的第五個完整段落的第三句中增加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示其他措辭）：

花旗在計算Catalent的隱含終端價值時，將13.5倍至17.5倍的選定調整後息税折舊攤銷前利潤倍數範圍適用於Catalent2028財年的調整後息税折舊攤銷前利潤根據花旗的專業判斷選出.

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見——財務分析——貼現現金流分析” 標題下的披露內容進行了修訂和補充，在委託書第61頁的第五個完整段落的第四句中增加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示其他措辭）：

然後，根據加權平均資本成本計算，使用9.8％至10.9％的選定貼現率範圍來計算Catalent管理層的現金流和終值以及Catalent的潛在税收屬性的現值（截至2023年9月30日）。

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見——某些其他信息” 標題下的披露內容進行修訂和補充，在委託書第62頁第一個完整段落的第二個要點中添加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示其他措辭）：

十一位公開的華爾街研究分析師' 一年普通股的遠期目標股價（根據Catalent假設的説明性股本成本，使用11.4％的選定折現率折現至2024年2月2日），這意味着普通股的整體低折扣和高折扣目標價格分別為每股36.75美元和每股53.30美元；以及

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見——某些其他信息” 標題下的披露內容進行修訂和補充，在委託書第62頁第一個完整段落的第三個要點中添加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示其他措辭）：

在74筆選定的併購交易中已支付或擬支付的隱含保費，從2014年1月1日至2024年2月2日宣佈的隱含交易價值約超過100億美元，涉及全現金對價和美國公開交易的目標公司，基於參與此類交易的目標公司的未受影響的收盤價；對2024年2月2日普通股每股收盤價54.41美元和截至2024年2月2日的60天內普通股成交量加權平均價格每股43.06美元，應用從此類交易中觀察到的溢價中得出的20％至40％的隱含溢價，得出近似的隱含股票價值參考區間 Catalent的股價為每股65.40美元，至76.30美元每股和每股51.65美元，分別為每股60.30美元。

10.

特此對標題為 “合併（提案1）——Catalent的財務顧問——花旗集團環球市場公司的意見——其他” 的披露內容進行修訂和補充，在委託書第62頁第二完整段落的第二句中添加了以下文本（粗體和下劃線的文字表示其他措辭，刪除線表示刪除的措辭）：

花旗也可能有權為此類服務收取高達1000萬美元的額外費用，支付地點為唯一的交易完成後，Catalent對花旗服務的自由裁量權。

前瞻性陳述的使用

本表格8-K以及任何相關的口頭陳述可能包括聯邦證券法所指並受其制定的安全港的 “前瞻性陳述”，包括與合併相關的陳述，包括財務估算和有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述基於Catalent當前的預期、估計和預測，其中包括預計完成合並的日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及Catalent做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含 “期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋找”、“看見”、“將”、“可能”、“可能”、“考慮”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“可能”、“期望”、“目標”、“項目” 或類似的表述或類似的表述這些詞語的否定詞或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。就其本質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題，因為

它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如合併的完成及其預期收益。這些陳述和其他前瞻性陳述以及任何相關的口頭陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按預期的條款和時間完成合並，包括獲得所需的Catalent股東批准以及反壟斷和其他監管機構的批准和許可，以及滿足完成合並的其他條件；（ii）可能由Catalent、Novo Holdings或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員提起或針對合併的潛在訴訟，包括與之相關的任何結果的影響;(iii) 合併中斷可能損害Catalent業務的風險，包括當前的計劃和運營；(iv) Catalent留住和僱用關鍵人員的能力；(v) 因宣佈或完成合並而產生的潛在不良反應或業務或政府關係變化；(vii) 資本和融資及評級機構行動的持續可用；(viii) 影響Catalent業務的立法、監管和經濟發展；(viii) 一般情況經濟和市場的發展和狀況; (ix)合併待定期間的某些限制可能會影響Catalent追求某些商機或戰略交易的能力；(x) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動爆發，以及Catalent對上述任何因素的反應；(xi) 與合併相關的鉅額交易成本；(xii) 完成合並可能更昂貴的可能性超出預期，包括意想不到的結果因素或事件；（xii）任何可能導致終止合併的事件、變更或其他情況的發生，包括要求Catalent支付終止費或其他費用的情況；（xiv）對合並的競爭迴應；（xv）Catalent管理層對上述任何因素的迴應；（xvi）與Catalent業務相關的風險和不確定性，包括Catalent最近的《年度報告》中列出的風險和不確定性 10-K表報告和Catalent隨後的季度表單報告 10-Q,因此，Catalent向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告可能會不時修改、補充或取代風險因素；以及（xvii）委託書中描述的風險和不確定性。委託書中對這些風險以及與合併相關的其他風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的因素清單具有代表性，委託書中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期結果相比，業績出現重大差異的後果可能包括政府當局的行動、業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，所有這些都可能對Catalent的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，Catalent不承諾也不承擔任何義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述之後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於合併，Catalent已向美國證券交易委員會提交了委託聲明。Catalent還可能就擬議的合併向美國證券交易委員會提交其他文件。本8-K表格不能替代委託書或Catalent可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、Catalent的網站www.catalent.com或聯繫Catalent的投資者關係團隊免費獲得委託聲明和其他文件的副本，這些文件是由Catalent向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的：

Catalent, Inc.，投資者關係

校舍路 14 號

新澤西州薩默塞特 08873

investors@catalent.com

(732) 537-6325

招標參與者

Catalent及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向Catalent股東徵集與擬議合併有關的代理人。有關參與者身份的其他信息，包括對證券持有或其他方面的直接或間接利益的描述，已經或將在