DEFA14A

CATALENT, INC.

日期：2024 年 5 月 16 日

/s/ 約瑟夫·費拉羅

姓名：約瑟夫·A·費拉羅

職位：高級副總裁

總法律顧問、首席合規官和

祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

CATALENT, INC.

（其章程中指定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

CATALENT, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-36587	20-8737688
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主識別碼）

新澤西州薩默塞特郡校舍路 14 號 08873

（註冊人主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(732) 537-6200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元	CTLT	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

正如先前報道的那樣，特拉華州的一家公司（Catalent或公司）Catalent, Inc. 於2024年2月5日與特拉華州的一家公司、Novo Holdings A/S（Novo Holdings）的全資子公司Creek Parent, Inc.（母公司）和特拉華州的全資子公司Creek Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（合併協議）（合併協議）（合併訂閲）。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法，Merger Sub將與Catalent合併併入Catalent（合併），Catalent作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。關於合併協議及其所考慮的交易， Catalent於2024年4月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交了最終委託書（委託書）。

股東訴訟和補充委託書披露

關於擬議的合併，三名所謂的Catalent股東已提起訴訟，指控委託聲明中的某些披露存在重大虛假和誤導性： 加菲爾德訴巴伯等人，C.A. No. SOM-C-012027-24（新澤西州超級Ct.），已向新澤西州高等法院提起訴訟； Moore 訴 Catalent, Inc. 等人，編號 652403/2024（紐約州附件Ct.），已向紐約最高法院提起訴訟；以及 Clark 訴Catalent, Inc. 等人，編號 652407/2024（紐約州附件） Ct.），已向紐約最高法院提起訴訟。上述訴訟統稱為 “訴訟”。

除其他外，Actions 聲稱，在提交的與合併協議相關的委託書中的某些披露遺漏了某些據稱是重要的信息。這個 加菲爾德訴訟指控違反了《新澤西州統一證券法》§ 49:3-71 以及新澤西州普通法規定的疏忽失實陳述、隱瞞和疏忽。這個穆爾和 克拉克 每項訴訟均提出一項違反信託義務的索賠。

此外，據稱是公司股東向Catalent發出了大約13封要求書，他們質疑委託書（統稱 “需求信”）中某些披露的是否充分。

Catalent認為，行動和要求信中的指控毫無根據。

Catalent和訴訟中其他被點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對Catalents股東的任何義務，否認了行動和要求信中的所有指控，並認為任何適用的法律、規則或法規都沒有要求對委託書進行補充披露。但是，Catalent 決定自願在委託書中補充以下披露信息，僅為了消除潛在訴訟的負擔和開支，為了模擬原告的披露主張，避免合併的潛在延遲或中斷，以及向Catalents股東提供更多信息。Catalent 認為，委託書中規定的披露完全符合適用法律，以下補充披露中的任何內容均不被視為承認適用法律規定的任何披露的法律必要性或重要性。

如果以下補充披露中的信息與委託聲明中包含的信息不同或更新了委託聲明中包含的信息，則以下補充披露中的信息將取代或補充委託聲明中的信息。除非以下補充披露或此處提及、包含或以引用方式納入的文件中另有説明，否則委託聲明、委託聲明的附件以及提及、包含在中或以引用方式納入委託聲明的文件均未以其他方式修改、補充或修改。

補充披露

以下信息是對委託書的補充，應與委託書一起閲讀，委託書應完整閲讀，包括其附件。以下信息中的所有頁面引用均引用代理聲明中的頁面，以下使用的術語具有委託聲明中規定的含義。

特此對標題為 “合併（提案1）合併背景” 的披露進行了修訂和補充，在委託書第48頁的部分末尾添加了以下案文作為新段落：

截至本委託書發佈之日，尚未就任何Catalents執行官的收盤後僱傭或股權安排進行任何實質性討論或談判，也沒有一位Catalents執行官與母公司或其任何關聯公司就僱用或或其任何關聯公司達成任何協議

參與尚存公司或其一個或多個關聯公司的股權。在合併完成之前和之後，我們的某些執行官可能會與Catalent、母公司或合併子公司、其子公司或其各自的關聯公司進行討論並簽訂協議，內容涉及受僱於倖存公司或其一家或多家附屬公司或其一家或多家子公司，或者購買或參與其股權的權利。

特此對花旗集團環球市場公司的合併（提案1）財務顧問意見標題下的披露內容進行修訂和補充，在委託書第59頁第二個完整段落的第二句中添加了以下文本（粗體和下劃線的文字表示其他措辭）：

除非另有披露，否則所審查的公司、業務或交易均不與Catalent或合併完全相同或直接可比，除非另行披露，否則來自選定上市公司或選定的先例交易的個別倍數均獨立決定了此類分析的結果，而且這些分析的評估並不完全是數學的；相反，分析涉及有關財務和運營特徵以及可能影響公開交易、收購或其他因素的複雜考慮和判斷所審查的公司、企業或交易的其他價值或任何特定分析的結果。

特此對花旗集團全球市場公司財務分析精選上市公司分析 “合併（提案1）” 標題下的披露內容進行了修訂和補充，在委託書第60頁第四完整段落的第二句中添加了以下文本（粗體和下劃線的文字表示其他措辭，刪除線表示刪除的措辭）：

然後，花旗將觀察到的總體低點應用於高點 ~~的範圍~~2024日曆年估計，選定公司的調整後息税折舊攤銷前利潤倍數為Catalent相應數據的12.7倍至22.7倍，日曆用於比較目的。

特此對花旗集團全球市場公司財務分析精選先例交易分析的合併（提案1）標題下的披露內容進行了修訂和補充，在委託書第61頁的第三個完整段落的第二句中添加了以下文本（粗體和下劃線的文字表示其他措辭，刪除線表示刪除的措辭）：

然後，花旗將觀察到的總體低點應用於高點 ~~的範圍~~最近12個月調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數源自Catalent截至2024財年預計調整後息税折舊攤銷前利潤的13.8倍至17.4倍的選定交易。

特此對花旗集團環球市場公司財務分析貼現現金流分析的合併（提案1）標題下的披露內容進行修訂和補充，在Proxy 聲明第61頁的第五個完整段落的第二句中添加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示其他措辭，刪除線表示刪除的措辭）：

出於本分析的目的，股票薪酬被視為現金支出和Catalents 的潛在淨現值~~税收屬性~~考慮了估計的1.03億美元的聯邦淨營業虧損（基於Catalent管理層的估計，並使用了下文提及的選定貼現率範圍的中點10.4％）。

特此對花旗集團環球市場公司財務分析貼現現金流分析的合併（提案1）標題下的披露內容進行了修訂和補充，在Proxy 聲明第61頁的第五個完整段落的第三句中添加了以下文字（粗體和下劃線表示其他措辭）：

花旗通過將Catalent的2028財年調整後的息税折舊攤銷前利潤計算得出Catalent的隱含終端價值 ~~已選中~~根據花旗的專業判斷，調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數範圍為13.5倍至17.5倍。

特此對花旗集團環球市場公司財務分析貼現現金流分析的合併（提案1）標題下的披露內容進行了修訂和補充，在Proxy 聲明第61頁的第五個完整段落的第四句中添加了以下文字（粗體和下劃線表示其他措辭）：

然後，Catalent管理層的現金流和終端價值的現值（截至2023年9月30日）以及 Catalent的潛在税收屬性是使用從加權平均資本成本計算得出的9.8％至10.9％的選定折扣率範圍計算得出的。

特此對標題為 “Catalent 財務顧問的合併（提案1）” 標題下的披露內容進行修訂和補充。在委託書第62頁第一個完整段落的第二個要點中添加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示其他措辭）：

11位公開的華爾街研究分析師一年期普通股遠期目標股價（根據 Catalent假設的説明性股本成本，使用11.4％的選定折現率折現至2024年2月2日），這意味着普通股的總體低折扣和高折扣目標價格分別為每股36.75美元和每股53.30美元；以及

特此對標題為 “Catalent 財務顧問的合併（提案1）” 標題下的披露內容進行修訂和補充。在委託書第62頁第一個完整段落的第三個要點中添加了以下文字（粗體和下劃線的文字表示其他措辭）：

74筆選定併購交易中已支付或擬支付的隱含保費，在2014年1月1日至2024年2月2日期間公佈的隱含交易價值約超過100億美元，涉及全現金對價和美國公開交易的目標公司，根據參與此類交易的未受影響的收盤股價；將從此類交易中觀察到的溢價中得出的20％至40％的隱含溢價應用於收盤溢價二月份普通股價格2024年2月2日每股54.41美元，以及截至2024年2月2日的 60天內普通股成交量加權平均價格為每股43.06美元，這表明Catalent的大致隱含股票價值參考區間分別為每股65.40美元至每股76.30美元和每股51.65美元至每股60.30美元。

10.

特此對花旗集團環球市場公司的合併（提案1）財務顧問（提案1）標題下的披露內容進行修訂和補充，在委託書第62頁第二完整段落的第二句中添加了以下文本（粗體和下劃線的文本表示其他措辭，刪除線表示刪除的措辭）：

花旗也可能有權收取額外費用 ~~用於此類服務~~ 交易完成後，由Catalent全權酌情支付高達1,000萬美元的Citis服務。

前瞻性陳述的使用

本表格8-K以及任何相關的口頭陳述可能包括聯邦證券法所指並受其制定的安全港的前瞻性陳述，包括與合併相關的陳述，包括財務估算和有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述基於Catalent當前的預期、估計和預測，除其他外，包括合併的預期完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及Catalent做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含諸如期望、預測、打算、目標、計劃、相信、可能、尋求、看見、將來、可能、將、可能、可能、潛力、估計、繼續、可能、預期、目標、項目或類似表達未來事件或結果不確定性的類似術語中的否定詞。就其本質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題，因為

它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如合併的完成及其預期收益。這些陳述和其他前瞻性陳述以及任何相關的口頭陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按預期的條款和時間完成合並，包括獲得所需的Catalent股東批准和反壟斷以及其他監管部門的批准和許可，以及滿足其他條件以完成合並；（ii）可能由或針對Catalent、Novo Holdings或其各自提起的與合併有關的潛在訴訟關聯公司、董事或高級職員，包括任何相關結果的影響其中；(iii) 合併中斷可能損害Catalents業務的風險，包括當前的計劃和運營；(iv) Catalent留住和僱用關鍵人員的能力；(v) 因宣佈或完成合並而產生的潛在不良反應或業務或政府關係變化；(vi) 資本的持續可用性以及融資和評級機構的行動；(vii) 影響Catalents的立法、監管和經濟發展商業；(viii) 總體經濟和市場發展以及條件；(ix) 在合併懸而未決期間的某些限制，這些限制可能會影響Catalent追求某些商機或戰略交易的能力；(x) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、大流行、戰爭或敵對行動爆發以及加泰羅尼亞對上述任何因素的反應；(xi) 與合併相關的重大交易成本；(xii) 可能性合併的完成成本可能比預期的高，包括意外因素或事件的結果；(xii) 可能導致合併終止的任何事件、變更或其他情況的發生，包括要求Catalent支付終止費或其他費用的情況；(xiv) 對合並的競爭迴應；(xv) Catalents管理層對上述任何因素的迴應；(xvi) 與 Catalents業務相關的風險和不確定性，包括所列風險和不確定性在Catalents最新的10-K表年度報告和Catalents隨後的季度報告中 10-Q 表格，因此，Catalent 向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告可能會不時修改、補充或取代此類風險因素；以及 (xvii) 委託書中描述的中描述的風險和不確定性。委託書中對這些風險以及與合併相關的其他風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的因素清單是，委託書中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。結果與前瞻性陳述中的預期結果相比的重大差異的後果可能包括政府當局的行動、業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對Catalent的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，Catalent不承諾也不承擔任何義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述發佈之日之後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於合併，Catalent已向美國證券交易委員會提交了委託聲明。Catalent還可能就擬議的合併向美國證券交易委員會提交其他文件。本8-K表格不能替代委託書或Catalent可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、Catalents 網站www.catalent.com或聯繫Catalents投資者關係團隊免費獲得委託聲明和其他文件的副本，這些文件是由Catalent向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的：

Catalent, Inc.，投資者關係

校舍路 14 號

新澤西州薩默塞特 08873

investors@catalent.com

(732) 537-6325

招標參與者

Catalent及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向 Catalents股東徵集與擬議合併有關的代理人。關於參與者身份的其他信息，包括對證券持有或其他方面的直接或間接利益的描述，已或將在中列出

向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關的委託書和其他材料。與上述內容相關的信息也可以在Catalent於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的 2023年年度股東大會委託聲明（年會委託聲明）中找到。如果自年會委託書中公佈信息以來，潛在參與者的證券（或此類參與者的身份）持有的證券發生了變化，則此類信息已經或將反映在Catalent向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲得這些文檔的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。