附錄 3.2

經修訂和重述的第五章程

的

文檔安全系統有限公司

（A 紐約公司）

文章 1-公司辦公室

(1.1) 位置。公司的主要辦公室應位於：

運河景觀大道 200 號套房 300

羅切斯特，紐約 14623

(1.2) 位置變更。Document Security Systems, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）可以將公司的總部遷至董事會可能指定的公司所在地，通過全體董事會多數成員的贊成票通過的決議。正如公司第五次修訂和重述的章程（“章程”）中所使用的，“整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的授權董事總人數。

(1.3) 其他辦公室。除主要辦公室外，公司還可以根據董事會全體成員的贊成票通過的決議，設立和維持董事會可能指定的其他辦事處，無論是在註冊州內還是不在註冊州內。

第 2 條 — 董事會

(2.1) 數字。公司的董事人數應不時通過股東的行動或全體董事會多數成員的贊成票通過的決議來確定；前提是此類董事人數不得少於三名或超過十一名，除非全體董事會多數成員的投票另行決定；並進一步規定，董事人數的減少不得縮短任何董事的任期董事事。

(2.2) 董事選舉。

(a) 除非此處或經修訂的公司註冊證書（例如公司註冊證書及其任何修正案，以下統稱為 “證書”）中另有規定，否則不一定是公司股東的董事會成員均應通過獲得通常有權投票的該類別股份持有人的多數選票來選出在隨後的每一次公司股東年會上的董事選舉中（“多數”）投票”）；但是，如果發生 “有爭議的選舉”，則董事應通過多數票選出。為此，“有爭議的選舉” 是指對董事會或其提名與公司治理委員會未推薦選舉的候選人進行投票的選舉，或者在會議上競選的被提名人人數超過該會議上當選的董事人數的選舉。

(b) 董事會只能提名董事會成員的選舉或連任，並且僅應填補董事空缺，並選舉同意在提名當選或連任董事之前投標的新董事職位候選人不可撤銷的辭職生效，該辭職將在 (i) 他們競選或連任的下次會議上未能獲得多數票時生效 }（除非在該會議上舉行有爭議的選舉）和 (ii) 董事會接受此類辭職。如果董事候選人未能獲得選舉或連任所需的選票，則董事會提名和公司治理委員會將盡快採取行動，建議董事會是否應接受董事的辭職，並將提交此類建議供董事會立即考慮。在董事會就是否接受此類辭職做出最終決定之前，董事無權參與此類決定，除非且僅限於董事會或其提名和公司治理委員會（如適用）特別要求的範圍（如果有）。

(2.3) 任期。董事的任期應持續到下一年的年會，直到其繼任者當選並獲得資格，但是，該董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

(2.4) 職責和權力。董事會應負責控制和管理公司的事務、財產和利益，並可行使公司的所有權力，除非證書中或明確授予或保留給股東的法規中的權力。

(2.5) 資格。除非該人年滿二十一歲，否則任何人不得擔任董事。

(2.6) 通知。上任後，每位董事應向祕書提交一份書面地址，説明董事希望用於向其發出通知的地址。在董事有效這樣做之前，應被視為他已指定了公司的總辦事處或通知發送者可以合理地認為為適當地址的任何其他地址。可以通過向祕書提交類似文件來重新指定任何指定地址。祕書應將提交的每份任命或調任立即通知其他每位董事。指定或重新指定應在祕書採取行動後三個工作日或提前收到後生效。向董事發出的任何通知如果發送至 (a) 董事的指定地址或 (b) 善意使用的任何其他地址，均為有效，除非有證據表明偏見是由於使用該其他地址造成的。所有通知必須採用書面形式。任何通知都可以手工送達，也可以通過電信設備發送，通過電子郵件、普通郵件、隔夜快遞或類似方式發送。

(2.7) 辭職。董事可以通過向其他每位董事或公司發出通知隨時辭職。除非另有規定，否則通知應立即生效，無需接受即可使其生效。董事無需指定辭職原因。

(2.8) 新設董事職位；空缺。由於董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的任何董事空缺只能由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補，任何如此選定的董事的任期應為整個任期的剩餘部分已故董事及其繼任者當選並獲得資格之前，但須遵守該董事先前的要求死亡、辭職、退休、取消資格或免職。

(2.9) 刪除。(i) 股東可以在其各自任期到期前隨時將任何董事或整個董事會免職，但必須有正當理由，並且必須由佔公司所有已發行股本投票權過半數的已發行股份的登記持有人投贊成票，並且 (ii) 任何董事均可在任何時候通過全體董事過半數的贊成票被免職直到其任期屆滿，但這只是有原因的。

(2.10) 優先股股東的權利。儘管本第 2 節有任何其他規定，除非法律另有規定，否則每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，任期、填補空缺、免職和其他特徵均應受該系列優先股條款的約束。

第 3 條 — 董事會會議；程序；薪酬；委員會

(3.1) 例會。董事會定期會議應在年度股東大會之後立即舉行。董事會可以安排其他定期會議。無需通知任何例會。

(3.2) 特別會議。主席、首席獨立董事或首席執行官，或任何兩名董事加在一起，可以召集特別會議。特別會議通知不必具體説明要交易的業務。董事會的特別會議應在會議召開前不少於二十四 (24) 小時向董事發出通知後舉行。

(3.3) 休會。無論是否達到法定人數，出席會議的大多數董事都可以在他們決定的時間和地點休會。任何休會會議都無需在任何休會時發出通知，無論是休會一次還是以上，任何可能已在休會的會議上處理的事務均可進行處理。如果發出適當的通知，還可以交易其他業務。

(3.4) 主席；首席獨立董事。

(a) 在董事會的所有會議上，董事會主席（如果有的話）應主持會議，如果沒有主席，或他將缺席，則首席獨立董事（如果有，如果出席）將主持會議，如果有，則應由當時出席的董事選出的主席主持。

(b) 如果董事長在任何時候是公司的執行官，或者由於任何其他原因不得擔任獨立董事，則董事會應選擇首席獨立董事。首席獨立董事應 (i) 主持在董事會主席不在場的所有會議、獨立董事的所有會議和獨立董事的所有執行會議，(ii) 有合理的機會審查和評論董事會議議程，(iii) 充當董事會主席與董事會其他成員之間的聯絡人，(iv) 有權召集董事會和獨立董事的特別會議，以及 (v) 履行董事會可能承擔的其他職責不時委託。

(3.5) 法定人數和休會。

(a) 在董事會的所有會議上，除非法律、證書或本章程另有規定，否則董事會全體成員的出席是構成業務交易法定人數的必要和充分。

(b) 出席任何例會或特別會議時間和地點的大多數董事雖然少於法定人數，但可以不經通知隨時休會，直到達到法定人數為止。

(3.6) 行為方式。

(a) 在董事會或其任何委員會的所有會議上，每位董事都有一票表決權，無論他可能持有多少股本股份（如果有）。

(b) 除非法規、證書或本章程另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行動均為董事會的行為。所有有權的董事以書面形式授權並隨公司會議記錄一起提交的任何行動均為董事會的行為，其效力和效力與效力相同，就好像在正式召開的董事會會議上一致表決通過一樣。

(3.7) 補償。董事會有權為其成員擔任董事的服務提供合理的報酬，並確定支付該薪酬的基礎和條件。任何董事也可以以任何其他身份為公司服務，並因此獲得任何形式的報酬。

(3.8) 合約。

(a) 本公司與任何其他公司或實體之間的任何合同或其他交易均不得受損、影響或無效，也不得因為本公司的任何一名或多名董事對該其他公司或其他實體感興趣，或者是該其他公司或其他實體的董事或高級職員，或者是該其他公司或其他實體的董事或高級職員而以任何方式承擔責任，前提是重要事實被披露或告知董事會。

(b) 任何董事無論是個人還是個人，均可能是本公司任何合同或交易的當事方或可能對該合同或交易感興趣，任何董事均不因此類利益承擔任何責任，前提是向董事會披露或告知此類利益的事實，前提是董事會應通過投票批准、批准或批准此類合同或交易（不包括 br} 任何此類感興趣的董事（按法定人數的過半數投票），儘管有任何此類董事出席在舉行的會議已採取行動。在確定出席此類會議的法定人數時，可以將這些感興趣的董事計算在內。本第 3.8 節不得解釋為損害或使其無效，也不得以任何方式影響根據適用的法律（普通、法定或其他法律）本應生效的任何合同或其他交易。

(3.9) 委員會。董事會可根據全體董事會多數成員通過的決議，不時從其成員中指定一個高管、審計、提名、公司治理或薪酬委員會和其他委員會以及他們認為需要的候補成員，每個委員會由三名或更多董事（或公司股票所在證券交易所或場外交易市場規則所允許的人數較少）組成然後進行交易），擁有儘可能的權力和權限（在法律允許的範圍內）此類決議中規定。每個此類委員會應按董事會的意願任職。在委員會的所有會議上，除非上述決議或本章程另有規定，否則委員會大多數成員的出席是構成業務交易法定人數的必要條件。委員會任何一名或多名成員通過會議電話或類似通信設備與會，使所有參加會議的人都能同時聽取對方的意見，均構成親自出席任何此類會議。委員會所有有權就此進行表決的成員以書面形式授權並隨委員會會議記錄一起提交的任何行動均為委員會行為，其效力和效力與效力與其在正式召集的委員會會議上一致表決通過一樣。

(3.10) 法規。董事會可通過不違反法律、證書或本章程的規章制度，用於舉行會議和管理公司事務的各個方面。

(3.11) 依賴賬簿和記錄。董事會或董事會根據本章程的規定指定的任何委員會的成員在履行職責時應受到充分保護，可以真誠地依賴其任何高級管理人員、獨立註冊會計師或董事會或任何此類委員會以合理的謹慎選擇的評估師向公司提交的賬簿或報告，或者本着誠意的信任根據公司的其他記錄。

第 4 條-股票和證書

(4.1) 證書形式。代表公司股本的證書應採用董事會確定的格式。簽發的所有證書應連續編號或以其他方式適當標識。

(4.2) 股份轉讓賬本。應保留股份轉讓賬本，其中應輸入完整而準確的記錄，包括所有股東的姓名和地址、向每位股東發行的股份數量和發行日期。所有股份的轉讓應立即反映在股份轉讓賬本中。除非董事會另有指示，否則股份轉讓賬本應保存在公司的主要辦公室，根據《紐約商業公司法》，公司的任何股東都有權查看該清單。

(4.3) 股份轉讓。(a) 收到代表待轉讓股份的證書（正式認可或並附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據）後，（b）繳納任何必要的轉讓税，以及（c）支付董事會可能確定的任何合理費用後，交出的證書將被取消，並應向有權獲得該證書的人頒發新的證書或證書。

(4.4) 替換證書。在支付董事會可能確定的任何合理費用後，將應股東的要求頒發替代證書。如果證書丟失、錯放、銷燬或損壞，可能還需要通過宣誓書或其他方式證明事實，也可以為公司及其代理人提供保證金或其他適當的賠償。

(4.5) 記錄所有者將被視為所有者。除非有管轄權的法院另有指示，否則公司應將任何股份的登記持有人視為事實上的持有人，因此不承認任何其他人對股份的任何股權或其他主張或股權，無論其是否有明確的或其他通知。

第 5 條 — 股東大會

(5.1) 年會。公司應在其財政年度結束後的一年內舉行年度股東大會。

(5.2) 會議通知。每屆股東大會應書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應具體説明其目的或目的，不少於開會前十 (10) 天或六十 (60) 天，但要採取行動的事項是公司的合併或合併或合併的股東除外出售、租賃或交換其全部或幾乎所有資產，此類通知的發出時間不得少於二十 (20) 天，也不得超過六十 (60) 天) 此類會議前幾天。如果會議延期到其他時間和地點，則如果休會的會議宣佈了休會的時間和地點，則無需通知。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了休會後的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

(5.3) 特別會議。任何兩名或更多董事、董事長或首席執行官，或公司所有已發行股本中不少於 10% 的股東可以召集特別股東會議，在會議上投票。

(5.4) 休會。無論是否達到法定人數，親自出席或通過代理人出席並有權投票的股東的多數表決權可以將任何會議延期到他們決定的時間和地點。任何休會通知都不需要。在任何休會會議上，無論是休會一次還是多次，均可處理任何可能已在休會期間處理的業務。如果發出適當的通知，也可以處理其他業務。

(5.5) 組織。董事會主席應為會議主席。祕書應為會議祕書。如果主席不在場，則首席執行官應主持會議。如果這些人均不在場，則股東應選出會議主席。如果祕書或任何助理祕書都不在場，會議主席應任命會議祕書。

(5.6) 法定人數。

(a) 除非此處、法規或證書中另有規定，否則在公司所有股東大會開幕時親自或由持有公司當時已發行和流通並有權投票的股份總數的百分之三十五（35%）的股東出席此類會議是構成公司法定人數的必要且足以構成公司法定人數任何業務的交易。在會議確定法定人數後，任何股東在會議開始後退出均不影響的法定人數。

(b) 儘管在任何年度或特別股東大會上均未達到法定人數，但根據有權就此進行表決的股份持有人所投的多數票，股東可以宣佈會議休會。在任何達到法定人數的休會會議上，如果達到法定人數，則可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。

(5.7) 投票。

(a) 除證書或本章程另有規定外，任何股東大會的所有董事選舉均應由該選舉中的多數票決定，在股東大會上通過股東投票採取的任何其他公司行動應獲得出席並有權投票的股份登記持有人對每項提案的多數票的授權就此。

(b) 除證書另有規定外，在每一次股東大會上，每位有權投票的公司股本記錄持有人有權在公司賬簿上以其名義註冊的每股股本獲得一票。

(c) 每位有權投票或不經會議表示同意或異議的股東均可通過代理人行事；但是，授權此類代理人行事的文書應由股東本人或其經正式書面授權的實際律師以書面形式簽署。任何委託書在自執行之日起十一個月期滿後均無效，除非執行該委託書的人已在其中説明其繼續有效的期限。此類文書應在會議上向祕書展出，並應與公司的記錄一起存檔。

(d) 在不違反第 5.11 節的前提下，任何由流通股持有人簽署的書面決議，其票數不少於在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所必需的最低票數，均應構成此類股東的行動，其效力和效力與的正式效力與效果相同在正式召開的股東大會上通過，如此簽署的該決議應包含在的會議記錄中公司。

(e) 任何股東大會上均應有一名或多名檢查員，由董事會任命，負責在任何此類會議或任何休會中行事並就此提出書面報告。董事會可以任命一名或多名候補檢查員來接替任何未能以令人滿意的方式履行工作的檢查員。如果沒有任命候補檢查員，並且被任命為檢查員的人員無法在股東大會上行事，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。

(f) 股東將在股東大會上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人於會議開始時宣佈，如果沒有公佈開幕和截止日期和時間，則投票將在會議結束時結束，包括任何休會。除非紐約最高法院應公司股東的申請在公司辦公室所在司法區舉行的特別任期內作出其他決定，否則檢查人員在投票結束後不得接受任何選票、代理或同意，不得接受其撤銷或變更。

(5.8) 提前通知開會前的業務。

(a) 在年度股東大會或特別股東大會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。為了正確地出席會議，必須按照第 5.9 節規定的程序提名董事會成員。要正確地在會議之前提出，除提名候選人以外的其他事項必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示妥善提出，或 (iii) 由公司登記在冊的股東以其他方式在年度會議之前妥善提出（以及尊重任何受益所有人（如果不同），則僅當該受益所有人是以誰的名義提出這種業務時公司股份的受益所有人）（A）在向公司祕書提交本第 5.8 節規定的通知時和會議召開時，（B）有權在會議上投票的（B）有權在會議上投票的（C）以其他方式遵守本第 5.8 節的人。不得允許股東提議將業務提交股東特別會議，唯一可以在特別會議上提出的事項是根據第 5.3 節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項。要使股東根據本段上文第 (iii) 條妥善地將任何擬議業務提交年會，擬議的業務必須構成《紐約商業公司法》規定的股東採取行動的適當事項，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知，並且必須在規定的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充本節第 5.8 節。為及時起見，股東關於在年會上提交提案的通知必須在公司前一年股東大會週年之日起不少於九十 (90) 個日曆日或至少一百二十 (120) 個日曆日前個日曆日送交公司首席執行辦公室，提交公司祕書。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期在該週年日之前或之後超過三十 (30) 個日曆日的個日曆日，則公司祕書必須在該年度會議之前的第九十（90）個日曆日營業結束之前收到股東的此類及時通知，或者，如果後來，首次公開披露會議日期（定義見下文）之後的第十個（第 10 個）日曆日。在任何情況下，對年會休會或延期的公開披露都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。股東給公司祕書的通知應載明 (i) 股東提議在年會上提出的每項事項、希望在年會上提出的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提請審議的決議的案文以及對公司章程的任何擬議修正案的措辭）以及開展的原因年會上的此類業務，以及 (ii) 對於此類股東，股東信息（如定義如下）。

(b) 股東的 “股東信息” 統指（i）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及代表其提出業務或行動提案（如適用）或董事選舉提名（如果有）的受益所有人的姓名和地址，(ii) 的股份類別、系列和數量} 由該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股本，(iii) 這樣的陳述股東應在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日的晚些時候立即以書面形式將該股東和受益所有人實益擁有的此類股份的類別和數量以及記錄在案截至會議（或行動，視情況而定）的記錄告知公司，(iv) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換權或類似權利以與以下相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制公司任何類別或系列的股份，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列或股票的價值或波動率，無論該工具或權利是否應轉讓此類股票的表決權，或應按公司標的類別或系列股本進行結算，或以其他方式（a “衍生工具”）直接或間接由其實益擁有的公司股本類別或系列股本進行結算（a “衍生工具”）股東或受益所有人以及該股東的任何其他直接或間接機會或受益所有人獲利或分享因公司股票價值的任何增加或減少而獲得的任何利潤，並陳述該股東將在記錄日期或記錄日期通知日期的較晚者之後立即以書面形式將任何此類衍生工具或其他直接或間接獲利或分享截至記錄日期舉行會議（或行動，視情況而定）生效的利潤或分享任何利潤的機會首次公開披露，(v) 任何代理、合同、安排，根據該諒解或關係，該股東或受益所有人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，(vi) 該股東或受益所有人實益擁有的公司股票、與公司標的股份分離或分離的任何分紅權，(vii) 公司股本或衍生工具或其他直接或間接股權益中的任何比例權益有機會直接或間接獲利或分享持有的任何利潤，由普通合夥企業或有限合夥企業提供，其中該股東或受益所有人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益， (viii) 該股東或受益所有人根據公司任何類別或系列股票價格或價值的任何漲跌有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外），或其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會（如果有），(ix) 對任何利潤的描述該股東與該受益所有者、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行動的任何其他人之間或彼此之間就業務或行動或提名提案達成的協議、安排或諒解，並陳述該股東將以書面形式通知公司截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解 (或採取行動（視情況而定）在記錄日期中較晚者之後立即採取行動，或首次公開披露記錄日期的日期，(x) 描述該股東和該受益所有人（如果有）在該業務或行動中代表其提出提案的的任何重大利益（如適用），以及該股東和以其名義提出提案的受益所有人（如果有）預期或打算從此類業務或行動中獲得的任何實質利益（如適用）， (xi) 表示該股東是公司股票記錄持有者，有權對該股進行投票開會並打算親自或委託人出席會議，提出相關業務或提名（如適用），或陳述該股東是公司股票的登記持有人，有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意採取公司行動（如有），(xii) 該股東或此類受益所有人（如果有）打算或是否屬於打算 (1) 的集團向持有人提供委託書和/或委託書（或同意，視情況而定），其比例至少為百分比批准或通過提案，或選舉被提名人（如適用）所需的公司未償還股本，和/或（2）以其他方式向股東徵求代理人（或同意，如適用）以支持此類提案或提名，以及（xiii）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條要求該股東提供的任何其他信息，以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”）（或《交易法》的任何後續條款或根據該規則頒佈的規則或條例），以股東提案或提名支持者的身份（視情況而定）。

(c) 股東如有必要，應進一步更新和補充此類通知，，以便根據本第 5.8 節在此類通知中提供或要求提供的信息是真實的，且截至會議記錄之日以及會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止正確無誤或其中，此類更新和補充內容應交付給公司祕書，或由其郵寄和接收不遲於會議記錄日期後五 (5) 個工作日送達公司的主要執行辦公室（在中，更新和補充要求在記錄之日作出），且不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，應在第一個切實可行的情況下，在切實可行的情況下，在第一次可行的情況下，在不切實際在會議休會或推遲之日之前的日期）（如果更新和補充要求自十 (10) 日起作出會議前的工作日或任何休會或延期）。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非遵守本第 5.8 節規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務，除非按照下文第 5.9 節規定的程序，否則年度或特別股東會議不得考慮提名；但是，前提是本第 5.8 節的上述通知要求應被視為已滿足股東與提名以外的業務有關的股東，前提是股東已通知他、她或其打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會上提交提案的公司以及該股東的提議已包含在公司為徵集此類年會代理人而編寫的委託書中。

(e) 除法律另有規定外，如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈事項沒有根據本第 5.8 節的規定適當地提交會議，如果他作出決定，則他或她應向會議宣佈，任何未在會議之前妥善提出的此類事務均不得處理。儘管有本第 5.8 節的規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會介紹擬議業務，則即使公司可能已收到與此類擬議業務相關的代理人，也不得交易此類擬議的業務。就本第 5.8 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理、合夥人或受託人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子信件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳送材料或可靠的複製品在股東大會上書面或電子傳輸。

(f) 儘管有本第 5.8 節或第 5.9 節的規定，股東還應遵守《交易法》中關於本第 5.8 節和第 5.9 節所述事項的所有適用要求；但是，本章程中對《交易法》的任何提及均無意且不應將適用於提名或提案的任何要求限制為應考慮的任何其他業務遵守本第 5.8 節或第 5.9 節，對本第 5.8 節和 5.9 節的遵守情況應為股東提名或提交其他業務的獨家途徑（上文第 5.8 (d) 節規定的除外，根據並符合《交易法》第14a-8條的規定妥善處理的事項）。根據《交易法》頒佈的適用規則和條例，本第 5.8 節中的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(g) 就本章程而言，(i) “公開披露” 是指在國家新聞服務機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；(ii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有相應的含義《交易法》第12b-2條。

(5.9) 提前在會議上提名董事選舉通知。

(a) 在遵守當時已發行的任何優先股持有人的權利的前提下，除了第 5.11 節中規定的股東權利外，董事選舉候選人可由董事會或董事會授權的委員會提名，或本公司任何登記在冊股東的股東提出（對於任何受益所有人，如果不同，也可以的名義提出只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時，才會提出這樣的提名) (i) 當時兩者本第 5.9 節規定的通知將發送給公司祕書，在開會時， (ii) 誰有權在適用的會議上投票選舉董事，(iii) 以其他方式遵守本節 5.9 的人。但是，任何有權在董事選舉中投票的股東都可以在會議上提名一人或多人當選董事，前提是該股東已以適當的書面形式及時通知公司祕書，並且該通知的任何更新或補充已在當時和中提供了本第 5.9 節所要求的表格。為及時起見，必須在公司前一年年度股東大會一週年紀念日之日前不少於九十 (90) 個日曆日或不遲於一百二十 (120) 個日曆日在公司主要執行辦公室收到提名董事的股東通知，提請公司祕書注意。但是，如果在前年度沒有舉行年會，或者年會日期在該週年日之前或之後的六十（60）個日曆日超過三十（30）個日曆日，則公司祕書必須不遲於該年會前第九十（90）個日曆日的營業結束時收到股東的此類通知，或者，如果後來，即首次公開披露會議日期之後的第十（10）個日曆日。在任何情況下，公開披露休會或延期年會都不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述發出股東通知。

(b) 此類股東給公司祕書的通知應載明 (i) 股東提名提名當選或連任董事的每位人員，(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或就業情況，(C) 股本的類別、系列和數量由該人實益擁有並記錄在案的公司，（D）關於該人的國籍的聲明，（E）填寫並簽署的陳述以及第 5.9 (d) 節中描述的協議，(F) 描述過去三年中所有直接和間接的薪酬和其他物質貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與其共同行事的其他人（一方面，）與該人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他實質性關係另一方方面的同夥人或與之一致行動的其他人，包括沒有限制根據根據第 S-K條頒佈的第404條要求披露的所有信息，前提是提名的股東和提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與其共同行事的人是該規則所指的 “註冊人”，且人是該註冊人的董事或執行官，(G) 任何其他人在選舉代理人時必須披露的與該人有關的信息根據《交易法》第14條規定董事，以及（H）該人書面的同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，以及（ii）對於該股東，股東信息（其第（x）條除外）。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括可能對合理股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(c) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 5.9 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實的，且截至會議記錄日期以及會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止正確無誤或延期，此類更新和補充內容應交付給公司祕書，或由其郵寄和接收，地址為公司的主要行政辦公室不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日（在中，更新和補充要求在記錄之日作出），並且不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，應在第一個可行的情況下會議休會或推遲之日之前的日期）（如果更新和補充要求從十 (10) 個工作日開始，會議前幾天或任何休會或延期）。

(d) 要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須（根據本第 5.9 節規定的送達通知期限）在公司主要高管辦公室向公司祕書提交一份關於該人的背景、資格和獨立性的書面問卷（該問卷應由問卷提供公司祕書（應書面要求）以及書面陳述和協議（在祕書應書面要求提供的表格（i）不是也不會成為（A）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何未披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決（“投票承諾”）向公司提交或 (b) 任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾，前提是當選為公司董事，根據適用法律，該人負有信託責任，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，和 (iii) 中未以個人身份披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償如果當選為該公司的董事，將代表其提名的任何個人或實體遵守規定公司並將遵守適用法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策及指導方針。

(e) 可在特別股東大會上提名董事候選人，在該特別股東大會上，董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會或其任何委員會指示，或 (ii) 前提是董事會已決定董事應在該特別會議上由曾是名登記股東的公司任何股東選出 (而且，對於任何受益所有人（如果不同），則僅當該受益人提出此類提名時所有者是公司股份的受益所有人）（A）在本節 5.9 規定的通知送達公司祕書時和會議召開之時，（B）有權在會議上和進行此類選舉時進行投票，以及（C）以其他方式遵守本第 5.9 節的人。如果公司為選舉一名或多名董事而召開特別股東大會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是公司收到本第 5.9 節所要求的股東通知首席執行官辦公室在不早於公司閉幕時提請公司祕書注意在此類特別會議前一百二十（第 120）個日曆日開展工作，且不遲於該特別會議前第九十（90）個日曆天或首次公開披露特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的提名人選的第二十（10）個日曆日的下午。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得開啟上文所述的股東通知的新時間段（或延長任何時間段）。

(f) 除非根據本文規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。對於任何年度股東大會（或，如果適用，任何股東特別會議），會議主席應根據事實確定並向會議宣佈提名未按照上述程序提名，如果他或她作出這樣的決定，則應向會議宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。儘管本第 5.9 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東大會提出提名，則該提名將被忽略，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。就本第 5.9 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、合夥人或受託人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當代理人，且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料，或該書面或該書面材料的可靠複製品電子傳輸，在股東大會上。

(g) 除本第 5.9 節的要求外，對於在會議上提出的任何提名，提名一名或多人蔘加董事會選舉的每位股東均應遵守《交易法》中與任何此類提名有關的所有適用要求。

(5.10) 股東名單。公司祕書應在每屆股東大會前至少十天天準備並編制一份完整的股東名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在會議之前的至少十天內，出於與會議相關的任何目的，在會議之前的至少十天內開放任何股東審查，可以在會議通知中註明地點，或者如果未指定，則在會議舉行的地點註明舉行。清單還應在整個會議期間編制和保存在會議的時間和地點，任何出席會議的股東均可對其進行檢查。股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票賬本、本小節所要求的清單或公司賬簿，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

(5.11) 股東通過書面同意採取行動。

(a) 申請記錄日期。確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式採取公司行動的記錄日期應由董事會確定或根據本第 5.11 節另行規定。任何人未經會議尋求以書面同意獲得股東授權或採取公司行動，均應通過向公司祕書發出書面通知，並由登記在冊的股東簽署，要求為此目的確定記錄日期。該人應是公司登記在冊的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則代表其提起此類行動，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）(i) 在向公司祕書發出通知時和截至記錄日期，(ii) 有權以書面形式同意公司的行動而無須出示書面許可會議和 (iii) 誰以其他方式遵守本第 5.11 節。根據《紐約商業公司法》，擬議的行動必須構成股東訴訟的適當事項。書面通知必須包含本第 5.11 節 (b) 段中列出的信息，並且必須按本第 5.11 節 (b) 段要求的時間和表格提供對此類通知的更新或補充。收到通知後，董事會應在十 (10) 個日曆日內確定請求的有效性，並在適當時通過一項決議，確定該請求的記錄日期。用於此類目的的記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起二十 (20) 個日曆日，且不得早於該決議通過之日。如果董事會未能在公司收到此類通知後的十 (10) 個日曆日內為此目的確定記錄日期，則記錄日期應為按本第 5.11 節 (d) 段所述方式向公司提交第一份書面同意書的日期；但如果紐約法律的規定要求董事會事先採取行動，則記錄日期應為截止日期董事會通過事先採取此類行動的決議當天的營業時間。

(b) 通知要求。本第 5.11 節 (a) 段要求的任何股東通知都必須描述股東提議經同意採取的行動。對於除董事提名以外的每項此類提案，股東的每份通知都必須列出 (i) 股東提議經同意採取的每項行動，對股東提議以同意方式採取的行動的簡要描述，(ii) 提案文本（包括經同意生效的任何決議的文本以及任何擬議的章程修正案的措辭公司），（iii）徵求對提案的同意的原因，以及（iv）對於該股東，股東信息。

尋求在不舉行會議的情況下通過書面同意獲得股東批准或採取公司行動的股東應在必要時進一步更新並在必要時補充此類通知，這樣，自確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動的股東的記錄之日起以及自五 (5) 條起，在本通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的) 徵求同意書開始之日之前的工作日，和此類更新和補充材料應在記錄日期後的五 (5) 個工作日內（如果更新和補充要求自記錄之日起進行），且不遲於徵求同意書開始之日前的三 (3) 個工作日送達公司主要高管辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收（在本案中要求在徵求同意書開始之日前五 (5) 個工作日完成的更新和補充（）。

儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本第 5.11 節除外，未經會議，股東不得經書面同意採取任何行動。如果董事會確定任何未經會議通過書面同意而確定確定記錄日期或採取股東行動的請求均未按照本第 5.11 節的規定正確提出，或者尋求採取此類行動的股東或股東在其他方面不符合本第 5.11 節的規定，包括本第 5.11 節第 (b) 段，則董事會無需確定記錄日期和在允許的最大範圍內，任何此類聲稱經書面同意的行動均應是無效的適用的法律。除了本第 5.11 節對尋求在不舉行會議的情況下以書面同意採取行動的股東的要求外，尋求股東批准或未經會議以書面同意採取公司行動的每個人均應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》中與此類行動有關的所有要求。

(c) 同意日期。每份旨在採取或授權採取公司行動的書面同意（在本段和 (d) 段中將每份此類書面同意稱為 “同意”）都必須有簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在最早的註明日期的同意書的六十 (60) 個日曆日內天內以規定的方式交付同意，否則任何同意都不得有效採取其中提及的公司行動本第 5.11 節，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書就是這樣交付的給公司。

(d) 同意書的交付。同意書必須通過交付給公司主要執行辦公室的方式交付給公司。必須手工或通過掛號信或掛號郵件進行配送，需提供退貨收據。

在向公司交付同意書的情況下，公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管應規定妥善保管此類同意書和任何相關撤銷，並應立即對所有同意和任何相關撤銷的充分性以及經股東同意採取的行動的有效性進行此類部長級審查公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管（視情況而定），認為必要或適當，包括但不限於擁有授權或採取同意書中規定的行動所必需的表決權的部分股份的持有人是否已表示同意；但是，公司祕書、或董事會可能指定的其他公司高級職員（視情況而定）可以選擇指定一名或多名不應成為董事會成員的人員，根據此類同意擔任檢查員（“檢查員”），此類檢查員應解除根據本第 5.11 節，公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管（視情況而定）的職能。如果經過此類調查，公司祕書、董事會可能指定的另一位公司高管或檢查員（視情況而定）確定所謂的採取的行動已獲得同意書的正式授權，則應立即在公司為記錄股東大會議事情況而保存的記錄中核證這一事實，並應在同意書中提交記錄。

在進行本第 5.11 節所要求的調查時，公司祕書、董事會可能指定的其他公司高管或檢查員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，以及這些人可能認為必要或適當的其他人員，應在依賴時受到充分保護真誠地聽取這些律師或顧問的建議。

(e) 同意的有效性。在公司祕書、董事會可能指定的其他公司高級職員或檢查員（視情況而定）向公司證明根據本第 5.11 節 (d) 段向公司提交的同意書至少代表採取公司行動所需的最低選票數之前，未經書面同意的任何行動均不得生效。

(f) 質疑同意的有效性。本第 5.11 節中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或相關撤銷的有效性提出異議，無論是在公司祕書、董事會可能指定的公司其他高級管理人員或檢查員視情況而定進行認證之前還是之後，或採取任何其他行動（包括，但不限於任何與此有關的訴訟的開始、起訴或辯護，以及尋求此類訴訟中的禁令救濟）。

第 6 條-官員

(6.1) 描述；選舉；任期。

(a) 公司高管可以包括首席執行官、總裁、首席運營官和首席財務官（前述統稱為 “執行官”）、祕書、財務主管、和其他高級職員，包括但不限於董事會主席以及董事會從起可能的一位或多位副總裁有時認為是可取的。公司的任何高級管理人員都可以是公司的董事，但不必是該公司的董事。任何兩個或更多辦公室均可由同一個人擔任。

(b) 公司的執行官應由董事會在年度股東大會之後的董事會例行年會上選舉和任命。

(6.2) 辭職。任何高級管理人員都可以隨時通過向公司董事會或首席執行官官發出書面辭職通知來辭職。除非此類書面通知中另有規定，否則此類辭職應在董事會或首席執行官收到辭職後生效，接受此類辭職並不是使辭職生效的必要條件。

(6.3) 刪除。董事會可根據全體董事會過半數成員通過的決議隨時罷免任何高級職員，可以隨時將任何官員免職，除非與公司達成協議，其中規定了罷免該高級職員的具體要求。

(6.4) 空缺職位。由於死亡、辭職、無法採取行動、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺，可隨時由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議填補未滿任期的空缺。

(6.5) 繼續執政。除非董事會另有規定，否則公司每位執行官和按董事會意願任職的其他高管應任職至死亡、喪失工作能力、辭職或被董事會免職。任何辭職或免職均不得損害公司或高級管理人員的任何合同權利。

(6.6) 一般職責。在遵守這些章程的前提下，所有官員的權力和職責應由董事會決定，或按董事會規定的方式確定。除非受到董事會的特別限制，否則任何官員均可將其任何權力和職責委託給任何下屬官員。

(6.7) 首席執行官的職責。首席執行官（CEO），或在首席執行官缺席的情況下，首席運營官（COO）應為公司的首席執行官，在董事會的控制下，總體上應監督和控制公司的所有日常業務和事務。首席執行官可以與祕書或經董事會授權的公司任何其他適當官員簽署公司股票證書、任何契約、抵押貸款、債券、合同或董事會授權執行的其他文書，除非董事會、首席執行官或本章程明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽訂和的執行法律應要求以其他方式簽署或簽署，並且一般而言，應履行與之相關的所有職責首席執行官辦公室和董事會可能不時規定的其他職責。

(6.8) 總裁的職責；副總裁的職責。總裁，或者在總裁缺席或無行為能力的情況下，首席執行官或總裁指定的副總裁或副總裁應履行總裁的職責，在行事時，應擁有總裁的所有權力並受總裁的所有限制。總裁應監督公司業務及其子公司的所有日常運營，並應向首席執行官報告。負責監督公司法律事務的公司副總裁兼總法律顧問應向首席執行官報告。公司的每位其他副總裁以及公司其他每家子公司的負責人應履行首席執行官、首席運營官或總裁（視情況而定）分配給他們的職責，並應向首席執行官指定的執行官報告。

(6.9) 祕書的職責。祕書應記錄股東和董事會會議記錄，確保所有通知均按照本章程的規定或按其他要求正式發出，保管公司記錄和公司印章（如果有），保留每位股東的郵局地址登記冊，對公司的股份轉讓賬簿負責，並一般地履行與公司相關的所有職責祕書辦公室以及首席執行官或董事會可能分配給的其他職責。

(6.10) 首席財務官兼財務主管的職責。公司的首席財務官（CFO）也將擔任公司的財務主管，負責監督公司的財政運營和財務報告。首席財務官負責和保管公司及其子公司的所有資金和證券，應接收和提供來自任何來源的到期和應付給公司的款項的收據，並將以公司的名義將所有此類款項存入根據本章程選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，並總體上履行辦公室應承擔的所有職責首席財務官和財務主管以及首席執行官可能分配的其他職責。首席財務官應直接向首席執行官和董事會報告。

(6.11) 其他公司的股份。每當公司持有任何其他公司的股份時，相應的執行官或其授權的指定人均可代表公司行使公司作為該股東的任何權利或權力（包括出席股東大會、行事和表決以及執行豁免、同意、代理或其他文書）。

第 7 條-分紅

(7.1) 股息。在遵守適用法律和證書的前提下，可以儘可能頻繁地從任何可用資金中申報和支付股息，的金額和時間由董事會決定，但前提是支付此類股息或因支付此類股息而導致公司破產。

第 8 條-財政年度

(8.1) 財政年度。公司的財政年度應由董事會不時確定，但須遵守適用法律。

第 9 條-公司印章

(9.1) 表格。公司印章（如果有）應採用董事會不時批准的形式。

(9.2) 使用。封條（如果有的話）可用來將其直接印在待密封的儀器或書寫物上，或印在所附的粘合物質上。股票證書或其他文件上的印章可以是傳真、雕刻或壓印。

第 10 條 — 對董事和高級管理人員的賠償

(10.1) 對董事和高級管理人員的賠償。除紐約《商業公司法》明確禁止的範圍外，公司應賠償因該人或該人的立遺囑人或無遺囑人現在或曾經是公司的董事、高級職員或員工或應公司要求任職或任職而成為任何民事或刑事訴訟當事方的人，任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他以任何身份違背判決的企業，罰款、罰款、和解金額以及與此類訴訟或訴訟中的任何上訴相關的合理費用，包括律師費，前提是如果不利於該人的判決或其他最終裁決證實其行為是出於惡意或是主動和故意的不誠實行為所致，且對訴訟原因具有實質性影響，則不得作出此類賠償裁決，或者他或她個人實際上獲得了經濟利潤或其他好處或者她沒有法律權利，並且還規定，除非公司事先同意此類和解或其他處置，否則對於任何受威脅的或未決的行動或訴訟的任何和解或其他未經裁決的處置，均不要求提供此類賠償。

如果最終認定任何有權獲得賠償的人無權獲得賠償或賠償，公司可根據要求預付或立即補償任何有權根據本協議獲得賠償的人在收到最終處置之前為任何訴訟或訴訟進行辯護而合理產生的所有費用，包括律師費只要預支或報銷的費用超過該人所支付的金額即給予批准但是，該人有權真誠地配合公司提出的任何要求，即由處境相似的訴訟或訴訟各方聘用共同律師，除非由於此類當事方之間或彼此之間的實際利益或可能存在的利益分歧而這樣做是不恰當的。

此處的任何內容均不限制或影響除本協議以外的任何人根據任何法規、規則、條例、公司註冊證書、章程、保險政策、合同或其他規定獲得賠償或支出的任何權利，包括律師費。

儘管本章程中有任何相反的，但這些章程沒有被取消，也沒有對這些章程產生不利影響任何人根據本章程獲得賠償或預付費用的權利的修正均在 60 年之前有效^第四在向該人發出通知或採取此類行動後的第二天，對本章程的任何取消或修正均不得剝奪任何人因涉嫌或實際發生、行為或未能在此類 60 之前採取行動而產生的本章程下的權利 ^第四天。

公司不得采取任何公司行動或簽訂任何協議，禁止或以其他方式限制任何人根據本章程的規定獲得賠償的權利，除非法律取消或修正了本條款。本章程規定的對任何人的賠償應在該人不再擔任公司董事、高級職員或僱員後繼續，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人提供保險。

公司有權與其任何董事、高級管理人員或僱員簽訂協議，在適用法律允許的最大範圍內向該人員提供賠償和預付費用的權利，但未簽訂任何此類協議不應影響或限制該人員根據本章程享有的權利，特此明確承認，公司所有董事、高級職員和僱員均通過任職因此，在本協議通過之後，依據此行事，公司被阻止以其他方式進行競爭。

在情況下，應隨時確定本章程中的任何條款在任何方面均不可執行，其他條款不得因此受到任何影響或損害，在這種情況下，應儘可能充分地執行受影響的條款，公司打算向其董事、高級管理人員和僱員提供補償和預付費用，以此類身份行事或在法律允許的最大範圍內，本文提及的其他能力。

就本章程而言的目的，如果該人員履行對公司的職責的也對該人或該計劃參與者或受益人施加了關税或以其他方式涉及該人或該計劃的參與者或受益人提供的服務，則公司應被視為已要求個人提供員工福利計劃，而根據適用法律對員工福利計劃對個人徵收的消費税應為被視為可賠償的費用。就本章程而言，“公司” 一詞應包括公司的任何合法繼承人，包括通過一項或多筆交易收購公司全部或基本全部資產的任何公司。

(10.2) 董事和高級管理人員賠償保險。根據《紐約商業公司法》第726條的規定，公司有權為其董事和高級管理人員購買和維持保險。

第 11 條-修正案

(11.1) 由董事撰寫。董事會有權不時制定、通過、修改、修改和廢除公司章程；但是，如上文第10條所規定，有權對章程進行表決的股東可以修改、修改或廢除董事會制定的章程，但董事會無權更改股東大會或董事會的法定人數，或者修改章程中關於罷免董事或填補董事會因罷免而導致空缺的任何條款股東們。如果董事會通過、修訂或廢除任何規範即將舉行的董事選舉的章程，則應在下次股東大會的董事選舉通知中列出、如此通過的、經修訂或廢除的章程，以及對所做變更的簡要説明。

第 12 條 — 豁免通知

(12.1) 股東。每當法律要求向公司股東發出任何通知時，股東大會的證書或本章程、對在會議之前或之後向公司提交的通知的書面豁免或任何股東出席會議的通知，均構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議明確表示反對缺少會議通知，直到會議結束。

(12.2) Directors. Whenever any notice is required to be given by law, the Certificate or these By-Laws to the directors of the Corporation of a special meeting of the Board, a written waiver of notice submitted to the Corporation before or after the meeting or the attendance at the meeting by any director, shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends the meeting for the express purpose of objecting the lack of notice thereof, prior to the commencement of the meeting.

ADOPTED BY THE BOARD OF DIRECTORS OF THE CORPORATION AND EFFECTIVE AS OF APRIL 26, 2019.