根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-256100

招股説明書補充文件

（致2021年5月21日的招股説明書）

Phio 製藥 公司

862,500 股普通股

本招股説明書補充文件涉及根據2024年5月16日簽訂的收購協議（“收購協議”）向Triton Funds LP（“Triton”） 發行和出售高達 862,500股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），發行價格為每股普通股0.72美元。本招股説明書補充文件還涵蓋了Triton向公眾轉售這些股票的情況。在本協議下注冊並可發行給海衞一的862,500股普通股 約佔購買協議簽訂之日我們已發行普通股 的18.8％。根據購買協議的條款，向Triton發行任何 普通股的截止日期應不遲於我們行使看跌期權後的三個工作日。根據收購 協議的條款，如果納斯達克公佈的普通股交易價格在購買協議 之日之後以及向Triton完成任何普通股出售之前，Triton有權在向公司發出通知後減少根據購買協議購買的普通股數量 。我們預計，對Triton的發行將於（i）2024年11月17日，即收購 協議中定義的 “承諾期” 的最後日期，以及（ii）當我們根據購買協議的條款向海衞一出售本招股説明書補充文件 下的全部862,500股普通股時， 將所有862,500股普通股出售給Triton。

將向Triton發行和出售的普通股數量， 以及Triton向公司支付的每股普通股的發行價格均會根據任何重組、 資本重組、非現金分紅或股票拆分（包括正向和反向交易）或其他類似交易進行調整。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條，根據本招股説明書補充文件 向Triton進行的主要發行和出售可能被視為 “市場發行”。海衞一被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，Triton獲得的補償和折扣將被視為承保佣金或折扣。我們將支付此產品的 費用。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PHIO”。納斯達克公佈的2024年5月15日普通股的收盤價為每股 0.80美元。

截至2024年5月16日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為4,884,163美元，這是根據非關聯公司在2024年5月16日持有的4,564,638股 普通股以及2024年3月20日我們普通股的收盤價1.07美元計算得出的，這是該公司在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價 六十 (60) 天期限。根據S-3表格的 I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在任何十二 (12) 個日曆 月期間內，我們都不會在公開募股中出售本招股説明書補充文件中描述的 價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一（1/3）的證券 75,000,000。 在本招股説明書補充文件發佈之日之前和包括之日的十二個日曆月內（但不包括本次發行），我們 根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售了1,000,005美元的證券。

投資我們的證券涉及很高的 風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分和隨附的招股説明書第5頁以及以引用方式納入的其他文件和任何相關的自由撰寫招股説明書中的 中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 16 日

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們根據《證券法》使用 “貨架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，並可能添加、更新 或更改隨附招股説明書中的信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。 第二部分是隨附的2021年5月21日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，其中向 您提供了有關我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常， 當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的 信息，包括以引用方式納入的任何信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面的 招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他 信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅反映截至封面上規定的日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化 。我們可能會批准一份或多份 “免費撰寫的招股説明書” （即不屬於本招股説明書補充文件一部分的有關本次發行的書面通信），其中可能包含與本次發行相關的某些實質性 信息。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售證券，並正在尋求買入要約 。在任何未獲授權或允許要約或招攬的司法管轄區，或者提出此類要約或邀約的人 沒有資格這樣做，或者向任何非法提出此類要約或招攬的人士提出出售這些證券的要約 。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息，以及我們 已授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀 並考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中，(1) “Phio” 一詞是指 Phio 製藥公司和我們的子公司 Mirimmune, LLC，以及 (2) “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Phio 和 Mirimmune, LLC 正在進行的業務運營 ，無論是通過 Phio 進行的或 MiriMmune, LLC。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可以用 詞來識別，例如 “打算”、“相信”、“預期”、“表示”、“計劃”、 “期望”、“建議”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、 “設計用於”、“將”、“持續”、“估計”、“預測”、“目標”、 “預測”、“預測”、“目標”、“預測”、“預測”、“預測”、“目標”、“預期”、“預測”、“預測”、“目標”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“目標”、“...” “可以” 和類似的提法，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前的信念、 對我們業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、 經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、 風險和情況變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。可能導致 實際業績與我們在前瞻性陳述中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：

上述風險並非詳盡無遺， 其他因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的因素， 在本招股説明書其他地方以及Phio Pharmicals Corp. 定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的原因， 包括第1A項中確定的其他風險。我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的每份風險因素都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。 因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。本招股説明書 中包含的前瞻性陳述截至本文發佈之日，除非法律要求，否則，Phio Pharmicals Corp. 不承諾更新任何前瞻性陳述以反映 在本報告發布之日之後發生的觀點或事件或情況的變化。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的某些信息 。此摘要提供了 所選信息的概述，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。 因此，在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件 。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 下提供的信息，以及本 招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他信息。

概述

Phio 是一家臨牀階段的生物技術 公司，其專有的 INTASYL™ 小幹擾 RNA 基因沉默技術旨在使免疫細胞 更有效地殺死腫瘤細胞。我們正在開發旨在利用INTASYL精確靶向降低人體抗癌能力的特定蛋白質的療法，無需專門的配方或藥物輸送系統。

2023 年，我們實施了 成本合理化計劃，其推動力是我們從發現研究公司過渡到產品開發公司。這種過渡 導致我們決定不續訂我們位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的公司總部和主要研究設施 的租約，該租約已於 2024 年 3 月 31 日到期。截至2024年4月1日，我們主要以遠程企業的形式繼續運營，在馬薩諸塞州伍斯特設有實驗室 。此外，我們對發現研究人員進行了合理化，使員工人數減少了大約 36%。這些開支削減已轉用於資助針對皮膚癌的 PH-762 的 1b 期臨牀試驗。

INTASYL 平臺

總體而言，RNA 參與 蛋白質的合成、調節和表達。RNA 從 DNA 中獲取指令，並將這些指令轉化為人體細胞內的 蛋白質。RNA 幹擾或 RNaI 是一種抑制基因表達或 蛋白生成的生物學過程。疾病通常與製造的蛋白質不正確、特定蛋白質的製造量過大或製造正確的 蛋白有關，但地點或時間不正確。RNaI 提供了一種新穎的藥物開發方法，因為 RNaI 化合物可以設計成千上萬的人類基因中的任何一個，其中許多基因被傳統療法認為 “不可克服”。

我們的開發工作基於我們專有的INTASYL自交付RNAi技術平臺。它是一個專利平臺，用於開發特定的專利化合物 。INTASYL 化合物由一系列獨特的化學修飾核苷酸（修飾的小幹擾 RNA、 或 siRNA）組成，其靶向多種細胞類型和組織。這些化合物旨在有效抑制腫瘤使用 逃避免疫系統的基因。

自 首次發現 RNAi 以來，藥物遞送一直是開發基於 RNAI 的療法的主要挑戰。其他 siRNA 技術 需要細胞靶向化學偶聯物，這會限制向特定細胞類型的傳遞。INTASYL 基於專有化學成分， 旨在最大限度地提高該化合物的活性和適應性，其獨特之處在於無需修改化學成分即可輸送到任何細胞類型或組織 。這旨在消除對配方或輸送系統（例如，納米顆粒 或電穿孔）的需求。這可提供高效、自發的細胞吸收，並具有強大而持久的細胞內活性。

我們 相信我們的 INTASYL 平臺提供以下好處，包括但不限於：

PH-762

PH-762 是一種 INTASYL 化合物 ，旨在減少細胞死亡蛋白 1（“PD-1”）的表達。PD-1 是一種抑制 T 細胞 殺死癌細胞能力的蛋白質，是免疫療法中經過臨牀驗證的靶標。因此，減少PD-1的表達可以增加 T細胞殺死癌細胞的能力，T細胞可以保護人體免受癌細胞和感染的侵害。

我們的臨牀前研究 表明，直接應用於腫瘤的 PH-762 可產生強大的抗腫瘤作用，並表明，在 PD-1 反應性和難治性模型中，使用 PH-762 進行直接腫瘤治療 會以劑量依賴的方式抑制腫瘤的生長。重要的是，直接對腫瘤施用 會對遠處未經治療的腫瘤產生活性，這表明存在全身性抗腫瘤反應。PH-762我們認為，這些數據進一步支持 PH-762 有可能提供強大的局部免疫反應，而不會像全身 抗體療法那樣出現與劑量免疫相關的不良反應。

PH-762 目前正在 在美國一項多中心 1b 期劑量遞增臨牀試驗中接受評估，該試驗通過腫瘤內注射 PH-762 來治療 皮膚鱗狀細胞癌、黑色素瘤和默克爾細胞癌患者。該試驗旨在評估腫瘤內注射 PH-762 的新輔助應用的安全性和 耐受性，評估腫瘤反應，並確定 繼續研究 PH-762 的劑量或劑量範圍，預計將招收多達 30 名患者。2023 年 11 月，根據美國食品藥品監督管理局先前批准的研究性新 藥物（“IND”）申請。加入我們第一個隊列 的前兩名患者已完成 PH-762 治療，未報告任何不良事件。該試驗目前開放供患者繼續入組 ，預計將在2025年第二季度完成患者入組。

由於INTASYL易於給藥，我們已經證明我們的化合物可以很容易地納入當前的過繼細胞療法（“ACT”） 製造過程中。在ACT中，T細胞通常取自患者自己的血液或腫瘤組織，在實驗室中大量生長， ，然後返回給患者以幫助免疫系統對抗癌症。通過在實驗室培養 時使用我們的 INTASYL 化合物處理 T 細胞，我們相信我們的 INTASYL 化合物可以改善這些免疫細胞，使其更有效地殺死 癌症。與 AgoNox, Inc.（“AgoNox”）合作生成的臨牀前數據表明，用 PH-762 治療 AgoNox 的 “雙 陽性” 腫瘤浸潤淋巴細胞（“DP TIL”）可將其腫瘤殺滅活性提高兩倍。

2021 年 2 月，我們與 AgoNox 簽訂了臨牀聯合開發合作協議（“臨牀聯合開發協議”） ，使用 PH-762 和 Agonox 的 DP TIL 開發一種基於 T 細胞的療法。根據臨牀聯合開發協議，我們 同意向AgoNox報銷高達400萬美元的費用，這些費用用於對晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者 進行 PH-762 治療的 DP TIL 進行一期臨牀試驗。我們還有資格從AgoNox的DP TIL技術許可中獲得某些未來的發展里程碑和低的 個位數銷售特許權使用費。

2024 年 5 月 8 日，我們終止了與 AgoNox 的臨牀聯合開發協議，該協議立即生效。自終止之日起， 《臨牀聯合開發協議》、我們的持續義務以及AgoNox根據該協議承擔的持續義務已全部終止。 我們將不再需要為根據臨牀聯合開發協議 產生的開發成本提供財務支持，也不需要從AgoNox對其DP TIL技術的 許可中獲得某些未來的開發里程碑和基於銷售的低個位數特許權使用費。

在 終止與 AgoNox 的臨牀聯合開發協議之前，AgoNox 正在美國對多達 18 名晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者進行的 1 期臨牀 試驗中對治療 PH-762 的 DP TIL 進行評估。主要試驗 的目標是評估安全性，並研究服用 PH-762 治療的 DP TIL 可能增強治療益處。AgoNox 已經招收了三名患者。前兩名患者僅接受了 DP TIL 治療，第三名患者接受了 DP TIL 和 PH-762 的聯合治療。

企業信息

我們 於 2011 年在特拉華州註冊成立，名為 RXi 製藥公司。2018年11月19日，該公司更名 為Phio Pharmicals Corp.，以反映其從平臺公司向完全致力於開發開創性 免疫腫瘤學療法的公司過渡。我們的主要郵寄地址是 Apex Drive 11 號，300A 套房，PMB 2006，馬薩諸塞州馬爾堡 01752， ，我們的電話號碼是 (508) 767-3861。該公司的網站地址是 http://www.phiopharma.com。我們的網站以及該網站上包含或與該網站關聯的 信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文及隨附的招股説明書中描述的風險、不確定性和假設，在我們最近一個財年的 10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分、隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中反映的任何修正或更新，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本文引用的其他報告中一項投資 決定。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大和不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。

與本次發行相關的風險

我們有大量未償還的認股權證， 未來普通股標的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年5月16日，我們有5,504,918股普通股的未償還認股權證 ，加權平均行使價為每股4.03美元，所有這些認股權證目前均可行使 。行使這些認股權證後，我們將額外發行普通股。因此，我們當前 股東作為一個整體所擁有的我們的權益要小得多，對我們的管理和政策的影響可能小於他們現在的 。此外，持有人可以不時在公開市場上出售這些普通股，對出售時間、金額或方法沒有限制 。隨着我們股價的上漲，持有人可能會行使更多的認股權證並出售大量 普通股。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們在如何使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，也可能無法以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，可以將其用於發行時 所設想的目的以外的其他用途。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括 除其他外，公司候選產品的開發、其他研發活動以及一般 營運資金需求。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。 此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權 證券，您可能會遭遇進一步的稀釋。

為了籌集額外資金， 我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股 的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行 中的股票或其他證券，未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售 普通股或可轉換為普通股的證券，其每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。此外，行使未償還的認股權證和股權獎勵可能會導致您的投資進一步稀釋 。

海衞一支付的費用將低於 普通股當時的現行市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議條款向Triton發行的普通股 將以每股0.72美元的價格買入和出售，低於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們普通股的市場價格 。如果我們的市場價格高於每股 0.72 美元，Triton 有經濟動機在收到股票後立即出售股票，以實現 折扣價和市場價格之間的利潤。如果Triton出售我們的股票，我們的普通股價格可能會下跌。

我們沒有為 普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們之前沒有為普通股支付 股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金（如果有）用於目的， 除其他外可能包括公司候選產品的開發、其他研發活動以及 用於一般營運資金需求。未來股息的任何支付將由董事會自行決定， 將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法定和合同限制 以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依靠價格升值後的普通股銷售 作為實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

所得款項的使用

我們估計，扣除管理費和預計應付給 的發行費用後，我們將從本次發行中獲得約50萬美元的 淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益 用於資助我們的候選產品的開發、其他研發活動以及一般營運 資本需求。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資互補業務、產品和技術 ，或為任何此類互補業務、產品或技術的開發提供資金。我們目前沒有進行任何此類收購的計劃。

股息政策

我們從未申報或 支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於我們的業務，因此 預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由我們 董事會在考慮各種因素後自行決定，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的 現金需求以及擴張計劃。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件，我們 將根據購買協議向Triton發行最多862,500股普通股。本招股説明書補充文件還涵蓋了 Triton向公眾轉售這些股票的情況。

根據購買協議的條款，我們可以不時自行決定 指示Triton購買我們的普通股。向Triton出售普通股的總額 將限制為不超過普通股的數量，這將導致Triton直接 或間接受益所有權佔當時已發行普通股19.99％以上。海衞一將根據收購協議以每股0.72美元的價格購買 股普通股。我們發行的普通股的實際數量 將不超過862,500股普通股，佔購買協議 之日已發行普通股的18.8％。未經 另一方的書面同意，我們和 Triton 均不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據本招股説明書補充文件，我們可能不時向海衞一發行的普通股 隨後可不時出售或分發 ，作為賣出股東，直接向一個或多個買家，或通過經紀商、交易商或承銷商，後者可以單獨充當代理人 ，按出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格按議定的價格出售或分配，或固定價格的 ，可能會更改。本招股説明書補充文件提供的普通股的任何轉售都可以通過以下一種或多種方法進行 ：

Triton還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書補充文件出售普通股 股。

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，可以通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州， 股票除非已在該州註冊或有資格出售，或者該州 的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，海衞一被視為 “承銷商” 。

海衞一已通知我們， 它打算使用一家獨立的經紀交易商來銷售其根據購買協議 可能從我們這裏收購的普通股（如果有）。此類銷售將以當時的現行價格和條款或與當時的市場 價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。Triton 已通知我們，每位此類經紀交易商將從Triton那裏獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書補充文件提供的任何普通股分配的經紀商、交易商、承銷商、 或代理人可以從經紀交易商 可能代理的普通股的賣方和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償 。支付給特定經紀交易商的補償可能低於或超過慣常佣金。 我們和海衞一目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。

我們知道，Triton或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間沒有與本招股説明書補充文件提供的普通股 股票的出售或分銷有關的現有安排 。在進行特定股票發行時，如果 《證券法》要求，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及 出售股東的任何報酬，以及任何其他所需信息。

我們將向該產品支付意外開支 ，我們估計約為 125,000 美元。我們已同意向Triton和某些其他人賠償與發行我們在此發行的普通股相關的某些負債，如果無法獲得此類賠償， 繳納此類負債所需的款項。

Triton保證， Triton或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的Triton附屬公司都不會在購買協議期限內進行普通股的任何賣空 。

我們已告知海衞一， 它必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的M條例。 除某些例外情況外，第M條例禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人 競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的證券 ，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買 。上述所有內容都可能影響 本招股説明書補充文件所提供的證券的適銷性。

本次發行將在根據購買協議出售862,500股普通股的較早日期和2024年11月17日終止 。

這份 《購買協議》重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。 購買協議的副本作為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交， 以引用方式納入本招股説明書補充文件中。請參閲 “以引用方式合併某些文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將要採取任何 行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券 ，或者在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此提供的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的適用的 規則和法規。Triton 可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書所提供的證券，前提是 允許這樣做。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PHIO”。

法律事務

Hogan Lovells US LLP將為我們移交與發行特此發行的證券有關的 某些法律事務。

專家們

Phio Pharmicals Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止兩年中以引用方式納入本招股説明書和 註冊聲明的依據是獨立註冊公共會計 公司BDO USA, P.C. 以專家身份提交的報告，納入本招股説明書和 的註冊聲明在審計和會計方面。合併財務報表報告包含 關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在哪裏可以找到更多信息

我們 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向 SEC 提交的文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 的副本也可在我們的網站上找到，網址為 www.phiopharma.com。我們的網站不是本招股説明書 的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在對我們的普通股做出投資 決定時，您不應考慮我們網站的內容。

我們 已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了特此發行的證券。根據美國證券交易委員會規則， 本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息以及所含證物、財務報表 和附表。請您參閲註冊聲明、隨附的證物、財務報表和附表以獲取更多信息。 您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的子公司 以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明 的附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應該 查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入的文件 是：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 文件，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，直到出售本文註冊的所有證券之日或其註冊聲明中未被視為根據此類條款提交的任何報告 或文件的任何部分除外招股説明書補充文件 一部分已被撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並應視為本招股説明書的一部分 自這些文件提交之日起進行補充，並將自動更新，並在上述範圍內，取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息，以及先前提交的、以引用方式納入本招股説明書補充文件的 信息。

本招股説明書 中的任何內容均不得被視為包含根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

根據書面或口頭要求， 我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本的 任何或所有以引用方式納入的報告或文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入 ）。您可以通過寫信或致電以下地址 免費索取這些文件的副本：Phio Phicals Corp.，Apex Drive 11 號，Suite 300A，PMB 2006，馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752，收件人：投資者 關係部，電話：(508) 767-3861。我們在以下位置維護一個網站 www.phiopharma.com。在以電子方式向或 提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的附表 14A 中的權威 委託聲明、10-K 表格的季度報告、 表格 8-K 的最新報告，以及對根據《交易所 法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的定期修訂，美國證券交易委員會。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入 ，也不是本招股説明書的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中 不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假定 本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

招股説明書

$100,000,000

Phio 製藥 公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售不確定數量的普通股 股和優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們將在招股説明書 補充文件或銷售協議招股説明書中描述我們正在發行和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可能會按發行時確定的 金額、價格和條款提供這些證券。我們可能會通過我們選擇的代理人或通過我們 選擇的承銷商和交易商直接向您出售證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書 補充文件或銷售協議招股説明書中為其命名並描述其薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PHIO”。根據納斯達克資本市場的報告，2021年5月12日，我們普通股的收盤價為每股2.05美元。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險 因素”，以及相應的招股説明書補充文件或銷售協議招股説明書中應考慮的 某些風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年5月21日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向 美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據現成註冊程序，我們可以根據本招股説明書不時發行 股普通股和優先股、各種系列的債務證券、認股權證和單位，以購買總價值不超過1億美元的任何此類證券 ，價格和條款將由發行時的市場狀況 決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供 類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料（該術語酌情包括與註冊聲明一起提交的銷售協議招股説明書 ，其中將描述證券的具體金額、價格和其他 重要條款，在適用範圍內，包括：

招股説明書補充文件可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他 特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 您必須依賴招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件的全部內容，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄 ，提供了有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。註冊 聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會的公共閲覽室中閲讀。

除了本招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何經紀交易商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入 的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成 的賣出要約或購買證券要約的邀請，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件 也不構成在任何司法管轄區向其非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息僅代表截至封面上規定的日期的 ，可能無法反映我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景的後續變化，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已經交付或證券將在以後出售。

風險因素

在做出投資決策之前，您應根據您的 特定投資目標和財務狀況，仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息 。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於 某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設 ，該報告已向 SEC 存檔，以引用方式納入此處，我們 將來可能會不時修改、補充或取代我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 “打算”、 “相信”、“預期”、“表明”、“計劃”、“期望”、“建議”、 “可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“設計目標”、“將”、“正在進行中”、“估計”、“預測”、“可能” 等詞語來識別， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前對我們 業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定 難以預測，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際業績與 我們的前瞻性陳述中表達的預期業績不同的風險包括但不限於：

由於上述因素，我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的 存在重大差異，也可能與本招股説明書 或適用的招股説明書附錄 “風險因素” 標題下以及公司定期向 美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。本 招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日的，公司不承諾更新任何前瞻性陳述以反映 在本報告發布之日之後其觀點或事件或情況的變化。

證券的描述

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股和優先股、各種 系列債務證券、認股權證和單位，以購買總價值不超過1億美元的任何此類證券，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。每次我們提供某類 或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款 。

普通股.

我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人 有權在董事選舉和所有其他需要股東 批准的事項上獲得每股一票。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，如果我們進行清算、解散或清盤 ，我們的普通股持有人有權按比例分享任何已發行優先股的負債和清算 優先股後的剩餘資產。我們的普通股沒有任何贖回權或任何優先權使 持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何 類別普通股的證券。

我們被授權發行1億股普通股，面值 每股0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHIO”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

優先股。

我們可能會不時以一個 或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列中指定多達1,000萬股優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權、資格 和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和 贖回條款、清算優先權和償債基金條款，任何或全部其中可能大於普通股的權利。

如果我們發行優先股，我們將確定我們在本招股説明書和與該系列相關的招股説明書補充文件 下出售的每個系列優先股的權利、優先權、特權、 資格和限制。如果我們發行優先股，我們將以引用方式將本招股説明書作為註冊聲明的一部分，其中描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股 系列的條款。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股相關的 招股説明書補充文件，以及包含適用 系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。

以下段落描述了我們可能發行的 債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述 證券的具體條款，包括與該系列相關的任何其他契約或對現有契約的修改。 招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定的 系列債務證券。如果您不完全理解本招股説明書 或適用的招股説明書補充文件中的術語或使用方式，則應閲讀實際的契約。

我們可能會提供優先或次級債務證券。每系列 債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份優先契約發行，該契約的日期自發行前的 日起，經不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約 稱為 “高級契約”。任何次級債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的 契約發行，該契約的日期為發行前一天，經不時修訂或補充。我們將 在本招股説明書中將任何此類契約稱為 “次級契約”，並將高級 或次級契約下的受託人稱為 “受託人”。在本招股説明書中，優先契約和附屬契約有時統稱為 “契約”。這些契約將受經修訂的1939年《信託契約 法》的約束和管轄。我們在註冊聲明中附上了契約形式的副本作為證物，並以引用方式將其納入 本招股説明書。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券， 那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價格， 將僅包括債務證券的初始發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約 和債務證券的實質性條款，或指出了相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。與所發行的任何特定證券相關的招股説明書 補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充 ，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中 描述的與證券相關的文件。請閲讀本招股説明書 中的 “在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，否則契約的條款是相同的。正如本標題下使用的 一樣，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有 其他債務證券。

普通的

契約：

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級 債務的排名相同。次級債務證券的付款將從於先前支付的全部優先債務， 如 “債務證券描述—從屬關係” 和適用的招股説明書補充文件中所述。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個 名受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券行事 。如果兩人或更多人就不同系列的債務證券擔任受託人 ，則每位受託人均應是單獨適用契約下的信託的受託人 ，該信託由任何其他受託人管理的信託除外。除非本招股説明書中另有説明，否則 本招股説明書中描述的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託管理的一系列或多個 系列債務證券採取。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下 條款（如果適用）：

我們可能會以低於其本金的折扣發行債務證券 ，並規定在宣佈債務 證券加速到期時支付少於全部本金的債券。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。適用的 招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於 原始發行折扣證券的其他相關注意事項。

我們還可能發行指數化債務證券。 的本金支付以及指數化債務證券的溢價和利息是根據債務證券計價的貨幣或貨幣 單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或更多貨幣或貨幣單位之間的關係或招股説明書補充文件中規定的其他類似方法或公式來確定的。

除了 “—合併、合併或出售 資產” 中所述或任何招股説明書補充文件中另有規定的情況外，債務證券將不包含任何 (1) 限制我們承擔債務的能力或 (2) 在 (a) 涉及我們的高槓杆 或類似交易的情況下，或 (b) 控制權變更或 (2) 向持有人提供債務證券保護的條款涉及 我們的重組、重組、合併或類似交易，可能會對債務證券持有人產生不利影響。將來，我們可能會進行交易，例如出售所有 或幾乎所有資產，或者進行合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或取消我們的資產等方式對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。

《特拉華州通用公司法》和我們的管理文書 均未對 “基本全部” 一詞進行定義，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州對 “基本上全部” 一詞的解釋依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，要確定我們的 “幾乎所有” 資產是否已出售 ，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息 。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中向您提供更多信息，內容涉及對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括 任何增加的契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息都將由受託人的公司信託辦公室支付 。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供受託人的地址。 我們也可以通過將支票郵寄到相應的 債務證券登記冊中顯示的有權獲得該支票的人的地址，或者通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付利息。

我們為支付任何債務證券的本金 、任何溢價、整數金額或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在標的還款債務到期並應付後的兩年結束時無人申領，都將償還給我們。資金退還給我們後， 債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

面值、利息、登記和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何系列的債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。

根據對債務證券施加的限制， 以存款公司記錄中的計算機化記賬而不是票據的實物交割為證，任何系列的債務證券 的持有人可以：

為登記轉讓或交易所而交出的每份債務證券 都必須經過正式背書或附有令適用的受託人或過户代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均無需支付 服務費，但我們或受託人可以 要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。如果除 適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件指的是我們最初為任何系列債務 證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准變更任何 此類過户代理人的行事地點，但我們需要在該系列的每個付款地點保留過户代理人。我們可以 隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

我們和任何受託人都無需：

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人 的同意，我們可以 (1) 與任何其他實體合併，(2) 向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，或 (3) 與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

盟約

存在。除了 “債務證券——合併、 合併或出售資產” 允許的情況外，契約要求我們做或促使我們做所有必要的事情，以保持和保持 的全部效力並影響我們的存在、權利和特許權。但是，如果我們確定在開展業務時不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權 。

提供財務信息。契約要求我們 至 (1) 在要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他 文件的相應日期後的15天內，向受託人提交根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向 SEC 提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(2) 向受託人和 SEC 提交有關我們遵守條件和契約的任何其他信息、文件和報告契約，按要求 ，(3) 在向受託人提交契約後的30天內，郵寄給所有債務證券持有人，其姓名和地址 出現在此類債務證券的適用登記冊中，不向此類持有人收取任何費用，根據上述 (1) 和 (2) 要求我們提交的任何文件和報告的摘要，以及 (4) 在收到書面請求和付款後立即提供複製 和向任何潛在持有人交付此類文件的合理成本，以及此類文件的副本。

其他契約。適用的招股説明書補充文件將 列出與任何系列債務證券相關的任何其他契約。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則 我們提及任何系列債務證券契約中定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

當我們使用 “重要子公司” 一詞時，我們指的是 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》頒佈的第S-X條例第1-02條中該術語的含義。

如果任何系列未償債務 證券的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券 本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金到期應付。如果 該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人 將有權宣佈本金中可能規定的部分 到期應付。但是，在 作出此類加速聲明之後，但在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列中至少 本金過半數的持有人或當時根據適用的 契約未償還的所有債務證券的持有人可以在以下情況下撤銷和廢除此類聲明及其後果：

契約還規定，任何系列的未償債務證券或當時根據適用契約 未償還的所有債務證券中至少大部分 本金的持有人可以代表所有持有人免除過去與該系列有關的任何違約及其後果，違約除外：

契約要求每位受託人在違約後的90天內通知 債務證券的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。但是，如果 該受託人的特定人員認為此類預扣符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不予通知。受託人不得 就該系列的任何債務證券的本金、任何溢價或利息的違約支付或該系列的任何債務證券的任何償債基金分期付款 的違約發出通知。

契約規定，任何系列 債務證券的持有人不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非 在受託人收到未償債務本金25％或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內未採取行動此類系列的證券，以及 作為令受託人相當滿意的賠償要約。但是，該條款不會阻止任何債務證券 持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付這些 債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息。

契約規定，除非持有人向 受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應契約當時未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或 的指示行使其任何權利或權力，但須遵守每份契約 中與其在違約時的義務有關的條款。持有契約下當時未償還的 任何系列或所有債務證券的未償債務證券本金中至少佔多數本金的持有人有權指示 為適用受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予該類 受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

在每個財政年度結束後的 120 天內，我們將被要求 向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道 適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約行為的性質和狀態 。

修改契約

契約規定，只有在根據該契約 發行的所有未償債務證券的本金中至少佔多數的受影響持有人同意後，才能進行修改和修改 。但是，未經受 影響的債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

就該系列而言，每個系列未償還 債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除 我們對適用契約重大限制性契約的遵守情況。

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改 ：

投票

契約規定，在確定一系列未償債務證券的 必要本金的持有人是否根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意或豁免，或者債務證券持有人會議是否達到法定人數時：

這些契約包含召開 系列債務證券持有人會議的條款。在任何 情況下，允許適用的受託人隨時召開會議，也允許我們或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人要求召開會議， 在此類契約中規定的通知後。除受上述契約修改和修正影響的每筆債務 證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開且達到法定人數的會議或 休會會議上提出的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償債務證券本金總額的過半數 的持有人投贊成票通過。

儘管有前一段的規定，除上述情況外， 任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議，這些行動是特定百分比的持有人在 未償還的 債務證券總額的多數，低於一系列未償還 債務證券本金總額的多數，都可以在正式重新召開的會議或休會會議上通過 orum 以如此指定百分比的 票贊成票出現。

在任何系列債務證券持有人的任何適當會議 上通過的任何決議或作出的決定將對該系列的所有持有人具有約束力。召集通過 決議的任何會議以及任何續會的法定人數將是持有或代表一系列未償債務 證券本金多數的人員。但是，如果要採取任何與一系列未償債務證券本金中至少特定百分比的 持有人可能給予的同意或豁免有關的行動，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定， 如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動採取任何行動，則可以由受此類行動影響的所有未償債務證券的特定百分比 的持有人提出、給予或採取更多其他系列：

從屬關係

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 次級證券將受以下從屬條款的約束。

在清算、解散 或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用的付款權契約 規定的範圍內，任何次級證券的本金和利息的支付將從於先前全額支付的所有優先債務。但是，我們支付此類次級證券的本金和利息的義務 不會受到影響。如果優先債務違約允許此類優先債券的持有人加快到期，並且違約是司法程序的主題，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在全額償還所有 優先債務之後，在次級證券全額償還之前，次級證券的持有人將被代位轉讓 優先債務持有人的權利，前提是本應支付給次級證券持有人的分配 適用於優先債務的支付。次級契約不會限制公司及其子公司的優先債務或其他債務 的金額。由於這些從屬條款，如果在破產時進行資產分配， 次級證券持有人的收回率可能低於我們的普通債權人。

在適用的 契約中，“優先債務” 一詞將被定義為其他未償債務 的本金和利息，或者我們就其他未償債務支付的本金和利息， 無論是在適用契約執行之日尚未償還還是隨後產生、產生或假設的。招股説明書 補充文件可能包括對實現從屬關係功能的其他條款的描述。

增設優先債務後，與次級 證券相關的任何契約中均不包含任何限制。

如果本招股説明書的發佈與發行 系列次級證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式包含的信息 將列出截至我們最近一個財季末的未償優先債務的大致金額。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在以下情況下， 契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 契約規定，在我們不可撤銷地向適用受託人存入一定金額的信託後，以此類貨幣或貨幣、 貨幣單位或複合貨幣或綜合貨幣，或以規定到期日支付此類債務證券的政府 債務，或兩者兼而有之，適用於通過定期支付本金和利息的此類債務證券根據 的條款，將提供足以支付金額的款項此類債務證券以及任何強制性償債基金或類似款項的本金、任何溢價或整數金額和利息 在預定到期日可以選擇：

儘管如此，我們不得選擇撤銷和解除 在發生特定税收、評估或政府費用事件時為此類債務證券的付款支付任何額外款項的義務，以及登記轉讓或交換此類債務證券、替換 臨時債務證券或損壞、丟失或被盜債務證券的義務，以及就此類債務證券維持辦公室或機構的義務， 或以信託方式持有款項用於支付。

契約僅允許我們建立上文 段所述的信託，前提是該信託已向適用的受託人提供了律師意見，其大意是此類債務證券的持有人 不會因此類違約 或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，就像這種防禦或盟約失敗的情況一樣，在 次上也是如此沒有發生。在 不服從的情況下，律師的此類意見必須參考並以美國國税局收到或公佈的裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更 為依據。如果發生此類違約，此類債務證券的持有人 只能指望此類信託基金支付本金、任何溢價或整數金額以及 利息。

當我們使用 “政府債務” 一詞時，我們指的是 證券，即：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 如果在我們存入資金和/或政府債務以對任何系列的債務證券 實施免責或抵押契約之後，(1) 該系列債務證券的持有人有權而且確實根據適用的契約 或此類債務證券的條款選擇以貨幣、貨幣單位或綜合貨幣單位獲得付款此類 存入此類債務證券時使用的貨幣以外的貨幣，或 (2) 兑換事件發生在存款時使用的貨幣、貨幣單位或 綜合貨幣，此類債務證券所代表的債務將被視為已經， 並將通過從轉換如此存入的金額所得收益中支付 此類債務證券的本金、溢價或全額利息來全部清償和償付 將此類債務證券 轉換為此類債務證券所使用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣由於此類選擇或 停止使用而應根據適用的市場匯率支付。

當我們使用 “轉換事件” 一詞時，我們的意思是停止使用 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 任何以外幣支付但其發行政府停止使用的債務證券的所有本金、任何溢價、整數金額和利息均應以美元支付。

如果 (1) 我們對 任何債務證券實行免除契約，以及 (2) 這些債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，則以支付此類債務證券時使用的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣的 金額以及存入適用受託人的政府債務 將足以支付此類債務證券的到期金額其規定的到期日，但 可能不足以支付此類債務證券當時的到期金額此類違約事件導致的加速。但是， 發行公司仍有責任支付加速時到期的任何款項。

如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府機構 的命令或判決 禁止、限制或以其他方式禁止此類申請而無法根據前述段落使用任何款項，則根據前述規定解除或解除我們的 契約和此類證券所承擔的義務應恢復和恢復，就好像沒有存款一樣在受託人或付款代理人之前，此類證券的 曾發生過允許根據前述規定將信託持有的所有資金用於這些 證券；前提是，如果我們在恢復其義務後支付了任何此類 證券的本金或任何溢價或利息，我們將代位行使此類證券的持有人（如果有）從信託持有的資金中獲得此類付款的權利（如果有）。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或違約的條款， （如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或其中的債務證券。

轉換權

將債務證券 轉換為普通股或優先股所依據的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括 債務證券是否可轉換為普通股或優先股、轉換價格或其計算方式、 轉換期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、 需要調整轉換價格的事件以及贖回債務 證券時影響轉換的規定以及對轉換的任何限制。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以 的形式發行，其形式為一種或多種全球證券，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書 補充文件中指定的存管機構，或以其名義存放。在美國發行的全球證券（如果有）預計將作為存管機構存放在存管機構 信託公司（DTC）。我們可能會以註冊或不記名形式以及臨時或永久 形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用的 招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下 條款將適用於存管安排。

全球證券的所有權益將受此類全球證券存管機構或其提名人的運營 和程序的約束。我們提供這些操作和 程序的以下摘要僅為方便投資者。全球證券發行後，我們預計此類全球證券的存管機構 或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球證券所代表的個人債務 證券的相應本金記入在該存託機構開設賬户的參與者的賬户。此類賬户 應由此類債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券 ，則由我們指定。此類全球證券的受益權益的所有權將僅限於存管機構的參與者或 可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，任何以DTC為存管人的全球證券的受益 權益的所有權都將顯示在DTC或其被提名人保存的關於存管機構參與者的受益權益的記錄以及通過參與者在存託機構持有的受益權益的 記錄進行所有權的轉讓 。我們 和受託人均不對DTC記錄的任何方面或維護、監督或審查DTC或其任何參與者與債務證券實益所有權權益有關的 任何記錄承擔任何責任或義務。

只要全球證券的存管人或其被提名人是此類全球證券的 註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人 。除非下文所述或適用的招股説明書補充文件中的 ，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的任何個人 債券，也不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交付 ，根據適用的契約，也不會被視為其所有者或持有人。 以全球證券為憑證的債務證券的受益所有人不被視為適用的 契約下的債務證券的所有者或持有人，無論出於何種目的，包括根據契約向受託人發出任何指示、指示或批准。 因此，在以DTC為保管人的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依靠DTC的 程序，如果該人不是存管人的參與者，則必須依賴該參與者擁有其權益的程序，來行使適用契約下持有人的任何權利。

由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的個人債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及 利息將以 適用契約項下全球證券的註冊所有者（視情況而定）向存管機構或其被提名人（視情況而定）支付或按其指示支付。根據適用契約的條款，我們和受託人可以將以其名義註冊債務證券（包括全球證券）的人視為債務證券的所有者，以接收此類付款。因此，我們 和受託人對向債務證券 的受益所有人支付此類款項，包括本金、任何溢價或整數金額或利息，均不承擔任何責任或義務。但是，我們認為，DTC目前的政策是立即 將此類款項存入相關參與者的賬户，金額與他們各自持有的相關全球證券的實益權益 成正比，如DTC或其提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的受益權益 所有者支付的款項將受長期指示和習慣 慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此，這將是此類參與者的責任。由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送 給存管機構或其被提名人。如果要贖回任何系列的債務證券少於所有債券，我們希望存管機構 確定每位參與者要贖回的此類債務證券的利息金額，該金額將按批次確定。我們、 受託人、任何付款代理人或此類債務證券的證券登記機構均不對與此類債務證券 全球證券的實益所有權權益相關的記錄 的任何方面 或維護與之相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們和受託管理人均不對全球證券持有人 或存管機構延遲確定債務證券的受益所有人承擔任何責任，我們和受託管理人可能最終依賴全球證券持有人或存管機構的指示，並且將受到保護，以免出於任何目的依賴全球證券持有人或存管機構的指示。適用於DTC及其參與者的 規則已向美國證券交易委員會存檔。

如果任何債務證券的存管機構在任何時候不願意、無法 或沒有資格繼續擔任存管機構，並且我們沒有在 90 天內指定繼任存管機構，我們將發行個人債務證券 以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定在 的適用招股説明書補充文件中描述的與此類債務證券相關的任何限制的前提下，決定不以一種或多種全球證券代表任何此類 債務證券，並在這種情況下發行個人債務證券以換取 全球證券或代表此類債務證券的證券。如此發行的個人債務證券將以1,000美元的面額 發行，整數倍數為1,000美元。

系列債務證券也可以全部或部分 以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在存管機構，或存放在適用的招股説明書補充文件中註明的 存託機構的被提名人。任何此類不記名全球證券可以臨時或永久形式發行。適用於由一個或多個不記名全球證券代表的一系列債務證券 的任何部分的具體 條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

沒有追索權

根據適用契約中的任何義務、契約或協議，或者針對我們或我們繼任者的過去、現在或未來的股東、 員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均不存在追索權。

認股證

我們可能會不時發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股 和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股 股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，則將以認股權證 協議或根據一項或多項認股權證協議簽發的認股權證為證，這些協議是我們與 認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列 認股權證相關的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果 我們發行認股權證、與購買普通股認股權證相關的認股權證協議和認股權證的形式將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中的 部分。

單位

我們可以以任意組合發行由普通股、優先股 股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。 本節概述了我們可能發放的商品的某些條款。如果我們發行單位，則可以根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位 協議發行。本節 中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定 系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在 特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語都可能不同於下文對術語的一般描述。我們 強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位 證書。如果我們發行單位，則與此類單位 相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。

我們可能發行的每件商品都將按照 單位的持有人同時也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人 一樣的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本小節中描述的條款以及 “證券描述” 中描述的 將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券， 可能會在任何招股説明書補充文件中進行更新。

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券所得 的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何招股説明書補充文件中所述外，我們目前預計出售本次發行的證券的淨收益 主要用於一般公司用途，其中包括但不限於為 我們的臨牀前和臨牀開發、其他研發活動以及一般和管理費用提供資金。我們也可以 使用部分淨收益來償還未償債務（如果有），和/或收購或投資補充業務、 產品和技術。此外，我們可能會不時評估收購機會，並與 其他公司進行相關討論。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益 投資於短期、計息的投資級證券。

收益與固定費用的比率

如果我們根據本招股説明書 發行債務證券和/或優先股證券，那麼如果當時需要，我們將在這類發行的適用招股説明書補充文件中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併固定費用 和優先股息與收益的比率。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書所涵蓋的證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券 一定會被髮行或出售。

我們可以分開出售證券，也可以一起出售：

我們可能會不時出售證券：

我們將在招股説明書補充文件中描述證券的分配方法和發行的 條款。允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改 。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券 ，並可能不時通過上述一項或多筆交易進行轉售。 證券可以通過管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由 承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束， 承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有實質關係的 承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求報價 ，要求他們按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。合同僅受 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標 這些合同支付的所有佣金。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件 表明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些 衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中註明 。

承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，包括《證券法》下的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，獲得與承銷商、交易商或代理人支付的 款項有關的繳款。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商 購買額外證券的選擇權，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

承銷商、交易商或代理人可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券出售相關的代理人的補償。根據《證券法》，這些承銷商、 交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的轉售 折扣、佣金或利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將 確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格 以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有 證券，除普通股外，都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以 在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克全球市場或普通股的其他主要市場 上市交易。我們可能會申請在交易所上市任何系列的債務證券、優先股、認股權證或單位，但我們 沒有義務這樣做。因此，任何系列證券可能沒有流動性或交易市場。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股交易、穩定 交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及 銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買 證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出 的賣出優惠，前提是該交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。 這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。對於此類交易 可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲相應的招股説明書補充文件中 “承保” 或 “分配計劃” 標題下的信息。

可能參與普通股 出售的承銷商、經紀交易商或代理人可以在正常業務過程中以 為我們進行交易併為我們提供其他服務，他們將獲得補償。

法律事務

加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將此處發行證券的合法性 以及此處發行的任何債務證券、認股權證或單位的約束性轉移。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，任何承銷商、交易商或代理人的證券合法性將由律師 傳遞。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的兩年中每年的合併財務報表 是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告，在 上提及該公司作為審計和會計專家的權力。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本 招股説明書中包含或省略的聲明，或者隨後提交的、同樣是或被視為以引用方式納入的文件中包含或省略的聲明，修改或 取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下由我們提交的文件：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，(1) 在載有本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後，以及註冊 聲明生效之前或之後本招股説明書的發佈日期，直至出售根據本 註冊的所有證券或本招股説明書的註冊聲明之日（以較早者為準）一部分已撤回，應被視為以引用方式納入本招股説明書 ，自這些文件提交之日起即成為本招股説明書的一部分，並將自動更新， 在上述範圍內，取代本招股説明書和先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位 人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本中以引用方式納入的 任何或全部報告或文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此處 ）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Phio Pharmicals Corp.，257 Simarano Drive，101套房，馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752 注意：投資者關係，電話：(508) 767-3861。我們在 www.phiopharma.com 上維護 網站。在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們關於附表 14A 的最終委託聲明、10-K 表格的季度 報告、8-K 表的最新報告，以及對根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的定期修訂。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未通過 引用納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除了本招股説明書封面日期以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向 SEC 提交的所有報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會 提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.phiopharma.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式 納入本招股説明書，您在對我們的普通 股票做出投資決策時不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是 的一部分，涵蓋了特此發行的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息 以及隨附的證物、財務報表和附表。請您參閲註冊聲明、 所含證物、財務報表和附表以獲取更多信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件 內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或文件 的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類引用為限定。本招股説明書 完全受此類其他信息的限制。

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菲奧製藥公司

862,500 股普通股

普通股

招股説明書補充文件

2024年5月16日