uihc-20240514假的000140152100014015212024-05-142024-05-14 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年5月14日
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美國海岸保險公司 |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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特拉華 | | 001-35761 | | 75-3241967 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | | (委員會檔案編號) | | (國税局僱主識別號) |
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南第二大道 800 號 | | | | | 33701 |
聖彼得堡, | FL | | | | |
(主要行政辦公室地址) | | | | | (郵政編碼) |
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| | | (727) | 633-0851 | | |
| | | (註冊人的電話號碼,包括區號) | | |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。) |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | ACIC | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。
在2024年5月14日舉行的年度股東大會(“2024年年會”)上,美國海岸保險公司(“公司”)的股東批准了經修訂和重述的美國海岸保險公司2020年綜合激勵計劃(“計劃”),該計劃先前已獲得公司董事會(“董事會”)的批准,但須經股東批准。
以下段落概述了該計劃的某些條款。該摘要完全受計劃全文的限制,該計劃作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處。公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的與2024年年會有關的最終委託書的第二項提案中也描述了該計劃。
該計劃的目的是:(i)吸引、留住、集中和激勵公司及其關聯公司的高管和其他選定的員工、董事、顧問和顧問,(ii)增加股東價值。本計劃將由董事會薪酬與福利委員會(“薪酬委員會”)管理。
根據本計劃條款,授權向公司或其關聯公司的高級管理人員或員工、公司董事(包括非僱員董事)、顧問和顧問授予股票期權(包括激勵性股票期權)、限制性股票、績效單位、年度現金激勵、長期現金激勵、股息等值單位和其他類型的股票獎勵,授予公司普通股(包括激勵性股票期權)、限制性股票、績效單位、年度現金激勵、長期現金激勵、股息等值單位和其他類型的股票獎勵公司及其關聯公司,以及公司或關聯公司聘請的人員成為高級管理人員或員工。
薪酬委員會或董事會可以隨時修改、暫停、終止或終止本計劃,但須遵守適用法律、規則或法規要求的董事會或股東批准的任何要求。股東還必須批准某些其他計劃修正案,包括一項旨在大幅增加根據該計劃預留髮行的普通股數量的修正案。
第 5.07 項。將事項提交證券持有人投票。
公司舉行了2024年年會,供股東考慮以下三項提案並採取行動。截至2024年3月18日營業結束時,在已發行和流通並有權投票的總共47,799,465股普通股中,共有39,684,817股普通股是親自出席或由代理人代表的。股東對每項提案的最終投票結果如下:
提案一:股東選舉下述五人中的每人擔任B類董事,任期兩年,直到公司2026年年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他先前去世、辭職或免職。
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| | | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人不投票 |
B 類董事 | | | | | | | | |
| Alec L. Poitevint,二世 | | 29,151,651 | | | 464,051 | | | 61,973 | | | 10,007,142 | |
| Kern M. Davis,醫學博士 | | 23,573,349 | | | 6,045,757 | | | 58,569 | | | 10,007,142 | |
| 威廉 ·H· 胡德,三世 | | 29,537,183 | | | 80,473 | | | 60,019 | | | 10,007,142 | |
| 謝裏爾·W·哈德森 | | 29,300,586 | | | 316,999 | | | 60,090 | | | 10,007,142 | |
| 帕特里克·馬洛尼 | | 29,529,678 | | | 86,079 | | | 61,918 | | | 10,007,142 | |
提案二: 股東投票批准該計劃。
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對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人不投票 |
29,307,066 | | | 295,204 | | | 75,405 | | | 10,007,142 | |
提案三: 股東批准了任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。
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對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人不投票 |
39,542,668 | | | 19,705 | | | 122,444 | | | — | |
項目 9.01。財務報表和附錄
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展覽 沒有。 | | 描述 |
10.1 | | 美國海岸保險公司修訂並重述了2020年綜合激勵計劃(參照公司於2024年4月2日提交的最終委託書附錄A納入)。 |
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104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,公司已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | 美國海岸保險公司 |
2024年5月16日 | 來自: | /s/B. Bradford Martz |
| | B. 布拉德福德·馬茨,總統 |