美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

2024 年 5 月 15 日

報告日期 （最早報告事件的日期）

CONNEXA 體育科技公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2709 N. Rolling Road，138

温莎 Mill

馬裏蘭州巴爾的摩

21244

（主要行政辦公室的地址 ）

(443) 407-7564

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

2024年5月15日，Connexa Sports Technologies Inc.（“公司”）於美國東部時間上午10點舉行了2024年年度股東大會（“股東大會”），對公司於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 中確定的提案進行表決。截至2024年3月21日，即股東周年大會的創紀錄日期，公司共有 股34,807,734股普通股，已發行面值每股0.001美元（“普通股”）， 有權在股東周年大會上投票。在股東周年大會上，13,236,375股普通股由親自或通過代理人出席，構成 法定人數。

在 股東周年大會上，公司股東被要求考慮以下提案並進行表決：

提案 一：選舉董事提案

批准提名邁克·巴拉迪、約納·卡爾法、柯克·泰勒、斯蒂芬·克魯米和羅德尼·拉普森在 年會上當選董事。如果當選，巴拉迪、卡爾法、泰勒、克魯米和拉普森先生將擔任董事直至2025年年度股東大會 ，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

董事選舉提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 二：批准任命獨立註冊會計師事務所的提案

批准任命Olayinka Oyebola & Co. 在截至2024年4月30日的財年 財年內繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

批准會計師提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 三：股份交易所提案

批准根據本公司、周宏宇先生（“YYEM賣方”）和元宇企業管理有限公司（“YYEM”）於2024年3月18日簽訂的某些股份交換協議（“交易所 協議”）發行我們的普通股， 以換取YYEM已發行和流通普通股的50％。交換協議是 公司、YYEM賣方和YYEM之間交易的一部分，公司同意通過簽訂股票購買協議（“購買協議”）和 公司於2024年5月2日提交的附表14A中所述的交換協議，共購買YYEM已發行和流通普通股 的70％。

收購完成後，YYEM賣方將立即獲得相當於公司已發行的 82.4％的交易所股票數量和已發行普通股的數量，收購結束前立即的Connexa股東將保留約17.6％的此類已發行股票的餘額。

股票交易提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 四：增資提案

批准公司註冊證書修正案，將其普通股的授權股份從 3億股增加到1,000,000,000股。

增資提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 五：反向股票拆分提案

批准公司註冊證書修正案，批准在 範圍內反向拆分普通股，範圍為 1 比 10 到 1 比 100，由公司董事會設定具體比率並確定 反向股票拆分的生效日期。

反向股票拆分提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 六：分離提案

批准分離公司的 “Slinger Bag” 業務和產品以及與交易協議所考慮的交易有關的 分離協議所考慮的交易（“股票交易所交易”） 一旦股票交易完成，現任董事會將辭職並任命YYEM的董事名單 為董事會成員，這將導致控制權變更公司以及公司當前的業務，包括其負債， 將被分拆並出售給一家公司由Slinger Bag業務創始人、公司高管 兼董事約納·卡爾法和公司現任首席執行官兼董事邁克·巴拉迪擁有和控制。自股票交易交易結束之日起 及以後，公司的 現有股東將無法參與Slinger Bag業務。

分離提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 七：對 2023 年 10 月和 12 月認股權證行使價提案的修訂

批准將目前由摩根資本有限責任公司持有的某些現有認股權證的行使價修正為每股0.16美元。

2023 年 10 月和 12 月認股權證行使價提案的 修正案已獲得公司股東的批准。 的投票結果如下：

提案 八：向 2024 年 1 月發行投資者提案

批准向本公司於2024年1月簽訂的 證券購買協議的某些投資者發行普通股，當時公司收到了16,500,000美元的現金投資，以換取向每位投資者 發行和出售（i）2,330,200股公司普通股（“普通股”）和（ii）預先籌資的認股權證（ “預融資認股權證”），以總購買價為0美元，購買公司普通股25,169,800股（“預先注資 認股權證”）我們的普通股每股0.20股，總金額約為1,650萬美元。預融資認股權證的行使價為每股普通股0.00001美元，可自獲得 股東批准之日起行使，並允許根據納斯達克規則行使預先融資認股權證，直到預融資 認股權證全部行使為止。待發行的普通股總數為6,990,600股，預先注資 認股權證的總數為75,509,400股。

向2024年1月發行的 投資者提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 九：Yonah Kalfa 股票發行提案

批准向約納·卡爾法發行942,307股普通股。正如先前在2020年9月9日向美國證券交易委員會提供的 表8K最新報告中披露的那樣，公司與公司首席創新官兼公司董事會成員約納·卡爾法簽訂了日期為2020年9月7日的服務協議（“YK僱傭協議”） 。根據英國就業協議第2.1 (a) 和2.1 (b) 條，截至2024年1月31日，公司欠卡爾法先生1,137,000美元的工資（“工資補償”）。

公司無法以現金向卡爾法先生支付任何薪酬，而且，鑑於卡爾法先生對公司的特別貢獻， 根據《英國僱傭協議》第2.1（b）條，公司同意通過發行普通股來支付所欠11.37萬美元中的100萬美元（ Kalfa先生放棄獲得13.7萬美元餘額的權利），以此作為紀念品 2024年1月20日與卡爾法先生簽訂的延期 付款轉換協議（“2024年協議”）。2024年協議規定了 將要發行的股票的每股價格（0.187美元）、使用該價格發行的股票數量（5,347,594股）以及截至2024年1月31日應向卡爾法先生支付的金額 。

由於 的管理延誤，該公司沒有在 2024 年 1 月發行股票。相反，該公司在2024年3月15日發行了4,405,287股普通股。這是按0.227美元的轉換價格支付的100萬美元所欠的股票金額，這是普通股在2024年3月13日的收盤價（也高於2024年3月14日的收盤價）。

這4,405,287股股票的發行不需要 股東的批准，因為截至2024年3月14日，該股還不到公司 已發行普通股數量的20％，並且發行價格高於納斯達克上市規則5635（d）中定義的最低價格（0.227美元）。

Yonah Kalfa股票發行提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 十：董事股票發行提案

批准向約納·卡爾法、邁克·巴拉迪和柯克·泰勒各發行100萬股普通股，向我們的董事羅德尼·拉普森和史蒂芬·克魯米每人發行50萬股 普通股，以表彰他們對公司的服務和特別貢獻。

董事股票發行提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 十一：管理股發行提案

批准向公司首席營銷官朱達·霍尼克曼和公司總法律顧問馬克 拉多姆每人發行33.5萬股普通股，以表彰他們對公司的服務和特別貢獻。

管理層股票發行提案已獲得公司股東的批准。投票結果如下：

提案 十二：增加為激勵計劃提案預留的股份數量

批准2020年Slinger Bag Inc.全球股票激勵計劃的修正案，根據該計劃，額外提供3,000萬股普通股 股用於發行獎勵。

增加為激勵計劃提案預留的股份數量已獲得公司股東的批准。投票結果 如下：

Item 8.01 其他活動

公佈公司2024年5月15日年度股東大會結果的 新聞稿將作為 本報告的附錄提供。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下 展品作為本報告的一部分提供。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。