美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

第 7 街 2929 號，105 套房

加利福尼亞州伯克利 94710

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

我們很高興地通知您，我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於太平洋夏令時間2024年6月13日上午7點30分以虛擬會議形式在www.virtualshareholdermeeting.com/CRBU2024上舉行，目的如下：

(1) 選舉雷切爾·豪爾維茨博士、醫學博士達拉·理查森-赫倫和醫學博士娜塔莉·薩克斯為三類董事，每人任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；

(2) 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(3) 處理在2024年年會或其任何延續、休會或延期之前適當處理其他事務。

我們的董事會（“董事會”）已將 2024 年 4 月 15 日的營業結束定為 2024 年年會的 “記錄日期”。這意味着，如果我們的股票記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在2024年年會上投票（通過遠程通信或通過代理）。

2024 年年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CRBU2024，您將能夠在線參加2024年年會，對股票進行投票，並在會議期間提交問題。通知（定義見下文）和隨附的2024年年會委託書中更全面地描述瞭如何在線參加2024年年會的詳細信息。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向所有股東提供代理材料。我們將能夠為股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）首次郵寄給股東，代理材料於2024年4月25日左右首次提供給股東。該通知包含有關如何訪問2024年年會委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。該通知還提供了有關如何在線投票或通過電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

無論您是否計劃參加2024年年會，都必須在會議上通過遠程通信或通過代理人進行投票。你可以通過互聯網、電話或郵件投票。我們敦促您按照通知和隨附的2024年年會委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否參加 2024 年年會，您的股票都將有代表權和投票。您需要在通知、代理卡（如果您要求打印代理材料）或銀行、經紀商或其他金融中介機構（如果您以街道名義持有股份）提供的指令中包含的16位控制號碼，才能通過互聯網虛擬參加2024年年會。

萬一由於任何原因我們無法召開2024年年會，或者會議在召開後中斷且無法繼續，包括由於互聯網連接或通信能力中斷、停電或其他技術問題，會議將休會。如果在會議期間或在會議網站上口頭或書面宣佈了以後重新召開會議的日期和時間，

會議將在該日期和當時以虛擬會議形式在上面列出的相同網址重新召開（www.virtualShareholdermeeting.com/CRBU2024）。如果休會，將不另行通知續會的日期和時間。隨附的委託書中描述的有關訪問、參與原始會議和投票的説明將適用於任何此類續會。

有權在2024年年會上投票的股東名單將在2024年年會之前的10個日曆日的正常工作時間內在我們總部可供股東查閲。在2024年年會期間，我們的股東還將登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/CRBU2024並輸入您的16位控制號碼，以供我們的股東審查。

感謝您一直以來對Caribou Biosciences, Inc.的支持。我們期待在2024年年會上與您虛擬見面。

根據董事會的命令，

Rachel E. Haurwitz，博士

總裁、首席執行官兼董事

2024 年 4 月 25 日

加利福尼亞州伯克利

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

2024 年年度股東大會的委託書

目錄

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

第 7 街 2929 號，105 套房

加利福尼亞州伯克利 94710

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

Caribou Biosciences, Inc.（“董事會”）正在向股東徵集代理人，供我們董事會在 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）以及該會議的任何延續、推遲或休會時使用。2024年年會定於太平洋夏令時間2024年6月13日上午7點30分以虛擬會議形式舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/CRBU2024。

在本委託書中，“我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 和 “Caribou” 指的是Caribou Biosciences, Inc.

關於將於2024年6月13日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

2024年年度股東大會通知、本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”），包括我們截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的 16 位控制號碼，該控制號出現在您的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）、代理卡（如果您申請了打印的代理材料）或您的銀行、經紀人或其他金融中介機構提供的説明中（如果您以街道名稱持有股份）中。該通知最初是郵寄給股東的，該委託書、相關的代理卡和2023年年度報告於2024年4月25日左右首次提供給股東。

此外，您還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上找到2023年年度報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件的副本，或者在我們網站投資者部分的 “財務和申報” 選項卡中，網址為 https://investor.cariboubio.com。您還可以按照通知中的説明免費獲得2023年年度報告的印刷副本，包括我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，或發送書面請求至：Caribou Biosciences, Inc.，第七街2929號，套房105，加利福尼亞州伯克利94710，收件人：首席法務官兼公司祕書。

有關年會和投票的信息

會議目的

年會的目的是：

(1) 選舉雷切爾·豪爾維茨博士、醫學博士達拉·理查森-赫倫和醫學博士娜塔莉·薩克斯為三類董事，每人任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；

(2) 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(3) 處理在2024年年會或其任何延續、休會或延期之前適當處理其他事務。

有權在會議上投票的股東

我們的董事會已將2024年4月15日的營業結束定為2024年年會的 “記錄日期”。這意味着，如果我們的記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在2024年年會（以及任何延期、休會或延期）上投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通 90,317,771 股。截至記錄日期，每股已發行和流通的普通股有權就每項事項進行一次投票，以便在2024年年會之前正式提交，並且只有在截至記錄日期確定的該股份的記錄所有者通過遠程通信出席會議或由代理人代表的情況下才能進行投票。有權在2024年年會上投票的註冊股東名單將在2024年年會之前的10個日曆日的正常工作時間內在我們總部可供股東查閲。在2024年年會期間，我們的股東還將登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/CRBU2024並輸入您的16位控制號碼，以供我們的股東審查。

如何對你的股票進行投票

如果您是登記在冊的股東並且您的股票直接以您的名義登記，則可以按以下方式投票：

•通過互聯網投票 — www.proxyvote.com。在2024年6月12日東部夏令時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令。訪問網站時，請隨身攜帶通知或代理卡（如果您要求打印的代理材料）。按照安全網站上列出的步驟進行操作。

•通過郵件投票 — 如果您通過郵寄方式申請並收到了代理卡，請在代理卡上標記、簽署並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中退回，我們將提供或郵寄給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing 11717。

•通過電話投票 — 使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，在2024年6月12日美國東部夏令時間晚上11點59分之前發送投票指示。訪問電話號碼時，請隨身攜帶通知或代理卡。按照電話線上列出的步驟進行操作。

•在虛擬會議上通過遠程通信進行投票 — 請參閲下面的虛擬會議。

如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名稱持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份，則您被視為受益所有人，而不是記錄所有者，因此您無權在2024年年會之前就任何事項直接進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人將向您發送投票指示，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何代表您對股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示。

虛擬會議

2024 年年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。會議網絡直播將於太平洋夏令時間上午 7:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋夏令時間上午 7:00 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

要通過互聯網虛擬參加2024年年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CRBU2024。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼（如果您要求打印的代理材料）。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融中介以街道名稱持有股票，則還應在公司提供的投票指示卡上提供指示。

獲準參加2024年年會後，您將能夠以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交任何問題。

萬一由於任何原因我們無法召開2024年年會，或者會議在召開後中斷且無法繼續，包括由於互聯網連接或通信能力中斷、停電或其他技術問題，會議將休會。如果在會議期間或在會議網站上口頭或書面宣佈以後重新召開會議的日期和時間，則會議將在該日期以及當時以虛擬會議形式在上面列出的相同網址（www.virtualshareholdermeeting.com/CRBU2024）上以虛擬會議形式重新召開。如果休會，將不另行通知續會的日期和時間。上述關於訪問、參與原始會議和投票的説明將適用於任何此類重新召開的會議。

為虛擬會議提供技術援助

我們鼓勵股東在2024年年會開始前至少15分鐘登錄虛擬的2024年年會，以測試他們的互聯網連接。虛擬會議的登錄頁面上將提供支持號碼，技術支持將從 2024 年 6 月 13 日太平洋夏令時間上午 7:00 開始提供，並將持續到會議結束後 30 分鐘。

您對每項提案的投票選項

您可以對每位董事候選人的選舉投贊成票或 “拒絕” 票（提案1），對於批准德勤會計師事務所的任命（提案2），您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

我們董事會的投票建議

我們的董事會建議您投票：

• “支持” 雷切爾·豪爾維茨博士、醫學博士達拉·理查森-赫倫和醫學博士娜塔莉·薩克斯當選為三類董事（提案1）；以及

• “FOR” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）。

其他事項

我們的董事會不打算在2024年年會上提出任何其他事項進行表決。沒有股東按照我們的章程的要求及時發出通知，以便在2024年年會上提交提案。同樣，不得在 2024 年年會上提名其他候選人，因為沒有股東按照章程的要求及時發出通知，提名候選人蔘加 2024 年年會董事選舉。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他事項，則代理卡上被指定為代理人的人員將根據最佳判斷對此事進行投票。

法定人數

在2024年年會上，至少有資格投票的已發行股票總數大多數的持有人通過互聯網或通過代理人出席，是構成2024年年會商業交易法定人數的必要條件。棄權票和經紀人未投票（如下所述）（如有）將被計算在內，以確定2024年年會上的商業交易是否達到法定人數，但不計入所投的選票。

批准每項提案所需的投票

作為股東，您有權在2024年年會上為選舉董事的三名被提名人每股投票一票，但您不得累積選票（換句話説，您不得投票代表有權投票支持一位被提名人的股票數量的兩到三倍的選票）。

獲得 “贊成” 票數最高的三名董事候選人將被選為第三類董事（提案1）。這稱為多元投票。

批准德勤會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所（提案2）將需要大多數贊成和反對該事項的選票的贊成票。

棄權票和經紀人不投票

如果您提交了委託書但暫停對提案1的投票或對提案2投棄權票，則您的代理人所代表的股份將被視為出席2024年年會，以確定法定人數。“暫停” 投票不會對提案1產生任何影響，因為選舉每位董事候選人所需要的全部選票就足夠了。棄權票將不算作對提案2的投票，因此不會對該提案的結果產生任何影響。

“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人關於投票的指示，而沒有對提案進行投票。如果在股東大會上沒有就 “常規” 事項下達具體指示，則為客户賬户持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人擁有對股票進行投票的自由裁量權。儘管經紀商、銀行或其他被提名人是否對特定項目擁有自由投票權的決定通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定，但我們預計，關於批准我們獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）的提案（提案2）將是例行事項，每位董事候選人的選舉（提案1）將是非常規事項。因此，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，但沒有及時向經紀商、銀行或其他被提名人提供如何投票的具體指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權代表您對提案1（選舉每位董事候選人）進行投票，但將被授權自行決定代表您對提案2（批准任命德勤會計師事務所）。在這種情況下，可以對您的股票在提案1中輸入 “經紀人不投票”，以反映您的經紀人出席了對您的股票的會議，但沒有代表您對提案1行使投票權。經紀商的無票對提案1的結果沒有影響，因為選舉每位董事候選人只需要多票。由於經紀商、銀行和其他被提名人通常擁有自由裁量權對批准獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

撤銷代理或投票指令

為迴應本次招標而交付代理卡的登記股東可以在2024年年會行使代理卡之前，通過執行和交付及時有效的晚期代理人，通過及時有效的互聯網或電話投票，在2024年年會上通過遠程通信進行投票，或向我們的公司祕書發出書面通知，來撤銷代理卡。除非股東在行使代理權之前向我們的公司祕書發出適當的書面撤銷通知，或者股東在2024年年會上通過遠程通信進行投票，否則在線出席2024年年會不會產生撤銷代理的效果。已指示經紀人、銀行或被提名人如何對其股票進行投票的受益所有人應直接聯繫其經紀人、銀行或被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改投票指令的指示。

徵集代理人

我們的董事會正在為2024年年會徵集代理人。我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備通知並將其分發給所有股東的費用，向要求印刷副本的股東分發本委託書和委託書的費用，以及主辦2024年年會的費用。在首次分發代理材料後，可以通過郵件、電話或本公司的董事、高級職員、員工或代理人親自徵集代理人。經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將

要求將招標材料轉發給受益所有人賬户中持有的股份的受益所有人，我們將支付他們合理的自付費用。

新興成長型公司和小型申報公司地位

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”），我們是一家新興成長型公司。我們將繼續是一家新興成長型公司，最早的日期是：（i）2026年12月31日；（ii）年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天；（iii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的財政年度的最後一天；或（iv）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。根據適用的聯邦證券法，我們也是 “小型申報公司”。作為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，我們可能而且已經選擇按比例披露我們的高管薪酬安排。此外，作為一家新興成長型公司，我們也沒有被要求就我們的高管薪酬安排進行不具約束力的諮詢性投票（“按薪投票”）或就必須進行薪酬表決的頻率進行投票，也沒有選擇不這樣做。即使我們不再是 “新興成長型公司”，我們仍可能是 “規模較小的申報公司”。

董事會和公司治理

我們的董事會分為三類，每位董事的任期為三年。我們的董事會目前有八名董事。以下是截至2024年4月25日每位董事的姓名、年齡和某些其他信息。我們的任何董事與他們被選為董事時所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

(4) 科學和技術委員會成員

第三類董事候選人

瑞秋·豪爾維茨博士是Caribou的聯合創始人，目前擔任我們的總裁兼首席執行官和公司董事，自我們公司於2011年10月成立以來，她一直擔任這些職務。豪爾維茨博士是涵蓋多種基於CRISPR技術的專利和專利申請的發明者，並與他人合著了幾篇描述CRISPR-Cas系統的科學論文，包括《科學》雜誌。從 2014 年 7 月到 2016 年 11 月，豪爾維茨博士在 Intellia Therapeutics, Inc. 的董事會任職，她是該公司的聯合創始人。自 2021 年 11 月起，豪爾維茨博士一直在 Seer, Inc. 的董事會任職，自 2020 年 2 月起，豪爾維茨博士一直在生物技術創新組織 (BIO) 的董事會任職。此外，自 2020 年 5 月起，豪爾維茨博士一直在 Edge Animal Health 的董事會任職。她在哈佛學院獲得生物科學學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校分子與細胞生物學博士學位，在那裏她在詹妮弗·杜德納博士的實驗室完成了論文研究。我們認為，基於Haurwitz博士作為我們公司聯合創始人、總裁兼首席執行官的運營和歷史專業知識和經驗，以及她對CRISPR技術的瞭解，她有資格在董事會任職。

醫學博士達拉·理查森-赫倫自2021年11月起在我們的董事會任職。她目前擔任管理和執行諮詢公司DRH Consulting的總裁兼首席執行官，自2021年8月起擔任該職位，自2021年1月起擔任執行委員會領導小組的執行教練，並在黑斯廷斯生物倫理中心擔任董事會董事。此外，理查森-赫倫博士是紐約老年人基金會的董事會成員。理查森-赫倫博士於2020年2月至2021年8月擔任生物製藥公司輝瑞公司的首席患者官。她之前的行政領導職位包括美國國立衞生研究院首席參與官兼科學主管（2017年3月至2020年1月）；美國基督教女青年會首席執行官（2012年至2017年）；以及蘇珊·科門治療組織大紐約分公司首席執行官（2008年至2012年）。在她職業生涯的早期，她曾在紐約/UCP協會擔任聯合腦癱助理執行董事/全國首席醫學官以及紐約聯合愛迪生公司執行醫學董事兼董事長兼首席執行官特別助理。理查森-赫倫博士擁有巴納德學院生物學學士學位和紐約大學醫學院醫學博士學位。我們認為，Richardson-Heron博士有資格在董事會任職，這要歸因於她的行政領導專業知識和代表患者觀點的經驗。

娜塔莉·薩克斯醫學博士自2018年5月起在我們的董事會任職。薩克斯博士是一名腫瘤學家，目前是諾和控股風險投資的風險合夥人。此前，她曾在2018年10月至2022年6月期間擔任Harpoon Therapeutics, Inc.（被默沙東公司收購）的首席醫學官。在加入 Harpoon 之前，薩克斯博士曾舉辦過各種活動

2011年4月至2014年2月在多家公司擔任開發領導職務，包括製藥公司Onyx Pharmicals, Inc.（被安進公司收購）；2016年9月至2018年9月在臨牀階段的生物製藥公司阿杜羅生物技術公司；2009年9月至2011年3月的製藥公司Exelixis公司；以及2002年11月至2009年4月的生物技術公司Cell Genesys, Inc.。她負責開發的各個方面，包括Onyx Pharmicals Inc.開發的治療多發性骨髓瘤的藥物Kyprolis® 的後期開發，以及Exelixis公司開發的治療轉移性甲狀腺髓樣癌的藥物Cometriq® 的後期開發。2004 年 10 月至 2016 年 10 月，薩克斯博士在加州大學舊金山分校任教，擔任臨牀助理志願者血液學/腫瘤學系醫學教授。從2017年8月到2023年6月，薩克斯博士在臨牀階段的生物技術公司Zymeworks, Inc. 的董事會任職。她在布林莫爾學院獲得數學學士學位，在哈佛大學公共衞生學院獲得生物統計學碩士學位，在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位。我們認為，薩克斯博士有資格在董事會任職，因為她在開發早期和晚期腫瘤療法方面擁有豐富的經驗，以及她擔任上市公司董事和多家公司高管領導職務的經驗。

繼續任職的董事

下文列出了我們繼續任職的董事的履歷信息。

I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

斯科特·布勞恩斯坦醫學博士，自2021年6月起在我們的董事會任職。布勞恩斯坦博士目前擔任馬裏納斯製藥公司的董事會主席兼首席執行官，分別自2022年11月和2018年9月起擔任該職務。自2015年8月以來，他一直在投資公司艾斯林資本擔任運營合夥人。2015年7月至2018年3月，布勞恩斯坦博士在製藥公司帕西拉制藥公司擔任首席戰略官兼首席運營官。在加入帕西拉之前，布勞恩斯坦博士於2014年9月至2015年2月在Everpoint資產管理公司擔任醫療投資組合經理，並從2002年2月至2014年6月在摩根大通資產管理公司工作了12年，擔任美國股票團隊的醫療分析師兼董事總經理，以及摩根大通全球醫療基金的投資組合經理。他曾於 2019 年 2 月至 2021 年 7 月在 Constellation Pharmicals 董事會任職（擔任審計委員會主席）；2018 年 9 月至 2020 年 11 月在 Ziopharm Oncology, Inc. 任職；2015 年 6 月至 2020 年 4 月在 Esperion Therapeutics, Inc.（擔任審計委員會主席）任職；2018 年 5 月至 2020 年 7 月在 Protara Therapeutics, Inc. 任職（曾在審計委員會任職）。自2018年9月以來，布勞恩斯坦博士一直在生物製藥公司Trevena, Inc. 的董事會任職，他是該公司的審計委員會成員和首席獨立董事。此外，布勞恩斯坦博士還曾在 Site One 的董事會任職，自 2024 年 3 月起，他一直在 One Biosciences 的董事會任職。布勞恩斯坦博士的職業生涯始於Summit Medical Group的醫生，以及阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和哥倫比亞大學醫學中心的臨牀助理教授。他擁有康奈爾大學的生物學學士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的醫學博士學位。我們認為，布勞恩斯坦博士有資格在我們的董事會任職，因為他在治理、領導和投資生物製藥公司方面的專業知識和經驗。

鄭然，理學碩士，自2021年9月起在我們的董事會任職。鄭女士自2021年3月起擔任Landmark Bio的首席執行官兼董事會成員。Landmark Bio是一家公益有限責任公司，旨在推動變革性新藥的開發。在加入置地生物之前，鄭女士於2019年3月至2021年2月在商業階段的全球基因療法Orchard Therapeutics擔任首席技術官。在該職位上，鄭女士領導了技術運營組織，並幫助推進了公司的產品線。鄭女士還曾在多家生物技術公司擔任領導職務，包括生物製藥公司安進公司（2003年至2010年）和1996年至2000年生物技術公司（現為賽諾菲）Genzyme。鄭女士擁有北京林業大學生物學學士學位和明尼蘇達大學微生物工程碩士學位。我們認為，基於她在生物技術行業的豐富領導經驗，鄭女士有資格在董事會任職。

二類董事（任期至2026年年會屆滿）

工商管理碩士安德魯·古根希姆自2021年4月起在我們的董事會任職。Guggenhime先生目前在疫苗開發商Vaxcyte, Inc. 擔任總裁兼首席財務官，自2021年1月起擔任該職務。他在2020年5月至2020年12月期間擔任Vaxcyte的首席運營官兼首席財務官。在加入Vaxcyte之前，他從2014年4月起擔任生物製藥公司Dermira, Inc. 的首席財務官，直至2020年2月禮來公司收購該公司。在加入 Dermira 之前，Guggenhime 先生曾擔任

2011 年 9 月至 2014 年 4 月擔任醫療診斷公司 CardioDX, Inc. 的首席財務官，2014 年 4 月至 2016 年 7 月擔任公司董事。他還於2010年9月至2011年4月擔任生物製藥公司卡利斯托加製藥公司的首席財務官，該公司於2011年被吉利德科學公司收購，並於2008年12月至2010年6月擔任生物技術公司Facet Biotech Corporation的首席財務官，該公司於2010年4月被雅培實驗室收購。在2008年12月Facet BioPharma從PDL BioPharma分拆出來之前，Guggenhime先生曾擔任生物製藥公司PDL BioPharma, Inc. 的首席財務官。在加入Facet Biotech之前，他曾擔任供應鏈管理解決方案提供商Neoforma, Inc. 的首席財務官，該公司於2006年3月被全球醫療交易所有限責任公司收購。Guggenhime先生的職業生涯始於美林證券和富國銀行的金融服務業。從 2018 年 7 月到 2023 年 3 月，Guggenhime 先生在臨牀階段的生物製藥公司 Metacrine, Inc. 的董事會任職。他在米德爾伯裏學院獲得國際政治和經濟學學士學位以及西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位。我們認為，Guggenhime先生有資格在董事會任職，因為他在私營和公共醫療保健公司擁有二十多年的財務、戰略和運營領導經驗。

工商管理碩士大衞·約翰遜自2022年5月起在我們的董事會任職。約翰遜先生最近擔任全球血液療法（被輝瑞公司收購）的首席商務官，他在2018年3月至2022年12月期間擔任該職務，領導全球商業職能併為2019年Oxbryta® 的推出提供了便利。此前，約翰遜先生在2003年至2018年期間受僱於吉利德科學公司，在該公司的商業組織中擔任的職責越來越多，包括擔任肝病業務部銷售和營銷副總裁，他在建立和領導吉利德的肝病特許經營權方面發揮了重要作用，包括推出四種肝炎藥物。在此之前，約翰遜先生領導吉利德的抗病毒業務部，在那裏他幫助啟動和監督了HIV特許經營權。在加入吉利德之前，他在葛蘭素史克工作了11年，在銷售、產品營銷、業務發展、全球商業戰略和投資組合開發方面擔任過多個職位。Johnson 先生擁有普吉特海灣大學商業營銷學士學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院工商管理碩士學位。我們認為，基於他在生物製藥行業的豐富商業經驗，約翰遜先生有資格在董事會任職。

南希·惠廷，藥學博士，自2021年8月起在我們的董事會任職。惠廷博士目前在生物技術公司Recludix Pharma擔任首席執行官兼董事會成員，自2021年9月以來一直擔任該職務。她在生物技術公司西根公司（前身為西雅圖遺傳學）工作了將近15年（從2007年到2021年），最近擔任該公司的企業戰略執行副總裁。惠廷博士曾在西根擔任後期開發執行副總裁、臨牀開發和醫學事務高級副總裁以及實驗醫學主管。自2023年10月起，Whiting博士一直在Boundless Bio, Inc.的董事會任職。在生物製藥行業任職之前，她曾在臨牀藥學領域工作，曾在西雅圖癌症護理聯盟擔任臨牀腫瘤藥劑師，此前曾在温哥華醫院骨髓移植和急性白血病科擔任職員藥劑師。Whiting 博士擁有不列顛哥倫比亞大學藥學學士學位和華盛頓大學藥學博士學位。我們認為，基於Whiting博士在藥物研發各個階段的豐富經驗，她有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。除上述特別説明外，在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們公司的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織工作。

機密董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類董事。在每屆年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的董事，任期從當選和獲得資格認證之時起至當選後的第三次年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。我們的董事分為以下三類：

•第一類董事是布勞恩斯坦博士和鄭女士，他們的任期將在我們的2025年年度股東大會上到期；

•二類董事是古根希姆先生、約翰遜先生和惠廷博士，他們的任期將在我們的2026年年度股東大會上到期；以及

•三級董事是豪爾維茨博士、理查森-赫倫博士和薩克斯博士，他們的任期將在2024年年會上到期。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。

董事獨立性

根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股後的一年內佔董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每位成員都必須獨立，董事候選人應由構成獨立董事多數的獨立董事或僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出或推薦董事會甄選。根據納斯達克規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷並且該人根據適用的納斯達克規則的定義是 “獨立” 時，該董事才有資格成為 “獨立”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或 (ii) 是上市公司或任何一方的關聯人員其子公司。

根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會在法律顧問的協助下確定，除豪爾維茨博士外，我們的每位董事都是納斯達克適用規則定義的 “獨立董事”。根據這些規則，豪爾維茨博士不是獨立董事，因為她是我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會還確定，審計委員會的每位成員都符合《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。薪酬委員會的每位成員都是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。在確定獨立性時，董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。我們的董事會還可能不時設立其他委員會，以協助我們的管理層和董事會履行職責。我們每個董事委員會的組成和運作均符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克法案》和《交易法》的所有適用要求。每份委員會章程均可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 https://investor.cariboubio.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本委託聲明。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

審計委員會

審計委員會的成員是布勞恩斯坦博士、古根希姆先生（主席）和約翰遜先生。根據第S-K條例第407項的定義，我們的董事會已確定，獨立董事古根希姆先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先獲得審計委員會的批准。2023 年，審計委員會舉行了四次會議。

審計委員會的職責包括：

•選擇、保留、設定薪酬，評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性；

•監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，批准所有審計業務費和條款，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計、允許的非審計和税務服務；

•審查並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表，以及在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露，這些披露將包含在我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題；

•與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的財務報告流程、財務報告的內部控制以及披露控制和程序的充分性和有效性；並監督我們的《商業行為準則》、《科學和數據完整性》以及道德的遵守情況；

•為我們的獨立審計師的員工或前僱員制定招聘政策，並制定和監督接收、保留和處理與會計相關的投訴和疑慮的程序；

•審查並與管理層討論我們面臨的風險以及管理層評估和管理我們的風險所依據的政策、指導方針和流程，包括我們的主要財務風險和網絡安全風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施；

•單獨定期與我們的獨立註冊會計師事務所、內部審計師（如果有）和管理層舉行會議；

•審查、批准和監督關聯人交易；

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告；

•至少每年審查審計委員會的章程，並向董事會提出任何擬議的變更建議；以及

•根據審計委員會章程，至少每年對審計委員會的績效進行評估。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是布勞恩斯坦博士（主席）、古根希姆先生和惠廷博士。2023 年，薪酬委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會的職責包括：

•持續審查我們的整體薪酬戰略、計劃和計劃的適當性、充足性和競爭力，並向董事會提出建議；

•審查適用於我們首席執行官和其他執行官薪酬的公司宗旨和目標，並向董事會提出建議；

•審查首席執行官和其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；

•根據批准的年度預算，審查和修改除執行官以外的所有員工的年薪、目標現金獎勵和股權獎勵的職稱範圍，並就此向董事會提出建議，並在董事會授權的情況下制定和修改此類範圍；

•就執行官的任何僱傭協議和遣散費安排或計劃進行審查並向董事會提出建議；

•為執行官確定股票所有權準則（如果有），並監督此類指導方針的遵守情況；

•審查所有其他員工福利計劃並向董事會提出建議；

•審查董事薪酬並向董事會提出任何變更建議；

•批准向我們的員工（不包括執行官）發放的任何貸款，並建議董事會批准；

•審查並與管理層討論任何必要的 “薪酬討論與分析” 披露，並考慮是否建議董事會將任何此類披露納入美國證券交易委員會的相應文件中；

•如有必要，準備薪酬委員會報告，將其包含在10-K表年度報告或年度委託書中；

•審查和推薦我們的執行官的繼任計劃；

•至少每年審查薪酬委員會的章程，並向董事會提出任何擬議的變更建議；以及

•根據薪酬委員會章程，至少每年對薪酬委員會的績效進行評估。

薪酬委員會已聘請薪酬治理作為其獨立薪酬顧問。薪酬治理顧問應要求參加薪酬委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論與高管薪酬有關的事項的執行會議。薪酬治理向薪酬委員會而不是我們的管理層報告，儘管薪酬治理會與我們的管理層會面，目的是收集信息以進行分析和提出建議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會（“NCG委員會”）的成員是理查森-赫倫博士、薩克斯博士（主席）和鄭女士。2023 年，NCG 委員會舉行了四次會議。

NCG 委員會的職責包括：

•根據董事會批准的標準確定有資格成為我們董事會成員的個人，並考慮提名此類合格人士；

•向我們的董事會推薦被提名為董事會董事的人員；

•每年審查和推薦委員會成員和主席；

•向董事會推薦合格的候選人以填補董事會的空缺；

•監督我們的公司治理政策和程序，並根據需要審查此類政策和程序；

•審查董事會領導結構並向董事會提出建議；

•制定董事會及其委員會的年度評估流程，並監督本年度評估的進行；

•至少每年審查一次NCG委員會的章程，並向我們的董事會提出任何擬議的變更建議；以及

•根據NCG委員會章程，至少每年對NCG委員會的績效進行評估。

董事提名程序

NCG委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議，不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及由NCG委員會和董事會成員對選定的候選人進行面試。

在考慮是否向董事會推薦任何特定的候選人（包括股東推薦的候選人）時，NCG委員會採用了各種標準，包括候選人在企業、政府、非營利組織或學術機構中的戰略或決策層面的經驗；候選人在各自領域取得的成就；候選人在高道德和道德標準方面的聲譽；候選人投入我們公司事務的時間和能力；以及在某種程度上適用，候選人的曾積極為候選人曾任職的任何董事會做出貢獻的歷史。所有現任董事和董事候選人均由董事會成員確定和提名。

NCG委員會將考慮股東推薦的董事候選人。NCG委員會使用相同的標準（如上所述）來評估股東推薦的候選人。希望推薦個人供NCG委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向NCG委員會提交書面建議來做到這一點：Caribou Biosciences, Inc.，加利福尼亞州伯克利市第七街2929號，105套房 94710，收件人：公司祕書，該通知必須在一週年前至少 90 個日曆日但不超過 120 個日曆日收到前一年的年度股東大會；但是，前提是如果該日期年度股東大會在前一年年會週年紀念日之前提前30個日曆日或延遲超過60個日曆日，股東及時收到的通知必須不早於年度股東大會預定日期之前的第120個日曆日營業結束之日，並且不遲於營業結束

在該年度會議預定日期之前的第90個日曆日或我們首次公開宣佈年度股東大會日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的年會休會或延期都不會開始新的股東書面通知期限，如上所述。提交的材料必須遵守我們章程中規定的程序，並提供章程要求的信息，包括但不限於該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、該被提名人的主要職業或就業、有關被提名人本公司股本的受益擁有權的信息，以及要求在委託書中披露的其他信息，該委託書要求在委託書中披露該被提名人當選為董事競選（即使競選是未涉及），或者根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度需要披露的信息，包括《交易法》第14a-19條要求的其他信息。任何提交的材料都必須附有由被提名人簽署的書面聲明，承認該人打算在該人競選的整個任期內擔任董事。

本委託書中列出的董事簡歷表明瞭每位董事的經驗、資格、屬性和技能，這使NCG委員會和董事會得出結論，他們應該擔任董事。NCG委員會和我們的董事會認為，每位董事都具有每位董事所需的個人屬性和特徵，而董事作為一個整體，則具備整個董事會所需的技能和特定經驗。

我們沒有關於多元化的政策（正式或非正式），但我們認為，我們的董事會整體上應該體現一系列不同的技能、經驗和背景。在這方面，NCG委員會和我們的董事會還考慮了董事會成員的多樣性（在性別、種族和國籍方面），但在評估被提名人和董事時沒有特別強調多元化或任何其他特徵。NCG委員會和我們的董事會選擇董事會成員的首要任務是確定能夠促進股東利益的人員。

董事會多元化

以下是截至2024年4月25日的有關我們每位現任董事的性別和人口背景的信息，這些信息由每位董事自我認定並報告。這些信息是根據納斯達克的董事會多元化規則提供的。

科學和技術委員會

科學和技術委員會（“S&T”）的成員是薩克斯博士、惠廷博士（主席）和鄭女士。科技委員會在2023年舉行了三次會議。

科技委員會的職責包括：

•審查和評估我們的科學和技術發展戰略和進展以及我們的研究和開發；

•就委員會對我們研發的評估向董事會提供建議；

•在委員會認為必要或可取的情況下，定期與在科學顧問委員會（“SAB”）任職的一名或多名人員討論我們的研究和開發；

•評估可能由我們收購、許可或以其他方式訪問的技術；

•就我們選擇此類可能的技術向董事會提供建議；

•為我們的臨牀試驗提供指導；

•至少每年審查一次科技委員會的章程，並向董事會提出任何擬議的變更建議；以及

•根據科技委員會章程，至少每年對科技委員會的績效進行評估。

我們董事會的領導結構

我們修訂和重述的章程使我們的董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們的董事會已任命 Guggenhime 先生為董事會主席。我們認為，目前將董事會主席和首席執行官的職位分開是恰當的，因為這使我們的首席執行官豪爾維茨博士能夠專注於我們的日常運營，同時允許董事會主席古根希姆先生專注於對董事會的監督。我們的董事會將定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督流程中的作用

儘管我們的高管負責風險的日常管理，但我們的董事會對公司的風險管理計劃負有廣泛的監督責任。我們的高級管理人員負責識別我們面臨的重大風險；實施應對特定重大風險敞口的戰略；評估與整個公司業務決策相關的風險和風險管理；以及高效、及時地向我們的董事會或適當的委員會傳遞相關的風險相關信息，使他們能夠進行適當的風險管理監督。

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口的管理，包括與會計事項和財務報告相關的風險、法律和合規風險以及網絡安全風險。作為監督的一部分，審計委員會在其定期會議上定期收到管理層關於此類風險的報告，包括每年不少於兩次與數據隱私和網絡安全有關的報告，以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。NCG委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們定期向整個董事會通報情況。

我們的董事會及其委員會會議和出席情況

2023 年，我們的董事會舉行了五次會議。2023 年任職的每位董事都出席了 (i) 董事會會議次數和 (ii) 董事當時任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們邀請所有董事和被提名人出席。我們的所有董事，包括競選連任的提名人，都出席了我們的2023年年度股東大會。

與我們的獨立董事溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，他們將在適當的時候做出迴應。我們的董事會主席主要負責監控股東的溝通，並在其他董事認為適當時向他們提供副本或摘要。

希望就任何話題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送給位於加利福尼亞州伯克利市第七街2929號105套房94710的Caribou Biosciences, Inc.，收件人：首席法務官兼公司祕書，電話：510-982-6030。

商業行為準則、科學和數據完整性以及道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、顧問、承包商和董事的書面商業行為、科學和數據完整性及道德準則（“行為準則”）。《行為準則》的最新副本可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://investor.cariboubio.com。審計委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准我們的執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計，《行為準則》的任何修正案或對執行官和董事要求的任何豁免將在我們的網站上按上述地址披露。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本委託聲明。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。我們將免費向任何人提供《行為準則》的副本。任何此類請求均應發送至位於加利福尼亞州伯克利市第七街2929號105號套房的Caribou Biosciences, Inc. 94710，收件人：首席法務官兼公司祕書，電話：510-982-6030。

禁止套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止所有員工、顧問、承包商和董事（包括這些人的直系親屬）參與以下交易：

•賣空（出售出售時他們不擁有的任何公司證券）；

•期權交易（買入或賣出我們公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券）；

•以保證金交易或質押（在保證金賬户中持有我們公司的證券或將其作為貸款抵押品進行質押）；以及

•套期保值（就我們的公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排）。

執行官員

下表包含截至2024年4月25日我們現任執行官的某些信息。下表列出了我們非董事的執行官的履歷信息。

史蒂芬·坎納博士自2017年6月起擔任我們的首席科學官。在加入Caribou之前，坎納博士於2013年9月至2017年6月在製藥公司Arrowhead Pharmicals, Inc.（“Arrowhead”）擔任副總裁兼生物學主管，領導一個研發用於腫瘤、遺傳病和其他適應症的RNAi療法的部門。在加入Arrowhead之前，他曾於1990年7月至2003年5月在百時美施貴寶、2003年5月至2010年6月在製藥公司Agensys公司（2007年被安斯泰來製藥公司收購）以及2010年12月至2012年7月在阿斯泰來製藥公司擔任過各種職務，負責腫瘤學和炎症/免疫學藥物的發現。坎納博士目前在特定生物製劑董事會任職，自2024年起在RegCell董事會任職。他在同行評審期刊和書籍中撰寫了90多篇出版物，並且是眾多美國和外國專利的發明者。坎納博士擁有加州大學伯克利分校遺傳學學士學位，並在邁阿密大學米勒醫學院獲得免疫學和微生物學博士學位。他獲得了美國國立衞生研究院的博士後獎學金，該獎學金是在弗吉尼亞大學癌症中心完成的。

工商管理碩士蒂姆·凱利自2024年1月起擔任我們的首席技術官。他在全球臨牀和商業產品開發、製造和供應鏈運營方面擁有超過25年的經驗，曾在美國和歐洲的大型和小型生物製藥以及細胞和基因療法公司工作。在加入Caribou之前，凱利先生於2022年3月至2023年7月在牛津生物醫學解決方案公司擔任首席執行官兼董事會主席。牛津生物醫學解決方案是Homology Medicines, Inc.的分拆公司，提供腺相關病毒產品開發和製造服務。在加入牛津生物醫學解決方案之前，他在2017年5月至2022年3月期間在Homology Medicines, Inc.擔任首席運營官，領導基因療法和基因編輯技術的運營、流程和平臺開發戰略以及產品製造戰略。在加入Homology Medicines, Inc. 之前，凱利先生曾於1998年至2004年在Biogen Inc.、2005年至2009年在UCB製藥公司、2009年6月至2017年1月在夏爾製藥有限責任公司以及2017年1月至5月在薩雷普塔擔任過各種職務，職責越來越大。Kelly 先生擁有美國空軍學院的工程力學學士學位和特洛伊州立大學的碩士/工商管理碩士學位。

工商管理碩士魯希·汗自2021年11月起擔任我們的首席商務官。她擁有超過25年的業務發展和投資管理經驗，專注於生物技術和製藥行業。最近，汗女士在2019年至2021年期間在Tempest Therapeutics, Inc.和Adastra Pharmicals, Inc.（均為生物技術公司）擔任業務發展主管，並在2015年至2021年期間為多家生物技術公司提供業務發展和財務建議。從2009年到2014年，她擔任生物技術公司Acorda Therapeutics, Inc. 的業務發展副總裁。在加入Acorda之前，汗女士曾在生物技術公司Lexicon Pharmicals, Inc. 擔任過類似職務。她的風險投資職業生涯始於富達生物科學集團（現為F-Prime Capital）和MPM Capital Advisors。汗女士擁有哈佛學院生物學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院醫療管理工商管理碩士學位。

芭芭拉·麥克朗法學博士自2015年4月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。McClung女士從事法律工作超過35年，主要從事生物技術行業。在加入Caribou之前，她曾在2007年1月至2013年5月期間擔任Intarcia Therapeutics, Inc. 的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。麥克朗女士於 1998 年 1 月至 2005 年 12 月在 Cygnus, Inc. 擔任首席法務官兼公司祕書。她的職業生涯始於1987年5月至1989年5月在E.I. du Pont de Nemours and Company擔任專利律師，然後於1989年6月至1990年8月在湯森律師事務所擔任合夥人。麥克朗女士在1990年8月至1998年1月期間擔任凱龍公司疫苗部的公司專利法律顧問。McClung 女士在加州大學伯克利分校法學院教授生物技術法。她從那裏獲得了人類學學士學位

加州大學聖地亞哥分校，賓夕法尼亞大學人類學碩士學位和賓夕法尼亞大學法學院法學博士學位。McClung 女士是加利福尼亞州、特拉華州和賓夕法尼亞州律師協會的成員，也是美國專利商標局的註冊專利律師。

工商管理碩士傑森·奧伯恩自2021年2月起擔任我們的首席財務官。在加入Caribou之前，他在2020年4月至2021年2月期間在基因療法公司Audentes Therapeutics, Inc. 擔任財務高級副總裁，負責財務工作。從2019年4月到2020年4月，奧伯恩先生在奧登特斯擔任財務副總裁。在加入奧登特斯之前，他在羅氏集團旗下的基因泰克公司工作了13年，從2005年2月到2018年12月，在研究、開發、製造、業務開發和商業職能部門擔任財務領導和行政職務。在職業生涯的早期，奧伯恩先生於2002年9月至2005年1月在特種化學品供應商通用化學公司擔任區域總監，並於1999年9月至2001年9月在通用汽車擔任工程師。他擁有不列顛哥倫比亞大學機械工程學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

高管和董事薪酬

導言

本節概述了在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的首席執行官和接下來的三位薪酬最高的執行官因其在我們任職而獲得、獲得或支付的薪酬。我們將這些人稱為我們的指定執行官。我們的指定執行官是：

•雷切爾·豪爾維茨博士，我們的總裁兼首席執行官

•賽義德·裏茲維，醫學博士，任期至2023年12月31日

•史蒂芬·坎納博士，我們的首席科學官

•芭芭拉·麥克朗，法學博士，我們的首席法務官

薪酬彙總表（2023 年和 2022 年）

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的薪酬（視情況而定）：

(1) 2023 年的獎金在 2024 年 3 月支付，2022 年的獎金在 2023 年 3 月支付。

(2) 顯示的金額代表根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（“ASC”）主題718（“ASC主題718”）計算得出的2023年和2022年授予的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值。2022年，豪爾維茨博士和裏茲維博士獲得了基於績效的限制性股票單位（“PSU”），如果我們假設業績達到最高水平，在授予之日，這些單位的價值分別為166,370美元和73,498美元。截至授予之日，業績的實現被認為是不可能的，因此，本表中沒有這些PSU的授予日公允價值。裏茲維博士在2023年和2022年發放的部分股權獎勵在他離開我們公司時被沒收。

(3) 顯示的金額包括2023年和2022年的401（k）份退休計劃對等繳款，分別為13,200美元和12,200美元。

(4) 裏茲維博士於 2023 年 12 月 31 日離開我們公司。

(5) 坎納博士和麥克朗女士在2022年沒有被任命為執行官，因此，該表僅包括他們2023年的薪酬。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們的董事會批准了我們指定執行官和其他執行官的薪酬，這在一定程度上是基於薪酬委員會的建議。

基本工資

自2023年1月1日起，豪爾維茨博士、裏茲維博士、坎納博士和麥克朗女士的基本工資分別為623,150美元、504,700美元、468,650美元和468,650美元。

自2022年1月1日起，豪爾維茨博士的基本工資為60.5萬美元。截至2022年1月18日，裏茲維博士的基本工資為49萬美元。

獎金

根據他們的僱傭協議條款，豪爾維茲博士、裏茲維博士、坎納博士和麥克朗女士有資格獲得2023和2022財年的年度獎金。

在2023財年，豪爾維茨博士、裏茲維博士、坎納博士和麥克朗女士的目標獎金金額（以支付的基本工資的百分比表示）分別為55％、40％、40％和40％。2024年3月為豪爾維茨博士、裏茲維博士、坎納博士和麥克朗女士支付的2023財年的實際獎金分別為342,733美元、201,880美元、187,460美元和187,460美元，反映了目標金額的100％。最終支出百分比是根據2023財年公司既定戰略目標的實現情況確定的。

對於2022財年，豪爾維茨博士和裏茲維博士的目標獎金金額（以支付的基本工資的百分比表示）分別為55％和40％。2023年3月為豪爾維茨博士和裏茲維博士支付的2022財年的實際獎金分別為307,794美元和172,359美元，佔目標金額的92.5％。最終支出百分比是根據2022財年公司既定戰略目標的實現情況確定的。

股權薪酬獎勵

2023年2月21日，豪爾維茨博士、裏茲維博士、坎納博士和麥克朗女士獲得了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）下的股票期權，分別涵蓋了510,500股、13.1萬股、13.1萬股和13.1萬股普通股，行使價為每股6.12美元。對於這些期權，股票將在四年內按月等額分期付款（從2023年2月21日開始），但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

2022年1月25日，裏茲維博士根據2021年計劃獲得了股票期權，涵蓋了我們的161,250股普通股，行使價為每股10.64美元。對於該期權，受期權約束的四分之一的股份在2022年1月25日歸屬開始日一週年之際歸屬，另外1/48的受期權約束的股份將在此後每個月的相應日歸屬，直至2023年12月31日裏茲維博士離開我們公司。根據我們的2021年計劃，裏茲維博士還獲得了6萬個限制性股票單位（“RSU”），公允價值為每股10.64美元。這些限制性股票單位於2022年1月25日授予，年度歸屬計劃為期四年。2023年1月18日，根據裏茲維博士的RSU補助金，我們的15,000股普通股歸屬，作為其分離協議的一部分，根據他的RSU撥款，另外15,000股普通股已按原定計劃歸屬。由於Rizvi博士離開我們公司時剩餘的RSU已被沒收，因此不會進一步歸屬Rizvi博士的限制性股票單位。

2022年8月22日，根據2021年計劃，豪爾維茲博士和裏茲維博士分別獲得了涵蓋16,805股和7,424股股票的PSU，當天收盤時，我們普通股的市場價格為每股9.90美元。這些PSU將歸屬於豪爾維茨博士，前提是在截至2024年12月31日的業績期內實現了 CB-010 的臨牀里程碑，前提是豪爾維茨博士在業績期內繼續在我們公司工作。裏茲維博士離開我們公司時，他的PSU被沒收了。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與每位執行官（包括我們的每位指定執行官）簽訂了書面僱傭協議，如下所述。

與豪爾維茨博士簽訂的軍官僱用協議

2021年7月27日，我們與豪爾維茨博士簽訂了軍官僱用協議，規定了她在我們這裏工作的條款和條件。該協議修訂並重申了2017年6月30日的前任官員僱傭協議。該協議規定豪爾維茨博士擔任我們的總裁兼首席執行官。根據她的協議條款，豪爾維茨博士的初始基本工資為570,000美元，她最初的目標年度獎金機會是其年基本工資的55％。這兩筆金額均有待我們的董事會不時審查和調整，豪爾維茨博士的基本工資已如上所述定期進行調整。有關本協議的其他詳細信息可在下方的遣散費和控制權變更金額和福利中提供。

與裏茲維博士簽訂的軍官僱用協議及其離職協議和釋放

2022年1月18日，我們與裏茲維博士簽訂了軍官僱傭協議，規定了他作為我們的首席醫療官的僱用條款和條件。僱傭協議規定初始基本工資為49萬美元，初始目標獎金機會為其基本工資的40％。這兩筆金額均有待我們的董事會不時審查和調整，如上所述，裏茲維博士的薪水於2023年1月進行了調整。有關該僱傭協議的其他詳細信息，請參見下面的遣散費和控制權變更補助金和福利。2023年12月22日，由於裏茲維博士即將於2023年12月31日離開本公司，我們和裏茲維博士簽訂了分離協議，並全面解除了有利於我們公司及相關人員和實體的索賠（“分離協議和免責聲明”）。根據離職協議和免責協議的條款，假設繼續遵守離職協議和免責條款，裏茲維博士將獲得相當於其九個月年基本工資的現金遣散費，以及最多九個月的COBRA保費報銷，在九個月內分期支付基本相等的分期付款。在相同的條件下，Rizvi博士有資格由董事會酌情獲得2023年的獎金。此外，我們的限制性股票單位下的15,000股普通股按原定計劃於2024年1月18日歸屬，以及截至2023年12月31日的任何既得股票期權的終止後行使期延長至2024年6月30日。

與坎納博士簽訂的軍官僱用協議

2021年7月27日，我們與坎納博士簽訂了官員僱用協議，規定了他在我們這裏工作的條款和條件。該協議修訂並重申了2017年6月30日的前任官員僱傭協議。該協議規定坎納博士擔任我們的首席科學官。根據他的協議條款，坎納博士的初始基本工資為44萬美元，他最初的目標年度獎金機會是其年基本工資的40％。這兩個金額都有待我們的董事會不時審查和調整，坎納博士自2023年1月1日起生效的基本工資如上所述。有關本協議的其他詳細信息可在下方的遣散費和控制權變更金額和福利中提供。

與 McClung 女士簽訂的官員僱用協議

2021年7月27日，我們與麥克朗女士簽訂了官員僱用協議，規定了她在我們這裏工作的條款和條件。該協議修訂並重申了2017年6月30日的前任官員僱傭協議。該協議規定麥克朗女士擔任我們的首席法務官。根據協議條款，麥克朗女士的初始基本工資為44萬美元，她最初的目標年度獎金機會是年基本工資的40％。這兩個金額都有待我們的董事會不時審查和調整，麥克朗女士自2023年1月1日起生效的基本工資如上所述。有關本協議的其他詳細信息可在下方的遣散費和控制權變更金額和福利中提供。

股權激勵計劃

2013 年股權激勵計劃

2013年計劃已由我們的董事會正式通過，並於2013年11月獲得股東的批准。隨後對2013年計劃進行了修訂，根據2013年計劃可發行的股票數量有所增加。2013年計劃規定向我們的執行官、董事、員工和顧問授予激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NSO”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票和限制性股票單位。在2021年計劃（如下所述）生效後，沒有或將來沒有根據2013年計劃再提供任何補助金。

2013年計劃授權根據股票期權或其他獎勵發行多達9,954,446股普通股，外加根據已終止的2012年股票期權/股票發行計劃授予但未全額行使而到期或以其他方式終止的股票期權或其他獎勵，以及根據2012年計劃授予的獎勵發行的被我們沒收或回購的普通股，最多454,500股普通股。截至2024年4月1日，已發行股票期權涵蓋根據2013年計劃授予的2721,717股股票。

行政。薪酬委員會有權管理2013年計劃，包括有權解釋和解釋2013年計劃中有關根據2013年計劃發放的股票期權獎勵的計劃。

2021 年股權激勵計劃

2021年計劃於2021年6月由我們的董事會正式通過，並於2021年7月獲得股東的批准。2021年計劃是我們2013年計劃的繼承者。2021年計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工和董事。2021年計劃的實質性條款總結如下。

股票儲備。最初，根據2021年計劃，我們可發行的最大普通股數量為11,232,084股，即（i）5,200,000股新股的總和，外加（ii）不超過6,032,084股的額外股份，包括（A）在2021年計劃生效前夕根據2013年計劃仍可供發行獎勵的股票和（B）普通股前提是根據我們的2013年計劃授予的未償還股票期權或其他獎勵，這些獎勵在2021年計劃生效當天或之後終止或在行使之前到期、未發行、被沒收、被重新收購或扣留（或未發行）以履行預扣税義務或購買或行使價格（如果有），因為此類股票不時可用。這些股票最初是根據各種股票薪酬獎勵預留髮行的，包括股票期權、SARs、RSU、PSU和其他股票獎勵。根據2021年計劃獎勵預留的發行或轉讓的股票數量從2022年開始到2031年結束的每個財政年度的第一天增加，其金額等於（i）上一財年最後一天已發行普通股的5％，以及（ii）董事會確定的較少的股票數量，以較低者為準。行使ISO後，根據2021年計劃發行的股票不得超過56,000,000股。截至2024年4月1日，仍有6,565,993股股票可供授予和未償還股票獎勵，涵蓋根據2021年計劃授予的10,567,716股股票。

以下計票條款適用於2021年計劃下的股份儲備：

•如果股票獎勵因任何原因終止、到期或失效，或者獎勵在不交付股份的情況下以現金結算，則此時受該獎勵約束的任何股票都將可用於2021年計劃下的未來補助；

•如果為了履行2021年計劃下任何獎勵的授予、行使價或預扣税義務而投標或預扣的股份，則此類投標或預扣的股份將可用於2021年計劃下的未來補助；

•只要我們在歸屬之前回購了我們授予的普通股以便將股票返還給我們，則根據2021年計劃，此類股票將可用於未來的補助；

•以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵將不計入2021年計劃下可供發行的股票；以及

•在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，為假設或取代我們或我們的任何子公司以任何形式合併收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的股票將不計入2021年計劃下可供發行的股份。

2021年計劃包括對非僱員董事的限制。非僱員董事在任何超過75萬澳元（或董事首次被任命為董事會成員的當年為1,000,000美元）的總薪酬將不會獲得任何財政年度的總薪酬。為此，總薪酬是指在一個財政年度內授予該非僱員董事的任何股權或股票獎勵的授予日公允價值之和，以及在任何財政年度內因此類服務而應向該非僱員董事支付的現金費用或獎勵金額，包括非僱員董事自願延期的任何此類金額。

行政。薪酬委員會負責管理2021年計劃中有關非高級僱員補助金的計劃。薪酬委員會由至少三名董事會成員組成，根據《交易法》第16b-3條的規定，每人都有資格成為 “非僱員董事”，以及納斯達克規則所指的 “獨立董事”。2021年計劃允許我們的董事會或薪酬委員會將其向執行官以外的員工發放獎勵的權力下放給我們的總裁兼首席執行官。

在遵守2021年計劃的條款和條件的前提下，管理人有權選擇授予獎勵的人，決定獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，做出所有其他決定，並採取所有其他必要或建議的行動，以管理2021年計劃。管理人還有權通過、修改或撤銷與2021年計劃管理有關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬委員會的管理職務，並撤銷其本身管理2021年計劃的權力。儘管薪酬委員會有權管理2021年計劃，但我們的董事會目前管理與非僱員董事和執行官獎勵有關的2021年計劃。

資格。股票期權、SARs、RSU、限制性股票獎勵、PSU和2021年計劃下的所有其他股票獎勵可以授予身為我們的員工、董事或顧問的個人，或者是我們某些子公司的員工、董事或顧問的個人。只有我們公司的員工才能獲得ISO。

股票獎勵。2021年計劃規定，管理人可以授予或發行股票期權、SARs、RSU、PSU和其他股票獎勵以及股息等價物，或它們的任意組合。每項獎勵將在與獲獎者簽訂的單獨協議中列出，並將註明獎勵的類型、條款和條件。

•國家統計局將規定以指定價格購買我們的普通股的權利，該價格不得低於授予之日的公允市場價值。國家統計局通常可在撥款日期之後分期行使（由管理人自行決定），但須視參與者是否繼續在我們這裏工作或服務以及/或是否滿足管理人設定的企業績效目標和個人績效目標而定。國家統計局可以在管理員指定的任何期限內獲得授權，但不超過10年。

•ISO的設計方式將旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“税法”）第422條的規定，並將受税法中包含的特定限制的約束。在這些限制中，ISO的行使價必須不低於授予之日普通股的公允市場價值，只能授予員工，並且在自授予之日起的10年內不得行使。如果向擁有（或被視為擁有）我們所有類別股本總投票權至少10％的個人授予ISO，則2021年計劃規定，行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％，並且自授予之日起的五年期內不得行使ISO。

•限制性股票和績效股票可以授予任何符合條件的個人，並受管理員可能確定的限制，對於績效股票，限制將包括基於績效的限制。通常，如果不滿足歸屬條件或限制，限制性股票和績效股票可能會被沒收，或者我們可以按原始購買價格回購。通常，在限制取消或到期之前，不得出售或以其他方式轉讓此類股票。與股票期權的接受者不同，限制性股票和績效股票的接受者擁有投票權，有權在限制失效之前獲得股息（如果有）；但是，特別股息通常將存入托管賬户，在限制取消或到期之前不會發放。

•RSU和PSU可以授予任何符合條件的個人，通常無需支付對價，但須遵守基於持續僱用或服務或管理員制定的績效標準的歸屬條件。與限制性股票和績效股票一樣，在歸屬條件取消或到期之前，這些單位不得出售，也不得以其他方式轉讓或抵押。與限制性股票和績效股票不同，這些單位的標的股票要等到單位歸屬後才會發行，在歸屬條件得到滿足之前，單位的接受者通常沒有投票權或股息權。

•SAR可以與股票期權或其他獎勵相關發放，也可以單獨發放。與股票期權或其他獎勵相關的SAR通常將根據我們的普通股價格超過設定行使價的漲幅向持有人付款。根據我們的2021年計劃授予的任何特別行政區的行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的100％。儘管管理人在特別行政區協議中可能會施加限制，但2021年計劃中沒有對特別行政區行使或從中可實現的收益金額規定任何限制。2021年計劃下的SAR將在管理人選舉時以現金或普通股結算，或兩者結合結算。

•其他股票獎勵是對我們普通股完全歸屬股票的獎勵，以及通過提及或以其他方式基於我們的普通股估值全部或部分價值的其他獎勵。其他股票獎勵可以發放給參與者，也可以作為其他獎勵結算的支付形式、獨立補助金以及代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款方式提供，以其他方式支付給有資格獲得獎勵的個人。計劃管理員確定其他股票獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、績效和/或其他條件的歸屬條件。

•股息等價物代表獲得支付的普通股股息的等值的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵同時發放。分紅

等價物從股息支付日算起，在指定日期與計劃管理員確定的此類獎勵終止或到期之日之間的時間段內記入貸方。

任何股票獎勵均可作為績效獎勵發放，這意味着該獎勵將根據管理員確定的特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。

控制權的變化。如果控制權發生變化，收購方不承擔或替換此類交易完成前授予的獎勵，則根據2021年計劃發放的獎勵可由管理人酌情加速歸屬，因此，100％的此類獎勵將歸屬，可行使或支付（視情況而定）。此外，管理人還將完全有權根據2021年計劃安排一項或多項獎勵，規定在假設此類獎勵或替換為同等獎勵的情況下，包括在控制權變更事件發生後的指定期限內個人在我們或收購實體的服務隨後在指定期限內終止的情況下，此類獎勵將歸屬並可行使或加速支付。管理員還可以對2021年計劃下的獎勵進行適當的調整，並有權規定在控制權變更或某些其他異常或非經常性事件或交易的情況下加速、兑現、終止、承擔、替代或轉換此類獎勵。根據2021年計劃，控制權變更通常定義為：

•我們的股東在單筆交易或一系列關聯交易中向個人或團體轉讓或交換我們50％以上的有表決權股票；

•更改董事會的組成，使現任董事不再佔董事會的大多數；

•合併、合併、重組或業務合併的完成，出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，或收購其他實體的資產或股票，但以下交易除外：(i) 交易前夕導致我們在交易前夕發行的有表決權證券繼續佔收購公司已發行有表決權證券的多數投票權；(ii) 在此之後，任何個人或團體實益擁有50％或以上的未償有表決權證券倖存的實體交易後立即發生；以及 (iii) 在此之後，繼承實體的董事會中至少有大多數成員在交易獲得批准時是董事會成員；或

•我們的清算或解散。

獎勵的調整。如果發生任何股票分紅或其他分配、股票分割、反向股票拆分、重組、合併或交換、合併、拆分、分割、資本重組、回購或任何其他影響我們普通股已發行數量或普通股股價的公司事件，需要調整2021年計劃或2021年計劃下的任何獎勵以防止稀釋或擴張在計劃根據該協議提供的潛在好處中，署長將對以下方面進行適當、相稱的調整：

•受2021年計劃約束的股票總數和類型（包括可能作為ISO發行的股票數量）；

•受未償獎勵約束的股票數量和種類以及未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與此類獎勵相關的任何適用的績效目標或標準）；以及

•2021年計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

修正案。管理員可以隨時不時地修改或修改2021年計劃。但是，我們通常必須在適用法律、規則或法規（包括任何適用的證券交易所規則）要求的範圍內獲得股東的批准。儘管如此，可以對期權進行修改，將授予日每股行使價降至該期權的每股行使價以下，並且可以在不獲得股東額外批准的情況下授予期權以換取取消或放棄每股行使價較高的期權或與之相關的期權。

終止。我們的董事會可以隨時終止2021年計劃。在2021年計劃生效十週年之後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵，包括ISO，並且從該週年紀念日起及之後，不會再增加2021年計劃的總股份上限的年度份額。根據2021年計劃和適用的獎勵協議的條款，在2021年計劃終止之日尚未支付的任何獎勵將繼續有效。

2021 年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）

我們的2021年ESPP於2021年6月由我們的董事會正式通過，並於2021年7月獲得股東的批准。2021 年 ESPP 的主要目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。2021 年 ESPP 包括兩個組成部分。其中一個組成部分旨在獲得税法第423條規定的優惠税收待遇。第二部分允許授予因發行偏差而沒有資格獲得優惠税收待遇的購買權，並允許根據其他司法管轄區的法律在美國境外工作的符合條件的員工參與。

可用股票。根據2021年ESPP，我們最初預留了511,000股普通股待售。從2022年開始，到2031年，根據2021年ESPP預留待售的股票數量在每個財政年度的第一天增加，其金額等於（i）前一財年最後一天已發行普通股的1％，以及（ii）董事會確定的較少的股票數量，以較低者為準。在2021年ESPP的期限內，根據2021年ESPP，我們發行的普通股不得超過1,000萬股。截至2024年4月1日，根據2021年ESPP，共有2,278,809股股票可供發行。

行政。2021年ESPP可能由薪酬委員會管理，也可以由我們的董事會代替薪酬委員會管理，但須遵守2021年ESPP的條款和條件。除其他外，薪酬委員會有權確定參與2021年ESPP的資格；指定計劃下的單獨發行；解釋、解釋和適用該計劃的條款。

資格。根據2021 ESPP，有資格參與任何發行的員工通常包括在發行期開始時受僱於我們或我們的某些指定子公司的任何員工。但是，薪酬委員會可以決定，通常每週工作時間不超過20小時或在一個日曆年內工作五個月或更短的員工、某些 “高薪酬” 員工，或居住在外國司法管轄區的員工，如果當地法律禁止參與，或者遵守當地法律會違反《税法》第423條，則可能沒有資格參加2021 ESPP。此外，任何擁有（或因歸屬而被視為擁有）我們所有類別股本的總投票權或價值的5％或以上的員工，或我們符合條件的子公司的股本，或因參與2021年ESP而將擁有該金額的員工，將沒有資格參與2021年ESPP。薪酬委員會可能會不時對資格施加額外的限制。

供品。根據2021年ESPP，符合條件的員工將獲得在一系列發行期內以折扣價購買我們普通股的選擇權。每個發行期本身可能包括一個或多個帶有購買日期的購買期，在購買日期，我們的普通股將由參與發行的員工購買。任何發行期不得超過27個月。在某些情況下，2021年ESPP下的發行可能會終止。

參與。參與的員工將能夠通過工資扣除或現金支付積累資金來購買我們普通股的已發行股份。根據2021年ESPP的規定，參與者可以選擇其合格薪酬的1％至15％的工資扣除率。但是，在發行生效的任何日曆年中，參與者認購的普通股公允市值不得超過25,000美元（截至發行期開始之日確定）。

除非薪酬委員會另有決定，否則我們在2021年ESPP下購買的普通股的購買價格將為（i）適用發行期的第一個交易日或（ii）適用發行期內每個購買期的最後一個交易日，我們普通股公允市值的85％，以較低者為準。

員工成為招聘期的參與者後，該參與者將自動以相同的繳費水平在隨後的每個招聘期中註冊。參與者可以根據薪酬委員會規定的程序減少繳款，並可以在發行期結束前隨時退出2021年ESP的參與，但須遵守計劃中規定的時間限制或薪酬委員會可能規定的其他時間。提款後，累積的工資扣除額將不計利息地退還給參與者。

資本重組後的調整。如果我們的普通股已發行股票數量因股票分紅、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、組合、重新分類或資本結構的類似變化而發生變化，則薪酬委員會將按比例調整2021年ESP下可用的普通股數量和類別、任何參與者選擇購買的股票的購買價格和數量，以及可能的最大股票數量由參與者購買。2021年ESPP還包括在公司結構變更或類似交易發生時進行調整的規定。

控制權的變化。如果我們遇到公司交易，薪酬委員會可能會選擇縮短收購期限，在這種情況下，參與者的累計繳款將在公司交易完成之前用於購買股票，從而終止購買權，和/或暫停該計劃。或者，它可能要求假定未償還的股票購買權，或由繼任公司取代等價期權。

可轉移性。除遺囑或血統法或分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置存入其賬户的工資扣除額或現金付款，或與根據2021年ESPP購買股票的選擇相關的任何權利。

修改；終止。除非法律要求，否則薪酬委員會可以在未經股東同意的情況下隨時修改、暫停或終止2021年ESPP。2021年ESPP將持續到（i）我們的董事會終止2021年ESPP，（ii）根據2021年ESPP發行所有預留髮行的股份，或（iii）2021年ESPP首次購買之日十週年的最早日期。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1) 受期權約束的股份的四分之一在歸屬開始日一週年之際歸屬，另有期權約束的股份總數的四分之一歸屬於其後每個月的相應日期（如果沒有相應的日期，則在當月的最後一天），但須視執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。

(2) 受期權約束的股份的1/48在歸屬開始日期的每個月週年紀念日（如果沒有相應的日子，則在當月的最後一天）歸屬，但前提是執行官在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(3) 如果在特定時間段內達到某個里程碑，這些PSU將歸屬，但前提是執行官在適用的歸屬日期繼續服務。顯示的市值或支出價值處於目標績效水平。

(4) 這些限制性股票單位從歸屬開始之日起每年分四次等額分期付款，但須視執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職而定。就表上顯示的裏茲維博士的剩餘限制性股票單位而言，這些限制性股票單位於2024年1月18日歸屬。RSU將在每個歸屬日後的30天內以股票結算。

(5) 裏茲維博士的股權獎勵不包括由裏茲維博士於2023年12月31日離開公司時沒收的187,694份期權、3萬份限制性股票單位和7,424份PSU組成的未歸股權獎勵。

遣散費和控制權變更補助金和福利

與我們的指定執行官和其他執行官簽訂的高級管理人員僱傭協議

我們與每位指定執行官和其他執行官簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議，在某些情況下，他們與我們的初始僱傭協議規定，如果高管出於 “正當理由” 終止僱傭關係，或者我們無緣無故終止僱用（每種情況均在僱傭協議中定義），則執行官有權獲得以下福利，此外還有權獲得任何應計未付債務（截至解僱之日賺取的基本工資），費用報銷，未使用的休假以及我們任何員工福利計劃下的既得福利），前提是他們執行離職協議，其中包含對我們有利的索賠和保密、財產返還和不貶低的義務：（i）九個月的基本工資（豪爾維茨博士為12個月）；（ii）將醫療保險延續九個月（豪爾維茨博士為12個月）或COWITZ博士 BRA 健康延續期，以較早者為準；以及（iii）就豪爾維茨博士而言，坎納博士，麥克朗女士和奧伯恩先生，截至經修訂和重述的僱傭協議生效之日，他們100％的未歸屬股票期權（如果有）將立即歸屬，並且在股票期權終止後的三個月行使期到期之前，行使股票期權的期限將延長至12個月（無論當時生效的任何股票計劃中是否有任何相反的措辭），但須遵守股票期權的到期日）。第 (i) 和 (ii) 項下的應付金額將根據我們的薪資慣例，在九個月（豪爾維茨博士為12個月）內分期支付，從第一個定期發放工資的日期，即解僱之日起至少30個日曆日，前提是離職協議已完全生效。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了執行官的聘用，或者執行官在控制權變更後的12個月內，或者在我們公司所有權或有效控制權發生變更之前的三個月內，或根據《税法》第409A條（“409A控制權變更”）變更公司大部分資產的所有權之前的三個月內，以 “409A控制權變更”）為由終止聘用，但須經執行一份分居協議，其中載有對我們有利的索賠和以下方面的義務保密、財產歸還和不貶低，執行官將有權獲得上述福利，前提是基本工資和福利的延續月數將延長至12個月（豪爾維茨博士為18個月），執行官將有權獲得其目標年度獎金的1.0倍（豪爾維茨博士為1.5倍）。目標獎金金額在第一個定期發薪日支付，即解僱之日起至少 30 個日曆日（對於在控制權變更之前被解僱的執行官，則為409A控制權變更之日），如果控制權變更是409A控制權變更，則遣散費將在第一個定期工資發放日（即解僱後至少30個日曆日）一次性支付在 409A 之前被解僱的執行官控制權變更的日期（或日期）控制權變更），前提是分離協議已完全生效（為明確起見，上述COBRA款項將按照上述時間表支付）。此外，如果在本段所述情況下終止僱用，則執行官當時未歸屬的股票期權和限時限制性股票的100％將立即歸屬。

每位執行官經修訂和重述的僱傭協議將 “原因” 定義為以下任何一項或多項行為的發生，但須遵守一定的通知和補救權：(i) 構成與履行職責有關的重大不當行為的行為，包括但不限於挪用我們公司的資金或財產；(ii) 犯下任何涉及道德敗壞、欺騙、不當行為的重罪或輕罪誠實或欺詐，或任何合理預計會導致物質傷害的行為，或如果他們繼續任職，則會對我們公司造成聲譽損害；(iii) 除身體或精神疾病、喪失行為能力或殘疾外，持續不履行職責，且在董事會發出此類不履行義務的書面通知後已持續超過 30 個日曆日；(iv) 嚴重違反我們的書面政策；或 (v) 未能與善意機構合作

內部調查或監管或執法機構在接到我們的指示進行合作後進行的調查，或故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

每位執行官經修訂和重述的僱傭協議將 “正當理由” 定義為發生以下任何一項或多項情況，但須遵守一定的通知和補救權：（i）其職責、權限或職責的實質性削減；（ii）與其職位嚴重不一致的職責分配；（iii）減少其基本工資的10％以上，基於我們的財務業績的全面裁員除外同樣影響我們的所有執行官；(iv) 我們公司所在地的變動他們在距離我們原始地點超過50英里車程的地方履行職責；以及（v）我們嚴重違反僱傭協議。

每位執行官經修訂和重述的僱傭協議將 “控制權變更” 定義為以下任何一項：（i）《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”，但我們、我們的任何子公司或任何受託人、信託機構或根據我們公司或我們任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的其他個人或實體除外，以及《交易法》第12b-2條中定義的所有 “關聯公司” 和 “關聯公司” 將成為 “受益所有人”，因為該術語在《交易法》第13d-3條中直接或間接地定義了佔我們當時已發行有表決權證券總投票權50％或以上的我公司證券，在這種情況下，除非是直接從我們公司收購證券；或者（ii）在任何 12 個月期限內董事會多數成員在任何 12 個月內被任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事取代董事會多數成員的日期任命或選舉的日期；或 (iii) (A) a 的完成本公司的合併或合併，即在合併或合併之前，我們的股東不會立即按照《交易法》第13d-3條的定義直接或間接地實益擁有在合併或合併中發行現金或證券的本公司或其最終母公司（如果有）的有表決權股份總額的50％以上的股份，或（B）任何出售或其他股票在考慮的一筆交易或一系列交易中進行轉移，或由任何一方作為單一計劃安排，涵蓋我們公司的全部或幾乎所有資產。僅因我們收購證券而導致的上述某些事件不被視為 “控制權變更”。

有關裏茲維博士因2023年12月31日離開我們公司而簽訂的離職協議和解除協議的描述，請參閲上文與裏茲維博士簽訂的高級職員僱傭協議及其離職協議和釋放。

2013年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃控制條款的變化

根據2013年計劃的條款，如果與其他公司、實體或個人進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵將按我們的董事會或董事會任命的委員會決定，包括但不限於：(i) 收購或繼任公司將假定獎勵或取代基本等同的獎勵，或其附屬公司，並對數量進行適當調整股票種類和價格；(ii) 獎勵將在合併完成或控制權變更前夕終止，不收取任何報酬；(iii) 未付的獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於某項獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或完成後全部或部分失效，並在我們的董事會或我們的董事會任命的委員會範圍內董事會、決定、在該合併或控制權變更生效時或在此類合併或控制權變更生效之前立即終止；(iv)終止對交易時未歸屬的股份的獎勵或沒收，以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於公允市場價值或行使價或購買價格的超出部分，或為受獎勵的股份支付或將要支付的購買價格；(v) 如果我們是倖存的公司，則繼續發放此類未償獎勵；或 (vi) 上述各項的任意組合。

上述2021年股權激勵計劃——控制權變更中描述了2021年計劃中包含的控制權變更條款。

其他補償要素

退休計劃

我們為執行官和員工維持固定繳款員工退休計劃或401（k）計劃。根據《税法》第401（a）條，我們的401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。我們的401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其薪酬的100％或法定限額（2023日曆年度的22,500美元），以較低者為準。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，該繳款額最多可比法定限額額外繳納7,500美元。目前，我們代表參與者向401（k）計劃提供相應的繳款。我們將符合條件的繳款的100％與薪酬的前4％相匹配。根據參與者的指示，參與者的繳款由401（k）計劃受託人持有和投資。

員工福利

我們所有的執行官和員工都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、傷殘和人壽保險計劃。

沒有税收問題

我們不為支付執行官的個人所得税而支付總額款項，這些所得税可能與我們支付或提供的任何薪酬有關。

補償政策

我們有適用於現任和前任執行官的強制性補償政策。如果重報我們的財務業績，我們將收回現任或前任執行官在前三個已完成的財政年度中錯誤地獲得的基於激勵的薪酬，在該年度之前，我們因嚴重違反財務報告要求而需要編制會計重報。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。如上所述，我們的補償政策是在2023年通過的，以滿足納斯達克發佈的新要求，這是對美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過第10D條的迴應。

董事和高級管理人員責任限制和賠償

特拉華州通用公司法授權公司在特定條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。我們修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以支付董事和執行官因向我們提供服務而可能承擔的責任。我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程還規定，我們將賠償並預支任何因是我們的董事或執行官而參與任何性質法律訴訟的董事和執行官的費用。我們將償還董事或執行官因任何民事、刑事、行政或調查行動或程序（包括我們或以我們的名義採取的行動）而產生的某些費用。在法律允許的最大範圍內，此類可賠費用包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款、罰款、和解金額以及其他與法律訴訟相關的合理費用。如果發現董事或執行官沒有本着誠意行事，並以他們合理認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，則不會獲得賠償。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其形式作為2023年年度報告的附錄引用。這些協議規定，除其他外，我們將賠償和預付費用，包括律師費、判決、罰款和在任何訴訟中產生的和解金額，包括我們因擔任董事或執行官的服務而採取的任何行動，或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

這種責任限制和賠償不影響公平補救措施的可用性。此外，我們被告知，美國證券交易委員會認為，對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

非僱員董事薪酬 (2023)

下表列出了有關2023年向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息。豪爾維茨博士不因擔任董事會董事而獲得報酬。在上面的薪酬彙總表中，豪爾維茨博士作為我們2023年和2022年總裁兼首席執行官的薪酬已包含在我們其他指定執行官的薪酬中。

(1) 顯示的金額代表根據ASC主題718計算的2023年授予的期權獎勵的授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的假設的討論，請參閲《2023年年度報告》中包含的經審計的財務報表附註11。

向非僱員董事披露的敍述性薪酬表

董事薪酬

現金補償。2021 年 7 月，在首次公開募股中，董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，根據該政策，非僱員董事在 2023 年的薪酬如下：

•每位非僱員董事每年獲得40,000美元的現金費；

•我們董事會的任何非執行主席每年額外獲得35,000美元的現金費；

•每位擔任審計委員會成員的非僱員董事每年額外獲得7,500美元的現金費（審計委員會主席為15,000美元）；

•每位擔任薪酬委員會成員的非僱員董事每年額外獲得5,000美元的現金費（薪酬委員會主席為10,000美元）；以及

•每位作為NCG委員會成員的非僱員董事每年額外獲得4,000美元的現金費（NCG委員會主席為8,000美元）。

2021 年 10 月，我們的董事會成立了一個科技委員會，併為該委員會設定了以下薪酬：

•每位作為S＆T委員會成員的非僱員董事每年額外獲得5,000美元的現金費（S＆T委員會主席為10,000美元）。

所有現金費用均按季度支付、拖欠或在非僱員董事提前辭職或免職時支付。根據非僱員董事任職的日曆天數，每筆款項的金額按比例分配給非僱員董事未在董事會任職的日曆季度的任何部分。

每位非僱員董事都有權獲得報銷與參加董事會及其任職的任何委員會會議有關的合理差旅費和其他費用。

股權補償。非僱員董事在加入我們的董事會後有權獲得43,000股股票的股票期權補助。這些初始補助金從撥款之日起每年分三次發放。2023 年 2 月，每位非僱員董事獲得了 21,500 股的年度股票期權授權，自授予之日起一年內按月歸屬。2024 年，每位非僱員董事每年獲得 39,500 股股票期權授權，自授予之日起一年內按月歸屬。

非僱員董事年度薪酬限制。根據我們的2021年計劃，可以支付給非僱員董事的年度薪酬有限制。具體而言，非僱員董事在任何超過75萬澳元（或董事首次被任命為董事會成員之年的1,000,000美元）的任何財政年度的總薪酬中不得獲得總薪酬。為此，總薪酬是該財政年度內授予非僱員董事的任何股權或股權獎勵的授予日公允價值的總和，以及在任何財政年度向非僱員董事支付的與其服務有關的現金費用或獎勵金額，包括非僱員董事自願延期的任何金額。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會和NCG委員會的成員目前或在任何時候都不是我們公司的高級職員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會、薪酬委員會或NCG委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或曾任職。

第 1 號提案——選舉董事

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類董事。在每屆年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的董事，任期從當選和獲得資格認證之時起至當選後的第三次年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。雷切爾·豪爾維茨博士、醫學博士達拉·理查森-赫倫和醫學博士娜塔莉·薩克斯是任期將在2024年年會到期的三類董事。豪爾維茨博士、理查森-赫倫博士和薩克斯博士均已獲得提名並同意競選連任董事會三級董事，直至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職。

股東的必要投票

在有法定人數的情況下，在2024年董事選舉年會上投票的普通股持有人當選 “贊成” 票數最高的三類董事候選人將被選為第三類董事。保留選票和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

除非你給出相反的指示，否則代理人代表的股票將被選為 “支持” 上述三名被提名人為第三類董事候選人。

我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果一名或多名被提名人意外無法任職，則可以將代理人選為董事會提名的另一位或多位替代人選，或者我們的董事會可能會減少在2024年年會上當選為三類董事的董事人數。上述《董事會與公司治理》中提供了與每位候選人當選董事和每位持續董事相關的信息，包括他們的董事服務年限、主要職業和其他傳記材料。

我們的董事會建議股東投票 “贊成” 每位被提名人當選為三類董事

第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所的選擇

我們要求股東批准審計委員會任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2016年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查我們的獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響我們獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所的業績。儘管我們的公司註冊證書或章程不需要批准，但審計委員會章程要求將德勤的任命提交給我們的股東批准。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

在選擇德勤之前，審計委員會仔細考慮了德勤作為我們獨立註冊會計師事務所的資格。這包括審查其前幾年的業績，包括公司在會計和審計領域的效率、誠信和能力。審計委員會在所有這些方面都對德勤表示滿意。

德勤曾是我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並受審計委員會聘請擔任我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年經審計的財務報表進行審計。德勤將派代表出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

首席會計師費用和服務

下表顯示了德勤向我們收取的與截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度相關的服務總費用：

(1) 審計費包括為德勤提供的專業服務而收取的費用，這些服務包括審計我們的年度合併財務報表、審查中期合併財務報表、審查根據《證券法》提交的註冊報表，以及通常與法定和監管申報或業務相關的相關服務。

(2) 審計相關費用包括為與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的審計和相關服務而收取的費用，例如採用新會計準則的費用。

(3) 税費包括為德勤會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務而收取的費用。

(4) 所有其他費用包括德勤會計指南的訂閲。

審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維持德勤的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維持德勤的獨立性。

預批准政策與程序

根據審計委員會章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所或其他獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務

公共會計師事務所。2023 年，德勤提供的所有服務都經過審計委員會的預先批准。2022年，德勤提供的服務是在審計委員會成立之前簽訂合同的，並得到我們董事會的批准。

審計委員會還可以授權一個或多個小組委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所或其他註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或允許的非審計和税務服務。

股東的必要投票

該提案要求對該問題投贊成票和反對票的多數票投贊成票。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。由於預計經紀商將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

除非你給出相反的指示，否則代理人代表的股票將被投票 “贊成” 批准德勤成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會建議股東對批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票

審計委員會報告

以下是Caribou Biosciences, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會關於公司截至2023年12月31日財年的已審計財務報表的報告。該報告由在審查這些已審計財務報表期間任職的審計委員會成員提交。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。

審計委員會由三名非僱員董事組成，根據董事會通過和批准的書面章程運作。董事會在商業判斷中已確定每位審計委員會成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見適用的納斯達克規則和《交易法》第10A（m）（3）條。該公司已將安德魯·古根希姆確定為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會第S-K號法規第407（d）（5）項所定義的那樣。審計委員會有權選擇和保留（須經公司股東批准）、監督和終止公司的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計業務費和條款，並預先批准獨立註冊會計師事務所的所有審計和允許的非審計和税務服務。

公司管理層對公司財務報表以及會計和報告流程的編制、列報和完整性負有主要責任，包括內部控制系統以及確保遵守適用的會計準則和適用法律法規的程序。

公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會的責任是與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起審查公司財務報告流程的充分性和有效性。但是，審計委員會成員不是從事會計或審計業務的專業人員，在未經獨立核實的情況下，必須依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。因此，儘管審計委員會成員與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所磋商並討論這些事項及其問題和疑慮，但審計委員會的監督無法提供獨立依據來確保管理層維持適當的會計和財務報告原則或與會計準則和適用法律法規相一致的適當內部控制和程序。此外，審計委員會的考慮和討論無法確保對公司財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的；財務報表是根據公認的會計原則列報的；或者，公司的獨立註冊會計師事務所實際上是 “獨立的”。

在這種情況下，審計委員會全年舉行會議，除其他外，促進和鼓勵審計委員會、管理層和公司獨立註冊會計師事務所之間的溝通。

在履行審計委員會的監督責任時，審計委員會成員與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了（i）截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，他們負責就公司經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，包括討論他們對公司質量而不僅僅是可接受性的判斷會計原則，（ii）重大判斷的合理性，（iii）經審計的財務報表中披露內容的明確性，以及（iv）根據美國普遍接受的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項。

審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了與公司財務報表審計有關的事項以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）需要討論的事項。審計委員會的討論包括討論分配給公司的獨立審計師審計小組的背景和經驗，以及獨立註冊會計師事務所制定的質量控制程序。審計委員會已收到PCAOB適用要求所要求的公司獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了其

獨立於公司及其管理。審計委員會會見了有無管理層在場的獨立註冊會計師事務所，討論他們的審查結果和公司財務報告的整體質量。

根據審查以及上述會議、討論和報告，在遵守上述和審計委員會章程中對我們的角色和職責的限制的前提下，審計委員會建議董事會將公司的經審計財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會申報，並選擇德勤會計師事務所作為公司的財年獨立註冊會計師事務所 2024 年。

上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。

某些關係和關聯方交易

某些關係和關聯方交易

以下內容包括自2022年1月1日以來的交易摘要，以及我們過去或預計將參與的任何當前擬議的交易，其中（i）所涉金額超過12萬美元，這是12萬美元和截至2022年12月31日和2023年12月31日總資產平均值（4.03億美元）的1％中的較低值；（ii）我們的任何執行官、董事或持有任何股權超過5％的股東我們的投票證券類別，或上述任何人的任何關聯公司或直系親屬，已經或將要擁有直接或間接的重大利益，上文 “執行和董事薪酬” 中描述的薪酬和其他安排除外。

輝瑞投資

2023年6月29日，我們與輝瑞公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們在私募交易中向輝瑞發行並出售了4,690,431股普通股，面值每股0.0001美元，每股收購價為5.33美元，總收益約為2500萬美元（“輝瑞投資”）。向輝瑞的股票發行和出售已於2023年6月30日結束。根據涵蓋股票轉售的證券購買協議，我們向輝瑞授予了某些註冊權。除非輝瑞另有協議，否則我們同意將輝瑞投資的收益僅用於 (i) 我們正在進行的 Cammouflage 1 期臨牀試驗中正在評估的名為 CB-011 的異基因抗 BCMA CAR-T 細胞療法的開發計劃和/或 (ii) 使用我們擁有或控制的抗 BCMA 單鏈可變片段的任何其他單靶向抗 BCMA CAR-T 細胞療法（統稱，第 (i) 和 (ii) 條中描述的細胞療法被稱為 “BCMA候選產品”），自6月起為期36個月2023 年 29 日。

2023 年 6 月 29 日，我們和輝瑞還就輝瑞的投資簽訂了信息權利協議，期限為三十六 (36) 個月。根據信息權協議，如果我們就可能授予開發和/或商業化BCMA候選產品的權利（包括但不限於許可協議、共同推廣/共同商業化協議、利潤分成協議、合資協議或資產出售協議（“Grant”），我們授予輝瑞三十（30）個日曆日的首次談判權（“ROFN”）計劃權利”）。如果我們和輝瑞未在 30 天內就授予計劃權利達成協議，我們可能會與任何第三方進行談判並簽訂協議。如果我們和此類第三方未在指定時間段內就項目權利的授予達成協議，輝瑞的首次談判權將恢復。根據信息權協議，我們還授予輝瑞指定一名代表在我們的SAB任職的權利。通過信息共享委員會，我們向輝瑞提供有關BCMA候選產品開發計劃的日曆季度最新信息。此外，我們同意讓輝瑞訪問任何臨牀前、中期或最終臨牀數據（包括原始數據）以及作為BCMA候選產品開發計劃的一部分生成的結果，同時向第三方（我們的服務提供商或FDA或其他監管機構除外）提供此類數據，但某些保密例外情況除外。

2023年6月29日，我們和輝瑞還簽訂了一項投票協議，根據該協議，輝瑞同意讓輝瑞實益持有（根據《交易法》第13d-3條或第13d-5條）超過當時已發行和未償還的表決證券的4.99％的有表決權的有表決權的證券（i）就與董事薪酬直接相關的任何事項進行表決（i）保險、賠償或免除董事的責任，其方式應與正確投票成正比非輝瑞實益擁有的有表決權證券持有人的支持和反對，以及 (ii) 根據我們董事會或其任何適用委員會的建議，就輝瑞有權對此類有表決權的證券進行投票的任何其他事項而言。

我們記錄了普通股的發行量，估計公允價值為1,750萬美元，這反映了股票缺乏適銷性的折扣。總收購價中剩餘的750萬美元分配給了信息權利協議，該協議代表了根據FASB ASC主題606與客户簽訂的合同。我們得出的結論是，信息共享委員會是《信息權利協議》規定的唯一履行義務。ROFN 不向輝瑞提供實質性權利，因此不是履約義務。我們將一段時間內的收入視為衡量進展的標準，我們認為這最能描述對輝瑞的義務。信息共享委員會在《信息權利協議》的36個月期限內每季度舉行一次會議，從而確認36個月期限內的交易價格。

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們確認了輝瑞的120萬美元收入。截至2023年12月31日，大約有620萬澳元的關聯方遞延收入（250萬美元包含在流動負債中，370萬美元包含在長期負債中）與我們對輝瑞的履行義務有關。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和執行官進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還賦予我們對執行官、員工和其他個人進行賠償的權力。

此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。我們已同意賠償他們每個人的某些負債、成本和開支，併購買了董事和高級管理人員責任保險。我們還維持一般責任保險，涵蓋董事和執行官因作為董事或執行官的行為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。有關這些協議的更多信息，請參閲上文的高管和董事薪酬-其他薪酬要素-董事和高級管理人員責任限制和賠償。

關聯人交易政策

2021 年 7 月，我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中任何財政年度涉及的金額超過12萬美元，且關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由或從中購買商品或服務關聯人或相關人擁有材料的實體利息、債務、債務擔保以及我們對關聯人的僱用。在審查和批准任何此類交易時，審計委員會的主要責任是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

根據我們的關聯方交易政策，上述輝瑞投資交易由審計委員會批准。2021 年 7 月之前，董事會酌情審查並批准了董事或執行官擁有財務利益的任何交易，包括上述賠償協議的形式。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式顯示了與我們普通股的受益所有權相關的信息，除非另有説明，否則所有權顯示截至2024年4月15日：

•我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有已發行普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官和董事；以及

•我們現任的執行官和董事作為一個整體

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的實益擁有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在自2024年4月15日起的60個日曆日內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何普通股。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

已發行普通股的百分比是根據截至2024年4月15日的90,317,771股已發行普通股計算得出的。我們沒有其他類別的已發行股票。個人有權在自2024年4月15日起的60個日曆日內收購的普通股在計算持有此類權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，除集團中所有指定執行官和董事的所有權百分比外，這些普通股不被視為已流通。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的地址為加利福尼亞州伯克利市第七街2929號105號94710室。

*表示受益所有權不到普通股已發行和流通股總額的1％。

(1) 顯示的信息完全基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，截至2023年12月31日，貝萊德實益擁有公司7,068,468股普通股，擁有6,951,139股的唯一投票權，對7,068,468股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(2) 顯示的信息僅基於PFM Health Sciences, LLC（“PFM”）、PFM Health Sciences GP, LLC（“PFM-GP”）、PFM Healthcare Grossman（“Grossman”）、PFM Healthcare Grossman Grossman（“Grossman”）於2024年2月14日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G/A 與PFM、PFM-GP、HCG-GP和PAM（“PFM申報人”）合夥企業PFM Biotech Opportunities LP（“BO”）、PFM Healthcare Master Fund, L.P.（開曼羣島）擁有的公司普通股合夥企業（“BO”），PFM Healthcare Master Fund, L.P.島嶼有限合夥企業（“HCM”）、特拉華州有限合夥企業PFM Healthcare Growth Equity Fund I, LP（“HCG”）和特拉華州有限合夥企業Partner Investments, L.P.（“PI”，與BO、HCM和HCG合稱 “基金”）。PFM是基金的投資顧問。HCG-GP 是 HCG 的普通合夥人。PAM是BO、HCM和PI的普通合夥人，也是HCG-GP的成員經理。PFM-GP是PFM的普通合夥人兼PAM的經理。格羅斯曼是 PFM-GP 的唯一成員。根據附表13G/A，截至2023年12月31日，（i）PFM、PFM-GP、PAM和Grossman可被視為實益擁有公司6,480,764股普通股，對此類股票擁有共同投票權和處置權；（ii）HCG-GP可能被視為實益擁有公司1,253,484股普通股，具有共享投票權和處置權超過此類股票。每位PFM申報人的主要業務辦公室地址均為加利福尼亞州舊金山桑索姆街475號1720套房94111的PFM Health Sciences, LP

(3) 顯示的信息僅基於特拉華州有限合夥企業（“APM LP”）Avidity Partners Management LP、特拉華州有限責任公司（“APM LP”）Avidity Partners Management（GP）LLC、特拉華州有限合夥企業（“APM LP”）、Avidity Capital Partners (GP) LLC 於2024年1月8日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G，特拉華州的一家有限責任公司（“ACP LLC”）、特拉華州有限合夥企業（“AMF”）Avidity Master Fund LP、大衞·維茨克（“Witzke”）和邁克爾·格雷戈裏（“Gregory”）以及，與APM LP、APM LLC、ACP LP、ACP LC、AMF和Witzke（“APM申報人”）合計。APM LLC 是 APM LP 的普通合夥人。ACP LLC是ACP LP的普通合夥人，後者是AMF的普通合夥人。維茨克和格雷戈裏是APM LLC的管理成員。根據附表13G，截至2023年12月29日，（i）APM LP、APM LC、ACP LP、ACP LC、Witzke和Gregory實益擁有公司6,360,212股普通股，對此類股票擁有共享投票權和處置權，以及（ii）AMF實益擁有公司4,687,000股普通股，對此類股票擁有共同投票權和處置權。每位APM舉報人的地址是德克薩斯州達拉斯市哈伍德街北段2828號1220套房 75201。

(4) 顯示的信息完全基於道富公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，截至2023年12月31日，道富公司實益擁有公司5,119,666股普通股，對5,043,803股共享投票權，對5,119,666股股票擁有共同的處置權。State Street Corporation的地址是州街金融中心，國會街一號，套房1，馬薩諸塞州波士頓，02114。

(5) 顯示的信息完全基於輝瑞於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據附表13G，截至2023年6月30日，輝瑞實益擁有公司4,690,431股普通股，擁有對4,690,431股的唯一投票權，對4,690,431股股票擁有唯一的處置權。2023年6月29日，公司與輝瑞簽訂了投票協議，根據該協議，輝瑞同意讓其實益擁有的代表發行人有表決權證券的受益所有權的證券 (i) 就與董事薪酬、董事保險或董事賠償或免除責任直接相關的任何事項進行表決，其方式與正確投出的選票成比例一致針對非申報人實益擁有的發行人的有表決權證券的持有人，以及 (ii) 根據本董事會或其任何適用委員會的建議，就輝瑞有權對發行人的此類有表決權證券進行投票的任何其他事項提出反對意見。投票協議的期限為 12 個月。輝瑞的地址是紐約州哈德遜大道東66號，郵編10001。

(6) 包括 (i) 城市峽谷家族信託基金於2021年5月31日持有的3,349,395股普通股，豪爾維茨博士與其配偶阿德勒博士是該公司的共同受託人；(ii) 豪爾維茨博士直接持有的40,000股普通股；以及 (iii) 763,071股受豪爾維茨博士行使期權約束的股票 2024 年 4 月 15 日的 60 個日曆日。

(7) 包括 (i) 66,825股直接持有的普通股和 (ii) 77,265股可於2024年4月15日起60個日曆日內行使的期權股份。

(8) 包括 (i) 直接持有的354,037股普通股和 (ii) 346,668股可於2024年4月15日起60個日曆日內行使的期權股票。

(9) 包括 (i) 直接擁有的376,566股普通股和 (ii) 365,499股可於2024年4月15日起60個日曆日內行使的期權普通股。

(10) 由146,315股普通股組成，受期權約束，可在自2024年4月15日起的60個日曆日內行使。

(11) 由146,315股普通股組成，受期權約束，可在自2024年4月15日起的60個日曆日內行使。

(12) 由可於2024年4月15日起60個日曆日內行使的60,708股普通股組成。

(13) 由可在自2024年4月15日起的60個日曆日內行使的60,708股普通股組成。

(14) 由149,775股普通股組成，受期權約束，可在自2024年4月15日起的60個日曆日內行使。

(15) 由73,768股普通股組成，受期權約束，可在自2024年4月15日起的60個日曆日內行使。

(16) 由74,458股普通股組成，受期權約束，可在2024年4月15日起的60個日曆日內行使。

(17) 包括 (i) 我們現任執行官和董事直接或間接持有的4,146,222股普通股，以及 (ii) 自2024年4月15日起60個日曆日內可行使的2,909,615股可行使的期權。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表顯示了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

(1) 根據2021年計劃，每年1月1日（包括2031年1月1日）下可供未來發行的剩餘股票數量自動增加，金額等於（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的5％，或（ii）董事會在每年年初之前確定的股票數量中的較低值。

(2) 加權平均行使價包括授予未償還的限制性股票單位獎勵和基於業績的限制性股票單位獎勵後可發行的235,357股股票，這些股票沒有行使價。不包括這些限制性股票單位的獎勵，加權平均行使價為9.82美元。

(3) 根據2021年ESPP，每年1月1日（包括2031年1月1日）下可供未來發行的剩餘股票數量自動增加，金額等於（i）上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，或（ii）董事會在每年年初之前確定的股票數量中的較低值。

(4) 在這1,516,355股股票中，截至2023年12月31日，有122,035股受未償還購買權的約束，剩餘的1,394,320股仍在2021年ESP下可用。

一般事項

2025 年年會股東提案和股東提名

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。要考慮納入明年的委託書，我們的公司祕書必須在2024年12月26日，即2025年4月25日之前的120個日曆日之前，在加利福尼亞州伯克利第七街2929號105號94710號收件人：公司祕書，收件人：公司祕書。如果自2024年年會之日起，2025年年度股東大會的日期更改超過30個日曆日，則截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

要求在年會之前提交股東提案或董事提名。我們的章程規定，要在年會上考慮董事會股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將其書面通知Caribou Biosciences, Inc.，位於加利福尼亞州伯克利市第七街2929號105套房94710，收件人：公司祕書。此類通知必須提供我們的章程所要求的有關股東提議在2025年年度股東大會上提出的每項事項的信息。為了及時召開2025年年度股東大會，必須在2025年2月13日之前且不遲於2025年3月15日，即在2024年年會一週年日之前不超過120個日曆日且不少於90個日曆日收到股東通知；但是，如果2025年年度股東大會的日期提前或延遲到30個日曆日自2024年年會週年紀念日起超過60個日曆日，股東應發出通知必須在2025年年度股東大會預定日期之前的第120個日曆日營業結束之前及時收到，並且不遲於該年會預定日期之前的第90個日曆日或我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日營業結束。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的年會休會或延期都不會開始新的股東書面通知期限，如上所述。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在我們公司預先通知章程的相同截止日期（即2025年年會的2025年3月15日）之前提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息；但是，如果我們在前一年沒有舉行年會，或者如果在年會當天會議與上一年相比已變更超過30個日曆日，則必須在2025年年度股東大會預定日期之前的第120個日曆日營業結束之前以及不遲於該年會預定日期之前的第90個日曆日或首次公開發布年會日期之後的第10個日曆日營業結束之日結束之日起的第10個日曆日發出通知由我們創作。

入户和索取代理材料的副本

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或一套我們的代理材料（如果適用）。這種被稱為 “住户” 的做法對您和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們公司的通知、年度報告、委託書和信息聲明。

我們將承諾應書面或口頭要求，立即在共享地址向股東單獨交付一份副本，通知或代理材料的單一副本已送達該地址。您可以通過以下地址向我們的公司祕書發送通知來提出書面或口頭請求，提供您的姓名、您的共享地址以及我們應將通知或代理材料的額外副本發送到的地址。

Caribou Biosciences, Inc

第 7 街 2929 號，105 套房

加利福尼亞州伯克利 94710

收件人：芭芭拉·麥克朗，首席法務官兼公司祕書

電話:(510) 982-6030

共享一個地址的多個股東如果已收到一份郵件副本，並且希望我們向每位股東郵寄一份未來郵件的單獨副本，則應通過上述地址聯繫我們。此外，如果擁有共享地址的當前股東收到了多份郵件副本，並且希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過上述地址發出該請求的通知。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。