附錄 99.2

CURALEAF HOLDINGS, INC.

簡明中期合併財務報表（未經審計）

截至

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日以及截至的三個月

2024 年和 2023 年 3 月 31 日

（除非另有説明，否則以千美元表示）

附註是合併財務報表（定義見此處）的組成部分。

附註是合併財務報表（定義見此處）的組成部分。

附註是合併財務報表（定義見此處）的組成部分。

附註是合併財務報表（定義見此處）的組成部分。

附註是合併財務報表（定義見此處）的組成部分。

解釋性説明

除非另有説明或上下文另有要求，否則截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明中期合併財務報表（未經審計）以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（合稱 “合併財務報表”）和隨附附註（合稱 “合併財務報表附註”）中提供的所有信息均為截至2024年3月31日的 “公司” “Curaleaf”” 或 “集團” 是指Curaleaf Holdings, Inc.（“公司”）、其全資子公司和多數股權-擁有的子公司以及其直接或間接持有控股財務權益的法人實體。

注1 — 公司的運營

該公司是大麻消費品的領先生產商和分銷商，其使命是通過提供有關大麻的清晰度和對消費的信心來改善生活。作為一家以質量、專業知識和可靠性著稱的垂直整合、高增長的大麻運營商，該公司及其品牌，包括Curaleaf、Select和Grassroots，在美國（“美國”）的醫療和成人用途市場提供行業領先的服務、產品選擇和可及性。在國際上，該公司擁有全面整合的大麻業務，在葡萄牙獲得許可種植，在德國、西班牙和英國（“英國”）擁有三家醫藥級大麻加工和製造工廠，在德國、波蘭、瑞士和英國獲得大麻許可分銷。在英國，該公司還持有藥房執照，在英格蘭和蘇格蘭經營醫用大麻診所，可以直接向患者零售醫用大麻。最後，該公司在歐洲各地批發供應大麻，包括德國、意大利和波蘭。

該公司前身為Lead Ventures, Inc.，於2014年11月13日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。2018年10月25日，公司完成了反向收購交易並完成了相關私募配售，該配售於2018年10月24日前一天結束（統稱為 “業務合併”）。業務合併後，該公司的次級有表決權股票（“SVS”）在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為 “CURA”，並在OTCQX® 最佳市場上市，股票代碼為 “CURLF”。2023年12月14日，該公司的SVS在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市並開始交易，股票代碼為 “CURA”（“多倫多證券交易所上市”）。在多倫多證券交易所上市方面，該公司的SVS於2023年12月13日收盤時從CSE退市。

公司總部位於紐約州列剋星敦大道420號，紐約州10170。該公司的註冊和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街1700-666號套房。

注2 — 列報和合並的基礎

合併財務報表是根據財務會計準則委員會發布的美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。附註3中描述的重要會計政策——重要會計政策一直適用於列報的所有期間。

合併財務報表應與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Curaleaf Holdings, Inc.經審計的合併財務報表（“年度財務報表”）以及年度財務報表中包含的附註一起閲讀。年度財務報表的副本可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR的簡介見www.sec.gov/edgar。

管理層認為，所列財務數據包括所有必要的調整，以公允地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。先前報告的某些金額在細列項目之間進行了重新分類，以符合本期的列報方式。不應將過渡期的結果視為全年業績的指標。合併財務報表包括管理層的估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

本位幣和列報貨幣

除非另有説明，否則合併財務報表以美元（“美元”）列報，美元是公司的報告貨幣。公司和Curaleaf, Inc.及其子公司的本位貨幣是美元，公司國際子公司的本位貨幣包括英鎊、歐元、

瑞士法郎、瑞典克朗和波蘭茲羅提。公司國際子公司的財務賬目使用特定報告日的匯率或報告期內的平均匯率（視情況而定）折算成美元。外幣折算調整產生的收益和損失在累計其他綜合虧損中確認，累計其他綜合虧損是權益的一部分。交易所收益和虧損包含在淨額的其他收入（支出）中。

測量依據

合併財務報表是根據歷史成本慣例在持續經營的基礎上編制的，但某些按公允價值計量的金融工具除外，如本文所述。

整合的基礎

合併財務報表包括公司、其全資子公司和控股子公司以及通過管理服務協議或其他融資安排直接或間接持有控股財務權益的法律實體的所有賬目。有關合並財務報表中包含的實體的更多詳細信息，請參閲附註2——年度財務報表的列報和合並基礎。

所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。見附註3——重要會計政策。

所有權變更

該公司此前通過擁有Curaleaf, Inc.的所有普通股對全資子公司Curaleaf Inc. 進行了100％的投資。在多倫多證券交易所上市時，該公司重組（“重組”）其在美國的業務，以滿足多倫多證券交易所規定的上市條件。除其他外，Curaleaf, Inc.的資本結構於2023年12月進行了重組，將公司的普通股交換為B類無表決權普通股（“B類普通股”），這些普通股可以轉換為C類有表決權和參與的普通股（“C類普通股”）。A類有表決權的普通股（“A類普通股”）由與公司無關的第三方投資者持有。（“投資者”）。重組完成後，公司持有Curaleaf, Inc.所有已發行和流通的B類普通股，佔Curaleaf, Inc.經濟所有權的99.9％，投資者同時持有Curaleaf, Inc.的所有已發行和流通的有表決權普通股，佔Curaleaf, Inc.的所有投票權在重組中，公司與Curaleaf, Inc. 簽訂了保護協議（“保護協議”））規定了某些負面契約，以保持公司持有的B類普通股的價值，直到公司將B類普通股轉換為C類普通股。在重組的同時，公司和投資者就Curaleaf, Inc. 簽訂了股東協議（“股東協議”），以確定A類普通股和B類普通股的所有權所產生或與之相關的權利和義務。

有關多倫多證券交易所上市、重組以及認購協議、保護協議和股東協議重要條款的描述，請參閲年度信息表的 “公司結構——多倫多證券交易所上市和美國重組” 部分。年度信息表以及Curaleaf, Inc. 經修訂和重述的條款、股東協議和保護協議的副本可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR的www.sec.gov/edgar。

保護協議和股東協議中規定的條款和條件共同導致公司保留了Curaleaf, Inc.的控股財務權益。因此，合併財務報表繼續包括Curaleaf, Inc.及其全資子公司的所有賬户，以及Curaleaf, Inc. 直接或間接持有控股財務權益的法律實體。有關這些交易的更多詳情，請參閲附註27——合併財務報表的可變利息實體，以及附註2——年度財務報表的列報和合並基礎。

非控股權益（“NCI”）

合併子公司的非控股權益代表第三方持有的合併子公司權益的組成部分。在保留控股財務權益的同時，子公司所有權的任何變動均記作控股權和非控股權益之間的股權交易。此外，當子公司解散時，對前子公司的任何留存的非控股性股權投資最初均按公允價值進行計量，留存利息的賬面價值和公允價值之間的差額記作收益或虧損。

具有贖回特徵的非控股權益（例如看跌期權）不完全在公司控制範圍內，則被視為可贖回的非控股權益。可贖回的非控股權益被視為臨時權益，在簡明中期合併資產負債表（未經審計）中總負債和股東權益之間的夾層部分進行報告。可贖回的非控股權益按賬面價值中較大者入賬，賬面價值根據非控股權益在淨收益或虧損中的份額或報告期末的估計贖回價值進行調整。

附註3 — 重要的會計政策

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括金融機構的現金存款、原定到期日為三個月或更短的其他可隨時兑換成現金的存款，以及在零售場所持有的現金。每個機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）提供最高25萬美元的保險。該公司將現金存入銀行存款賬户，該賬户的餘額有時可能超過聯邦保險限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的限制性現金餘額為860萬美元，這與公司在基於資產的循環信貸額度和華美銀行（“EWB”）備用信用證（“EWB”）下的借款的全額抵押有關。

應收賬款，淨額

公司根據歷史收款數據和在未收賬款中確定的特定風險以及管理層對未來經濟狀況的預期，維持預期的信貸損失準備金，以反映應收賬款和應收票據的預期不可收回性。公司還考慮相關的定性和定量因素，以評估是否應調整歷史虧損經歷，以更好地反映公司應收賬款的風險特徵和預期的未來損失。如果當前或預期的未來經濟趨勢、事件或情況變化表明特定的應收賬款餘額可能受到損害，則將進一步考慮這些餘額的可收性，並相應調整備抵額。應收賬款在進行了詳盡的收款工作後予以註銷，應收賬款被視為無法收回。

應收票據

應收票據按攤銷成本確認和計量，即根據隨後的本金攤銷進行調整並減去任何減值損失的初始賬面金額。持有待售的非抵押貸款定期進行減值評估，攤銷成本基礎或公允價值中較低者以個人資產為基礎確定。應收貸款的利息收入使用實際利率法確認，根據資產賬面金額和實際利率在相關時期內分配利息收入。

庫存，淨額

庫存，包括包裝和用品，按成本或可變現淨值（“NRV”）的較低值列報。NRV 是正常業務過程中的估計銷售價格減去預計的銷售成本。公司按標準成本對庫存進行估值，該成本近似於加權平均成本。庫存的直接和間接成本包括用於修剪和包裝的設備的材料、人工和折舊費用。所有與庫存相關的直接和間接成本在發生時均計為資本，隨後在出售庫存產品時，記入簡明中期合併運營報表（未經審計）中的商品銷售成本。該公司審查其庫存中是否存在過時、多餘和流動緩慢的物品，並將任何此類庫存減記為NRV，NRV記錄在簡明中期合併運營報表（未經審計）的銷售成本中。

財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備淨額按成本列報，扣除累計折舊和減值損失（如果有）。普通維修和保養按發生的費用記為費用。折舊是根據不動產、廠房和設備的估計使用壽命與其殘餘價值的直線法計算得出的，如下所示：

待售財產、廠房和設備按估計公允價值減去銷售成本入賬，並停止折舊。

公司在每個財年末審查其不動產、廠房和設備的剩餘價值、使用壽命和折舊方法，任何認為適當的調整都將適用。在建工程按成本計量，建成後根據相關資產的性質重新歸類為上表所示的公司四類不動產、廠房和設備之一。折舊從不動產、廠房和設備可用於其預期用途時開始。只有當在役不動產、廠房和設備的後續支出有可能為公司帶來超出最初預期的未來經濟效益時，才計入資本化。公司確認大樓內的租賃權益改善以及附註10（不動產、廠房和設備）中的改善，其中已扣除簡明的中期合併資產負債表（未經審計）。

財產、廠房和設備在處置時或預計不會從其使用中獲得未來經濟利益時被取消承認。因取消確認財產、廠房和設備而產生的任何收益或損失（按淨處置收益與不動產、廠房和設備的賬面價值之間的差額計算）在其他支出中確認，淨額為簡明中期合併運營報表（未經審計）。

無形資產，淨額

無形資產按成本入賬，減去累計攤銷和減值損失（如果有）。在企業合併中獲得的無形資產在收購之日按公允價值確認，而內部產生的無形資產按成本確認。內部產生的無形資產的使用壽命為15年或適用的法律、法規或合同條款規定的期限，以較短者為準。無形資產在以下估計使用壽命內按直線分期攤銷：

在每個財政年末都會對估計的使用壽命、剩餘價值和攤銷方法進行審查，任何認為適當的調整都將適用。

租賃

公司對合同進行評估，以評估合同是否是或包含租約。如果合同規定在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則公司將該合同視為租賃合同或包含嵌入式租約，並評估該租賃安排在開始時是運營租賃還是融資租賃。對於初始期限超過12個月的租賃安排，公司確認的租賃負債等於未付租賃款項的現值，以及等於租賃負債的使用權（“ROU”）資產，但須進行某些調整。對於初始期限為12個月或更短的租賃安排，公司不會

確認租賃負債和投資回報率資產；相反，公司在租賃期限內將相關的租賃付款視為直線租賃費用。該公司使用其增量借款利率來確定未償租賃付款的現值。該公司已選擇合併其所有類別租賃資產的租賃和非租賃部分。

ROU資產在ROU資產的使用壽命較早時或租賃期結束時按直線攤銷。在簡明的中期合併運營報表（未經審計）中，運營ROU資產的攤銷被確認為銷售、一般和管理項下的租賃費用，財務ROU資產的攤銷在簡明中期合併運營報表（未經審計）的折舊和攤銷中確認。此外，公司在簡明中期合併運營報表（未經審計）中與租賃負債和財務義務相關的利息支出中，使用實際利息法確認其融資租賃負債的利息支出。

租賃安排生效時的條款是根據公司有權使用標的租賃資產的不可取消期限確定的，包括期權所涵蓋的任何期限：

•公司有理由肯定會行使延長租約的權力，

•公司有理由確定不會行使終止租約的權利以及

•延期（或不終止）由出租人控制期權行使的租約。

在評估租賃安排中的期權是否可以合理確定行使時，公司會考慮許多因素，包括租賃資產的位置、行使期權之前的時間、租賃資產在初始租賃條款結束時的預期價值、租賃資產與公司運營的相關性以及談判新租約的成本。

該公司歷來曾達成交易，在這些交易中，公司向買方出售房地產或設備，同時在資產剩餘的全部或部分經濟壽命中回租回全部或部分相同資產。對諸如此類的交易進行評估以確定是否需要售後回租會計。如果公司確定保留了對財產或設備的控制權，則公司將確認不動產、廠房和設備中的融資租賃資產，同時相應增加簡明中期合併資產負債表（未經審計）中的財務債務。公司使用實際利息法在減少財務義務和在簡明中期合併運營報表（未經審計）中與租賃負債和財務義務相關的利息支出中確認利息支出之間分配租賃現金支出。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，公司都會評估其長期資產的可收回性，包括不動產、廠房和設備、ROU資產和確定的活期無形資產。當公司確定其長期資產的賬面價值可能無法收回時，將根據預計使用和最終處置長期資產產生的未來未貼現現金流對長期資產進行減值評估。如果長期資產或資產組的賬面價值超過其預計的未來未貼現現金流，則在確定減值期間，等於超額部分的減值損失將在簡明中期合併運營報表（未經審計）的減值收益（虧損）中確認。

善意

商譽是指為收購實體而轉讓的對價超過所收購淨有形和無形資產的公允價值的部分。商譽要麼分配給特定的申報單位，要麼根據每個申報單位的相對公允價值在申報單位之間分配。

商譽減值

商譽無需攤銷，從每年10月1日起每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。可能觸發減值審查的因素包括與歷史或預計的未來經營業績相比表現嚴重不佳，

公司對收購資產的使用方式或整體業務戰略發生了重大變化，收購資產的市值大幅下降或行業或經濟趨勢出現重大負面影響。

在報告單位層面對商譽進行減值測試。報告單位與運營部門相同或低於一個級別，代表一個組成部分或一組組成部分，分部管理層定期提供和審查其離散財務信息。

如果申報單位的賬面價值，包括分配的商譽，超過了使用收益和市場方法確定的公允價值（但不低於零），則商譽被視為減值；在確定減值期間，等於超額部分的減值損失在簡明中期合併運營報表（未經審計）的減值收益（虧損）中確認。

報告單位的變動

在2023年第四季度，公司根據會計準則編纂（“ASC”）350（無形資產——商譽和其他業務板塊）評估了其現有申報單位，並確定其兩個運營板塊，即國內和國際業務板塊（根據ASC 280，分部報告確定）的各個組成部分在經濟上相似，需要將各個組成部分合併為與公司兩個運營部門一致的兩個報告單位。2023年10月1日之前，公司在管轄範圍內確定了16個申報單位。

遞延費用：應付票據

公司因執行新的債務融資或修改債務融資而產生的遞延費用包括遞延融資成本和債務折扣或債務溢價。遞延費用使用實際利率法攤銷為利息支出。

承付款和意外開支

公司確認或有負債，前提是此類意外情況可能發生且可以合理估計，且不超過簡明中期合併資產負債表（未經審計）的應計費用。與意外開支相關的損失通常在其他支出中確認，在簡明的中期合併運營報表（未經審計）中扣除。

公司在簡明中期合併運營報表（未經審計）中確認銷售、一般和管理費用發生期間的意外開支法律費用。

所得税

公司的所得税準備金由當期税和遞延税組成，在簡明中期合併運營報表（未經審計）中確認，但與企業合併相關的所得税支出、在簡明中期合併資產負債表（未經審計）中直接在股東權益中確認的項目或在簡明中期合併運營報表（未經審計）中直接確認的項目除外。當期税款是根據財政期間的應納税所得額（虧損）進行確認，並根據未實現的税收優惠、前一期間產生的應收税款（應付賬款）的變化以及前一期間已繳税款的收回進行了調整。當期税收是使用應納税所得額（虧損）產生期間頒佈的税率和法律來衡量的。當期税收也可能來自分紅。只有滿足某些標準，才能抵消當期税收資產和負債。

遞延税是根據用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與其各自的納税基礎之間的臨時差異來確認的，但有某些例外情況。遞延税是使用頒佈的税率來衡量的，預計該税率適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。如果公司根據現有證據確定遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則將設立估值補貼，將遞延所得税資產減少預期無法變現的金額。管理層在每個報告期結束時重新評估估值補貼的必要性，除其他事項外，還考慮了當前和累積虧損的性質、頻率和嚴重程度；對未來盈利能力的預測以及法定結轉期的期限。

公司承認不確定的所得税狀況，其金額最大，經相關税務機關審計，這種情況很可能無法維持。如果維持不確定的所得税狀況的可能性低於50％，則不予確認。未實現税收優惠確認或衡量方式的變化反映在變更發生的時期內。

由於公司從事大麻行業，因此受《美國國税法》（“IRC”）第280E條（“第280E條”）的限制，該條禁止公司從總收入（收入減去銷售商品成本）中扣除與大麻銷售相關的正常業務費用，例如工資和租金。

收入確認

根據2014-09年會計準則更新（“ASU”），即與客户簽訂的合同收入（主題606）（“ASC 606”），公司確認收入，根據該更新，當承諾商品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取轉讓的商品或服務而預計有權獲得的對價。

為了確認ASC 606下的收入，公司採用以下五步模型：

i. 識別客户以及相應的合同；

ii. 確定合同中向客户轉讓貨物或提供獨特服務的履行義務；

III. 確定公司期望有權獲得的交易價格，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務；

iv. 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

v. 在公司履行履約義務時或在公司履行績效義務時確認收入。

公司的大多數履約義務是在某個時間點履行的；要麼是在客户在批發交易中交付和接受公司的商品或服務時，要麼在零售交易中將公司的商品或服務轉讓給客户後立即履行。公司大麻銷售收入在向客户交付時扣除銷售折扣後入賬。通常應在將公司產品轉讓給客户時或在公司信貸政策允許的指定時間內付款。

零售和批發收入

該公司在美國獲準種植、加工、分銷和銷售大麻和其他大麻衍生產品的州獲得國內零售和批發收入。該公司在其零售商店直接向客户銷售，並批發銷售給第三方藥房或加工商。

在國際上，該公司還在英國獲得零售收入，持有英國藥房許可證，這使其能夠通過其在線藥房直接向患者開具大麻處方。在德國和波蘭，該公司以批發方式向藥房和其他分銷商供應大麻。供應給意大利的所有產品都出售給進口公司產品的批發商。非大麻收入全部來自西班牙、英國、瑞士和德國的批發業務。

該公司在其大多數地點為其零售藥房客户提供忠誠度獎勵計劃，允許註冊該計劃的客户在銷售點獲得獎勵積分，用於將來的購買。公司零售客户獲得的忠誠度獎勵積分在銷售時被視為收入的減少。在兑換、到期或沒收之前，這些賺取的積分在簡明中期合併資產負債表（未經審計）中被確認為應計支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的應計忠誠度應付金額分別為520萬美元和530萬美元，在簡明中期合併資產負債表（未經審計）的應計支出中確認。

管理費收入

管理費收入主要代表與管理服務協議（“MSA”）相關的收入，根據該協議，公司提供專業服務，包括種植、加工和零售知識、後臺

管理、知識產權許可、房地產租賃服務和向醫療和成人用大麻被許可人提供的貸款便利。此外，管理費收入包括第三方使用公司某些許可證所賺取的特許權使用費，以及在公司國際業務中獲得的諮詢費。公司在提供服務時按直線方式確認相關協議期限內的管理費收入。

基於股份的薪酬

公司確認所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括股票期權、績效股票單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”），按授予之日獎勵的公允價值授予其員工和董事。該公司使用Black-Scholes估值模型來確定股票期權的授予日公允價值。Black-Scholes估值模型的輸入，包括該工具的預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率，是根據標的工具的條款以及公司使用類似工具的經驗確定的。在股票期權或單位具有表現或市場條件的情況下，公司利用蒙特卡羅估值模型來模擬影響股票期權或單位價值的各種結果。

基於股份的薪酬在股份獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線攤銷，並在簡明中期合併運營報表（未經審計）的股份薪酬中確認，同時相應增加簡明中期合併資產負債表（未經審計）中的股東權益總額。對確認為支出的金額進行了調整，以反映預計將滿足相關服務條件的基於股份的獎勵數量，因此，公司最終確認的基於股份的薪酬總額基於在歸屬之日符合相關服務條件的基於股份的獎勵數量。公司認識到沒收對其基於股份的薪酬的影響。

基本和攤薄後的每股收益

如適用，公司公佈基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是將歸屬於公司股東的損益除以報告期內已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據所有潛在稀釋工具的影響調整歸屬於公司股東的損益和該期間已發行股票的加權平均數來確定的，對公司而言，這些工具包括基於股票的獎勵和可轉換債務。具有抗稀釋影響的儀器不包括在攤薄後每股收益的計算中。公司使用庫存股法來計算其股票獎勵中可能具有稀釋作用的證券的數量，並對任何未償可轉換債務採用如果經過轉換的方法來計算。

關聯方交易

如果一方有能力直接或間接地控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則當事方被視為關聯方。如果締約方受共同控制，則也被視為關聯方。關聯方可能是個人或實體。當關聯方之間存在資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。

業務合併

公司根據ASC 805 “企業合併”（“ASC 805”）使用收購方法對企業合併進行入賬，該法要求按收購或獲得控制權之日各自的公允價值確認收購資產和承擔的負債，包括或有資產和負債。被收購方的非控股權益按收購日的公允價值計量。與收購相關的交易成本被確認為成本發生期間的支出。自收購之日起，轉讓的對價超過所收購淨資產和承擔的負債被確認為商譽。首次確認後，商譽的計量標準是成本減去任何累計減值虧損。

該公司利用ASC 805規定的指導方針，該指導方針允許實體使用篩選測試來確定應將交易記作業務合併還是資產收購。在可選篩選測試中，收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在單一資產（或一組類似資產）中，

交易將記作資產購置。管理層會酌情進行集中度測試，如果資產集中度為90％或以上，則該交易通常被視為資產收購。此外，如果收購的資產不是企業，則公司將該交易記作資產收購。

或有對價按收購之日的公允價值計量，並作為業務合併中轉讓的對價的一部分。歸類為負債的或有對價需要在每個報告期結束時進行公允價值重新評估，對或有負債的公允價值進行調整，在扣除簡明中期合併運營報表（未經審計）後，在 “其他支出” 中確認。在每個報告期結束時對歸類為股權的或有對價進行評估，以確定權益分類是否仍然合適。

收購價格分配可能是初步的，在計量期內（自收購之日起不超過一年），導致收購資產和負債公允價值調整的假設和估計值的變化將記錄在調整確定期間。

自收購之日起，與收購相關的經營業績包含在合併財務報表中。

資產收購

根據亞利桑那州立大學2017-01《企業合併（主題805）：闡明企業的定義》，公司將資產收購定義為與收購構成業務的投入、流程和產出無關的收購。公司根據資產收購中收購的所有資產和承擔的負債的相對公允價值分配賬面價值。

金融工具的公允價值

公司對所有定期在財務報表中以公允價值確認或披露的金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮公司交易的市場參與者資產的所有相關因素，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。

公司採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個級別，並將層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入基礎上：

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價；

第 2 級 — 資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及

第 3 級 — 不基於可觀察市場數據的資產或負債的輸入。

公司選擇適用期初慣例，根據該慣例，所有進入和轉出公允價值層次結構第三級的轉賬均被視為發生在報告期開始時。除非其管理金融工具的業務模式發生變化，否則公司在首次確認後不會將其金融工具重新分類到公允價值層次結構中。

重要的會計判斷、估計和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響報告的收入、支出、資產、負債和意外開支金額的估算值和假設。儘管以後各期的實際結果可能與這些估計數不同，但此類估計數是根據管理層現有的最佳信息以及管理層當時的最佳判斷得出的。公司依靠歷史經驗、可觀察到的趨勢和其他各種假設來制定合理的重要估計和假設，然後由管理層根據需要定期審查和更新。估計值的變化是前瞻性考慮的，

基於當前的趨勢或隨後的結算以及估計和假設對事實和環境變化的敏感程度.儘管管理層認為所有估計都是合理的，但實際結果可能與這些估計有所不同。

以下是合併財務報表所依據的最重要的假設和估計：

合併

在確定公司在關聯公司中的權益的適當會計依據時，公司會判斷其通過對投資方相關活動的安排直接或間接施加的影響程度。更多細節見附註27——可變利息實體。

收購和企業合併的會計處理

將收購歸類為企業合併或資產收購取決於所收購的資產是否構成企業，這可能是一個複雜的判斷。

在確定收購的所有可識別資產、負債和或有負債的公允價值時，最重要的估計與或有對價和無形資產的估值有關。管理層在估算預計何時實現盈利的概率和時間方面行使判斷力，這被用作估算公允價值的依據。對於已確定的任何無形資產，根據無形資產的類型和確定其公允價值的複雜性，可以聘請獨立估值專家將適當的估值技術應用於管理層對未來預期淨現金流總額的預測，以估算公允價值。

大麻行業內部通常通過業務合併獲得的主要無形資產是大麻許可證，因為它們為公司提供了在其他市場開展業務的能力。為了估算無形資產的公允價值，管理層在制定現金流預測以及選擇折扣和最終增長率時會做出判斷。無形資產的估計公允價值對適用的貼現率的變化最為敏感。終端增長率代表企業將繼續永久增長的速度。其他重要假設包括收入、毛利、運營費用和預期資本支出，這些假設基於被收購方的歷史運營情況以及管理層的預測。這些估值與管理層對所收購資產的未來表現以及適用的貼現率的任何變化所做的假設密切相關。

因企業合併而應付的或有對價在收購之日按公允價值入賬。或有對價的公允價值取決於重要的判斷和估計，例如預計的未來收入。更多細節參見附註4 — 收購。

基於股份的薪酬

公司酌情使用Black-Scholes估值模型來確定根據股票獎勵向員工和董事授予的股票期權的公允價值。在股票期權或單位具有表現或市場條件的情況下，公司利用蒙特卡羅估值模型來模擬影響股票期權或單位價值的各種結果。在估算公允價值時，管理層必須做出某些重要的假設和估計，例如股票期權或單位的預期壽命、公司未來股價的波動性、無風險利率和未來股息收益率。用於估算公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。更多細節見附註17——基於股份的薪酬。

商譽減值

商譽無需攤銷，每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能根據ASC 350進行減值，則更頻繁地進行減值測試。為了確定賬面價值可能減值的金額（如果有），公司使用收入和市場方法在申報單位層面上進行分析。根據收益法，公允價值是根據估計的現金流量（即貼現現金流）的現值估算的。市場方法使用來自可比行業集團內的可比市場公允價值數據來估算公允價值。許多因素，包括歷史業績、商業計劃、預測和市場數據，都用於確定公司申報單位的公允價值。此外，確定成分

公司的申報單位需要大量的管理判斷。這些判斷和估算條件的變化可能會嚴重影響申報單位的估計公允價值和商譽的隱含公允價值。更多細節見附註12——無形資產、淨額和商譽。

庫存，淨額

在衡量報告期末的庫存淨值時，公司將庫存成本與估計的自然資源價值進行了比較。淨庫存淨值代表公司商品在正常業務過程中的預計銷售價格，減去所有估計的完工成本和銷售所需成本。NRV的確定需要大量的判斷，包括考慮萎縮、庫存老化和未來需求、預期的未來銷售價格以及與客户的合同安排等因素。過剩和過期庫存的儲備也基於現有數量和需求預測中的預計數量。制定這些估算值需要管理層的重大判斷，並且是根據現有信息、預期的業務計劃和預期的市場條件在某個時間點做出的。這些庫存的未來實現可能會受到降低未來銷售價格的市場驅動變化的影響。因此，庫存銷售所得的實際金額，淨額可能與估計數不同。更多細節見附註8——庫存，淨額。

所得税

公司根據管理層對報告日現有事實、情況和信息的評估，記錄所有年度的税收優惠，需接受審查。量化所得税狀況存在固有的不確定性，特別是考慮到公司運營所在的聯邦、州和外國司法管轄區的複雜税法和法規。對於那些在與掌握所有相關信息的相關税務機關進行最終和解後，很有可能獲得税收優惠的税收狀況，公司已經記錄了税收優惠。

待售資產和負債

公司根據ASC 205《財務報表列報》（“ASC 205”）對持有的待售資產進行分類。當公司決定出售資產、處置集團或停止部分業務運營時，公司將評估此類資產和相關負債是否應歸類為待售資產。要歸類為待售資產，該資產或處置組必須在報告期結束時滿足以下所有條件：

i. 現狀下可立即出售；

ii. 管理層承諾制定銷售計劃；

iii. 一項旨在尋找買家並完成計劃的活躍計劃已經啟動；

iv. 資產或處置集團正在以相對於其公允價值合理的銷售價格進行積極銷售；

v. 自分類之日起一年內極有可能進行銷售，

vi. 完成計劃所需的行動表明，該計劃不太可能發生重大變化或撤回。

除非待售資產符合ASC 205規定的例外情況，否則持有待售資產的計量標準是其賬面金額或公允價值減去出售成本，以較低者為準。公允價值是指通過公平交易出售資產可獲得的金額減去處置成本。更多細節見附註5 — 待售資產和負債。

已終止的業務

根據ASC 205，公司將持有待售資產和負債歸類為已終止業務。如果處置代表戰略轉變，已經或將對實體的運營和財務業績產生重大影響，符合待售資產標準，已通過出售方式處置或以其他方式處置（即通過放棄、分拆分給所有者等），則應在已終止的業務中報告對該實體或實體組成部分的處置。待售資產分類標準見上文 “待售資產和負債” 項下。

當公司決定出售資產或處置集團時，管理層在評估該資產或處置集團是否可以歸類為已終止業務和/或持有待售時做出重要假設。有關更多詳細信息，請參閲註釋 6 — 已停止的業務。

新的、經修訂的和未來的美國 GAAP 公告

公司已在規定的生效日期內實施了財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈的所有適用的美國公認會計準則。本文不包括不適用或已確定對公司沒有重大影響的聲明。

最近發佈的會計準則

2023 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-05《業務合併——合資企業組建》（“亞利桑那州立大學 2023-05”）。ASU 2023-05，除其他外，（1）將合資企業定義為在沒有會計收購方的情況下成立新實體，（2）要求合資企業在成立之日衡量其可識別的淨資產和商譽（如果有），這樣，合資企業總淨資產的初始衡量等於合資企業100％的股權的公允價值，包括合資企業淨資產中的任何非控股權益冒險。亞利桑那州立大學2023-05年對成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業有效。允許提前收養。公司目前正在評估採用該準則後對公司及其合併財務報表的潛在影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《編纂修正案》，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議（“亞利桑那州立大學2023-06”）。亞利桑那州立大學 2023-06 將某些美國證券交易委員會的披露要求納入了 FASB 法典中。預計亞利桑那州立大學2023-06年的修正案將澄清或改善各種編纂主題的披露和列報要求，使用户可以更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使FASB編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。亞利桑那州立大學2023-06對所有其他實體生效，自美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露要求的生效之日起兩年後。禁止提前收養。該公司預計亞利桑那州立大學2023-06年度在採用後不會影響其合併財務報表。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《對應申報分市場披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可報告的分部披露要求。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對公共實體有效。允許提前收養。公司目前正在評估採用該準則後對公司及其合併財務報表的潛在影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露改進報告》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年除其他外，要求公共企業實體每年披露税率對賬中的特定類別，以及（2）為符合量化門檻的對賬項目提供更多信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入乘以所得金額的5％） [或者損失]按適用的法定所得税税率）。亞利桑那州立大學2023-09年度對所有其他實體生效，有效期從2025年12月15日之後開始。允許提前收養。公司目前正在評估採用該準則後對公司及其合併財務報表的潛在影響。

附註4 — 收購

收購產生的商譽主要包括合併業務所帶來的協同效應和規模經濟，這為將公司的產品擴展到新市場提供了機會，以及其他不符合單獨認可條件的無形資產。這些協同效應包括取消宂餘的設施和功能，以及使用公司現有的商業基礎設施來擴大銷售。出於所得税的目的，預計以下收購產生的商譽均不可扣除。

2024 年收購

Can4Med S.A.

2024年2月2日，公司完成了對Can4Med S.A.（“Can4Med”）所有已發行和流通股份的收購，總對價為150萬歐元，其中包括等額的現金對價和股權對價。此外，該交易還包括基於Can4Med未來表現的延期對價。Can4Med是波蘭第一家醫用大麻專業批發商，專門在波蘭收購、註冊和分銷醫用大麻和含有四氫大麻酚和其他大麻素的產品。收購Can4Med. 增加了公司的國際足跡。

對Can4Med的收購被視為業務合併。

下表列出了截至收購之日收購Can4Med時收購的資產和承擔的負債的公允價值以及對價對收購淨資產的分配：

通過發行SVS支付的對價的公允價值是基於考慮到貨幣時間價值的第三方估值。此次收購仍有待衡量期的調整，公司正在完成收購價格核算。

公司在預計基礎上計算了被收購實體的合併業績，就好像收購發生在2024年1月1日一樣。這些未經審計的預計業績不一定表示截至2024年1月1日收購的實際合併業績，也不一定代表未來的合併經營業績。對於Can4Med的收購，截至2024年3月31日的季度未經審計的預計總收入和淨收入分別為110萬美元和30萬美元。

截至2024年3月31日的季度簡明中期合併運營報表（未經審計）中包含的收購收入和淨收入分別為70萬美元和20萬美元。

黑暗之心

2024年1月17日，該公司子公司Curaleaf DH, Inc. 通過豁免700萬美元期票外加利息和現金，從Grace & Co. 手中收購了Half Moon Nursery, Inc.和 Dark Heart Nursery, Inc. 的所有資產

對價為170萬美元。此次收購為公司提供了繼續擴大其國內和國際業務的機會，因為資產包括專有的大麻遺傳學和專有技術（包括與Dark Heart Nursery實驗室相關的所有設備和租賃權）；其中的菌株將分配給公司的國內和國際各種其他種植設施。

對《黑心》的收購被視為資產收購。

或有考慮

記錄的或有對價與公司的業務合併和資產收購有關。如附註3——重要會計政策所述，應付或有對價取決於重大判斷和估計，例如預計的未來收入。有關或有對價公允價值中使用的投入的進一步討論，請參閲附註26——公允價值計量和財務風險管理。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有對價負債的變化如下：

推遲考慮

截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延對價負債的變化如下：

附註5 — 持有待售資產和負債

2023年12月31日至2024年3月31日以及2022年12月31日至2023年12月31日期間，待售資產和負債的變化如下：

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日歸類為待售（不包括已終止業務）的主要資產和負債類別：

前基層實體

基層：伊利諾伊資產

在截至2023年6月的季度中，由於Parallel Illinois, LLC（“Parallel”）違反了自2022年2月25日起生效的合同，公司終止了公司伊利諾伊州資產（“伊利諾伊州資產”）的銷售，並將這些資產從持有待售重新歸類為持有和使用，該公司於2021年4月1日與該公司簽署了出售伊利諾伊州資產的最終協議。2023年9月，公司與Parallel簽訂了保密和解協議，以全面解決爭議（“平行和解協議”）。根據平行和解協議，公司收到了50萬美元，Parallel正式發佈了對原告的索賠，包括要求退還Parall在最終協議簽署時向公司支付的1000萬美元押金的任何索賠。欲瞭解更多詳情，請參閲附註24——合併財務報表中的承付款和意外開支，以及附註5——公司2023年經審計的財務報表中待售資產和負債。

植物科學管理集團有限公司

2023年11月，公司簽署了一項最終協議，將植物科學管理集團公司100％的已發行股本出售給Zenbarn Ventures, Inc.（“Zenbarn”），現金對價為280萬美元，但須視營運資本調整而定。在出售方面，該公司還與Zenbarn簽署了臨時管理服務協議，以提供某些行政和運營支持服務。此次出售仍取決於監管部門的批准，預計將在截至2024年6月30日的季度之前完成。

洛克肖有限公司

2023年12月，該公司簽署了最終資產購買協議，出售其在Curaleaf International Limited的子公司Rokshaw Limited的非大麻業務，包括其庫存、商品名無形資產以及不動產、廠房和設備。350萬英鎊的總現金對價包括簽署最終協議時支付的50萬英鎊，銷售結束時應支付的190萬英鎊以及截止日期一週年和兩週年時支付的50萬英鎊。此次拍賣於 2024 年 4 月 29 日結束。參見注釋 28 — 後續事件。

英畝資產

2024年2月23日，該公司簽署了一份房地產購買協議，出售Acres Colution LLC和Acres Dispensary LLC的財產和設備，總對價為320萬美元，其中包括100萬美元的現金對價和發行本金為220萬美元的有擔保票據。該擔保票據的年利率為8％，將於2027年2月到期。關於房地產購買協議，公司簽署了20萬澳元的會員權益購買協議，該協議仍有待監管部門的批准，預計將在截至2025年3月31日的季度之前完成。在截至2024年3月31日的季度中，該公司的銷售收益為40萬美元。

北岸資產

2024年1月5日，公司簽署了最終收購協議，將公司對Curaleaf North Shore, Inc. f/k/a Alternative Therapies Group, Inc.的某些資產的權益出售給MassGrow, LLC，以280萬美元的現金對價。協議執行後，公司收到了150萬澳元的現金對價。剩餘的對價將在交易結束時支付。此次出售仍需獲得監管部門的批准，預計將在截至2024年9月30日的季度內完成，但可能會有所延期。

附註 6 — 已停止的業務

2023年1月26日，公司宣佈計劃在監管環境不利的情況下停止無利可圖的業務部門的運營，這是一項戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。由於該計劃，該公司報告稱，截至2023年12月31日的年度中，加利福尼亞州、俄勒岡州、科羅拉多州、密歇根州、肯塔基州和緬因州成人用途的業務已終止。這些已終止的業務是公司國內應申報板塊的組成部分。

在截至2024年3月31日的季度中，這些業務部門的計劃關閉符合ASC 205規定的待售和已終止經營標準；因此，公司在簡明中期合併運營報表（未經審計）中將這些業務部分的財務業績單獨歸類為已終止業務的淨收益（虧損）。

加利福尼亞

2022年2月3日，公司簽署了最終的會員權益購買協議，將其在總部位於加利福尼亞的有限責任公司Raven Holdings, LLC的100％會員權益出售給ECCA Investment Partners, LLC。收購協議等於300萬美元的總對價，包括30萬美元的現金對價和280萬美元的應收票據。交易在簽署之日結束。

科羅拉多州

2023年6月2日，公司簽署了最終房地產協議，出售位於科羅拉多州普韋布洛的Focused Investment Partners, LLC的商業地產，現金對價為40萬美元。該交易於 2023 年 6 月 26 日完成。

2023年6月7日，該公司簽署了最終房地產協議，將位於科羅拉多州普韋布洛的GG Real Estate, LLC的兩處商業地產出售給Appleland, LLC，以50萬美元的現金對價。該交易於 2023 年 7 月 13 日完成。

2023年6月26日，該公司簽署了最終買賣協議，將其位於科羅拉多州埃文代爾的洛斯蘇諾斯農場有限責任公司財產的權利出售給Mammoth Cassa JV, LLC，LLC，現金對價為150萬美元。該交易於 2023 年 6 月 26 日完成。

肯塔基州

截至2023年9月30日，該公司停止了在肯塔基州與大麻衍生產品的批發製造和批發分銷有關的所有業務，包括大麻素，例如CBD和大麻酚，並且該公司在肯塔基州的業務在合併財務報表中被歸類為已終止業務。截至2024年3月31日，所有與該公司在肯塔基州的CBD業務相關的設備均已出售或處置。在

2024年第一季度，該公司做出了進入大麻市場的戰略決策，並正在重新利用其在肯塔基州列剋星敦的先前租賃設施，而不是終止上述租約。因此，該公司於2024年3月停止銷售該設施。在2023年被歸類為已終止業務後，該公司減損了相關的經營租賃使用權資產。在將租賃設施重新用於公司新的大麻業務後，公司在2023年決定停止該公司在肯塔基州的業務之前，以這些資產的公允價值和相關租賃權的改善重新確認，當時公司決定停止銷售資產進行處置，並確認這些資產的賬面價值，以較低者計算了這些資產的公允價值。通過重新確認上述經營租賃使用權資產和相關的租賃權益改善，該公司分別確認了110萬美元的收益和290萬美元的收益。

緬因州成人專用

該公司於2023年11月簽署了一項最終協議，將其對緬因州Curaleaf Adult Use, Inc.資產的權利出售給Dirigo Naturals, LLC（“Dirigo”）。收購協議包括10萬美元的現金對價和部分負債的承擔。關於此次出售，公司還與Dirigo簽署了臨時管理服務協議，以代表公司經營業務。此次出售仍取決於監管部門的批准，預計將在截至2024年6月30日的季度末完成。

俄勒岡

該公司簽署了一項資產購買協議，自2023年7月1日起生效，將其在俄勒岡州的業務出售給Hotbox Farms, LLC，該公司於2024年3月1日關閉。收購協議包括200萬美元的現金對價，經營運資金準備金調整後。在截至2024年3月31日的季度中，該公司的銷售收益為10萬美元。

密歇根

2024 年 2 月 1 日，該公司將其在卡拉馬祖的租約轉讓給 Hodai Kalamazoo, LLC。截至租賃轉讓之日，公司出售了所有財產、廠房和設備，並停止了該地點的所有業務。在截至2024年3月31日的季度中，公司記錄了60萬美元的處置收益。

2024年3月1日，該公司將其在安娜堡的租約轉讓給了Hodai Ann Arbor, LLC。截至租賃轉讓之日，公司出售了所有財產、廠房和設備，並停止了該地點的所有業務。此次租賃轉讓沒有產生任何收益或損失。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司已終止業務的主要資產和負債類別：

下表彙總了公司已終止的業務如下：

附註7——應收賬款，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨應收賬款包括以下內容：

公司信貸損失備抵金的變化如下：

附註8 — 庫存，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存包括以下內容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在簡明中期合併資產負債表（未經審計）中記錄的庫存儲備餘額為1190萬美元和1,990萬美元的庫存儲備餘額。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司在簡明中期合併運營報表（未經審計）的商品銷售成本中記錄了總額為190萬美元的庫存減記，這些庫存與過期、過時或不可售庫存、不符合公司質量標準的庫存以及賬面價值超過估計的NRV的庫存有關。在截至2024年3月31日的三個月中，庫存減記幅度微乎其微。

附註9——應收票據

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收票據包括以下內容：

與公司收購Grace & Co的所有資產有關（dba Dark Heart Nursery），該公司於2023年10月27日向賣方發行了700萬美元的帶息期票。2024年1月17日，該公司的子公司Curaleaf DH, Inc. 收購了Grace & Co.的所有資產。（dba Dark Heart Nursery）通過豁免700萬美元的期票，外加170萬美元的利息和現金對價。

2024年1月1日，Four20將其客户Canymed GmbH（“Canymed”）的80萬歐元逾期應收賬款轉換為金額為80萬歐元的應收票據。該票據確保了逾期未清應收賬款的可收性，並以等於未清餘額的資產抵押品作為擔保。該票據包含8％的利息，將於2024年6月30日一次性支付。Canymed可以選擇預付款，最低分期付款為10萬歐元。

2024年2月23日，該公司簽署了房地產購買協議，出售Acres Colution LLC和Acres Dispensary LLC的財產和設備，總對價為320萬美元，其中包括100萬美元的現金對價和發行本金為220萬美元的有擔保票據。該票據由借款人購置的財產和設備擔保。該擔保票據的年利率為8％，將於2027年2月到期。

有關公司信貸和市場風險敞口以及應收票據減值損失的信息包含在附註26——公允價值計量和財務風險管理中。

附註10——財產、廠房和設備，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，不動產、廠房和設備的淨額包括以下內容：

在建工程中包括的資產是指與尚未完工或尚未準備就緒的種植和藥房設施有關的項目。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為1,980萬美元和1,650萬美元，其中分別包括在銷售成本中確認的1,250萬美元和1180萬美元，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的簡明中期合併運營報表（未經審計）中分別確認的730萬美元和470萬美元在運營費用中確認。

特定資產減值

在截至2024年3月31日的年度中，由於公司決定將肯塔基州列剋星敦的租約和相關的租賃權益改善用於其大麻衍生業務，該公司確認了再投資帶來的收益

在決定停止在肯塔基州的業務時，按賬面價值確定了租賃權益的改善。有關確認的總收益，請參閲附註6——已終止的業務。

附註 11 — 租約

該公司租賃用於藥房、種植設施、生產工廠和公司辦公室的房地產。租賃ROU資產和負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。公司的某些租約包含取消選項和/或續訂選項，以防公司無法獲得選定場地的監管批准和許可，以及其他突發事件。一般而言，在期權期未行使的情況下到期或公司合理確定不會行使期權之前，取消期權和續訂期權均不被視為公司衡量其投資回報率和租賃負債的一部分。該公司利用其增量借款利率來計算合同租賃付款的現值，因為公司租賃安排中隱含的利率不容易確定。

某些房地產租賃需要支付税款、保險、維護和其他公共區域費用。這些可變費用被視為非租賃組成部分。這些可變付款不包括在公司ROU資產和租賃負債的衡量中，並在發生時記作支出。該公司將其房地產租賃和相關的固定非租賃部分合併為一個組成部分。

公司的某些房地產租賃通常包括延期選項，期限從一年到十年不等。一些藥房和辦公空間租賃包括延期期權，可在最初可取消的租賃期結束前一年內行使。通常，續訂期限是在初始租賃期結束後再延長五年，由公司自行決定是否行使。租賃付款實質上是固定的，某些房地產租賃包括參考指數或合同費率的年度升級條款。

該公司歷來曾達成交易，在這些交易中，公司向買方出售房地產或設備，同時在資產剩餘的全部或部分經濟壽命中回租回全部或部分相同資產。對諸如此類的交易進行評估以確定是否需要售後回租會計。如果公司確定保留了對財產或設備的控制權，則公司將確認不動產、廠房和設備中的融資租賃資產，同時相應增加簡明中期合併資產負債表（未經審計）中的財務債務。公司使用實際利息法在減少財務義務和在簡明中期合併運營報表（未經審計）中與租賃負債和財務義務相關的利息支出中確認利息支出之間分配租賃現金支出。

初始期限為12個月或更短的租賃（“短期”）和低價值機械和設備的租賃未記錄在簡明的中期合併資產負債表（未經審計）中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司與短期和低價值租賃相關的支出並不重要。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明中期合併運營報表（未經審計）中確認的公司租賃成本的組成部分，包括售後回租安排，如下所示：

(1) 不包括短期租賃和低價值租賃的費用，因為其中金額不重要。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，ROU資產和租賃負債包括以下內容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除累計折舊後的融資財產和設備如下：

2022年6月，公司簽訂了三筆售後回租交易，涉及佛羅裏達州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的種植和加工場地的建築改造和設備，所有這些交易都使公司保留了對租賃資產的控制權。公司在簡明中期合併資產負債表（未經審計）中確認這些資產為不動產、廠房和設備中的融資財產和設備，賬面淨值為4,870萬美元。該公司還確認了總額為5,010萬美元的相關銷售收益的財務義務,

這筆款項將在13至14年的租賃期內分期償還.該公司推遲了這三筆交易的140萬美元收益，這些收益將在相應的財務義務條款中予以確認。

2022年8月，該公司行使了期權，以1,500萬美元的價格從現有出租人那裏購買了位於馬薩諸塞州的租賃種植地，該種植場此前是2021年售後回租交易的標的。該公司此前曾對該物業進行過建築改建工程，賬面淨值為1,020萬美元。該公司以2150萬美元的價格出售了新購買的建築物和改善設施，同時就出售的資產簽訂了為期23年的出售和回租協議。公司在其他收益中確認了出售建築物和改善的虧損390萬美元，扣除了簡明中期合併運營報表（未經審計）。由於公司保持了對建築物和改善的控制權，這些資產的賬面淨值為2150萬美元，在簡明的中期合併資產負債表（未經審計）中被確認為融資財產和設備。該公司還確認了2150萬美元銷售收益的財務義務。售後回租交易的淨收益為540萬美元。

2022年12月，該公司出售了賬面淨值為970萬美元的種植和加工設備，並根據一項為期四年的協議將其租回。在四年結束時，該公司可以選擇以一美元的價格購買設備，預計將行使這一權利。公司將簡明中期合併資產負債表（未經審計）中的這種種植和加工設備認定為融資財產和設備。該公司還確認了970萬美元出售收益的財務義務。

特定資產減值

在截至2024年3月31日的年度中，由於公司決定將肯塔基州列剋星敦的租約用於其大麻衍生業務，公司確認了將收購時使用權資產和租賃負債的賬面價值減記為公司決定將租賃設施用於其大麻衍生業務之日的租約公允價值所產生的收益。有關確認的總收益，請參閲附註6——已終止的業務。

公司在簡明中期合併運營報表（未經審計）的減值收益（虧損）中確認減值損失。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與公司運營和財務租賃相關的現金流如下：

截至2024年3月31日，公司不可取消租賃下的租賃負債的到期日如下：

附註12 — 無形資產、淨額和商譽

無形資產，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可識別的無形資產包括以下內容：

在截至2024年3月31日的三個月中，無形資產的賬面總額增加了1190萬美元。無形資產賬面總額的增加主要是由於公司在2024年第一季度收購了Dark Heart和Can4Med，以及公司進入紐約成人用途市場，這需要支付初始費用才能獲得相關的成人使用許可證。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形資產攤銷額分別為2770萬美元和2,420萬美元。在截至2023年12月31日的第四季度中，公司確定，其在收購Tryke和收購EMMAC時收購的商標的估計使用壽命比各自收購之日最初確定的使用壽命短。長期資產的估計使用壽命的變化是指會計估計值的變化，應予前瞻性考慮。因此，公司加快了這兩個商品名的攤銷，以反映其修訂後的剩餘使用壽命，現已於2024財年結束。

下表概述了截至2024年3月31日，公司未來五年與其無形資產相關的估計年度攤銷支出：

截至2024年3月31日，公司未償無形資產的剩餘加權平均攤銷期為12.0年。下表概述了截至2024年3月31日每類主要無形資產的剩餘加權平均攤銷期：

善意

按分部劃分的商譽賬面金額和總額的變化如下：

購買價格調整與計量期調整有關。有關更多詳情，請參閲註釋 4 — 收購。

附註 13 — 應計費用

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用包括以下內容：

附註14 — 應付票據

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付票據包括以下內容：

優先擔保票據 — 2026

2021年12月，公司完成了2026年到期的優先擔保票據的私募發行，總收益為4.75億美元（“優先擔保票據——2026年”）。2021年12月15日的票據契約適用於2026年優先擔保票據（“票據契約”），使公司能夠根據需要持續發行額外的優先擔保票據，前提是保持槓桿比率並遵守票據契約的其他條款和條件。對發生債務的主要限制包括要求在考慮到額外債務的產生的情況下，將固定費用覆蓋率維持在2. 5:1，合併債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率維持在 4:1。允許發行額外的優先擔保票據或其他與現有票據同等的債務，前提是考慮到產生額外債務和滿足某些其他條件，合併有擔保債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率維持在 3:1。公司及其某些擔保子公司必須向根據票據契約任命的受託人授予各自資產中的第一留置權擔保權益，包括票據發行後獲得的資產，但有限的例外情況除外。儘管向票據持有人發放了第一筆留置權，但票據契約允許公司授予更優先的留置權，以從商業銀行獲得高達2億美元的額外融資，提供循環信用貸款，前提是適用於此類循環信用貸款的利率應低於適用於2026年優先擔保票據的利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月中，公司遵守了其債務契約。

優先擔保票據——2026年對未付本金計息，年利率為8％，每半年複合一次，並在2026年優先擔保票據的期限內於每年的6月15日和12月15日拖欠支付；第一筆於2022年6月15日支付。

2026年優先擔保票據可以提前兑換，但視貸款年份而定，需支付預付溢價。根據票據契約發行的優先有擔保票據（包括根據該契約發行的任何其他票據）本金總額的35％最多可兑換在過去90天內進行的一次或多次股票發行的淨現金收益。2026年未償還的全部或部分優先擔保票據可以在2023年6月15日至2024年6月14日之間兑換，溢價為4％；在2024年6月15日至2025年6月14日之間，溢價為2％，或在2025年6月15日之後或之後不支付溢價。

2026年優先擔保票據的實際利率在8.25％至14.77％之間。公司確認截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，2026年優先擔保票據下的利息支出分別為1,040萬美元和1,060萬美元。利息支出包括各種期票協議下未償借款的利息以及債務折扣和遞延融資成本的攤銷。

2023年12月，在多倫多證券交易所上市時，根據2023年12月12日的第二份補充契約對票據契約進行了修訂，以促進重組的實施。票據契約和第二份補充契約的副本可在公司的SEDAR+個人資料www.sedarplus.ca上查閲，也可以在其EDGAR簡介上查閲，網址為www.sec.gov/edgar。

開花筆記

在收購Bloom方面，該公司向Bloom的前所有者發行了三套總額為1.6億美元的有擔保本票（統稱為 “Bloom Notes”）。第一批總額為5000萬美元的有擔保期票於2023年1月到期（“Bloom Note — 2023年”），年利率為6％，利息支付按季度到期。第二批總額為5000萬美元的期票將於2024年1月到期（“Bloom Note——2024年”），年利率為6％，利息按季度支付。

第三套期票是本金總額為6000萬美元的可轉換期票，將於2025年1月到期（“Bloom Note——2025年”），年利率為4％。在到期之前無需支付利息，屆時所有本金和應計利息都將到期。根據Bloom的賣方的選擇，第三套期票可以由發行SVS的公司在到期時支付。

Bloom Notes沒有預付款罰款。

作為公司與布魯姆前所有者於2023年3月21日達成的和解協議的一部分，和解協議的雙方同意將布盧姆票據——2023年和布盧姆票據——2024年的未來本金總額減少1,000萬美元。2023年Bloom Note的本金減少了600萬美元，至4400萬美元，相當於公司截至2023年4月為Bloom Note——2023年支付的本金總額。剩餘的400萬美元用於將2024年布盧姆票據的本金減少至4,600萬美元。本次交易帶來了330萬澳元的債務修改收益，公司在扣除簡明中期合併運營報表（未經審計）後的其他支出中確認了這筆收益。

2023年12月29日，公司根據2024年Bloom Note與貸款機構簽訂了一項協議，根據該協議，2024年Bloom Note被重組為以現金和SVS支付的部分可轉換有擔保本票（“重組後的Bloom票據”），但須經多倫多證券交易所批准。重組後的Bloom票據的本金為4,750萬美元，包括3,100萬美元的分期付款（“分期付款金額”），在2024年1月18日至2024年10月18日之間分十次等額支付，以及1,650萬美元的轉換金額（“轉換金額”），其到期日為2025年1月18日（“轉換金額到期日”）。分期付款金額的利息為10％。經多倫多證券交易所批准，Bloom貸款機構有權在到期日之前的任何時候使用3.8528美元的轉換價格（“轉換價格”）將全部轉換金額轉換為SVS，這將導致向Bloom貸款機構發行4,282,599份SVS（“轉換股份”）。經多倫多證券交易所批准，如果SVS的交易價格低於轉換金額到期日前一交易日營業結束時的轉換價格，則公司可以選擇通過向Bloom貸款機構發行轉換股票來滿足轉換金額。

重組後的Bloom Notes的有效利率為10％，而Bloom Notes-2025的實際利率為10.35％。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，公司確認了布盧姆票據下的利息支出分別為540萬美元和240萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，該公司支付了與2024年Bloom Notes相關的920萬美元本金。

賣家應付票據

截至2024年3月31日，該公司有兩張未償還的應付賣方票據，總額為660萬美元。該公司簽訂了與收購Phytoterapeutics Management Services, LLC有關的應付票據，總額為200萬美元，包括利息（“Phyto Note”）。Phyto Note的年利率為7.5％，將於2024年7月到期。該公司還簽訂了與該公司在亞利桑那州斯科茨代爾購買一座總額為460萬美元的建築物有關的應付票據（“斯科茨代爾票據”）。斯科茨代爾票據的年利率為5％，將於2036年12月到期。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，兩份賣方應付票據下確認的利息支出總額分別為10萬美元。

其他應付票據

截至2024年3月31日，其他應付票據主要包括由Broad Horizons Holdings, LLC（“BHH”）於2024年6月30日到期的750萬美元應付票據（“BHH票據”），以及Curaleaf International的子公司Four20與Verbundvolksbank OWL（“VOWL票據”）持有的應付票據，金額為190萬歐元，到期

2025 年 3 月 30 日。BHH票據的年利率為15％，利息每季度支付一次。VOWL票據的年利率為5.9％，利息按月支付。VOWL票據由公司在EWB的存款賬户擔保，幷包含在公司的限制性現金餘額中。公司確認了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，其他應付票據下的利息支出分別為30萬美元。

基於資產的循環信貸額度

自2023年8月25日起，公司與EWB簽訂了基於資產的循環信貸額度，根據該額度，公司最多可以借款650萬美元。信貸額度執行後，公司立即借入了650萬美元（“EWB本票”）。EWB本票的年利率為6％，利息按月支付，到期日為2024年8月25日。2024年3月26日，公司簽署了條款變更協議，將信貸額度增加到1000萬美元，新的到期日為2025年8月25日。基於資產的循環信貸額度沒有其他變化。該信貸額度由公司在EWB的存款賬户擔保，截至2024年3月31日，在公司簡明中期合併資產負債表（未經審計）中，該信貸額度被歸類為現金中的限制性現金、現金等價物和限制性現金。對產生債務的主要限制包括要求向EWB提供財務報表和其他相關信息。截至2024年3月31日的三個月中，公司遵守了其債務契約。在截至2024年3月31日的三個月，公司確認了基於資產的循環信貸額度下的10萬美元利息支出。

未來到期日

截至2024年3月31日，與公司應付票據相關的未來到期本金如下：

有關公司利率風險和流動性風險敞口的信息包含在附註26——公允價值衡量和財務風險管理中。

附註15 — 股東權益

本公司的授權和已發行股本如下：

所有權變更

2023年12月，在公司在多倫多證券交易所上市時，對公司的法定股本進行了修訂，目的是：（i）在公司資本中創建一類新的無表決權和非參與性股份，可由持有人選擇兑換為SVS（“可交換股份”），並授權發行無限數量的可交換股份；（ii）重申SVS提供轉換的權利功能使每個 SVS 可以隨時根據持有人的選擇轉換為一（1）股可交換股份。

根據適用的加拿大證券法，可交換股份在公司解散時不具有投票權、獲得股息的權利或其他權利，被視為 “限制性證券”。鑑於與美國大麻監管相關的不確定性和複雜性，修正案旨在為公司股東提供將其SVS轉換為可交換股份的選擇，前提是這些股東更願意持有無表決權和非參與股票。

已授權

截至2024年3月31日，法定股本包括：（i）不限數量的無面值的多股有表決權的股份（“MVS”），（ii）無限數量的無面值的SVS，以及（iii）無限數量的可交換股份，沒有面值。

已發行

截至2024年3月31日，公司已發行和未償還的93,970,705張MVS由公司執行主席（“執行主席”）鮑里斯·喬丹直接或間接持有。

MVS的持有人有權獲得每股15張選票，有權通知和出席任何股東大會，但只有其他特定類別或系列股票的持有人才有投票權的會議除外。截至2024年3月31日和2023年12月31日，MVS分別約佔已發行和流通股票總數的12.7％和12.8％，分別佔此類已發行股票所附投票權的68.6％和68.8％。MVS可以隨時根據持有人選擇或在MVS結構終止時以一對一的方式轉換為SVS。在2021年9月9日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會上，公司股東批准了對公司章程的修正案，以延長公司雙階層結構的自動終止（先前定於2021年10月25日終止），並將這種雙重結構維持到更早的時間：（i）執行主席將MVS的轉讓或處置至三分之一或以上不被允許持有者的當事方；(ii) 執行主席或他的允許持有人在未攤薄的基礎上不再以直接或間接方式總共受益擁有至少5％的已發行和流通的SVS和MVS；以及（iii）繼SVS在美國國家證券交易所（例如納斯達克或紐約證券交易所）上市並上市交易之後的公司第一次年會之後的第一個工作日。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已發行和未償還的SVS分別為644,174,583和639,757,098份；詳情見下文。SVS的持有人有權獲得每股一票。

截至2024年3月31日，尚未發行任何可交換股票。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司2018年長期激勵計劃（“LTIP”）下可供發行的SVS數量分別為73,814,529和73,372,780份。更多細節見附註17——基於股份的薪酬。

庫存股

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有股票回購到國庫。

附註16 — 可贖回的非控股權益

2021年4月7日，公司與一位戰略投資者共同成立了Curaleaf International，該戰略投資者為Curaleaf International31.5％的股權（“Curaleaf國際交易”）提供了1.308億美元的初始資本。Curaleaf和戰略投資者就Curaleaf International的治理簽訂了股東協議，根據該協議，Curaleaf可以控制運營問題以及資金籌集和能力

退出業務。此外，戰略投資者的股份受看跌/看漲權的約束，這允許任何一方促使Curaleaf在控制權變更的較早時間或2025年開始收購股份。

關於2022年9月對Four20的收購，出售股東和Curaleaf International簽訂了單獨的看跌/看漲期權，允許任何一方在德國啟動成人用大麻銷售兩年後，但不遲於2025年底，前提是尚未推出成人用大麻。

看跌/看漲期權的估計贖回價值低於其賬面價值，截至2024年3月31日和2023年12月31日，賬面價值在公司的簡明中期合併資產負債表（未經審計）中分別記錄為1.163億美元和1.207億美元。

附註17——基於股份的薪酬

股權激勵計劃

公司維持2018年股權激勵計劃（不時修訂，即 “LTIP”），該計劃最初是與業務合併有關的，規定向符合條件的參與者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物和其他基於股份的獎勵。根據LTIP不時為發行而預留的SVS數量是按在 “轉換後” 基礎上未償還的SVS和MVS總數的10％計算得出的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬支出包括以下內容：

股票期權

公司主要使用Black-Scholes估值模型估算每筆股票期權授予的公允價值。在股票期權授予具有表現或市場條件的情況下，公司利用蒙特卡羅估值模型來模擬各種可能影響標的股票期權公允價值的潛在未來市場狀況和不確定性。截至2024年3月31日和2023年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷薪酬成本總額為2,050萬美元和1,500萬美元，公司預計將在2.39和1.94年的加權平均期內分別確認這兩個成本。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，已行使期權的內在價值總額和歸屬股票的公允價值總額：

用於估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中授予的公司股票期權公允價值的重要假設彙總如下：

預期波動率是根據歷史波動率估算的，因為管理層認為這是對公司授予的股票期權預期壽命內預期波動率的最佳估計。預期壽命（以年為單位）代表授予的股票期權的預期到期時間。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是根據授予股票期權時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於授予股票期權的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的股票期權活動和相關信息如下：

高性能庫存單位

在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據對服務條件的滿意度和某些年度績效目標（包括某些年度收入和其他財務指標目標）的實現情況向某些高管發放了PSU。截至2024年3月31日，與未歸屬績效股票單位相關的未攤銷薪酬成本總額為325,248美元，公司預計將在2.17年的加權平均期內確認該成本。截至2023年3月31日，沒有已發行或未償還的PSU。

截至2024年3月31日的三個月中，公司的PSU活動和相關信息如下：

限制性庫存單位

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的RSU活動和相關信息如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷薪酬成本總額為29,601,988和16,418,299美元，公司預計將在2.31年和2.07年的加權平均期內分別確認這兩個成本。

附註18 — 銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括以下內容：

廣告成本記錄在銷售和市場營銷中，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總額分別為400萬美元和250萬美元。

附註19 — 固定繳款計劃

公司制定了自2022年1月1日起生效的Curaleaf, Inc. 401（k）計劃（“計劃”）。公司的美國員工通常有資格參與該計劃。該計劃允許符合條件的員工通過工資扣除在國税局設定的限額內繳款，並將繳款投資於該計劃提供的一項或多項投資基金。對於已完成一年或多年的合格服務年限的員工，公司將員工在每個年度的税前和/或羅斯401（k）基礎上繳納的合格薪酬的前4％中的25％進行匹配。根據該計劃，員工有資格在日曆月的第一天獲得繳款資格，該日曆月的第一天與員工作為合格員工提供一小時服務之日或次日相同。匹配的捐款始終全額歸屬。

美國境外未受本計劃保障的員工可能受固定繳款計劃的保障，這些計劃受管理固定繳款計劃所在國家的適用法律和法規的約束。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司與僱主繳款相關的費用微乎其微。

附註20 — 其他收入（支出）

其他收入（支出）包括以下內容：

附註21 — 收入分列

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總淨收入包括以下內容：

附註22——每股收益

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於Curaleaf Holdings, Inc.的基本和攤薄後每股虧損計算如下：

(1) 由於公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中因持續經營業務和已終止的業務而蒙受的淨虧損，因此每個報告期的攤薄後每股淨虧損的計算不考慮潛在的反稀釋證券（例如：LTIP股票獎勵和可轉換債務）；因此，與每個報告期的每股基本淨虧損相同。

附註23 — 分部報告

公司根據公司首席運營決策者（“CODM”）管理和評估業務活動的方式來確定其運營領域。

2023 年 10 月，公司宣佈決定採用去中心化運營模式，該模式旨在加強公司區域團隊與公司共享服務團隊之間的夥伴關係。重組並未改變公司的運營部門：（i）國內業務和（ii）國際業務。這兩個正在運作/

可報告的細分市場反映了公司運營的管理方式、CODM如何分配資源和評估業績以及公司內部財務報告管理的結構。

下表按應申報分部列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的某些財務狀況。CODM不按應申報分部審查總資產或淨收益（虧損）；因此，不提供此類信息。