美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-40471
SPLASH 飲料集團有限公司 （章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司註冊或組建的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(954) 745-5815 （註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用 （以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 美國有限責任公司 | ||||
| 美國有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求 的約束。
☒
用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間）中， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的
在法院確認 計劃下的證券分發後，檢查註冊人是否已經提交了《交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件 和報告。☐ 是的 ☐沒有
截至2024年5月15日， 共發行和流通普通股47,656,088股。
| SPLASH 飲料集團有限公司 |
| 表格 10-Q |
| 2023年3月31日 |
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務信息 | ||
| 第 1 項： | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 3 | |
| 簡明合併股東權益變動表 | 4 | |
| 簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 22 |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項： | 其他信息 | 22 |
| 第 6 項： | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
第一部分 — 財務 信息
第 1 項。財務報表
Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表
2024年3月31日
1
| Splash 飲料集團有限公司 |
| 簡明合併資產負債表 |
| 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 投資 Salt Tequila USA, LLC | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 使用權責任，當前部分 | ||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 股東預付款 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 使用權責任——扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 已發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 已發行的股票， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
| Splash 飲料集團有限公司 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
| （未經審計） |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 訂約服務 | ||||||||
| 工資和工資 | ||||||||
| 基於非現金股份的薪酬 | ||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 持續經營的淨虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合虧損外幣折算虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股虧損——持續經營 | ||||||||
| 基本型和稀釋型 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數量——持續經營 | ||||||||
| 基本型和稀釋型 | ||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Splash 飲料集團有限公司
簡明合併股東權益變動表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 金額 | 額外的實收資本 | 累計其他綜合虧損 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 12個月可轉換本票上的普通股可發行和受益轉換功能 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 累計綜合虧損 — 折算，淨額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 發行普通股以延長票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 採用 ASU 2020-06 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行可轉換證券的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計綜合虧損 — 折算，淨額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
| Splash 飲料集團有限公司 |
| 簡明合併現金流量表 |
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
| （未經審計） |
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| ROU 資產，淨額 | ||||||||
| 基於非現金股份的薪酬 | ||||||||
| 營運資金項目的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方的現金透支（還款） | ( | ) | ||||||
| 股東的現金透支 | ||||||||
| 發行債務的收益 | ||||||||
| 償還債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的淨現金影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為利息支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 應付票據和應計利息轉換為普通股（2024年為1,552,000股） | ||||||||
| 以發行股票和實益轉換功能以及可轉換票據為形式的非現金債務折扣 | ||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表附註
注1 — 業務組織和運營性質
Splash Beverage Group, Inc.（“公司”， “Splash”）旨在識別、收購和建立在其分銷系統中具有強勁增長潛力 的早期或被低估的飲料品牌。Splash 在美國的分銷系統非常全面，目前正在擴展到精選有吸引力的 國際市場。通過其分部Qplash，Splash的分銷範圍包括向企業對企業 （B2B）和企業對消費者（B2C）客户提供電子商務渠道。Qplash 向美國各地的客户推銷知名飲料品牌，他們更喜歡直接送貨到辦公室、設施和/或家中。
附註2 — 重要會計政策摘要
會計基礎
隨附的簡明合併財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）、 和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。在 這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。因此， 它們不包括根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的所有信息和腳註。 應將其與公司於2024年3月31日向美國證券交易委員會提交的2023年年度10-K表報告（“10-K表格”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的簡明合併財務 報表未經審計，包括管理層認為公允列報其中期簡明財務狀況和經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。 中期業務的業績不一定代表全年可能的預期業績。
列報和合並的基礎
這些合併財務報表包括Splash及其全資子公司Splash Beverage Holdings LLC（“控股公司”）、Splash International Holdings LLC（“國際”）、Splash Mex SA de CV（“Splash Mex”）和Copa di Vino葡萄酒集團有限公司（“Copa di Vino”）的 賬目。 所有公司間餘額已在合併中清除。
我們對Salt Tequila USA, LLC的投資按成本計算，因為該公司沒有能力行使重大影響力。
我們的會計和報告政策符合美利堅合眾國 (GAAP) 普遍接受的會計 原則。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表 要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額 和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金等價物和現金 餘額的集中度
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性證券 視為現金等價物。截至2024年3月31日或2023年12月 31日，該公司沒有現金等價物。
我們的銀行存款賬户中的現金有時可能超過 聯邦保險限額25萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在金融機構的存款現金 有時沒有超過25萬美元的聯邦保險限額。
6
Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務 報表附註
注2 — 重要會計 政策摘要，續
應收賬款和可疑 賬户備抵金
應收賬款按其估計的
可收回金額入賬，並根據過去與客户的信用記錄和其他因素定期評估可收賬性。
公司根據虧損經歷、賬户
餘額中的已知和固有風險以及當前的經濟狀況為應收賬款的損失制定準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的應收賬款金額減去208,186美元和美元的
備抵額
庫存
庫存以成本或可變現淨值
值的較低者列報，使用加權平均成本法進行核算。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存餘額包括
原材料、在製品和待分銷的成品。庫存的成本要素包括產品購買、
運輸和倉儲。公司根據管理層
對現有和合同庫存的預測週轉率的估計，為剩餘庫存或臨近到期的庫存制定準備金。與預測數量相比，某些
產品的需求時間或水平發生重大變化可能會導致將來為過剩或過期的庫存記錄額外的準備金。
多餘庫存準備金包含在銷售成本中，歷來足以彌補庫存損失。
公司管理庫存水平和購買承諾，以最大限度地利用現有和未兑現的庫存。
我們的儲備金額為 253,128 美元和 $
財產和設備
公司在購買時按成本
記錄財產和設備。使用直線法記錄不動產、設備和軟件的折舊，資產的估計經濟
使用壽命範圍為 3-
折舊費用總額為37,214美元和美元
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汽車 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
消費税
公司根據產品 的銷售向俄勒岡州酒類管制委員會和美國財政部、酒精和煙草税務及貿易局 (TTB) 繳納酒精消費税。該公司還向佛羅裏達州酒精飲料和煙草司納税。從公司倉庫中移出產品後，公司應按每加侖計算 繳納税款。聯邦税率受到 一項小型酒莊税收抵免條款的影響，該條款根據一年中加侖的葡萄酒產量而不是 的銷售數量而有所降低。
7
Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表附註
注2 — 重要會計 政策摘要，續
金融工具的公允價值
《財務會計準則》（“FASB”） 指南根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察來指定估值技術的層次結構。 可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了市場假設。層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量）， 對不可觀察的投入（三級衡量）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次如下：
| 第 1 級- | 在活躍市場中，申報實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。第 1 級主要由價值基於市場報價的金融工具組成，例如交易所交易工具和上市股票。 | |
| 第 2 級- | 第1級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產或負債（例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價）。 | |
| 第 3 級- | 無法觀察到的資產或負債輸入。當金融工具的公允價值是使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察到的，則被視為三級。 |
簡明合併財務報表中列報的負債和負債約為2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值，這與最近的應付票據談判 一致，而且到期日和市場利率較短。
可轉換債務工具中的嵌入式債務成本
2020年8月，財務會計準則委員會發布了 “ASU 2020-06、 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）”（”華碩2020-06”）它簡化了可轉換工具的會計。該指南刪除了某些 會計模型，這些模型將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合約分開。該標準允許採用經過修改的 回顧性過渡方法或完全回顧性的過渡方法。 第2020-06號更新對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 的時間不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。公司已採用亞利桑那州立大學 2020-06，自 2024 年 1 月 1 日起生效，並已從我們的某些可轉換工具中移除任何嵌入式轉換功能的影響。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入，即 與客户簽訂的合同（主題606）下的收入。該指南提出了五步模型，該模型描述了收入的確認，金額為 ，該金額反映了公司為向客户轉讓商品或服務而期望獲得的收入。
公司在履行與客户簽訂的合同條款下的 履約義務時確認收入。一旦將公司產品的控制權移交給客户，Splash Beverage 和 電子商務業務就會進行產品銷售。收入以 計量為公司預計為換取轉移商品而獲得的對價金額，收入扣除 的客户退貨和補貼準備金。隨着向公司客户及其客户提供的客户激勵措施的變化，公司獲得的對價金額和公司確認的收入各不相同 。銷售税和其他類似税費 不計入收入。
8
Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務 報表附註
注2 — 重要會計 政策摘要，續
運輸我們產品的配送費用以及製造後的 倉儲費用均計入其他一般和管理成本。
銷售商品的成本
銷售商品的成本包括產品成本、 包裝、運輸、倉儲以及與過期、損壞或減值庫存的估值補貼相關的成本。 從生產場所到其他 3 個站點的運輸成本第三方派對倉庫或客户包含在其他一般和管理 費用中。
其他一般和管理費用
其他一般和管理費用包括 亞馬遜銷售費用、銷售 TapOut 的特許權使用費、與出庫運輸和成品處理相關的成本、保險 成本、諮詢費用、法律和審計費用、投資者關係費用、差旅和娛樂費用、佔用成本和其他 成本。
股票薪酬
根據ASC 718，公司將股票薪酬入賬 ，”補償-股票補償”。根據公允價值確認條款， 成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並在必要服務 期內（通常是獎勵的歸屬期）按比例確認為支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票獎勵的 公允價值。
我們按授予日公平 價值衡量員工、董事和顧問的股票獎勵，並在 獎勵的歸屬期內以直線方式確認薪酬支出。確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括我們普通股的公允價值，股票期權和認股權證的公允價值、期權和認股權證的預期壽命以及預期的股價波動率 和行使價。我們使用Black-Scholes期權定價模型對其股票獎勵進行估值。計算 股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用 。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的股票薪酬支出 可能會有重大差異。股票期權/認股權證的預期壽命是使用 “簡化的 方法” 估算的，該方法將預期期限計算為加權平均歸屬時間和合同到期日之間的中點， 我們的歷史信息有限，無法對未來行使模式做出合理的預期。簡化的方法以 的平均歸屬部分和每筆補助金的合同期限為基礎。對於股價波動，我們使用可比上市公司 作為其預期波動率的依據來計算獎勵的公允價值。無風險利率以美國國債為基礎 ，期限約為獎勵的預期期限。對最終將授予的獎勵數量的估算需要判斷， ，如果實際結果或更新的估計與公司目前的估計有所不同，則此類金額被視為 修訂估計數期間的調整。
所得税
公司使用ASC 740中規定的所得税負債會計法 ，”所得税”。在負債法下，遞延税是根據財務報表與資產和負債的税基之間的臨時 差異確定的，使用的税率預計將在基差反轉的 年內生效。當遞延的 税收資產變現的可能性很大時，公司會記錄估值補貼。
公司管理層評估其所得税狀況 ，並根據其對報告日現有事實、情況和信息 的評估，記錄所有年度的税收優惠，但須接受審查。根據ASC 740-10，對於那些維持税收優惠的可能性大於 50% 的税收狀況，我們的政策是記錄在與 完全瞭解所有相關信息的税務機構進行最終和解時最有可能實現的最大税收優惠。
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簡明合併財務 報表附註
注2 — 重要會計 政策摘要，續
對於那些維持税收優惠的可能性小於 50% 的所得税狀況，財務報表中不會確認任何税收優惠。公司管理層 已確定，截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在重大的不確定税收狀況。
每股淨收益（虧損）的計算方法是： 淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。如果具有反稀釋作用，則在轉換公司可轉換債務或優先股（如果有）時可發行的認股權證、股票期權和普通股 不包括在計算中 。
已發行股票的加權平均數不包括 反稀釋普通股等價物，包括購買普通股的認股權證和董事會授予的 未行使的認股權證，共計81,014,017股。
廣告
該公司為其產品的促銷
進行廣告。根據ASC 720-35，廣告費用在發生時向運營部門收取。該公司記錄的廣告支出分別為77,627美元和美元
商譽和無形資產資產
商譽是指收購成本 超過所收購淨資產公允價值的部分，無需攤銷。公司每年在第四季度 季度對商譽進行減值審查，或者情況表明賬面價值可能超過公允價值時。此評估在報告 單位級別上執行。如果定性評估表明公允價值很可能低於賬面價值，則使用收入或市場方法或兩者結合來完成定量 分析。收益方法根據預期的折扣未來現金流估算公允價值 ，而市場方法使用可比的上市公司和交易來制定指標 ，以應用於歷史和預期的未來經營業績。
公司收購的具有有限使用壽命的可識別無形資產（包含在其他無形資產中）的總金額和累計攤銷額如下，淨額載於 隨附的合併資產負債表中：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 總金額 | 累積的 攤銷 | 攤銷 時期 | ||||||||||
| 有限： | （以年為單位） | |||||||||||
| 品牌 | $ | $ | ||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 執照 | ||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||||||
收購時，公司根據與特定無形
資產有關的事實和情況估計
收購的可識別無形資產的公允價值。此類估算所固有的是對未來收入、盈利能力、現金流和任何現值計算的適當貼現率
的判斷和估計。公司初步估算收購的可識別無形資產的價值，然後
在收購分配期內（自收購之日起不超過12個月）內最終確定估計的公允價值。
公司收購的使用壽命有限的可識別無形資產的攤銷費用為美元
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務 報表附註
注2 — 重要會計 政策摘要，續
| 未來無形資產攤銷費用 | |||||
| 財政年度： | |||||
| 2024（9 個月） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
長期資產
當事件或情況變化可能表明資產組（通常是單個倉庫）的賬面金額可能無法完全收回時，公司會評估長期資產的減值 。對於持有和使用的資產組，包括待搬遷的倉庫，當資產組的使用和最終處置產生的估計未來未貼現現金流超過 相應的賬面價值時，該資產組的賬面價值被視為可收回 。如果賬面價值被認為無法收回，則確認 所持資產組的減值損失，並使用等於賬面價值超過該資產組估計公允價值的部分。對於歸類為持有待售（處置組）的資產 組，將賬面價值與處置集團的公允價值減去出售成本 進行比較。公司通過獲取第三方經紀商的市場評估或使用其他估值技術來估算公允價值。
外幣收益/損失
外幣收益/虧損 — 外國子公司的
本位幣是運營的當地貨幣，外國業務的淨資產使用
當前匯率折算成美元。這些折算調整的收益或損失作為外幣折算損益包含在簡明的合併運營報表
中，其他綜合虧損包含在外幣折算損益中。淨資產從本位幣折算為報告貨幣所產生的折算損益以及公司間餘額的匯兑損益在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的外幣折算中包含
。公司產生的外幣
貨幣折算淨虧損為7,437美元和美元
流動性、資本資源和持續經營注意事項
公司的合併財務報表 是根據美國持續經營企業的公認會計原則編制的，前提是公司能夠履行其在正常業務過程中到期的義務。自成立以來，公司歷來因運營而蒙受鉅額虧損和負現金流 ，截至2024年3月31日的三個月期間淨虧損約為470萬美元，累計赤字約為1.367億美元 直到 2024 年 3 月 31 日。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司用於經營活動的淨現金總額約為130萬美元。 此外，公司的流動負債超過其流動資產，並且存在營運資金赤字。
在截至2023年12月31日的年度中，公司淨虧損約2,100萬美元，經營活動中使用的現金為美元
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注2 — 重要會計 政策摘要，續
在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過發行債務獲得了約150萬美元。該事件緩解了 此前對公司繼續經營的能力產生重大懷疑的情況。
管理層有關這些事項的計劃 包括維持公司運營的行動，例如尋求額外資金以履行其義務和實施其 業務計劃。但是，無法保證該公司會成功實施其計劃或籌集額外資金。 如果公司無法籌集額外資金來滿足其未來的營運資金需求，則可能被迫推遲、減少、 或停止運營。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。如果公司無法繼續經營下去，則必須對其資產和負債的賬面價值進行調整，報告的收入和支出金額可能會受到重大影響。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了 “ASU 2020-06、 帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）”（“ASU 2020-06”），簡化了可轉換工具的會計。該指南刪除了某些會計 模型，這些模型將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合約分開。該標準允許採用經過修改的回顧性 過渡方法或完全回顧性的過渡方法。
2020-06號更新對2021年12月15日之後開始的
財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用的時間不得早於2020年12月15日之後開始的財年
。公司已採用亞利桑那州立大學2020-06年，自2024年1月1日起生效，公司記錄了大約
220萬美元作為額外實收資本的減少，並增加了約美元
所有其他新發布但尚未生效的會計 公告均被視為對公司不適用或不重要。
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附註3 — 應付票據、關聯方 應付票據、可轉換過橋貸款、收入融資安排和應付過渡貸款
應付票據通常是無追索權的， 由公司擁有的所有資產作保。
| 利率 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 應付票據和可轉換應付票據 | ||||||||||||
| 2020年12月，該公司向一家公司簽訂了為期56個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2021年4月，公司向個人簽訂了為期六個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2021年5月，公司向個人簽訂了為期六個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2022年8月，該公司簽訂了56個月的汽車貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2022年12月，公司與個人簽訂了各種為期十八個月的貸款，總額為美元 | % | |||||||||||
| 2023年2月，公司與一家實體簽訂了為期十二個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2023年5月，公司與個人簽訂了各種為期十八個月的貸款，總額為美元 | % | |||||||||||
| 2023年6月，公司與個人簽訂了各種為期十八個月的貸款，總額為美元 | % | |||||||||||
| 2023年7月，公司與個人簽訂了為期十二個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2023年7月，公司與個人簽訂了為期十二個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2023年8月，公司與個人簽訂了為期十二個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2023年10月，公司與個人簽訂了為期三個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2023 年 10 月，公司與個人簽訂了金額為 $ 的貸款 | % | |||||||||||
| 2023 年 10 月，公司與個人簽訂了金額為 $ 的貸款 | % | |||||||||||
| 2023年10月，公司與個人簽訂了為期十八個月的貸款，總額為美元 | % | |||||||||||
| 2023 年 12 月，我們與個人簽訂了為期 2.5 個月的貸款，金額為 $ | % | |||||||||||
| 2024 年 1 月，我們簽訂了金額為 $ 的貸款 | % | |||||||||||
| 2024年1月，我們與個人簽訂了為期18個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2024年2月，我們與個人簽訂了為期18個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2024年2月，我們與個人簽訂了為期6個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 2024年2月，公司向一家實體簽訂了為期18個月的貸款，金額為美元 | % | |||||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||||||
| 減去票據折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期應付票據 | $ | $ | ||||||||||
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附註3 — 應付票據、關聯方應付票據、應付可轉換過橋貸款、收入融資安排和 應付過渡貸款，續
應付票據的利息支出為533,578美元和
美元
該公司確認了大約 886,838 美元，
確認了大約 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日
，未攤銷債務折扣的餘額為美元
| 利率 | 2024年3月31日 | 三月 31, 2023 | ||||||||
| 應付股東票據 | ||||||||||
| 2023 年 2 月，我們向個人簽訂了金額為 $ 的貸款 | ||||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 長期應付票據 | $ | $ | ||||||||
關聯方應付票據的利息支出為
6,000 美元和 $
截至2024年3月31日，公司的可轉換 票據餘額可轉換為14,615,036股普通股
注意事項 4 — 許可協議和特許權使用費 應付款
公司與ABG TapOut, LLC（“TapOut”）簽訂了許可協議，向公司提供 “TapOut” 品牌的許可權（i）能量飲料，（ii）能量飲料，（ii）能量飲料，（iii）能量飲料，（viii）水（包括增強水）， (vii) 能量飲料、(viii) 茶和 (ix) 在北美（包括美國領土和軍事基地）、美國 英國、巴西、南非、澳大利亞、斯堪的納維亞、祕魯、哥倫比亞、智利和危地馬拉銷售的運動飲料。根據定義，公司必須為淨銷售額支付6％的特許權使用費 ，並且必須在2024年和2023年至少每月支付55,000美元。
截至2024年3月31日，沒有未付的特許權使用費。
公司支付了保證的最低特許權使用費 $
在Copa di Vino APA方面，公司 獲得了1/4 Vin SARL（“1/4 Vin”）的某些專利的許可。2018年2月16日，Copa di Vino與1/4 Vin簽訂了三份單獨的許可協議。1/4 Vin有權許可與發明、 系統和公司製造過程中使用的方法有關的某些專利和專利申請。作為應付票據的交換，1/4 Vin向公司授予了非排他性、 含特許權使用費、不可轉讓、不可終止的許可，該許可將持續到相關設備不再使用 或專利到期為止。在許可協議於2027年全部攤銷之前，每年的攤銷額約為31,000美元。 該資產將在10年的使用壽命內攤銷。
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附註5——股東權益
普通股
2023 年 2 月，董事會批准了私募發行 2,000,000 股公司普通股，美元每股價值，收購價為每股1.00美元，總收益為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，我們發行了 30萬股股票以換取服務， 用於延長票據期限的股份、轉換可轉換工具的1,552,000股股份、 和 以服務為目的的股票。
股票計劃
2020 年計劃
2020 年 7 月，董事會通過了2020年股票激勵 計劃（“2020 年計劃”），該計劃規定向顧問和符合條件的接受者授予期權、限制性股票獎勵、股票增值權、績效 單位和績效獎金。截至2024年3月31日，2020年計劃通過時，根據2020年計劃 可能發行的股票總數為2313,133股。
2020年計劃具有 “常青” 特徵， 規定，除非董事會另有調整，否則該計劃下可發行的股票數量每年增加相當於已發行的 和已發行普通股數量的5％。截至2023年1月1日和2024年1月1日，根據2020年計劃可發行的股票數量 增加了2,054,276股， 分別是股票。
2023年10月，股東們投票決定將該計劃下可發行的股票數量增加到7.5％。
以下是公司 股票期權活動的摘要：
| 選項 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 期權數量 | 加權平均行使價 | ||||||||||||||
| 餘額-1 月 1 日* | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 練習 | |||||||||||||||||
| 已取消 | |||||||||||||||||
| 餘額— 3月31日， | $ | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 3 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司撥款63萬美元和 根據2020年計劃，新員工的選擇權。
使用Black-Scholes期權定價模型， 期間授予的股票期權的公允價值為272,263美元，其假設如下：行使價美元， 預期壽命 10 年，預期波動率 %，預期分紅 0%，無風險利率 %.
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附註5 — 股東權益，續
可發行普通股、股票發行負債 和股東預付款
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 股東預付款的未償餘額為 200,000 美元。
注6 — 關聯方
在正常業務過程中，公司
產生了與首席執行官提供的服務相關的費用或首席執行官支付的公司費用，從而產生了關聯方應付賬款。
在收購Copa di Vino的同時，公司還與公司、Robert Nistico、額外擔保人和其
不定期當事方的每位子公司擔保人（均為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）以及迪卡儂Alpha IV簽訂了收入貸款和擔保協議（“貸款
和擔保協議”），
L.P.（“貸款人”）。截至2024年3月31日餘額為294,779美元的應付票據和美元
截至2024年3月31日，我們的首席執行官
向關聯方預付了約40萬美元
，未償還的金額約為美元
附註7 — 投資美國鹽龍舌蘭酒， LLC
該公司與SALT Tequila USA, LLC（“SALT”）簽訂了營銷和分銷協議 ，在墨西哥生產我們的龍舌蘭酒產品線。
該公司在SALT中擁有22.5％的所有權權益
，該投資按成本減值計提，該投資沒有易於確定的公允價值。公司
有權將我們的所有權增加到
注8 —租賃
該公司有各種經營租賃協議 ，主要與房地產和辦公室有關。該公司的房地產租賃佔租賃負債的大部分。租賃 付款主要是固定的。任何可變租賃付款，包括水電費、公共區域維護費，均在發生期間記作費用。 截至2024年和2023年3月31日的季度中，可變租賃成本並不重要。大多數房地產租賃都包括延長租約的選項 。管理層在租約開始時審查所有延長期權的期權，並在 合理確定這些期權已被行使時考慮這些期權。
運營租賃費用在租賃期內按直線
方式確認，幷包含在公司簡明合併運營報表和
綜合虧損的運營費用中。運營租賃成本為97,953美元
下表設定了我們 經營租賃負債的到期日，並核對了截至2022年12月31日合併 資產負債中相應的未貼現付款
| 未貼現的未來最低租賃還款額 | 經營租賃 | |||
| 2024 年（剩餘九個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | ||||
| 代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||
| 經營租賃負債，非當期 | $ | |||
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附註8 —租賃，續
下表顯示了截至2024年3月31日的租賃相關條款和折****r} 費率：
| 剩餘租賃期限 | ||||
| 增量借款利率 | % |
注9 — 分部報告
該公司有兩個應報告的運營部門： (1) 非酒精和酒精品牌飲料的製造和分銷，以及 (2) 飲料的電子商務銷售。這些運營 細分市場是單獨管理的，每個細分市場的主要客户都有不同的特徵。分部報告由我們的首席執行官兼首席財務官評估 。
注意：Copa di Vino 業務包含在我們的 Splash Beverage Group 細分市場中。
| 收入，淨額 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| Splash 飲料集團 | ||||||||
| 電子商務 | ||||||||
| 持續經營業務收入總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 營銷後的貢獻 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| Splash 飲料集團 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 電子商務 | ( | ) | ||||||
| 營銷後的總貢獻額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 訂約服務 | ||||||||
| 工資和工資 | ||||||||
| 基於非現金股份的薪酬 | ||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 總資產 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| Splash 飲料集團 | ||||||||
| 電子商務 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
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附註 10 — 承諾和意外開支
公司是主張索賠的當事方，在正常業務過程中受監管行動 的約束。無法肯定地預測此類訴訟的結果，但公司預計 任何此類事項產生的結果（如果有）不會對其業務、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。
註釋11 — 後續事件
2024 年 4 月，其中一筆初始票據已還清 ，並擴展到更高的融資金額。該交易涉及完全償還我們的原始貸款以及收購 金額為81.5萬美元的新貸款。
2024年5月，公司通過發行優先擔保可轉換票據、可轉換本票和商業協議獲得了約190萬澳元。優先可轉換
票據的期限為十八個月，應計利息為
根據2020年計劃，該公司於4月向一位董事會董事授予了7.5萬股股票。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性 陳述的警示性聲明
本 討論中的信息可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括關於我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述 。任何與歷史事實無關的陳述都可能被視為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述。實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中表達的預期業績或其他預期存在重大差異。在評估這些陳述時，您應該 考慮各種因素，包括向美國 州證券交易委員會提交的其他報告或註冊聲明中不時包含的風險。這些因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。 公司不承擔任何義務公開更新這些聲明或披露實際業績與這些聲明中反映的業績之間的任何差異。
除非 另有要求，否則本表格 10-Q 中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Splash Beverage Group 及其子公司。
以下討論和分析 應與本文提交的簡明財務報表（未經審計）和簡明財務報表附註（未經審計）一起閲讀。
業務概述
Splash Beverage Group, Inc.（“公司”， “Splash”）旨在識別、收購和建立在其分銷系統中具有強大增長潛力的早期或被低估的飲料品牌 。Splash 在美國的分銷系統非常全面，現在正在擴展到一些有吸引力的 國際市場。通過其部門Qplash，Splash的分銷範圍包括企業對企業 （B2B）和企業對消費者（B2C）客户的電子商務接入。Qplash 向美國各地喜歡直接送貨到辦公室、設施和/或家中的客户推銷知名飲料品牌。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績 與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比。
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入約為150萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月的收入約為580萬美元。銷售額下降430萬美元是由於 我們的飲料銷售額減少了70萬美元。由於庫存不足，我們名為Qplash的垂直整合的B2B和B2C電子商務分銷平臺 的收入減少了約350萬美元，下降了91％。由於採購 庫存以推動第三方銷售的流動性有限，總銷售額下降。
銷售商品的成本
截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的商品銷售成本約為410萬美元。 在截至2024年3月31日的三個月期間，商品銷售成本下降了270萬美元，這主要是由於我們的銷售額下降。
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運營費用
截至2024年3月31日的三個月 31日的運營支出為340萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為520萬美元，減少了180萬美元。我們運營開支的減少 主要是由於非現金支出被新員工、福利 成本、運費和亞馬遜銷售費的增加部分抵消。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的淨虧損約為370萬美元。淨虧損的增加是由於更高的債務折****r} 和利息支出。
其他收入和支出淨額
截至2024年3月31日的三個月的利息支出為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為20萬美元。利息支出增加30萬美元 歸因於本金為630萬美元的新貸款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的其他收入分別為0萬美元和10萬美元。2023年的收入與保險和解有關。
截至2024年3月31日的三個月 的債務折扣攤銷額約為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的債務折扣攤銷額為25萬美元。
流動性、持續經營注意事項和資本 資源
流動性是指公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素 是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。
截至2024年3月31日，該公司的現金和 現金等價物總額為14,757美元，而截至2023年12月31日為379,978美元。
在截至2024年3月31日的 三個月中，用於經營活動的淨現金為130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為400萬美元。所用淨現金變化的主要原因是庫存、應計費用和應付賬款 的減少被應收賬款的增加部分抵消。
在截至2024年3月31日期間，沒有 資本資產交易。在2023年3月31日期間，該公司與我們的Copa Di Vino 生產場地相關的租賃權益改善了10,571美元。
在截至2024年3月31日的 三個月中，融資活動提供的淨現金為200萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為180萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了150萬美元的可轉換票據， 被向債務持有人償還的51萬美元和關聯方現金透支的51萬美元所抵消。
公司董事會已批准籌集高達800萬澳元的資金，為收購、設備購買和營運資金提供資金。
為了有足夠的現金為我們的運營提供資金， 公司將需要籌集額外的股權或債務資本。無法保證在 需要從任何來源獲得額外資金時，或者如果有的話，將按照我們可接受的條款提供額外資金。公司將被要求通過包括債務或股權融資在內的各種方式尋找 的額外資本來源。未來通過股權投資進行融資 可能會稀釋現有股東。此外，公司在未來資本交易中可能發行的證券條款 可能對新投資者更有利。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權、認股權證 或其他衍生證券的發行，以及根據股權員工激勵計劃發行的激勵獎勵，這可能會產生額外的 稀釋效應。此外，公司在尋求未來的資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行 費用、律師費、會計費、印刷和分發費用以及其他成本。公司還可能被要求確認與公司可能發行的某些證券相關的非現金 支出，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。資本市場和我們的虧損歷史等因素可能會損害我們獲得所需融資的能力，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果公司能夠從 融資活動中籌集的資金以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求，即使 公司相應減少了運營，也可能要求公司削減或停止運營。因此，公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性 ，這使人們對公司自合併財務 報表發佈之日起至少十二個月的持續經營能力產生了重大懷疑。
合同義務
最低特許權使用費：
該公司與ABG TapOut, LLC（“TapOut”）簽訂了許可協議。根據許可協議，在2024年剩餘的九個 個月內，公司向TapOut支付的最低特許權使用費為49.5萬美元。
庫存購買承諾：
沒有。
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資產負債表外安排
公司沒有任何資產負債表外安排 （該術語定義見S-K法規第303項），這些安排很可能對我們的 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
關鍵 會計估算
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和 支出金額以及或有資產和負債的披露。管理層的估計基於歷史經驗， 基於其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入
由於飲料行業競爭格局的複雜性 和多樣化的分銷渠道， 公司在收入確認方面面臨重大判斷。確定收入確認的時間包括評估控制權轉移、 退貨、補貼、貿易促銷和分銷商銷售數據等因素。歷史分析、市場趨勢評估和合同 期限評估為收入確認判斷提供依據。但是，固有的不確定性仍然存在，這凸顯了收入 確認的關鍵性質，因為它會對財務報表和績效評估產生重大影響。
可疑賬户的津貼
可疑賬户補貼是根據歷史經驗、當前經濟狀況和具體的客户收款 問題確定的。管理層持續評估應收賬款的可收性，並在必要時調整備抵額。 經濟狀況或客户信譽的變化可能會導致可疑賬户備抵額的調整，從而影響我們 報告的財務業績。
庫存 估值
我們 以成本或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。估算庫存的淨可變現價值需要大量的判斷， 尤其是在市場條件迅速變化或存在過剩或過時庫存時。管理層定期評估現有庫存 數量、未來需求預測和市場狀況，以確定是否需要減記庫存。
公平 價值測量
我們定期按公允價值衡量某些金融資產和 負債。公允價值衡量涉及重要的判斷和估計，尤其是 可觀測輸入有限或不可用時。管理層利用貼現現金流模型、市場 可比數據和第三方評估等估值技術來確定公允價值。
第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露
規模較小 申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在主要高管和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末的1934年《證券交易法》或《交易所 法》第13a — 15 (e) 條和第15d — 15 (e) 條中定義的披露控制和 程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在為實現披露控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性， 任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題（如果有）。 根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷 ，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。 的實質性弱點與會計職能和其他職能之間缺乏職責分離，以及內部會計人員缺乏足夠的深度 ，無法正確處理複雜的交易。
該公司計劃 實施額外的內部控制或加強現有的內部控制，以加強其控制環境。隨後 截至2024年3月31日的季度，該公司正在審查一項計劃，以聘請更多的內部員工、外部員工或諮詢公司，就與我們的會計賬簿和記錄維護以及 財務報表編制相關的美國公認會計原則的技術問題提供支持。
財務報告內部控制的變化
除上述 外，在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有其他變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素
自我們向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告 以來，沒有發現任何新的風險因素。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
根據2020年計劃，公司於4月向其中一位 董事會董事授予了7.5萬股股票
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
無需披露。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，
沒有公司董事或高級管理人員採用或
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第 6 項。展品
(a) S-K 法規 601 項所要求的展品。
| 展品 | 描述 | |
| 4.1 | 認股權證表格（以引用方式納入2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中提交的附錄4.1） | |
| 10.1 | 購買協議的表格（以引用方式納入2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中提交的附錄10.1） | |
| 10.2 | 附註表格（以引用方式納入2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格一起提交的附錄10.2） | |
| 10.3 | 註冊權協議表格（以引用方式納入2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中提交的附錄10.3） | |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 對首席執行官和首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 對首席財務官和首席財務和會計官進行認證* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席執行官的認證——特此以電子方式提交** | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官兼首席財務和會計官的認證——隨函以電子方式提交** | |
| 101 | XBRL 展品 |
* 隨函提交
** 隨函提供
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簽名
根據1934年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人 正式授權代表其簽署本報告。
| SPLASH BEVERAE 集團有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | //羅伯特·尼斯蒂科 |
| 羅伯特·尼斯蒂科，董事長兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | //Julius Ivancsits |
| 首席財務官 Julius Ivancsits | ||
| （首席會計官兼首席財務官） | ||
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