附件99.1
Tapestry，Inc.宣佈達成收購Capri Holdings Limited的最終協議，建立一個強大的全球標誌性奢侈品和時尚品牌之家
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聯合六個獨特的品牌，擴大消費者細分市場、地理位置和產品類別的產品組合覆蓋範圍
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合併後的公司在上一財年創造了超過120億美元的收入和近20億美元的調整後營業利潤
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在運行率基礎上實現超過2億美元的重大成本協同機會
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預計收購將在調整後的基礎上立即增加Tapestry的每股收益
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鏈接到投資者演示文稿
紐約--(美國商業資訊)--Tapestry，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TPR)和Capri Holdings Limited(紐約證券交易所股票代碼：CPRI)今天宣佈，他們已經達成了一項最終協議，根據該協議，Tapestry將收購Capri Holdings。根據交易條款，Capri Holdings的股東將獲得每股57.00美元的現金，企業總價值約為85億美元。
此次收購由Tapestry的數據豐富的客户互動平臺和多元化的直接面向消費者的運營模式提供支持，將六個具有高度互補性的全球品牌整合在一起。合併後的公司在全球的年銷售額超過120億美元，業務遍及75個國家和地區，上一財年實現了近20億美元的調整後營業利潤。
Tapestry，Inc.首席執行官Joanne Crevoiserat説：“我們很高興宣佈收購Capri Holdings--將六個標誌性品牌和卓越的全球團隊聯合在一起。Tapestry是一家致力於通過卓越的設計和工藝以及對客户的堅定不移的關注來打造持久品牌的組織。重要的是，我們創建了一個動態的、數據驅動的消費者參與平臺，該平臺推動了我們的成功，促進了創新、敏捷性和強勁的財務業績。從這一優勢地位出發，我們準備在更廣泛的品牌組合中利用我們的競爭優勢。Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman與範思哲、Jimmy Choo和Michael Kors的組合創造了一個新的強大的全球奢侈品公司，釋放了一個獨特的機會，為我們的消費者、員工、社區和世界各地的股東創造了更高的價值。
卡普里控股有限公司董事長兼首席執行官約翰·D·艾多爾説：“今天的宣佈對卡普里公司來説是一個重要的里程碑。這是對我們團隊將範思哲、Jimmy Choo和Michael Kors打造成今天標誌性且強大的奢侈時尚品牌所取得的成就的證明。我們相信，這一合併將立即為我們的股東帶來價值。隨着Capri成為一個更大、更多元化的公司的一部分，它還將為我們在世界各地的敬業員工提供新的機會。通過與Tapestry的合作，我們將擁有更多的資源和能力，以加快我們的全球覆蓋範圍的擴展，同時保留我們品牌的獨特DNA。“
Tapestry，Inc.首席財務官兼首席運營官S表示：“收購Capri Holdings加快了我們的戰略議程，
代表着一個重要的價值創造機會。重要的是，這一合併在調整後的基礎上立即增值，並提高了Tapestry的總股東回報。這包括交易完成後三年內超過2億美元的預期運行成本
協同效應。此外，我們多元化、強勁和穩定的現金流將使我們能夠繼續投資於我們的業務，並快速償還債務-與我們保持投資級評級的承諾相一致-同時向股東返還資本，包括今天宣佈的每股股息增加17%。總體而言，我們是紀律嚴明的金融運營商和資本配置者，堅持不懈地為股東創造有意義的價值。
令人信服的戰略組合和財務原理
對Capri Holdings的收購建立在Tapestry作為以消費者為中心的品牌建設者和紀律嚴明的運營商的核心原則之上，加快了其戰略和財務增長議程。它們的組合是：
跨消費細分市場、地理位置和產品類別擴展產品組合覆蓋範圍和多樣化
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在全球消費細分市場建立一個強大的標誌性奢侈品和時尚品牌之家
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在具有吸引力和彈性的全球奢侈品市場建立Tapestry的投資組合，涉及手袋、配飾、鞋類和服裝市場，該公司在這一市場擁有豐富的經驗和專業知識，同時提供更深入的奢侈品消費者和細分市場
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鑑於Tapestry和Capri Holdings在亞洲和歐洲各自的地位具有很強的互補性，因此擴展了全球覆蓋範圍和地理多樣性
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通過增加生活方式類別(尤其是鞋類和成衣)的滲透率來擴大Tapestry的產品供應，Capri Holdings在這方面帶來了廣泛的專業知識和進一步增長的機會
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利用Tapestry的消費者參與平臺推動直接面向消費者的機會
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利用Tapestry的客户互動平臺、數據分析功能和現代技術基礎設施來加深消費者聯繫
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創造機會進一步利用Tapestry久經考驗且盈利的直接面向消費者模式，目標是隨着時間的推移增加Capri
Holdings的直接面向消費者的滲透率
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釋放機會實現顯著的成本協同效應
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在運營成本節約和供應鏈效率的支持下，預計在交易完成後三年內實現超過2億美元的運行率成本協同效應。
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產生高度多樣化、強勁和一致的現金流
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在耐用、高利潤率類別中建立投資組合，其中Tapestry擁有同類最佳的運營執行，增強了強勁和一致的現金流
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產生大量現金流，實現快速去槓桿化，同時繼續對業務進行再投資
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以宗旨為導向、以人為中心的強國持續進取
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將全球33,000多名熱情的員工聚集在一起，分享創新、包容和創造力的價值觀，為內部職業流動和發展提供新的
機會
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合併後的公司將處於有利地位，能夠推進全面而有影響力的ESG戰略，專注於共同的使命，推動
朝着更可持續、更公平和更具包容性的未來邁進。重要的是，作為這一承諾的一部分，Tapestry將繼續邀請其員工貢獻他們獨特的視角，以創建一種不斷增長、充滿活力和多樣化的文化
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創造實現更高總股東回報(TSR)的途徑
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預計將帶來可觀的財務回報，包括在調整後的基礎上強勁的兩位數每股收益增長和引人注目的ROIC
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增加了Tapestry現有的獨立TSR計劃，強調了公司的財務紀律和對創造價值的承諾
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繼續致力於資本回報，Tapestry董事會批准將每股季度股息增加17%，預計2024財年每股派息1.40美元，約3.25億美元
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交易細節
Tapestry，Inc.和Capri Holdings Limited的董事會都一致批准了這筆交易。交易預計將在2024日曆年完成，這取決於Capri Holdings股東的批准，以及收到所需的監管批准和其他常規完成條件。
對Capri Holdings的全現金報價為每股57.00美元，較截至2023年8月9日的30天成交量加權平均價溢價約59%。這筆交易的企業總價值約為85億美元，在往績12個月的基礎上，調整後的EBITDA倍數為9倍，或包括預期協同效應在內的7倍。
這筆交易不受融資條件的限制。Tapestry已經從美國銀行和摩根士丹利高級融資公司獲得了80億美元的全額過渡性融資。收購價格約為85億美元，預計將由優先票據、定期貸款和Tapestry超額現金提供資金，其中一部分將用於支付Capri現有未償債務的某些
。
重要的是，Tapestry與評級機構進行了接觸，並致力於獲得可靠的投資級評級。Tapestry將暫停其股票回購活動
，以優先通過減少債務來去槓桿化，並預計在交易結束後24個月內達到債務/EBITDA的2.5倍以下的槓桿率。此外，Tapestry正在制定低於2.5倍債務/EBITDA的長期槓桿率目標。
顧問
摩根士丹利律師事務所擔任Tapestry，Inc.的獨家財務顧問S，Latham&Watkins LLP擔任其法律顧問。Capri Holdings Limited的財務顧問是巴克萊，其法律顧問是Wachtell，Lipton，Rosen&Katz。
電話會議詳細信息
Tapestry，Inc.和Capri Holdings Limited將於上午8點舉行聯合電話會議，討論這筆交易。(ET)今天，2023年8月10日。感興趣的各方
可以通過網絡直播收聽電話會議，方法是訪問www.apestry.com/Investors或www.capriholdings.com，或者撥打電話：1-866-847-4217或1-203-518-9845並提供會議ID 630423。從下午12點開始，將有電話重播。(ET)今天至少90個工作日。要收聽電話重播，請撥打1-888-562-2849或
1-402-220-7359。財報電話會議的網絡直播也將在Tapestry網站上播放至少90個工作日。
演示文稿的幻燈片也已張貼在Tapestry的網站上，網址為www.apestry.com/Investors。
即將舉行的活動
Tapestry，Inc.計劃於8月17日(星期四)公佈2023財年第四季度和全年業績。Tapestry預計將公佈與之前發佈的指導範圍一致的年度收入和稀釋後每股收益。
由於交易的宣佈，Capri Holdings Limited將不會舉行先前安排的財報電話會議，並將在今天(8月10日)市場收盤後通過新聞稿公佈其2024財年第一季度的財務業績。Capri Holdings預計將公佈2024年第一財季的收入和稀釋後每股收益，略高於此前發佈的指引
範圍。Capri Holdings不打算提供未來的財務前景。新聞稿將在Capri Holdings Limited網站的投資者關係頁面上查閲。
關於Tapestry公司
我們的全球品牌將Coach、Kate Spade New York和Stuart Weitzman的魔力結合在一起。我們的每個品牌都是獨一無二和獨立的，同時都致力於創新和真實性，這是由不同渠道和地區的獨特產品和差異化客户體驗所定義的。我們用我們的集體力量來打動我們的客户，為我們的社區賦權，讓時尚業更可持續，並建立一個公平、包容和多樣化的公司。就個人而言，我們的品牌是標誌性的。在一起，我們可以伸展一切可能的東西。欲瞭解有關Tapestry的更多信息，請訪問www.Tapestry.com。
有關Tapestry的重要新聞和信息，請訪問我們網站的投資者關係部分，網址為www.Tapestry.com/Investors。此外，投資者應繼續審查我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和備案文件。我們使用
每個分發渠道作為向我們的投資者發佈關鍵信息的主要渠道，其中一些可能包含重要信息和以前的非公開信息。該公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為TPR。
關於卡普里控股有限公司
Capri Holdings是一家全球時尚奢侈品集團，由創始人領導的標誌性品牌範思哲(Versace)、周(Jimmy Choo)和邁克爾·科爾斯(Michael Kors)組成。我們對迷人的風格和工藝的承諾是我們每個奢侈品牌的核心。我們在設計卓越、創新的產品方面建立了我們的聲譽，這些產品涵蓋了所有時尚奢侈品類別。我們的優勢在於我們每個品牌獨特的DNA和傳統，我們員工的多樣性和激情，以及我們對我們服務的客户和社區的奉獻精神。卡普里控股有限公司在紐約證券交易所公開上市，股票代碼為CPRI。
前瞻性陳述
本函件涉及Tapestry，Inc.與Capri Holdings Limited(“Capri”)之間擬議的業務合併交易。本新聞稿包括符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性表述。前瞻性陳述涉及未來事件和預期的運營結果、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司的業務以及未來財務和運營結果的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期以及我們運營或經營結果的其他方面。這些前瞻性陳述通常可以通過“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似的詞語或短語來識別。目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況或Tapestry，Inc.或Capri股票的價格產生什麼影響。這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是雙方無法控制的，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中指出的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：合併聲明對Tapestry，Inc.或Capri留住和聘用關鍵人員以及與Tapestry，Inc.或Capri有業務往來的客户、供應商和其他人保持關係的能力的影響，或對Tapestry，Inc.‘S或Capri的經營業績和業務的影響；合併
打亂當前計劃和運營的風險，以及合併在保留員工方面的潛在困難；與合併有關的任何法律程序的結果；各方及時或完全完成擬議交易的能力；完成擬議交易的先決條件的滿足情況，包括完全或及時獲得監管部門批准的能力；Tapestry，
Inc.成功整合Capri業務的能力；Tapestry，Inc.在交易完成後執行其對Tapestry，Inc.的S業務的計劃、預測和其他預期的能力，並實現預期的協同效應；以及合併後的業務中斷。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲Tapestry，Inc.‘S
和Capri分別提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括在Tapestry，Inc.’S和Capri最新的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性
陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，Tapestry，Inc.和Capri均不承擔更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
沒有要約或懇求
本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或
徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或資格之前是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本函件涉及涉及Capri Holdings Limited(“Capri”)的擬議交易。關於擬議的交易，卡普里將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料，包括卡普里在附表14A中的委託書(“委託書”)。此通信不能替代委託書或Capri可能向美國證券交易委員會提交併發送給其股東的與擬議交易相關的任何其他文件。擬議的交易將提交給Capri的股東考慮。在做出任何投票決定之前，我們敦促Capri的股東閲讀所有已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括委託書，以及這些文件的任何修正案或補充文件，因為它們將
包含有關擬議交易的重要信息。
卡普里的股東將能夠在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得委託書的副本以及包含卡普里相關信息的其他文件。通過引用併入其中的委託書和美國證券交易委員會備案文件的副本也可以免費向Capri Holdings Limited索取，地址為英國倫敦惠特菲爾德大街90號2樓，郵編：W1T 4EZ，電話：+1(201)514-8234，或從Capri的網站www.capriholdings.com獲取。
徵集活動的參與者
Capri及其某些董事、高管和員工可被視為就擬議的交易徵集委託書的參與者。有關Capri董事和高管的信息可在Capri 2023年年度股東大會的委託書中獲得，該委託書於2023年6月15日提交給美國證券交易委員會。有關委託書徵集的
參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會，與擬議的交易相關。前款規定，可以免費取得委託書和其他材料的副本。
Tapestry公司
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分析師和投資者：
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凱爾西·穆勒
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卡普里控股有限公司
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