日出MEGER SEARCH，Inc.
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2023年8月10日，由Tapestry、馬裏蘭州公司(母公司)、日出合併子公司、英屬維爾京羣島股份有限公司、英屬維爾京羣島股份有限公司、母公司全資子公司(合併子公司)和卡普里控股有限公司簽訂，合併日期為2023年8月10日。根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號為524407(“本公司”)。本協議中使用的所有大寫術語應具有附件A中此類術語的含義或本協議其他地方定義的含義，除非上下文另有明確規定。母公司、合併子公司和本公司在本協議中有時被稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於，現建議合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司，公司在合併後仍作為母公司的全資子公司(“合併”)，按照本協議所載的條款和條件以及英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂版)(經修訂)(“英屬維爾京羣島法”)的適用條款，據此，在緊接生效時間之前發行和發行的每股無面值的公司普通股(“公司普通股”)，除異議股份和註銷股份外，將轉換為
接受合併對價的權利；
鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已
一致通過決議(I)批准並授權公司簽署和交付本協議、合併計劃和本協議擬提交的其他文件，並批准合併和本協議擬進行的其他交易(“交易”)，(Ii)確定合併和其他交易對公司及其股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(3)建議公司普通股持有人(“公司股東”)通過決議，授權本協議和合並計劃，批准合併和交易(“公司董事會建議”)，(4)將本協議和合並計劃提交公司股東批准；
鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會已批准本協議，並確定本協議和交易對母公司和合並子公司及其各自的股東(S)和/或成員(S)是可取的、公平的，並符合他們的最佳利益；以及
鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就交易作出某些陳述、擔保、契諾和協議，並規定交易的各種條件。
因此，現在，考慮到本協定所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，
特此確認已收到並充分履行，雙方擬受法律約束，同意如下：
第一條
合併
第1.1節。根據本協議規定的條款和條件，並根據英屬維爾京羣島法案的相關規定，在生效時，合併子公司應與公司合併並併入公司，合併子公司應根據英屬維爾京羣島法案從英屬維爾京羣島公司登記冊中除名。本公司將成為母公司的全資附屬公司，而
將繼續作為合併中尚存的英屬維爾京羣島業務公司(“尚存公司”)。
第1.2節説明合併的效果。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併條款、合併計劃和英屬維爾京羣島法適用條款的規定。
第1.3節閉幕式。在合併完成後(“The”關閉“)應在東部時間上午8：00通過電子交換文件和簽名的方式進行虛擬關閉，在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第七條規定的最後一項條件後的第三(3)個工作日(在適用法律允許的範圍內，放棄滿足或放棄第七條中所列的最後一個條件)(不包括從本質上將在關閉時滿足的任何此類條件，但須滿足或在適用法律允許的範圍內，除非公司和母公司書面約定了另一個日期或地點，否則交易結束的日期稱為“交易結束日期”。
第1.4節生效時間。在符合本協議規定的情況下，雙方應在截止日期簽署並向註冊處提交實質上採用本協議附件B(“合併章程”)形式的合併章程(如英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)所使用的那樣)，合併計劃實質上應按本協議附件C所附的形式(“合併計劃”)向註冊處提交，在合併結束時，應提交英屬維爾京羣島法案規定的與合併有關的任何和所有其他備案或記錄(包括由合併子公司的註冊代理提交確認其不反對合並的信函)。合併應於合併章程經註冊處正式登記後生效，或在母公司與公司達成書面協議的其他日期或時間(受英屬維爾京羣島法案要求的約束)，並應在合併章程細則(合併生效時間，“生效時間”)中明確規定。
第1.5節管理文件.
除非母公司在生效時間前另有決定，並根據合併和合並章程細則，但在不限制第6.4節的情況下，本公司在緊接生效時間之前有效的管理文件應以緊接生效時間前生效的合併子公司的章程大綱和章程細則的形式進行修訂和重述，並按此進行修訂和重述。應為尚存公司的組織章程大綱和章程細則，直至其後按章程大綱或適用法律的規定更改或修訂；但尚存公司的名稱須為“Capri Holdings Limited”。
第1.6節：包括高級管理人員和董事。除非母公司在生效時間前另有決定，否則在緊接生效時間之前、自生效時間起及之後，合併子公司的高級職員應為尚存公司的首任高級職員。在緊接生效時間之前、生效時間起及之後的合併子公司的董事，應
為尚存公司的首任董事。
第二條
證券的處理
第2.1節
(a) 合併。在合併的生效時間，而持有人並無採取任何行動：
(I)在緊接生效日期前發行及發行的普通股(任何持不同意見股份或註銷股份除外)應轉換為獲得現金57.00元的權利(不包括利息)。自生效時間起及之後，所有公司普通股(持不同意見股份或已註銷股份除外)將因轉換而停止發行及發行，並應註銷及不復存在，而在緊接生效時間前代表任何該等公司普通股(每張“證書”)或在緊接生效時間前以簿記方式在本公司股東名冊上登記的每一名或多名有效證書持有人(每張，賬面入賬股份)
此後將不再擁有有關該等公司普通股的任何權利，但根據第2.2節交出該等公司普通股時收取適用合併代價的權利除外。
(Ii)對每一家公司發行的普通股
在緊接生效日期前發行和發行的普通股，由本公司擁有或持有，或由母公司或其任何直接或間接附屬公司擁有的普通股將註銷並不復存在，
不得為此而交付任何代價(統稱為被取消的股份“)。
(三)三、三、三在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股將自動轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，無面值。
(b) 持不同意見的股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但僅在英屬維爾京羣島法規定的範圍內，如果公司普通股持有人(“持不同意見的股東”)根據英屬維爾京羣島法第179條(“持不同意見股”)適當地以書面形式要求其持不同政見者對該公司普通股的權利，並且以其他方式遵守英屬維爾京羣島法有關行使和完善持不同政見者權利的所有條款，則持不同意見的股東有權獲得根據英屬維爾京羣島法案第179條計算的持不同意見股份的金額(“持不同政見者對價”)。為免生疑問，自生效時間起及之後，持不同意見的股份將因合併而自動註銷，並將不復存在或不再流通，每一名已適當行使持不同意見者權利的股東將不再是
公司的成員或股東(且不再是尚存公司的成員或股東)，且將不再擁有本公司或尚存公司股東對持不同意見股份的任何權利(包括收取該
股東在合併代價中所佔份額的任何權利)，除收取持不同政見者代價的權利外，除非在有效時間過後，該持有人未能履行或撤回或以其他方式喪失其持不同意見的權利，在此情況下，持不同意見的股份將只有權於交出根據本細則第II條交出的證書(如有)後才有權收取合併代價，而不收取任何利息。
(c) 對合並對價的調整。合併對價應當適當調整，不得重複，以反映任何股份分立或組合、股票分紅(包括任何股息或可轉換為公司普通股的證券的分配)、重組、資本重組、重新分類、交換股份或其他與本協議生效日期後及生效日期前已發行的公司普通股數量有關的其他類似變動。本第2.1(C)條不得解釋為允許本公司或母公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
第2.2節：支付證券費用；退還證書。
(a) 外匯基金。在生效時間之前，母公司應指定一家本公司合理接受的國內或國際銀行或信託公司作為與合併有關的交易所代理(“交易所代理”)。該交易所代理還應作為公司股東的代理，以接收和持有他們的股票，不得獲得任何權利或利益。在生效時間或之前，母公司應存入或安排存入。在每一種情況下，交易所代理人可立即兑現的資金數額足以按照第2.1(A)條支付合並的對價(該等現金數額為“外匯基金”)，以使公司普通股持有人唯一受益。母公司應促使交易所代理人作出，而交易所代理人應作出：根據本協議交付外匯基金的合併對價。交易所基金不得用於本協議未明確規定的任何目的。外匯基金應由交易所代理按母公司的合理指示進行投資；但在任何情況下，此類現金的任何投資應限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務，且該等投資或損失不得影響根據第二條第(2)款支付給公司普通股持有人的款項(持異議的股份和註銷的股份除外)；此外，
在任何此類投資出現任何虧損後，母公司應在有效時間為公司普通股持有人的利益及時向交易所代理提供額外資金，
這些額外資金應被視為外匯基金的一部分。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司。
(b) 移交程序。
(i) 公司普通股股票。如果在生效時間後立即生效，且無論如何在生效時間後兩(2)個工作日內，母公司應促使交易所代理將其公司普通股根據第2.1條轉換為收到合併對價的權利的證書記錄持有人郵寄給每一名證書持有人
對價(A)，其中規定只有在證書交付後(或代替證書的損失的誓章)，才應完成交付，證書的損失和所有權風險應轉移，如果母公司合理地要求(如母公司合理地要求，賠償債券)給交易所代理，並應採用母公司合理指定的形式和具有其他規定，以及(B)用於完成交出證書(或替代損失誓章，如果母公司合理要求，則為彌償債券)的慣例指示，以換取該公司普通股已根據第2.1條轉換為的合併對價的支付。在交出證書(或代替損失的誓章，如果母公司合理要求時，如果母公司合理要求，向交易所代理人或母公司指定的其他代理人(br})註銷，連同按照其指示妥為填寫和有效籤立的傳送函，以及根據該等指示可能需要的其他文件，該證書的持有人有權根據本章程第二條的規定，就該證書以前代表的每股公司的普通股和證書(或代替該證書的損失的宣誓書)獲得適用的合併對價作為交換。如果母公司合理地要求，應立即取消如此退還的賠償保證金。交易所代理應在遵守交易所代理可能施加的合理條款和條件後，接受交易所代理可能施加的合理條款和條件，以便按照正常的交換慣例進行有序的交換。如果合併對價將支付給不同於已交還證書登記人的人，則交易所代理應接受該等證書(或代替該證書的損失誓章，如果母公司合理要求，則接受賠償保證金)。支付的先決條件為：(X)交回的證書須有適當的批註或以其他適當形式轉讓，及(Y)要求付款的人士應已向獲交證書的登記持有人以外的人士支付因支付合並事項所需的任何轉讓税款
或已令母公司信納該等税款已繳付或無須繳付。
(二)中國政府、中國政府和中國政府。記賬式股份。任何記賬式股票的任何持有人，其公司普通股已根據第2.1條轉換為收到合併對價的權利，則不需要向交易所代理交付證書或籤立的傳送函以接收合併對價。取而代之的是，持有一股或更多記賬式股票的每一登記持有人將有權在生效時間自動收取，母公司應促使交易所代理在生效時間後合理可行地儘快付款並交付。在任何情況下，在生效時間後兩個營業日內，根據本細則第二條的規定，適用的合併對價將針對該簿記股份以前代表的每股公司普通股和如此交換的簿記股份立即註銷。有關簿記股份的合併對價只能支付給登記該等簿記股份的人。
(三)三、三、三將不會就交回任何股票(或根據第2.2(E)條以虧損代替的誓章
)或就任何簿記股份支付或應計任何合併代價的任何部分的利息。
(c) 轉讓賬簿;公司普通股沒有更多的所有權。在生效時，公司成員登記冊應關閉，此後不再在公司記錄上登記公司普通股轉讓。*直到按照本第2.2節的規定交出為止，每股公司普通股(任何持不同意見的
股份或註銷股份除外)在生效時間後的任何時間應被視為僅代表收取本條第二條所述適用合併代價的權利。
(d) 終止外匯基金;不承擔任何責任。在生效日期一週年後的任何時間，母公司有權要求外匯代理向其交付外匯基金中尚未支付的任何資金(包括與此有關的任何利息)，或僅受交易所代理的常規行政程序限制而等待支付的任何資金，
公司普通股(任何異議股份或註銷股份除外)的持有人，此後該等持有人應僅有權向母公司交付(受遺棄財產的限制，與其一般債權人一樣，在適當交出其證書(或根據第2.2(E)節規定的代替證書的損失的誓章)並遵守第2.2(A)節中的程序時應支付的適用合併代價，而不涉及任何利益。儘管有上述規定，母公司、本公司、合併子公司、根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司或交易所代理應向公司普通股的任何持有人承擔任何合併代價或交付給公職人員的其他金額。
(e) 證書遺失、被盜或損毀。如果任何證書已遺失、被盜或損毀，交易所代理應在證書持有人作出有關事實的宣誓書及(如母公司合理要求)彌償債券後，簽發根據第(Br)2.1節就該等證書支付的適用合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的證書。
第2.3節：公司股權獎勵的公平待遇。.
(A)自生效時間起計，每股行權價等於或超過合併對價且在緊接生效時間前尚未行使且未行使的每股公司購股權，在母公司、本公司或其持有人不採取任何行動的情況下，將不再代表收購公司普通股的權利，並應被假定並自動轉換為購買母公司普通股(每股，一股)股份數目的期權。調整後期權“)等於以下乘積：(X)在緊接生效時間之前受公司期權約束的公司普通股數量乘以(Y)換股比率，其中任何零碎股份向下舍入到最接近的整體股份。每一調整後普通股的母公司普通股的行權價應等於(I)緊接生效時間之前受相應公司期權約束的公司普通股的每股行權價格除以(Ii)換股比率，四捨五入至最接近的整數分。每個經調整的期權在其他情況下應遵守適用於適用公司股權計劃下相應公司期權的相同條款和
條件，以及根據該計劃證明授予的協議，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。
(B)根據生效時間，每股行使價格低於合併對價且在緊接生效時間前尚未行使且未行使的每股公司
期權應被註銷，母公司、本公司或其持有人
不採取任何行動，該公司期權的持有人有權在完全滿足持有人對此項權利的情況下獲得相當於以下方式獲得的產品的現金：乘以(I)於緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股數目，乘以(Ii)合併代價超出適用於本公司購股權的每股行使價格。
(C)根據生效時間，在緊接生效時間之前尚未清償的、由本公司非僱員董事持有的每個公司RSU將自生效時間起歸屬，並在母公司、公司或其持有人不採取任何行動的情況下被註銷，該公司RSU的持有人有權在完全滿足該持有人對其權利的情況下獲得：在緊接生效時間之前，受該公司RSU規限的每股公司普通股的合併對價。
(D)除下列規定外，不適用於其他國家或地區。根據公司披露函第2.3(D)節，在生效時間內，在緊接生效時間之前未償還的每個公司RSU(第2.3(C)節所涵蓋的任何公司RSU
除外)，在母公司、公司或其持有人不採取任何行動的情況下，應被假定為
，並自動轉換為針對若干母公司普通股(每股、“經調整股份單位”)等於(br}乘以(I)緊接生效時間前受本公司股份單位管限的公司普通股總數乘以(Ii)換股比率，任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。)每個經調整股份單位須遵守適用於適用公司股權計劃下的相應公司股份單位及其下證明授予的協議的相同條款及條件，包括歸屬條款及與終止僱用時的待遇有關的條款。
(E)根據生效時間，在生效時間之前尚未完成的每個公司PSU，母公司、公司或其持有人不應採取任何行動，完全授予並取消獲得合併對價的權利
收到的公司普通股數量等於緊接生效時間之前受該公司PSU約束的公司普通股數量(該公司普通股數量是根據(I)公司董事會薪酬與人才委員會就任何全面完成的計量期間或業績期間(視適用而定)的實際業績確定的)確定的在
有效時間之前結束，且公司董事會薪酬與人才委員會能夠在有效時間之前合理地確定該已完成測算期或績效期間(如適用)的績效成就水平；及(Ii)任何測算期或績效期間(如適用)的目標績效，其績效此前並未按照第(Br)(I)條)。
(f) 母公司應促使本公司或
本公司子公司通過尚存公司或其其中一家子公司的薪資系統(在適用範圍內)向公司期權、公司RSU或公司PSU的每一持有人支付下列條款下應支付給該持有人的款項第2.3(B)節、第2.3(C)節、第2.3(D)節和第2.3(E)節(以適用者為準)，不計利息，並減去適用法律規定的與支付此類款項有關的扣繳或扣除額，應在實際可行的情況下儘快(但不遲於兩(2)個工作日)；但與構成非限制性遞延補償的任何公司
股權獎勵有關的合併對價應在該獎勵的條款允許的最早時間支付，且不會導致根據準則第409a條適用税收或罰款。
(g) 母公司應不遲於生效日期向美國證券交易委員會提交或促使其在S-8表格(或任何後續表格或其他適當表格，包括S-1表格或S-3表格)上提交關於可就調整後期權和調整後RSU發行的母公司普通股股份的登記説明書。母公司應盡合理最大努力保持此類註冊聲明的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態)，只要該等獎勵仍未生效。
(h) 在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動和決議，以實現本協議所設想的公司股權獎勵的處理第2.3條。
第2.4節：根據《守則》或任何其他適用的州、當地或非美國法律，本公司、母公司、合併子公司、
倖存公司和交易所代理(無重複)均有權從本協議規定的其他應付款項中扣除或扣留與此類付款有關的任何金額。(A)此類扣除或扣留的金額應根據適用法律匯給適當的政府實體，以及(B)就本協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣繳的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。如果母公司或合併子公司確定其或其任何附屬公司，允許的繼承人或受讓人被要求從本準則第3406條(或國家、地方或外國法律的類似規定)下的任何付款中扣除或扣留任何金額，或在與本協議擬進行的交易相關的任何付款中扣除或扣留任何金額(根據守則第3406條(或國家、當地或外國法律的類似規定)或與本協議中計劃進行的交易相關的任何預扣款項)，則母公司或合併子公司應在合理可行的情況下儘快將扣除或扣留該金額的意圖及其扣除或扣留的依據通知公司，雙方應，並應促使其適用的關聯公司：允許繼承人和受讓人
相互合理合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳，包括為適用受款人提供表格或其他證據以減輕、減少或
取消此類扣減或扣繳。
第2.5節。如果在生效時間之前或之後的任何時間，母公司或本公司合理地相信或被告知在生效時間或之後完成合並或實現本協議的目的和意圖所合理需要的任何進一步的文書、契據、轉讓或擔保，則母公司、合併子公司、本公司和尚存的公司及其各自的高級管理人員和董事
應簽署和交付所有此類文書、契據、轉讓或擔保。轉讓或擔保，並進行完成合並和實現本協議的目的和意圖所合理需要的所有其他事情，但在每種情況下均須遵守本協議的條款和條件。
第三條
交涉和
公司的保證
除(X)在本協議日期之前由公司向美國證券交易委員會提交或提供並可公開獲得的任何公司美國證券交易委員會文件中披露的情況
(但不包括“風險因素”、“前瞻性陳述”或任何類似的預測或預防章節中包含的任何預測性、警示性或前瞻性披露；只要任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述或披露都不被視為修改或限定第
3.2節所述的陳述和保證，第3.3節和第3.8(A)節)或(Y)公司在緊接本協議簽署前向母公司提交的披露函件的適用部分(“公司披露函件”)(應理解為，公司披露函件中某一節或第
小節所載的任何信息應被視為適用於本協議中所述的陳述和保證(或在適用的情況下，為此目的而進行的披露)。不論是否有明確的引用或相互參照，本細則III所載的其他陳述及保證(該等資料表面上明顯與該等其他章節有關)，本公司向母公司及合併附屬公司作出陳述及保證如下。
第3.1節：股東資格、組織機構、子公司等。
(A)根據其司法管轄區的法律，本公司是正式註冊成立、有效存在和信譽良好的法人實體。除非合理地預計不會對公司產生個別或整體的重大不利影響，本公司各附屬公司均為正式組織或註冊成立(視情況而定)的法人實體，並根據其所屬組織或公司(視情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在。除非合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司及本公司各附屬公司均擁有所有必要的公司或類似權力及授權，租賃和經營其財產和資產，並按照目前開展的業務繼續經營其業務。本公司及其附屬公司中的每一家都有資格開展業務，並且在相關的情況下，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他實體具有良好的聲譽，除非沒有達到這種資格，或者在相關的情況下，沒有也不會合理地預期，個別地或總體上，A公司
重大不利影響。公司已於本條例生效日期前向美國證券交易委員會提交了完整、準確的公司治理文件副本，經修改後，公司治理文件有效。公司治理文件有效，公司沒有違反公司治理文件。公司已於本條例生效日期前向母公司提供了完整、準確的公司名稱變更證書、章程、證書(S)副本。“美國證券交易委員會”S-X
法規第1-02條所指的本公司及其各“重要附屬公司”的合併證書(S)、組織章程大綱和章程細則或同等的組織或管理文件，各現行有效。
(B)除準許留置權外，本公司各附屬公司的所有已發行及已發行的已發行及已發行普通股或其中的其他股權均已有效發行，且已繳足股款且無須評估，且由本公司直接或間接全資擁有，且無任何
留置權。公司披露函件第3.1(B)節規定，截至本公告日期，(I)顯示每個公司子公司的名稱和註冊管轄權的組織結構圖，(Ii)本公司直接或間接持有每個公司子公司的權益的百分比，以及(Iii)除本公司或公司子公司以外的任何
個人在每個公司子公司持有的權益的名稱、類型和百分比。
第3.2節。不同的資本結構，不同的資本結構。
(A)截至本協議日期，本公司獲授權發行最多650,000,000股普通股，每股面值均為零。截至2023年8月7日(“公司資本化日期“)，(A)116,138,350股公司普通股已發行和發行(不包括國庫持有的股份)，(B)109,627,881股公司普通股已在公司金庫持有，(C)公司期權191,967股公司普通股已發行，(D)公司RSU
已發行3,921,056股公司普通股，(E)公司已發行普通股368,932股公司普通股已發行(假設在目標水平上實現了適用的業績目標)，及(F)4,138,694股公司普通股
已預留供發行，但尚未根據公司股權計劃授出。*所有已發行的公司普通股，及所有如上所述預留供發行的公司普通股於發行時應
根據其各自條款獲正式授權、有效發行、繳足股款及不受優先購買權影響。
(b) 公司披露函第3.2(B)節列出了截至公司資本化日期(I)每個公司股權獎勵、(Ii)公司股權獎獲得者的姓名或員工識別號碼、(Iii)每個公司股權獎背後的公司普通股數量(假設與公司PSU有關的適用業績指標達到“目標”
水平)、(Iv)授予公司股權獎的日期、(V)公司股權獎勵的普通歸屬時間表，(Vi)每個公司期權的行使價，以及(Vii)每個公司期權的到期日
。
(C)除下列規定外，其他國家和地區第3.2(A)節及第3.2(B)節，以及除本公司資本化日期後已發行的根據公司股權計劃預留供發行並根據公司股權計劃及適用的公司股權獎勵的條款發行的普通股外，於本條例生效日期：(I)公司並無任何普通股或其他股權或基於股權的權益已發行或已發行，及(Ii)無任何未償還認購、期權、影子股權、股份增值、限制性股份單位獎勵，
認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利或協議，或本公司或任何公司子公司為當事一方或以其他方式約束本公司或任何公司子公司(僅在公司全資子公司和/或公司之間的交易除外)的任何其他合同，以(A)發行、轉讓或出售本公司或任何公司子公司的任何普通股或其他股權，或就其支付任何款項，可交換或可行使該等股份或股權，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、贖回、可交換或可轉換證券或其他類似權利或協議，或(C)贖回或以其他方式收購任何普通股或其他股權。除第3.2(A)節及第3.2(B)節所述外，除在公司資本化日期後根據公司股權計劃預留供發行並根據公司股權計劃及適用的公司股權獎勵條款發行的公司普通股外，於本公告日期生效的每種情況下，均無未償還認購、認股權、影子股權、股份增值、
限制性股份單位獎勵、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利或協議，或本公司或本公司任何子公司為當事一方或以其他方式約束本公司或任何本公司子公司(全資擁有的本公司子公司和/或本公司之間的交易除外)有義務對非全資或非全資擁有的本公司子公司進行任何投資(以貸款、出資或類似形式進行)的任何其他合同。本公司不存在未償債務，也不存在未清償債務，除非合理地預期不會單獨或合計A公司重大不利影響，任何公司
子公司(僅就公司全資子公司和/或公司之間的交易除外)(1)限制轉讓，(2)影響投票權，(3)要求回購、贖回或處置
，或包含任何優先購買權、首次要約權或類似權利，(4)要求登記出售或(5)授予任何優先購買權或反稀釋權利，本公司或本公司任何附屬公司的任何普通股或其他
股權。
(d) 本公司或本公司任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務的持有人有權就任何事項與本公司股東一起投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)
。
第3.3節：政府、公司和企業管理局。
(a) 公司擁有簽署和交付本協議以及完成交易(包括合併)所需的公司權力和權力。在簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務、且該等交易已獲本公司董事會正式及有效授權完成，而本公司並無任何其他公司程序(根據本公司管治文件或其他規定)為授權本公司履行本協議項下之責任或完成及完成該等交易而
所需，但有關合並、收到本公司股東批准及向註冊處處長提交合並細則及合併計劃則除外。
(B)獲得有權就此投票的已發行公司普通股的大多數持有人的贊成票。公司股東批准“)授權本協議和合並計劃並批准合併和交易是批准合併和交易所必需的公司股東的唯一投票權。
(c) 在此日期或之前，公司董事會一致通過決議：(I)批准並授權公司簽署和交付本協議、合併章程、合併計劃和其他文件，批准合併和交易；(Ii)確定合併和其他交易是可取的、公平的，並符合公司及其股東的最佳利益；(Iii)建議公司股東
通過決議授權本協議和合並計劃，並批准合併和交易，以及(Iv)將本協議和合並計劃提交公司普通股持有人批准。自本協議簽訂之日起，公司董事會的上述行動均未以任何方式被撤銷或修改。
(D)根據本協定的規定，執行本協定。已由公司正式和有效地簽署和交付，並假設本協議構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，構成公司的
有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、審查、重組、暫停或其他
現在或以後生效的類似法律的約束。(2)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和可就此提起任何訴訟的法院的裁量權(統稱為“可執行性限制”)。
第3.4節：禁止禁止政府間會議；不得違反規定。
(A)除與遵守(I)英屬維爾京羣島法、(Ii)向美國證券交易委員會提交委託書及其任何修正案或補充以及郵寄委託書、(Iii)證券法、(Iv)交易法、(V)適用州、聯邦或外國證券、收購和“藍天”法律、(Vi)高鐵法案和任何其他必要的授權、同意、命令、許可證、許可、根據任何其他監管法律的適用要求和(Vii)紐約證券交易所的任何適用規則、法規或要求的登記、聲明、通知、備案、批准或批准，並在符合本協議中母公司和合並子公司的陳述和保證的準確性的情況下，根據適用法律，公司完成交易不需要
授權、許可、通知、同意或批准或向任何政府實體備案，但此類授權、同意、命令除外。許可證、許可證、批准、註冊、聲明、通知和備案不需要在此類交易完成之前作出或獲得，或未能作出或獲得不會合理地預期對公司產生個別或總體重大不利影響。
(b) 公司對本協議的簽署和交付不受本公司股東批准的影響，除非第3.4(A)條，交易的完成和對本條款的履行和遵守將不會，(I)在每種情況下，不包括公司租約，與或導致任何違反或違反，或違約或控制變更(有或無通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生權利，或導致終止，修改，取消，對本公司或本公司任何子公司或其中任何一方或其各自財產或資產具有約束力的任何重大合同項下的任何義務或利益的加速或損失，或導致對本公司或本公司任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但允許的留置權除外，(Ii)與本公司管轄文件的任何條文發生衝突或導致任何違反，或(Iii)與適用於本公司或任何本公司附屬公司或其各自財產或
資產的任何法律發生衝突或違反，但第(I)及(Iii)條所述除外，任何該等違反、違反、衝突、失責、
終止、修改、取消、加速、權利、損失或留置權尚未單獨或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
第3.5節：美國證券交易委員會的財務報告和財務報表。
(A)自2022年4月3日以來，本公司已
及時向美國證券交易委員會提交或提交了其要求提交或提交的所有表格、文件及報告(該等表格、報表、附表、文件及報告、公司美國證券交易委員會(br}文件“)。截至各自的提交日期，或如果在本協議日期之前修訂，則截至上次此類修訂之日(並生效)，公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案、證券法和交易法(視情況而定)以及據此頒佈的適用規則和條例的適用要求。公司美國證券交易委員會文件中包含(或關於此後提交的美國證券交易委員會文件，將不包含)任何重大事實的不真實陳述或遺漏(或關於在此日期後提交的公司美國證券交易委員會文件，將遺漏)根據做出陳述的情況，陳述必須在其中陳述或在其中做出陳述的
重大事實，而不具有誤導性。公司子公司無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。
(B)披露本公司及其子公司的經審計綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表(在每種情況下，包括所有相關附註和附表)，在提交時以引用方式納入或納入本公司美國證券交易委員會
文件中，或如在本條例日期之前進行修訂，則截至上次此類修訂之日(並使之生效)，在所有重大方面公平地反映本公司及其合併子公司於各自日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合結果及其當時結束的各個時期的綜合現金流量(就未經審計的季度財務報表而言，須遵守
正常的年終審計調整和美國證券交易委員會規則和規定允許的任何其他調整，包括相關附註)，符合美國公認會計準則(“公認會計準則“)在所涉期間一致適用(就未經審計的季度財務報表而言，須服從正常的年終審計調整和美國證券交易委員會規則和條例允許的任何其他
年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括相關附註)。
(c) 除非
不合理地預期對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義，否則(I)本公司遵守經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的適用條款，(Ii)每一份所需表格，已提交或提交給美國證券交易委員會的包含財務報表的報告和文件附有公司主要高管和主要財務官根據薩班斯-奧克斯利法案必須提交或提交的任何證明，並且在提交或提交每份此類證明時，此類證明在所有實質性方面都符合
薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。據本公司所知，在過去三年，截至本協議簽訂之日，本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或提出質疑。
(d) 本公司或本公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同的一方，或與之簽訂任何合同，包括與本公司或任何公司子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，另一方面，本公司或任何公司子公司與任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第
303(A)項)，在任何該等情況下，如果該合同的目的是避免在本公司已公佈的財務報表或本公司的任何美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司的任何重大交易或重大負債
。
第3.6節介紹了內部控制和程序。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立和維護財務報告的披露控制程序和內部控制(此類術語分別在交易法第13a-15條(E)和(F)段中定義)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司的披露控制和程序設計合理，以確保公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。並且所有此類重要信息均已收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。公司管理層已根據在此日期之前對財務報告內部控制的最新評估，向公司審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，(Ii)任何欺詐，
無論是否重大，這涉及管理層或參與財務報告的其他員工以及(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。自2022年4月3日以來，本公司或任何本公司子公司均未收到任何關於本公司或本公司任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的重大、未解決的投訴、指控、主張或索賠
。
第3.7節本公司未披露任何未披露的負債。本公司或本公司任何附屬公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有、絕對或其他，但(A)
本公司及本公司附屬公司在截至2023年4月1日的年度報告10-K表格(包括其任何附註)經審計的綜合資產負債表中反映或準備的負債除外，(B)與預期進行的交易相關或與現有合同或適用法律項下的義務相關的責任；(C)自2023年4月1日以來在正常業務過程中發生的或已全部解除或支付的債務(任何重大違約的責任除外)；(D)本協議明確要求或預期的責任；及(E)尚未且
合理地預期不會對公司產生重大不利影響的責任。
第3.8節：沒有發生某些變化或事件。
(A)自2023年4月1日起至加入本協議為止，並未發生任何個別或合計可合理預期會對本公司造成重大不利影響的影響。
(b) 自2023年4月1日至簽訂本協議為止，除與引起本協議及交易的事件及討論及談判有關外，本公司及本公司附屬公司的業務在日常業務過程中一直按照過去的慣例在所有重大方面進行。
第3.9節：審查審查是否遵守法律；許可。
(a) 本公司及其各子公司自2020年3月28日以來一直遵守適用於本公司或該等本公司子公司或其各自財產或資產的任何法律(包括環境法、員工福利和勞動法)，除非該等違規行為尚未或不會對本公司產生重大不利影響。
(B)根據本公司及本公司附屬公司持有，並自2020年3月28日起在任何有關時間持有任何政府實體的所有專營權、授予、授權、許可證、許可證、證書、地役權、變更、豁免、批准、登記及許可，或根據本公司及本公司附屬公司擁有、租賃及營運其物業及資產或按其現正進行的方式經營其業務所需的任何適用法律，本公司及本公司附屬公司一直持有該等特許、授予、授權、許可證、許可證、證書、地役權、變更、豁免、批准、登記及許可。公司許可證“)，除非未能獲得任何公司許可證尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響
。
(c) 除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大的不利影響，否則(I)所有公司許可證都是完全有效的，在任何該等公司許可證下均未發生違約(不論是否有通知、過期或兩者兼而有之)，且本公司或任何公司子公司均未收到任何政府實體威脅要暫停、撤銷、撤回或修改任何該等公司許可證的書面通知，或(Ii)，根據意大利第231/2001號法令，採取任何可能導致公司或任何公司子公司承擔責任的行動。
(d) 在過去五(5)年中，n本公司或任何本公司子公司之一，或據本公司所知，本公司或本公司子公司的任何代表或代表本公司或本公司任何子公司行事的任何其他第三方直接或間接(A)採取任何違反任何適用的反腐敗法的行動，或(B)向任何人，包括“外國官員”(根據《反海外腐敗法》的定義)提供、授權、提供或提供任何有價值的款項或物品。目的是影響該人非法獲取或保留業務或其他利益的任何行為或決定。
(e) 在過去五(5)年內，(I)本公司或本公司任何附屬公司並未受到任何實際的、懸而未決的或據本公司所知受到威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、舉報人報告、行動、和解或執行行動，或(Br)據本公司所知，未受任何實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、舉報人報告、行動、和解或執行行動的影響。或向任何政府實體作出任何涉及本公司或本公司任何附屬公司的自願披露，涉及：(Br)適用的反腐敗法律或(Ii)意大利第231/2001號法令(“第231號法令”)的任何適用條款。
(f) 在過去五(5)年中，除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則在過去五(5)年中，公司及各附屬公司均已建立並維持一套合規計劃及內部控制程序及程序，以促進及確保遵守適用的反貪污法律，而公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合所有適用的反洗錢法律。
(g) 據本公司所知，在貿易管制或制裁下，本公司沒有獲得或作為締約方的政府授權
。
(h) 除非
不合理地預期會對公司產生重大不利影響，例如在過去五年中，公司及其子公司：(I)遵守適用的貿易管制和制裁；(Ii)未與受制裁國家或受制裁的人進行交易或進行交易，或涉及受制裁國家或受制裁的人；(Iii)維持並實施管制和制度，以遵守適用的貿易管制和制裁；及(Iv)據本公司所知，並不是任何政府實體就任何實際或指稱違反貿易管制或制裁的行為而進行的調查或執法行動或其他法律程序的對象，或以其他方式參與該等調查或執法行動，且未獲通知任何該等待決或威脅採取的行動。
(i) 本公司或本公司任何附屬公司、任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的代理人、僱員或聯屬公司均不：(I)受制裁人士；(Ii)根據任何貿易管制被取消資格或被列入任何名單；或(Iii)從事可合理預期會導致該人士成為受制裁人士的交易、交易或其他活動。
(j) 本公司在所有重大方面均遵守適用的上市及紐約證券交易所的其他規則和規定。
第3.10節為員工福利計劃提供財務支持。
(a) 《公司披露函》第3.10(A)節列出了自本協議簽訂之日起，主要為美國員工利益而維護的每個材料公司福利計劃(“美國公司福利計劃”)和主要為美國境外員工利益而維護的每個材料公司福利計劃(“非美國公司福利計劃”)的準確而完整的清單。“公司福利計劃”
是指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，不論是否受ERISA約束，以及每個獎金、股票、股權、股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的薪酬安排，或計劃、激勵、佣金、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、就業、與自然人的個人諮詢安排，根據預期服務、控制變化、留任、利潤分享、養老金、假期、自助餐廳、受撫養人護理、健康、福利、醫療、員工援助計劃、教育或學費援助計劃，以及彼此邊緣的，
員工福利或補償計劃、政策、計劃、協議或安排，在每種情況下，為了現有員工的利益，個人顧問是基於預期服務年薪40萬美元或更多的自然人，本公司或本公司任何附屬公司的董事或董事(或其任何受撫養人或受益人)，或本公司或任何本公司附屬公司對其負有或可能負有任何義務或責任(不論是實際的或有的)，但在每種情況下，不包括任何多僱主計劃(為免生疑問，任何英國固定收益養老金計劃除外)，以及由以下公司維持或要求其設立的任何計劃、政策、方案、協議或安排，公司或任何公司子公司根據適用法律向其出資的政府實體。對於每個重要的公司福利計劃，在適用的範圍內，公司已向母公司提供(I)計劃文件及其任何修正案的正確和完整的副本(或在沒有此類副本的情況下，説明)(為免生疑問，對於使用協議形式的任何重大公司福利計劃，應包括該表格的副本)和最新的概要計劃説明，(Ii)最近的Form 5500年度報告，(Iii)最新的經審計的財務報表和精算估值，(Iv)美國國税局最近關於該公司福利計劃的税務合格地位的決定或意見書，其意在符合準則第401(A)節的含義，(V)與任何政府實體的所有實質性非例行通信，以及(Vi)與信託或籌資協議或保險單有關的所有實質性通信；前提是，對於每個
非美國公司福利計劃，公司將在本合同生效之日起三十(30)個工作日內向母公司提供上述項目的副本。
(b) 除非不合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)每個美國公司福利計劃在所有重大方面都是按照其條款和適用法律運作和管理的，包括但不限於ERISA、守則，以及在每種情況下，其下的法規，(Ii)本公司或本公司附屬公司根據每個美國公司福利計劃就本計劃本年度或前兩(2)個計劃年度應支付的所有重大供款或其他重大金額，已根據公認會計原則或適用的國際會計準則及時支付或應計，及(Iii)根據本公司所知，並無懸而未決或據本公司所知的威脅或預期索償(福利例行索償除外)、調查或審計，代表或反對任何美國公司福利計劃或與之相關的任何信託，從而導致重大責任
。
(c) 在過去六(6)年內，沒有
公司福利計劃是受第302節或ERISA第四章或守則第412、430或4971節約束的員工福利計劃。-本公司、本公司子公司或其各自的任何ERISA關聯公司在過去六(6)年內均未發生任何
，或合理地預計會產生任何尚未完全滿足的受控集團責任，據本公司所知，不存在任何可能導致本公司的情況，本公司
子公司或其任何ERISA關聯公司不承擔任何此類責任。
(d) 除不合理地預期對本公司及本公司附屬公司作為一個整體具有重大意義外，本公司、本公司附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司在過去六(6)年內的任何時間均未對任何多僱主計劃或有兩(2)個或以上出資發起人的計劃作出貢獻、
有義務向其作出貢獻或承擔任何責任(包括任何實際或或有負債)，至少有兩(2)個不在ERISA第4063節所指的共同控制之下。
(e) 除《1985年綜合預算調節法》(經修訂)或類似的美國州或非美國地方法律規定的保險範圍外，沒有任何公司福利計劃為退休或其他服務終止後的公司或公司子公司的現任或前任員工、顧問或董事提供
人壽保險或醫療福利(無論是否投保)。
(f) (I)守則第401(A)節所指的每項本公司福利計劃
已收到有關其資格的有利決定函件或意見書，及(Ii)據本公司所知，目前並無
任何情況或已發生的事件會合理地預期會對任何此等計劃的合格狀況造成不利影響。
(g) 除本協議條款另有要求外，本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會(I)導致(I)因任何現任或前任董事、獨立承包商(自然人)或公司或任何公司子公司的任何員工根據任何公司福利計劃或其他規定而產生的任何實質性付款(包括但不限於遣散費)，(Ii)大幅增加根據任何公司福利計劃以其他方式應付的任何
福利，(Iii)導致根據任何公司福利計劃以其他方式應付或應付給任何現任或前任董事、獨立承包人(自然人)或公司或任何公司附屬公司的任何員工的任何物質利益或物質補償的支付、資金或歸屬時間的任何加快。或(Iv)導致向任何
“被取消資格的個人”(如財務條例第1.280G-1節所定義)支付任何款項(無論是現金、財產或財產歸屬)，而該款項單獨或與任何其他此類付款一起構成“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)。
(h) 除非沒有也不會
合理地預期對公司產生重大不利影響，否則每個非美國公司福利計劃(I)在存在或運行該等非美國公司福利計劃的司法管轄區內，一直符合與此類計劃相關的適用法規或政府法規和裁決，(Ii)擬獲得特別税務處理資格的資產符合此類待遇的所有要求，以及(Iii)擬獲得資金或賬面保留的資產是根據合理的精算假設獲得全額資金或酌情保留賬面的。
(i) 每個公司福利計劃在所有實質性方面的文件和操作上都符合守則第409a條或可獲得的豁免，並得到了維護和運作。
(j) 本公司或本公司的任何附屬公司均不屬訂約方，亦無責任賠償任何人士根據本守則第499條應付的消費税或根據本守則第409A條應付的額外税款。
第3.11節。政府負責勞工事務。
(A)自簽訂本協議之日起，本公司或本公司任何附屬公司的任何員工均未由勞工或工會、工會、職工會或其他員工代表團體(每個、一名或多名)代表。工會“)，並且，據公司所知，目前沒有進行任何工會組織工作，(Ii)公司或任何公司子公司都不是與工會簽訂或有義務談判任何集體談判協議或其他類似勞動合同的一方，或目前正在談判任何與工會的集體談判協議或其他類似勞動合同，(Iii)不存在罷工、罷工、停工、工作放緩或其他有組織的勞資糾紛或中斷，或在過去一年內不存在，對於本公司或本公司任何子公司將對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義，以及(Iv)自簽訂本協議之日起，除非合理地預計不會對本公司產生重大不利影響，(br})國家勞動關係委員會或任何類似的美國或外國政府實體沒有對本公司或本公司任何子公司提出懸而未決的指控或投訴，
及(B)本公司或本公司附屬公司並無參與或以其他方式受任何政府實體就僱員或僱傭行為而頒佈或引述的任何同意法令或引證所約束。在簽訂本協議之日之前，本公司或其任何子公司均無義務就合併或簽訂本協議與任何工會進行磋商。
(B)本公司及本公司附屬公司在過去三(3)年一直遵守所有與勞工及/或僱傭有關的適用法律，包括與工資、工時、獲豁免僱員的分類、獨立承建商及其他非僱員的分類、集體談判、移民、工作授權有關的所有適用法律，背景調查、就業歧視、騷擾、民權、人權、童工、工廠關閉(在《聯邦工人調整和再培訓通知法》和任何類似的地方、州或外國法律的含義內)、大規模裁員、公平的勞工標準、安全和健康、工人補償、最低工作年齡、禁止強迫勞動、薪酬公平、不當解僱或侵犯僱員、前僱員或未來僱員的權利。以及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司在本協議日期前三(3)年內均未根據任何警告法案承擔任何責任或義務
。
(C)據
公司所知，在過去五(5)年中，(I)未有任何副總裁及以上級別或以上的員工受到性騷擾指控，且年基本工資超過200,000美元；(Ii)本公司
或本公司任何子公司均未就任何副總裁及以上級別或年基本工資超過200,000美元的員工的性騷擾或不當行為指控訂立任何和解協議。
第3.12.節、第三節、第二節、第三節、第三節、第二節。税務事宜*除非
合理預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，
(a) 本公司及本公司的附屬公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其任何一方須提交的所有納税申報單，且所有該等納税申報單均真實、正確及完整；
(b) 本公司及本公司的子公司已及時向適當的政府實體全額支付除善意爭議或已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的税款外，任何一家子公司應繳納的所有税款；
(c) 本公司及本公司附屬公司已(I)就欠其僱員、債權人、獨立承建商、客户及其他第三方的任何款項(並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付、扣除、扣繳或收取)及(Ii)以其他方式遵守與付款、扣繳、扣繳或收取有關的所有適用法律，而本公司及本公司的附屬公司已(I)及時支付、扣除、扣繳或收取任何須由其任何一方支付、扣除、扣繳或收取的款項。税收的徵收和匯出(包括信息報告要求)；
(d) 不存在(I)關於本公司或本公司任何子公司的任何税項或納税申報表的索賠、訴訟、審計、審查、調查或其他待決或書面威脅的程序，或(Ii)任何政府實體對本公司或本公司任何子公司評估的税款不足，且在每種情況下均未通過付款撤回、結算或完全清償，且在關閉後不對本公司或任何本公司子公司承擔任何進一步責任；
(e) 本公司或本公司的任何子公司均未就任何税收放棄任何訴訟時效，或同意就納税評估或不足(在每種情況下，自動或自動批准的豁免或延期除外)延長任何時間，
哪些豁免或延期在關閉後仍有效；
(f) 在過去兩(2)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未在擬受《守則》第355(A)條管轄的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股份；
(g) 本公司或本公司的任何子公司(I)均不是任何税收分配、分擔、賠償或補償協議(不包括與税收無關的一般商業協議或租賃協議中的任何税收補償條款，以及僅與公司和/或本公司子公司之間簽訂的任何協議或安排，以及與税收無關的任何購買協議除外)的當事方，或受其約束，或在其下有任何義務。(Ii)曾是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬團體或任何類似團體的成員，出於當地或非美國税務目的(其成員僅為本公司的任何成員和/或現有或前任本公司子公司的一個或多個，或其母公司為本公司或本公司子公司的集團除外)或(Iii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)或作為受讓人或繼承人，對任何人(本公司或本公司任何子公司除外)負有任何納税責任；
(h) 除允許的留置權外，公司或公司任何子公司的任何財產均無税收留置權；
(i) 在過去三(3)年內，本公司或本公司任何子公司未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未以書面形式提出索賠，即本公司或任何公司子公司在該司法管轄區正在或可能需要繳納或要求提交此類納税申報單；
(j) 本公司或本公司的任何子公司均未簽訂任何結算協議(符合《守則》第7121(A)條或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，也未收到税務機關的書面裁決，在各自的情況下，該裁決或
協議將在截止日期後開始的一個税期(或部分税期)內對本公司或該公司子公司具有約束力；
(k) 本公司或本公司的任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”；
(l) 本公司或本公司的任何子公司均不需要在截止日期後開始的任何納税期間(或部分納税所得額)中計入一項收入(或從其中扣除一項扣除項目)，原因是：(A)由於截止日期前會計方法的任何改變，根據守則第(Br)481(C)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)進行的調整；(B)在正常業務流程以外的業務結束前收到的遞延收入或其他預付金額，其經濟表現將在結束日期之後產生；或(C)在正常業務流程以外的業務結束前進行的任何分期付款銷售；
(m) 本公司或本公司的任何附屬公司均無義務因根據守則第965(H)條作出的選擇而在截止日期後開始的税期(或其部分)內支付任何款項；
(n) 據本公司所知，本公司及其附屬公司已及時向有關政府實體支付根據所有欺詐和無人認領的財產法規定應支付的所有款項；以及
(o) 公司披露明細表的第3.1(B)節列出了公司和每個公司子公司的實體分類，以便繳納美國聯邦所得税。
第3.13節：法院、法院、訴訟；命令
*本公司或其任何附屬公司或其各自的財產、權利或資產，或之前並無針對本公司或任何本公司附屬公司或其任何財產、權利或資產的訴訟待決或受到威脅，亦無任何政府實體的命令、判決或法令或與任何政府實體達成和解協議，而該等政府實體已經或合理地預期會對本公司產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無威脅尋求防止、阻礙、修改、推遲或挑戰合併或本協議考慮的其他
交易。
第3.14節有關知識產權的法律問題。
(a) 《公司披露函》第3.14(A)節列出了基本完整和準確的所有公司註冊知識產權清單，在每一種情況下，包括(如果適用)記錄所有者、管轄權、註冊、專利、商標或版權號或申請號、申請日期和發佈日期。
(b) 除非
不合理地預期會對公司產生重大不利影響：(I)公司單獨擁有公司的每一項知識產權，除允許留置權外，沒有任何留置權；(Ii)公司註冊的知識產權的每一項都是存續的、有效的，並且，除構成申請的公司註冊知識產權外， 據本公司所知，沒有任何
行動(與申請起訴有關的辦公室行動除外)懸而未決，或(據本公司所知，受到任何政府實體的威脅)對任何公司註冊知識產權的合法性、有效性、可執行性、登記、使用或所有權提出質疑。
(C)作為一個整體，本公司和本公司的子公司擁有、擁有有效的許可或再許可，或以其他方式有法律上可強制執行和充分的權利使用本公司和本公司子公司作為一個整體進行的業務的所有知識產權材料，如目前進行的那樣。第3.14(C)節不應被視為對
侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的行為作出任何陳述或保證(為免生疑問，請參閲第3.14(D)節)。
(D)調查結果，除非
預期不會對公司產生重大不利影響：(I)沒有懸而未決的訴訟，或據公司所知，沒有針對公司或公司任何子公司的威脅，指控公司或公司任何子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)公司及其子公司的業務行為，包括公司產品的製造、銷售、營銷、許可和分銷，按照目前的做法，沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權(自2020年3月28日以來，從未侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何第三方的知識產權)，(Iii)據公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或挪用任何第三方的知識產權。未經授權使用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，以及(Iv)自簽訂本協議之日起，公司或任何公司子公司均未對任何第三方提起或威脅要對其提起訴訟，指控該第三方侵犯、挪用、稀釋、以未經授權的方式使用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。
(E)向每位自2020年3月28日起參與或參與開發或創造本公司或本公司任何附屬公司知識產權的員工，或代表本公司或本公司任何附屬公司簽署書面協議，將所有該等知識產權轉讓或轉讓，或以其他方式將所有該等知識產權的獨家所有權授予本公司或該等附屬公司，或根據適用法律將該等所有權轉歸本公司或本公司附屬公司的每名員工
。本公司及其各子公司已採取商業上合理的行動，以維護和保護構成重大公司知識產權的所有商業祕密(“商業機密信息“)，
，除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，否則自2020年3月28日起，所有此類商業機密信息都按照行業中通常用於保護同等重要權利的程序保密，未經授權披露。在不限制前述一般性的情況下，本公司及本公司附屬公司已盡合理的
努力執行一項政策，要求每名可接觸任何商業機密資料的僱員或第三方簽署保密協議，使該等人士有義務對該等保密資料保密，除非
不會合理地預期該等人士個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則該等人士在受僱於本公司或本公司任何附屬公司期間，或自2020年3月28日起，並無
違反該等保密義務。
(F)除合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司附屬公司擁有或擁有有效權利取用及使用本公司及本公司附屬公司在業務運作中使用的所有資訊科技資產；及(Ii)本公司及本公司附屬公司所擁有或控制的資訊科技資產(“公司IT系統“)處於良好的工作狀態，並執行公司及其子公司要求的信息技術操作。在不限制前述規定的情況下，本公司及本公司附屬公司已採取合理步驟及實施合理程序，以確保本公司IT系統無惡意代碼，並實施普遍適用於本公司IT系統的安全補丁及升級。自2020年3月28日以來，本公司未有任何IT系統故障對本公司及本公司附屬公司的整體業務造成任何重大幹擾。*除非不合理預期個別或整體上會有，本公司或本公司任何附屬公司均未因安全事故而蒙受任何(X)資料遺失或(Y)業務中斷或其他損害。
第3.15節。保護隱私和數據保護。
(A)個人資料的收集、收集、監控、維護、託管、創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、保留、處置和安全(視情況而定)自2020年3月28日起，遵守其各自的義務(在每個情況下，在適用範圍內)(A)所有信息隱私和安全法律，(B)PCIDSS，(C)所有隱私聲明，(D)本公司或本公司子公司受約束並規範其各自使用個人數據的所有合同，以及(E)本公司或本公司子公司已獲得的適用於個人數據的所有
同意和授權(該等義務，統稱為該等義務，數據隱私義務“)；
(Ii)本公司及其各附屬公司擁有接收、保留、訪問、使用和披露其擁有或控制的個人數據所需的所有權利、授權、同意和授權，這些個人數據與其目前保留、訪問、使用和披露的業務運營有關，包括在交易中；及(Iii)本公司及各附屬公司在本公司及各附屬公司提供的有關其在其網站上使用個人資料的私隱政策，在本公司及各附屬公司根據適用的資料私隱義務所規定的範圍內，並根據適用的資料私隱義務，一直張貼於其網站上。本協議和交易的簽署、交付和履行不會與實質性違反或違反任何數據隱私義務產生實質性衝突。
(B)自2020年3月28日以來，除合理地預計不會單獨或合計對公司造成重大不利影響外，未發生(I)傳輸由公司或公司子公司或代表公司或其代表擁有、使用、託管、維護或控制受保護信息的任何公司IT系統的數據安全違規、未經授權訪問或惡意中斷事件，或(Ii)涉及損失、損壞、未經授權訪問、未經授權收購、未經授權修改、使用或披露由本公司或本公司子公司或其代表擁有、使用、託管、維護或控制的任何受保護信息(第(Br)(I)及(Ii)條統稱為“安全事故”)。除合理預期不會個別或合計造成公司重大不利影響外，自2020年3月28日以來，本公司或本公司任何附屬公司的數據合作伙伴均未發生任何導致未經授權訪問、
未經授權修改、未經授權使用的安全事故。未經授權披露或丟失或損壞為公司或任何公司子公司持有的任何個人數據，或違反與此相關的任何信息隱私和安全法律。
(c) 本公司及其各子公司已經並已要求其數據合作伙伴實施、監控和維護涵蓋本公司及其各子公司的書面信息安全計劃，該計劃旨在達到或超過適用的行業
標準，以(I)識別和應對其擁有的任何專有或機密信息(包括受保護信息)的安全、完整性或隱私的內部和外部風險，(Ii)實施、監控和改進充分和有效的管理，控制這些風險並保護其擁有的專有或機密信息(包括受保護的信息)的技術和實物保障，(Iii)防止安全
事件，以及(Iv)在任何違反安全、完整性或隱私危及其所擁有的包含個人數據的數據的情況下，遵守適用的信息隱私和安全法律保持通知程序。在過去三(3)財年的每一年，本公司和本公司的每一家子公司都對本公司及其每一家子公司進行了安全風險評估，根據PCIDSS的要求，並解決並補救了在這些安全風險評估中發現的所有關鍵、高風險或重大威脅和缺陷。
(d) 自2020年3月28日以來，(I)向公司或公司子公司提供書面通知或審計請求，
(Ii)對公司或公司子公司提出任何書面索賠，或(Iii)據公司所知，自訂立本協議之日起，在每種情況下，就(A)任何可疑的、本公司或本公司任何子公司可能或據稱違反數據隱私義務，或(B)本公司或本公司子公司的任何隱私或數據安全做法，包括任何安全事件。
(E)本公司和本公司的子公司已就其認為對業務連續性至關重要的IT資產製定了書面的災難恢復計劃和程序。
第3.16節：管理不動產；資產。
(a) 公司披露函第3.16(A)節列出了自簽訂本協議之日起公司或任何公司子公司擁有的所有不動產的共同街道地址，並且擁有該不動產(該不動產權益，連同公司或任何公司子公司在位於其上的所有建築物、構築物、改善和固定裝置的所有權利、所有權和權益，以及附屬於其的所有地役權、權利和權益)的每個該等不動產(該不動產權益，連同公司或任何公司子公司在位於其上的所有建築物、構築物、改善和固定裝置的所有權利、所有權和權益，根據上下文可能需要，個別或統稱為“自有不動產”)。
除個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體而言對本公司及本公司附屬公司不具重大意義外，本公司及其各附屬公司對所有自有不動產擁有良好、獨家及有效的簡單所有權
，在每種情況下均無任何留置權，準許留置權除外。
(b) 公司披露函第3.16(B)節列出了截至本協議簽訂時，本公司或任何公司子公司根據合同租賃、轉租或佔用任何此類不動產(“公司租賃”)的每個辦公空間、配送中心和材料零售空間(“材料不動產”)的街道地址清單。
除非不合理地預期對公司和公司子公司作為一個整體具有重要意義，本公司或本公司任何附屬公司均未轉讓、轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何物質不動產的權利。
(c) 除非
不合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響，否則(I)每個公司租賃均有效、具有約束力，並且在可執行性限制下具有全部效力和效力，且不存在未糾正的違約或任何事件，即在發出通知或時間流逝的情況下，在每種情況下，公司或任何公司子公司或據公司所知，都會構成違約，本協議項下的業主存在於以下情況：(br}任何公司租賃；(Ii)在訂立本協議之時或之前，業主根據任何公司租賃規定必須進行的所有工作，或由公司或任何公司子公司進行的所有工作；以及(Iii)公司或公司子公司在符合適用公司租賃條款的前提下，擁有良好和有效的租賃權益或使用或佔用受公司租賃約束的每項不動產的合同權利，且不受所有留置權的限制，允許留置權以外的其他
。
(d) 在過去三(3)年內，(I)本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何與本公司租約所述任何地塊有關的待決或威脅的沒收訴訟的書面通知，且據本公司所知，且未有任何徵用權或沒收訴訟待決或受到威脅，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關任何公司租約中所述不動產的任何適用建築物、分區、細分及其他土地用途或類似法律、法規及條例下的不符合規定用途或違反的書面通知，及(Ii)據本公司所知，本公司及本公司附屬公司(A)有權進入、使用及經營本公司租約中所述的所有財產，(B)享有和平及
不受幹擾地管有所有該等不動產，及(C)並無送達或收到終止任何公司租約的書面通知。除合理地預期對本公司及本公司附屬公司並無重大影響的事項外，本公司或本公司任何附屬公司並無就購買或租賃任何重大不動產或其中任何部分或權益(不論在任何情況下)授予尚未行使的選擇權或優先拒租權。
(e) 本公司或本公司的任何附屬公司均不擁有位於英屬維爾京羣島的不動產或土地。
第3.17節：採購材料合同。
(A)除本協定外，所有其他國家和地區，《公司披露函》第3.17節包含簽訂本協議時每份合同的完整而正確的清單，包括所有修改、補充和修改此類合同的函件，在本第3.17(A)節中，公司或任何公司子公司是其中一方或受其約束，或在本協議訂立時受其或其任何財產或資產的約束或約束。除任何公司租賃(本節所述類型的所有合同，無論是否在公司披露函件的第3.17節中闡述，在本文中稱為“材料合同”)以外：
(i) 限制本公司、本公司任何子公司或其各自關聯公司在任何行業或地理區域競爭或從事任何業務或與任何人競爭或從事，或銷售、供應或分銷任何產品或服務的自由的合同，或限制本公司、本公司子公司或其任何關聯公司(包括生效時間後的母公司及其關聯公司)在任何地理區域開發、營銷或分銷產品和服務的
產品和服務的合同。(A)在任何地理區域和(B)以對公司和公司子公司作為一個整體具有重大意義的方式；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。任何實質性的合資企業、戰略聯盟(但本公司與其全資子公司之間或之間的任何此類協議除外)或類似的合同;
(三)三、三、三每份(A)要求公司未來收購或剝離價值超過5,000,000美元的收購或剝離合同，或(B)包含合理預期會導致公司或公司任何子公司收到或支付超過5,000,000美元的未來付款的陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“獲利”或其他或有付款義務)；
(四)中國政府、中國政府和中國政府本協議簽訂後，任何人有權獲得公司或公司任何子公司的任何資產(不包括購買公司產品的正常過程承諾)的每份合同
，代價超過
$5,000,000；
(v) 根據每份合同，公司或任何公司子公司(A)向任何第三方授予對公司和
公司子公司的業務至關重要(普通課程許可證除外)的任何許可證、承諾，不得在任何公司知識產權項下或對任何第三方主張或類似權利，但普通課程許可證除外，或(B)根據或向任何第三方的知識產權授予對公司和公司子公司的業務至關重要的許可證、不主張知識產權或類似權利，作為一個整體，不包括按基本標準條款授予的關於商業軟件或信息技術服務的非排他性許可；
(六)中國政府、中國政府和中國政府本合同的任何其他小節中未另行説明的每份合同第3.17(A)節，據此，公司或任何公司子公司有義務支付或有權在公司在簽訂本協議之前最近結束的財政年度內支付或有權收到超過5,000,000美元的付款。
(七)工作小組、工作小組、工作小組。任何合同
要求公司或公司的任何子公司在正常業務過程之外每年進行超過5,000,000美元的資本投資或資本支出；
（八） 作為材料客户協議或材料供應商協議的每份合同
；
（ix） 就本公司或本公司子公司的任何重大資產而言，授予對本公司和本公司子公司作為一個整體的任何優先購買權或第一要約權的每份合同
；
(x) 包含對本公司或其關聯公司(包括生效時間後的母公司及其關聯公司)具有約束力的任何專有權或“最惠國”條款或最低使用、供應或展示要求的每份合同
，在每一種情況下，作為一個整體對本公司和本公司子公司都是重要的；
（Xi） 與本公司或本公司任何附屬公司的借款(公司或任何附屬公司所欠的公司間債務除外)的未償債務有關的每份合同
，本金總額超過5,000,000美元；
（十二） 管理任何合作、共同推廣、戰略聯盟或設計項目合同的每一份合同，這些合同對公司和公司子公司作為一個整體都是重要的；
（十三） 涉及與任何工會(或類似組織)達成的任何實質性集體談判協議或其他實質性合同的每份合同；以及
(十四)中國政府、中國政府、中國政府未在本條款的任何其他小節中另行説明的任何合同第3.17(A)節將構成對公司的“實質性合同”(該術語的定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項)。
(b) 在本合同日期之前，已向母公司提供或向美國證券交易委員會公開提交了截至本合同日期有效的每份重要合同的真實完整副本。本公司或任何公司子公司均未(或已收到)任何重大合同條款下的違約或違約的書面索賠，也未發生因通知或逾期或兩者兼而有之的事件，構成公司或本公司任何子公司在本合同項下的違約或違約。在每一種情況下，除非
沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。據本公司所知，自簽訂本協議以來，任何實質性合同的其他任何一方均未
違反或違約任何實質性合同的條款，而此類違約或違約已經或將合理地預期具有個別或總體的不利影響，A公司重大不利影響。除非尚未或不會合理地預期
將個別或整體產生公司重大不利影響，否則每項重大合同均為本公司或作為締約一方的本公司附屬公司的有效、具約束力及可強制執行的義務
，而據本公司所知，每一份重大合同均具有十足效力及效力，但須受強制執行能力的限制所規限。
第3.18節説明環境問題。除非合理地預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響，否則(A)公司或任何公司子公司沒有或自2020年3月28日以來沒有違反任何環境法，(B)公司或任何公司子公司所擁有的出租、運營或佔用的財產都沒有受到任何有害物質的污染，(C)
本公司或本公司的任何子公司均未被確定為對任何財產(包括任何第三方財產)的有害物質的調查、清理或補救負責或可能負責，(D)本公司及其子公司擁有任何環境法所要求的所有公司許可證，本公司及其子公司正在並自2020年3月28日以來一直遵守該等公司許可證，以及(E)據本公司所知，沒有任何行動
待決，受到威脅，尋求撤銷、撤銷、修改或終止環境法所要求的任何公司許可證，或以其他方式向公司或公司任何子公司施加或可能導致根據任何環境法產生的任何責任。
第3.19.第3.19節。供應商負責管理客户；供應商。
(a) 公司披露函第3.19(A)節列出了根據公司或任何公司子公司在截至2023年4月1日的十二(12)個月內收到的收入(每個客户為“材料客户”，以及與材料客户簽訂的每一份材料合同，即“材料客户協議”)列出了公司及其子公司前十(10)名客户的名單。據公司所知，在過去一年，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何重大客户的書面通知，通知該重大客户不得繼續作為本公司的客户，或該重大客户有意終止與本公司或本公司附屬公司的現有重大合同。
(b) 公司披露函第3.19(B)節列出了根據公司或任何公司子公司在截至2023年4月1日的最後十二(12)個月內支付的款項，列出了公司和公司子公司的前十(10)家供應商名單(每個供應商和每份材料合同，根據這些合同，公司或公司子公司向適用的材料供應商支付了這些金額，即《材料供應商協議》)。自簽訂本協議起，在過去一年中，據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何材料供應商的書面通知，通知該供應商不得繼續作為本公司的供應商，或該供應商打算終止與本公司或本公司附屬公司的現有
材料合同。
第3.20節購買保險。公司已向母公司提供由公司或公司任何子公司保存的所有物質保險單的副本。除非沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響，(A)本公司及本公司附屬公司現行的所有保單及保險合約均屬完全有效及有效
，並可強制執行及承保相同或類似業務範圍內類似規模的公司的慣常風險，以及(B)根據該等保單及合約應繳的保費已全部支付。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何現行第三方保單或保險合約的取消或終止通知(任何該等保單或保險合約的正常續期除外)。合同)在合理預期此類取消或終止的情況下，個別或合計，對公司造成重大不利影響。
第3.21.節説明瞭所提供的信息。在委託書首次郵寄給本公司股東之日或本公司股東大會上，本公司和本公司子公司或其代表提供的信息將包含在與合併和交易有關的最終委託書中，或通過引用併入本公司股東最終委託書中(包括任何修訂或補充)。包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實
在作出陳述的時間和情況下，必須陳述或必須陳述的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。儘管本第3.21節的前述規定，本公司不會對委託書中通過引用方式作出或併入的信息或陳述作出任何陳述或擔保，該等信息或陳述是由母公司或合併子公司或其代表提供的。
第3.22節根據財務顧問的意見。公司董事會已收到巴克萊資本公司的意見，大意是，自該意見發表之日起，根據並遵守其中所述的各種事項和限制，根據本協議向公司股東提出的對價從財務角度來看是公平的。公司將在簽訂本協議後立即向母公司提供該意見的書面副本，僅供參考。
第3.23節遵循國家收購法規；反收購法。假設母公司陳述和擔保的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，使本協議和交易不適用於任何適用的收購法規。公司沒有股東權利計劃、“毒丸”或其他類似的
協議或裝置，旨在延遲、推遲或阻止任何人獲得公司的控制權。
第3.24節禁止進行關聯方交易。除本公司美國證券交易委員會文件另有規定外，截至本協議簽訂時，一方面本公司或其任何子公司與其任何關聯方(包括任何高管或董事)，但不包括本公司的任何全資子公司，之間沒有任何交易、協議、安排或諒解。根據美國證券交易委員會S-K規則第404項，該等事項須予披露，而該等事項並未予披露，但如合理地預期該等事項對本公司及本公司附屬公司整體而言並無重大影響，則屬例外。
第3.25節。除巴克萊資本公司外，本公司或本公司任何子公司均未僱用、聘用或與任何有權收取任何費用的投資銀行家、經紀人或尋找人就交易作出任何安排。與本協議相關的任何佣金或任何費用報銷，或因合併完成而產生的任何佣金或費用報銷。-公司已向母公司提供公司或任何公司子公司與巴克萊資本公司之間與合併相關的所有合同的真實完整副本。
第3.26節禁止
不作任何其他陳述。除本條款第三款所載公司作出的明示書面陳述和保證外，公司或代表公司的任何代表或其他人都不會對公司或其任何關聯公司、或公司的業務、資產、負債、經營的財務狀況或結果，或向母公司或合併附屬公司提供的與交易有關或有關未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)的任何其他資料，母公司及合併附屬公司明確表示不依賴本公司或任何其他人士的任何陳述或保證，但本條第三條明確載有的陳述及保證除外。
第四條
申述及保證
第二章
除非
在(X)中披露，在本協議日期之前由母公司向美國證券交易委員會提交或提供並可公開獲得的任何表格、聲明、時間表、文件和報告(但不包括在“風險因素”、“前瞻性聲明”或任何類似的預測或預防章節中包含的任何預測性、警告性或前瞻性披露，以及其中包含的任何其他非特定、預測性或前瞻性披露。警示性或前瞻性)
或(Y)母公司在緊接本協議簽署前向公司提交的披露函件中的適用部分(“母公司披露函件”)(理解為母公司披露函件中某一節或小節中所載的任何信息應被視為適用於本協議中所述的陳述和保證(或在適用的情況下，為此目的而進行的披露)。不論是否明確提及或相互參照，本細則第IV條所載的其他陳述及保證(如表面上該等資料明顯與該等其他章節相關)，母公司及合併附屬公司均向本公司作出陳述及保證如下所述。
第4.1節：包括資格、組織等。母公司和合並子公司的每一家都是正式組織或註冊成立(如適用)並根據其組織或公司(如適用)的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，擁有其財產並按照當前進行的方式開展業務，但此類故障
不具有良好信譽或具有會阻止或實質性損害母公司或合併子公司完成交易(包括合併)的能力的權力除外。在外面的日期之前。合併子公司的所有已發行和流通股均由母公司直接擁有。母公司及合併子公司均遵守各自公司註冊證書及章程(或其他類似的管治文件)的規定，而合併子公司的母公司管治文件及
管治文件完全有效。
第4.2節：政府、公司和企業管理局。
(a) 母公司和合並子公司擁有簽署和交付本協議以及完成交易(包括合併)所需的公司權力和授權。在執行和交付本協議、履行母公司和合並子公司在本協議項下的義務時，交易的完成已獲母公司及合併子公司所有必要的公司行動正式及有效授權，母公司或合併子公司並無其他公司程序(根據母公司管治文件或其他規定)以授權履行本協議項下本公司的責任或完成及完成交易，但就合併而言，向註冊處處長提交合並細則及合併計劃則除外。
(b) 通過本協議或批准合併或其他交易不需要母公司任何類別或系列股本的持有人或母公司任何其他證券(股權或其他)的持有人的投票或同意。母公司作為合併子公司的唯一股東的投票或同意是合併子公司任何類別或系列股票的持有人的唯一投票或同意，該投票或同意將在簽訂本協議後立即獲得。
(c) 本協議已由母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成本公司的有效和具有約束力的協議，構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但受可執行性限制的限制。
第4.3節：禁止禁止政府間會議；不得違反。
(A)除與(I)英屬維爾京羣島法案和(Ii)高鐵法案以及任何其他必要的授權、同意、命令、許可證、許可、限制、聲明、通知、備案、許可或批准根據其他監管法律的任何其他適用要求所作的授權、同意、命令、許可證、許可、許可或批准有關或在遵守(Br)本協議中規定的公司陳述和保證外，任何授權、許可、通知、許可、同意或批准或提交的任何授權、許可、通知、同意或批准，根據適用法律，任何政府實體都需要母公司和合並子公司完成交易，但此類授權、許可、通知、同意、批准或備案除外，這些授權、許可、通知、同意、批准或備案如果沒有獲得或進行，將阻止或嚴重損害母公司或合併子公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力。
(b) 本協議的母公司
和合並子公司的執行和交付不包括，並且，除非第4.3(A)條規定，交易的履行和完成以及對本協議條款的遵守不會(I)與任何違反或違反、違約或控制變更(有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)的行為相沖突或導致，或產生終止、修改、取消或加速任何義務的權利或導致任何義務的取消或加速或利益的損失，對母公司或任何母公司子公司具有約束力，或其中任何一方是當事一方，或其各自的任何財產、權利或資產受其約束或約束的任何合同，或導致對母公司或任何母公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權的任何合同，但允許留置權除外，(Ii)與母公司管理文件或任何母公司子公司的組織或管理文件的任何條款衝突或導致任何違反，或(Iii)與適用於母公司或任何母公司子公司或其各自財產、權利或資產的任何法律相沖突或違反，但第(I)和(Iii)款除外，任何此類違反、違反、衝突、違約、終止、
修改、取消、加速、權利、損失或留置權沒有防止或重大損害，也不會阻止或實質性損害母公司或合併子公司在外部日期之前完成交易(包括合併)的能力
。
第4.4節：禁止訴訟；命令。-沒有針對母公司或任何母公司子公司或其各自的任何財產、權利或資產的待決訴訟或據母公司所知受到威脅的訴訟，並且
沒有任何命令、判決或法令或與任何政府實體的和解協議阻止或實質性損害或合理地預計會阻止或實質性損害母公司或合併子公司在外部日期之前完成交易的能力
。
第4.5節。根據所提供的信息，由母公司和合並子公司或代表母公司和合並子公司提供的信息將包含在委託書中，或通過在委託書中引用而併入，在委託書首次郵寄給公司股東之日或公司股東大會時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在委託書中作出陳述所需或必要的任何
重大事實，在作出陳述的時間和情況下，非虛假或誤導。儘管本
第4.5節有前述規定，母公司或合併子公司不會就委託書中引用的由本公司或其代表提供的信息或陳述作出任何陳述或擔保。
第4.6節企業融資是企業融資的基礎。
(A)中國的母公司是一份日期為2023年8月10日的全面籤立的承諾書的一方，並已接受該承諾書(連同其所有展品和時間表)。出借方(統稱為“出借人”)發出的“債務承諾書”)，根據該承諾，出借人已同意在符合其條款和條件的情況下，按其中規定的金額提供債務融資。根據債務承諾書預期的債務融資在本協議中統稱為“債務融資”。
(b) 母公司已向本公司提交一份真實、完整和正確的已簽署債務承諾書和與之相關的費用函，就該等費用函而言，僅限於費用金額、“市場靈活性”中包含的費率和金額以及與此類交易相關且在任何情況下都不能影響債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額的其他經濟條款。
(c) 除債務承諾書中明確規定外，貸款人根據債務承諾書提供全額債務融資的義務沒有任何先決條件。母公司沒有任何理由相信它將無法在截止日期或之前及時滿足其在任何債務承諾書中應滿足的所有條款和條件，也不知道任何貸款人將不履行其在每一種情況下的義務
假設本公司的陳述和擔保的準確性為第三條及本公司在各重大方面遵守第五條及第六條所載契約的情況。本公司並無就債務承諾書或債務融資訂立任何可能對債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額產生不利影響的附函、諒解或其他
合約。
(D)支持債務融資，當根據債務承諾書提供資金並實施債務承諾書中或與債務承諾書有關的任何“靈活”條款時(包括費用和原始發行折扣)，並假設本公司的陳述和擔保的準確性。第三條和公司對第五條和第六條所載契約的遵守，在每一種情況下，在所有重要方面，連同母公司手頭的現金，應在截止日期向母公司提供現金收益，足以
履行母公司在本協議和債務承諾書下的所有義務，包括支付合並對價，以及母公司或合併子公司或其他母公司子公司的任何費用和開支。以及本協議或承諾書所述交易或與本協議或債務有關的本公司及/或本公司附屬公司的任何未償債務的任何償還或再融資(該等金額統稱為“融資額”)。
(e) 債務承諾書
構成了母公司和(據母公司所知)所有其他各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，並具有完全效力和效力，但須受(A)破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人權利的執行，以及(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。未發生
(在通知或不通知的情況下，根據債務承諾函的條款和條件，母公司有理由認為)將構成母公司的違約、違約或未能滿足條件。母公司沒有任何
理由相信母公司不會及時滿足債務融資的任何條件，或者母公司在截止日期無法獲得債務融資，前提是公司的陳述和擔保的準確性第三條以及公司在所有實質性方面遵守第五條和第六條所包含的承諾的情況。母公司已全額支付根據債務承諾書的條款在簽訂本協議時或之前應支付的任何和所有承諾費或其他費用。債務承諾書在執行和交付本協議之前未被修改、修改或變更，債務承諾書項下的任何承諾均未終止。在任何方面被減少、撤回或撤銷。
(f) 在任何情況下，母公司或任何母公司收到或獲得任何資金或融資(包括債務融資)或任何其他融資或其他交易，不得成為母公司或合併子公司根據本協議承擔任何義務的條件。
第4.7節。除摩根士丹利公司外，母公司或任何母公司均未就與交易有關的任何投資銀行、經紀或經紀公司
僱用、聘用或作出任何安排，而這些投資銀行、經紀或經紀公司有權獲得與本協議相關的任何費用、任何佣金或任何報銷費用，或在合併完成時或由於合併完成而有權獲得任何費用、任何佣金或任何費用的報銷。
第4.8節：母公司和任何母公司均不擁有任何公司普通股。截至本協議之日，母公司和任何母公司均不擁有任何公司普通股。
第4.9節：除與本協議及
交易有關外，合併子公司自成立之日起並無從事任何活動或產生任何義務。
第4.10.第4.10節：對母公司、本公司、任何公司子公司或任何母公司子公司的現有或未來債權人進行妨礙、拖延或詐騙的與本協議所設想的交易相關的財產轉讓，也不承擔任何義務。在完成本協議所設想的交易(包括與此相關的任何融資)後立即：-(A)母公司和母公司的資產作為一個整體的公允價值應大於母公司和母公司的負債(包括所有負債，無論是否反映在按照公認會計準則編制的資產負債表中，也不論是直接或間接、固定還是或有、擔保或無擔保、有爭議還是無爭議)作為一個整體；(B)母公司和母公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；和(C)母公司和母公司作為一個整體，
應有足夠的資本來開展其業務和它們將要從事的所有業務。就本協議而言，“公允價值”是指母公司和母公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，每個人都對相關事實有合理的瞭解。兩人都沒有任何採取行動的迫切性。
第4.11節：子公司不得作出任何其他陳述。除第四條中母公司和合並子公司作出的明示書面陳述和擔保外，母公司、合併子公司或
代表母公司或合併子公司的任何代表或其他人對母公司、合併子公司或其各自關聯公司、或母公司或合併子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果或與交易或未來經營或財務業績有關而向本公司提供的任何其他資料、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，本公司明確表示不依賴
母公司、合併附屬公司或任何其他人士的任何陳述或保證，但本條第IV條明確載有的陳述及保證除外。
第五條
與經營業務有關的契諾
等待合併
第5.1節、第一節、第二節。公司在結業前的業務行為本公司同意，在本協議生效之日起至本協議根據第8.1條有效終止之日(如有)之間，除本協議第(Br)5.1條所述、本協議明確允許或要求、適用法律要求或母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，本公司(A)應並應促使各公司子公司：在正常經營過程中，盡合理最大努力在各方面開展業務，完好無損地維護其及其現有業務
組織、商譽和正在進行的業務，並維護其與主要客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的關係(前提是，第5.1(B)節中涉及並允許的任何行動或不作為不應構成對第5.1(A)節的違反)；以及(B)不得並應導致各公司子公司直接或間接：
(I)在此情況下，公司有權修改、修改、放棄、撤銷、更改或以其他方式重述(I)公司或(Ii)公司子公司的公司註冊證書、章程或同等的組織文件。第(Ii)款，以合理預期分別對本公司或本公司任何附屬公司具有重大意義的方式；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。授權、
宣佈、作廢、就其已發行普通股或其他股權(不論是現金、資產、股份或本公司任何附屬公司的其他證券)(本公司或本公司任何全資附屬公司向本公司或任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)作出任何股息或作出任何分派，或就投票或
登記訂立任何協議和安排，或向美國證券交易委員會提交關於其普通股或其他股權或證券的任何登記聲明(S-8或S-3表格除外)；
(三)三、三、三拆分，
合併、細分、減少或重新分類其任何普通股、其他股權或可轉換或可交換為其任何普通股或其他股權的證券，或贖回、購買或以其他方式收購其任何普通股、其他股權或可轉換或可交換為其任何普通股或其他股權的證券，或發行或授權發行其任何普通股、其他股權、可轉換或可交換為、或可為其任何普通股或其他股權或任何其他證券行使，以代替或取代其任何普通股或其他股權，或可轉換或交換為或可行使其任何普通股或其他股權的證券，但以下情況除外：(A)接受公司普通股作為支付公司期權行使價或公司股權獎勵的預扣税款，或(B)僅涉及公司全資子公司的任何此類交易；
(Iv)任何人不得發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、
“影子”股權、股份增值權或基於股份的業績單位，包括但不限於任何現有公司股權計劃下的任何公司股權獎勵(除公司股權獎勵條款另有規定外)，但(A)根據公司股權獎勵的相應條款就公司股權獎勵的任何行使、歸屬或和解發行公司普通股除外，(B)根據行使公司購股權或根據公司股權獎勵的結算扣留或
出售公司普通股，以支付公司期權的行使價或預扣税款，或(C)
僅在公司與全資子公司之間或僅在全資子公司之間進行的交易，或(D)根據第5.1(B)(V)條；
(V)除截至本協議日期存在的任何公司福利計劃或與工會的任何集體談判協議或其他協議另有規定外，增加對任何現任或前任董事、作為公司或公司任何附屬公司自然人或僱員的個人顧問的薪酬或福利，但增加年度基本薪酬(無論是工資，工資率或費用)與過去
針對非特定僱員的個人的做法一致，但該等加薪的預算總額不得超過截至本條例生效之日對該等員工有效的薪酬預算總額的4%(4%)
，(B)與工會訂立任何集體談判協議或其他合約，或承認任何工會或其他僱員代表團體或勞工組織為本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員的代表，(C)成立、採納、訂立、實質性修改或終止任何公司福利計劃或任何計劃或安排(包括任何僱傭、遣散費、獎勵、控制權變更或保留安排)，但在正常業務過程中與過去慣例一致的任何此類行動除外，對於提供健康、牙科、視力或其他醫療福利的公司福利計劃，在該現有的公司福利計劃下，本公司或任何本公司子公司的成本不會增加超過本公司及本公司子公司在本協議生效之日根據該等公司福利計劃向本公司及本公司子公司提供福利的總成本的4%(4%)以上(為免生疑問，為免生疑問，
不包括因適用司法管轄區的正常課程市場費率上調或醫療保健成本趨勢而導致的任何成本增加)，(D)採取任何行動以修訂或放棄任何績效或歸屬標準或加速歸屬，
任何公司股權獎勵或任何公司福利計劃下的可行使性或資金，(E)終止任何指定員工的僱用，(F)僱用任何將成為指定員工的新員工，(G)為任何拉比信託或類似安排提供任何
資金，或(H)明確放棄公司或公司任何子公司的任何現任或前任董事、個人顧問或員工的任何保密、競業禁止、非徵求或其他重大限制性契約協議；
(六)中國政府、中國政府和中國政府收購
(包括通過合併、合併或收購股份或資產或任何其他方式)，或授權或簽訂任何合同，規定收購任何個人或其任何業務或部門的任何股權或資產、不動產、個人財產或設備，或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併，但(A)本公司與全資子公司之間或僅與公司全資子公司之間的交易，(B)資產收購，在正常業務過程中的個人財產或設備，或(C)個人不超過2,000,000美元或10,000,000美元的收購 在
集合中；
(Vii)同意進行(全部或部分)清算，解散、重組、資本重組或實施任何其他重組(不包括僅在本公司和/或本公司任何子公司之間或之間進行的任何重組、資本重組或重組)，或
通過任何規定上述任何事項的計劃或決議，不包括清算或解散任何不活躍或De Minimis Company子公司；
（八） 向任何其他人提供貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)僅在本公司及其全資子公司之間或僅在本公司全資子公司之間進行的任何此類交易，(B)在正常業務過程中可報銷員工開支的墊款，或(C)單獨不超過2,000,000美元或總計不超過10,000,000美元的貸款、墊款、出資或投資；
(Ix)向任何人士出售、租賃、轉讓、放棄、準許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置，或受任何留置權(準許留置權除外)規限的任何財產、權利或資產(包括本公司或本公司附屬公司股本中的股份)，包括個別價值超過2,000,000美元或合計超過1,000,000美元的資產(包括本公司或本公司附屬公司股本中的股份)，以出售、租賃、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置，或受任何留置權(準許留置權除外)的限制。但此類價值不適用於構成知識產權的資產，前提是本第5.1(B)(Ix)節僅適用於對公司及其子公司的業務具有重大意義的知識產權)，但(A)處置陳舊、過期或不值錢的設備、在正常業務過程中處置財產、權利或資產，(B)在正常業務過程中按照以往做法簽訂的公司知識產權許可證，(C)根據
僅在本公司及其全資子公司之間或在本公司全資子公司之間進行的交易，(D)在正常業務過程中銷售和轉讓產品和服務，(E)在正常業務過程中籤訂的公司租賃或分租(條件是，這一例外不適用於任何涉及年付款超過5,000,000美元的公司租賃或分租)，包括與任何公司租賃有關的擔保，以及(F)在通常的起訴過程中對構成申請的公司註冊知識產權的處置；
(X)任何人不得訂立任何合約，而該合約如在本合約日期前訂立，將會是一份重要合約，或以對本公司有重大不利影響的方式修改、以對本公司有重大不利的方式修改或自願終止任何重大合約(或放棄、免除或轉讓任何重大合約下的任何實質性權利或重大索償)，但與(A)任何明確準許本條款另一條文有關的行動除外。第5.1(B)或(B)節《守則》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的任何“結束協議”(僅受第(Xv)款管轄)；
(Xi)根據本公司於以下日期提供給母公司的資本預算，除
外，繼續投資其他資產。公司披露函件第5.1(B)(Xi)節，進行任何一項或多項資本支出，達成關於一項或多項資本支出的協議或安排，或以其他方式承諾這樣做，但在任何指定期間內預算總額最高可達10%(10%)的變動除外；
（十二） 開展
(正常業務過程除外)，放棄、免除、轉讓、妥協或解決任何索賠、訴訟、調查或法律程序(為免生疑問，包括本公司或任何公司附屬公司為原告，或其任何高級職員或董事以當事人身份參與的事項)，但對任何税務審計、索賠或其他程序(僅受第(Xv)款管轄)或任何索賠的妥協或和解除外，不是由政府實體提起的訴訟或法律程序，並且：(A)對於任何此類妥協或和解，金額不得超過1,000,000美元，或總計不超過5,000,000美元(在任何一種情況下，均不超過保險承保的任何金額)，(B)不對公司及其子公司實施任何強制令救濟，也不涉及公司、任何公司子公司或其各自的高級管理人員或董事承認不當行為；
(十三)除公認會計原則或適用法律另有規定外，財務會計準則應對財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何
實質性改變；
(Xiv)除在正常業務過程中與過去的慣例一致或為遵守適用的數據隱私義務而合理需要外，公司或公司任何子公司的任何隱私聲明不得在任何實質性方面進行修改或修改；
(Xv)在第(A)款的情況下，除在正常業務過程中或以與過去慣例一致的方式外，更改或取消任何重大税務選擇，或採用或更改任何重大税務會計期間或重大税務會計方法(但雙方同意並理解，根據《財務條例》第301.7701-3條進行的實體分類選擇應被視為不是在正常業務過程中或以與過去慣例一致的方式進行的)，(B)解決或妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何税務審計、索賠或其他程序，其金額
大大超過公司財務報表上為適用於該程序的税項預留的金額，(C)就物質税訂立守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似條文)所指的任何“結算協議”，(D)修訂任何重大納税申報表(任何合理地預期不會導致本公司、本公司附屬公司或母公司或其附屬公司的税務責任大幅增加的修訂除外)，或提交任何與過去慣例有重大牴觸的重大納税申報單，關於在之前的納税期間提交相同類型的納税申報單，(E)放棄任何權利，以要求除在正常業務過程中之外的實質性退税，或(F)對於任何公司子公司(I)被視為外國公司的美國聯邦所得税目的和(Ii)其股權(滿足守則第1504(A)(2)節的要求)擁有的美國聯邦所得税目的，屬於守則第(Br)338(H)(5)節所指“關聯集團”(“第338(G)節公司附屬公司”)的一家或多家本公司和本公司子公司，致使(X)該第338(G)條的公司附屬公司不是第338(G)條的公司附屬公司，或(Y)守則第7701(A)(30)條所指的任何“美國人”(不包括本公司的任何股東)擁有(本守則第958(A)條所指的)股權(或因適用守則第958(B)條的所有權規則而被視為擁有，公司附屬公司第338(G)條(雙方同意並理解，第(I)至(Xiv)條或第(Xvi)至(Xxvii)條均不適用於僅出於税務目的而非出於公司或其他適用法律目的考慮的任何訴訟)；
(Xvi)允許債權人承擔、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或在任何實質性方面修改任何借款債務的條款，發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利，以(直接、或有)收購任何債務證券，或訂立任何掉期、遠期、期貨或對衝交易或其他衍生協議(或修訂或修改任何該等交易或協議)，除(A)本公司及其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何債務，(B)本公司對本公司子公司借款的債務擔保或本公司子公司對本公司或任何本公司子公司借款的債務擔保
外，該債務是為遵守本第5.1(B)(Xvi)節或在本協議簽署之日仍未償還的債務，(C)根據本協議簽署前有效的公司或任何公司子公司簽訂的協議而產生的市場標準債務條款的再融資、置換或修訂
(包括本公司票據的再融資)，前提是隻有到期日在本協議日期起十八(18)個月內的現有債務才可根據上文第(C)款進行再融資或替換，條件是：此類再融資債務不會因合併而到期，或不包括重大提前還款罰款，以及(D)在正常業務過程中或在償還現有債務(如果償還在商業上是合理的)時，在不實施任何擴展或手風琴功能的情況下，利用本協議日期存在的公司信貸協議；
（十七） 與任何關聯公司或其他人士訂立任何交易或合同(守則第7121節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的“結束協議”除外)(僅受第(Br)條第(Xv)款約束)，而根據美國證券交易委員會S-K條例第404項，本公司必須披露的任何交易或合同，在正常業務過程中除外；
(Xviii)在任何重大方面未能維持本公司及本公司附屬公司的重大資產、營運及活動的本公司重大保險單或可比重置保單；
(Xix)除在正常業務過程中以及就公司每年支付低於5,000,000美元的任何公司租賃外，股東不得收購任何重大不動產或以對公司有重大不利的方式進行修改，或以對公司有重大不利的方式進行修訂，或行使任何權利續訂任何重大公司租賃；但簽訂該等公司租約必須與公司披露函件第5.1(B)(Xi)節向母公司提供的資本預算一致；
（xx） 除公司股東大會或公司管理文件或適用法律要求外，召開公司股東特別大會(或其任何延期或延期)；
（xxi） 採用或
以其他方式實施任何股東權利計劃、“毒丸”或其他類似協議；
（xxii） 在本合同簽訂之日，在本公司及其子公司正在開展的業務之外簽訂任何重大的新業務(不包括截至本合同生效之日計劃的延期和零售營銷舉措)；
（xxiii） 除本公司與本公司任何附屬公司簽訂的任何合同中明確規定外，另一方面，本公司與任何第三方在本合同日期前開設或承諾開設任何新的門店或類似的零售場所，或關閉任何門店或類似的零售場所，除非在任何情況下，此類門店的開設、承諾或關閉是在正常業務過程中進行的，涉及的年度付款低於5,000,000美元；但任何此類門店的開設或承諾必須與公司披露函第(Br)5.1(B)(Xi)節向母公司提供的資本預算一致；
(Xiv)與本公司或本公司任何子公司的正常庫存和分銷管理做法(按品牌或按分銷渠道)發生重大偏離
；
（xxv） 在任何實質性方面終止、修改或放棄任何材料公司許可證項下的任何權利；
（二十六） 對公司基金會的現金或其他資產進行任何
分配或貢獻，但分配不超過守則規定的最低年度分配(即總計10%)5個百分點(5%)；或
(Xxvii)客户應同意或
以書面或其他方式授權採取上述任何行動。
第5.2節：本公司未發出任何邀請函
(A)自本協議生效之日起至
截止日期或本協議根據本協議有效終止之日(如有)為止。根據第8.1條，本公司同意，本公司
不應、也不應促使本公司的受控關聯公司及其所有董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他代表直接或間接：(I)徵求、發起或知情地鼓勵或知情地促成任何詢價、提議或要約，或作出、提交或宣佈構成或將合理預期導致收購提議的任何詢價、提議或要約；(Ii)參與任何與本公司或本公司任何附屬公司有關收購建議的談判，或向任何人士提供與收購建議有關的任何資料；(Iii)採納、批准、認可或推薦，或提議採納、批准、認可或推薦任何收購建議；(Iv)撤回、更改、修訂或修改，或以對母公司不利的方式建議撤回、更改、修訂或修改公司董事會的建議；(V)如收購建議已公開披露，在公開披露該收購建議後十(10)個工作日內未能公開建議反對該收購建議(或
隨後撤回、更改、修改或以不利於母公司的方式拒絕此類收購建議)，並在該十(10)個工作日內(或如果更早，則在公司股東大會前第二(2)個工作日之前)重申公司董事會的建議；(六)委託書中未包括公司董事會的推薦；(Vii)批准或授權，或促使或允許本公司或本公司任何附屬公司就任何收購建議與
訂立任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議(根據本第5.2節訂立的可接受的保密協議除外)(“公司收購協議”)；(Viii)召開或召開本公司股東大會，以審議合理預期會對交易造成重大損害、阻止或延遲完成交易的提議；或(Ix)解決或同意進行任何前述事項(第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條所述的任何“建議變更”行為)。公司應並應促使公司的受控關聯公司、董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他代表停止在本條款第5.2(A)條第一句所禁止的日期之前與任何人就任何調查進行的任何活動，
構成或合理預期將導致收購建議的建議或要約。在本協議日期之後立即提交(無論如何在本協議日期後兩(2)個工作日內)，公司應(A)以書面形式要求迄今已簽署與其考慮收購提案有關的保密協議的每個人立即銷燬或向公司歸還公司或其任何代表迄今提供給該人或其任何代表的所有非公開信息，並(B)終止該人及其代表對與收購公司或其任何部分有關的任何實體或電子數據室的訪問。*公司應強制執行，而不是放棄，未經父母事先書面同意，終止或修改任何保密、停頓或其他協議中的任何停頓或類似條款；但如果公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定，未能放棄特定的停頓條款將合理地很可能違反適用法律下董事的受託責任或法定責任，則公司可在事先書面通知母公司的情況下放棄該停頓條款，以允許適用的人(如果在任何非最低限度方面沒有違反本第5.2節的規定徵求意見)以保密的方式向公司董事會提出收購建議，條件是該人同意向母公司披露該收購建議，在每種情況下，如本第5.2節所設想的那樣。就本第5.2節而言，術語“個人”是指交易法第13(D)節所界定的任何個人或“團體”，但就公司而言，不包括母公司或任何母公司子公司或其任何代表。為免生疑問，本公司的任何受控關聯公司或其任何董事或高級管理人員違反本第5.2條規定的任何限制，即違反本第5.2條。
(B)儘管有第
號文件中規定的限制，但仍不適用。第5.2(A)節，如果在獲得公司股東批准之前，公司收到了一份主動、真誠的書面收購提案，但該收購提案並未因非最低限度地違反本第5.2款而產生，則公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問(I)構成高級提案或(Ii)合理地預期會導致高級提案後，真誠地確定該收購提案。則在任何一種情況下，公司可採取下列行動：(X)向提出收購建議的人提供有關公司的非公開信息，前提是且僅當在提供該信息之前，公司從該人那裏收到一份已簽署的可接受的保密協議，並且公司還在向該人提供或提供該信息之前或基本上同時向母公司提供任何以前未向母公司提供的向該其他人提供的任何非公開信息，及(Y)參與或以其他方式
參與與該人士就收購建議及其代表進行的討論或談判。
(C)在收到任何收購建議、合理預期會導致收購建議的任何建議或查詢後，本公司應迅速(並在四十八(48)小時內的任何情況下)通知本公司或其任何關聯公司或其各自代表的母公司或其各自代表。或任何已經提出或將合理預期提出任何收購建議的人對公司或公司任何子公司進行的任何非公開信息的查詢或請求。此類通知應註明提出收購建議、查詢或請求的人的身份，以及任何此類建議或要約的具體條款和條件，包括公司收到的所有書面建議或要約的未經編輯的副本，包括公司收到的擬議協議，如果該收購建議不是以書面形式發出的，對其具體條款和條件的合理詳細的書面描述。在不限制公司在本協議項下的其他義務的情況下第5.2節，公司應及時(無論如何，應在四十八(48)小時內)將任何此類收購建議或潛在收購建議的狀態和實質性條款(包括對該等重要條款的任何修正或擬議修訂)及時告知母公司，包括提供所有書面建議或要約的未經編輯的副本。在不限制公司在本5.2節項下的其他義務的情況下，公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供任何與以前未提供給母公司的任何收購提案相關的、與公司有關的、關於公司的任何重大非公開信息。如果公司決定根據第5.2(B)節開始提供信息或參與關於收購建議的討論或談判，公司應立即(在任何情況下應在確定後二十四(24)小時內)書面通知母公司。公司同意不會直接或間接與任何人達成任何協議，直接或間接禁止公司按照第5.2條向母公司提供任何信息或以其他方式遵守。
(D)儘管本協議中有任何規定，但仍將繼續實施。第5.2節相反，但在符合第5.2(E)節的規定下，在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地做出決定，公司董事會可以(I)針對中間事件做出建議變更，未能採取該等行動相當可能違反董事在適用法律下的受託責任或法定責任，或(Ii)根據並依照第8.1(H)條更改建議及/或導致本公司終止本協議，以便就在本協議日期後收到的並非因違反本第5.2條第5.2條而導致的收購建議訂立公司收購協議(且該收購建議不會撤回)。公司董事會在徵詢公司外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地認為該收購提議構成了一項更高的提議，但只有當公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地作出決定時，不採取此類行動才有可能違反適用法律規定的董事的受託責任或法定責任。但即使本協議有任何相反規定，本公司或本公司任何附屬公司均不得簽訂任何公司收購協議，除非本協議已根據第8.1條有效終止或同時終止。
(E)在
公司採取(I)項下允許的任何行動之前，採取任何必要的措施。第5.2(D)(I)條規定，公司應提前三(3)個工作日向母公司發出書面通知，通知母公司公司董事會打算更改建議，併合理詳細地説明變更的原因，並在三(3)個工作日內(截止於東部時間晚上11：59，第三(3)個工作日)。公司應促使其代表(包括其高管)真誠地(在母公司希望談判的範圍內)談判母公司修改本協議條款和條件的任何提議，其方式將消除更改建議的必要性，如果在這三(3)個工作日結束時(該期限應於東部時間晚上11：59到期，在第三(3)個工作日)公司董事會再次根據第5.2(D)(I)節(在考慮母公司提出的任何修訂後)或
(Ii)根據第5.2(D)(Ii)節做出決定，公司應向母公司提供三(3)個工作日的事先書面通知，告知母公司公司董事會打算採取此類行動，並具體説明收購提案的具體條款和條件。包括任何擬議的最終文件的副本，並在這三(3)個營業日期間(該期間將於東部時間第三(3)個營業日晚上11：59截止)，公司應促使其代表(包括其高管)真誠地談判(在母公司書面向公司表明其希望談判的範圍內)母公司修改本協議條款和條件的任何
提案，以使該收購提案不再構成更高的報價，並在三(3)個工作日結束時(該期限應於東部時間晚上11：59到期，在第三(3)個營業日)，公司董事會再次根據第5.2(D)(Ii)條作出決定(在善意考慮母公司提出的修訂後)。對於第5.2(E)(Ii)條，如果對任何此類高級提議的條款有任何實質性的修訂、修訂或變更(包括因高級提議而對公司股東將獲得的對價金額、形式或組合的任何修訂)，公司應根據第5.2(C)條的規定通知母公司每次此類修訂、修訂或變更，適用的三(3)個工作日的期限應延長至母公司收到公司通知後至少兩(2)個工作日，並且公司董事會不得在任何此類期限(該期限應於東部時間晚上11：59結束)結束前採取第5.2(D)(Ii)條允許的任何此類行動。在適用的日期)，並根據本第5.2(E)節的條款延長。
(F)本協議不得禁止本公司或本公司董事會(I)向本公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項所設想的立場，(Ii)停止、查看和聽取“根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的溝通，或(Iii)就收購建議向公司股東進行任何法律要求的披露，
在以下情況下采取哪些行動第(I)至(Iii)款的規定不應構成或被視為構成建議的變更；但如果任何該等披露或溝通具有撤回、限定或修改公司董事會建議的實質效果，則該等披露或溝通應構成建議的變更，除非公司在該披露或溝通中明確重申公司董事會的建議。
第5.3節：公司股東大會：委託書的準備工作。
(A)在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，立即向客户發出通知(但在任何情況下不得超過此後二十(20)個工作日(只要母公司遵守第5.3節中的義務)，公司應準備初步形式的委託書，並應促使該委託書提交給美國證券交易委員會。母公司
應向公司提供公司可能就委託書合理要求提供的有關母公司、合併子公司及其各自附屬公司的所有信息，並應以其他方式合理地協助並配合公司準備委託書以及解決從美國證券交易委員會收到的任何對委託書的意見。雙方應在可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見，並向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會可能合理要求的與委託書相關的其他文件。每一方均應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見(無論是書面或口頭)，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充委託書或提供額外信息時，迅速通知另一方，並應向另一方提供該方與其任何代表、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間關於委託聲明或本協議所述交易的所有通信的副本。委託書的形式應在所有實質性方面符合《交易法》和《證券法》的要求。如果在公司股東大會(或其任何延期或延期)之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，該信息應在委託書的修正案或附錄中列出，以便委託書不會包括對重大事實的錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他當事方，各方應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律要求的範圍內，向本公司股東散發。本公司應盡合理最大努力，在(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對初步委託書的任何評論得到解決後兩(2)個工作日或(Ii)收到美國證券交易委員會沒有審查初步委託書的通知或(B)美國證券交易委員會沒有審查初步委託書的通知後兩(2)個工作日後，在合理可行的情況下儘快開始傳播委託書已於美國東部時間10日晚11：59(美國東部時間10：00)前通知本公司這是)在向美國證券交易委員會提交初步委託書後的日曆日，美國證券交易委員會的工作人員口頭確認美國證券交易委員會沒有審查初步委託書(雙方商定，如果公司在該10日內未收到該通知，本公司應立即聯繫美國證券交易委員會的工作人員，要求確認美國證券交易委員會不打算審查初步委託書)。在提交委託書(或其任何修訂或補充)或將其分發給本公司股東之前，或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論
，本公司應為母公司提供合理機會審查該文件或迴應並就該等文件或迴應提出評論，本公司應真誠考慮這些機會。
(B)根據本協議的規定，本協議將提前終止。
第8.1條，公司應(I)在本協議簽訂之日起五(5)天內，根據《交易法》第14a-13條的規定，對本公司股東大會的記錄日期進行“經紀人搜尋”，(Ii)為尋求本公司股東的批准而正式召集、發出通知、召開和舉行本公司股東大會(視情況而定)。“公司股東大會”)在本委託書發出之日後，在合理可行和法律允許的範圍內儘快召開(但在任何情況下不得晚於委託書寄出後四十(40)天)，本公司須在本公司股東大會上向本公司股東提交該等建議，且未經母公司事先書面同意，不得向本公司股東提交與本公司股東大會有關的任何其他建議(有關合並相關補償的諮詢投票及有關本公司股東大會休會的慣常建議或適用法律就本協議擬進行的交易而合理要求的任何建議除外)。公司同意應母公司的合理要求，盡其合理的最大努力，定期向母公司提供有關委託書徵集結果的最新信息(包括投票報告)。
(c) 儘管本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或推遲公司股東大會；但未經母公司事先書面同意，公司可將公司股東大會延期或延期：(I)在必要的範圍內，確保在公司股東大會召開前的合理時間內，向公司股東提供法律規定的對委託書的任何補充或修訂；(Ii)如果親自或委派代表在該會議上沒有足夠的贊成票，構成公司股東大會的法定人數或獲得公司股東批准，留出合理的額外時間徵集委託書，以便獲得法定人數或公司股東批准，或(Iii)如果公司以其他方式善意地確定不太可能獲得公司股東批准，或以其他方式適宜這樣做，以確保在公司股東大會之前的合理時間內向其股東提供任何信息。但除非得到家長的書面同意，否則任何此類延期或延期不得超過十(10)個工作日。本公司應盡其合理的最大努力(A)向本公司徵求股東委託書，以支持採納本協議和批准包括合併在內的交易，以及(B)採取所有其他必要或可取的行動以確保本公司股東的批准，包括，除非本公司董事會已根據第5.2條有效地更改推薦意見，將本公司董事會的建議傳達給本公司股東，並將該公司董事會的建議包括在委託書中。儘管建議有任何更改，但除非本協議根據其條款終止，否則(X)本公司股東大會將召開，本協議應提交本公司股東大會批准，本協議所載任何內容均不應被視為解除本公司的該等義務，及(Y)本協議各方的所有其他義務應繼續全面有效及
有效，且該等義務不受任何收購建議(不論是否為較高建議)的開始、公開建議、公開披露或向本公司傳達的影響。
(d) 在收到公司
股東批准後，公司應立即交付通知(“股東通知“)向根據英屬維爾京羣島法第179(2)條對合並提出書面反對的每一位公司股東和根據英屬維爾京羣島法第179(2)條不需要提出書面反對的每一位公司股東發出的通知，該通知應包括根據英屬維爾京羣島法第179條規定向股東發出的批准合併的通知。本公司應(I)給予母公司合理機會審閲及評論股東通知，及(Ii)真誠考慮並納入母公司就股東通知提出的所有合理意見
。
第5.4節禁止母公司在結束前繼續經營業務。儘管本協議有任何相反規定，但不限於本協議規定的任何其他義務，母公司應並應促使母公司的每一家子公司在簽訂本協議後直至生效時間，不得通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式直接或間接收購鞋類或手袋品牌。如果合理地預期此類交易將(I)在獲得任何批准、同意、許可、不採取行動或任何與交易(包括合併)相關的任何政府實體的其他類似行動或不採取行動方面造成任何重大延遲或實質性增加風險，(Ii)大幅增加任何政府實體制定、發佈、頒佈、執行或進入任何命令的風險
，使交易(包括合併)的完成變得非法或重大延遲，或(Iii)大幅增加當事各方無法撤銷前述第(Ii)款所述任何此等法律的風險。
第六條
其他協議
第6.1節：禁止任何人進入；保密；某些事件的通知。
(A)自本協議生效之日起至本協議根據本協議有效終止之日起至生效時間或本協議有效終止之日(如有)之間。第8.1節，在適用法律允許的範圍內，除6.1節的其他規定另有規定外，公司應並應促使各公司子公司在正常營業時間內允許母公司和母公司的代表進行合理的訪問，並在合理提前通知公司和公司子公司的辦公室、物業、合同、人員、賬簿和記錄的情況下(只要任何此類訪問不會不合理地幹擾公司的業務)，在每一種情況下，為了過渡和整合規劃和審查業務的業績和運營，公司和公司子公司在該期間(而不是為了雙方或其關聯公司之間的任何實際或潛在的不利行動或糾紛)(該等許可目的，“預期目的”)，在該期間，公司應並應促使各公司子公司在切實可行的情況下迅速提供關於其業務、物業、辦公室、作為母公司的合同和人員可以合理地要求達到預期目的。儘管如此，不應要求公司向母公司或母公司代表提供訪問或披露下列信息的權限：(I)根據在本合同日期之前或在本合同日期之後與第三方簽訂的合同的條款，在正常業務過程中禁止披露的信息(但前提是，在母公司的書面要求下，公司應盡其合理最大努力(X)取得該第三方對此類訪問或披露的所需同意，或(Y)作出適當的替代安排，以允許在不違反該同意要求的情況下合理訪問或披露)，(Ii)披露將違反適用法律(但公司應盡其合理最大努力作出適當的替代安排，以允許在不違反該法律的情況下進行合理披露)或(Iii)披露將導致任何律師-委託人的損失，律師工作產品或其他法律特權(但是，公司應盡其合理的最大努力允許這種訪問或披露，以使這種訪問或披露在最大程度上不會危及律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權)。儘管6.1(A)節有任何相反規定，根據本6.1(A)節提供的任何文件、通信或信息或其他訪問可被編輯或以其他方式限制，以防止披露與(A)公司估值有關的信息，合併的對價或估值，(B)任何收購建議、更高建議或建議的變更，每一項均受第5.2條規定的各自義務的約束，或(C)任何其他類似保密信息，或任何競爭敏感信息。第6.1(A)節規定的所有訪問權限應(X)通過公司總法律顧問或其指定人進行協調，以及(Y)遵守公司合理的安全措施和保險要求。第6.1(A)節規定的訪問權限不應包括在未經公司事先書面同意的情況下執行任何類型的侵入性測試或環境採樣的權利。
(b) 本公司及其母公司的每一方將在保密協議要求的範圍內、按照保密協議的條款並在其他方面遵守保密協議的條款的範圍內，對任何非公開信息保密，並將促使其代表和關聯公司保密。
(C)在任何情況下，公司應及時通知母公司，母公司應立即以書面形式通知公司(以第6.2(B)條)(I)該方從任何政府實體收到的與本協議和交易(包括合併)有關的任何通知或其他通信，或來自任何聲稱與合併有關的需要或可能需要該人同意的人的通知或其他通信，以及(Ii)已啟動的或據該方所知威脅要對該方或其任何子公司、關聯公司、董事或高級職員進行威脅的任何法律程序，或與該締約方或其任何子公司、關聯公司、關聯公司有關、涉及或影響的任何法律程序，董事或高級管理人員，在與合併或本協議擬進行的任何其他交易有關、產生或以其他方式有關的每一案件中。
第6.2節-努力。
(A)在遵守本協議的條款及條件下，母公司(及母公司附屬公司)及本公司(及本公司附屬公司)應盡合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或根據適用法律建議的事情，以在本協議日期後儘快(及無論如何在外部日期前)完成交易(包括合併)，包括(I)準備及提交或以其他方式作出規定，在與另一方協商後，並在本合同生效之日起，在合理可行和明智的情況下，儘快提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、文件和其他文件，並在合理可行的情況下(無論如何在外部日期之前)獲得完成交易所需或適宜從任何第三方和/或任何政府實體獲得的所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權。以及(Ii)根據本協議的限制，採取一切必要步驟第
6.2節，以獲得所有此類等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、登記、許可、授權、命令和批准。為推進但不限於前述規定，各方同意(X)根據《高鐵法案》，在合理可行的情況下，在任何情況下，在本協議簽署後十五(15)個工作日內(除非雙方商定較晚的日期)，根據《高鐵法案》提交或安排提交關於交易的適當的通知和報告表。並在合理可行和適當的情況下，儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取所有其他必要行動，以便在合理可行的情況下儘快(無論如何，在外部日期之前)根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，以及(Y)在合理可行的情況下，儘快根據任何適用的監管法律提交所有其他必要的文件。並在合理可行和適當的情況下儘快提供任何根據任何監管法律可能要求的額外信息和文件材料。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或其各自的任何子公司均不應被要求、公司也不得在未經母公司事先書面同意的情況下，
也不允許任何公司子公司接受、同意、要約或同意、採取或承諾採取任何行動，以(A)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置任何資產。本公司、尚存公司、母公司、合併子公司或上述任何一家子公司的業務或部分業務，或(B)對本公司、尚存公司、母公司、合併子公司或上述任何一家子公司的業務或部分業務的經營施加任何限制、要求或限制
(除非在該條款(B)中，此類限制、要求或限制對本公司、尚存公司、母公司、合併子公司或上述任何交易的任何子公司(br})；但如母公司提出要求，本公司或其附屬公司將受制於、同意、要約或同意任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或就該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令在發生結業時只對本公司或本公司附屬公司具有約束力。此外，如果發起(或威脅)任何訴訟，包括私人當事人提起的任何訴訟，挑戰或尋求限制、禁止或對交易的完成施加條件，包括合併，或母公司、本公司或其任何相應子公司目前正在進行的和目前提議進行的全部或任何部分各自業務的所有權或運營，母公司(和母公司子公司)和本公司(和本公司子公司)應盡其合理最大努力進行抗辯或抗辯，包括通過訴訟或其他手段。任何對交易完成提出異議或
質疑交易完成的行為，以及撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制交易完成(包括合併)的法令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時、初步或永久的。
(B)對於母公司和公司各自的責任，應在不限制中提到的努力的情況下第6.2(A)條為獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權，以根據《高鐵法案》或任何其他監管法進行交易，(I)在各方面進行合作，包括在對方可能合理要求的情況下儘快向對方提供實際可行的信息和協助，並就任何提交或提交以及任何調查或其他詢問相互協商，包括由私人一方發起的任何程序，包括允許另一方有合理的機會提前審查和評論文件和提交材料的草案，併合理考慮另一方的善意評論，(Ii)迅速
通知另一方該方從司法部反壟斷司(“司法部”)、聯邦貿易委員會(“FTC”)或任何其他政府實體收到或給予的任何通信，迅速向另一方提供任何此類書面通信的副本，以及私人一方收到或提供的與任何交易有關的任何訴訟的任何通信的副本，並(Iii)允許另一方在與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體的任何面對面會議、電話會議或其他會議或會議(無論是通過視頻或其他方式)之前，或與私人一方的任何訴訟相關的任何通信，事先審查其提供給對方的任何通信，並相互協商。與任何其他人，並在美國司法部、聯邦貿易委員會或其他適用的政府實體或其他個人不禁止的範圍內，給予另一方合理的機會出席和參與；但是，根據上述第(I)-(Iii)款要求提供的材料可以進行編輯：(A)刪除與母公司、公司或其各自子公司的估值有關的引用；(B)作為遵守合同安排所必需的；以及(C)根據需要解決合理的特權或保密問題；此外，只要母公司和公司的每一方都認為是可取和必要的，可以合理地將根據第6.2(B)節提供給對方的任何競爭敏感材料指定為僅限外部律師使用的材料，該材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部反壟斷律師，並且不會由該外部律師向員工披露。除非事先獲得材料來源(母公司或本公司)或其法律顧問的明確許可，否則收件人的高級管理人員或董事
應有權領導策略和行動，以尋求和獲得根據《高鐵法案》或任何其他監管法進行的交易的所有等待期終止或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權，包括但不限於指示和單方面決定(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的監管法律撤銷和重新提交任何政府文件或自願延長任何等待期或審查期的任何決定，以及(Ii)與任何政府實體訂立任何推遲和不完成交易的協議(包括時間安排協議)的任何決定及其內容，
規定，(X)在訂立任何時間安排或類似協議時，合約期將不會合理地預期延長至超過讓各方有足夠時間在外部日期前完成結算的時間，及(Y)在此過程中，本公司必須合理行事，並必須真誠地考慮本公司的意見。
(C)在不限制前述規定的情況下，如果母公司要求本公司這樣做，公司應向合同規定的第三方發出任何通知，公司應盡其合理的最大努力爭取任何第三方同意完成交易(包括合併)所需的任何合同。儘管本合同有任何相反規定，公司或其任何附屬公司須支付任何同意或其他類似費用、付款或對價，作出任何其他讓步或提供任何額外擔保(包括擔保)，或修訂或修改任何
合同，以獲得該等第三方同意(如公司提出要求，且(I)由母公司報銷或賠償，或(Ii)視乎交易結束而定)。
第6.3節、第三節、第二節、第三節。宣傳。自本協議簽訂之日起至本協議根據第8.1條有效終止之日起或之後，除非事先徵得另一方的書面同意，否則本公司、母公司或其任何子公司不得發佈或發佈有關合並、其他交易或本協議的任何新聞稿或其他公開公告或披露，除非該方在與外部律師協商後決定：適用法律或與國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則要求發佈或導致發佈關於合併、其他交易或本協議的新聞稿或其他公告或披露，在這種情況下，該當事方應努力在情況合理的基礎上向另一方提供有意義的機會，提前審查該新聞稿或其他公告或披露，並應適當考慮所有合理的增加，建議的刪除或更改；但是，公司和母公司應被允許發佈新聞稿或公開公告或披露(I)關於任何收購建議或在建議變更後或在建議變更後發佈新聞稿，或(Ii)關於雙方之間與本協議有關的任何訴訟，但須遵守第5.2節規定的公司義務；此外，如果每一方
及其各自的子公司和代表可以作出與母公司或公司根據本第6.3條作出的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致的聲明，或
就本協議或有關該方的交易的實際或預期財務影響(包括盈利指引)作出的聲明。
第6.4節。保險和賠償：保險和賠償。
(A)在自生效時間起及之後六(6)年內，母公司應並應促使尚存的公司對過去和現在的每一位董事、公司或任何公司子公司的高管和員工以及擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託基金的董事的高管、成員、受託人或受託人養老金或其他員工福利計劃或企業應要求或為公司或任何公司子公司(統稱為受補償方“)支付任何費用或開支(包括在最終處置任何實際或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前墊付律師費和費用)，並在適用法律和公司管轄文件所允許的最大範圍內支付給受補償方；只要該受補償方事先同意退還有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該受補償方最終無權獲得的任何此類資金、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為達成和解而支付的與任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、就在生效時間或之前發生或據稱已經發生的作為或不作為(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易有關的作為或不作為)提起訴訟或法律程序，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後聲稱或聲稱的，與擔任公司或公司任何子公司或任何其他人的高級管理人員、董事、員工或其他受託人的人有關的，在適用法律和適用的公司管理文件或適用的公司子公司的組織文件(視情況而定)允許的最大範圍內，或在本協議生效之日與該人簽訂的任何賠償協議。雙方同意，對於在生效時間之前或之前發生或被指控發生的行為或不作為，免除責任、賠償和墊付費用的所有權利，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或索賠，現已存在於本公司或本公司子公司各自的公司註冊證書、
變更名稱證書(如有)、合併證書(如有)、公司章程大綱和章程或章程(或類似的組織文件)中的變更證書(S)，或在
公司或公司子公司與本協議日期存在的任何受保方簽訂的任何賠償協議中的任何賠償協議中，應在包括合併在內的交易中繼續有效。並應根據條款繼續完全有效和有效。-儘管本協議有任何相反規定，如果任何受保障方在六(6)週年當日或之前通知尚存公司某事項的生效時間，而該事項是該人誠意根據第6.4條尋求賠償的，則本第6.4條的規定對該事項應繼續有效，直至與其相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和法律程序最終解決為止。
(b) 在有效時間
之後六(6)年內，母公司應使(I)公司管理文件和(Ii)公司或公司子公司與本協議日期存在的任何受賠方簽訂的任何賠償協議中的條款繼續有效，除非此類協議規定在每種情況下提前終止有關免除責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支在本協議日期存在的費用的規定，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易相關發生的行為或不作為)，不得以任何方式修訂、修改或廢除此類條款，從而對任何受保障方在該條款下的權利或保護產生不利影響。
(C)自生效時間起
起，公司應購買一份為期六(6)年的預付“尾部”保單，條款和條件提供保額、限額和其他實質性條款，實質上等同於公司和本公司子公司就生效時間或之前發生的事項而維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單；但是，本公司不得承諾或花費超過本公司在本合同生效日期之前為本公司現行董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險(“基本金額”)支付的最後一次年度總保費的300%(300%)以上的“尾部”保單，並且如果該“尾部”保單的成本將超過基本金額，公司應被允許購買基本金額合理可行的保險。公司應在交易結束前真誠地與母公司協商購買此類“尾部”保單，包括選擇經紀商、可用保單價格和承保選項。
(d) 如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本協議中規定的義務第6.4節。第6.4節項下的權利和義務在合併完成後仍然有效，未經受補償方書面同意，不得以對受補償方不利的方式終止或修改。雙方承認並同意受補償方應為第6.4節的第三方受益人，雙方均可執行第6.4節的規定。母公司應支付所有合理費用，包括合理的律師費，任何受保障方在執行本條款規定的賠償和其他義務時可能產生的損失
6.4。本條款項下各受保障方的權利應是該等受保障方根據本公司或公司任何子公司的任何組織文件所享有的任何其他權利的補充，但不限於此。
第6.5節。根據收購法規，各方應盡各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，使任何收購法規不適用於或不適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何此類收購法規適用於上述任何交易，採取一切必要的行動，以使合併和其他交易能夠在實際可行的情況下按照本協議設想的條款儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該收購法規對合並和其他交易的影響。建議的任何變更不得改變，或被視為改變，或允許公司或公司董事會以任何方式或方面改變公司董事會的批准，以使任何收購法規不適用於合併或任何其他交易。
第6.6節規定了合併子公司和母公司的義務。母公司應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並完成包括合併在內的交易。為免生疑問，任何違反合併子公司在本協議項下義務的行為也應被視為母公司違反了本協議。本協議簽署後，母公司應以合併子公司唯一股東的身份向公司提交母公司採納本協議的證據，並且在簽訂本協議後，不得修改或撤回實施該協議的同意。
第6.7節。員工事務由員工負責。
(A)自生效時間起及之後十二(12)個月內，本條例生效
。繼續期間“)，母公司應向繼續受僱於母公司或其任何子公司的
公司及其子公司的每位員工(”繼續僱員“)提供，(I)基本工資或小時工資率和短期(年度或更頻繁的)現金獎金或佣金機會，其總體上不低於基本工資或小時工資率和短期(年度或更頻繁的)現金獎金或佣金機會(視情況而定)。如在緊接生效時間前向該連續僱員提供的，但在延續期間內，父母應向該連續僱員提供或應安排向該連續僱員提供不低於緊接生效時間前向該連續僱員提供的基本工資或小時工資率；(Ii)不低於在緊接有效時間之前向該連續僱員提供的長期激勵性補償機會，但條件是代替股權或基於股權的補償，母公司可選擇以同等價值的現金激勵薪酬和(Iii)福利(不包括留任、控制權變更、確定的福利養老金和退休後福利支付或福利)來替代給予該連續員工的福利，這些福利總體上不低於向母公司或母公司子公司類似情況的員工提供的福利。但該等連續僱員可繼續參加在緊接生效日期前生效的公司福利計劃，應符合第(Iii)條第(Iii)款的規定(有一項理解，參與父母福利計劃可在不同時間開始，由父母自行決定)，並進一步規定在延續期間，醫療、牙科、向該留任員工提供的視力和其他健康福利總體上不應低於緊接生效時間之前向該留任員工提供的福利。此外，母公司應並應促使本公司和本公司子公司
向每一名在續聘期間被母公司、本公司或任何子公司解僱的留任員工提供公司披露函件第6.7(A)節所述的遣散費和福利。考慮到根據第6.7(E)節
在生效時間之前和在生效時間之後至終止日期的連續僱員的服務，並且不影響在生效時間或之後發生的任何補償減少。
(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，母公司應或應促使公司及附屬公司按照在緊接生效日期前有效的條款，向繼續聘用的員工履行公司的所有福利計劃(包括所有遣散費、控制權變更及類似計劃及協議)。在不限制前述規定的一般性的原則下，母公司應並應促使公司及附屬公司遵守公司的留任計劃，該計劃規定向下列人士支付留職金
根據公司披露函件第6.7(B)節有關向有關人士提供與合併有關的服務，以及公司披露函件第6.7(B)節(“保留計劃”)所載的條款。在生效時間
之後，母公司、本公司或本公司的一家子公司應根據留任計劃的條款支付或安排支付此類留存款項。
(C)其母公司同意並同意促使本公司及本公司子公司：根據公司年度激勵計劃，就有效時間發生的會計年度向連續員工支付獎金，金額等於該連續員工根據適用會計年度的實際業績水平獲得的獎金，該年度的實際業績水平截至公司董事會薪酬和人才委員會確定的有效時間之前的最後一個實際可行日期。
董事薪酬和人才委員會本着誠信原則並與年度激勵計劃相一致，乘以分數，分子是在適用的財政年度內經過的天數，包括生效時間的日期，
分子是發生生效時間的財政年度的總天數(“按比例分配的年度獎金“)。按比例分配的年度獎金應由母公司、本公司或本公司子公司在公司和本公司子公司正常支付按比例分配的年度獎金時支付
，條件是該連續員工繼續受僱至按比例發放按比例分配的年度獎金之日；然而，任何連續僱員如在終止日期或之後但在按比例計算的年度花紅支付日期之前被終止僱用，而該僱員在有權獲得遣散費及/或股權獎勵歸屬的情況下被終止僱用，則該僱員有權獲得按比例計算的年度花紅，並於該終止僱用日期後在合理可行範圍內儘快支付。
(d) 儘管如此，在本協議中，對於與工會簽訂的集體談判協議或其他協議涵蓋的任何連續僱員，母公司在本條款6.7項下的義務應是適用的集體談判協議或工會協議或適用法律下的任何義務的補充，且不與之相牴觸。
(E)為所有目的(包括歸屬目的、參與資格和福利水平)在母公司和母公司子公司的員工福利計劃下為所有目的(包括歸屬目的、參與資格和福利水平)提供福利的母公司和母公司子公司在生效時間後向任何連續員工提供福利(“新計劃“)，每一名連續僱員在生效時間之前在本公司、本公司子公司及其各自的前身服務的年限應計入貸記，與該連續僱員在生效時間之前根據任何類似或可比的公司福利計劃有權享受此類服務相同的程度
在緊接生效時間之前
參加的或有資格參加的；但如果前述規定的適用將導致同一服務期間的福利重複或任何固定福利養老金計劃下的福利應計，則前述規定不適用。就向任何連續僱員提供健康或福利福利的每個新計劃而言，母公司或其適用的子公司應(I)對該連續僱員及其受保家屬免除或導致免除該新計劃的所有
預先存在的條件排除或限制和積極工作要求，條件是該等排除或限制和等待期
不適用於該僱員在生效時間之前參加的類似或可比的公司福利計劃，及(Ii)盡合理的最大努力，使該名連續僱員在該計劃年度根據任何類似或可比較的公司福利計劃支付的所有款項，包括適用免賠額、自付款項及自付最高限額的有效時間，根據該新計劃
給予信貸，猶如該等
款項已根據發生該有效時間的計劃年度的母公司或任何母子公司維持的計劃的條款及條件支付。
(F)如在生效日期前至少三十(30)個營業日，母公司向本公司發出書面通知，指示本公司終止其401(K)計劃(S)，則本公司應終止自生效日期前一天(br})起生效的任何及所有401(K)計劃(以下簡稱“本計劃”)如果母公司要求終止該401(K)計劃(S)，本公司應至少在生效日期前兩(2)個工作日向母公司提供該401(K)計劃(S)已根據公司董事會決議終止的證據；但在終止公司的401(K)計劃之前，公司應向母公司提供任何適用的決議或修正案的形式和實質內容，以供審查和評論，公司應真誠地考慮及時從母公司收到的任何意見。如果公司的401(K)計劃根據第6.7(F)條終止，則在結束日期(以使參與401(K)計劃的過程中不存在缺口)。母公司應允許所有在401(K)終止日期之前有資格參加公司任何401(K)計劃(S)的連續員工參加母公司的401(K)計劃，並應允許每位該等連續員工選擇將其從終止的公司401(K)計劃(S)分配的賬户餘額(包括任何未償還的參與者貸款)轉移到母公司的401(K)計劃。
(g) 本協議不得授予任何連續僱員繼續受僱或服務於母公司或母公司任何附屬公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制母公司或母公司任何附屬公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止任何連續僱員服務的權利，除非母公司與母公司之間的書面協議另有明確規定。
公司或母公司的任何附屬公司和留任員工，或涵蓋該留任員工的任何遣散費、福利或其他適用的計劃或計劃。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中沒有任何內容
本協議第6.7條或其他條款應(I)被視為或解釋為對母公司、合併子公司或其任何關聯公司的任何公司福利計劃或員工
福利計劃的修訂、終止、採納或其他修改，(Ii)更改或限制母公司修改、修改或終止任何公司福利計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iii)在母公司的任何現任或前任員工或其他服務提供商(或其任何受益人或家屬)中創建任何
第三方權利，本公司或其關聯公司。
第6.8節遵守規則16b-3。在生效時間之前，本公司及其母公司應視情況採取一切合理需要或適宜的步驟，使每位董事個人或本公司高管根據交易法第16(A)節關於本公司的報告
要求進行的任何公司股權證券(包括衍生證券)處置，均根據交易法頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。
第6.9節：允許股東訴訟。公司應向母公司及時通知(無論如何，在公司知道任何此類訴訟後四十八(48)
小時內)公司的任何股東或公司聲稱的股東對公司、公司的任何子公司和/或其各自的任何董事或高級管理人員提起的與合併或任何其他交易或本協議有關的訴訟，並應及時(且無論如何在任何發展或更新後四十八(48)小時內)向母公司通報其現狀。公司應給予母公司機會(由母公司承擔費用)參與任何此類訴訟的抗辯或和解，併合理配合母公司進行此類訴訟的抗辯或和解(前提是，公司在任何情況下均應控制此類抗辯和/或和解)。未經父母事先書面同意，不得同意此類和解(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。如果本第6.9條的規定與第5.1條或第6.2條的規定有衝突或重疊，應以本第6.9條的規定為準。
第6.10節。退市.
各方同意與其他各方合作，採取或促使採取一切合理必要的行動，使公司普通股從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；但這種退市和終止應在
生效時間或之後生效。
第6.11.第6.11節。裁判員要求董事辭職。本公司應盡其合理最大努力，促使將本公司各董事於緊接生效時間前且於生效時間生效之辭呈送交母公司。本公司應盡其合理最大努力：(A)促使將本公司各董事基金會於緊接生效時間前且於生效時間生效之辭呈送交母公司。及(B)採取母公司合理要求的行動，委任母公司以書面指定的人士進入本公司董事會。
基金會自生效時間起生效。
第6.12節企業融資。
(a) 母公司應並應促使各母子公司盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以在根據本協議條款要求完成合並的日期或之前獲得足夠的資金，為融資金額提供資金，可包括髮行和銷售優先無擔保票據和/或進入承諾定期貸款安排(任何此類(1)已獲得資金且不受託管安排約束的票據，(2)受託管協議約束的票據，其融資條件應不低於債務承諾書中規定的條件，以及(3)承諾定期貸款安排，其融資條件應不低於截至本協議之日債務承諾書中規定的條件，總而言之，“替換(br}融資“)。為進一步，但不限於上述規定，母公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的事情，以獲得債務融資收益，其條款和條件僅限於債務承諾書中所述的條件，即根據本條款要求完成合並之日或之前，
包括：(I)保持債務承諾書的效力，(Ii)談判並達成關於債務融資的最終協議(“最終協議”)
符合債務承諾書中所載的條款和條件(必要時包括，任何相關費用函中包含的“靈活”條款)或母公司和融資方同意的其他條款，但條件是：
截至本協議之日，完成這些條款的條件不比債務承諾書中規定的條件更苛刻，沒有任何禁止的修改，(Iii)在及時
的基礎上滿足(或獲得豁免)債務承諾書和最終協議中由母公司控制的所有條件，並遵守母子公司在債務承諾書和最終協議下的義務，以及(Iv)執行其在債務承諾書中的權利。母公司應支付或促使支付債務承諾書和最終協議項下的所有費用和其他金額。
(B)任何母公司或任何母公司子公司可(I)
未經本公司事先書面批准，修改、修改、替換、轉讓或同意債務承諾書或任何最終協議下的任何豁免；但如未經本公司事先書面同意(除非母公司手頭有足夠的現金或通過替代融資從其他資金來源獲得足夠的現金為融資金額提供資金)，母公司或任何母公司子公司均不得允許、同意或同意對債務承諾書或最終協議下的任何條款或補救措施的任何修訂、替換、補充或修改，或放棄任何此類修訂、
替換、補充、修改、豁免或補救(A)為完成全部或任何部分債務融資增加新的(或不利地修改任何現有的)條件，(B)減少債務融資的本金總額，除非減少債務融資後的債務融資總額，連同手頭現金和母公司根據置換融資可用的現金，足以完成合並並支付其他
融資金額(應理解，因獲得債務或股票發行的淨收益而產生的任何強制性承諾減少，根據債務承諾書的條款進入有限條件的銀行貸款或獲得某些資產出售的淨收益(應允許進行置換融資減少)，(C)對母公司針對債務承諾書或經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的最終協議的其他
方執行其權利的能力造成不利影響，或(D)以其他方式合理預期會阻止，實質性阻礙或實質性延遲完成本協議所設想的合併和其他交易(第(A)至(D)款中所述的影響，統稱為“禁止的修改”)；但儘管有上述規定，母公司或任何母公司子公司可以修改、補充或修改債務承諾書，以(1)增加截至本協議日期尚未執行債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體，以及(2)實施或行使債務承諾書中包含的任何“市場靈活性”條款，或(Ii)只有在獲得淨置換融資和淨收益以及手頭現金的情況下，才可終止債務承諾書或任何最終協議。足以支付融資金額。如果根據第6.12節允許的對債務承諾書的任何修改、替換、補充、終止或其他修改而簽訂新的承諾函和/或費用函，則就本協議的所有目的而言，此類新的承諾函和/或費用函應被視為“債務承諾函”，此處提及的“債務融資”應包括並指經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的債務承諾書所設想的融資。母公司應及時向公司交付債務承諾書和/或任何最終協議的任何修改、替換、補充、終止、修改、豁免或替換的副本。
(C)在發生債務融資的任何部分變得不可用(與替換融資減少相關的除外)的情況下，母公司應(I)在可行的情況下迅速以書面形式通知公司這種不可用及其原因，以及(Ii)除非母公司
有足夠的手頭現金或根據替換融資從其他資金來源獲得的現金，為融資金額提供資金，盡合理的最大努力，並促使各母子公司盡其合理的最大努力，
在該事件發生後，在切實可行的情況下，合理地儘快安排和獲得從相同或替代來源獲得任何此類不可用部分的替代融資(其條款和條件對母公司和/或任何母公司子公司整體而言並不比債務承諾函中規定的條款和條件差很多)。替代融資“)的金額與債務融資的可用部分合在一起，足以完成本協議預期的交易並支付融資金額，並且，在不限制前述規定的情況下，應盡合理最大努力使替代融資不包括任何被禁止的修改或完成時的條件，這些修改或條件比債務承諾書中所述的更繁瑣。母公司應在獲悉此事後，立即向公司發出書面通知，説明任何實際或威脅的違反、違約、取消、債務承諾書或任何最終協議的任何一方終止或拒絕，以及任何貸款人或其他融資來源關於債務承諾函或任何最終協議任何一方實際或威脅違反、違約、取消、終止或
否認其中任何條款的任何書面通知或其他書面通信的副本。母公司應及時合理地告知公司其完成債務融資的努力的狀況，包括任何替代融資。
(D)儘管有上述規定，但母公司仍需遵守
第6.12(D)節(或本協議的任何其他規定)不應免除母公司完成本協議所設想的交易的義務，無論債務融資或任何替代融資是否可用。在母公司獲得替代融資或修改、替換、補充、終止、修改或放棄任何債務融資的範圍內，在根據本第6.12節的每一種情況下，在沒有任何禁止修改的情況下，“債務承諾函”和“最終協議”(以及本協議中的其他類似術語)應被視為指此類替代融資、其下的承諾和與之相關的協議，或經修訂、替換、補充、終止、修改或放棄的債務融資。
第6.13節合作伙伴關係融資合作。
(A)在生效時間之前，公司應盡其合理的最大努力，並應促使公司子公司盡其合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力，促使其及其各自的代表提供所有慣例
合作和所有慣例財務信息，在每一種情況下，母公司都應就任何融資，包括債務融資，合理地要求、獲得或將由母公司獲得，以資助交易或與此相關的任何交易(不言而喻，收到任何此類融資不是合併的條件)，包括通過使用
合理的最大努力：
(I)向母公司提供或安排向母公司提供經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表和全面收益(虧損)。本公司最近完成的三(3)個會計年度截至截止日期前至少六十(60)天的股東權益綜合報表和綜合現金流量表，該會計年度是根據公認會計原則編制的，適用的基礎與最近的會計年度一致(母公司在此承認，在截至2021年3月27日、2022年4月2日和4月1日的三(3)個會計年度，(Y)未經審計的合併資產負債表和相關的合併業務表以及
在截止日期前至少四十(40)天的每個後續財政季度的全面收益(虧損)、合併股東權益表和合並現金流量表(每一種情況均須受正常的年終調整和無腳註限制)；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。根據母公司的合理要求，促使本公司及其子公司的獨立會計師(A)同意在與此類融資有關的任何材料中或在提交給美國證券交易委員會的任何與此類融資有關的文件中使用其對本公司及本公司子公司財務報表的審計報告，(B)按照慣例提供“慰問函，包括母公司就構成此類融資一部分的任何債務資本市場交易提出的必要和合理要求的慣常“負面保證”(包括此類會計師在定價時以及在債務融資的任何要約或配售結束時準備出具的“負面保證草案”)，以及(C)參加合理和慣常的盡職調查會議，這些會議應通過電話或通過視頻會議進行，並在合理和雙方同意的時間舉行；
(三)三、三、三協助母公司(包括提供母公司合理要求和要求的有關本公司和本公司子公司的信息)準備評級機構演示文稿、路演材料、銀行信息、預測、招股説明書、銀行辛迪加材料、信貸協議、發售備忘錄、私募備忘錄、最終融資文件(以及習慣證書和“備份”支持)以及母公司準備的與此類融資相關的類似或相關文件。並可參考併入本公司提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告，包括母公司編制慣常備考財務信息所需的任何歷史財務信息，以及根據證券法S-X條例或美國證券交易委員會任何其他會計規則和規定所要求的備考財務報表。和/或與該等融資有關(經同意，本公司只需協助編制該等財務報表，但無須(X)獨立編制任何備考財務報表，或(Y)提供與(A)建議的債務融資總額，連同與該等債務產生有關的假設利率、股息(如有)及費用及開支)有關的任何資料或協助，
(B)任何結算後或備考成本節約、協同效應、希望納入與這種融資有關的任何信息的資本化或所有權，或(C)與母公司或任何母公司或任何母公司有關的任何財務信息(br}子公司)；
(四)中國政府、中國政府和中國政府配合母公司進行此類融資的常規營銷工作，包括以合理的最大努力促使其管理團隊以適當的資歷和專業知識協助籌備和參加合理數量的會議、演示、路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草會議和評級機構會議，每次會議、演示、路演和會議均應在合理通知下、在雙方同意的日期和
次舉行，會議、演示、路演和會議應通過電話或視頻會議舉行；
(v) 不遲於截止日期前四(4)個工作日將適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法(包括《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法案))所要求的有關公司及其子公司的任何材料和文件交付給母公司，但不得少於截止日期前九(9)個工作日的要求；
(六)中國政府、中國政府和中國政府如果公司(A)得出結論認為，根據交易法下的表格8-K第4.02項，不應再依賴與此類融資有關的任何材料中包含的公司或任何子公司以前發佈的任何財務報表，或(B)已確定需要或合理地可能重述公司或公司子公司的任何財務報表，請立即書面通知母公司
；
(七)工作小組、工作小組、工作小組。在提供此類融資所需的擔保方面與
合作，包括簽署和交付與此相關的最終文件，但有一項理解是，任何此類擔保的效力應以成交發生時為條件；以及
(Viii)上市公司應向融資方提供
慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發信息，並説明此類文件的公開版本(如果有)不包括有關本公司或本公司子公司的重要非公開信息(僅在此類授權函包含本公司、其關聯公司及其各自代表就其內容的使用或濫用承擔責任的慣常免責聲明的範圍內)；只要公司有足夠的時間審查該授權書和相關材料；
前提是，但是，(A)本第6.13節或第6.14(B)節不需要此類合作，因為它會(I)不合理地擾亂本公司的業務行為，(Ii)要求本公司或本公司子公司在
生效時間之前招致任何費用、開支或其他責任，而該等費用、開支或其他責任不能及時得到補償或同時得到賠償，(Iii)有理由預計會導致本公司或本公司任何子公司的任何董事、高管或員工或本公司任何子公司招致任何個人責任，(Iv)要求公司放棄或修改本協議的任何條款，(V)要求公司或任何公司子公司提供適用法律禁止或限制的或具有法律特權的任何信息(但公司應盡其合理最大努力作出適當的替代安排，以允許在不違反法律的情況下進行合理的披露，或在不導致喪失此類法律特權的最大程度上允許此類獲取或披露)，(Vi)要求本公司或本公司任何附屬公司或擔任該等實體的高級職員或董事的任何人士通過決議或同意批准或授權執行該等融資，或訂立、簽署或交付任何證書、文件、文書或協議(上文第6.13(A)(Viii)節所指的授權書除外)，根據上文第6.13(A)(I)節提供任何“慰問函”所需的習慣申報函，以及根據第6.14(B)節與徵求同意書有關的任何補充契約(其中變更在交易結束前不生效)或同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何變更或修改，(Vii)導致本協議中的任何陳述或保證被公司或公司的任何子公司違反。(Viii)與本公司或本公司任何附屬公司的組織文件或任何法律相牴觸，(Ix)合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方的任何重大合同項下的重大違反或重大違約，或違約(在有通知或沒有通知的情況下，過期，或兩者兼而有之)，(X)要求提供律師的任何意見，或(Xi)要求本公司或本公司任何附屬公司編制任何財務報表或資料，而該等財務報表或資料不能在沒有不合理成本或開支的情況下編制或提供，且並非在其財務報告常規過程中編制。本第6.13條或其他條款不要求本公司或本公司任何子公司在生效時間之前成為此類融資的發行人或其他義務人。母公司應應本公司的要求，迅速向本公司或本公司任何子公司償還其或其各自代表因此類合作而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，並應
償還，賠償公司、公司子公司及其各自代表因此類融資安排、應母公司或其代表根據第6.13節和第6.14節的要求採取的任何行動以及與此相關的任何信息而實際遭受或發生的任何和所有損失，並使其不受損害，但因公司或任何公司子公司或其各自代表的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而造成的情況除外。因本公司或本公司任何附屬公司或其任何代表提供的不正確或誤導性信息而引起。
(b) 本公司特此同意在任何融資中使用其及其子公司的所有徽標(前提是本公司有合理的機會對其使用進行事先審查和諮詢)；但該等徽標的使用方式必須符合該等目的的合理和慣例，並且不得意圖、也不得合理地損害或貶低公司或公司子公司、公司或公司子公司的聲譽或商譽。
(C)在任何情況下，本協議規定，母公司任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括債務融資)或任何其他融資或其他交易，不得成為母公司根據本協議承擔任何義務的條件。儘管本協議有任何相反規定，本公司違反了本協議要求其履行的任何契諾。在確定第7.2(B)節規定的條件是否滿足時，不應考慮第6.13節，除非這種違反是母公司無法在交易結束時獲得任何融資收益的主要原因。
(D)對母公司、母公司子公司或其各自代表根據本協議獲得的有關本公司或本公司任何子公司的所有非公開或以其他方式保密的信息進行披露。第6.13節應根據保密協議保密；但此類信息可在融資辛迪加和營銷期間以保密方式向潛在貸款人、承銷商、初始購買者、配售代理、交易商經理、招標代理、信息代理和託管機構或其他代理披露
，但此類實體須按照與保密協議類似的條款與母公司訂立保密義務，並(Ii)以保密原則向評級機構披露。
第6.14節。公司債務的處理方法。
(A)自生效之日起，公司應盡合理的最大努力(並應促使本公司的子公司盡其合理的最大努力)交付所有通知並採取所需的所有其他行動，以促進在生效時間或之前終止公司信貸安排下的所有未償還承諾、全額償還其下所有未償還的債務、解除所有擔保該等債務的留置權以及解除所有與此相關的擔保。在繼續但不限於前述事項的情況下，公司應盡其合理的最大努力，並應促使公司子公司盡其合理的最大努力，在截止日期前至少五(5)天向母公司交付付款函草稿，並在截止日期前至少兩(2)個工作日向母公司交付已執行的付款函，在每一種情況下，關於每個公司信貸安排(償付函“)以此類交易慣用的形式和實質內容，由代理人代表欠債人出具，除其他事項外，償付函應包括償付金額，並規定，在有效時間或生效時間之前支付償付函中規定的金額後，應解除並終止與此相關的所有擔保。公司應盡其合理的最大努力，將母公司合理要求的任何擬議變更包括在支付函中。
(B)如於截止日期
之前完成，母公司應真誠地與本公司磋商有關母公司計劃(I)於截止日期
前就任何公司票據開始要約收購、交換要約及/或同意徵求或控制權變更要約，在任何情況下，結算將視截止日期或(Ii)贖回或償付及清償任何公司票據而定。在母公司合理要求的範圍內，公司應提供合理和慣常的協助，費用和費用由母公司自行承擔，包括盡最大努力採取合理必要或適當的行動，發佈有條件的贖回通知和/或有條件的要約通知，以購買公司債券，贖回或回購在生效時間或之後結束，或開始要約收購、交換要約和/或徵求同意或變更控制權要約所需的其他文件，(Ii)促使適用受託人就公司票據進行要約收購、交換要約和/或同意徵求或控制權變更要約(視情況而定)，並採取任何合理必要的行動，促使適用受託人和/或其他適用代理人在截止日期或之前向公司票據持有人發送購買和/或贖回要約通知、徵求同意聲明和/或開始此類交易所需的其他文件，視乎情況而定。母公司應起草與任何投標要約、交換要約和/或徵求同意有關的所有文件，並應向公司提供預先審查和諮詢，併合理考慮公司及其律師提出的意見。儘管如此，公司不應
被要求發出不以成交為條件的贖回通知。
第6.15節負責管理一體化和税務事宜。
(a) 公司(I)應採取商業上合理的努力，就(A)公司和公司子公司的公司結構的任何重組或(B)公司和子公司之間或之間的任何重組、重組、交易或其他行動與母公司進行磋商，並讓母公司合理地瞭解以下情況，這些重組、重組、交易或其他行動具有與税務籌劃有關的重大或主要目標，包括在(A)
和(B)條款中的每個條款的情況下，涉及OECD第二支柱，(I)對税收有重大影響，但(Ii)不包括(X)下列任何項目本公司披露函件第5.1節及(Y)在本公司及其附屬公司的税務合規職能的正常運作過程中，(Br)與以往慣例一致的任何行動(統稱為“税務行動”)，(Ii)應真誠地考慮母公司就該等税務行動提出的任何意見，及(Iii)如果母公司基於該税務行動會大幅增加母公司的税務責任而合理地反對任何該等税務行動，或其各自的子公司(或實質性增加母公司、本公司及其各自子公司的任何重大納税責任的風險，包括由於在截止日期或之前結束的任何
應納税期間(或其部分)的税務審計、索賠或其他程序的結果)，不應並應導致每個公司子公司不，完善此類税務行動，除非本公司已收到“四大”會計師事務所或
其他國家認可的會計師事務所的意見，認為關於此類税務行動的報告立場(S)至少“更有可能”得到支持。
(b) 在母公司
書面要求下，公司應真誠地考慮母公司提出的任何合理要求，即公司和公司子公司在結業前做出税務選擇、實施重組交易或採取其他行動，以促進母公司與公司子公司的整合和税務籌劃；但為免生疑問，本公司無須根據本第6.15(B)條作出任何税務選擇、實施任何重組交易或以其他方式採取本公司經其酌情決定真誠行使的任何行動，而不作出、執行或採取任何行動。
(c) 在關閉時或之前，在公司至少在關閉前十(10)個工作日收到母公司的書面請求時，對於任何根據美國聯邦所得税被歸類為國內C公司的公司子公司，在公司法律上有能力這樣做的範圍內，公司應根據財務條例1.1445-2(C)節向母公司交付由負責公司官員簽署的證明，以及根據《財政部條例》1.897-2(H)節的規定簽署的通知。
第6.16節：英國和英屬維爾京羣島的註冊代理。於交易結束時或之前，本公司及母公司應進行合理合作，以取得證據，證明本公司在英屬維爾京羣島的註冊代理
將承認母公司的權力，自生效時間起發出有關尚存公司的指示，包括為更新本公司的公司紀錄以反映合併事項、第1.6節擬對本公司董事會作出的變動，以及(如母公司提出要求)向註冊處處長登記經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則。
第七條
完善合併的條件
第7.1節規定了每一方完成合並的義務的不同條件。每一方完成合並的各自義務應以以下每個條件在成交日期或之前得到滿足為條件，在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司和
公司可全部或部分免除這些條件：
(a) 公司股東批准。公司應已獲得公司股東批准。
(b) 政府同意。(I)根據高鐵法案與該等交易有關的等待期(或其延長)應已屆滿或終止，及(Ii)與本公司披露函件第(7.1)(B)節所載交易有關的所有適用的備案、登記、等待期(或其延長)及根據彼此適用的監管法律作出、終止或取得的批准(視情況而定)應已作出、屆滿、終止或取得(視情況而定)。
(c) 沒有法律禁止。在《公司披露函件》第7.1(C)節規定的任何司法管轄區內，具有管轄權的任何政府實體在簽訂本協議後，不得(I)制定、發佈或頒佈在緊接生效時間之前生效的任何法律，或(Ii)發佈或授予任何命令或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以及(Iii)不得與按照第6.2(B)條訂立的政府實體簽訂在緊接生效時間之前生效的時間協議，在每一種情況下，第(I)-(Iii)款的
均具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力。
第7.2節：父母對父母的義務規定了條件。在適用法律允許的範圍內，母公司和合並子公司(視情況而定)可全部或部分免除完成合並的義務，條件是在以下每個條件的完成日期或之前得到滿足：
(a) 陳述和保證。(A)3.1(A)節(資格、組織等)、3.1(B)節(資格、組織等)、3.2(C)節(大寫)
(第一句除外)、第3.3節(公司當局)、第3.22節(財務顧問的意見)、第3.23節(國家接管法規)中規定的公司的陳述和保證；反收購法)和第3.25節(發現者和經紀人)(在每種情況下，不對其中所包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何資格給予效力)在結束時在所有重要方面都應真實和正確，就像結束時所做的那樣(聲明和保證
根據其條款具體説明另一個日期，在該情況下為該日期)；(B)本公司在第3.8(A)節所述的陳述和保證(未作某些更改)在截止時應在各方面真實和正確，如同截止時所作的一樣；(C)第3.2(A)節(大寫)和第3.2(C)節第一句(大寫)中所述公司的陳述和保證應真實和正確，但不包括截至結束時的微小不準確性(除非陳述和保證的條款明確指出另一個日期，在這種情況下為該日期)；和(D)
本協議中規定的本公司的其他陳述和保證(不影響其中包含的關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制)在結束時應是真實和正確的
，如同截止日期一樣(但根據其條款明確説明截止到另一個日期的陳述和保證除外)，但就第
(D)條而言，如果任何該等陳述或保證不真實和正確(沒有對其中所包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何資格給予效力)，沒有也不會合理地預期
單獨或總體上會對公司造成重大不利影響。
(b) 履行公司的義務。本公司應已在所有重要方面履行或遵守在交易結束時或之前根據《協議》須履行或遵守的義務、契諾及協議。
(c) 沒有對公司產生重大不利影響。在本協議之日或之後，公司不會產生重大不利影響。
(d) 公司高級職員證書。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的、日期為截止日期的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的各項條件均已滿足。
第7.3.第7.3節規定了公司義務的附加條件。公司完成合並的義務應在以下每個條件結束日或之前滿足
，在適用法律允許的範圍內，公司可全部或部分免除這些條件：
(a) 陳述和保證。(I)第4.1節(資格、組織等)、第4.2節(公司當局)和第4.7節(發起人和經紀人)(在每個案例中，不考慮其中包含的任何關於重要性的任何限制)中所述的母公司和合並子公司的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確，如同在結束時所作的一樣(但根據其
條款明確表示為另一個日期的陳述和保證除外)，在該情況下，以該日期為準)；和(Ii)本協議中規定的母公司和合並子公司的其他陳述和保證(不影響其中包含的關於重要性的任何限制)在結束時應與結束時一樣真實和正確(但根據其條款明確説明另一個日期的陳述和保證除外)，除非與第(Ii)款有關，如任何該等陳述或保證不屬實和正確(不影響其中所載有關重要性的任何資格)，不會妨礙或實質上削弱母公司或合併附屬公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力。
(b) 母公司義務的履行。母公司和合並子公司均應在所有實質性方面履行或遵守《協議》要求其在交易結束時或之前履行或遵守的義務、契諾和協議。
(c) 母公司高級職員證書。公司應已收到母公司首席執行官或首席財務官代表母公司簽署的證書，日期為截止日期，證明已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的每一項條件。
第八條
終止
第8.1.條：本協議可以終止，合併和其他交易可以在交易結束前的任何時間放棄，如下所示(母公司的任何終止也是合併子公司的有效終止)：
(a) 經母公司和本公司雙方書面同意；
(B)根據
公司的聲明，如果(I)母公司和/或合併子公司違反、未能履行或違反各自在本協議項下的契諾或協議，或(Ii)本協議中母公司或合併子公司的任何陳述和
擔保不準確，在下列任何一種情況下，第(I)或(Ii)條
會導致第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的條件失效，且此類違反、未能履行、違規或不準確不能在外部日期之前糾正，或者如果能夠在外部日期之前治癒，母公司或合併子公司(視情況而定)也不能治癒，在(X)外部日期之前的第三(3)個工作日和(Y)收到公司書面通知後的第四十五(45)個日曆日之前的
之前；但如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據本8.1(B)款終止本協議，而違反本協議將導致第7.2(A)節、第7.2(B)節或第7.2(C)節(以適用為準)所述條件的失敗；
(C)根據母公司的聲明，如果(I)本公司違反、未能履行或違反本協議項下的契諾或協議，或(Ii)本協議中規定的本公司的任何陳述和保證均不準確，則第(I)或(Ii)款將導致第7.2(A)節、第7.2(B)節(視適用情況而定)中規定的條件失效，且此類違反、未能執行、違規或不準確無法在外部日期之前糾正，或者，如果能夠在外部日期之前糾正，公司未在(X)外部日期之前的第三(3)個工作日和(Y)收到母公司書面通知後的第四十五(45)個日曆日之前(X)、未能履行、違規或不準確中的較早者之前進行補救；但
如果母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司無權根據本條款8.1(C)終止本協議，違反條款將導致第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的條件失效(以適用為準)；
(D)由母公司或本公司承擔責任。如果關閉沒有在本協定日期(“外部日期”)一週年當日或之前進行；但如在該日未滿足第7.1(B)節或第7.1(C)節規定的結案條件，但應已滿足或放棄所有其他結案條件(不包括根據其性質應在結案時滿足的條件，但條件是，如果在該日期進行結案，則這些條件應能夠得到滿足)，則外部日期應自動延長三(3)個月，該日期應成為本協議的外部日期；此外，如果在本協議日期一週年後三個月的日期，第7.1(B)節或第7.1(C)節中規定的成交條件
未得到滿足，但成交前的所有其他條件已得到滿足或放棄(成交時本質上應滿足的條件除外，但如果成交發生在該日期，則該等條件應能得到滿足)，則
外部日期應自動再延長三(3)個月，延長後的日期將成為本協議的外部日期；此外，如果任何一方未能履行或履行本協議項下的任何義務或契諾，是導致交易未能在外部日期前完成的主要原因，且該行動或未採取行動構成對本協議的實質性違反(雙方同意，子公司的任何此類失敗應被視為母公司的失敗)，則不得享有根據本8.1(D)條終止本協議的權利；
(E)根據母公司的要求，如果在獲得公司股東批准之前，(I)公司董事會應已更改推薦意見或(Ii)公司已嚴重違反建議第5.2條；
(F)如果有管轄權的政府實體在每個案件中都發布了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的最終、不可上訴的命令、禁制令、法令或裁決，則由公司或母公司對其負責；但是，如果任何一方未能履行或履行本協議項下的任何義務或契諾，是發佈該命令、禁令、法令或裁決的主要原因(雙方同意，子公司合併失敗應被視為母公司的失敗)，則不得享有根據本協議第8.1(F)條
終止本協議的權利。
(G)如果在正式召開的公司股東大會或其任何續會或延期會議上就此進行表決時，未能獲得本公司股東的批准，則由本公司或母公司之一提出；或
(H)在收到本公司股東批准之前的任何時間，在收到本公司股東批准之前的任何時間，向母公司發出書面通知
，以滿足本公司的要求。第5.2(D)節，以接受上級建議書並訂立公司收購協議，為完成該上級建議書作出規定；但本公司須(I)先前或同時根據第8.2(B)(Iii)及(Ii)條支付終止費用，及(Ii)與終止大體同時訂立公司收購協議。
第8.2節。終止的效果不同。
(A)在
中規定的本協議有效終止的情況下，應承擔責任。第8.1節，應立即向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止協議所依據的條款，本協議應立即失效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任，但保密協議、第6.13(A)節、第6.13(C)節、第6.13(D)節的最後一句除外，
本第8.2節和第9.3節至第9.12節在終止後繼續有效；但本協議的任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前實際和故意欺詐或故意違反本協議的責任。就本協議而言，“故意違反”是指違約方故意採取(或沒有采取)並且實際知道將會或合理地預期將會或將會導致實質性違反本協議的行為或不作為或遺漏。
(b) 終止費。
(I)如果(A)母公司或本公司根據第8.1(D)條或第8.1(G)條，或母公司根據第8.1(C)條終止本協議，(B)在終止日期前，向公司董事會、公司管理層或公司股東提出收購建議或以其他方式公之於眾，或任何人公開提出或宣佈有意提出收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，收購建議完成或與收購建議達成最終協議(且該收購建議隨後完成)後，在任何該等收購建議完成之日或之前，公司應向母公司支付現金2.4億美元(“終止費”)作為補償。僅就本節8.2(B)(I)節而言，“收購建議”一詞應具有附件
A中賦予該術語的含義。但凡提及“百分之二十(20%)”和“百分之八十(80%)”時，應視為提及“百分之五十(50%)”。
(Ii)如果(X)母公司
根據根據第8.1(E)條，公司應在終止合同後兩(2)個工作日內向母公司支付終止費作為補償。
(Iii)如果本公司
根據以下規定終止本協議，將不會對本協議產生任何影響根據第8.1(H)條的規定，本公司應在根據第8.1(H)條終止合同之前或同時向母公司支付終止費，作為終止合同的條件。
(Iv)如本公司根據前述規定須支付任何
款項，則由本公司支付。根據第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，上述款項應以電匯方式即時支付至母公司指定的書面賬户。*為免生疑問，本公司在任何情況下均無責任多次支付終止費用。
(c) 公司費用報銷。母公司應在賠償的基礎上(通過電匯立即可用資金)報銷公司合理且有文件記錄的成本和開支，包括與交易相關的所有費用和開支，以及法律顧問、會計師、投資銀行家、專家和顧問的費用和開支。在以下情況下，公司因本協議和交易(但不包括交易完成時應支付的任何按成功計算的費用)而產生的總金額不超過報銷上限(“公司費用”)：(I)(A)公司根據第8.1(D)條或第8.1(F)條終止本協議；或(B)母公司根據第8.1(D)條或第8條終止本協議.1(F)在本協議可由公司根據第8.1(D)節或第8.1(F)節終止時，以及(Ii)在根據第8.1(D)款終止的情況下，在終止時，第7.1節和第7.2節中規定的所有條件均已滿足(或者，如果任何此類條件在結束時符合，則在終止之日
將能夠滿足)或放棄第7.1(B)節和/或第7.1(C)節中規定的條件。
(D)每一方都承認本協議中包含的協議，包括本協議、協議和協議。第8.2條是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方進一步承認，終止費和公司費用不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在終止費或公司費用(視情況適用)的情況下，將補償母公司和合並子公司或公司。
應支付在談判本協議期間所付出的努力和資源以及放棄的機會，並依賴於本協議和交易完成的預期。此外，如果公司或母公司未能及時支付根據第8.2(B)條或第8.2(C)條應支付的任何款項，則(I)違約方應向非違約方補償因收取此類逾期款項而產生的所有合理自付成本和支出(包括
支出和律師費)，包括與已開始的任何相關索賠、訴訟或程序有關，以及(Ii)違約方應根據第8.2(B)款或第8.2(C)款(視適用情況而定)向非違約方支付利息，自支付該等款項之日起(包括該日起)，但不包括按《華爾街日報》規定的最優惠利率實際付款之日起(但不包括該日)，《華爾街日報》規定的最優惠利率在要求支付該等款項之日起生效。除對本協議有效終止前發生的實際和故意欺詐(僅涉及第三條或第四條明確作出的陳述和保證)或故意違約(如第8.2(A)條所定義)尋求金錢賠償的權利外，並且在不限制公司、母公司或合併子公司根據第9.12條要求具體履行的權利的情況下，(A)終止費和公司費用(以及本條款8.2條明確規定的任何其他金額，(B)母公司或公司收到全部終止費或公司費用後，(B)母公司或母公司收到全部終止費或公司費用。如適用(以及本第8.2(D)條規定的任何其他金額)，根據本第8.2條，在根據本第8.2條需要支付終止費或公司費用的情況下，本公司、任何公司子公司、母公司或任何母子公司或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司或代理商應承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何其他責任或義務，但實際和故意欺詐或故意違反保密協議(見第8.2(A)節)或任何違反保密協議的行為除外。為免生疑問，母公司可尋求具體履行，以促使公司根據第
9.12節完成交易，並根據第8.2(B)節支付終止費。但在任何情況下，母公司都無權同時獲得(I)根據第9.12節要求公司完成交易的具體履行
和(Ii)根據第8.2(B)節支付的終止費。為免生疑問，公司可尋求具體履行以促使母公司根據第9.12節完成交易並根據第8.2(C)條向公司支付
費用。但在任何情況下，本公司均無權同時獲得(I)根據第9.12節促使母公司完成交易的具體履約，以及(Ii)根據第8.2(C)節向本公司支付費用。
(e)
(i) 雙方
打算支付任何具有補償性的終止費，不應將其全部或部分視為增值税應税供應的代價，因此，母公司和公司的每一方應，
並應在相關情況下促使其所屬的任何增值税集團的代表成員應(A)盡合理最大努力確保根據本協議應支付的任何終止費第8.2節將不徵收任何增值税，(B)支付任何此類終止費的全部金額，且不受根據第(Br)8.2(E)(Ii)節的任何扣除或調整的影響。
(Ii)如有下列情況，則須考慮以下情況：
(A)經裁決後，税務機關(或在向法院或審裁處提出上訴後，該法院或審裁處)最終裁定，任何終止費的支付構成為增值税供應的全部或部分代價，而收款人(或收款人是其成員的增值税集團的代表成員)有責任説明增值税，在該筆款項的付款人(或該付款人所屬的增值税税組的代表成員)可以作為進項税額償還或抵免的範圍內，該款項的數額應增加至該數額，使該款項的數額(包括增值税的任何數額)減去與進項税額有關的該
退還或抵免的數額，等於沒有產生該等增值税的款項的數額；為免生疑問，如果付款人(或付款人是其成員的增值税集團的代表成員)不能退還該增值税，則在該範圍內不應就該增值税支付任何額外的金額，該金額在該範圍內應包括增值税在內；以及
(B)根據税務機關的裁決(或在向法院或審裁處提出上訴後，該法院或審裁處)最終裁定，任何終止費的支付構成為增值税供應的全部或部分代價，而根據反向收費機制，
的付款人(或付款人是其中一方的增值税集團的代表成員)有責任對增值税進行核算，則在該付款人(或
付款人所屬的增值税集團的代表成員)不能以償還或抵扣作為進項税項的方式對供貨徵收的任何增值税的範圍內，該筆款項的金額應減至該數額，以使該筆款項(已如此減少)與該筆不可收回的
反向費用增值税的總和等於沒有該等不可收回的反向費用增值税產生的金額。
當事人之間為實施本條款第8.2(E)(Ii)款可能需要的調整付款，應在税務機關(或法院或仲裁庭，視情況而定)將決定傳達給根據第8.2(E)(Ii)條要求支付調整付款的一方之日起五(5)個工作日內支付(連同在當時情況下合理提供的證據)。在第(br}8.2(E)(Ii)(A)節適用的情況下，連同提供有效的增值税發票))，或者，如果晚些時候，第8.2(E)(Ii)(A)節規定的增值税退還之日之後的五(5)個營業日，或(Z)第8.2(E)(Ii)(B)節規定的不可退還增值税應入賬之日之前的五個工作日(考慮到任何適用的時間延長)，但在第8.2(E)(Ii)(B)條的情況下，作出調整付款的一方在不少於十五(15)個工作日前已收到關於該日期的書面通知。
支付終止費的一方應(或應促使其所屬增值税集團的代表成員
應)盡其合理的最大努力獲得與增值税有關的任何可用償還或抵免(如第8.2(E)(Ii)節所述)，並就本第8.2(E)(Ii)節的目的而言，償還或抵免的程度應由該方或增值税集團的相關代表成員以合理方式確定。
第九條
其他
第9.1.節：適用於美國憲法修正案和修改;豁免權。
(a) 在符合適用法律的情況下，除本協議另有規定外，本協議可經雙方書面同意予以修正、修改和補充。
(b) 在生效時間之前的任何時間和不時，本公司或母公司和合並子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間，視情況而定。(Ii)放棄本協議所載其他各方或依據本協議交付的任何文件中作出的陳述和保證中的任何不準確之處，並(Iii)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以各自的利益為準。母公司、合併子公司或公司就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表母公司或公司簽署的書面文書中載明(視情況而定)時才有效。*公司不得違約或延誤。母公司或合併子公司在行使本協議項下的任何權利時，不應視為放棄行使該等權利，而任何單一或部分的行使亦不排除行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。
第9.2節：聲明和保證不再有效。本協議或任何明細表、文書或根據本協議交付的其他文件中的任何陳述和保證均不在有效期內有效。
第9.3.第9.3節包括所有費用。除非本協議另有明確規定，與本協議和交易有關的所有成本和費用應由發生此類成本和費用的一方支付。除第2.2(B)(I)節另有規定外，所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、根據合併而轉讓本公司普通股或因轉讓本公司普通股而徵收的登記及其他税項(“轉讓税”)將由母公司或合併附屬公司承擔及支付，並不明確為本公司普通股持有人的責任。
第9.4.節、第二節。通告本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果親自交付，應視為已發出(通知在收到時視為已發出)，通過電子郵件(只要發送者沒有收到退回錯誤信息或其他未送達通知即視為已發出通知)或通過國家認可的隔夜快遞服務或快遞服務(在收到送達證明後視為已發出通知)發送至下列地址(或類似通知應指定的締約方的其他地址)的當事各方：
如果是母公司或合併子公司，則為：
Tapestry公司
哈德遜10碼
紐約，紐約：10001
電子郵件：http：//www.dhoward@apestry.com
將副本複製到：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約：10020
Josh. lw.com
Leah. lw.com
注意：查爾斯·拉克
喬什·杜博夫斯基
利亞·索特
如果是對本公司，則為：
卡普里控股有限公司
惠特菲爾德街90號2樓
英國倫敦，W1T 4EZ
電子郵件：電子郵件：Krista.Mcdonough@capriholdings.com
副本發送至：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
郵箱：MAStagliano@wlrk.com
Mark A.斯塔利亞諾
第9.5節。不同的人，不同的人，不同的人釋義-當本協議中提及各節時，除非另有説明，否則應指本協議的某一節。-
只要本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的術語“關聯方”應具有交易法規則12b-2中規定的含義。在本協議中使用的“範圍”一詞和“在此範圍內”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應僅指“如果”。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。術語“或”不是唯一的。，並應解釋為“和/或”。在“本協議的日期”、“本協議的日期，“本協議”和類似術語應被視為指本協議序言中規定的日期。本協議中所有提及的“美元”或“美元”應指美元。本協議中所有提及的“書面”或“書面”包括電子形式的
。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性和中性。除非明確規定營業日，否則所有提及的“天”指的是日曆日。在計算之前的時間段時，在根據本協定採取任何行動或步驟的期間內或之後，計算該期間的參考日期應不包括在內，如果該期間的最後一天不是營業日，該期限將於下一個營業日結束。本協議或根據本協議交付的任何時間表中所列的目錄和標題僅供參考，不影響或被視為以任何方式影響或解釋本協議或該時間表或本協議或其任何條款或規定的含義或解釋。本協議中對個人子公司的所有提及應視為包括該人的所有直接和間接子公司。除非另有説明或文意另有所指。除非另有説明或文意另有所指，否則凡提及任何特定法律或任何法律條文，不論後跟“經修訂”一詞，均包括對其所取代的任何法律條文的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承，以及根據其或依據其發佈的所有規則、條例和法定文書，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，提及
任何特定法律將被視為指截至該日期的該法律或規定(以及根據該法律或依據發佈的所有規則、法規和法定文書)。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由
律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、持有或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為對起草該協議或文件的一方不利。
第9.6節.政府部門與政府部門之間的關係.
本協議可由雙方以任何數量的副本以人工方式或通過其他電子傳輸方式簽署，每個副本應被視為一份相同的協議，並在各方簽署本協議副本並交付給其他各方時生效。通過電子傳輸以.pdf格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)或DocuSign格式應足以
約束雙方遵守本協議的條款和條件。
第9.7節。協議第三方受益人包括整個協議;第三方受益人。
(a) 本協議(包括公司公開信和母公司公開信)和保密協議構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有其他以前的協議(但保密協議應被視為在此修改，以便在根據本協議終止之前應允許母公司、合併子公司和
公司採取本協議所規定的行動)，並允許雙方或任何一方就本協議及其標的事項達成書面和口頭諒解。
(b) 除非有下列規定第6.4節，本協議(包括公司披露函件和母公司披露函件)或保密協議中任何明示或默示的內容均無意
授予任何在本協議或本協議項下的任何權利或補救。
第9.8節不支持可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則只要合併的經濟或法律實質不受任何不利於公司普通股任何一方或持有人的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內按照本協議的預期完成合並。
第9.9節：適用於適用法律；管轄。
(a) 本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何其他州法律的衝突原則，但(I)英屬維爾京羣島法案中適用於合併的授權、效力和效果的條款將適用於合併，以及(Ii)英屬維爾京羣島的適用法律應適用於規範公司董事會與本協議有關的行為的標準，包括與遵守法定和受託責任有關的行為。
(B)根據本協議的每一方當事人，在此
不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，或者，如果(且僅當)該法院認為其缺乏管轄權，則接受位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的管轄，或者，如果(且僅當)此類法院認為其缺乏管轄權，則將其提交給特拉華州的任何州法院和任何上訴法院。在因本協議或與本協議或與本協議相關而交付的協議或本協議擬進行的交易引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行與此有關的任何判決而提起的任何訴訟或程序，雙方均在此不可撤銷且無條件地
(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非是在特拉華州衡平法院，或者，如果(且僅當)該法院認為它沒有管轄權，則位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院，或如果(且僅當)這樣的法院發現它們沒有管轄權，任何在特拉華州開庭的州法院，以及來自其中任何一個的上訴法院；(2)同意就任何此類訴訟或程序提出的任何索賠可在特拉華州衡平法院進行聆訊並作出裁決，或在(且僅在此情況下)由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院進行審理，或在此類法院發現其缺乏管轄權的情況下(且僅在此情況下)，在特拉華州的任何州法院開庭審理，並對其任何上訴法院作出裁決；(3)在合法和有效的最大程度上放棄現在或今後可能對在此類法院提起訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見；以及(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄在此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭辯護。本協議各方同意，儘管有上述規定，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方不可撤銷地同意在本協議所指法院的領土管轄範圍內或以外送達訴訟程序第9.9(B)節以第9.4節中通知的方式進行。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第9.10節禁止放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些權利直接或間接地因本協議和與本協議或與本協議相關的任何協議或與本協議相關的任何協議而產生或間接引起，或與本協議或與本協議相關的任何合併或其他交易有關。*每一方都證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求強制執行此類豁免，(B)IT瞭解並已
考慮此類豁免的影響，(C)IT自願作出此類豁免，以及(D)除其他事項外，第9.10節中的相互豁免和證明引誘IT簽訂本協議。
第9.11節禁止本協議的轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律的實施或其他方式)。如果符合前述規定，但不免除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；但合併子公司可將本協議轉讓給母公司的任何其他全資子公司(雙方理解並同意：(A)如果此類轉讓將阻止、阻礙或實質性延遲母公司或合併子公司履行其在本協議項下的義務，或完成本協議所設想的合併和其他交易，則不得允許此類轉讓；(B)此類轉讓不得解除母公司根據本協議承擔的任何義務)；
此外，即使本協議中有任何相反規定，母公司仍應負責、賠償公司及其股東因母公司根據第9.11款轉讓而產生的任何和所有增值税，並使其不受損害，以避免產生疑問，包括根據第2.4節要求扣除或扣繳的税額的任何增加。
第9.12節。禁止強制執行；
補救措施。
(a) 除本協議另有明確規定外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(b) 雙方同意，如果本協議的任何條款(包括未能根據本協議的特定條款執行或違反本協議的規定)或違反本協議的任何規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成合並或其他交易)，將發生不可彌補的
損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。雙方同意，每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或補救任何其他各方違反或威脅違反本協議的行為，以及具體執行本協議條款和條款的具體履行令或命令，以及任何進一步的衡平法救濟，在每一種情況下，根據第9.9條，這是該當事人根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。本公司在任何時候尋求強制令、強制履行或其他衡平法救濟，不應被視為選擇救濟或放棄
本公司可能有權獲得的任何其他權利或救濟的權利，包括就本公司及其股東所承擔或遭受的責任或損害尋求救濟的權利。
(c) 當事人在此案中的權利第9.12節是交易不可分割的一部分，每一方特此放棄對第9.12節所述任何補救措施的任何反對意見(包括基於法律上有足夠的補救措施或裁決此類補救措施在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施的任何反對意見)。各方同意
任何一方違反本協議的行為在法律上沒有適當的補救措施。如果任何一方尋求本條款9.12中提到的任何補救措施，則該當事人不應
被要求獲得、提供、郵寄或提供任何與此類補救措施相關的擔保或其他擔保，或作為獲得此類補救措施的條件。
第9.13節：支持融資實體。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司代表自己、本公司子公司及其每一家受控關聯公司特此：(A)同意因本協議或債務融資而產生或與之有關的任何涉及融資實體的法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面，都應受紐約曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄。只要該法院存在並保持可用，且該法院的任何上訴法院和每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(B)同意任何此類法律行動應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，除非與債務融資有關的任何適用協議或文件另有規定，並且除與本協議任何條款的解釋有關的範圍外(包括債務承諾函或與債務融資有關的任何最終文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋的任何條款)，(C)知情，在因本協議或債務融資而對融資實體提起的任何此類法律訴訟中，在適用法律允許的最大限度內自願放棄由陪審團進行的審判，(D)同意融資實體不對本公司、本公司子公司或其控制的任何關聯公司承擔任何責任(在每種情況下，與本協議或債務融資有關或由此產生的融資(不包括母公司或母子公司)和(E)同意融資實體是本協議或債務融資的明確第三方受益人，並且可以執行本第9.13節的任何規定，且未經融資實體事先書面同意，不得以對融資方有實質性不利的方式修改此類條款和“融資方”的定義(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲。)本第9.13節的規定不得以任何方式限制或修改母公司在本協議項下的權利和義務，或任何融資方在債務承諾書項下的義務，或本公司和本公司子公司在截止日期後針對融資方的債務、擬進行的任何交易或其項下的任何服務的權利。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，母公司、合併子公司和本公司已於上文首次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員簽署了本協議。
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TAPELONG，INC.
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通過
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/s/Joanne C.克雷瓦塞拉
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Name：jiang克雷瓦塞拉
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頭銜：首席執行官
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日出MEGER SEARCH，Inc.
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通過 |
/s/ David E.霍華德
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姓名：David·E·霍華德
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標題：中國唯一的董事
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卡普里控股有限公司
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通過 |
/s/John D.偶像
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姓名：約翰·D·偶像
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頭銜：首席執行官
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[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
某些定義
就本協議而言，術語：
“可接受的保密協議”是指在本協議日期後簽訂的保密協議，該保密協議包含下列條款：(I)在所有重大方面與保密協議中的保密協議相似(有一項理解，該保密協議不需要包含“停頓”或類似條款)和(Ii)不以任何方式限制公司或其代表履行本協議項下的披露義務。
“收購建議”是指
個人(母公司或任何母公司子公司的建議或要約除外)在任何時間提出的任何要約、建議或表明興趣的任何要約，涉及的任何交易或一系列相關交易(交易除外)涉及：(A)任何人直接或間接收購或購買公司任何類別的未償還投票權證券或股權證券(無論是通過投票權或股份數量)超過20%(20%)的任何收購或購買，或任何收購要約(包括自營要約)或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有公司任何類別的未償還投票權或股權證券的20%(20%)以上(無論是通過投票權或股份數量)；(B)涉及本公司及有關人士的任何合併、合併、換股、企業合併、合營、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該等交易，緊接該交易前的本公司股東持有該交易尚存、所產生或最終母公司的股權少於80%(80%)(不論是透過投票權或股份數目)；或(C)向任何人士出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，金額超過本公司及本公司附屬公司綜合資產的百分之二十(20%)(以其公平市價衡量)。
“行動”是指由任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、行動、訴訟、反訴、訴訟、調查、審計、索賠、審查、仲裁或訴訟。
“反腐敗法”是指與打擊賄賂和腐敗有關的任何法律，包括執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》或《聯合國反腐敗公約》的立法，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》，以及第231號法令的相關規定。
“反洗錢法”是指與打擊洗錢和恐怖分子融資有關的任何法律，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《美國銀行保密法》及其頒佈的規則和條例、經修訂的1970年《貨幣交易報告法》以及任何其他類似的反洗錢和反恐融資法律，包括意大利第231/2007號法令和第231號法令的相關規定。
“營業日”是指除星期六、星期日和位於紐約市、英屬維爾京羣島或倫敦的銀行機構受適用法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子外的任何日子。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“公司信貸協議”是指本公司、Michael Kors(USA)，Inc.、外國子公司借款人(按協議中的定義)、擔保人(按協議中的定義)、協議的貸款人(協議中的定義)、協議的貸款人(如協議中的行政代理)和開證銀行(協議中的定義)與公司、Michael Kors(USA)，Inc.，Inc.之間於2022年7月1日簽訂的特定循環信貸協議。
“公司信用貸款”是指公司信用協議、公司貸款和公司擔保。
“公司股權獎”指公司期權、公司RSU和公司
PSU。
“公司股權計劃”是指公司可能不時修訂和重述的第三次修訂和重訂的綜合激勵計劃。
“公司基金會”是指範思哲基金會、周杰明基金會和卡普里控股基金會。
“公司管理文件”是指修訂後的公司章程大綱和章程細則。
“公司擔保”是指母公司擔保，日期為2022年12月5日，由作為擔保人的Banca Nazion ale del Lavoro S.p.A.、Intesa Sanpaolo S.p.A.和UniCredit S.p.A.
“公司知識產權”是指公司或任何公司子公司擁有的所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指：(A)單獨或合計對公司及其子公司的財務狀況、業務或運營已經或將合理地預期產生重大不利影響的任何影響，作為一個整體;，但下列情況所產生或引起的影響不得被視為構成公司重大不利影響，或在確定是否存在或已經發生公司重大不利影響時予以考慮：(I)美國、地區、全球或國際經濟狀況，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；(Ii)公司及其子公司所處行業條件的任何變化；(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的政治、地緣政治、法規或立法條件的任何變化；(Iv)GAAP或其解釋之後的任何變化；(V)適用法律或其解釋之後的任何變化；(Vi)公司未能達到對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期(不言而喻，引起或導致該失敗的事實或事件可被排除在本“公司重大不利影響”的定義之外)(但本款不得解釋為暗示公司就任何內部或分析師的預測作出任何陳述或保證，估計或預期)；(7)任何恐怖主義行為或破壞、戰爭(不論是否已宣佈，包括俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害、流行病或流行病或其他不可抗力事件，包括截至本文件之日威脅或存在的此類情況的任何實質性惡化；(Viii)本協議的簽署和交付、母公司或任何母子公司的身份、本協議的待決或完成、合併和其他交易、或本協議或交易的公告(但第(Viii)款不適用於任何陳述或擔保，如果適用，則該陳述或擔保的目的是解決因簽署和交付本協議而產生的後果，本協議或合併及其他交易的待決或完成)；(Ix)母公司以書面形式要求或同意採取行動或不採取行動的任何行動或未採取行動的任何行動；以及(X)母公司或其任何附屬公司違反本協議的任何行為；但就第(I)、(Ii)和(Vii)款所述的例外情況而言，如果這種影響對公司或任何公司子公司產生了不成比例的不利影響，相對於公司和公司子公司經營業務的其他公司，則在確定公司是否存在或已經發生重大不利影響或(B)阻止或實質性損害公司完成交易的能力時，應僅考慮該影響的增量不成比例不利影響。包括合併在內，在外部日期之前。
“公司票據”是指公司於2024年11月到期的450，000，000美元票據。
“公司期權”是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的每一項期權。
“公司產品”是指公司或任何公司子公司在本協議日期前三(3)年內銷售、提供、銷售、許可、進口、開發、提供或分銷的任何和所有產品和服務，包括軟件即服務(SaaS)和任何專業或諮詢服務。
“Company PSU”指與根據公司股權計劃授予的公司普通股有關的每一股限制性股票單位獎勵，其歸屬全部或部分以業績目標或指標的實現為條件，且截至適用的
確定日期，其適用的業績期限尚未結束。
“公司註冊知識產權”是指所有公司知識產權
，即自簽訂本協議之日起，在任何政府實體面前、向任何政府實體登記或由任何政府實體簽發的待決申請的標的，無論是由公司或任何公司子公司全資或共同擁有的。
“公司RSU”指與根據公司股權計劃授予的公司普通股有關的每個限制性股票單位獎勵，僅受基於服務的歸屬要求的限制。
“公司子公司”是指公司的子公司;但為避免疑問，就本協議而言，公司基金會應被視為公司的子公司。
“公司定期貸款”是指借款人Gianni Versace S.r.l.、安排和貸款人Intesa Sanpaolo S.p.A.、Banca Nazion ale Del Lavoro S.p.A.和UniCredit S.p.A.以及代理Intesa Sanpaolo S.p.A.簽訂的、日期為2022年12月5日的融資協議。
“保密協議”是指母公司與公司之間的保密協議，日期為2023年6月13日，可通過清潔團隊或類似協議進行修訂或補充。
“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、分包合同、
和解協議、租賃、轉租、文書、許可證、特許權、特許經營權、具有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可證、再許可、保險單或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾(公司福利計劃除外)。
“受控集團責任”係指(I)ERISA標題IV項下；(Ii)ERISA第302條項下；(Iii)本守則第412和4971條項下；以及(Iv)因未能遵守第601條及以下節持續承保要求而產生的任何和所有責任。根據ERISA及守則第4980B條的規定，本公司及本公司附屬公司直接贊助的計劃所產生的或僅與該等計劃有關的負債除外。
“轉換比率”是指通過(A)合併對價除以(B)母公司交易價格而獲得的商，四捨五入至小數點後第二位。
“版權”是指所有版權和作者的作品，以及相關的道德權利，以及所有版權註冊和待處理的版權申請，以及上述任何內容的任何續展或延期。
“數據合作伙伴”是指任何聯屬公司、供應商、處理商或其他第三方處理或以其他方式為公司或任何公司子公司訪問或共享個人數據，或代表公司或任何子公司訪問或共享個人數據。
“效果”指
事實、事件或事件的任何變化、效果、發展、情況、狀況、狀態。
“環境法”是指：(A)管理或與環境保護或清理有關的任何和所有適用的法律；危險物質的產生、使用、處理、儲存、運輸、處理、處置或釋放，或暴露於危險物質，水道、地下水、飲用水、空氣、野生動植物、受威脅或瀕危物種、植物或其他自然資源的保全或保護，或人身或財產的健康和安全，包括保護僱員的健康和安全，或(B)對上述任何事項，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以下)施加責任或責任，或任何其他具有類似效力的法律。
“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。
“ERISA附屬公司”指，就任何實體、貿易或企業而言，屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他
實體、貿易或企業，包括第一個實體、貿易或企業，或與根據ERISA第4001(A)(14)條規定的第一個實體、貿易或企業為同一“受控集團”的成員。
“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
“融資實體”是指融資方及其關聯公司，其及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表及其各自的繼承人和受讓人；但母公司及其任何關聯公司都不是融資方
“融資方”是指承諾或承諾提供或以其他方式訂立或訂立與債務融資有關的協議的實體。
“GDPR”係指歐洲議會和歐洲理事會關於保護自然人處理個人數據和自由移動此類數據的條例(EU)2016/679(一般數據保護條例)，現行有效並可能不時修訂
。
“政府授權”是指任何許可證、批准、許可、許可證、證書、豁免、修訂、同意、豁免、變更、過期和終止任何等待期要求、其他行動、政府實體發出或獲得的通知、備案、註冊、資格、聲明和指定，以及
政府實體頒發或獲得的其他授權和批准。
“政府實體”是指任何政府、有管轄權的法院、監管或行政機構、委員會或其他政府機構或機構，無論是聯邦、州、省、地方、國內、外國或跨國機構。
“政府備案”是指向或向任何政府實體提交的任何通知、申請、登記、聲明、備案或其他提交。
“危險物質”係指根據任何環境法被定義或列為危險、有毒、傳染性、致癌性、反應性、腐蝕性、易燃性或易燃性，或污染物或污染物的任何化學品、材料、物質或廢物，或具有類似含義或監管效果的詞語，包括任何數量的石油產品或副產品、溶劑、易燃或易爆材料、放射性材料、石棉或含石棉材料、含鉛塗料、多氯聯苯(或多氯聯苯)、全氟烷基物質(或多氟烷基物質)、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌、黴菌孢子和黴菌毒素。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。
“負債”對任何人來説，是指：(A)借款的所有債務；(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務；(C)以任何財產留置權擔保的他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔；(D)對他人債務的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)；(E)所有融資租賃債務；(F)作為賬户當事人的人對金融擔保、信用證、擔保書、擔保債券和其他類似票據的所有或有或有債務；。(G)所有證券化交易；。(H)代表財產的遞延和未付購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；。(I)關於銀行承兑的所有或有或有債務；。及(J)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或
安排而須於終止時支付的現金支付淨額(假設該等協議於釐定日期終止)。
“信息隱私和安全法”是指管理個人數據的隱私、保護或安全(包括適用於個人數據的隱私及保護和安全、數據泄露通知和消費者保護)、在線行為廣告、跟蹤技術、電話或電子監控或記錄、任何呼出電話和短信、電話營銷或電子郵件營銷的任何法律和適用的具有約束力的指南和標準，包括與收集、使用、存儲、保留、處理、傳輸、披露、共享、個人數據的處理和銷燬，包括(在適用於本公司及其任何子公司的收集、存儲、保留、處理、傳輸、披露、共享、處置和銷燬個人數據的範圍內)聯邦貿易委員會法、電話消費者保護法、電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法、2003年控制非請求色情和營銷法、電信(截取和訪問)法和類似的州記錄法、視頻隱私保護法、兒童在線隱私保護法、《計算機欺詐和濫用法》、《電子通信隱私法》、《公平信用報告法》、《公平和準確信用報告法》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》、《加州消費者隱私法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監測的法案》、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《GDPR(以及任何歐盟成員國的法律和實施GDPR的法規)》、《加拿大個人信息保護和電子文件法》，印度的《信息技術法案》、日本的《個人信息保護法》、香港的《個人數據(私隱)條例》、人民Republic of China的《網絡安全法》、《數據安全法》、
《個人信息保護法》以及經《2012年隱私修訂(加強隱私保護)法》修訂的澳大利亞《2000年隱私修正案(私營部門)法》。
“知識產權”是指所有知識產權和其他專有權利，無論是否在世界各地的任何司法管轄區註冊或未註冊，
無論是法定的、普通法的還是其他的，包括以下任何一項：(A)專利；(B)商標、互聯網域名和URL以及社交媒體句柄；(C)所有版權；(D)軟件；以及(E)商業祕密。
“幹預事件”是指以下任何影響：(I)公司或公司董事會在本協議簽訂之日或之前既不知道，也不能合理地預見(關於重大或重大後果)，以及(Ii)在簽訂本協議之後，在獲得公司股東批准之前，公司或公司董事會首先發生、發生或知道的任何影響；但下列情況均不構成幹預事件：(1)與任何收購提議有關的任何效果，或(2)因(A)本協議和本協議擬進行的交易的宣佈、懸而未決和完成，(B)根據本協議必須採取或禁止採取的任何行動，(C)公司或任何公司子公司違反本協議而產生的任何效果，(D)本公司或本公司任何附屬公司本身或其本身達到或超過任何內部或分析師預期或
預測，或(E)本公司、合併附屬公司、母公司或其任何附屬公司的市價或交易量於本協議日期後的任何變動，或信用評級的任何變動，而每一情況下均為
本身。
“IT資產”是指計算機、軟件、網站、網絡、硬件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及所有其他信息技術和相關設備。
“知情”將視乎情況而被視為(A)母公司披露函件第1.1(A)節所載有關母公司或合併附屬公司的個人的實際知識，或(B)公司披露函件第1.1(A)節所載有關本公司的
個人的實際知識。
“法律”係指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、成文法、規定、法典、規則、規章、命令、法令、判決或法令或其他公告。
“留置權”係指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保
權益、附條件或分期付款買賣協議、產權負擔、契諾、押記、索償、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、佔用權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產的所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。是否因法律的實施而自願發生或發生；但在知識產權中或與知識產權有關的許可、不主張權利或類似權利不應被視為“留置權”。
“惡意代碼”是指任何(A)後門、定時炸彈、Drop Dead Device或其他軟件例程，旨在隨着時間推移或在程序用户以外的個人的積極控制下自動禁用計算機程序，或(B)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他旨在允許未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據的軟件例程或硬件組件。
“商標”是指所有商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標和標語、公司名稱、設計、品牌名稱、經商名稱，用於識別任何產品、服務、業務或公司的名稱，以及所有其他原產地標記，以及註冊和申請註冊及其任何續展或延期的申請，在每一種情況下，連同前述任何一項所象徵的商譽。
“多僱主計劃”是指ERISA第(Br)3(37)節或ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“普通課程許可證”是指：(A)客户訂閲、
與公司產品有關的使用條款或服務條款、許可證或服務協議；(B)開設旅遊零售點的非排他性授權；(C)保密協議；(D)便利任何顧問、承包商或其他服務提供商為本公司或本公司任何子公司或代表本公司或任何本公司子公司提供服務的協議，而此類權利實質上僅限於為促進提供此類服務而授予的權利；或(E)其條款在所有實質性方面與公司或任何公司子公司已提供給母公司的表格的條款一致的協議，包括(I)軟件開發套件(SDK)、連接器或API協議和(Ii)分銷商或銷售代表協議的各種形式。
“大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變異、亞變異或演變，或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。
“母公司治理文件”是指修改後的母公司公司章程。
“母子公司”是指母公司的子公司。
“母公司交易價”是指在紐約證券交易所公佈的截至前一個交易日的連續十(10)個交易日內，母公司普通股的成交量加權平均收盤價(根據任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件進行適當調整)。
“專利”是指所有專利和任何種類的專利申請、可申請專利的發明和發明公開，以及上述任何內容的所有補發、分割、續展、部分續展、條款、複審、替代和擴展。
“PCIDSS”是指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布，可能會不時修訂。
“允許留置權”是指任何留置權：(I)尚未到期的税款或政府評估、收費或
付款要求，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其設立了充足的準備金；(Ii)屬於承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、修理工或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因法律的實施而產生的尚未拖欠的金額；(Iii)法定或普通法留置權，以確保業主、出租人或承租人根據租約或租賃協議獲得租賃權；(Iv)對受公司租賃約束的不動產的基本費用權益施加的留置權；(V)任何非排他性許可、不主張或以其他類似方式非排他性授予知識產權下或對知識產權的權利；(6)根據工人補償法、失業保險、社會保障、退休和類似法律或類似法律，或在正常業務過程中保證公共或法定義務的認捐或存款所產生的；(Vii)所有權、押記、地役權、契諾和記錄或分區、建築物和其他類似限制方面的非實質性缺陷、缺陷或不規範，在每種情況下，均不會對公司或公司任何附屬公司擁有、租賃、使用或持有的適用財產的當前用途產生任何重大不利影響；(Viii)為保證履行投標、貿易合約、租賃、保證及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的責任而作出的質押或按金，而該等保證或保證金在任何情況下均不屬重大；及(Ix)在正常業務過程中產生且不會對受其影響的財產的價值、擁有權、使用或營運造成不利影響，亦非因借貸而產生的保證或保證金。
“人”是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府實體或者其他實體或組織。
“個人數據”是指識別或可以用來單獨或與其他合理可用的信息一起識別個人自然人的任何和所有信息，和/或根據任何適用的數據隱私法被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”或“個人信息”或類似術語的任何其他信息。
“隱私聲明”是指本公司和本公司的所有子公司發佈的關於收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改或處理個人數據的隱私政策、書面聲明和發佈的通知(包括張貼在本公司或本公司子公司的產品和服務上的聲明)。
“受保護信息”是指(A)個人數據；(B)任何商業機密信息；(C)與本公司及其子公司或本公司產品的業務有關的其他重大機密或非公開信息，或(D)本公司或本公司子公司負有保密合同義務的任何重大信息。
“監管法”是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭、貿易監管或外國投資或外國補貼法律，旨在禁止、限制或監管(A)具有壟斷目的或效果或通過合併或收購限制貿易或減少競爭的行為，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》(每種情況下均經修訂)和其他類似的反壟斷法律。競爭或貿易
美國以外任何司法管轄區的監管法律，或(B)被視為外國實體的實體或根據任何適用法律或法規被視為已獲得外國補貼的實體的投資。
“報銷上限”具有公司披露函第1.1（b）節規定的含義。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)中、上、下或通過環境的任何行為。
“代表”指任何人的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁目標的國家或領土(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)
“受制裁人員”是指作為制裁目標的任何人，包括：(A)
美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；或(D)由任何該等人士擁有或控制，或為該等人士或代表該等人士行事的任何人士。
“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國實施的制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“軟件”是指任何和所有軟件和計算機程序，包括任何和所有算法、模型和方法的應用程序、界面、工具、操作系統和軟件實施，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式、數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合以及所有文檔，包括程序員註釋和源代碼註釋、用户手冊和培訓材料，以及與上述任何內容相關的材料。
“指定僱員”指本公司的每名僱員(A)年基本薪酬超過500,000美元，(B)根據交易所法案頒佈的規則3b-7擔任高管，或(C)是Michael Kors、Jimmy Choo或Versace任何公司的首席執行官，或具有總裁的頭銜。
“附屬公司”指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，不論是否註冊成立，其中：(A)至少有大多數已發行股本或其他股權，按其條款具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或對該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織履行類似職能的其他人直接或間接由該人或其任何一家或多家子公司擁有或控制，或(B)就某合夥而言，該人或該人的任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人或管理成員。
“高級建議”是指由第三方提出的真誠的書面收購建議(在其定義中，20%(20%)和80%(80%)被視為由50%(50%)取代)，公司董事會在與公司的外部法律顧問和財務顧問協商後，考慮到所有相關因素和母公司根據第5.2(E)節提出的對本協議條款的任何更改，真誠地確定該收購建議比合並對公司股東更有利；但是，
任何涉及單獨或組合出售Michael Kors、Versace或Jimmy Choo品牌的要約、提議或意向，均不構成本定義中的收購提議。
“收購法令”是指任何“企業合併”、“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他收購或反收購法令或類似的法律。
“税”或“税”是指任何
以及任何政府實體徵收的任何美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評税、徵費、關税和其他類似費用和收費，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計算、印花、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代性或附加税最低或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税和與此相關的任何附加額，無論是否存在爭議。
“納税申報單”是指向或要求向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何報告、報税表、證書、退税要求、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。
“貿易管制”是指(A)由美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701-1706節)、《國內税收法典》第999條、《美國法典》第19章的美國海關法，《2018年出口管制改革法案》(《美國聯邦法典》第50編第4801-4861節)、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美國海關條例》第19 C.F.R.第1章和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)由任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。
“商業祕密”是指所有商業祕密、技術訣竅和機密或專有信息，包括想法、正在進行的研究、算法、數據、設計、流程、公式、圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、戰略、原型、客户名單、供應商名單、郵寄名單、商業計劃和
技術，在每種情況下，這些信息都會產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的，都不是一般人所知道或不容易被他人確定的。
“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
“增值税”是指增值税以及對銷售貨物和提供勞務徵收的任何等價税。
附件B
合併章程
合併條款
《英屬維爾京羣島商業公司法》第171條
本合併章程由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司卡普里控股有限公司(“Capri”或“倖存公司”)於20_月_日簽訂，公司編號為524407，註冊地址為：VG1110和日出合併子公司。根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號2129509，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮92號大街171號，根據經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法第171條的規定(“法案”)。
證人如下：
| 1. |
Capri和合並公司特此通過一份合併計劃，該計劃的副本附於本文件(“合併計劃”)，意向是合併公司應與尚存公司合併並併入尚存公司(“合併”)，合併將於公司事務註冊處處長登記合併細則之日(“生效日期”)生效。
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| 2. |
Capri於2002年12月13日根據英屬維爾京羣島法律註冊為國際商業公司，並於2007年1月1日根據該法重新註冊為英屬維爾京羣島商業公司，公司編號為524407。
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| 3. |
合併公司於2023年8月3日根據英屬維爾京羣島法律註冊為英屬維爾京羣島商業公司，公司編號為2129509。
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| 4. |
公司事務書記官長於2002年12月13日首次登記了非洲農業發展中心的組織章程大綱和章程細則，最後一次修訂是在2023年5月24日。
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| 5. |
公司事務註冊處處長於2023年8月3日首次登記合併公司的組織章程大綱及章程細則。
|
| 6. |
尚存公司的組織章程大綱和章程細則應為緊接生效日期之前的卡普里公司的組織章程大綱和章程細則。
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| 7. |
年，卡普里的董事們批准了合併計劃[●]2023年，並得到卡普里成員的授權[●] 2023.
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| 8. |
合併計劃於#年獲得合併公司董事的批准[●]2023年，並於2023年獲得合併公司唯一成員授權 [●] 2023.
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| 10. |
這些合併條款應受英屬維爾京羣島法律管轄並按其解釋。
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| 11. |
這些合併條款可以在一個或多個副本中籤署，當這些副本合併在一起時，將構成一個文書。
|
茲證明，雙方當事人已促使本合併章程在本合併章程第一次列出的日期簽署。
[簽名頁如下]
[簽名頁]
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簽署並代表
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| 卡普里控股有限公司 |
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簽署並代表
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| 日出Merger Sub，Inc. |
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| 董事 |
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附件C
合併計劃
合併計劃
《英屬維爾京羣島商業公司法》第170條
本合併計劃由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司卡普里控股有限公司(“Capri”或“倖存公司”)於20_月_日製定，公司編號為524407，註冊辦事處為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈1號Wickhams Cay 1，郵政信箱3140，郵編：VG1110，以及日出合併子公司。根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號2129509，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮92號大街171號，根據經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法第170條的規定(“法案”)。
鑑於CAPRI是根據和憑藉該法而存在的，並將根據該法第170條的規定訂立本合併計劃。
鑑於合併公司是根據《公司法》而存在的，並根據《公司法》第170條的規定訂立本合併計劃。
鑑於本合同雙方認為合併公司合併為尚存公司(“合併公司”)是合宜的，並符合公司及其成員的最佳利益。合併“)。
因此，本合併計劃規定如下：
| 1. |
組成公司為存續公司和合並公司(合稱“組成公司”)。
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| 2. |
尚存公司的名稱為“Capri Holdings Limited”。
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| 3. |
卡普里有[●]已發行的無面值普通股，所有這些股均有權作為一個類別對合並進行投票。
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| 4. |
合併公司每股發行1,000(1,000)股無面值普通股，所有普通股均有權作為一個類別對合並進行投票。
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| 5. |
合併後，合併公司的獨立法人地位將終止，Capri和合並公司各自的各類資產(包括據法權產)將立即歸屬尚存公司，而尚存公司將受制於組成公司的所有債權、債務、債務和義務。
|
| 6. |
合併時將組成公司的股份轉換為存續公司股份的方式和依據如下：
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(a) |
除異議股份或註銷股份外，卡普里已發行及已發行普通股將予註銷，而每股普通股持有人有權獲得$[●]每股普通股現金，不計利息；
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(b) |
註銷的每一股股份均予以註銷，不支付任何對價；
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(c) |
每股持不同意見的股份須予註銷，而該等持不同意見股份的每名持有人將不再是尚存公司的股東，並獨有根據公司法第179條授予他們的權利；及
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(d) |
合併公司的每股已發行及已發行普通股應繼續作為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及非面值的非應評税普通股。
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就這些目的而言：
“註銷股份”是指Capri發行和發行的普通股，由Capri擁有或以國庫形式持有，或由Tapestry Inc.或其任何直接或間接子公司擁有。
“異議股份”指股份持有人已根據公司法第179條正式及有效行使異議權利的每股已發行及
已發行普通股。
| 7. |
擬合併的生效日期為英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記尚存公司的合併細則及發出合併證書的日期(“生效日期”)。
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| 8. |
在緊接生效日期之前，卡普里公司的組織章程大綱和章程應為尚存公司的組織章程大綱和章程。
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| 9. |
本合併計劃應提交給兩個組成公司的成員，以供成員決議批准。
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| 10. |
本合併計劃受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據該法律解釋。
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| 11. |
本合併計劃可在一份或多份副本中執行，當這些副本合併在一起時，應構成一份文書。
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茲證明，雙方已於本合併計劃中首次列出的日期執行本合併計劃。
[簽名頁如下]
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簽署並代表
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