美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

---

表格8-K

---

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

---

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

---

---

	哈德遜10碼, 紐約, 紐約10001
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

	(212) 946-8400
註冊人的電話號碼，包括區號

*(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)

如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在任何 項下的備案義務，請勾選下面的相應方框 以下條款（看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

---

 

 

於2023年8月10日，Tapestry，Inc.(“本公司”)與本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司、英屬維爾京羣島公司編號為2129509的股份有限公司及本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。一家英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號524407，根據英屬維爾京羣島(“卡普里”)領土的法律註冊成立。根據合併協議，根據條款 及受其中條件的規限，合併子公司將與Capri合併及併入Capri(“合併”)，Capri將於合併後繼續存在，並繼續作為本公司的全資附屬公司。 

 

在合併協議條款及條件的規限下，於合併生效時間(“生效時間”)，Capri(“普通股”)(不包括(I)Capri於緊接生效時間前以庫房形式持有或由本公司或其任何直接或間接附屬公司擁有的普通股及(Ii)已根據英屬維爾京羣島商業公司法第179條適當完善持不同意見者權利的普通股)的每股非面值已發行普通股，經修訂)將轉換為獲得57.00美元現金的權利，不計利息(“合併對價”)。

 

合併協議及據此擬進行的交易的完成已獲Capri董事會一致批准，而Capri董事會已決議建議公司普通股持有人通過一項決議案，授權合併協議及合併計劃，並批准合併及合併協議擬進行的其他交易。

 

合併協議載有本公司、合併附屬公司及Capri各自作出的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)Capri就合併協議擬進行的交易懸而未決期間的業務處理、公開披露及其他事宜訂立的契諾。除其他事項外，CAPRI不得招攬替代業務合併交易，除某些例外情況外，不得參與有關替代業務合併交易的討論或談判。

 

公司將準備並向美國證券交易委員會提交委託書，除某些例外情況外，Capri董事會將建議公司股東在公司股東特別會議上批准合併協議(“公司董事會建議”)。然而，在若干條款及條件獲得滿足後，本公司及董事會(視何者適用而定)獲準採取若干行動，該等行動可如合併協議中更全面地描述，包括更改本公司董事會的建議及就上級建議(定義見合併協議)訂立最終協議，前提是董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地得出結論，認為未能採取該等行動將合理地可能違反董事的受信責任及適用法律下的法定責任。

 

根據合併協議的條款，合併的完成受某些慣常完成條件的約束，其中包括：(I)大多數已發行普通股的持有者投贊成票(“Capri股東批准”)；(Ii)當事人各自陳述和擔保的準確性，受特定限制條件的限制；(Iii)各方在所有實質性方面遵守各自的契諾；(Iv)在某些司法管轄區沒有禁止完成合並的特定司法管轄區的任何法律或命令；(V)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，並收到其他監管批准；及(Vi)根據合併協議的更具體定義，對Capri的業務沒有重大不利影響。

 

公司和/或Capri可在某些特定情況下終止合併協議，包括(I)經雙方書面同意，(Ii)如果特定司法管轄區的政府實體已發佈禁止合併的最終、不可上訴的命令或永久行動，(Iii)如果合併未於2024年8月10日或之前完成，在某些情況下，可兩次延期，每次最多三個月，以獲得所需的監管批准，(Iv)如果未獲得Capri股東批准，(V)在生效時間之前，如果CAPRI的陳述、擔保或契諾或 公司的陳述、擔保或契諾未得到糾正，以致在每種情況下，相關的成交條件將得不到滿足，但受補救權利的限制，(Vi)如果在收到CAPRI股東批准之前的任何時間，CAPRI 實質性地違反了其非徵求契諾，以及(Vii)在收到CAPRI股東批准之前的任何時間，Capri董事會對提議的交易做出不利的建議更改，或將 納入上級提議。在與終止合併協議有關的某些情況下，包括如因Capri董事會更改或撤回其向其股東提出的合併建議而終止合併協議、Capri就上級建議訂立協議或Capri嚴重違反其非徵求契諾，Capri將被要求向本公司支付2.4億美元現金終止費。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過合併協議的全文(作為附件2.1存檔並通過引用併入本文的 的副本)進行限定的。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關 公司、合併子公司或Capri的任何其他事實信息。具體地説，合併協議中包含的陳述和擔保中所包含的斷言，受本公司和Capri各自就簽署合併協議而相互提供的機密披露信函中的信息或雙方提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的信息所限定。這些保密披露信函包含對合並協議中規定的陳述和保證以及某些契約進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的陳述和擔保用於在本公司和Capri之間分擔風險，而不是確定事實事項。因此，合併協議中的陳述和保證不應被視為對公司、合併子公司、 或Capri的實際情況的描述。

 

合併對價預計將通過新債務和公司資產負債表上的現金相結合的方式提供資金。就訂立合併協議而言，本公司訂立過渡性融資承諾書，根據該承諾書，美國銀行、美國銀行證券有限公司及摩根士丹利高級融資有限公司承諾提供80億美元的364天優先無抵押過渡性貸款融資，但須遵守慣例條件。合併的完成不受任何融資條件的限制。

 

2023年8月10日，公司和Capri發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議和某些其他信息，包括公司預計報告的年度收入和稀釋後每股收益與其之前發佈的指導範圍一致。同樣在2023年8月10日，本公司召開了電話會議，討論合併協議的宣佈和簽署以及某些其他信息。新聞稿的複印件作為附件99.1附於本文件，該電話會議的演示文稿附於附件99.2。

 

第2.02節中包含的信息，包括證據99.1和99.2，是向美國證券交易委員會提供的，就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 18節而言，這些信息不應被視為“已存檔”，也不應以其他方式承擔該節規定的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(修訂本)或《交易法》( )提交的任何備案文件，除非在該申請文件中明確規定的情況除外。

 

(d)

陳列品

前瞻性陳述

 

本報告包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及未來事件和預期的經營結果、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司的業務和未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期以及公司運營或經營業績的其他方面 。這些前瞻性陳述通常可以通過“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似重要的詞語或短語來識別。目前尚不確定前瞻性表述預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況或公司或Capri的股票價格產生什麼影響。 這些前瞻性表述涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性表述中顯示的結果大不相同。包括但不限於：合併公告對公司或Capri留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和與公司或Capri有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對公司或Capri的總體經營業績和業務的影響；合併擾亂當前計劃和運營的風險，以及合併導致的留住員工的潛在困難；與合併有關的任何法律訴訟的結果；各方及時完成或完全完成擬議交易的能力；完成擬議交易的先決條件的滿足情況，包括是否能夠按照預期的條款獲得監管部門的批准；公司成功整合Capri業務的能力；公司在交易完成後實施其業務計劃、預測和其他預期的能力 並實現預期的協同效應；以及合併後的業務中斷。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將包括在與擬議交易相關的委託書中，該委託書將提交給美國證券交易委員會。雖然這裏提出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲公司和卡普里提交給美國證券交易委員會的各自的定期報告和其他文件，包括公司和卡普里最近的10-Q季度報告和10-K年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。 除法律另有要求外，本公司和Capri均無義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

---