根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行67.5萬股普通股，面值每股0.0001美元。每股普通股將在本次發行中以等於3.61美元的收購價出售。

在同時進行的私募中，我們還向普通股認股權證（“私募認股權證”）的購買者出售我們的普通股認股權證（“私募認股權證”），以每股3.48美元的行使價購買675,000股普通股。私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據發行的，受《證券法》第4 (a) (2) 條和/或第506條規定的豁免 (b) 據此頒佈。私募認股權證可立即行使，並將自發行之日起五 (5) 年到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WISA”。2024年5月14日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股3.83美元。

2024 年 4 月 4 日，我們的董事會（“董事會”）批准了對我們已發行的普通股進行 1 比 150 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），並授權向特拉華州國務卿提交經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂證書（“修訂證書”），以影響反向股票拆分。2024 年 4 月 12 日，我們提交了修正證書，要求自美國東部時間 2024 年 4 月 12 日下午 5:00 起實行反向股票拆分。除非上下文另有明確規定，否則此處提及的所有股份和每股金額均使反向股票拆分生效。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據非關聯公司持有的約3,989,197股已發行普通股和每股9.25美元，根據非關聯公司持有的約3,989,197股已發行普通股和每股9.25美元，這是2024年4月17日我們普通股的收盤價，也是我們普通股的最高收盤價在過去的60天內，我們在納斯達克資本市場上的普通股的銷售價格。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在過去的12個月日曆期內，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，出售了總收益為 9,847,638美元的證券，該日曆期包括本招股説明書補充文件的發佈日期（但不包括本次發行）。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格I.B.6的一般指令繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公眾持股量三分之一的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁、隨附招股説明書第4頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下的 “風險因素”。

我們已聘請Maxim Group LLC（“Maxim”）作為本次發行的獨家配售代理人（“配售代理”），盡其合理的最大努力來配售本招股説明書補充文件所提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2024年5月17日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

我們已使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊流程向美國證券交易所委員會（“SEC”）提交了S-3表格（文件編號 333-267211）的註冊聲明，該註冊聲明已於 2022年9月13日宣佈生效。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售總額不超過5000萬美元的普通股、股優先股、債務證券、認股權證、權利或單位。

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的所有信息以及其中，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的證券時應仔細考慮的信息。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。任何經修改的聲明僅在經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的任何文件，或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面的招股説明書中包含的信息。我們和配售代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在該信息提供之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或徵求購買除其所涉證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或邀請購買證券管轄權。

根據本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明發行的證券只能在自注冊聲明的初始生效日期 2022年9月13日（即註冊聲明的初始生效日期）起不超過三年的時間內進行發行和出售，但須根據適用的 SEC 規則延長該期限。

我們注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，這些陳述、擔保和承諾，在某些情況下，包括在這類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非文中另有説明，否則在本招股説明書補充文件中使用的，“WiSA”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語合併指的是WiSa Technologies, Inc.及其子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 的章節，包含經修訂的1934年《證券交易法》第21（E）條（“交易所法”）和《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；我們管理層的宗旨和目標陳述；有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資計劃或增長戰略；“初步財務業績” 項下關於初步財務業績的聲明；以及與非歷史事實有關的事項的其他類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 等詞語以及此類術語或類似表達式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或這些業績將在何時或何時實現。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的信息和/或我們的管理層當時對未來事件的真誠信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異，原因有很多，包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題下列出的，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他風險。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在適用證券法要求的範圍內，我們認為沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷出我們會對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。您應查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，詳見本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，所有這些報告均可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov.

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息、我們基於此類數據和其他類似來源以及我們對產品市場的瞭解做出的假設。這些數據源涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。

我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息可能不準確。此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書補充文件中其他地方描述的因素，對我們未來業績和我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立方和我們的估計結果存在重大差異。

本摘要重點介紹了有關公司、本次發行的部分信息以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中的中其他地方出現的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的風險因素、財務報表和附註。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。

我們是一家新興的科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時也將重點擴大到通過將我們的知識產權軟件移植到市售物聯網（“IoT”），即集成了Wi-Fi 技術的模塊上，來實現成本較低的解決方案。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們認為，消費者希望在家中舒適地體驗影院品質的環繞聲。但是，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽（或 AV）和接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租房而不是擁有的人可能無法安裝這些系統，因為租賃協議可能不允許所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過向每個揚聲器傳輸藍光音質（未壓縮 24 位音頻，採樣率高達 96 kHz）的無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的可以低延遲傳輸多達八 (8) 個獨立無線音頻通道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外，利用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步小於一微秒，從而消除揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，對於普通消費者和音頻發燒友而言，無線家庭影院系統都是可行的家庭音頻解決方案。

當前的研發投資側重於開發兼容 Wi-Fi 的 IP 軟件，用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻。軟件解決方案使具有 Wi-Fi 和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞聲音頻，並允許我們將無線音頻技術移植到目前正在生產的流行的基於 Wi-Fi 的模塊和芯片系統（或 SOC）上。該公司於2021年1月首次發佈的 “Discovery” 模塊是首款採用我們嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件專門針對高增長的杜比全景聲條形音箱市場，採用低成本收發器。Discovery 模塊能夠支持高達 5.1.4 的 ATMOS 配置，這需要五個獨立的無線音頻通道。我們的目標是繼續商業化基於軟件的解決方案並提高其性能，這將 (i) 降低大眾市場的集成成本， (ii) 利用 Wi-Fi 進行無線連接，使其易於集成到當今的大容量、低成本 SOC 和模塊中， (iii) 提供低功耗選項，允許在電池供電設備中使用，以及 (iv) 提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。

我們尚未完成截至2024年3月31日的季度的結算程序。下文列出了截至2024年3月31日的季度某些初步財務業績估算。這些金額基於我們目前獲得的信息。我們提供了估算區間，而不是，而不是具體金額，因為這些結果是初步的，可能會發生變化。因此，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中列出的估計初步業績有所不同，並且要等到我們完成正常的季度末會計程序後才能最終確定，該程序將在本次發行完成後進行。您不應過分依賴這些初步數據。在編制我們的財務報表和相關附註的過程中，可能會確定需要對下述初步財務信息進行重大調整的其他項目。初步估計受風險和不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍內。下文列出的初步業績反映了我們的管理層對2024年第一季度事件影響的最佳估計。

不應將這些估算視為我們根據美國州普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的完整中期或年度財務報表的替代。因此，您不應過分依賴這些初步財務業績。這些估計的初步業績應與 “風險因素” 部分和我們的合併財務報表（包括其附註）一起閲讀。

本招股説明書補充文件中包含的初步財務業績由我們的管理層編寫，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊公共會計師事務所BPM LLP尚未審計、審查、編制或應用與初步財務業績有關的商定程序。因此，BPM LLP不就此發表意見或任何其他形式的保證。

截至2024年3月31日的季度，我們的淨收益（虧損）預計在170萬美元至370萬美元之間，而去年同期的淨收益（虧損）約為美元（92.1萬美元）。淨收入的預期增長主要是由於（i）權證負債的公允價值的變化，這增加了我們的淨收益，這是由於我們的普通股價格隨後與認股權證發行之日普通股價格相比於2024年3月31日下跌，以及與現有認股權證負債相關的股票價格自2023年12月31日起下跌，以及 (ii) 截至2023年3月31日的季度庫存儲備增加了130萬美元，影響了毛利，而截至該季度2024 年 3 月 31 日不是。

2023年12月5日，公司與根據B系列優先股發行（“現有優先權證”）發行的B系列優先股的某些持有人簽訂了認股權證激勵信函協議（“激勵協議”），該認股權證可行使最多168,972股B系列優先股。根據激勵協議，現有優先權證的持有人同意在自激勵之日起行使任何現有優先股認股權證後，將B系列優先股的行使價降至每股35.72美元，同時維持B系列優先股的原始固定轉換價格（“轉換價格”）62.205美元（“轉換價格”）在 (i) 股東批准發行股票之日的前一天達成協議（i）中較晚的根據納斯達克要求（“認股權證激勵股東批准日期 ”），或（ii）2024年1月15日，獲得新激勵認股權證（定義見下文）的普通股。截至2024年2月13日，激勵期已結束，因為根據2024年2月的附帶信函（定義見下文），現有優先權證持有人持有的B系列優先股的所有已發行股份已回購，所有未償還的現有優先權證均已取消。截至2024年2月13日，現有優先權證的持有人已行使此類認股權證購買了87,657股B系列優先股，，我們從此類行使中獲得了約310萬美元的總收益（“認股權證激勵交易”）。

根據激勵協議，公司發行了普通股購買認股權證（“新激勵認股權證”），向現有優先權證的持有人購買多達281,828股普通股。新激勵認股權證的初始行使價為每股22.23美元，包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，要等到認股權證激勵股東批准日之後才能行使，自認股權證激勵股東批准之日起五年後到期。在任何後續交易中，新激勵認股權證的行使價將向下調整，其價格低於當時有效的行使價。繼2024年3月註冊直接發行和並行私募配售（定義見下文）之後，新激勵認股權證的行使價向下調整至每股4.50美元。反向股票拆分後，新的激勵認股權證可以立即行使。

如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份新認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。根據此類認股權證條款下的一次性重置權，由於反向股票拆分，此類認股權證的行使價重置為1.8302美元，所有此類認股權證在價格重置生效後不久以該價格行使為現金。

根據激勵協議，公司同意 (a) 在合理可行的情況下儘快提交註冊聲明，登記轉售新激勵權證所依據的普通股，但無論如何不得遲於認股權證激勵股東批准之日後的45個日曆日，並盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會盡快宣佈此類轉售註冊聲明生效並使此類註冊聲明始終有效，直到該持有人不擁有任何此類新激勵權證或行使後可發行的普通股股票，以及 (b) 在為獲得股東批准該交易之日起九十 (90) 天（隨後延長至一百零五（105）天）之日當天或之前舉行年度或特別股東大會。2024年4月11日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-278622）的註冊聲明，要求註冊新激勵認股權證和2024年過橋認股權證（定義見下文）的普通股，該註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。

公司聘請Maxim作為獨家財務顧問，為上述交易提供金融服務，並根據公司與Maxim於2023年12月5日簽訂的某份財務諮詢協議，同意向Maxim支付現金財務諮詢費，相當於其持有人行使現有優先權證所得總收益的8％。此外，公司還同意向Maxim償還與行使現有優先認股權證和發行最高1萬美元的新激勵認股權證有關的應付法律費用。

2024年2月5日，公司與新激勵認股權證的持有人簽訂了認股權證修正協議，根據該協議，首次要求公司保留新激勵認股權證基礎普通股的日期從新激勵認股權證發行之日推遲到認股權證激勵股東批准之日。

從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 5 月 15 日， 2024 年，(a) 現有優先權證的持有人已行使此類認股權證購買了 29,322 股 B 系列優先股，我們從此類活動中獲得了約71.4萬美元的總收益，並且 (b) 公司發行了新的激勵認股權證，向現有優先權證的持有人購買多達 94,275 股普通股參與者（a）和（b），統稱為 “2024 年權證激勵活動”）。

2024 年 1 月 22 日，公司與 B 系列優先權證的持有人簽訂了證券購買協議（“2024 年過橋購買協議”），根據該協議，公司同意向此類持有人發行本金總額為 1,000,000 美元的期票（“2024 年過橋本票”）和普通股購買權證（“2024 年過橋認股權證”），最多可購買公司66,665股普通股（“2024年過橋認股權證”），初始行使價為每股22.23美元60萬澳元（“2024年過橋私募配售”）的對價。

2024 年 Bridge 本票的每張到期日為，以較早的日期為：(i) 2024 年 7 月 17 日，以及 (ii) 部分行使當時由適用持有人持有的某些 B 系列優先股份認股權證的全部或部分行使，可發行至少 9,322 股B系列優先股。除非發生違約事件，否則2024年的過橋本票不計息。2024 Bridge 本票不可轉換為普通股或 B 系列優先股。

在2024 Bridge 本票發行後的任何時候，公司可以在至少一天書面通知此類票據的適用持有人的情況下，償還2024 Bridge本票的全部或少於全部未償還本金，無需支付任何形式的罰款或溢價。

2024 年 Bridge Warrents 包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，在獲得股東批准批准 (i) 根據納斯達克適用的規則和條例的要求發行的 2024 年 Bridge 認股權證行使時可發行的 2024 年 Bridge 認股權證股份以及 (ii) 必要時修改我們的公司註冊證書以增加註冊證書的提案後，才能行使公司的法定股本，其金額足以支付 2024 年過橋認股權證股份或進行反向股票拆分，即不拆分法定股本，足以支付 2024 年過橋權證股份（這種反向拆分已生效）（“過橋權證股東批准”），並將在收到橋權證股東批准並根據特拉華州法律視為生效之日起五（5）週年之日到期。2024 Bridge 認股權證的行使價在任何後續交易中均可向下調整，價格低於當時有效的行使價。 2024年3月的註冊直接發行和並行私募配售之後，2024年過橋認股權證的行使價向下調整至每股4.50美元。反向股票拆分後，2024年過橋認股權證可立即行使。

如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份 2024 年過橋認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。根據此類認股權證條款下的一次性重置權，由於反向股票拆分，此類認股權證的行使價重置為1.8302美元，所有此類認股權證在價格重置生效後不久即以該價格行使為現金。

在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 2 日之間，2024 年 Bridge 期票已全額償還。

截至2024年5月15日，B系列優先股的持有人已將115,278股B系列優先股轉換為185,319股普通股（“轉換”）。從2024年1月1日至2024年5月15日，B系列優先股的持有人已將5,000股B系列優先股轉換為8,038股普通股（“2024年轉換活動”）。

2024年2月13日，公司完成了公開發行（“2024年2月單位發行”），共計158,227個單位（“二月份單位”）和867,373個預籌單位（“二月份預融資單位”），購買價格為每套2月份9.75美元，每個二月份預籌基金單位9.735美元，總收益約為1000萬美元。每個二月份單位包括（i）一股普通股和（ii）一份認股權證（“二月認股權證”），用於購買一股普通股（“二月認股權證”），初始行使價為每股9.75美元。每個 2 月預先注資單位包括 (i) 一份用於購買一股普通股股票的預先注資認股權證（“二月份預先注資認股權證”）以及（ii）一份二月份認股權證。二月份認股權證要等到獲得股東批准批准兩份認股權證的發行之日後才能行使（i）納斯達克適用規則和法規的要求，以及（ii）必要時修改公司註冊證書的提案，將公司的法定股份資本增加到足以支付2月份認股權證股份或生效的金額反向股票拆分，即未拆分法定股本，足以支付2 月認股權證（此類反向拆分已生效）（“股東對 2024 年 2 月單位發行的批准”），並將在收到股東批准 2024 年 2 月單位發行並根據特拉華州法律視為生效之日起五（5）週年之日到期。二月份的預先注資認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股0.015美元，並且在全部行使之前仍可行使。

對於未執行認股權證修訂協議的二月份認股權證持有人，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易（包括反向股票拆分），之前的連續五（5）個交易日開始期間的最低日交易量加權平均價格；以及緊接此類事件後的連續五個交易日少於該次行使的交易日二月份認股權證的價格然後生效，則此類行使價應降至十天期間的最低每日成交量加權平均價格，並且行使時可發行的普通股數量將增加，因此，將的下降考慮在內，總行使價等於發行日的總行使價。對於執行認股權證修訂協議的二月認股權證持有人，該條款規定的權利僅是一次性的，根據二月認股權證的條款，他們在未來的任何反向股票拆分或類似事件中都沒有此權利。就在反向股票拆分之前，在行使所有2月份認股權證後，共有1,025,600股普通股可發行。反向股票拆分的結果，根據新的每股行使價1.8302美元，行使2月份所有認股權證時可發行的普通股總數增加了4,438,065股，達到5,463,665股。

在 2024 年 2 月 Unit 發行中，公司於 2024 年 2 月 12 日與某些投資者簽訂了證券購買協議（“二月購買協議”），根據該協議，公司同意在發佈之日之前不出售、發行、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置其任何普通股或可轉換為普通股的證券，但須遵守某些豁免股東批准2024年2月的單位發行，除非公司需要完成融資在股東批准2024年2月單位發行之日之前，以滿足納斯達克的持續上市要求。

同樣在2024年2月的單位發行方面，公司於2024年2月12日與Maxim簽訂了配售代理協議（“二月配售機構協議”），根據該協議，Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任與2024年2月單位發行有關的配售代理人。公司向Maxim支付了相當於2024年2月單位發行中籌集的總收益的7.0％的總費用，並向Maxim償還了7.5萬美元的相關費用。

2024年2月5日，公司與B系列優先權證的某些持有人簽訂了附帶信函協議（“2024年2月附帶信”），根據該協議，除其他外，這些持有人同意（i）允許公司以每股100美元的價格回購當時由他們持有的全部62,657股B 優先股已發行股票，其中一部分收益來自2024年2月單位發行， } 和 (ii) 取消所有未償還的B系列優先權證，以購買最多81,315股B系列優先股，當時由他們持有，緊接在2024年2月單位發行（統稱為 “B系列回購和取消交易”）結束之前。該公司使用了2024年2月發行的收益中的約630萬美元以每股100美元的價格回購了公司62,657股B系列優先股。

2024年2月14日，公司收到納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的通知（“2月14日信函”），表示工作人員已確定，截至2024年2月14日，公司證券連續十個個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，觸發了上市規則5810 (c) (3) (A) (iii) 的適用，其中規定部分：如果在規則5810 (c) (3) (A) 規定的任何合規期內，公司的證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，則上市資格審查部門應根據規則5810發佈有關該證券的員工除名決定（“低價股票規則”）。因此，工作人員決定將公司的證券從納斯達克退市，除非公司根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。

公司要求專家組舉行聽證會，對2月14日的信函提出上訴，並解決所有未決問題，包括遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）、《低價股票規則》和《股東權益要求》，聽證會於2024年3月28日舉行。 2024年4月5日，該小組發佈了一項決定，批准了公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求，前提是公司在4月28日之前恢復遵守（a）《上市規則》第5550（a）（2）條的最低出價要求， 2024年4月28日，（b）根據上市規則5550（b）（1）恢復對股東權益的要求。

2024年4月29日，公司收到了納斯達克的一封信，通知該公司已按照2024年4月5日決定的要求重新遵守了上市規則5550 (a) (2) 規定的最低出價要求。根據《納斯達克上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條，公司將從2024年4月29日起接受為期一年的強制性小組監督。如果員工在這一年的監督期內發現公司再次違反了最低出價要求，儘管有《納斯達克上市規則》第5810（c）（2）條的規定，，則公司將不允許向員工提供針對該缺陷的合規計劃，也不允許員工給予公司更多時間來恢復對該缺陷的合規性，也不會向公司負擔得起根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) 條，適用的補救措施或合規期限。取而代之的是，工作人員將發出退市決定信，如果初始小組不在場，公司將有機會要求初始小組或新召集的聽證小組舉行新的聽證會。

在 2024 年 3 月 15 日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了 (a) 修改公司註冊證書的提案，授權董事會將公司的股本從2.2億股增加到3.2億股，其中 3 億股為普通股（“增加授權股份的章程修正案”），(b) 一項修正提案公司註冊證書，授權董事會對所有已發行普通股進行反向分股，，比例介於一比五到一百五十，由董事會自行決定，(c) 在行使新的激勵認股權證時發行公司已發行普通股的20％或以上，以納斯達克規則5635 (d) 為目的，(d) 在行使2024年過橋認股權證時發行公司已發行普通股的20％或以上，就納斯達克規則5635（d）和（e）而言，公司 2018年長期股票激勵計劃（“LTIP”）的修正案，該修正案旨在提高納斯達克的年度股票上限根據LTIP只能在2024財年發行的普通股，從已發行普通股的8％增加到已發行普通股的15％。

2024年3月25日，公司向特拉華州國務卿提交了《增加授權股份的章程修正案》，在提交後，該修正案的法定股本數量從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股被歸類為普通股。

2024 年 3 月 26 日，公司與 (i) 經該特定認股權證修正協議修正協議（“認股權證修正協議”）的某些持有人簽訂了，日期為 2024 年 2 月 5 日，(ii) 2024 年 Bridge 認股權證，以及 (iii) 二月認股權證（以及經修訂的新激勵認股權證）和 2024 年 Bridge 認股權證的某些持有人簽訂了認股權證修正協議（“認股權證修正協議”）認股權證，“原始認股權證”），，其中持有人同意（i）修改經修訂的新激勵認股權證和2024年認股權證中的行使性條款過渡認股權證因此，只有在向特拉華州國務卿提交一份或多份公司註冊證書修正證書後，才能行使此類認股權證，以實現公司授權股本的增加股本和公司已發行普通股的反向股票拆分；以及 (ii) 取消某些行使價重置、重新定價和/或股票調整條款的權利原始認股權證，將在反向股票之後的首次調整後生效根據經修訂的新激勵認股權證第2（c）條以及2024年的過橋認股權證和2月份認股權證第3（f）條（如適用），進行拆分，以遵守納斯達克。

2024年3月26日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2024年3月購買協議”）。根據2024年3月的收購協議，我們同意向此類投資者發行和出售註冊直接發行，以每股4.50美元的價格發行和出售417,833股普通股和預籌認股權證，以每份預先注資權證4.485美元的價格購買最多 93,342股普通股，以及 (ii) 同時私募普通股購買權證（“2024年3月認股權證”）) 可行使總計不超過 511,175 股普通股，初始行使價格為每股 6.00 美元（“2024 年 3 月的註冊直接發行” 以及並行私募股權”）。

2024 年 3 月的認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，在公司獲得納斯達克適用規則和法規要求股東批准發行2024年3月認股權證之日後方可行使，並將於該批准五週年之日到期。

2024 年 3 月的註冊直接發行和並行私募於 2024 年 3 月 27 日結束，在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，我們獲得了約 230 萬美元的總收益。

根據2024年3月認股權證條款下的一次性權利，以及反向股票拆分的結果，2024年3月認股權證的每股行使價降至1.8302美元，根據該價格，行使2024年3月所有認股權證時可發行的普通股總數增加了1,164,628股，至1,675,803股。

2024 年 4 月 12 日，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書，要求自美國東部時間 2024 年 4 月 12 日下午 5:00（“生效時間”）起生效反向股票拆分。我們的普通股於2024年4月15日交易開始時開始在納斯達克資本市場上進行拆分調整後交易。

由於反向股票拆分，截至生效時間，我們每發行和流通的150股普通股都轉換為一股普通股股。反向股票拆分並未影響公司獲準發行的包括普通股在內的股本總數，這些股本仍與公司註冊證書規定的相同。沒有發行任何與反向股票拆分相關的普通股，所有新普通股的股票均四捨五入到此類股票的最接近的整數。在反向股票拆分方面，由於小數股四捨五入到最接近的整數（“拆分後調整股”），又發行了84,214股普通股。

2024 年 4 月 17 日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2024 年 4 月的初始購買協議”）。根據2024年4月的初始收購協議，我們同意向此類投資者發行和出售（i）以每股3.321美元的價格註冊直接發行225,834股普通股，以及（ii）同時進行私人配售普通股購買權證（“2024年4月首次認股權證”），總共可行使最多225,834股普通股，行使價為每股3.196美元（“2024年4月首次註冊直接發行和並行私募配售”）。

2024 年 4 月的初始認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在此類認股權證發行之日五週年之日到期。

2024年首次註冊直接發行和同步私募於2024年4月19日結束，在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，我們獲得了約75萬美元的總收益。

2024年4月19日左右，參與2024年首次註冊直接發行和並行私募的投資者分別與公司簽訂了認股權證修正協議，根據該協議，這些投資者同意修改 2024年4月首次認股權證第2（c）節中的 “另類無現金行使” 條款，規定在行使此類 “另類無現金行使” 時發行普通股須經股東批准。

2024 年 4 月 19 日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2024 年 4 月 2 日購買協議”）。根據2024年4月2日的收購協議，我們同意向此類投資者發行和出售總額不超過542,856股普通股的註冊直接發行，以每股5.250美元的價格出售361,904股普通股；（ii）以每股5.06美元的行使價同時私募的配售普通股購買權證（“2024年4月第二認股權證”），總共可行使最多542,856股普通股股票（“2024年4月第二次註冊直接發行和同步私募配售”）。

2024 年 4 月 2 日的認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在此類認股權證發行之日五週年之日到期。根據此類認股權證的條款以 “另類無現金行使” 方式發行普通股須經股東批准。

2024年4月第二次註冊直接發行和同步私募於2024年4月23日結束，在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，我們獲得了約190萬美元的總收益。

2024 年 4 月 26 日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2024 年 4 月 3 日購買協議”）。根據2024年4月3日的收購協議，我們同意向此類投資者發行和出售（i）以每股5.73美元的註冊直接發行方式向此類投資者發行和出售418,845股普通股；（ii）同時私募發行普通股購買權證（“2024年4月3日認股權證”），總共可行使最多418,845股普通股，行使價為每股5.60美元股票（“2024 年 4 月第三次註冊直接發行和同步私募配售”）。

2024 年 4 月 3 日的認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在該認股權證發行之日五週年之日到期。根據此類認股權證的條款以 “另類無現金行使” 方式發行普通股須經股東批准。

2024 年 4 月第三次註冊直接發行和並行私募於 2024 年 4 月 30 日結束，在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，我們獲得了約 240 萬美元的總收益。

2024 年 5 月 13 日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2024 年 5 月的首次購買協議”）。根據2024年5月的首次收購協議，我們同意向此類投資者發行和出售（i）以每股3.31美元的價格註冊直接發行78.5萬股普通股，以及（ii）同時私募發行普通股購買權證（“2024年5月首次認股權證”），總共可行使最多785,000股普通股，行使價為每股3.18美元（“2024 年 5 月首次註冊直接發行和同步私募配售”）。

2024 年 5 月的首次認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在此類認股權證發行之日五週年之日到期。根據此類認股權證的條款以 “另類無現金行使” 方式發行普通股須經股東批准。

2024 年 5 月的首次註冊直接發行和並行私募於 2024 年 5 月 15 日結束，在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，我們獲得了約 260 萬美元的總收益。

我們於 2010 年 7 月 23 日作為特拉華州有限責任公司成立，並於 2017 年 12 月 31 日改為特拉華州公司。自 2022年3月11日起，我們更名為WiSa Technologies, Inc.。我們通過 WiSa Technologies, Inc. 以及我們的全資子公司特拉華州有限責任公司WiSA, LLC經營業務。

我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州比弗頓市格林布賴爾大道西北15268號 97006，我們的電話號碼是 (408) 627-4716。我們的網站地址是 www.wisatechnologies.com。我們在消費電子行業的關聯品牌、製造商和影響者WiSA協會的網站是 http://www.wisaassociation.org。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用納入本招股説明書補充文件或基本招股説明書，僅供參考。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定接受特此發行的任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中規定的任何風險和不確定性均可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的證券價值產生重大不利影響。

我們需要在短期內提供資金來支持我們的持續運營。如果我們在短期內沒有籌集足夠的資金，我們可能會被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。

我們目前虧損經營，我們的現金狀況不足以在短期內為運營提供資金。因此，我們需要額外的資金來實施我們的業務計劃併為我們的持續運營提供服務。我們認為，在收到本次發行的任何收益之前，目前的手頭現金不足以滿足我們當前的運營需求。無法保證我們能夠獲得任何所需的資金，也無法保證如果有此類資金，條款或條件是我們可以接受的。如果我們在短期內無法獲得額外的融資，我們將被要求剝離全部或部分業務，或以其他方式清算、清盤、重組或縮短我們的運營和產品開發時間表。我們可能會通過股票發行、（例如本次發行）、債務融資和/或戰略合作相結合來尋求額外資金。如果獲得債務融資，可能涉及包含契約的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務，並可能增加我們的開支並要求我們的資產為此類債務提供擔保。股權融資如果獲得，可能會導致我們當時存在的股東稀釋和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，或根本不可用，則我們加快產品開發的能力將受到阻礙，我們的業務和財務狀況可能會受到重大並受到不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們自成立以來就蒙受了損失。儘管我們預計將公佈2024年第一季度的淨收入，但這可能是一次性事件，您不應指望我們將來會實現淨收益。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，截至2023年12月31日，的累計赤字約為2.47億美元。如果我們未能成功實施任何旨在提高收入以實現盈利的舉措，將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。無法保證我們產生的收入能夠支持我們的運營或滿足我們的營運資金需求。

在截至2024年3月31日的季度中，我們預計將公佈的淨收入在170萬至370萬美元之間，而去年同期的淨收益（虧損）約為美元（921,000）。淨收入的預期增長主要是由於（i）認股權證負債公允價值的變化，這增加了我們的淨收益，這是由於我們的普通股價格隨後與認股權證發行之日的普通股價格相比於2024年3月31日下跌，以及與現有認股權證負債相關的股價自2023年12月31日起下跌，以及 (ii) 截至2023年3月31日的季度庫存儲備增加了130萬美元，影響了毛利，而截至該季度2024 年 3 月 31 日不是。2024年第一季度的預期淨收入可能是一次性的，您不應指望我們將來會實現淨收入。有關2024年第一季度預期淨收入的更多信息，請參閲招股説明書補充文件摘要中的 “初步財務業績” 標題下。

我們的獨立註冊公共會計公司的報告包含一個解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度報告中加入了一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們能否繼續作為持續經營企業取決於其他因素、我們通過出售證券（包括本次發行）籌集額外資金的能力以及出現的債務。此外，未來的資本要求將取決於許多因素，包括收入增長率、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時間和範圍以及我們產品的持續市場接受度。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營。無法保證會以我們可接受的條件提供額外融資，也無法保證根本無法保證。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，這可能會對普通股的價值產生重大不利影響。

我們依賴供應商及時交付產品以及從我們的合作伙伴和客户那裏購買產品。

我們依靠製造商和組件客户來交付和購買數量足以滿足客户需求的硬件和消費電子產品。此外，我們依靠這些製造商和客户推出新的創新產品和組件，以推動行業銷售。在2022年第四季度中，有時在截至2023年12月31日的財年中，我們的幾個行業合作伙伴或客户的供應鏈因可能與 COVID-19 疫情有關或可能不相關的宏觀經濟事件而間接出現銷售下降，這些事件導致整個消費電子行業出現延誤，這些事件導致了整個消費電子行業的延誤。推出或交付方面的任何重大延遲，或者產品或產品的分配有限，都可能導致我們的銷售減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。供應商或我們的客户（其中我們的技術是其硬件產品的一部分）向第三方（例如大型零售商）分配的組件或新硬件平臺或其他技術進步的減少，也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

少數客户佔我們收入的很大比例，因此關鍵客户的任何流失都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的少數客户佔我們收入的很大一部分。儘管我們可能與這些客户簽訂協議，但這些協議通常不要求最低購買量，也不禁止客户使用競爭技術或禁止客户從競爭對手那裏購買產品和服務。由於我們的許多市場都在快速發展，客户對我們技術和產品的需求可以迅速變化。

截至2023年12月31日，公司有兩個客户，分別佔應收賬款的71％和20％。截至2022年12月31日，該公司有兩個客户，分別佔應收賬款的62％和12％。該公司有四個客户，佔截至2023年12月31日止年度淨收入的25％、19％、14％和13％。該公司有四個客户，佔截至2022年12月31日止年度淨收入的19％、18％、11％和10％。

失去任何主要客户都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴模塊製造商生產模塊，然後將其出售給客户，他們的管理或業務的任何變化都可能對我們的運營產生負面影響。

我們向消費類電子產品和揚聲器公司銷售模塊的收入在很大程度上取決於實現我們技術的模塊的可用性。我們的製造商將我們的技術整合到這些模塊中，然後將其整合到消費娛樂產品中。我們不製造這些模塊，而是依靠製造商生產模塊，然後將其出售給客户。我們不控制製造商。雖然我們與製造商有着長期的合作關係，但無法保證我們的製造商會繼續按時生產我們的模塊。製造商管理層的變更或運營的變化可能會對我們的生產產生負面影響，並導致我們尋找其他製造商，而這些製造商可能無法以與當前製造商相同或相似的條件獲得這些製造商。這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們目前依靠半導體制造商來製造我們的半導體，如果我們未能成功管理與半導體制造商的關係，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠日本的單一承包商來生產我們的發射半導體芯片，依靠中國的單一承包商來生產我們的接收半導體芯片。我們對這些半導體制造商的依賴削弱了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括生產成本增加和產品供應減少。如果我們未能有效管理與這些製造商的關係，或者如果合同製造商遇到延誤、中斷或決定為我們生產的報廢組件，我們向最終用户客户運送產品的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能幹擾我們向最終用户客户提供優質產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入、增加成本並損害我們的客户關係。此外，對新的半導體制造商進行資格認證並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。由於上述任何中斷，我們的訂單履行都將延遲，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

拒絕加入 WiSA 協會會員資格或出現問題可能會對我們的聲譽產生負面影響。

我們的全資子公司WiSA, LLC經營 “WiSA Association”，這是一個由消費電子行業的品牌、製造商和影響者組成的協會，旨在使用我們的技術推廣無線音頻組件之間的標準化互操作方法。我們在很大程度上依賴 WiSA 協會來維護可互操作音頻產品的標準和標準。如果我們失去會員或者開發出比我們更容易採用的新技術，WiSA 協會可能無法保持其活躍狀態，我們模塊的銷售也可能會減少。此外，如果我們的會員不遵守我們旨在在音頻系統之間提供互操作性的政策，可能會破壞我們品牌的完整性。

未能保持技術創新的領先地位可能會損害我們的商業模式。

我們的收入增長將取決於我們的技術在新市場和現有市場中的成功。我們的技術和產品的市場由以下方面定義：

我們未來的成功取決於我們能否增強我們的技術和產品，以及開發及時滿足市場需求的新技術和產品。技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員、以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們可能無法及時識別、開發、收購、營銷或支持新的或增強的技術或產品（如果有的話）。

未能有效開發和擴展我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的模塊獲得更廣泛市場接受的能力。

為了增加WiSA Association產品的客户總數和客户認可度，並使我們的技術獲得更廣泛的市場接受，我們將需要擴大我們的銷售和營銷組織並增加我們的業務發展資源，包括銷售隊伍的縱向和地域分佈，我們的客户經理團隊專注於新客户，負責現有客户的續訂和增長。

我們的業務要求我們的銷售人員在音頻系統的互操作性以及最新的無線音頻技術方面具有特殊的專業知識和經驗。如果我們無法招聘、培養和留住具有適當經驗的人才銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現收入增長。

與我們無法控制的技術和無線技術相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

由於各種因素，包括無線技術中斷、人為或軟件錯誤，我們將來可能會遇到性能問題。如果無線連接受損，我們的產品將無法按設計運行，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因，或者連接問題可能超出我們的控制範圍，並可能阻止客户購買無線音頻組件。

我們預計將繼續進行大量投資以維持和改善模塊的性能。如果我們無法有效解決容量限制，請根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術，以適應技術、我們的業務、經營業績和財務狀況的實際和預期變化。

我們的模塊中實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

由於我們的模塊是複雜的、未被發現的錯誤，因此可能會出現故障或錯誤。我們的模塊已安裝和使用在許多具有不同操作系統的不同品牌的音頻系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置中，這可能會導致我們的技術錯誤或故障。儘管我們進行了測試，但在向我們的客户發佈模塊之前，可能不會在模塊中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能錯誤地實現或無意中濫用我們的模塊，這可能會導致客户不滿，並對我們產品和品牌的質量或實用性產生不利影響。

我們模塊中的任何真實或感知錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、競爭地位喪失或客户就其遭受的損失索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費更多資源來糾正問題。緩解任何這些問題都可能需要我們花費大量的資本和其他資源，並可能導致我們的解決方案的使用中斷或延遲，這可能會導致我們失去現有的或潛在客户，並可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們依靠客户的合作將我們的模塊安裝到他們的音頻產品中。

我們的模塊出售給消費電子公司的客户。我們的客户將模塊安裝到他們的產品中。我們客户的音頻產品出售給公眾，然後他們必須將音頻系統安裝到他們的家庭或企業中。我們不監督產品的安裝，因此無法控制結果。如果模塊未正確安裝在客户產品中或最終消費者未正確安裝其音頻系統，則我們的技術可能無法正常運行，這可能會導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大不利影響。

如果我們不或無法保持模塊與客户使用的產品的尖端技術和兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的產品中。我們技術的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們生產可集成到客户產品中的模塊的能力。我們的客户可能會改變其技術的特性，音頻系統可能會在技術上取得進步。此類變更或進步可能會在功能上限制或終止我們產品的實用性，這可能會對我們的客户服務產生負面影響並損害我們的業務。如果我們無法保持尖端技術以及與客户生產的產品的兼容性，我們可能無法提供客户所需的功能，我們的客户也可能無法購買我們的模塊，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生重大不利影響。

由於多種因素，我們未來的季度經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的收入和經營業績可能在每個季度之間存在顯著差異，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

本招股説明書中其他地方中討論的任何一個因素或其他因素都可能導致我們的收入和經營業績波動，這意味着我們收入、經營業績和現金流的季度對比不一定代表我們的未來業績。

由於上述波動，我們預測收入的能力有限，我們可能無法準確預測我們未來的收入或經營業績。此外，我們根據運營計劃和銷售預測確定當前和未來的支出水平，預計在短期內我們的運營費用將相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本，以彌補意想不到的收入短缺，即使是少量的收入短缺也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過財務的預期。

由於季節性，我們的銷售額可能會出現波動，這是我們無法控制的。

我們的銷售受消費者購買電子產品的季節性影響，通常是在年終假日季之前的第三季度。如果我們的客户錯過假日季，計劃完成和交付新產品以滿足這個季節性高峯，他們可能會嚴重影響我們的財務業績。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財年可能取得的業績。

由於客户的新產品推出時間表和最終用户對客户零售產品的採用，我們的銷售額可能會出現波動，這兩者都超出了我們的控制範圍。

我們正在與客户一起向零售和消費市場推出一項新技術。零售業的消費者採用率是我們財務成功的關鍵組成部分，目前也是我們財務計劃中一個未知的組成部分。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過財務預期。由於這些因素，我們任何個季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財年年度可能取得的業績。

我們的總部位於俄勒岡州，但我們在臺灣和韓國也有員工，在中國和日本也有代表。在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還使我們面臨監管、經濟和政治風險。此外，我們還投入時間和資源來了解海外客户的監管框架和政治環境，以便集中精力進行銷售。由於此類監管和政治考慮因素可能因司法管轄區而異，因此這項工作需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並且可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程更長。我們還可能需要僱用更多員工，以其他方式投資我們的國際業務，以吸引新客户。由於我們在國際運營以及開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們的國際努力可能不會取得成功。

此外，我們在開展國際業務時將面臨風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

此外，我們預計，由於與我們國際業務相關的成本以及開展國際業務的成本增加，我們為確保向國際客户銷售而產生的成本將高於國內客户的可比成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的財務業績可能會波動。

我們未能成功管理任何風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績，其中任何人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導能力對於我們公司的成功管理、產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴關鍵技術人員的貢獻。

我們不為高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工維護 “關鍵人物” 保險。我們的高級管理層和關鍵人員都是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止在我們的工作，恕不另行通知。失去任何關鍵管理人員可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的產品或服務的交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據（通常是），其中大部分是機密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或不當披露機密信息，而刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個地點（包括通過互聯網或其他電子網絡）時，這些網絡安全風險就會增加。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、故意破壞、軟件病毒、數據放錯或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會干擾我們的服務交付或泄露我們的客户和其他人的機密信息。任何涉及盜用、丟失或未經授權的披露或使用我們的客户或其他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或者使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。迄今為止，我們還沒有發現此類違規行為。無法保證我們能夠有效處理信息系統故障，也無法保證我們能夠及時恢復運營能力以避免我們的業務中斷。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會收購與我們的業務相輔相成的業務、技術、服務、或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在風險，包括與整合新業務、服務和人員相關的風險、不可預見或隱性負債、資源和管理注意力從我們現有業務和技術上轉移開、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、與此類收購相關的成本和費用，或者與供應商、員工、和客户的關係可能遭受損失或損害源於我們整合了新的企業。

上面列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務的能力或經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能需要通過產生額外債務或出售額外的債務或股權證券來為任何此類收購提供資金，這將導致償債義務增加，包括額外的運營和融資契約，或資產留置權，這將限制我們的運營，或對股東的稀釋。

財務會計準則的變化可能會導致不利和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或慣例的變更可能會損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對變更生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經出現，將來可能會出現。現有規則的變更或對現行做法的質疑可能會損害我們的經營業績或開展業務的方式。

氣候變化可能會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生越來越不利的影響。在我們開展業務的社區，水和能源的可用性和可靠性至關重要。氣候變化、其對我們在全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響，以及可能加劇我們、我們的客户和供應商開展業務的地區的政治不穩定，可能會擾亂我們的業務，並可能導致我們遭受更高的人員流失、損失和維持或恢復運營的成本。儘管我們維持針對各種財產、意外傷害和其他風險的保險計劃，但我們獲得的保險類型和金額因可用性和成本而異。我們的一些保單有較高的免賠額和廣泛的排除範圍，我們的保險提供商可能無法或不願支付索賠。保險未涵蓋的損失可能很大，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的業務、產品和服務以及供應商和客户的業務、產品和服務也可能受到與氣候相關的法律、法規和訴訟的約束。碳税、燃料税或能源税以及污染限制等法規可能會導致更高的直接成本，包括與變更製造流程或採購製造過程中使用的原材料相關的成本、改善設施和設備的資本支出水平的增加、減少排放的合規性和能源成本的提高，以及我們的客户、供應商或兩者都產生的額外合規成本增加所產生的間接成本來找我們。這些成本和限制可能會增加我們的開支或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務和經營業績。股東羣體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能會面臨法律訴訟或聲譽損害。由於與氣候變化相關的中斷導致的供應鏈延遲，我們還可能遇到合同糾紛，可能導致訴訟和成本增加。

我們還面臨與業務趨勢相關的風險，這些風險可能受氣候變化問題影響。股東權益團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和公司治理（“ESG”）和可持續發展實踐，包括與氣候變化和人權相關的公司。這些政黨越來越重視其投資的社會成本的影響。如果我們的 ESG 做法不符合股東或其他行業預期和標準，而且這些預期和標準仍在不斷演變，我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。我們所作的任何可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理、以及人才多元化和包容性實踐。我們的股東可能對我們的 ESG 做法或採用它們的速度不滿意。由於我們的政策，我們還可能產生額外費用並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種 ESG 慣例，或者選擇不與潛在客户開展業務，或者停止或不擴大與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能會對我們的聲譽和業務活動產生重大的負面影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭，我們可能無法在目標市場成功競爭。

數字音頻、消費電子和娛樂市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並受到新產品推出和行業參與者其他市場活動的重大影響。我們的競爭對手包括許多大型國內和國際公司，這些公司比我們擁有更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史，更廣泛的產品線，更低的成本結構以及與客户和供應商的長期關係。的結果是，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，我們的一些競爭對手在財務和營銷方面處於比我們更好的地位，可以據此影響行業對特定產品標準或競爭技術的接受程度。我們的競爭對手還可以投入更多資源用於產品的開發、推廣和銷售，可能能夠以比我們更低的價格提供具有競爭力的產品，同時有可能進行戰略收購、合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，僱用比我們更有經驗的技術人員、工程師以及研究和開發團隊。因此，我們可能無法與這些組織中的任何一個進行有效競爭。

我們在當前的目標市場和未來市場中的競爭能力將在很大程度上取決於我們能否在及時、具有成本效益的基礎上成功開發、引入和銷售新的和增強的產品或技術，以及應對不斷變化的市場需求。我們預計我們的競爭對手將繼續提高當前產品的性能，並有可能降低價格。此外，我們的競爭對手可能會開發子孫後代，增強競爭產品或新的或增強的技術，這些技術可能會提供更高的性能和更高的價格，或者使我們的技術過時。如果我們無法達到或超過競爭對手所做的改進，那麼我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的淨產品銷售額可能會下降。

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們根據美國專利和其他知識產權（“IP”）法律開發或許可的專有方法和技術，這樣我們就可以防止他人使用我們的發明和專有信息。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。但是，捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。我們的任何專利權、版權、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑，或通過行政程序或訴訟被削弱或無效。

截至2024年5月15日，我們已經頒發了13項涵蓋我們技術的美國專利和10項正在申請的美國專利。我們還許可他人頒發的美國專利。我們擁有或從他人那裏獲得許可的專利（包括將來可能頒發的專利）可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方方的質疑，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。

此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或理想的專利申請。即使頒發，也無法保證這些專利會充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準尚不確定。

隨後頒發的任何專利都可能失效或受到其他限制，允許其他公司開發與我們的專利競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不能保證我們有權實踐該專利發明。在美國，專利申請通常要等到提交後18個月才會公佈，或者在某些情況下根本不公佈，行業相關文獻中對發現的發佈也落後於實際發現。我們無法確定第三方是否擁有可用於阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的封鎖專利。

在我們提供軟件的每個國家，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和貿易祕密保護。一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律（特別是，一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護），知識產權執法機制可能不足。其他不確定性可能源於美國頒佈的知識產權立法（包括最近的《美國發明法》）和其他國家政府的變化，以及適用法院和機構對美國和其他國家知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們部分依賴商業祕密、專有專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與員工、被許可人和其他可能有權訪問這些信息的人簽訂保密協議，但我們無法向您保證，這些協議或我們採取的其他措施將防止未經授權使用、披露或逆向工程我們的技術。此外，第三方可能會獨立開發與我們的競爭的技術或產品，我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們的所有權或確定我們所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。訴訟還使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請也面臨無法發佈的風險。此外，我們可能會挑釁第三方對我們提出反訴。我們在我們提起的任何訴訟中可能不佔上風，並且判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）在商業上可能不可行。任何訴訟，無論是否得到對我們有利的解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並轉移我們的技術人員和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們當前和潛在的一些競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，其中許多公司有有能力投入更多的資源來執行其知識產權和為可能針對他們的索賠進行辯護。訴訟可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此我們的專利可能幾乎沒有或根本無法起到威懾作用。我們已經收到，將來可能會收到聲稱我們侵佔、濫用或侵犯其他方知識產權的通知，而且，只要我們獲得更高的市場知名度，我們就面臨更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

可能存在第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利，這些專利涵蓋了我們的技術或商業方法的重要方面。任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能非常耗時，解決或提起訴訟的成本可能很高，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現有故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯第三方權利的技術。我們可能需要為該知識產權尋求許可，但該許可可能無法按合理的條款提供，也可能根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營開支。因此，我們可能需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的精力和費用。如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止我們的軟件的銷售，並且可能無法有效競爭。這些業績中的任何一項都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，公眾持股量很小且交易量很少，而且缺乏利潤，，我們普通股的市場價格波動特別大，這可能會導致我們的股價大幅波動。

與擁有大量公開上市量的大型、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能不會反映我們在任何此類時期的財務狀況或運營的實質性變化。這種波動可以歸因於多種因素。例如，從2021年1月1日到2021年12月31日，報告的普通股銷售價格在每股18,890.55美元至73,163.42美元之間波動。從2022年1月1日到2022年12月31日， 2022年12月31日，我們普通股報告的銷售價格在每股1,293.85美元至21,139.43美元之間波動。從2023年1月1日到 2023年12月31日，我們普通股報告的收盤價在每股15.95美元至2400.30美元之間波動。從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，我們普通股報告的銷售價格在每股3.06美元至18.10美元之間波動。這種波動性可以歸因於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是偶爾交易的，交易量很小。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於這種風險增加，與一家規模更大、更成熟且擁有大量公眾持股量的公司股票相比，更傾向於更快地以更大的折扣在市場上出售股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展時會損失全部或大部分投資，因此更傾向於更快地以更大的折扣在市場上出售股票。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

除了高度波動外，我們的普通股票還可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或股票市場總體上失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。對影響我們行業其他公司的事件的反應，即使這些事件沒有直接影響我們，我們的普通股交易價格也可能會下降。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這是一項盡最大努力的發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有規定作為本次發行結束條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們提供的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為運營所需的資金，可能需要籌集額外的資金。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對此類分析師沒有任何控制權。如果一位或多位這樣的分析師下調評級或對我們的普通股發表負面看法，普通股價格可能會下跌。如果分析師不報道我們或不定期發佈關於我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的普通股價格或交易量產生負面影響。

納斯達克已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價、和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守納斯達克適用的上市標準。

2023 年 10 月 5 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的書面通知，通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”）規定的繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為普通股的收盤出價低於每股1.00美元之前連續三十 (30) 個個工作日。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆天的合規期限，或直到 2024 年 4 月 2 日，以重新遵守最低出價要求。如果我們在 2024 年 4 月 2 日之前沒有恢復合規性，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規性。

2023 年 11 月 17 日，我們收到了工作人員的來信，通知我們沒有遵守股東權益要求。我們在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告股東權益（赤字）為88.5萬美元，因此，我們沒有滿足《上市規則》第5550（b）（1）條規定的股東權益要求。

2024年2月14日，公司收到員工的一封信（“2月14日信函”），信中員工已確定，截至2024年2月14日，公司證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，觸發了低價定價股票規則的適用。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求對工作人員的決定向小組提出上訴。

2024年4月29日，公司收到納斯達克的一封信（“4月29日信函”），通知公司已按照2024年4月5日決定的要求重新遵守了上市規則5550 (a) (2)、的最低出價要求。根據納斯達克上市規則第5815 (d) (4) (B) 條，公司將從2024年4月29日起接受為期一年的強制性小組監督。儘管納斯達克上市規則第5810 (c) (2) 條規定，如果員工在該一年的監督期內發現公司再次違反了最低出價要求，則公司將不允許向員工提供針對該缺陷的合規計劃，也不允許員工給予更多時間讓公司恢復對該缺陷的合規性，根據納斯達克上市規則5810（c）（3），公司將獲得適用的補救措施或合規期限。取而代之的是，員工將簽發一份除名決定書，如果最初的小組不在場，公司將有機會向初始小組或新召集的聽證小組申請新的聽證會。

無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克的持續上市要求，或者，如果我們恢復合規，則繼續遵守這些要求。如果我們無法恢復或維持對此類要求的合規性，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股因我們未能遵守股東權益要求或最低出價要求而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股交易可以在場外市場或電子公告上進行董事會是為非上市證券設立的，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道可能更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，可能很難籌集額外資金。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行普通股交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了多項規則來監管 “便士股”，限制了涉及被視為便士股的股票的交易。此類規則包括經修訂的1934年《證券交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息，則不包括在納斯達克報價的證券）。我們的普通股過去曾構成規則所指的 “便士股”，將來可能再次構成 “便士股”。對美國經紀交易商出售便士股施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制這些普通股的市場流動性並阻礙它們在二級市場的出售。

美國經紀交易商向除老牌客户或 “合格投資者” 以外的任何人（通常，淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的個人，或與其配偶一起出售300,000美元的個人）出售便士股票必須對買方做出特殊的適用性決定，並且必須在出售前獲得買方的書面同意，除非經紀交易商或否則，交易是免税的。此外，“細價股” 法規要求美國經紀交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根據美國證券交易委員會與 “細價股” 市場相關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易以其他方式獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露應付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露有關客户賬户中持有的 “penny 股票” 的最新價格信息以及 “細價股” 有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來遭受了欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括 (i) 由一個或幾個通常與發起人或發行人相關的經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格；(iii) “鍋爐房” 行為，涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(iv) 過度的和出售經紀交易商的未公開的買賣差額和加價；以及（v）批發拋售相同證券在價格被操縱到理想水平之後，發起人和經紀交易商，導致投資者蒙受損失。我們的管理層知道歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際的限制範圍內努力防止所描述的證券模式得以形成。

對於本次發行的收益，我們將有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括對美國和國際銷售和營銷的投資。我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。您必須信賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這可能用於無法提高我們的盈利能力或提高普通股價格的公司用途。此類收益也可以用於不產生收入或損失價值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您在本次發行中出售的每股普通股的淨有形賬面價值將立即大幅減少，並且將來您的投資可能會進一步稀釋。

本次發行中出售的普通股的每股有效價格大大高於本次發行之前已發行普通股的每股預計淨有形賬面價值。相對於截至2023年12月31日我們普通股的預計有形賬面淨值，您將立即遭受每股1.53美元的大幅攤薄。此外，如果行使未兑現的認股權證，您可能會遭受進一步的稀釋。有關在本次發行中購買證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，由於我們可能需要籌集額外資金來為預期的運營水平提供資金，我們將來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些未來發行的股權或股票掛鈎證券，以及行使或轉換未償還期權、認股權證、票據和/或任何與收購有關的新增股份（如果有），可能會導致投資者的進一步稀釋。

由於未來股票發行和其他發行我們的普通股或其他證券，您可能會經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們可能會在中以可能與本次發行的每股價格不同的額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量股普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的股將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格升值後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當時的股東利益並損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權可能由董事會不時確定。董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能削弱我們普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。例如，董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們有1,750份未償還的B系列優先股，每份可行使一股B系列優先股。B系列優先股有清算優先權，在支付任何普通股之前支付。因此，如果我們要清算、解散或清盤，在向普通股持有人支付任何金額之前，我們的B系列優先股的每位持有人都有權從可供分配的資產中獲得付款，金額等於該持有人持有的所有B系列優先股的規定價值的100％，外加當時到期和應付的任何其他費用僅此而已，如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則將全部資產分配給 B系列優先股的持有人應按比例分配給這些持有人，前提是所有應付金額均已全額支付，應為此類股票支付的相應金額。B系列優先股的股息將按每股100.00美元的規定價值以B系列優先股的額外股份的形式以實物支付，股息率為20％。 PIK股息將一次性支付給2024年10月17日營業結束時登記在冊的B系列優先股的持有人。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，支付B系列優先股的清算優惠可能會導致我們普通股的持有人無法獲得任何收益。

清算優惠的存在可能會降低我們普通股的價值，使我們未來更難在發行中出售普通股，或者阻止或推遲控制權的變更。

美國和全球的經濟不確定性或衰退或政治變化可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金供應，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會受到美國和全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的情況，例如 COVID-19 疫情持續時間和範圍的持續不確定性、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹以及因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的國內外製裁。資本和信貸市場繼續出現波動和中斷，嚴重或長期的經濟衰退，包括但不限於此類事件的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷或導致我們服務的付款延遲。反過來，我們可能被要求增加可疑賬户的備抵額，這將對我們的財務業績產生不利影響。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對產生不利影響的所有方式。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會對我們的業務運營和銷售產生不利影響。

美國或外國政府可能會對政府貿易政策進行修改，這可能會對我們在某些國家，特別是在中國銷售產品的能力產生不利影響。例如，美國政府對某些中國進口商品徵收了關税，作為回報，中國政府對某些美國產品徵收了或提議的關税。此外，美國政府實施的出口限制，包括美國商務部工業和安全局（“BIS”）通過將公司加入國際清算銀行實體清單而增加的許可要求，如果我們得出結論或美國政府通知説此類業務存在不遵守美國法規的風險，則可能要求我們暫停與某些國際客户的業務。我們無法預測在某些國家之間的關税或貿易關係方面最終會採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些應對行動。也可能無法預測此類關税、出口限制或其他監管行動的時間或持續時間。這些政府貿易政策可能會對我們與現有客户的銷售和運營產生重大不利影響，並阻礙我們與新客户建立關係的能力。

美國與其他外國政府之間存在進一步升級和報復行動的風險。如果對從中國出口的商品徵收重大關税或其他限制或採取任何相關對策，我們的收入和經營業績可能會受到重大損害。這些關税還可能使我們客户的產品對消費者來説更加昂貴，這可能會減少消費者的需求。

還有一種風險，即美國政府可能尋求實施更具保護性的貿易措施，不僅針對中國，還針對其他國家，例如因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的措施。這可能包括新的或更高的關税以及更嚴格的貿易壁壘，例如禁止某些類型或全部銷售某些產品或某些方向美國銷售的產品。任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

全權消費支出的下降可能會對我們的行業、運營乃至我們的盈利能力產生不利影響。

揚聲器系統、電視、遊戲機和電腦等奢侈品是消費者的自由購買行為。消費者全權支出或可支配收入的任何減少都可能對我們的行業產生重大影響。我們無法控制的許多經濟因素可能會影響消費者的全權支出，包括金融市場、消費者信貸可用性、現行利率、能源成本、就業水平、工資水平和税收税率。全權消費支出的任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

總體經濟狀況疲軟可能會抑制我們市場的消費者需求。許多采用我們技術的產品都是可自由選擇的產品，例如家庭影院系統。總體經濟狀況疲軟還可能導致客户拖欠對我們的債務或無法付款，從而導致更高的註銷水平。經濟狀況可能會影響企業在揚聲器系統上的支出。經濟狀況疲軟可能會減少對我們產品的需求並對我們的收入產生負面影響。

如果我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着激烈的競爭來尋找來自許多其他公司的合格人才，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。與我們提供的特徵相比，其中一些特徵對高質量候選人可能更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要很長時間才能實現的全部生產力。我們可能會為吸引和留住合格人員承擔鉅額成本，包括與工資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，並且在我們意識到招聘和培訓新員工的投資收益之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不如我們預期的那樣或變得，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰。如果我們無法及時或根本無法吸引、整合和留住有能力滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務將受到不利影響。

我們的股價波動或表現不佳，也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量普通股、限制性股票單位或認股權證的受益者，用於購買普通股。如果員工擁有的股票或其既得單位或認股權證所依據的股份的價值相對於股票或單位的原始授予價格或認股權證的行使價大幅升值，，或者相反，如果他們持有的認股權證的行使價格大大高於我們普通股的市場價格，則員工可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬適當激勵和留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出以適當激勵和留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。其中可能包括涉及勞動和就業、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論是非曲直如何，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理都可能既耗時又昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類爭議的性質和時間，法律事務的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或兩者都產生重大影響。

成為美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。

由於本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明以及上市公司所需的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。

我們估計，扣除應付給配售代理人的費用和我們應付的其他預計發行費用後，本次發行和同時進行的私募的淨合併收益約為2,117,000美元。該估計不包括行使同時私募中出售的私募股權認股權證的收益（如果有）。如果同時私募中出售的所有私募認股權證都以作為現金行使，我們將獲得約2,349,000美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些私募股權認股權證。這些私募權證可能永遠無法行使。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有用途。我們打算將淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括對美國州和國際銷售和營銷的投資。我們沒有為任何這些目的分配具體數額的淨收益。

如果您在本次發行中購買證券，您的將立即經歷稀釋，其範圍是每股股普通股3.61美元的有效公開發行價格與我們在發行後立即推出的每股淨有形賬面價值之間的差額。每股股的淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以我們普通股的已發行股數。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為（491萬美元），或普通股每股（22.08美元）。每股歷史有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去總負債，除以除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。

我們的預計淨有形賬面價值為7,604,000美元，或普通股每股1.90美元。預計淨有形賬面價值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，在 (i) 2024年認股權證激勵活動，(ii) 充分行使激勵認股權證，(iii) 公司股權激勵計劃下淨髮行4股普通股，(iv) 2024年轉換活動，(v) 2024年橋式私募配售，(vi) 還款在 2024 年 Bridge 本票中， (vii) 2024 年過橋認股權證的全面行使，(viii) 2024 年 2 月的單位發行，(ix)2024 年 2 月 B 輪迴購和取消，(x) 2024 年 3 月的註冊直接發行和並行私募配售，(xi) 2024 年 4 月首次註冊直接發行和並行私募配售，(xii) 2024 年 4 月第二次註冊直接發行和並行私募配售，(xii) 2024 年 5 月首次註冊直接發行和並行私募配售，(xii) 2024 年 5 月的首次註冊直接發行和並行私募配售，(xii) 2024 年 5 月的首次註冊直接發行和並行私募配售，(xii) 2024 年 5 月的首次註冊直接發行和並行私募配售，(xii) 2024 年 5 月的首次註冊直接發行和並行私募xv) 根據以下規定發行 956,228 股普通股行使預先籌措資金的認股權證以及 (十六) 發行工作地點分攤調整數份額.

根據我們在本次發行中以每股3.61美元的發行價出售了67.5萬股普通股，扣除應付給配售代理人的費用和我們應付的其他估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的預計有形淨賬面價值約為9,720,000美元，或普通股每股2.08美元。這意味着經調整後，現有普通股每股股東的預計有形淨賬面價值立即增加0.18美元，而本次發行的普通股每股1.53美元，購買者將立即攤薄。

上面討論和表格中反映的我們普通股的總股數以截至2023年12月31日已發行的約222,380股普通股為基礎，但不包括截至該日的以下內容：(a) 在行使未償普通股購買權證時總共可發行的194,113股普通股，(b) 17,80% 根據LTIP、公司2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和技術團隊留用計劃為未來發行預留的3股普通股2022年計劃（“2022年計劃”），（c）根據根據2020年計劃和2022年計劃發行的限制性股票單位歸屬後共發行的18股普通股，以及（d）轉換後最多可發行的242,299股普通股，B系列優先股的所有已發行股份（B系列優先股假設行使所有112,387股）B 優先認股權證（未償還）。

如果認股權證行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他證券，或者我們將來額外發行普通股或優先股，則在本次發行中被髮行普通股的人員將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，此類證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向投資者發行67.5萬股普通股。股票的發行價為3.61美元（每股均附有私募認股權證）。我們普通股的實質性條款和條款在隨附招股説明書第21頁開頭的 “股本描述” 標題下進行了描述。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定資本由3.2億股股票組成，包括（a）3億股股普通股，面值每股0.0001美元，以及（b）最多20,000,000股空白支票優先股，面值每股 0.0001美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，有375,000股股票被指定為B系列優先股。

在本次發行中出售普通股股的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售私募認股權證，以相當於每股3.48美元的行使價購買總計 675,000股普通股。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》和/或根據該法頒佈的第506（b）條第4（a）（2）條規定的豁免進行發行的。因此，買方只能在行使私募認股權證時出售已發行的普通股，根據《證券法》中涵蓋這些股票的轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

私募認股權證將立即可行使，並將自發行之日起五年後到期。每份私募認股權證均可按每位持有人的期權全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時按行使時購買的普通股數量全額支付可用資金（下文討論的無現金行使除外）。如果登記根據《證券法》發行私募認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自發行之日起 120 天內自行選擇通過無現金行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據中規定的公式確定的普通股淨數逮捕令。

私募認股權證的持有人也可在 “另類現金行使” 獲得股東批准發行普通股後進行 “另類無現金行使”。在這種情況下，根據任何選擇進行替代性無現金行使的行使通知，在此類另類無現金行使中可發行的普通股總數應等於 (x) 根據認股權證的條款行使認股權證時可發行的普通股總數的乘積，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行使方式和 (y) 0.65。不會發行與行使私募權證相關的普通股的零碎股票。我們將向持有人支付金額的現金，以部分金額乘以行使價或向下舍入至下一個整股，以代替部分股份。

練習限制。如果持有人（共計及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使私募權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是的任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

練習價格調整。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股票，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則私募認股權證的行使價將進行適當調整。

交易所清單。私募認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請私募認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中指定該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人有選擇權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在該基礎交易之後行使私募認股權證時獲得的對價應享有與相同的選擇權。此外，正如私募認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，這些認股權證的持有人將有權獲得等於認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的對價，金額等於該交易完成之日該認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值。

作為股東的權利 。除非私募認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，私募認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權利。我們需要在2024年6月14日之前在S-1表格或其他適當的表格上提交註冊聲明，規定轉售在行使私募認股權證時已發行和可發行的普通股。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊在本次發行結束後的 90 天內生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何行使認股權證或可發行的股票為止。

Maxim已同意擔任本次發行的獨家配售代理商，但須遵守截至2024年5月15日的配售代理協議的條款和條件。配售代理人未購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股，也不必安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意盡其合理努力安排出售我們在此發行的所有普通股。我們直接與投資者簽訂了截至2024年5月15日的證券購買協議，該協議的日期為2024年5月15日，我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售。Maxim還擔任私募交易的配售代理，並獲得與私募認股權證配售相關的費用。

我們預計將在2024年5月17日左右交付在本次發行中出售並根據本招股説明書補充文件發行的67.5萬股普通股，但須遵守慣例成交條件。本次發行中出售的每股普通股將與私人配售權證一起出售，以購買一股普通股。

我們已同意向配售代理人支付配售代理費，相當於我們在本次發行中出售的普通股總購買價的8％。下表顯示了我們將向配售代理人支付的每股費用和總現金配售代理費用，這些費用與根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股有關。

此外，我們已同意補償 Maxim 的實際自付費用，最高可達 50,000 美元。

我們估計，不包括配售代理費和上述報銷，我們應支付的發行總費用約為 75,000 美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其獲得的任何佣金以及在擔任委託人期間通過轉售其出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金，根據《證券法》。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們發行的證券的實際發行價格和私募認股權證的行使價格是我們、配售代理人和投資者根據發行前普通股的交易價格等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

我們已同意賠償Maxim的特定負債，包括《證券法》下的負債，並繳納Maxim可能需要為此支付的款項。

根據證券購買協議的條款，從本協議發佈之日起至本次發行截止日期後的30天內，除某些例外情況（包括但不限於我們為維護納斯達克上市規則的遵守而認為必要的任何融資的例外情況），我們不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股的發行或擬議發行等價物，或提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，其他不是（A）本招股説明書補充文件，（B）在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明，以及（C）購買者根據證券購買協議轉售證券的註冊聲明，出售在行使私募認股權證時發行的或可發行的普通股。此外，從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行截止日六個月週年紀念日，我們不得簽訂或簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的普通股或普通股等價物的協議；前提是，既不構成 “市場發行” 或 “股票信貸額度” 可變利率交易。

根據配售機構協議的條款，從本協議發佈之日起至本次發行結束後的30天內，除某些例外情況外，未經配售代理人事先書面同意，我們不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，其他 than (A) 本招股説明書補充文件，以及 (B) 在 S-8 表格上提交註冊聲明與任何員工福利計劃有聯繫。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成的註冊聲明，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，應該投資者不可信賴。

上述並不旨在完整陳述配售機構協議的條款和條件以及證券購買協議的形式。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告的附錄包括在內，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式納入某些文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

配售代理人及其關聯公司將來可能會在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。但是，除本招股説明書補充文件中披露的外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

以下是 Maxim 最近在正常業務過程中向我們提供的某些投資銀行和財務諮詢服務的描述，Maxim 為此收取了慣常的費用、佣金和其他補償。

2024 年 1 月 2 日，我們與配售代理簽訂了為期十二個月的諮詢協議（“諮詢協議”）（“諮詢協議”）（可由任何一方在六個月後提前終止），作為我們的財務顧問，提供一般財務諮詢和投資銀行服務。 2024 年 2 月 2 日，我們終止了諮詢協議，沒有根據諮詢協議向配售代理支付任何補償。

2024 年 5 月 13 日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向這些投資者發行和出售 (i) 以註冊直接發行、以 3.31 美元的價格發行和出售 785,000 股普通股，以及 (ii) 同時私募發行普通股購買權證，總額不超過 785,000 股普通股每股行使價為3.18美元。註冊直接發行中發行的證券是根據我們在S-3表格（文件編號333-267211）上的上架註冊聲明發行的。

關於本次發行，我們於2024年5月13日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，(i) Maxim同意在本次發行中 “盡最大努力” 充當配售代理；(ii) 我們同意向Maxim支付相當於本次發行所籌集資金總收益8.0％的費用。

2024 年 5 月 15 日，我們完成了本次發行，籌集了約 260 萬美元的總收益，之後扣除了配售代理費和我們應付的其他發行費用。

2024 年 4 月 26 日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向這些投資者發行和出售 (i) 以註冊直接發行，以 5.73 美元的價格發行和出售418,845股普通股，以及 (ii) 同時進行私募的普通股購買權證，總共可行使高達 418,845 股普通股股票，行使價為每股5.60美元。註冊直接發行中發行的證券是根據我們在S-3表格（文件編號333-267211）上的上架註冊聲明發行的。

關於本次發行，我們於2024年4月26日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，(i) Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人；(ii) 我們同意向Maxim支付相當於本次發行總收益8.0％的費用。

2024 年 4 月 30 日，我們完成了本次發行，籌集了約 240 萬美元的總收益，之後扣除了配售代理費和我們應付的其他發行費用。

2024 年 4 月 19 日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向這些投資者發行和出售 (i) 以註冊直接發行，以每股 5.250 美元的價格發行和出售361,904股普通股，以及 (ii) 同時進行私募發行普通股購買權證，總共可行使至多 542,856 股普通股，位於行使價為每股5.06美元。註冊直接發行中發行的證券是根據我們在S-3表格（文件編號333-267211）上的上架註冊聲明發行的。

關於本次發行，我們於2024年4月19日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，(i) Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人；(ii) 我們同意向Maxim支付相當於本次發行總收益8.0％的費用。

2024 年 4 月 23 日，我們完成了本次發行，籌集了約 190 萬美元的總收益，之後扣除了配售代理費和我們應付的其他發行費用。

2024年4月17日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向這些投資者發行和出售（i）以註冊直接發行，以每股3.321美元的價格發行和出售225,834股普通股，以及（ii）同時進行私募發行普通股購買權證，總共可行使最多225,834股普通股，行使價為每股3.196美元。註冊直接發行中發行的證券是根據我們在S-3表格（文件編號333-267211）上的上架註冊聲明發行的。

關於本次發行，我們於2024年4月17日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，(i) Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人；(ii) 我們同意向Maxim支付相當於本次發行總收益6.0％的費用。

2024 年 4 月 19 日，我們完成了本次發行，籌集了約 750,000 美元的總收益，之後扣除了配售代理費和我們應付的其他發行費用。

2024年3月26日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向這些投資者發行和出售417,833股普通股和預籌認股權證，以每股0.015美元的行使價購買最多93,342股普通股，以及 (ii) 同時進行私募普通股以普通股每股6.00美元的行使價購買可行使的認股權證，總計不超過511,175股普通股股票。註冊直接發行中發行的證券是根據我們在S-3表格（文件333-267211文件）上的上架註冊聲明發行的。

關於本次發行，我們於2024年3月26日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，(i) Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人；(ii) 我們同意向Maxim支付相當於本次發行總收益8.0％的費用。

2024 年 3 月 27 日，我們完成了本次發行，籌集了約 230 萬美元的總收益，之後扣除了配售代理費和我們應付的其他發行費用。

2024 年 2 月 13 日，公司完成了 2024 年 2 月的單位發行，總收益約為 1000 萬美元。每個 2 月份單位包括 (i) 一股普通股和 (ii) 一份二月份認股權證，在獲得 2024 年 2 月單位發行的股東批准後，可按每股 9.75 美元的價格行使，並將在 2024 年 2 月單位發行的股東批准獲得並根據特拉華州法律視為生效之日起五（5）週年之日到期。每個 2 月預先注資單位包括（i）一份二月份預先注資的認股權證和（ii）一份二月份的認股權證。2月份的預融資認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股0.015美元，並將繼續行使直至全部行使。

關於2024年2月的單位發行，公司於2024年2月12日與某些投資者簽訂了2月份的購買協議，公司同意，在股東批准2024年2月單位發行之日之前，不得出售、發行、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置其任何普通股或可轉換為普通股的證券，除非公司必須在股東成立之日之前完成融資批准2024年2月的單位發行，以滿足納斯達克的持續上市要求。

同樣在2024年2月的單位發行方面，公司根據於2024年2月12日與Maxim簽訂了2月份的配售代理協議，Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任與2024年2月單位發行相關的配售代理人。公司向Maxim支付了總費用，相當於2024年2月單位發行中籌集的總收益的7.0％，並向 Maxim償還了75,000美元的相關費用。

自2024年2月單位發行截止之日起十二 (12) 個月內，公司授予Maxim優先拒絕擔任公司保留承銷商服務的任何及所有未來公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理的權利，在本公司十二 (12) 個月期間與此類發行相關的代理人、顧問、發現者或其他個人或實體，或本公司的任何繼任者或任何子公司。公司不得提議以比其聘用 Maxim 的條款更優惠的條款聘用與任何此類發行相關的任何實體或個人。

2023年12月5日，我們與B系列優先權證的持有人簽訂了激勵協議，根據該協議，這些持有人同意在激勵期內行使任何現有優先權證時，將B系列優先股的行使價格降低為每股35.72美元，同時維持轉換價格。根據我們與Maxim之間於2023年12月5日簽訂的財務諮詢協議，我們聘請了Maxim作為與激勵協議相關的獨家財務顧問，並向Maxim支付了現金金融諮詢費，相當於此類持有人行使現有優先權證總收益的8％，並向Maxim償還了高達1萬美元的相關法律費用與。

如上所述，我們於 2023 年 10 月 17 日完成了 B 系列優先股發行。Maxim是我們在B系列優先股發行中的獨家配售代理。根據B系列優先配售機構協議，向Maxim支付了向我們出售本次發行證券所得總現金收益的8.0％的現金費；但是，向先前與我們存在關係的某些投資者出售本次發行中的證券，現金費用降低至5.0％。

2023 年 5 月 15 日，我們與 (i) 普通股購買權證的持有人簽訂了認股權證行使權證，總共可行使不超過 11,162 股普通股，行使價為每股普通股（“三月認股權證”）286.50 美元和 (ii) 普通股購買權證的持有人簽訂了認股權證，總行使價為 286.50 美元的普通股購買權證（“三月認股權證”）和 (ii) 普通股購買權證最多9,907股普通股，行使價為每股普通股 211.50美元（“四月認股權證”，連同3月認股權證，“2023年現有認股權證”）2023年現有認股權證（統稱 “行使持有人”），根據該認股權證，行使持有人同意以現金形式行使2023年現有認股權證，購買最多9,907股普通股，以換取我們同意以與2023年現有認股權證基本相同的條款發行新認股權證（“激勵認股權證”），但此處規定的除外。Maxim擔任本次發行的公司財務顧問，並將收取與此相關的財務諮詢費。

2023年1月31日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向此類投資者發行和出售1,344股普通股和預籌認股權證，以每股0.015美元的行使價購買最多2545股普通股，以及 (ii) 同時進行私募普通股購買認股權證可行使最多5,833股普通股，行使價為每股1,573.50美元普通股票。註冊直接發行中發行的證券是根據我們在S-3表格（文件333-267211文件）上的上架註冊聲明發行的。

在本次發行中，我們於2023年1月31日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，(i) Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人；(ii) 我們同意向Maxim支付一筆費用，相當於本次發行中籌集的總收益的8.0％。

2023 年 2 月 3 日，我們完成了本次發行，籌集了約 620 萬美元的總收益，之後扣除了配售代理費和我們應付的其他發行費用。

2022年11月29日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每單位2,100美元的有效公開發行價格發行和出售總計個單位的3,360個單位和240個預先籌資的單位。每個單位包括（i）一股股普通股、（ii）一份A系列認股權證和（iii）一份B系列認股權證，每份A系列認股權證和B系列認股權證可不時行使我們的一股普通股，行使價為每股2,100美元。每個預先注資的單位包括（i）一份預先注資的認股權證，每份此類預先注資的認股權證可不時行使，以購買我們的一股普通股，（ii）一份A系列認股權證和（iii）一份B系列認股權證。

在這次發行中，我們於2022年11月29日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任配售代理人。我們向Maxim支付了總費用，相當於本次發行中籌集的總收益的8.0％，以及相當於該總收益1.0％的非賬目支出補貼。我們還向Maxim償還了100,000美元的與該產品相關的費用。

2022年12月1日，我們完成了本次發行，籌集了約760萬美元的總收益，之後扣除了配售代理費和我們應付的其他發行費用。

2022年9月13日，我們與Maxim簽訂了股權分配協議（“2022年銷售協議”），該協議於2022年11月修訂，根據該協議，我們可以通過 Maxim不時發行和出售總髮行價不超過400萬美元的普通股。根據2022年銷售協議的條款和條件，Maxim將根據其指示（包括任何價格、時間或規模限制或我們可能施加的其他參數或條件），不時地出售我們普通股的股。我們同意向Maxim支付現金佣金，金額不超過Maxim根據2022年銷售協議出售任何普通股所得總收益的3.0％。我們還授予Maxim在2022年銷售協議期限內的優先拒絕權（“ROFR”），允許其在任何和所有未來的私募股權或公開股權發行中擔任獨家經理或獨家配售代理人，期限自本協議發佈之日起，至 (a) 自2022年銷售協議執行之日起之日起十二 (12) 個月或 (b) 九十個月（以較早者為準）2022年銷售協議終止生效之日起 (90) 天。 ROFR 應受 FINRA 第 5110 (g) (5) (B) 條的約束，包括我們可能因 “原因” 終止ROFR，其中應包括 (i) 配售代理機構重大未能提供配售機構協議中規定的服務，以及 (ii) 我們行使 “因故解僱” 的權利消除了與付款相關的任何義務任何終止費或任何 ROFR 的撥款。2023 年 1 月 30 日，我們和 Maxim 同意終止 2022 年銷售協議，於同日生效。

Maxim是我們在2022年8月私募發行優先有擔保可轉換票據和認股權證的獨家配售代理人（“2022年8月私募配售”），我們與Maxim簽訂了與此類發行相關的配售代理協議（“2022年8月配售代理協議”），根據該協議，我們向Maxim支付了24萬美元的費用併發行給了Maxim 一份認股權證，用於以每股14,955美元的行使價購買最多12股股普通股（“2022年8月賓夕法尼亞州認股權證”）。2022年8月賓夕法尼亞州認股權證的表格作為我們在2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.3提交。2022年8月的PA認股權證可在此類私募收盤日六個月之內或之後隨時行使，並將於發行之日起五（5）週年到期，受4.99％/ 9.99％的受益所有權限制，如果註冊聲明未涵蓋此類認股權證所依據的普通股，則可以在無現金基礎上行使。2022年8月的賓夕法尼亞州認股權證被FINRA視為此次發行的補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1) (A)，將被封鎖180天。因此，配售代理人（或 FINRA 第 5110 (e) (2) 條規定的允許受讓人）不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會參與任何可能導致認股權證或標的證券生效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易在2022年8月私募中發行的證券開始銷售後的180天內。

此外，2022年8月的賓夕法尼亞州認股權證包括一項註冊權條款，授予Maxim在2022年8月的私人配售中授予投資者的相同註冊權，根據該條款，我們同意立即但不遲於2022年11月13日，在S-1表格或S-3表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，涵蓋2022年8月私募中發行的所有特定證券的轉售，包括可發行的普通股在行使2022年8月的賓夕法尼亞州認股權證（“賓夕法尼亞州轉售註冊聲明”）後，並確保此類PA轉售註冊聲明將在2022年8月私募截止日期後的180天內宣佈生效，並授予某些搭便註冊權。我們於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交了賓夕法尼亞州轉售註冊聲明，該聲明於2022年11月18日宣佈生效。此外，經修訂的認股權證規定，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，自2022年8月私人配售中發行的證券開始出售之日起，所提供的搭便式註冊權利不得超過七年。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與註冊行使2022年8月PA認股權證時可發行的證券有關的所有費用和開支。在某些情況下，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使價和行使2022年8月賓夕法尼亞州認股權證時可發行的股票數量。但是，不會根據以低於認股權證行使價的價格發行普通股調整認股權證行使價格或標的股票。根據規則5110（e），經修訂的認股權證規定，在證券開始銷售後的180天內，除了任何轉讓外，該認股權證不得出售、轉讓、轉讓或抵押任何會導致認股權證和/或普通股的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，經修訂的認股權證和/或股權證的標的擔保（i）通過法律實施或公司重組獲得擔保，（ii）向參與的任何 FINRA 成員公司提供擔保本次發行及其高級管理人員或合夥人（如果以這種方式轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受其中所述的封鎖限制的約束，（iii）如果持有人或關聯人持有的我們公司的證券總額不超過所發行證券的1％，（iv）行使或轉換任何證券，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受封鎖限制的約束 180 天的封鎖期。

此外，我們還同意 (i) 在2022年8月私募完成後，授予 Maxim九個月的優先拒絕權，允許其擔任獨家賬面經理、獨家承銷商或獨家配售代理人，處理後續使用承銷商或配售代理進行私募或任何其他籌資股權或股票掛鈎證券，以及 (ii) 向Maxim提供相同的現金費用，以及對在 12 個月內完成的任何公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易的認股權證終止2022年8月與任何投資者簽訂的配售代理協議，該協議是Maxim在該協議的期限內向公司介紹的。

根據2021年1月15日簽訂的委託書（“招標協議”）的條款，Maxim作為獨家招標代理提供服務。根據招標協議，公司同意向Maxim支付相當於197,684美元的現金費，相當於行使某些認股權證所得淨收益總額的7％。此外，根據招標協議，公司授予Maxim優先拒絕權，自這些認股權證行使之日起280天內，在我們未來進行的所有私募或公開股權發行中擔任牽頭經理或牽頭配售代理人。

我們普通股票的過户代理和註冊機構是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所傳遞給我們。紐約州紐約的Blank Rome LLP將代表配售代理人蔘與本次發行。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的WiSA Technologies, Inc.以及截至2023年12月31日的兩年每年的合併財務報表納入本招股説明書補充文件中，參考了截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如合併財務報表附註2所述），是根據該會計師事務所作為審計和會計專家的授權提交的。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，在美國證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件內容或規定的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件副本作為註冊聲明的附錄提交，則參考附錄以更完整地描述所涉事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。你可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站上閲讀我們的電子美國證券交易委員會文件，包括此類註冊聲明，網址為 www.sec.gov。我們受交易所法案的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在 SEC 的上述網站上提供。我們還在以下位置維護一個網站 www.isatechnologies.com，在這些材料以電子方式向 SEC 提交或提供給後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書補充文件的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定在本次發行中購買我們的證券。

我們以引用方式納入以下所列的已提交文件（不包括任何 8-K 表格一般説明中未被視為 “已提交” 的部分），除非本招股説明書補充文件或隨後以引用方式納入此處的申報文件取代、補充或修改，如下所述：

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了我們未來根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但本次發行完成或終止之前（不包括未被視為 “向美國證券交易委員會 “提交” 的任何信息）。

只要本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此處或其中以引用方式納入或視為以引用方式納入此處或其中的任何其他文件中包含的的聲明修改或取代了此類聲明，則無論出於何種目的，均應視為已修改或取代。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件及隨附的基礎招股説明書的一部分。您可以通過寫信、打電話或發送電子郵件至以下地址、電話號碼或電子郵件地址免費索取這些申報文件的副本（文件中的附錄除外，除非該證件以引用方式特別納入歸檔中）：

這些文件的副本也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分獲得 www.wisatechnologies.com。有關獲取這些申報副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

WiSa Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）可以不時以傳統認證形式或非認證形式發行和出售總髮行價格不超過5000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的任意組合。優先股、債務證券、認股權證、權利和單位可以行使或交換為我們的普通股或優先股或其他證券。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

這些證券可由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理人，或通過承銷商、交易商出售，或通過這些方法的組合，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。我們還將在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。這類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WISA”。2022年8月30日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股的銷售價格為0.6331美元。

根據2022年8月30日的16,959,753股已發行普通股，，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為12,307,136.40美元，，其中15,983,294股由非關聯公司持有，根據2022年8月15日我們普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.77美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開持股量三分之一的普通股，因此。在本招股説明書發佈日期之前和包括之日在內的過去 12 個日曆月中，我們沒有根據表格 S-3 的 I.B.6 號一般指令發行任何證券。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）中使用了這個詞，因此，我們選擇遵守在本次和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀第 4 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及以引用方式納入此處幷包含在適用的招股説明書補充文件中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入這些文件中的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或陳述本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息。如果有人向您提供了不同、不一致或未經授權的信息或陳述，您不得依賴他們。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是僅出售這些文件所提供的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在這些文件正面有效。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格最高為5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的種證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，描述我們所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分、和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

此外，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。如需更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的的美國證券交易委員會辦公室閲讀。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以瞭解此類事項的完整描述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息僅在這些文件正面是截至當日準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售。

在本招股説明書中，我們將WiSa Technologies, Inc. 稱為 “我們”、“我們的”、“WiSA” 和 “公司”，除非我們另有明確説明或上下文另有説明。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易法”）所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括本質上是預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或狀況，和/或包含 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、 “期望”、“可能”、“將” 或類似表述等詞語。此外，我們的管理層可能提供的有關未來財務業績、正在進行的戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述也是前瞻性的陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，受風險、不確定性以及對我們公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業的假設以及其他因素的影響。這些陳述不能保證未來的表現，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於本招股説明書以及我們根據依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件中 “風險因素” 標題下討論的因素。本招股説明書中的前瞻性陳述、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在此類陳述發表之日後的任何日期的觀點。

招股説明書摘要

普通的

我們是一家新興的科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時將我們的重點擴大到通過集成 Wi-Fi 技術的市售物聯網（“IoT”）模塊上來實施更低成本的解決方案。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們相信消費者希望在家中舒適地體驗影院品質的環繞聲。但是，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽（“AV”）接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租房而不是擁有這些系統的人可能無法安裝這些系統，因為租賃協議可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量向每個揚聲器傳輸無線音頻（未壓縮 24 位音頻高達 96 kHz 採樣率）並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的自定義芯片和模塊技術是當今為數不多的可以低延遲傳輸多達八 (8) 個獨立的無線音頻聲道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外，採用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到小於一微秒，從而消除了揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，無線家庭影院系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

當前的研究和開發投資側重於開發兼容 Wi-Fi 的軟件，用於傳輸多聲道無線音頻，已提交專利申請。軟件解決方案使具有 Wi-Fi 和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞聲音頻，並允許我們將無線音頻技術移植到已以批量發貨的流行的基於 Wi-Fi 的模塊和芯片系統（“SOC”）上。我們於 2021 年 1 月發佈的 “Discovery” 模塊是首款採用嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件支持多達四個獨立的無線音頻通道，並且我們認為，對於配置不超過 3.1 的條形音箱和入門級家庭影院應用，每個無線信道的成本可降低 50% 以上。我們的目標是繼續商業化並改善基於軟件的解決方案的性能，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，這將 (i) 降低大眾市場使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 進行無線連接，使其易於集成到當今的大容量低成本 SOC 和模塊中，(iii) 提供低功耗選項，允許在電池供電設備中使用，以及 (iv) 提供與流行消費電子操作系統的兼容性。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州比弗頓市格林布賴爾大道西北15268號 97006，我們的電話號碼是 (408) 627-4716。我們的網站地址是 www.isatechnologies.com。我們在消費電子行業的關聯品牌、製造商和影響者的網站是 http://www.wisaassociation.org。本招股説明書中包含或可通過訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，僅供參考。

關於我們的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

投資我們的證券涉及重大的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將討論適用於我們證券的投資的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中標題 “風險因素” 下討論的具體因素，以及此處或其中以引用方式包含或納入的所有其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。出現任何這些風險都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，截至2022年6月30日，的累計赤字約為2.202億美元。如果我們未能成功實施任何旨在提高收入以實現盈利的舉措，將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。無法保證我們產生的收入能夠支持我們的運營或滿足我們的營運資金需求。

我們的獨立人士 註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的年度報告中加入了一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們能否繼續作為持續經營企業取決於其他因素，即我們通過出售證券（包括本次發行）籌集額外資金的能力，和出現債務。此外，未來的資本要求將取決於許多因素，包括收入增長率、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研究和開發支出的時間和範圍以及我們產品的持續市場接受度。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。無法保證會以我們可接受的條件提供額外融資，也無法保證根本無法保證。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，這可能會對普通股的價值產生重大不利影響。

我們依賴 前提是我們的供應商及時交付產品以及從我們的合作伙伴和客户那裏購買產品。

我們依靠製造商和組件客户交付和購買數量足以滿足客户需求的硬件和消費電子產品。此外，我們依靠這些製造商和客户推出新的創新產品和組件，以推動行業銷售。在2022年上半年，我們的幾個行業合作伙伴或客户的供應鏈中斷導致銷售額間接下降，這些客户的供應鏈因各種宏觀經濟事件而中斷，這些事件可能與 COVID-19 疫情有關，也可能不相關，這導致了整個消費電子行業的延誤。推出或交付方面的任何重大延遲，或者產品或產品的分配有限，都可能導致我們的銷售減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。供應商或我們的客户（其中我們的技術是其硬件產品的一部分）向第三方（例如大型零售商）減少組件或新硬件平臺或其他技術進步的分配也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情導致的供應鏈中斷和延誤可能會對製造商和其他客户滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於 COVID-19 疫情，某些產品的優先發貨可能會導致我們產品的發貨或交付延遲。這種中斷還可能導致我們的銷售減少，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

少量客户佔我們收入的很大比例，因此關鍵客户的任何流失都可能導致 對我們業務的重大不利影響。

我們的少數客户佔我們收入的很大一部分。儘管我們可能與這些客户簽訂協議，但這些協議通常不要求最低購買量，也不禁止客户使用競爭技術或禁止客户從競爭對手那裏購買產品和服務。由於我們的許多市場都在快速發展，客户對我們技術和產品的需求可能會迅速變化。截至2021年12月31日，我們有兩個客户佔應收賬款的35％和27％，三個客户佔截至2022年12月31日止年度淨收入的27％、17％和14％。截至2022年6月30日，我們有一位客户佔我們應收賬款的76％，在截至2022年6月30日的六個月中，我們有四個客户佔淨收入的21％、16％、13％和13％。我們的任何主要客户的流失都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴模塊製造商生產模塊，然後將其出售給客户，他們的管理或業務的任何變化都可能對我們的運營產生負面影響。

我們向消費電子和揚聲器公司銷售模塊的收入在很大程度上取決於實現我們技術的模塊的可用性。我們的製造商將我們的技術整合到這些模塊中，然後將其整合到消費類娛樂產品中。我們不製造這些模塊，而是依靠製造商生產模塊，然後將其出售給客户。我們不控制製造商。儘管我們與製造商有着長期的合作關係，但無法保證我們的製造商會繼續及時生產我們的模塊。製造商管理層的變更或運營的變化可能會對我們的生產產生負面影響，並導致我們尋找其他製造商，而這些製造商可能無法以與當前製造商相同或相似的條件獲得。這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們目前 依賴半導體制造商來製造我們的半導體，而我們未能成功管理與半導體制造商的關係可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴日本的單一承包商來生產我們的發射半導體芯片，依靠中國的單一承包商來生產我們的接收半導體芯片。我們對這些半導體制造商的依賴降低了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括生產成本增加和產品供應減少。如果我們未能有效管理與這些製造商的關係，或者合同製造商遇到延誤、中斷或決定為我們生產的組件報廢，則我們向最終用户客户運送產品的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，我們製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能幹擾我們向最終用户提供優質產品的能力。如果我們需要更換製造商，我們可能會損失收入，造成增加的成本並損害我們的客户關係。此外，認證新的半導體制造商並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。由於上述任何中斷，我們的訂單配送都將延遲，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

拒絕或 WiSA 協會成員資格出現問題可能會對我們的聲譽產生負面影響.

我們的全資子公司 WiSA, LLC 運營 “WiSA 協會”，該協會由消費電子行業的品牌、製造商、和影響者組成，目的是促進使用我們的技術實現無線音頻組件之間的標準化互操作方法。我們在很大程度上依賴 WiSA 協會來維護可互操作音頻產品的標準和標準。如果我們失去會員，或者開發出比我們更容易整合的新技術， WiSA 協會可能無法保持其活躍狀態，我們的模塊銷售也可能減少。此外，我們的會員未能遵守我們旨在提供音頻系統互操作性的政策，可能會破壞我們品牌的完整性。

未能保持技術創新的領先地位可能會損害我們的商業模式。

我們的收入增長將取決於我們的技術在新市場和現有市場上的成功。我們的技術和產品的市場定義為：

未能有效開發和擴展我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的模塊獲得更廣泛市場接受的能力。

我們的業務要求我們的銷售人員在音頻系統的互操作性以及最新的無線音頻技術方面具有特定的專業知識和經驗。如果我們無法招聘、培養和留住具有適當經驗的有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，則我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現收入增長。

與我們無法控制的技術和無線技術相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的模塊中實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

由於我們的模塊很複雜，無法檢測到錯誤，因此可能會出現故障或錯誤。我們的模塊安裝和使用在許多不同品牌的音頻系統中，這些系統具有不同的操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置，這可能會導致我們的技術出現錯誤或故障。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈模塊之前，可能不會在模塊中發現錯誤、失敗或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的模塊，這可能會導致客户不滿意，並對我們產品和品牌的感知質量或實用性產生不利影響。

我們依靠客户的合作在他們的音頻產品中安裝我們的模塊。

我們的模塊出售給消費品電子公司的客户。我們的客户將模塊安裝到他們的產品中。我們客户的音頻產品被出售給公眾，然後他們必須將音頻系統安裝到他們的家庭或企業中。我們不監督產品的安裝，因此無法控制結果。如果客户產品中未正確安裝模塊，或者最終消費者未正確安裝音頻系統，則我們的技術可能無法正常運行，這可能會導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大不利影響。

如果我們不或不能保持最先進的技術以及我們的模塊與客户使用的產品的兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的產品中。我們技術的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們生產可集成到客户的產品中的模塊的能力。我們的客户可能會改變其技術的特性，音頻系統可能會在技術上取得進步。此類更改或進步可能會在功能上限制或終止我們產品的實用性，這可能會對我們的客户服務產生負面影響，損害我們的業務。如果我們無法保持尖端技術以及與客户生產的產品的兼容性，我們可能無法提供客户所需的功能，我們的客户也可能無法購買我們的模塊，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生重大不利影響。

由於多種因素，我們未來的季度經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的收入和經營業績可能在每個季度之間存在顯著差異，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

本招股説明書中其他地方或此處以引用方式納入的文件中討論的任何一個因素或其他因素都可能導致我們的收入和經營業績波動，這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度對比不一定能表明我們的未來業績。

由於季節性，我們的銷售額可能會出現波動，這是我們無法控制的。

由於客户的新產品推出時間表和最終用户採用客户的零售產品，這兩者都超出了我們的控制範圍，我們的銷售額可能會出現波動。

我們的總部位於俄勒岡州，但我們在臺灣也有員工，在中國、日本和大韓民國有代表。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還會使我們面臨監管、經濟和政治風險。此外，我們投入時間和資源來了解海外客户的監管框架和政治環境，以便集中精力進行銷售。由於此類監管和政治考慮因素可能因司法管轄區而異，因此這項工作需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程更長。我們還可能需要僱用更多員工，並以其他方式投資我們的國際業務，以吸引新客户。由於我們在國際運營以及開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們的國際努力可能不會成功。

此外，我們在開展國際業務時將面臨風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

我們未能成功管理任何風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績，其中任何人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的產品或服務的交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務.

我們接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是機密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能導致盜竊，包括網絡盜竊或不當披露機密信息，而刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個地點（）時，包括通過互聯網或其他電子網絡傳輸信息時，這些網絡安全風險就會增加。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、故意破壞、軟件病毒、誤放或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會干擾我們的服務交付或暴露客户和其他人的機密信息。任何涉及盜用、丟失或未經授權的披露或使用我們的客户或其他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或者使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。迄今為止，我們還沒有發現此類違規行為。無法保證我們能夠有效處理信息系統故障，也無法保證我們能夠及時恢復運營能力以避免我們的業務中斷。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

財務會計準則的變化可能會導致不利和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

氣候變化可能會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生越來越不利的影響。在我們開展業務的社區，水和能源的可用性和可靠性至關重要。我們在可能容易受到極端天氣事件影響的地區設有設施。氣候變化及其對我們在全球的供應鏈和關鍵基礎設施的影響，以及它可能加劇我們、我們的客户和供應商開展業務的地區的政治不穩定，可能會干擾我們的業務，並可能導致我們遭受更高的人員流失、損失以及維持或恢復運營的成本。儘管我們維持針對各種財產、意外傷害險、和其他風險的保險計劃，但我們獲得的保險類型和金額因可用性和成本而異。我們的一些保單有較大的免賠額和廣泛的例外情況，我們的保險提供商可能無法或不願支付索賠。保險未涵蓋的損失可能很大，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的業務、產品和服務以及供應商和客户的也可能受到與氣候相關的法律、法規和訴訟的約束。碳税、燃料税或能源税以及污染限制等法規可能會導致更高的直接成本，包括與變更製造流程或採購製造過程中使用的原材料相關的成本、改善設施和設備的資本支出水平的增加、減少排放的合規性和能源成本的提高，以及我們的客户、供應商或兩者都產生的額外合規成本增加所產生的間接成本來找我們。這些成本和限制可能會增加我們的開支或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務和經營業績。股東羣體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能會面臨法律訴訟或聲譽損害。由於與氣候變化相關的中斷導致的供應鏈延遲，我們還可能遇到合同糾紛，可能導致訴訟和成本增加。

我們還面臨與業務趨勢相關的風險，可能會受到氣候變化問題的影響。股東權益團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和公司治理（“ESG”）和可持續發展實踐，包括與氣候變化和人權相關的公司。這些政黨越來越重視其投資的社會成本的影響。如果我們的 ESG 做法不符合股東或其他行業預期和標準，而且這些預期和標準仍在不斷演變，我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。我們所作的任何可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理、以及人才多元化和包容性實踐。我們的股東可能對我們的 ESG 做法或採用它們的速度不滿意。由於我們的政策，我們還可能產生額外費用並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種 ESG 慣例，或者選擇不與潛在客户開展業務，或者停止或不擴大與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能會對我們的聲譽和業務活動產生重大的負面影響。

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2022年8月29日，我們有13項已頒發的美國專利和13項正在申請的項美國專利，涵蓋我們的技術。我們還許可他人頒發的美國專利。我們擁有或從他人那裏獲得許可的專利（包括將來可能頒發的專利）可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑，而且我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。

隨後頒發的任何專利都可能失效或受到其他限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不能保證我們有權實踐該專利發明。美國的專利申請通常要等到提交後的 18 個月後才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且行業相關文獻中有關發現的出版落後於實際發現。我們無法確定第三方是否擁有可用於阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的封鎖專利。

在我們提供軟件的每個國家/地區，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和貿易祕密保護。一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律（特別是，一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護），而且知識產權的執行機制可能不充分。額外的不確定性可能源於美國頒佈的知識產權立法（包括最近的《美國發明法》）和其他國家政府的變化，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們部分依賴商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與員工、被許可人和其他可能有權訪問這些信息的人簽訂保密協議，但我們無法向您保證，這些協議或我們採取的其他措施將防止未經授權使用、披露或逆向工程我們的技術。此外，第三方可能會獨立開發與我們的競爭的技術或產品，我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會以侵犯我們的專有權利為由對第三方提起索賠或訴訟，或證實我們的所有權的有效性。訴訟還使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，而我們的專利申請則面臨不予頒發的風險。此外，我們可能會挑釁第三方對我們提出反訴。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）在商業上可能不可行。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們的技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到第三方方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，經常根據侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，這些公司中有許多有能力投入更多的資源來維護其知識產權，併為可能針對的索賠進行辯護。訴訟可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，也可能針對，因此我們的專利幾乎沒有或根本沒有威懾作用。我們已經收到，並且將來可能會收到聲稱我們侵佔、濫用或侵犯了其他各方知識產權的通知，而且，只要我們獲得更高的市場知名度，我們面臨更高的知識產權侵權索賠的風險。

可能存在第三方知識產權，包括已頒發的或正在申請的專利，這些專利涵蓋了我們的技術或商業方法的重要方面。任何知識產權索賠，無論有無根據，都可能非常耗時，解決或提起訴訟的成本可能很高，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現有故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯第三方權利的技術。我們可能需要為該知識產權尋求許可，但該許可可能無法按合理的條款提供，也可能根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營開支。因此，我們可能需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的精力和費用。如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止我們的軟件的銷售，並且可能無法有效競爭。這些業績中的任何一項都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

納斯達克股票 Market LLC已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價、和某些公司治理要求的要求和標準。

2022年6月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）規定的繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為我們之前普通股的收盤出價低於每股1.00美元連續三十 (30) 個個工作日。我們獲準在180個日曆日或2022年12月20日之前重新遵守最低出價要求。如果我們在2022年12月20日之前沒有恢復遵守最低出價要求，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他上市標準，最低出價要求除外，，並且需要向納斯達克股票市場有限責任公司提供書面通知，表明我們打算在第二合規期內恢復對此類要求的遵守。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括可能批准的任何延期，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，告知我們的普通股將從納斯達克退市。那時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證小組提出上訴。

無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求，或者如果我們以後恢復遵守最低出價要求，我們將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果由於我們未能遵守最低出價要求，或者由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行普通股的交易 br} 例如粉色表單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股價格報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

未來大量出售我們普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股票和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權，或者與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於我們的普通股股東的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權；和我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們經修訂的公司註冊證書授權發行 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會（“董事會”）不時確定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能會削弱普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

我們面臨着與健康疫情、流行病和其他疫情相關的風險，包括持續的 COVID-19 疫情和猴痘的傳播，其中任何一種都可能嚴重幹擾我們的運營，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

截至本招股説明書提交之日，由 COVID-19 引起的呼吸道疾病的爆發已導致全球數百萬人感染和死亡，並繼續蔓延到全球，包括我們經營的主要市場美國和歐洲。COVID-19 疫情繼續給我們的業務帶來不確定性，這種持續的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們來自受影響或可能受到影響的地理區域的業務活動可能會對銷售、製造和供應鏈相關活動等產生負面影響。破壞性活動可能包括暫時關閉供應鏈流程中使用的製造設施，限制我們產品的出口或運輸，大幅削減來自中國的海運集裝箱運輸，關閉受影響地區的業務，以及限制我們的員工和顧問的旅行和與客户會面的能力。COVID-19 對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，高度不確定且無法預測，包括 COVID-19 疫情的持續時間、Omicron 變體的不利影響或潛在的捲土重來或新變種的出現、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制 COVID-19 或治療其影響而採取的行動。

如果我們的一個或多個辦公室或供應商或製造商的辦公室的員工生病或被隔離，因此無論哪種或兩種情況都無法工作，我們的運營可能會受到幹擾。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能被要求降低生產水平，這兩種情況都可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。COVID-19 對我們結果的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括遏制 COVID-19 或治療其作用的行動等。

美國和全球的經濟不確定性或衰退或政治變化可能會限制我們的客户和潛在客户的可用資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會對我們的業務運營和銷售產生不利影響。

還有一種風險，即美國政府可能尋求實施更具保護性的貿易措施，不僅針對中國，而且對其他國家也如此，例如因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對其實施的措施。這可能包括新的或更高的關税以及更嚴格的貿易壁壘，例如禁止某些方向美國銷售某些類型或全部的某些產品或產品。任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

全權消費支出的下降可能會對我們的行業、運營乃至我們的盈利能力產生不利影響。

揚聲器系統、電視、遊戲遊戲機和電腦等奢侈品是消費者的自由選擇。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少都可能對我們的行業產生重大影響。我們無法控制的許多經濟因素可能會影響消費者的全權支出，包括金融市場、消費者信貸可用性、現行利率、能源成本、就業水平、工資水平和税收税率。全權消費支出的任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭，我們可能無法在目標市場上成功競爭.

我們在當前目標市場和未來市場中競爭的能力將在很大程度上取決於我們能否及時、經濟高效地成功開發、推出和銷售新的增強型產品或技術，以及應對不斷變化的市場需求。我們預計我們的競爭對手會繼續改善其當前產品的性能，並有可能降低價格。此外，我們的競爭對手可能會開發未來的代和增強型競爭產品或新的或增強的技術，這些技術可能會提供更高的性能和更好的定價，或者使我們的技術過時。如果我們無法與競爭對手相提並論，我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的淨產品銷售額可能會下降。

如果我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為我們的大量普通股、限制性股票單位或購買普通股的認股權證的歸屬。如果員工擁有的股票或其既得單位或認股權證所依據的股份價值相對於股票或單位的原始授予價格或認股權證的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的認股權證的行使價明顯高於我們普通股的市場價格，則員工可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬適當激勵和留住員工，或者如果我們需要增加我們的薪酬支出以適當激勵和留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，公眾持股量小，交易量少，利潤不足，我們普通股的市場價格波動特別大，這可能導致我們的股價大幅波動。

與擁有大量公開上市量的大型、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能不會反映我們在任何此類時期的財務狀況或運營的實質性變化。這種波動可以歸因於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是偶爾交易的，交易量很小。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是投機性或 “風險” 投資。由於風險增加，與一家規模更大、更成熟、公眾持股量較大的公司的股票相比，由於擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下損失全部或大部分投資，可能更傾向於更快地以更大的折扣在市場上出售股票。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

除了高度波動外，我們的普通股票還可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或股票市場總體上失去投資者信心，則由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們股票的交易價格也可能會下跌，即使這些事件並沒有直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在經歷了的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

成為美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。

由於本招股説明書和本招股説明書所含的註冊聲明以及上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致包括競爭對手和其他第三方在內的訴訟受到威脅或實際訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對此類分析師沒有任何控制權。如果一位或多位這樣的分析師下調評級或對我們的普通股發表負面看法，我們的股票價格可能會下跌。如果分析師不報道我們，或不定期發佈關於我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格升值後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行普通股交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

SEC 已通過多項規則來監管 “便士股”，限制涉及被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易所法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些規則可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券（不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和交易量信息）。我們的股票過去曾構成規則所指的 “便士股”，將來可能會再次構成。對美國經紀交易商出售便士股施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制這些股票的市場流動性並阻礙它們在二級市場的出售。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來遭受了欺詐和濫用行為模式的影響。此類模式包括 (i) 由一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商通常與發起人或發行人有關；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格；(iii) 涉及高壓銷售策略和沒有經驗的銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 行為；(iv) 過度且未公開的通過出售經紀交易商來詢問差價和加價；和 (v) 發起人批發拋售相同證券以及價格被操縱到理想的水平之後的經紀交易商，導致投資者蒙受損失。我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止在我們證券的方面形成上述模式。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、產品開發、營銷活動、收購新技術和投資、償還債務以及回購和贖回證券。

隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級計息工具。

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，這些證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。在適用的情況下，我們還將在招股説明書的補充資料中包括與證券相關的美國聯邦所得税的重大考慮因素以及此類證券上市的證券交易所（如果有）的信息。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換或可行使的普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的證券。發行特定證券時，將向 SEC 提交本招股説明書的補充文件，其中將描述此類證券的發行和出售條款。

以下對我們股本的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書中可能提供的股本的實質性條款和條款，但不完整。有關我們資本存量的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書（不時修訂）、任何優先股指定證書以及我們的章程（不時修訂）。特拉華州通用公司法（“DGCL”）也可能影響我們的股本條款。

公司獲準發行2.2億股股本，包括（a）2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及（b）2,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元。截至2022年8月12日，我們的普通股已發行和流通 16,899,822股，我們的優先股沒有發行和流通。

我們普通股的描述參照我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.14納入其中。

我們有權發行最多20,000,000股股 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元，其中目前沒有已發行和流通的股票。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何股票的數量此類系列，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

我們的董事會可能會授權發行優先股，其中包含股息、清算、投票、轉換或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定任何優先股的附加的具體權利之前，無法陳述該優先股的發行對普通股持有者權利的實際影響。

截至2022年8月29日，我們擁有購買至多6,717,031股已發行普通股的認股權證，加權平均行使價和剩餘年限分別為4.51美元和 3.6美元。此類認股權證的行使價格可能會根據某些事件進行調整，例如股票分割、合併、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變更和稀釋性發行。截至同日，我們還有份預先注資的未償還認股權證，用於購買多達20,722股普通股，剩餘年限為0.7年。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東進行任何業務合併，以下例外情況除外：

一般而言，第203條將 “感興趣的股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。

我們的章程規定，股東可以根據當時有權投票的大多數普通股持有人投票將董事免職。此外，的授權董事人數只能通過董事會或股東的決議進行更改，空缺只能由董事的多數票填補，包括可能已辭職的董事。除非章程和經修訂的公司註冊證書中另有規定，否則由所有擁有單一投票權的股東選出的董事授權人數增加而導致的董事會的任何空缺或新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。

我們的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或一名或多名總共有權在該會議上投不少於百分之十的選票的股東才能召開股東特別會議。

這些條款的結合使得我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他優先權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們普通股市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為就收購提案進行談判可能會改善其條款。

我們的章程包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事對金錢損害的責任的規定。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，對以下情況的責任除外：

該責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為其以該身份行事所產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許向他或她提供賠償根據特拉華州法律的規定。我們的章程還規定董事會有權在董事會認為適當時酌情賠償我們的高管和員工。我們已簽訂協議，根據的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括其他費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持常規的董事和高級管理人員責任保險。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們普通股票的過户代理和註冊機構是vStock Transfer, LLC。轉賬代理的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，其電話號碼是 (212) 828-8436。

我們可能會提供債務證券，這些證券可能是優先的或次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每系列債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件中的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的免費寫作招股説明書中的任何系列債務證券（如果有）。

我們可能會不時在次發行優先債務證券，根據優先契約分成一個或多個系列，由我們與招股説明書補充文件中提及的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據次級契約不時地以一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將在我們與招股説明書補充文件中註明的次級受託人簽訂，我們將稱為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約中的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款（包括契約中使用的某些術語的定義）的限定。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約形式，以獲取更多信息。在本招股説明書中，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中可能發行的債務證券，以及我們根據契約發行的所有其他債務證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次要債務，並將與我們的所有其他無抵押和非次級債務同等排名。次級債務證券的付款將優先於先前支付的全部優先債務，如 “— 次級債務” 和適用的招股説明書補充文件中所述。

每份契約都規定，我們可以但不需要在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果有兩個或更多人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位受託人應是適用的契約下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託的一系列或多項債務證券採取。

每次發行的招股説明書補充文件將為任何系列債務證券提供以下條款（如適用）：

我們可能會發行規定少於其全部本金的債務證券，在宣佈債務證券加速到期時支付。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，內容涉及下述對違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息均應通過郵寄支票到適用的債務證券登記冊中顯示的支票的人的地址來支付，或者通過電匯將資金通過在美國境內開設的賬户向該人支付。

我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而支付給付款代理人或受託人的所有款項，如果在相關債務到期並應付後的兩年結束時無人申領，我們將向我們償還所有款項。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以 (i) 與（ii）向任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或大部分所有資產，或（iii）與任何其他實體合併，前提是：

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

如果任何系列未償債務證券的違約事件（上文第四點中描述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點中描述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動變為並將立即到期支付，受託人或債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。但是，在宣佈加速償還後，在適用受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償還債務證券本金中至少佔多數的持有人或適用契約當時未償還的所有債務證券的持有人可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人收到本金25％或以上持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動該系列的未償債務證券，以及令受託人相當滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付的本金以及此類債務證券的任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應契約當時未償還的任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務行使任何權利或權力。任何系列未償還的債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券中至少佔多數本金的持有人有權指示為適用受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

在每個財年年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約的性質和狀態。

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券（包括與要約或交換該類系列債務證券相關的同意）中本金總額佔多數的持有人同意，可以對契約進行修改。

我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人的同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

在次級契約下發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將從屬排序，但僅限於與該系列相關的次級契約的補充契約中規定的範圍。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約允許我們在以下情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們以不可撤銷的信託形式向適用的受託人存入適用於此類債務證券的金額或此類債務證券在規定到期日償還的貨幣，或兩者兼而有之，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供一定金額的資金足以支付本金、任何溢價或整數金額以及利息此類債務證券以及任何強制性償還基金或其類似付款，應在預定到期日解除發行公司根據適用契約對承擔的與此類債務證券有關的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則解除其在任何其他契約方面的義務，任何不遵守此類義務的行為均不構成對的違約事件轉到此類債務證券。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或契約抗辯的條款（如果有），包括對上述所述與特定系列債務證券或其中的債務證券有關的條款的任何修改。

債務證券轉換為普通股或其他證券所依據的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換週期、關於轉換將由發行公司的期權還是持有人選擇權的條款、需要調整轉換價格的事件以及影響中轉換的條款、贖回債務證券的情況以及對轉換的任何限制。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。如果該招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定系列的認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為附錄納入包括本招股説明書的註冊聲明。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中提及該協議。我們將向美國證券交易委員會提交認股權證協議的形式和認股權證形式，對於可能對您重要的條款，您應閲讀認股權證協議的形式和認股權證的形式。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時在行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證，方法是提供代表要行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在的反面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在認股權證得到妥善行使之前，任何認股權證的持有人都無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證證書後，我們將發行和交付行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證所代表的份認股權證，那麼我們將為剩餘的份認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能會在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證證書，以糾正任何模糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對認股權證持有人利益產生不利影響的任何其他方式。經不少於大多數當時未兑現的認股權證持有人的書面同意，我們也可以修改或修改認股權證協議和認股權證的某些其他條款。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其根據其條款行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

我們可能會發行購買我們的普通股票、優先股、債務證券或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的持有人可以轉讓，也可能不可以轉讓。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，包括以下內容：

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時購買的適用證券。如果在任何供股中發行的權利少於全部行使，我們可以通過多種方法，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，向或通過代理人、承銷商或交易商或直接向股東以外的人提供任何取消認購的證券，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買任何仍未訂閲的證券在此類發行之後，如適用的招股説明書補充文件中所述。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照將向美國證券交易委員會提交的適用的權利證書進行全面限定。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們可以通過我們在單獨的單位協議下籤發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，則該單位代理將僅充當我們與單位相關的代理人，不會為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位相關的的適用招股説明書補充文件中註明有關單位代理人的姓名、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供的系列單位的條款，包括：

本招股説明書中描述的有關我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利的其他條款將適用於每個單位，前提是此類單位由我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或權利的股份組成。

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

如果在出售中使用承銷商，承銷商可以不時地以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格。

在證券出售方面，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可能以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得報酬，和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們變現的證券轉售所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們這裏獲得的任何報酬。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “市場上” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的的銷售，或我們的證券交易所交易的其他交易所或自動報價系統，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。適用的招股説明書補充文件中將描述參與我們證券發行和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額及其購買我們證券的義務的性質。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們的普通股（目前在納斯達克上市）外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何證券，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券的流動性或交易市場。

根據金融行業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高總折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的證券總髮行價格的8％。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於的水平，否則這種水平可能會在公開市場上佔上風。這些交易可以隨時終止。

在正常業務過程中，我們或我們的關聯公司可能會不時地與這些承銷商、經銷商和代理人進行交易。承銷商會不時在向我們提供過去提供的投資銀行服務，並且將來可能會不時地向我們提供過去已收到並可能收取慣常費用的投資銀行服務。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行、出售或轉售所提供證券的任何代理人，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

如果在適用的招股説明書補充文件中註明，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。任何購買者在任何此類延遲交付合同下的義務都將受以下條件的約束：根據購買者所管轄的司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能會與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。對於我們或任何承銷商、交易商或代理人，其他法律事宜可由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師轉移。

WiSA Technologies, Inc. （前身為Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至 2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，參照截至2021年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書的依據是該報告（其中包含和解釋）與公司繼續作為持續經營企業的能力有關的段落（如合併財務報表附註1所述）BPM LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權授權，成為審計和會計方面的專家。

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。您也可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考科，按規定的費率獲取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上可供查閲和複製。我們還在維護一個網站 www.isatechnologies.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定在本次發行中購買我們的普通股。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並以引用方式將以下文件納入本招股説明書，除非本招股説明書取代、補充或修改：

我們還以引用方式在本招股説明書之日之後，但在本次發行完成或終止之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書中（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代聲明，並且就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改或取代此處以引用方式納入的隨後提交的文件中包含的聲明在多大程度上修改或取代聲明。

根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向所有收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的任何或所有文件（包括附件）的副本。請求應直接發送至：

WiSa Technologies, Inc. 15268 NW Greenbrier Pkwy
俄勒岡州比弗頓 97006
(408) 627-4716
info@wisatechnologies.com

這些文件的副本也可在我們的網站上獲得，網址為 www.wisatechnologies.com。 有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

	普通股每股股票		總計
發行價格	$	3.6100	$	2,436,750.00
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.2888	$	194,940.00
扣除開支前的收益	$	3.3212	$	2,241,810.00

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-8
風險因素	S-9
所得款項的使用	S-26
稀釋	S-27
我們提供的證券的描述	S-28
私募交易	S-29
分配計劃	S-30
法律事務	S-37
專家們	S-37
在這裏你可以找到更多信息	S-37
以引用方式納入某些文件	S-38

我們發行的普通股		675,000 股普通股
普通股每股發行價格		$3.61
本次發行前夕流通的普通股		3,990,559 股普通股⁽¹⁾
本次發行後立即流通的普通股		4,665,559股普通股（假設沒有行使私募認股權證）⁽¹⁾
所得款項的使用		我們估計，扣除應付給配售代理人的費用和我們應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益約為2,117,000美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括對美國和國際銷售和營銷的投資。請參閲本招股説明書補充文件第S-25頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁、隨附招股説明書第4頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的 “風險因素”。
參與權		根據2024年3月的收購協議，簽署該協議的買方有權在2024年3月27日至其24個月週年紀念日期間參與（a）公司在2024年9月1日當天或之前提供的任何融資，根據納斯達克規則不打算作為 “公開發行” 進行銷售，金額不超過該融資的90％，以及（b）公司提供的任何其他融資金額不超過此類融資的40％，在每種情況下，其條款、條件和價格均相同適用融資中的其他購買者。
同時進行私募配售		在同時進行的私募中，我們將向本次發行認股權證中的證券購買者出售，以每股3.48美元的行使價購買最多67.5萬股普通股。我們將從此類認股權證中獲得的收益僅限於將其行使為現金。認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。私募認股權證可立即行使，並將自發行之日起五（5）年到期。請參閲 “私募交易”。
普通股的納斯達克代碼		“所以”

·	快速的技術變革；

·	新的和改進的技術以及頻繁的產品推出；

·	消費者需求；不斷變化的行業標準；以及

·	技術和產品過時。

·	擴大我們的客户羣；
·	與現有客户續訂協議並擴大其覆蓋範圍；
·	我們向現有和新客户銷售的規模、時間和條款；
·	推出可能與我們爭奪客户可用的有限資金的產品或服務，以及此類產品或服務成本的變化；
·	我們的客户和潛在客户預算的變化；
·	我們控制成本的能力，包括我們的運營支出；
·	我們僱用、培訓和維持我們的直銷隊伍、工程師和營銷人員的能力；
·	滿足與初始部署和續訂相關的收入確認標準的時機；以及
·	國內和國際的總體經濟和政治狀況；以及
·	傳染病疫情、流行病或大流行的影響。

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的特別説明	2
招股説明書摘要	3
風險因素	4
所得款項的使用	19
我們可能提供的證券	20
股本的描述	21
債務證券的描述	25
認股權證的描述	31
權利的描述	33
單位描述	34
分配計劃	35
法律事務	38
專家們	38
在這裏你可以找到更多信息	38
通過引用納入文件	39

·	匯率波動的潛在影響；
·	國際業務人員配備和管理方面的困難，以及與在眾多國際地點擁有客户相關的業務、差旅、運輸和合規成本增加；
·	收取應收賬款的難度可能更大，付款週期更長；
·	需要以各種語言提供客户支持；
·	在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面面臨的挑戰；
·	由商務部工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室管理的出口管制和經濟制裁;
·	遵守各種反賄賂和反腐敗法律，例如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；
·	關税和其他非關税壁壘，例如配額和當地含量規則；
·	在某些國家，對我們的知識產權的保護更為有限；
·	國際業務造成的不利或不確定的税收後果；
·	貨幣管制法規，這可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；
·	對資金轉移的限制;
·	美國與其他國家之間的政治關係惡化；以及
·	我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，這可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。

·	我們的收入和運營支出的變化；

·	我們經營業績估計值的實際或預期變化，或股市分析師對我們的普通股、其他同類公司或整個行業的建議的變化；

·	我們行業、客户行業和整個經濟的市場狀況；

·	我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；

·	金融市場和全球或區域經濟的發展;

·	我們或競爭對手發佈的創新或新產品或服務的公告；

·	政府發佈的與管理我們行業的法規有關的公告；

·	我們或在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；

·	其他可比公司的市場估值的變化；以及

·	其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的，包括此類事件造成的事件或此類事件的前景，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、包括健康流行病或流行病在內的公共衞生問題，以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件等自然災害，無論發生在美國還是其他地方，都可能幹擾我們的運營，擾亂供應商的運營或導致政治局勢或經濟不穩定。

普通股每股的有效發行價格	$	3.61
截至2023年12月31日的每股預計淨有形賬面價值	$	1.90
本次發行可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加	$	0.18
本次發行生效後截至2023年12月31日的調整後每股淨有形賬面價值	$	2.08
向本次發行的新投資者攤薄每股	$	1.53

	每股		總計
發行價格	$	3.6100	$	2,436,750.00
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.2888	$	194,940.00
扣除開支前的收益	$	3.3212	$	2,241,810.00

·	不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

·	除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外，否則不得參與分配。