EX-1.1

附錄 1.1

公開市場銷售協議^軍士長

2024 年 5 月 17 日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）GameStop Corp.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本協議（本協議）中規定的條款，不時通過傑富瑞集團作為銷售代理和/或委託人（代理人）發行和出售公司的A類普通股，面值每股0.001美元（普通股）的股份。

第 1 部分。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應分別具有以下含義：

個人關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一提及的人士控制或受其共同控制的另一個人。控制一詞（包括控制、受控制和受共同控制的術語 with）是指通過擁有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力。

代理期是指自本協議簽訂之日起至最早在 (x) 代理人根據本協議設定最高計劃金額之日和 (y) 根據第 7 節終止本協議之日到期的期限。

委員會是指美國證券交易委員會。

數字資產是指各種類型和性質的數字資產和工具（包括貨幣、硬幣或代幣）及其相關權利，其所有權或傳輸由分佈式賬本（包括區塊鏈或有向無環圖）或其他類似的技術記錄或驗證。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

^軍士長	公開市場銷售協議是傑富瑞集團的服務標誌。

底價是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票。公司可以在發行通知規定的期限內隨時通過向代理人發送此類變更的書面通知來調整最低價格，未經代理人事先書面同意，在任何情況下，最低價格均不得低於1.00美元，可以在發行通知中扣留代理商自行決定。

發行金額是指代理人根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

發行通知是指公司根據本協議以附錄A所附的形式向代理人交付的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官簽署。

發行通知日期是指代理期內根據第 3 (b) (i) 條交付發行通知的任何交易日。

發行價格是指銷售價格減去銷售佣金。

最高計劃金額是指總銷售價格為以下兩項中較低值的普通股：（a）根據進行發行的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元，（b）已授權但未發行的普通股數量（減去行使時可發行的普通股，轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股），（c) 允許出售的普通股的數量或金額根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用），或（d）公司提交招股説明書（定義見下文）的普通股的數量或美元金額。

個人是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

Principal Market 是指紐約證券交易所或當時在其中上市普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

銷售價格是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

出售佣金是指根據本協議或公司與代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議出售的股票所得總收益的百分之一半（1.5%）。

結算日是指發行通知中規定的根據本協議出售股票的時期內每個交易日之後的第二個工作日（或者，2024年5月28日之後，一個工作日），屆時公司應向代理人交付在該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類銷售獲得的發行價格。

股票是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

交易日是指主要市場開放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證並同意其同意，自 (1) 本協議簽訂之日起，(2) 每次發行通知日期，(3) 每個結算日期，(4) 每個觸發事件日期（定義見下文），公司有義務根據第 4 (o) 和 (5) 條在每個銷售時間（參考的每個時間）交付證書除非招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）中可能披露的內容，否則上述內容在本文中稱為陳述日期) 在陳述日期當天或之前：

(a) 註冊聲明。公司已按照《證券法》S-3表格第405條的定義準備並向委員會提交了一份包含基本招股説明書（基本招股説明書）的自動上架註冊聲明。這種註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含股票的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、證物和附表以及根據不時修訂或補充的證券法表格S-3第12項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，此處稱為註冊聲明和質押聲明構成此類註冊聲明一部分的説明書，連同根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，均稱為招股説明書，除非向招股説明書提供了任何修訂後的招股説明書公司的代理人，用於發行非必需的股票招股説明書將由公司根據《證券法》第424（b）條提交，是指的此類修訂後的招股説明書，以及首次提供給代理人進行此類用途之後。最初生效時的註冊聲明在此處稱為原始註冊聲明。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的條款修正或補充應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的任何文件，即通過引用納入或被視為納入其中。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含、包含或陳述的其他信息的內容均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入或被視為在《證券法》下被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中的其他信息，視情況而定，截至任何指定日期；以及本協議中凡提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括截至任何指定日期，根據《交易法》提交的任何文件，該文件已或被視為以引用方式納入《證券法》，或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中（視情況而定）。如果通過電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交了本協議規定的公司提供、提供、交付或提供（以及所有其他類似進口參考文獻）副本的義務，則視為已履行。

在原始註冊聲明生效時以及公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，如果稍後，公司符合當時適用的證券法使用S-3表格的要求。在代理期內，每當公司在10-K表格上提交年度報告時，公司都將符合《證券法》中當時適用的使用 S-3表格的要求。

(b) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》宣佈原始註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明或被視為生效。公司已遵守委員會關於提供額外或補充信息的所有要求，令委員會滿意。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令均未生效，也沒有為此目的提起任何訴訟，正在進行中，據公司所知，委員會也沒有受到威脅。

提交的招股説明書在所有重大方面符合或將遵守《證券法》，如果通過EDGAR向委員會提交（《證券法》S-T條可能允許的除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案，在每個陳述日均遵守並將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。截至發佈日期和每個陳述日，經修訂或補充的招股説明書過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或

代理以書面形式明確供其使用，但我們理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括下文第 6 節所述的信息。沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。註冊聲明以及特此設想的股份發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。

(c) 不符合資格的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是沒有資格發行股票的發行人。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的與本文所考慮的交易相關的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留，和每份這樣的免費寫作招股説明書，截至發佈之日以及隨後的所有時間股票發行和出售的完成不是、現在和將來都不包括與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的任何信息。除了在首次使用前向代理人提供的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經代理商事先同意，也不會準備、使用或參考任何與本文所設想的交易有關的自由寫作招股説明書。

(d) 合併文件。註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用），並且與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實的陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。

(e) 遵守交易法。在招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，在向委員會提交時，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件均符合並將遵守《交易法》的要求，與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，註冊聲明及其任何修正案生效時以及每次都將遵守《交易法》的要求視情況而定，銷售額（定義見下文）將不包含不真實的內容對重要事實的陳述或在中省略了必須陳述的重大事實，或者根據作出這些陳述的情況，在陳述中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導。

(f) 統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得書面同意，方可使用此類來源的數據。

(g) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其目的是（i）確保與公司（包括合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官，特別是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間；(ii) 已由公司管理層評估以保證在公司最近一個財政季度末起生效；以及 (iii) 在履行其成立職能的所有重要方面均有效。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）不存在的重大缺陷或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司沒有發現其最近一個財年季度中對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(h) 本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(i) 股份的授權。根據本協議，股票已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議發行並按付款交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，股票的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買股票的權利的約束。

(j) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有註冊或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊出售或納入本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。

(k) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) (A) 狀況、財務或其他方面，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產沒有任何重大不利變化，也沒有合理預期會導致重大不利變化的任何事態發展，負債或前景，無論是否源於正常交易過程中的交易公司及其子公司的業務，被視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力（此處將任何此類變更稱為重大不利變動）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於任何 }

因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難（不論是否由保險承保）或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或業務幹擾，這些行為對公司及其子公司（被視為一個實體）具有重大意義；以及 (iii) 資本存量或任何實質性減少公司或其子公司的任何短期或長期債務增加，並且沒有分紅或公司申報、支付或進行的任何形式的分配，或本公司任何子公司以任何類別的股本進行的任何形式的分配，或公司或其任何子公司對任何類別的股本進行任何回購或贖回，但向公司或其他子公司支付的股息除外。

(l) 獨立會計師。德勤會計師事務所已就作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了意見，它是（i）按照證券法、《交易法》和上市公司會計監督委員會（PCAOB）規則的要求是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii）) 符合第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求《證券法》第S-X條和（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(m) 財務報表。作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益變動和指定期間的現金流量。除非相關附註中另有明確規定，否則此類財務報表是根據美國在所涉期間始終如一地採用的公認會計原則編制的。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務數據公允地列出了其中規定的信息，其基礎與註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的財務報表一致。據公司所知，任何被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(n) 公司會計制度。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的總體授權或的具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國適用的公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(iii) 獲取

資產只能根據管理層的一般或特定授權才能被允許；(iv) 按合理的間隔將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會要求編寫規則和指導方針適用於此。

(o) 公司成立和信譽良好。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，訂立和履行本協議規定的義務。公司作為外國公司具有開展業務的正式資格，並且無論是因為財產的所有權或租賃還是開展業務的原因，在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資質不會導致重大不利變化。

(p) 子公司。公司的每家重要子公司（定義見第 S-X 號法規 1-02 (w) 條）均已正式註冊或組建，並且根據其公司或組織管轄區的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產和經營其財產的權力和權限（公司或其他）其業務如註冊聲明和招股説明書中所述。公司的每家重要子公司均有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用），可以進行業務交易，並且無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務開展的原因，在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資質不會導致重大不利變化。公司每家重要子公司的所有已發行和未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，歸公司直接或通過子公司擁有，除非招股説明書中另有披露或公司2021年11月3日信貸協議條款允許，否則公司和借款人之間的借款人也是借款人其一方、其擔保方、不時的其他借款人和擔保人其當事方、不時是貸款人和發行人、富國銀行全國協會作為行政代理人、抵押代理人和澳大利亞證券受託人、富國銀行、全國協會、北美銀行、北美摩根大通銀行、北美地區銀行和全國協會第五三銀行作為聯合聯合代理人，富國銀行、全國協會、BofA 證券公司、摩根大通銀行、北美地區銀行和全國協會第五三銀行作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，如迄今已修訂（信貸協議），不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。任何重要子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該重要子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司每家重要子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除了公司最新的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(q) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和已發行股本如註冊聲明和招股説明書中所述（不包括根據員工福利計劃或行使未償還期權或認股權證時的後續發行，如有，在註冊聲明和招股説明書中描述的每種情況下）。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可納税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券可轉換為公司或其任何重要子公司任何股本或其任何重要子公司股本或其任何重要子公司的股本。註冊聲明和招股説明書中對公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公平地呈現了此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(r) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊並在主要市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從主要市場除名或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止的通知此類登記或列名。據公司所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

(s) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括但不限於任何質押），公司及其任何子公司均未違反其章程或法律、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用），也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（默認）（默認）協議、擔保協議、抵押或其他證據、擔保、擔保的票據或協議與公司或其任何子公司所屬當事方或其任何子公司可能受其約束的債務，或其各自的任何財產或資產（均為現有文書）所約束，除非違約行為因個人或總體而言無法合理預期會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議以及註冊聲明和招股説明書中設想的交易，以及股票的發行和出售（包括註冊聲明和招股説明書中以 “收益用途” 為標題的股份出售所得收益的使用） (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違規行為章程或法律、合夥協議或運營協議的規定或類似的組織

文件（視情況而定），(ii) 不會與項下的違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突或構成違約，也不會導致根據任何現有文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，或要求任何其他方同意，但以下情況除外不可能合理地預計會導致重大不利變化，而且 (iii) 不會導致任何違反適用於公司或其任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令的行為。公司執行、交付和履行本協議，以及完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，均無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，除非這些交易是公司獲得或作出的，並且根據《證券法》和類似具有全面效力根據適用的州證券法或藍天法或 FINRA（如定義）所要求的下面）。在本文中，債務償還觸發事件是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知或延期時將給予這些債務的任何事件或條件。

(t) 沒有實質性訴訟或程序。除非招股説明書中另有披露，否則沒有由任何法律或政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅或影響，無論是個人還是總體而言，都可能導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。

(u) 知識產權。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司擁有發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密以及註冊聲明和招股説明書中描述的由其擁有或許可的或行為所必需的其他知識產權，或已獲得有效和可執行的許可，或有足夠的使用權他們各自目前開展的業務或目前的業務擬進行（統稱為知識產權），除非不這樣擁有、許可或以其他方式持有或收購不會產生重大不利變化，而且據公司所知，公司各自業務的行為在任何重大方面不會侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司的全部或部分知識產權無效或不可執行，並且公司不知道有任何可以構成任何此類裁決合理依據的事實，除非合理地預計不會發生重大不利變化。據公司所知：(i) 除註冊聲明和招股説明書中披露的向公司或其一家或多家子公司許可的第三方許可人與知識產權有關的慣常還原權外，沒有任何第三方擁有任何重大知識產權 (ii) 第三方沒有對任何知識產權的實質性侵權。沒有待處理的，或者

公司知悉，他人可能採取行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，而公司不知道任何可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且公司不知道任何構成合理的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的依據；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵權或以其他方式侵犯註冊聲明或招股説明書中描述的正在開發的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，除非每種情況都不是可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利變化。公司及其子公司在所有重大方面均遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，所有此類協議均完全生效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權，包括與其員工簽訂適當的保密、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓，據公司所知，本公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議的任何條款與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的協議或任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，除非個人或總體上合理預期會導致重大不利變化。公司或其子公司所擁有的任何重大知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）均未被公司或其子公司獲得或正在使用，這違反了對公司或其子公司或其各自的任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或者以其他方式侵犯了任何人的權利。

(v) 所有必要的許可證等。除非招股説明書中另有披露，否則公司和每家子公司都擁有州、聯邦或外國監管機構或機構按照註冊聲明或招股説明書（許可證）的描述開展各自業務所需的有效和現行證書、授權或許可證，除非個人或總體上無法合理地未能持有此類許可證預計會造成重大不利變化。公司及其任何子公司均未違反任何許可證或違反任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，除非合理地預計此類違規行為或違約行為不會導致重大不利變化。

(w) 財產所有權。除招股説明書中另有披露的外，公司及其子公司對上文第 2 (m) 節（或註冊聲明或招股説明書的其他地方）所述財務報表中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好和可轉讓的所有權，除非招股説明書中另有披露或公司信貸協議條款允許，否則每項

無一例外，沒有任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷。公司或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(x) 税法合規。除非個人或合計不會導致重大不利變化，否則公司及其子公司已提交所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或已正確申請延期，已繳納了其中任何一方需要繳納的所有税款，以及對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非有實物爭議信心並通過適當的程序。對於尚未最終確定公司或其任何子公司納税義務的所有期間，公司已在上述第 2 (m) 節提及的適用財務報表中就所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計費用和儲備金。

(y) 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），在收到股份付款後或在使用股份收益後，公司現在和將來都不是。

(z) 保險。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均由公認的財務狀況良好且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額及承保的風險通常被認為足以滿足其業務的慣常風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的真實和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震以及涵蓋公司及其子公司的政策用於產品責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或者（ii）從類似機構獲得可能必要或適當的類似保險，以按目前方式開展業務，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。該公司及其任何子公司均未被拒絕尋求或已申請的任何保險。

(aa) 不穩定或操縱價格；遵守M條例。無論是為了促進股票的出售還是轉售，公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱普通股價格或任何參考證券（定義見《交易法》（條例M）第100條）的行動，並且沒有采取任何會直接或間接違反的行動法規 M.

(bb) 關聯方交易。註冊聲明或招股説明書中不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(cc) FINRA事務。公司、其法律顧問、其高級職員和董事以及與股票發行相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向代理人或代理人的法律顧問提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合金融業監管局、 Inc.s（FINRA）的規定以及提供給FINRA 的任何信函、文件或其他補充信息根據FINRA規則或NASD行為規則，RSA是真實、完整和正確的。公司符合FINRA規則5110（j）（6）中規定的經驗豐富的發行人一詞的定義。

(dd) 不得非法捐款或其他付款。除招股説明書中另有披露的外，公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人支付過任何違反註冊聲明和招股説明書中要求披露的任何法律或性質的捐款或其他款項。

(ee) 遵守環境法。除非招股説明書中另有描述且不合理地預期單獨或總體上會導致重大不利變化；(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法規、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意，與污染或保護人類健康、環境有關的法令或判決（包括不受的限制，包括環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險有關的法律法規材料（統稱 “環境法”），(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，且均遵守其要求，(iii) 沒有針對公司或其任何子公司的未決或所知的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，以及 (iv) 沒有合理預期會形成的事件或情況清理或補救令，或任何私人或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(ff) 定期審查環境合規成本。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的成本和負債（包括清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准以及對經營活動的任何相關限制所需要的任何資本或運營支出，不限以及對第三方的任何潛在負債派對）。公司尚未注意到任何可能導致個人或總體上合理預期的成本或負債導致重大不利變化的事實或情況。

(gg) ERISA 合規性。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司以及由公司、其子公司或其ERISA關聯公司（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 ERISA））均符合ERISA，除非不遵守的情況是合理的無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利變化。就公司或其任何子公司而言，ERISA關聯公司是指經修訂的1986年國內收入法第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司或該子公司為其成員的條例和根據該法發佈的解釋（《守則》）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何員工福利計劃均未發生或合理預期將發生任何應報告的事件（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止，都不會有任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章或（ii）《守則》第 412、4971、4975或4980B節承擔或合理預計將承擔任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得該守則第401（a）條資格的每份員工福利計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(hh) 經紀商。除非招股説明書中另有披露，否則任何經紀商、發現者或其他方均無權因本協議設想的任何交易而從公司獲得任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(ii) 沒有未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有任何未償還的以個人貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等職務）發放的信貸延期。

(jj) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守所有適用的法律、規則和法規，除非可以合理地預期個人或總體上不遵守這些法律法規會導致重大不利變化。

(kk) 股息限制。除非招股説明書中披露或適用的法律、規章制度或協議或與為公司外國子公司的運營融資而發行的債務相關的文書所禁止，否則公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止或限制向公司支付股息，或對此類子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或其任何其他子公司償還款項公司可能不時變為的任何金額根據公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產而到期，除非此類限制無法合理預期會導致重大不利變化。

(ll) 反腐敗和反賄賂法。公司或其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，在為公司或其任何子公司採取行動過程中，均未將任何公司資金用於任何非法捐款，、與政治活動有關的招待或其他非法開支；(ii) 為促進要約、承諾而作出或採取了任何行動，或授權向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人）進行任何直接或間接的非法付款或利益；（iii）違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法的任何條款賄賂或反腐敗法；或 (iv) 制定、提供、授權、要求或為助長任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法的付款或福利而採取的行動。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序。

(mm) 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵循1970年《貨幣和外國交易報告法》、經修訂的、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針，由任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的相關或類似的適用規則、條例或指導方針，且不採取任何行動，提起訴訟或提起訴訟或在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，該仲裁員受到威脅。

(n) 制裁。目前，公司及其任何子公司，以及據公司所知，經適當調查後，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院、聯合國安全部實施的任何美國製裁的對象或目標理事會、歐盟、英國財政部陛下或其他相關制裁權限（統稱制裁）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、古巴、所謂的****、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國、朝鮮和敍利亞；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司或任何合資夥伴借出、出資或以其他方式提供此類收益，或其他個人或實體，為融資時受到制裁或制裁的任何個人或在任何國家或地區的活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反

適用的制裁措施。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(oo) 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及據此頒佈的規章制度。

(pp) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納任何印花税或其他發行或轉讓税或關税，也無需繳納任何資本收益、所得税、預扣税或其他税款。

(qq) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前開展的業務運營所要求的所有實質性方面，並且沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為除非不這樣做是不合理的預計將發生重大不利變化。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括個人數據。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息；(iii) GDPR 定義的個人數據（定義如下）)；(iv) 任何符合受保護健康信息資格的信息經《健康經濟和臨牀健康信息技術法》（統稱為 HIPAA）修訂的 1996 年健康保險便攜性和責任法案；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，不存在違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問的行為，但不包括那些在沒有物質成本或責任的情況下或有義務通知任何其他人的事件，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查的事件，以及個人或總體上合理預計會發生重大不利變化的事件除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非無法合理預期會出現不遵守的情況要有材質不利的變化。

(rr) 遵守數據隱私法。除非個人或總體上合理地預計不會導致重大不利變化，否則公司及其子公司現在和以前都遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守，並且自2018年5月25日起，一直遵守，目前一直遵守歐盟《一般數據保護條例 (GDPR)（歐盟）2016/679）（統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（政策）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，除非不這樣做不會導致重大不利變化，而且據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何重要子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用根據任何隱私法；或 (iii) 是任何施加任何內容的命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的義務或責任；在任何情況下，除非合理預計不會發生重大不利變化。

(ss) 遵守加密法。除非可以合理地預期個人或總體上不會造成重大不利變化，否則公司及其子公司遵守所有聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國和跨國、法規、憲法、法律（包括任何州或聯邦匯款法律）、條例、法令、法令、行政解釋、規則、規章、聯邦要求（包括任何州或聯邦匯款法律）、法令、法規、命令、行政解釋、規則、規章、聯邦要求（包括任何州或聯邦匯款法律）註冊和許可要求）和裁決，包括但不限於以及《證券法》、交易法、經修訂的1970年《銀行保密法》以及《美國愛國者法》中有關貨幣服務企業的有關注冊、交易監測、記錄保存、報告和防止洗錢或恐怖主義融資的條款，這些規定是由任何政府機構頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的，與購買、出售、交易有關的任何政府機構頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的持有、轉移、利用或以其他方式進行互動或為任何第三者提供便利與任何數字資產的各方互動。

(tt) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他市場交易或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(uu) 知名經驗豐富的發行人。(A) 註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而進行的最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案還是根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條或以招股説明書的形式提交的公司報告），以及 (C) 當時公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據《證券法》第163（c）條）信託提出與股票有關的任何要約根據《證券法》第163條的豁免，該公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見第405條）。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人，為了根據本第 4 (o) 節發表意見，公司的法律顧問和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 部分。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人、充當銷售代理人，或直接向作為委託人的代理人出售股份，如下所示，銷售總價不超過最高計劃金額，具體銷售通知為公司可以在代理期內交付。

(b) 發行機制。

(i) 發行通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，如果第5（a）和第5（b）節規定的條件得到滿足，公司可以通過向代理人提交發行通知來行使要求發行股票的權利；但是，前提是（A）在任何情況下公司都不得在金額範圍內發佈發行通知 (x) 請求發行金額的總銷售價格，加上 (y) 所有發行的股票的總銷售價格先前根據本協議生效的發行通知將超過最高計劃金額；並且（B）在任何發行通知交付之前，任何先前發行通知規定的期限應已到期或已終止。發行通知應視為在交易日送達，前提是該通知是通過電子郵件發送給本協議附表A中列出的人員，並由公司通過電話（包括髮給所確定人員的語音信箱消息）進行確認，前提是，在事先發出充分的書面通知後，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理人將根據其正常銷售和交易慣例作出商業上合理的努力，根據發行通知中規定的信息，配售代理商同意擔任銷售代理人的股份，但須遵守發行通知中規定的信息，除非其中所述股份的出售已暫停、取消或以其他方式終止根據本協議的條款。為避免疑問，本協議各方均可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 要約和銷售方式。經公司同意，可以在協議交易中發行和出售股票（A），或（B）按照《證券法》第415（a）（4）條的定義通過法律允許的任何其他市場發行方式進行發行和出售，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或向任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法，而且（除非上文（A）條中另有規定）代理人應自行決定配售任何股票的方法。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議充當銷售代理，代理商將在其根據本協議配售股票的下一個交易日開盤前不晚於向公司提供書面確認，説明該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的相關發行價格。

(v) 結算。每次股票發行都將在發行股票的適用結算日結算，根據第 5 節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款/提款 (DWAC) 系統存入代理人或其指定人賬户以電子方式轉讓所出售的股票本協議雙方可能共同商定的交付，在收到此類股份後，總而言之案例應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票，代理人將在結算日之前通過電匯立即可用的資金在當天將相關的發行價格交付到公司指定的賬户。公司可以按照根據本協議出售股票的每個相關時間（每種時間均為出售時間）商定的價格向代理人出售股票。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方後，暫停任何股票的出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但是，前提是（A）此類的暫停和終止不得影響或損害任何一方在此之前根據本協議發行或出售的任何股票所承擔的義務收到此類通知；(B) 如果公司暫停或終止任何股份出售代理人確認向公司進行此類出售後，公司仍有義務遵守有關此類股份的第3 (b) (v) 條；以及 (C) 如果公司未履行在結算日交付股票的義務，公司同意將使代理人免受任何損失、索賠、損害或支出（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支），由本公司的此類違約行為引起或與有關的。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司未按照上述（v）款的要求交付股以結算銷售，代理人可以向股票貸款機構借入普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非代理人根據第 3 (b) (i) 條以書面形式向指定的人員發出此類通知，否則此類通知對代理人無效。

(vii) 不保證配售等公司承認並同意 (A) 無法保證代理人會成功配售股票；(B) 如果代理人不出售股票，則不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；(C) 除非代理人和公司另有特別協議，否則代理人沒有義務根據本金購買股票。

(viii) 重要非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，公司和代理人同意，在公司擁有重要非公開信息的任何時期內，公司不得向代理人發送任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股份。

(d) 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 股份登記處和過户代理的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行税、轉讓税和其他與之相關的印花税包括股票的發行和出售；(iv) 所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書（定義見下文）相關的所有成本和費用，及其所有修正案和補充條款，以及本協議；(vi) 所有申請費、律師費以及公司或代理人根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對要約和出售的全部或任何股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的費用，以及應代理人的要求，準備和印刷藍天調查或備忘錄以及加拿大包裝紙及其任何補充材料，向代理人提供此類資格、註冊人所需的費用 (vii) 合理的費用和代理律師的支出，包括與FINRA審查（如果有）以及批准代理人蔘與股票發行和分配相關的代理人律師的合理費用和開支；（viii）FINRA審查時發生的申報費（如果有）；（ix）公司與投資者就與股票發行相關的任何路演所做的陳述相關的成本和開支，在不限的前提下，包括與任何文件的準備或傳播相關的費用電子路演、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及代理人和任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機的成本；以及 (x) 與股票上市相關的費用和支出主要市場。根據上文 (vi) 和 (vii) 小節，代理律師的費用和支出不得超過 (A) 與執行本協議有關的 75,000美元；(B) 與每個觸發事件日期（定義見下文）相關的25,000美元，涉及提交10-K表格，根據第4 (o) 和 (C) 節，公司必須在該表格上提供與之有關的證書 15,000 美元彼此觸發事件日期（定義見下文），根據第 4 (o) 節，公司必須提供證書。

第 4 部分。附加契約

除了本協議中其他地方達成的任何其他契約和協議外，公司還與代理商簽訂了以下承諾和協議：

(a) 遵守交易法。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；(ii) (A) 在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包括相關報告期的詳細摘要，(A)) 根據本協議通過代理人出售的股票數量以及 (B) 公司從此類銷售中獲得的淨收益或 (B)準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》（均為臨時招股説明書補充文件），或將其包含在《證券法》（均為臨時招股説明書補充文件）中，並根據《證券法》第 424 (b) 條和第 430B 條規定的期限內提交此類臨時招股説明書補充文件，但須遵守本第 4 節，根據《證券法》第 424 (b) 條和第 430B 條的規定，提交此類臨時招股説明書補充文件證券法）。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求通知代理人；(ii) 提交註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明生效後的任何修正案、招股説明書的任何修正或補充、任何免費寫作招股説明書的時間和日期；(iii) 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明的修訂生效後的時間和日期生效；(iv) 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效，任何規則 462 (b) 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或任何禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，或任何刪除、暫停或終止上市或普通股的程序上市交易的證券交易所的股票、包括或指定交易的股票報價，或威脅或出於任何此類目的啟動任何程序；以及 (v) 截至公司向委員會提交10-K表年度報告時，公司已失去其作為知名經驗豐富的發行人的地位（定義見規則405）。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘快取消該命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則424（b）或第433條提交的任何申報。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生了任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述，或者根據招股説明書交付給購買者的情況，或者如果代理人或律師認為，招股説明書中不包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實對於代理人而言，有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券法案，公司同意（受第4（d）條和第4（f）條的約束）立即編寫、向委員會提交招股説明書的修正案或補編，並自費向代理人提供招股説明書的修正案或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略在中陳述其中所必需的重大事實，鑑於招股説明書交付給買方時的情況，招股説明書具有誤導性，或者以至於經修訂或補充的招股説明書，將遵守包括《證券法》在內的適用法律。代理商同意或交付任何此類修正或補充均不構成對公司根據第4（d）條和第4（f）節承擔的任何義務的豁免。

(d) 代理商對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過合併根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應向代理人提供供其審查，在擬議的提交或使用時間之前的合理時間，每份此類擬議修正案或補充文件的副本，以及公司在沒有代理人的情況下，不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補充事先同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意，並在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經對方事先書面同意，公司和代理商均未準備、使用、提及或分發任何構成自由撰寫招股説明書的書面通信，也未準備、使用、參考或分發任何構成自由撰寫招股説明書的書面通信，如關於本協議所考慮的發行的第 405 條所定義（任何此類自由寫作招股説明書在此均稱為自由寫作招股説明書）我們）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議的提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本供其審查，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件, 不得無理拒絕, 限制或拖延這種同意.公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由本公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費書面招股説明書的副本。如果《證券法》（包括但不限於第173（d）條）要求在任何時候交付與股票銷售有關的招股説明書時（但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前和包括本協議簽署之日在內的任何時候），發生了或發生了由或代表編寫、使用或提及的任何自由撰寫的招股説明書的事件或發展本公司與註冊聲明中包含的信息或包含的信息或將包含或可能包含不真實的信息相沖突或將發生衝突鑑於隨後出現的情況，不產生誤導性，公司對重大事實的陳述或省略了在陳述中作出陳述所必需的個重大事實

應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或使經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，不會產生誤導；但是，，在修改或補充任何此類自由書面招股説明書之前，公司應向供審查的代理人，在擬議提交或使用該招股説明書之前的合理時間內，提供此類擬議的修正或補充的自由寫作招股説明書的副本，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此類修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。

(g) 提交代理人免費寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的免費書面招股説明書的行動，否則代理人無需根據該招股説明書提交該説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日起至《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）要求交付與股票銷售相關的招股説明書的最後一刻起，公司同意向代理人提供註冊聲明及其各項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本其中根據《證券法》或《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交，兩者均以的數量按代理人不時合理要求的數量提供；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在適用的結算日當天或之前的任何時間交付招股説明書，且發行通知中規定的任何期限內與股票的發行或出售有關的任何期限，以及此時是否發生了任何由招股説明書導致的事件經修訂或補充的內容將包括不真實的重大事實陳述或略去陳述任何內容鑑於此類招股説明書交付時發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件以遵守《證券法》或《交易所法》，則通知代理人並要求代理人暫停出售股票的提議（如果收到通知，代理人應停止）儘快向委員會提交此類報價）；如果公司決定修改或補充當時經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，立即通過電話（附書面確認）通知代理人，並準備並促使立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正或補充，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；前提是，但是，如果在這段時間內，代理人必須提交有關股票交易的招股説明書，公司應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和法律顧問合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法，對待售股票進行資格認定或註冊（或獲得豁免）。

資格、註冊和豁免只要股份分配的要求即有效。在公司目前不具備資格或作為外國公司需要納税的任何司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何行動，使其接受一般訴訟服務。公司將立即告知代理人暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免。

(j) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人公開一份收益表（無需審計），該報表從本協議簽訂之日之後的公司第一財政季度開始，為期至少十二個月，該財報表應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(k) 上市；保留股份。(i) 公司將維持股票在主要市場的上市；(ii) 公司將隨時保留和保留股票，不附帶優先購買權，以使公司能夠履行本協議規定的義務。

(l) 過户代理人。公司應聘用和維護股份的註冊商和過户代理人，費用自理。

(m) 盡職調查。在本協議期限內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間內以及在公司主要辦公室根據代理人可能不時的合理要求，提供信息、提供文件和高級公司高管。

(n) 陳述和保證。公司承認，每一次發行通知的交付以及在結算日交割的每一次股份均應被視為 (i) 向代理人確認，本協議中包含或根據做出的陳述和擔保截至該發行通知發佈之日或該結算日（視情況而定）是真實和正確的，就好像在每個此類日期和截至該日期作出的陳述和擔保一樣，除非另有可能在招股説明書中披露（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）；以及(ii) 公司承諾截至與此類發行通知相關的股份結算日是否有任何此類陳述和擔保不真實和不正確，將告知代理人，就好像在每個該日期做出的聲明和擔保一樣（但此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股票有關的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的交付成果；證書。公司同意，在或第一份發行通知發佈之日之前，以及在本協議期限內，在第一份發行通知發佈之日之後的本協議期限內：

(A) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（不包括僅與股票以外證券發行相關的招股説明書補充文件或根據第 4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書的修訂或補充），但不能通過引用將文件納入註冊聲明或招股説明書；

(B) 在每種情況下，向委員會提交公司的10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A或10-Q/A表格，或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的重大修改）；或

(C) 向委員會提交本公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表第2.02或7.01項提供的信息，或根據表格 8-K第8.01項提供披露，這些信息與根據第144號財務會計準則報表將某些房產重新歸類為已終止業務有關），這些信息對公司在的證券發行至關重要代理商的合理自由裁量權；（任何此類事件，觸發事件日期），公司應以代理人及其律師滿意的形式和實質內容向代理人提供截至觸發事件日期的證書（但對於上述條款（C），與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，必要時對其進行修改，以與註冊聲明相關的形式和實質內容，與先前向代理人及其律師提供的表格基本相似，必要時進行了修改以及經修訂或補充的招股説明書，(A) 確認陳述和本協議中包含的公司擔保是真實和正確的，(B) 確認公司已履行了本協議項下應在該證書頒發之日或之前履行的所有義務，以及本協議第 5 (a) (iii) 節中規定的事項，以及 (C) 包含代理應合理要求的任何其他認證。應自動免除根據本第 4 (o) 節提供證書的要求，代理人或公司不得就任何觸發事件日期採取進一步行動，該豁免將持續到公司根據本協議發佈股票出售指示（該日曆季度應被視為觸發事件觸發日期）的之日（該日曆季度應視為觸發事件觸發日期），下次發生的觸發事件日期。儘管如此，如果公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 節向代理人提供證書，則在公司下達股票出售指令或代理人根據此類指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供一份符合本第 4 (o) 節的證書，日期截止日期為發佈了股票出售指令。

(p) 法律意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 節交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，不包括本協議簽發日期、負面保證信和公司法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP的書面法律意見（形式和實質內容除外）代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似律師，必要時進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。在隨後的定期中代替此類意見

申報，代理人可以自行決定向代理人提供該法律顧問的信託書，允許代理人依賴先前交付的意見書，該意見書根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(q) 慰問信。在第一份發行通知發佈之日或之前，對於公司有義務根據第4（o）條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應要求德勤會計師事務所，，對註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表進行審計的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所以形式向代理人提供一封註明交貨日期的慰問信實質內容令代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，只有在規定的觸發事件日期才需要任何此類慰問信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交併以引用方式納入或視為已納入招股説明書的財務報表。應代理人的要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日向代理人提供一份安慰信，該交易或事件需要在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修改的公司的重大財務信息，包括公司的財務報表重述。每提交一份以 10-K表格的年度報告或10-Q表格的季度報告，公司每次提交的安慰信不得超過一份。

(r) 祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及在公司有義務根據第 4 (o) 節交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書以這種身份簽署、日期為交付之日的證書 (i) 證明其所附的是真實和完整的副本公司董事會正式通過的授權執行和交付本文件的決議協議及本協議所設想的交易的完成（包括但不限於根據本協議發行股票），該授權自該證書頒發之日起完全有效，(ii) 證明和證明為公司或代表公司執行本協議的每位人員的職務、在職情況、正當授權和簽名樣本，以及 (iii) 包含任何代理應合理要求的其他認證。

(s) 代理商自有賬户；客户賬户。公司同意代理人在根據本協議出售股份的同時，根據適用法律，在中以代理人自有賬户和客户賬户交易普通股。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致股票價格或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股份的出售或轉售還是其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款（第102條）根據任何，不適用於股票或任何其他參考證券規則102第 (d) 節規定的例外情況，則在代理人發出通知後（或者，如果稍後，在通知中規定的時間），公司將立即遵守規則 102，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合規則 102 第 (d) 節中規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，公司不得直接或間接提供出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或證券（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，也不得進行反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易在第三個交易日開始的期間內，影響已發行普通股在向代理人交付任何發行通知之日之前，並在根據該發行通知出售的股票的結算日之後的第三個交易日結束；並且不會直接或間接訂出任何其他市場或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）) 或證券可轉換為或可兑換為本協議終止前的普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；但是，公司 (i) 根據任何員工或董事的要求發行或出售普通股、購買行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股的期權，或上述任何內容的歸屬，不需要此類限制股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息本協議簽訂之日有效的再投資計劃、紐約證券交易所規則下的激勵獎勵或公司或其子公司的其他薪酬計劃；(ii) 發行或出售可在交易所發行的普通股、轉換或贖回證券、行使或歸屬本協議簽訂之日有效的權證、期權或其他股票獎勵或權利或，以及 (iii) 任何未償還的修改期權、任何購買或收購普通股權利的認股權證。

(w) 申請費。公司將在《證券法》第456（b）（1）條規定的時間內支付與股票相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及其他條款，根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條。

第 5 部分。發出通知的送達條件和結算條件

(a) 公司提交發行通知的權利和代理人出售股票義務的先決條件。公司根據本協議發佈發行通知的權利須在該發行通知交付之日得到滿足，代理商在發行通知規定的適用期限內盡其商業上合理的努力配售股票的義務須在發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足以下每項條件：

(i) 公司陳述和擔保的準確性；公司的表現。公司應在第 4 (o) 節要求交付此類證書之日當天或之前交付根據第 4 (o) 節要求交付的證書。公司應在該日期或之前履行、滿足並遵守本協議要求公司履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的承諾。

(ii) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或有權處理本協議所設想的任何禁止或對本協議所設想的任何交易產生直接和重大不利影響的自律組織均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能產生禁止或對任何交易產生重大不利影響的影響的訴訟考慮的交易本協議。

(iii) 重大不利的變化。除非招股説明書和銷售時間信息中披露了這一點，否則，(a) 代理人認為不存在任何重大不利變化；(b) 不得發生任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得發出任何關於可能變更的審查的通知，但不表明公司任何證券或任何證券的評級可能的變更方向其子公司由任何國家認可的統計評級組織定義就交易法第 3 (a) (62) 條而言。

(iv) 普通股不得暫停交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股（包括但不限於的股票）的交易，普通股（包括但不限於股份）應已獲批准在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其任何成分市場上市或報價，不得從納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其任何成分市場退市。以下任何情況均不得發生（如果發生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情況，則應繼續進行）： (i) 委員會或主要市場應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者主要市場的證券交易通常應已暫停或有限，或通常應確定任何證券的最低或最高價格委員會或金融監管局的此類證券交易所；(ii) 應暫停一般銀行業務活動由任何聯邦或紐約當局宣佈；或 (iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，因為代理人認為這是實質性的、不利的，因此不切實際以方式推銷股票，並按條款招股説明書中描述或執行證券銷售合同。

(b) 要求在每個發行通知日交付的文件。代理人有義務盡其商業上合理的努力根據本協議發行股票，還應以在發行通知日當天或之前向代理人交付一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的形式和實質內容合理滿意的證書，大意是截至該證書發佈之日交付此類發行通知的所有條件均應得到滿足（如果出現上述情況，則無需提供證書陳述應在發行通知中列出）。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息或其任何修正案或補充文件包含代理人合理觀點是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人的合理意見是重要的，必須在其中陳述或整體上使其中陳述不具誤導性的必要條件。

(d) 代理律師法律意見。代理人應在根據第 4 (p) 節要求公司法律顧問就代理人合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從代理人律師庫利律師事務所那裏收到此類意見或意見，並且公司應向該法律顧問提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

第 6 部分。賠償和繳款

(a) 代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個個人（如果有），使其免受其損失、索賠、損害、責任或支出，使代理人或此類高管、僱員或控股人受到約束，或發行或出售股票的外國司法管轄區或普通法的法律或法規，或否則（包括在任何訴訟和解中），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，或者其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實，或者該事實是必要的其中的陳述不具誤導性；或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充），公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌遺漏的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，是為了補償代理人和每一個這樣的情況高級管理人員、僱員和控股人支付的任何及所有記錄在案的費用（包括代理人選擇的合理費用和支出），因為此類費用已記錄在案，由代理人或該高級管理人員、僱員或控股人合理支出

調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因依賴和依據而作出的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏所引起或基於的範圍代理人向公司明確提供的書面信息，供註冊聲明中使用，任何此類信息均免費在撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）時，雙方理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包含下文 (b) 小節所述的信息。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。根據《證券法》，代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有），並保障免受公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能承擔的任何損失、索賠、損害、責任或支出，使其免受損害，《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或外國法律或條例按普通法或其他規定（包括在和解任何訴訟中）發行或出售股票的司法管轄區源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其任何修正案，包括根據《證券法》第430B條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；或 (ii)根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充），公司使用、提及或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；但是，對於上述 (i) 和 (ii) 中的每一個，僅限於由或基於的範圍根據代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）的書面信息，作出任何不真實的陳述、涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏時，我們理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括第一份中列出的信息中標題為 “分配計劃” 的第九段中的句子招股説明書，並向公司和每位此類董事、高級管理人員和控股人償還所有記錄在案的費用（包括公司選擇的一位律師的費用和支出），因為此類費用是公司或此類高管、董事或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

未如此通知賠償方並不能免除其可能因分攤費或其他原因而對任何受賠方承擔的任何責任，除非本第 6 節中包含的賠償協議規定的責任，或者在不因此類失敗的直接結果而產生偏見的範圍內。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在收到上述通知後立即與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠償方發出書面通知來參與方進行賠償該受補償方發出的上述通知，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告包括受賠方和賠償方，受賠方應合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突，或者其和/或其他受賠方可能有與現有辯護不同或補充的法律辯護對於賠償方而言，受賠方或多方應有權選擇單獨的律師來承擔此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的通知以及受賠方或律師的批准（不得無理拒絕、延遲或附帶條件）後，根據本第 6 節，賠償方將不對該受賠方承擔隨後產生的任何法律或其他費用由該受補償方為其辯護，除非 (i) 受賠方應按照僱用單獨的律師前一句的附帶條件（但是，據瞭解，賠償方不承擔代表受保方是此類訴訟當事方的多名獨立律師（連同當地律師）的費用和開支的責任），受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由受賠方選定（如果是律師為律師）第 6 (a) 和第 6 (b) 節) 中提及的受賠方，(ii) 賠償方不得聘請律師受補償方合理地滿意在訴訟開始通知後的合理時間內代表受保方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘請律師，費用由受賠方承擔，在每種情況下，合理的律師費用和開支均應由賠償方承擔應在發生時支付。

(d) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第6 (c) 節的規定向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議的達成時間超過30天，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任在該賠償方收到上述申請後；以及 (ii) 該賠償方不應讓向受補償方償還在和解之日之前根據此類請求行事.未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠的所有責任繼續。

(e) 捐款。如果本第 6 節中規定的賠償因任何原因被認為無法獲得或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害賠償責任而支付或應付的總金額或其中提及的費用 (i) 按適當的比例，以反映公司獲得的相對收益，一方面是代理人根據本協議發行股份；或者（ii）如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例進行適當的比例，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和代理人的相對過失與導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關內容的關係公平的考慮。一方面，公司和代理人在根據本協議發行股票時獲得的相對收益應分別被視為與公司發行股票的總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的總佣金的比例相同。一方面，公司和代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類不真實或所謂的重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、訪問權限提供更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時發生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 6 (e) 節提出繳款申請，則第 6 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定均適用；但是，對於已根據第 6 (c) 條發出的通知以賠償為目的的任何行動，無需額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本第 6 (e) 節的繳款是通過按比例分配或不考慮本第 6 (e) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定，但不得要求代理商繳納除代理人因本文所設想的要約而獲得的銷售佣金之外的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得的捐款。就本第 6 (e) 節而言，每個

代理人的高級管理人員和僱員以及在《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應享有與代理人相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及在《證券法》和《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）應擁有相同的權利以公司名義捐款。

第 7 部分。終止與生存

(a) 任期。根據本第 7 節的規定，本協議的期限應從本協議簽訂之日起一直持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

(b) 終止；終止後的存續期。

(i) 任何一方均可在代理期結束之前根據本協議的要求在十 (10) 個交易日通知另一方終止本協議；前提是，(A) 如果公司在代理向公司確認任何股份出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守有關此類股份的第 3 (b) (v) 節，以及 (B) 第 2 節、第 3 (d) 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節在本協議終止後繼續有效。如果在任何股份出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 除了第 7 (b) (i) 節的存續條款外，無論代理人或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事進行或代表本協議進行的任何調查，公司、其高級職員和代理人的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效或任何控制人（視情況而定），無論此處有任何相反的規定，都將在交付和付款後繼續有效根據本協議出售的股份以及本協議的任何終止。

第 8 部分。雜項

(a) 新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈一份新聞稿，描述特此設想的交易的實質性條款，並可向委員會提交一份表格8-K的最新報告，並將本協議作為附錄附後，描述本協議所設想的交易的重要條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，協議各方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定這類的案文令本協議所有各方合理滿意的披露。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則要求的當事方的合理認為必要或適當。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應在作出此類披露之前與另一方協商

披露，各方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露文本。儘管有上述規定，在任何情況下，公司均無需事先徵得代理商的同意（i）公司發表的任何公開聲明（包括但不限於向委員會提交的報告中包含的任何聲明），這些聲明與上述8-K表格最新報告中的聲明一致，或（ii）公司根據此公開披露出售的股票數量協議。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 本協議所考慮的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的公平商業交易；(ii) 在根據作為委託人行事時，代理人現在和一直僅作為委託人行事，不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(iii)) 代理商在以下方面沒有承擔也將來承擔對公司有利的諮詢或信託責任除本協議中明確規定的義務外，（iv）代理人及其關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，代理商對本協議中設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，以及 (v) 代理人未提供任何法律、會計、監管或税收就本文設想的交易提供建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師獨立性。公司承認，代理商的研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理商的研究分析師可能會持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈有關公司或發行的研究報告。公司瞭解代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭頭寸或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認給本各方，如下所示：

如果對代理説：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

傳真：(646) 786-5719

注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約州紐約 10001

注意：丹尼爾·戈德堡，Esq。

傳真：(212) 479-6275

如果是給公司：

Game Stop 公司

625 韋斯特波特公園大道

德克薩斯州格雷普韋恩 76051

注意： Mark H. Robinson

總法律顧問兼祕書

傳真：(817) 722-2928

並附上一份副本（不構成通知）至：

Olshan Frome Wolosky 律師事務所

美洲大道 1325 號

紐約州紐約 10019

傳真： 212-451-2222

注意：Kenneth M. Silverman，Esq。

根據本第 8 (d) 節，本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

(e) 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第 6 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人，在每種情況下均為其各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼任者一詞不應包括僅因購買代理而從代理人那裏購買股票的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

(g) 適用法律條款。本協議受紐約州適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓自治市鎮的紐約州法院（統稱為指定的法院）提起，且各方不可撤銷地服從排他性條款管轄權（為執行判決而提起的訴訟除外）

在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的（該等法院的管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序的設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代了先前與本協議標的有關的所有書面或口頭以及所有同期的口頭協議、諒解和談判，包括截至2020年12月8日由公司與傑富瑞集團之間簽訂的某些公開市場銷售協議。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一文書上的簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、電子簽名和記錄法或其他文件所涵蓋的任何電子簽名）的電子簽名來交付適用法律，例如 www.docusign.com）。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁立即關注]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議


真的是你的，

GAMESTOP CORP.

來自：		/s/ 丹尼爾·摩爾
		姓名：丹尼爾·摩爾
		職位：首席財務和會計官

自上文首次撰寫的之日起，紐約州紐約的代理商特此確認並接受上述協議。


傑富瑞有限責任公司

來自：		/s/ 邁克爾·馬加羅
		姓名：邁克爾·馬加羅
		職位：董事總經理