美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 2 號修正案 )*
根據1934年的《證券交易法》
MOGU Inc.
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值0.00001美元
(證券類別的標題)
**
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
** MOGU Inc.(“發行人”)的A類普通股 沒有分配CUSIP編號。發行人的美國存托股票(“ADS”) 已分配編號為608012100的CUSIP,這些股票在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “MOGU”。每股ADS代表300股A類普通股 股,面值每股0.00001美元。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP 編號 608012100
1. |
舉報人姓名 映像未來投資(香港)有限公司 |
2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
國籍或組織地點
香港 |
股票數量
受益人數 由每個人擁有 舉報人 用 |
5. |
唯一的投票權
444,886,602 股 A 類普通股 |
6. |
共享投票權
沒有 | |
7. |
唯一的處置力
444,886,602 股 A 類普通股 | |
8. |
共享處置權
沒有 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
444,886,602 股 A 類普通股 |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框
☐ |
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
20.6% |
12. |
舉報人類型
CO |
CUSIP 編號 608012100
1. |
舉報人姓名
騰訊控股有限公司 |
2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
股票數量
受益人數 由每個人擁有 舉報人 用 |
5. |
唯一的投票權
460,141,266 股 A 類普通股(1) |
6. |
共享投票權
沒有 | |
7. |
唯一的處置力
460,141,266 股 A 類普通股(1) | |
8. |
共享處置權
沒有 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
460,141,266 股 A 類普通股(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框
☐ |
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
21.3% |
12. |
舉報人類型
CO |
(1) 代表 (i) 映像未來投資(香港)有限公司持有的444,886,602股A類普通股 股,(ii)黃河投資有限公司持有的15,151,714股A類普通股以及騰訊出行有限公司持有的102,950股A類普通股。映像未來投資(香港)有限公司、黃河投資有限公司 和騰訊出行有限公司是騰訊控股有限公司控制的子公司。
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
MOGU Inc.
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
黃龍萬科中心,
2號樓23樓G,杭州市西湖區學院路 77 號,310012
中華人民共和國
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
本附表13G由以下申報人 人(均為 “舉報人”,統稱為 “申報人”)共同提交:
映像未來投資(香港)有限公司
騰訊控股有限公司
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
申報人的主 營業地址是:
太古廣場三座29樓
皇后大道東 1 號
灣仔,香港
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
映像未來投資(香港)有限公司 — 香港
騰訊控股有限公司 — 開曼羣島
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A 類普通股,每股 股面值0.00001美元
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP編號為608012100已分配給發行人的ADS,該股票在紐約證券交易所 上市,股票代碼為 “MOGU”。每股ADS代表300股A類普通股,面值每股0.00001美元。
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的: |
(a) | ☐ 根據該法(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的經紀商 或交易商; |
(b) | ☐ 銀行 ,定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 條; |
(c) | ☐ 該法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 條定義的保險 公司; |
(d) | ☐ 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資 公司; |
(e) | ☐ 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條規定的 投資顧問; |
(f) | ☐ 符合規則13d—1 (b) (1) (ii) (F) 的 員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ☐ 根據規則 13d—1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司 控股公司或控股人; |
(h) | ☐《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄 協會; |
(i) | ☐ 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,未包括在投資公司的定義之外的教會 計劃; |
(j) | ☐ 非美國 符合規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的機構; |
(k) | ☐ 根據規則 13d—1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。如果 根據規則13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:____。 |
第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數和百分比的信息。
(a) | 第 4 (a) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第 9 行,並以引用方式納入此處 。 |
(b) | 類別百分比是根據截至2023年6月30日已發行的2,161,518,000股A類普通股確定的, 發行人於2023年7月31日向美國證券交易委員會 提交的20-F表中截至2023年3月31日的財年年度報告中。 |
(c) | 第 4 (c) 項所要求的信息載於每位舉報人 封面第 5-8 行,並以引用方式納入此處。 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告 事實,即截至本報告發布之日,申報人已不再是該類別超過5%的證券的受益所有人, 請查看以下內容 ☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
展覽索引
展品編號 | 描述 |
A | 聯合申報協議* |
* 此處參考 映像未來投資(香港)有限公司和騰訊控股有限公司於2019年2月1日簽訂的聯合申報協議,該協議先前由映像未來投資(香港)有限公司和騰訊控股有限公司 於2019年2月1日就MOGU Inc.的A類普通股向美國 證券交易委員會提交。
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 1 日
映像未來投資(香港)有限公司 | |||
來自: | /s/ 李巖 | ||
姓名: | 李巖 | ||
標題: | 董事 |
騰訊控股有限公司 | |||
來自: | /s/ 馬化騰 | ||
姓名: | 馬化騰 | ||
標題: | 董事 |