附錄 99.1
百佳雲 集團有限公司
上海市豐展路 32 號 A1 南樓 24 樓
南京雨花臺 區
人民的 ****
| 2024年5月17日 |
尊敬的 股東：
誠邀您參加百佳雲集團有限公司2024年年度股東大會（“2024年年度股東大會”），該大會將於2024年5月29日上午10點（北京時間）在中國南京雨花臺區豐展路32號A1南 大廈24樓舉行。2024年年度股東大會將要採取行動的事項載於經修訂和重述的 2024年年度股東大會通知和委託書中，附於此。我們要求您仔細閲讀所有 。
我們 希望您能參加 2024 年年度股東大會。無論您是否希望親自出席 2024 年年度股東大會， 我們都強烈建議您在所附郵資預付信封（如果在美國郵寄）中儘快簽署、註明日期並歸還所附代理卡（如果郵寄至美國） ，不少於根據第三次會議召開 2024 年年度股東大會或 2024 年年度股東大會續會的指定時間前 48 小時經修訂和重述的公司備忘錄 以及第二次修訂和重述的公司章程。當然，即使您已簽署代理卡並將其退還給我們，您也可以參加 2024 年年度股東大會和 親自投票。
| 真誠地， | |
| /s/ Yi Ma | |
| 馬毅 | |
| 公司董事會主席 | |
請務必投票、簽名並返回
儘快提供 隨附的代理卡
百佳雲 集團有限公司
豐展路 32 號 A1 南樓 24 樓
南京雨花臺 區
人民的 ****
經修訂的 及重述的 2024 年年度股東大會通知
TO 繼續保持 2024年5月29日
致百佳雲集團有限公司的 股東：
經修訂和重述的通知特此發佈， 百佳雲集團有限公司（“百佳雲” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“2024年年度股東大會”）將於2024年5月29日上午10點（北京時間）在中國南京雨花臺區豐展路32號A1南樓24樓舉行，以考慮並採取行動關於以下事項：
| 1. | 作為 普通決議，根據本公司第三次修訂 和重述的組織備忘錄以及第二次修訂和重述的公司章程（“現有併購”） ，選舉倪瓊女士和張欣女士分別為公司董事； |
| 2. | 作為 普通決議，批准和批准任命山東浩信會計師事務所有限公司（“山東 浩新”）為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並授權公司董事會（“董事會”）確定其薪酬； |
| 3 | 作為一項普通決議，以： |
| (a) | 批准股票對價（“股份合併”） ，自本決議通過之日後的第一個工作日起生效，其中： |
| (i) | 公司 每股已發行和未發行的每股面值為0.519008美元的A類普通股合併為一（1）股面值為2.59504美元 的A類普通股（每股為 “合併A類普通股”），此類A類合併普通股應在 各方面保持同等地位； |
| (ii) | 公司每五（5）股已發行和未發行的名義或面值 為0.519008美元的B類普通股合併為一（1）股每股面值為2.59504美元的B類普通股（每股為 “合併 B類普通股”），此類合併後的B類普通股在各方面均處於同等地位，因此 在股票合併之後公司的法定股本將從分成 的2,231,734,400美元改為4,300,000,000股普通股，每股面值為0.519008美元包括 (a) 面值為0.519008美元的2,000,000股A類普通股，每股面值為0.519008美元，以及 (b) 面值為0.519008美元的23億股B類普通股，至2,231,734,400美元，分成每股面值為2.59504美元的8.6億股普通股，包括 (a) 面值為 美元的4億股A類普通股每股2.59504股，以及 (b) 4.6億股B類普通股，每股面值為2.59504美元； |
| (b) | 股票合併生效後，股份合併產生的任何部分 股份都將四捨五入，這樣每位股東都有權獲得一股合併的 A 類普通股或一股合併的 B 類普通股，以代替股票合併 產生的部分股份，並且公司將從任何合法可用儲備中滿足構成 所需的此類零碎股票的面值面值為2.59504美元的全部合併A類普通股每股或整股面值 的合併B類普通股每股為2.59504美元（視情況而定）；以及 |
| (c) | 特此授權董事代表 公司採取所有此類行為 和事情，並執行所有此類文件，這些文件是股份合併的輔助文件，具有管理性質，包括酌情蓋章，以使股份合併生效。 |
2
| 4 | 作為 一項特別決議，批准資本削減（“資本削減”）和變更法定股本 （統稱為 “資本重組”），但前提是並以 (i) 開曼羣島大法院 （“法院”）下達的命令確認減資（定義見下文）（如果適用）；(ii) 遵守 法院的任何條件可就資本減免（如適用）施加限制；(iii) 由開曼羣島 公司的註冊處處長註冊一份副本法院下達的確認資本減免的命令（如果適用）以及包含 開曼羣島《公司法》要求的資本減免細節的會議記錄，具體方式如下： |
| (a) | (i) 公司已發行股本中因股票合併而產生的任何部分合並A類普通股和部分合並B類普通股將被取消，(ii) 通過取消已發行的每股合併A類普通股2.59494美元的實收股本，（A）每股已發行的合併A類普通股的面值從2.59504美元降至0.0001美元資本和（B）每股已發行的合併B類普通股從2.59504美元減少到0.0001美元通過減少資本的方式取消每股已發行的合併B類普通股2.59494美元的已繳股本，從而形成每股面值為0.0001美元的新發行的A類普通股（“新的A類普通股”）和每股面值為0.0001美元的新發行的B類普通股（“新的B類普通股”））在資本削減生效後立即生效； |
| (b) | 資本削減產生的抵免額將用於抵消公司截至資本削減生效之日的累計虧損（如果有），餘額（如果有）將轉入公司的可分配儲備賬户，董事可以根據公司章程和所有適用的法律和規則，包括但不限於消除或抵消公司的累計虧損，將其用作可分配儲備金可能會不時出現和/或不時支付股息和/或從該賬户中進行任何其他分配，並批准、批准和確認與之有關的所有行動； |
| (c) | 資本削減生效後，通過取消公司資本中每股面值為2.59504美元的388,419,136股已授權但未發行的合併A類普通股，以及454,042,309股已授權但未發行的合併B類普通股，每股面值為2.59504美元，將公司的授權但未發行的合併B類普通股減少2,186,221,148.23美元（“縮小”）；以及 |
| (d) | 減持後，公司的法定股本將立即從1,753.8555美元增加為17,538,555股普通股，每股面值為0.0001美元，包括 (a) 11,580,864股面值為0.0001美元的A類普通股和 (b) 面值為0.0001美元的5,957,691股B類普通股，至 86,000美元分為每股面值0.0001美元的8.6億股普通股，包括 (a) 面值為0.0001美元的4億股新的A類普通股和 (b) 4.6億股新的B類普通股每股面值為0.0001美元的股份，通過創建面值為0.0001美元的388,419,136股新A類普通股和454,042,309股面值為0.0001美元的新B類普通股（“增持”）。 |
| 5 | 作為一項特別決議，批准通過第四次修訂和重述的公司章程備忘錄和第三次修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的併購協議”），該章程作為附件A附於本通知所附委託書中，以替代和排除公司的現有併購，自資本重組生效之日起生效，資本重組除其他外，反映了公司之後的法定股本資本重組和其他變動；以及 |
| 6 | 處理可能在2024年年度股東大會或其任何續會之前適當處理的其他事務。 |
關於將在2024年年度股東大會上採取行動的事項的信息 包含在隨附的委託書中。本代理 聲明是為董事會徵集代理人而提供的。
2024年4月29日的 營業結束已定為確定有權收到2024年年度股東大會或其任何續會（“記錄日期”）的通知 並在會上投票的股東的記錄日期。
誠摯邀請在記錄日期在公司成員名冊上註冊的所有 股東參加2024年年度 股東大會。無論您是否期望出席，董事會都恭敬地要求您在所附的 委託書上簽字、註明日期並歸還。執行代理的股東保留在投票之前隨時撤銷代理的權利。為方便起見，隨附了在美國境內郵寄的退貨信封 ，該信封無需郵費。
修訂和重述的2024年年度 股東大會通知、委託書和委託書將首先在2024年5月17日左右郵寄給股東。
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ Yi Ma | |
| 馬毅 | |
| 董事會主席 | |
| 2024年5月17日 |
3
投票 證券
只有在2024年4月29日營業結束時登記在冊的公司普通股（“股份”）的 持有人才有權 出席2024年年度股東大會並投票。截至記錄日期，該公司有（1）57,904,261股A類普通股和 （2）29,788,452股B類普通股已發行和流通並有權投票。為了在2024年年度股東大會 上進行投票，每股A類普通股有權獲得一（1）張表決，每股B類普通股有權就2024年年度股東大會採取行動的所有事項獲得十五（15）張選票。兩名有權親自或通過代表 不少於公司已發行有表決權股份總額 33 1/ 3% 的代理人（如果是公司股東，則由其正式授權的代表）投票並出席2024年年度 股東大會的兩名股東構成2024年年度股東大會的法定人數。
需要獲得出席並有權在2024年年度股東大會上投票的 簡單多數股東的贊成票才能批准董事選舉， 批准和批准任命山東浩信為截至2023年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 以及經修訂和重述的2024年年度 股東大會通知中規定的股份合併。資本重組以及經修訂和重述的併購協議的通過需要出席並有權在 2024年年度股東大會上投票的不少於三分之二的多數股東投贊成票。
任何 股未就任何事項進行投票（無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式）均不被視為投票。
提案 1
作為 普通決議，批准董事選舉
根據 公司的現有 M&AA，董事會有權不時和隨時任命任何人為董事 以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。董事會如此任命的任何董事只能在公司下一次年度股東大會之前任職 ，然後有資格連任。董事會批准任命瓊妮女士和張欣女士分別擔任公司董事，自 2024 年 1 月 22 日起生效。因此， 董事會已推薦瓊妮女士和張欣女士參加 2024 年年度股東大會的選舉。根據上述條款，無需在2024年年度股東大會上選出其他董事 。
當選後，瓊妮女士和張欣女士將分別擔任公司董事，直到該董事辭職、 取消資格或根據該董事與本公司的服務協議和現有 併購協議的條款被免職，或直到根據公司現有的併購協議選出其繼任者為止。
導演們
公司的 董事目前如下：
| 姓名 | 年齡 | |
| 馬毅先生 (1) (2) | 46 | |
| 瓊妮女士 (1) | 44 | |
| 張欣女士 (2) | 35 | |
| 劉春先生 (3) | 57 | |
| Erlu Lin 先生 (3) | 41 |
(1) 薪酬委員會成員。
(2) 公司治理和提名委員會成員。
(3) 審計委員會成員。
關於董事的信息
下文 是有關瓊妮女士和張欣女士的某些信息。
瓊妮女士自 2024 年 1 月起擔任我們的董事。自 2017 年 3 月起，她還擔任佳佳控股有限公司 的總經理，主要負責協調投資和控股管理，領導總部層面的運營和 發展。倪女士於 2003 年 6 月獲得東華大學 環境藝術與設計學士學位。
張欣女士自 2024 年 1 月起擔任我們的董事。她於2017年7月加入本公司，自2020年1月起擔任董事會祕書 。她負責組織和協調公司的信息披露，加強 與資本市場的溝通與協調，並制定事務管理政策。在加入百佳雲之前， 張女士於2014年9月至2017年5月在高途科技股份有限公司（紐約證券交易所代碼：GOTU，前身為GSX Techedu Inc.）的人力資源部工作，並於2011年7月至2014年8月擔任百度公司（香港交易所：9888）首席技術官助理。 張女士於 2011 年 6 月獲得大連民族大學網絡工程學士學位。
董事會建議投票 “贊成” 選舉上述候選人為公司董事。
4
提案 2
作為 一項普通決議，批准和批准
獨立 註冊會計師事務所
自 2023 年 10 月 31 日起，公司任命山東浩信為公司 截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以取代馬龍貝利律師事務所。山東浩信的任命是在經過仔細而徹底的 評估程序後作出的，並獲得了董事會和審計委員會的批准。
董事會建議對批准和批准山東浩信會計師事務所有限公司任命的提案 “投贊成票”。作為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會確定其薪酬。
提案 3
作為一項普通決議，批准股份 合併
董事會批准並指示將 作為普通決議提交給公司股東批准，以：
| (a) | 批准股票對價（“股份合併”） ，自本決議通過之日後的第一個工作日起生效，其中： |
| (i) | 公司 每股已發行和未發行的每股面值為0.519008美元的A類普通股合併為一（1）股面值為2.59504美元 的A類普通股（每股為 “合併A類普通股”），此類A類合併普通股應在 各方面保持同等地位； |
| (ii) | 公司 每股已發行和未發行的每股面值為0.519008美元的B類普通股合併為一（1）股面值為2.59504美元 的B類普通股（每股為 “合併B類普通股”），此類合併後的B類普通股在 各方面均處於同等地位，因此，在股票合併之後公司的法定股本將從 2,231,734,400 美元改為 4,300,000,000 股普通股，每股面值為 0.519008 美元包括 (a) 每股面值為0.519008美元的2,000,000股A類普通股 股和 (b) 面值為0.519008美元的23億股B類普通股，至2,231,734,400美元，分成每股面值為2.59504美元的8.6億股普通股，包括 (a) 面值 美元的4億股A類普通股每股2.59504股，以及 (b) 4.6億股B類普通股，每股面值為2.59504美元； |
| (b) | 股票合併生效後，股份合併產生的任何部分 股份都將四捨五入，這樣每位股東都有權獲得一股合併的 A 類普通股或一股合併的 B 類普通股，以代替股票合併 產生的部分股份，並且公司將從任何合法可用儲備中滿足構成 所需的此類零碎股票的面值面值為2.59504美元的全部合併A類普通股每股或整股面值 的合併B類普通股每股為2.59504美元（視情況而定）；以及 |
| (c) | 特此授權董事代表 公司採取所有此類行為 和事情，並執行所有此類文件，這些文件是股份合併的輔助文件，具有管理性質，包括酌情蓋章，以使股份合併生效。 |
董事會認為，採用股票 合併對公司保持遵守納斯達克的持續上市要求是謹慎的做法。
董事會建議對 批准股票合併的提案投票 “贊成”。
5
提案 4
作為一項特別決議，批准資本 重組
董事會批准並指示將 作為特別決議提交公司股東批准，進行資本削減（“資本削減”） 和法定股本變更（統稱為 “資本重組”），但前提是 (i) 開曼羣島大法院（“法院”）下達的確認資本削減的命令（定義見下文） (i) br}（如果適用）；（ii）遵守法院可能規定的與資本削減有關的任何條件（如果適用）； (iii) 開曼羣島公司註冊處以以下方式登記法院確認資本削減的命令副本 （如果適用）和載有《開曼羣島公司法》要求的資本削減細節的會議記錄副本：
| (a) | (i) 公司已發行股本中因股票合併而產生的任何部分合並A類普通股和 部分合並B類普通股將被取消，(ii) 通過取消已發行的每股合併A類普通股2.59494美元，將每股已發行的合併A類普通股的面值從2.59504美元降至0.0001美元通過 減少資本和 (B) 每股已發行的合併B類普通股的份額從2.59504美元減少至通過減少 資本，取消 每股已發行的合併B類普通股2.59494美元的實收股本，從而形成面值為0.0001美元的新發行A類普通股（“新A類普通股 股”）和麪值為0.000美元的新發行的B類普通股在資本削減生效後立即每股 0001 股（“新的B類普通股 股”）； |
6
| (b) | 資本削減產生的抵免額將用於抵消 公司截至資本削減生效之日的累計虧損（如果有），餘額（如果有）將轉入 公司的可分配儲備賬户，董事可根據 公司章程和所有適用的法律和規則（包括但不限於取消或取消或規則）將其用作可分配儲備金抵消 公司可能不時產生的累計虧損定期和/或支付股息和/或不時從該賬户中進行任何其他分配，並批准、批准和確認與之有關的所有行動； |
| (c) | 資本削減生效後，公司的 已授權但未發行的每股面值為2.59504美元的合併A類普通股立即減少了2,186,221,148.23美元，取消了面值為2.59504美元的388,419,136股已授權但未發行的合併A類普通股，以及454,042,309股已授權但未發行的合併 B類普通股，面值為2.59美元公司資本各佔504美元（“減持”）；以及 |
| (d) | 減持後，公司的法定股本 將立即從1,753.855美元增加到17,538,555股普通股，每股面值為0.0001美元，包括 (a) 11,580,864股面值為0.0001美元的A類普通股和 (b) 面值為0.0001美元的5,957,691股B類普通股每股0.0001至86,000美元，分為8.6億股普通股，每股面值0.0001美元，包括 (a) 面值為0.0001美元的4億股新A類普通股 股和 (b) 4.6億股新的B類普通股每股面值為0.0001美元的普通股，通過創建 388,419,136股面值為0.0001美元的新A類普通股和454,042,309股面值為0.0001美元的新B類普通股（“增持”）。 |
董事會認為，採用資本重組是謹慎的，因為降低股票的面值可以使公司 更靈活地採用涉及股權證券發行的各種融資和交易策略。
董事會建議對批准資本重組的提案 “投贊成票” 。
7
提案 5
作為 一項特別決議，批准經修訂和重述的 M&AA
關於資本重組、 和某些其他變更，公司董事會批准並指示通過第四次修訂和重述的公司章程備忘錄和第三次修訂和重述的公司章程 （“經修訂和重述的併購協議”），以取代和排除公司現有的併購，br} 對資本重組生效的影響。
經修訂和重述的 M&AA 的文本 載於本 的附件 A 中，並以引用方式納入本委託聲明，其中也顯示了針對現有 M&AA 的擬議修改。
如果提案 獲得股東的批准，公司的註冊辦事處提供商將向 開曼羣島公司註冊處提交經修訂和重述的併購協議。
董事會建議對批准經修訂和重述的併購協議的提案投贊成票。
前瞻性 陳述
1995 年的 私人證券訴訟改革法為公司向公眾披露的 中做出的某些前瞻性陳述提供了 “安全港”。任何此類前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，可能導致實際 業績與前瞻性陳述描述的任何未來業績存在重大差異。 可能導致此類差異的風險因素包括公司向美國證券交易所 委員會提交的報告中更全面披露的事項。公司明確否認將來有任何更新前瞻性信息的義務。因此，不應依賴此 前瞻性信息來代表公司對截至本委託書發佈之日後任何日期的未來財務業績 的估計。此處使用 “估計”、“項目”、 “預測”、“期望”、“打算”、“相信”、“計劃” 以及類似的表達 旨在識別前瞻性陳述。
將軍
公司將承擔準備、打印、彙編和郵寄可能與本次招標相關的委託書、委託書和其他材料的費用， 可能發送給股東。預計經紀公司將應公司的要求將代理材料 轉發給受益所有人。除了通過郵件徵集代理人外，公司的高級職員和 正式員工還可以通過電話或電報在沒有額外補償的情況下徵集代理人。該公司已聘請Equiniti Trust Company, LLC協助分發代理招標材料和徵集選票。除了報銷 某些自付費用外，其分發代理招標材料和徵集 選票的服務不收取額外費用。公司可以向經紀人或其他以其名義或被提名人名義持有股票的人償還向其委託人轉交招標材料和獲得代理人的費用 。
8
20-F 表格的可用性
公司將免費向本委託書所要求的每個人提供截至2023年6月30日的 財政年度的20-F表年度報告的副本，但不包括其年度報告的證物。年度報告包括 中歸檔的證物清單，公司將在支付公司提供所需證物的 合理費用後，向提出要求的任何人提供任何此類證物的副本。
關於 2024 年代理材料可用性的重要
通知
年度股東大會將於 2024年5月29日
委託書、向股東提交的年度報告和相關材料可在公司網站 https://investor.baijiayun.com/ 上查閲。
其他 問題
除了本委託書中所述的將在2024年年度股東大會上提交供採取行動的事項外，公司的 管理層不知道其他任何事項。如果任何其他事項應在2024年年度股東大會之前妥善提出， 則打算 讓隨附表格中的代理人根據投票該類 代理人的判斷，就任何此類其他事項進行表決。此類代理人賦予投票人就此類事項進行表決的自由裁量權。
在哪裏可以找到更多信息
公司分別以20-F和6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交年度和當前報告，並根據《交易法》向美國證券交易委員會提交其他文件。 該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ Yi Ma | |
| 馬毅 | |
| 董事會主席 | |
| 2024年5月17日 |
9
附件 A
公司法（經修訂）
豁免有限責任公司
這個 第三
經修訂和重述的第四份組織備忘錄
的
百佳雲集團有限公司
百家雲集有限公司
（通過
的特別決議通過，並於
生效） 2022年9月24日並於2022年12月23日生效）
| 1. | 該公司的名稱是百佳雲集團有限公司，其雙外文名稱是 百家雲集有限公司。 |
| 2. | 公司的註冊辦事處應設在開曼羣島 KY1-1111 哈欽斯大道板球廣場的康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱2681，大開曼島。 |
| 3. | 在遵守本備忘錄以下規定的前提下，公司成立的目的不受限制。 |
| 4. | 根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，在遵守本備忘錄以下規定的前提下，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。 |
| 5. | 除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許公司經營開曼羣島法律要求許可的業務。 |
| 6. | 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。 |
| 7. | 每個成員的責任僅限於不時為該成員的股份支付的金額。 |
| 8. | 公司的法定股本為美元 |
| 9. | 公司可以行使《公司法》（經修訂）中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。 |
《公司法》（經修訂）
獲豁免的股份有限責任公司
這個 第二
經第三次修訂並重述
公司章程
的
百佳雲集團有限公司
百家雲集有限公司
（通過
的特別決議通過 [*] 2022年9月
24並生效於 2022年12月23日[*] )
索引
| 主題 | 文章編號 |
| 表 A | 1 |
| 口譯 | 2 |
| 股本 | 3 |
| 資本變動 | 4-7 |
| 分享權利 | 8-9 |
| A類普通股和B類普通股 | 10-14 |
| 權利的變更 | 15-17 |
| 股份 | 18-21 |
| 股票證書 | 22-28 |
| lien | 29-31 |
| 股票認購 | 32-40 |
| 沒收股份 | 41-49 |
| 會員名冊 | 50-51 |
| 記錄日期 | 52 |
| 股份轉讓 | 53-58 |
| 股份傳輸 | 59-61 |
| 無法追蹤的成員 | 62 |
| 股東大會 | 63-65 |
| 股東大會通知 | 66-67 |
| 股東大會議事錄 | 68-72 |
| 投票 | 73-84 |
| 代理 | 85-90 |
| 由代表行事的公司 | 91 |
| 不得通過成員的書面決議採取行動 | 92 |
| 董事會 | 93 |
| 取消董事資格 | 94 |
| 執行董事 | 95-96 |
| 董事費用和開支 | 97-98 |
| 董事的利益 | 99-102 |
| 董事的一般權力 | 103-108 |
| 借款權 | 109-112 |
| 董事會議錄 | 113-122 |
| 審計委員會 | 123-125 |
| 軍官 | 126-129 |
| 董事和高級職員名冊 | 130 |
| 分鐘 | 131 |
| 海豹 | 132 |
| 文件認證 | 133 |
| 銷燬文件 | 134 |
| 股息和其他付款 | 135-144 |
| 儲備 | 145 |
| 資本化 | 146-147 |
| 訂閲權保留 | 148 |
| 會計記錄 | 149-153 |
| 審計 | 154-159 |
| 通告 | 160-162 |
| 簽名 | 163 |
| 清盤 | 164-165 |
| 賠償 | 166 |
| 對公司章程大綱和章程及公司名稱的修訂 | 167 |
| 信息 | 168 |
| 財政年度 | 169 |
i
解釋
表 A
| 1 | 《公司法》附表（2022年修訂版）表A中的規定不適用於公司。 |
解釋
| 2 | (1) | 在這些條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一列 中的詞語的含義應與第二列中相應的含義相同。 |
| 單詞 | 意思 | |
| “會員” | 就個人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就自然人而言，“關聯公司” 一詞還包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹（無論是血緣、婚姻還是收養）或居住在該人家中的任何人，以及上述一個或多個個人和/或該人的關聯公司。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體百分之五十（50%）以上的投票權的證券或權益的所有權，或者有權指導或促使管理層指導，或選舉或促使多數成員當選為此類公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的多數成員，無論是通過合同行使投票權的能力或者以其他方式。 | |
| “審計委員會” | 董事會根據本協議第123條成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。 | |
| “審計員” | 公司的獨立審計師應為國際認可的獨立會計師事務所。 | |
| “文章” | 這些條款的現有形式或不時補充或修正或取代的條款。 | |
| “董事會” 或 “董事” 或 “董事會” | 公司董事會或出席有法定人數的公司董事會議的董事。 | |
| “資本” | 公司不時出現的股本。 | |
| “班級” 或 “班級” | 公司可能不時發行的任何一個或多個類別的股票。 | |
| “A 類普通股” | 面值為0美元的A類普通股。0001 | |
| “B 類普通股” | 面值為0美元的B類普通股。0001 |
1
| “晴朗的日子” | 就通知期限而言，該期限不包括髮出或視為發出通知的日期以及通知發出或生效的日期。 | |
| “信息交換所” | 受司法管轄區法律認可的清算所，公司股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。 | |
| “關閉” | 其含義根據公司與百佳雲有限公司於2022年7月18日簽訂的合併協議。 | |
| “公司” | 百佳雲集團有限公司 百家雲集有限公司，前身為富威影業（控股）有限公司、富維薄膜（控股）有限公司 | |
| “主管監管機構” | 公司股票（或其存託憑證）在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或上市的領土內的主管監管機構。 | |
| “債券” 和 “債券持有人” | 分別包括債券股票和債券股東。 | |
| “指定證券交易所” | 全球市場、全球精選市場或納斯達克股票市場公司、美國證券交易所、紐約證券交易所或場外公告板的資本市場，但是，在股票在任何此類 “交易所” 上市之前，任何此類指定證券交易所的規則均不適用於公司的這些章程。 | |
| “美元” 和 “$” | 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。 | |
| “電子通信” | 通過電線、無線電、光學手段或其他任何形式的電子磁手段通過任何介質發送、傳輸、傳送和接收的通信。 | |
| “電子會議” | 完全由會員和/或代理人通過電子設施虛擬出席和參與而舉行和舉行的股東大會。 |
2
| “混合會議” | 為 (i) 成員和/或代理人親自出席主要會議地點以及一個或多個會議地點（如適用）而召開的股東大會，以及（ii）成員和/或代理人通過電子設施虛擬出席和參與。 | |
| “會議地點” | 其含義見第 71A 條。 | |
| 《交易法》 | 經修訂的1934年證券交易法。 | |
| “總公司” | 董事們可能不時將公司的辦公室確定為公司的主要辦公室。 | |
| “法案” | 開曼羣島《公司法》（2022年修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈。 | |
| “會員” | 不時正式註冊的公司資本股份的持有人。 | |
| “組織備忘錄” 或 “備忘錄” | 公司的組織備忘錄。 | |
| “月” | 一個日曆月。 | |
| “通知” | 書面通知，除非另有明確説明和本條款中另有定義。 | |
| “辦公室” | 公司暫時的註冊辦事處。 | |
| “普通分辨率” | 如果決議是以簡單多數票通過的，則該決議應為普通決議，例如有權親自表決，或者，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表進行表決，或在允許代理的情況下，在已正式發出通知不少於十 (10) 整天之久的股東大會上由代理人表決； | |
| “已付款” | 已付款或記入已付款。 | |
| “實體會議” | 在主要會議地點和/或一個或多個會議地點（如適用）由成員和/或代理人親自出席和參加的股東大會。 | |
| “主要會議地點” | 應具有第 66 條第 2 款賦予的含義。 |
3
| “註冊” | 主登記冊，以及在適用情況下，在董事會不時確定的開曼羣島境內或境外地點保存的公司成員的任何分支登記冊。 | |
| “註冊辦公室” | 對於任何類別的股本，例如董事會可能不時決定保留該類別股本的成員分支登記冊的地點，以及該類別股本的轉讓或其他所有權文件應提交登記和登記（董事會另有指示的情況除外）。 | |
| “秒” | 美國證券交易委員會。 | |
| “海豹” | 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用的公司普通印章或任何一個或多個重複印章（包括證券印章）。 | |
| “祕書” | 董事會任命履行公司祕書的任何職責的任何個人、公司或公司，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書。 | |
| “特別分辨率” | 如果 決議以不少於三分之二的多數票獲得通過，例如有權親自投票 ，或者，如果是公司成員，則由其各自的正式授權代表進行投票，或者，如果允許代理人，則由代理人在不少於十 (10) 個整整天通知的股東大會上通過，並指明（沒有妨礙 這些條款中包含的修改（相同）將該決議作為特別決議提出該決議的意圖的權力，已按時發放 。前提是，除年度股東大會外，如果有權利出席任何此類會議並在任何此類會議上投票的 成員的多數同意，則按授予該權利的股份的面值計算，則多數成員共持有不少於九十五 (95) 百分比的股份；如果是年度股東大會，則所有有權出席的 成員都同意並就此進行表決，可以在 通知不到十 (10) 整天的會議上作為特別決議提出和通過一項決議給定；特別決議對於本條款或章程的任何規定明確要求通過普通決議的任何目的均有效。 |
4
| “法規” | 該法和開曼羣島立法機構目前生效的所有其他法律，適用於或影響公司、其組織備忘錄和/或章程。 | |
| “年” | 一個日曆年。 |
| (2) | 在本條款中，除非主題或上下文中有與此類結構不一致的內容： |
| (a) | 導入單數 的單詞包括複數，反之亦然； |
| (b) | 表示性別的詞語包括性別和中性； |
| (c) | 詞彙指個人包括公司、協會和個人團體，不論是否為法人； |
| (d) | 這些話： |
| (i) | “可以” 應被解釋為允許； |
| (ii) | “必須” 或 “意願” 應解釋為勢在必行； |
| (e) | 除非出現相反的意圖，否則提及書面的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表現文字或數字的方式，包括以電子顯示屏形式進行陳述，前提是相關文件或通知的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例； |
| (f) | 凡提及任何法律、法令、法規或法定條款，均應解釋為與其當時生效的任何法定修改或重新頒佈有關； |
| (g) | 除上述外，《章程》中定義的詞語和表述如果與上下文中的主題不矛盾，則在本條款中應具有相同的含義； |
| (h) | 提及正在簽署或執行的文件（包括但不限於書面決議），包括提及以手寫或密封、通過電子通信、電子簽名或任何其他方法簽署或執行的文件，以及對通知或文件的引述包括以任何數字、電子、電氣、磁或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否具有物理實質； |
| (i) | 對會議的提及：(a) 是指以本條款允許的任何方式召集和舉行的會議，就章程和本條款的所有目的而言，通過電子設施出席和參加會議的任何成員或董事均應被視為出席該會議，出席、參加、出席、參加、出席和參與應據此解釋，並且 (b) 在上下文適當的情況下，應包括以下會議：已被董事會根據第 71E 條推遲； |
5
| (j) | 凡提及個人參與股東大會事務之處，包括但不限於相關權利（就公司而言，包括通過正式授權的代表）發言或溝通、投票、由代理人代表、以硬拷貝或電子形式查閲《章程》或本章程要求在會議上提供的所有文件，以及參與和參與股東大會事務的權利（如屬公司），均應據此解釋; |
| (k) | 提及的電子設施包括但不限於網址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；以及 |
| (l) | 如果成員是公司，則在上下文需要的情況下，本條款中對成員的任何提及均應指該成員的正式授權代表。 |
股本
| 3 | (1) | 本章程生效之日公司的股本應為 |
| (2) | 在 遵守該法、組織備忘錄和章程以及（如適用）指定證券交易所和/或任何 主管監管機構的規則的前提下，公司購買或以其他方式收購自有股份的任何權力均可由 董事會以其認為合適的方式、條款和條件行使。 |
| (3) | 不得向持有人發行 股票。 |
資本的變更
| 4 | 公司可以不時根據該法通過普通決議將組織備忘錄的條件更改為： |
| (a) | 按決議規定的數額增加其股本，將其分成相應金額的份額； |
| (b) | 將其全部或任何資本合併並分成數額大於其現有股份的股份； |
6
| (c) | 在不損害董事會根據第18條行使的權力的前提下，將其股份分成幾個類別，並且在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，附帶任何優先權、遞延權、合格或特殊權利、特權、條件或此類限制，如果公司在股東大會上未作出任何此類決定，則為避免疑問，如果某類股份已獲公司授權，則不要的分辨率公司需要在股東大會上發行該類別的股票，董事可以發行該類別的股票並確定與之相關的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如果公司發行沒有表決權的股票，則在指定此類股份時應出現 “無表決權” 一詞，如果股本包括具有不同表決權的股份，則每類股票的指定除外那些擁有最有利投票權的人必須包括 “限制性表決” 或 “有限表決” 等詞語； |
| (d) | 將其股份或其中任何一股股份細分成金額小於組織備忘錄所確定金額的股份（但須遵守該法），並可通過該決議決定，與公司有權扣押未發行的另一股或其他股票相比，一股或多股股份可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或受任何此類限制的約束新股； |
| (e) | 取消在決議通過之日未被任何人收購或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其資本金額，如果是沒有面值的股份，則減少其資本分成的股份數量。 |
| 5 | 董事會可以在認為權宜之計的情況下解決與前一條規定的任何合併和分割有關的任何困難，特別是，但不影響前述條款的普遍性，可以就部分股份簽發證書，或安排出售佔部分的股份以及按適當比例向有權獲得部分的成員分配淨銷售收益（扣除此類出售費用後），為此，董事會可以授權某人將佔部分的股份轉讓給其購買者，或決定將此類淨收益支付給公司，以造福公司。該買方無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。 |
| 6 | 公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本、任何資本贖回準備金或其他不可分配儲備金，但須經該法要求的任何確認或同意。 |
| 7 | 除非發行條件或本章程另有規定，否則通過發行新股籌集的任何資本應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本章程中有關看漲期權和分期付款、轉讓和傳輸、沒收、留置權、取消、交出、表決等條款的約束。 |
7
分享權利
| 8 | 在遵守該法、指定證券交易所規則和組織備忘錄及章程細則以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第18條的前提下，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可附帶或附帶董事會可能決定的權利或限制，包括但不限於其可能的條款，或者公司或持有人的期權有責任按照董事會認為合適的條款和方式（包括資本支出）進行贖回。 |
| 9 | 在遵守該法的前提下，任何優先股均可在可確定的日期發行或轉換為股票，如果公司備忘錄授權，則應由公司或持有人選擇，在發行或轉換之前公司可以通過成員的普通決議確定的條款和方式進行贖回。如果公司購買可贖回的股份，則非通過市場或通過招標進行的購買應限於董事會可能不時確定的最高價格，無論是總體還是針對特定購買的股份。如果以招標方式進行採購，則投標應遵守適用的法律。 |
A 類普通股和 B 類普通股 股
| 10 | A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給成員表決的所有事項進行表決。無論是在公司股東大會上還是其他地方，每股A類普通股都有權就所有須由成員表決的事項進行一（1）次表決，每股B類普通股有權就所有有待成員表決的事項獲得15票，無論是在公司股東大會上還是在其他地方。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一（1）股A類普通股。B類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股一對一轉換為已全額支付的A類普通股。 |
| 11 | 在出現以下任何情況時，其持有人持有的任意數量的B類普通股將自動立即以一對一的方式轉換為等數量的全額支付的A類普通股： |
| (1) | 此類B類普通股的持有人或其關聯公司直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類數量的B類普通股，或通過投票代理或其他方式，直接或間接地向非該持有人的關聯公司的任何個人或實體轉讓或轉讓與該數量的B類普通股相關的投票權；為避免疑問，設立任何形式的質押、押金、抵押或其他第三方權利購買任何B類普通股以擔保合同或合法股份債務不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、押記、抵押或其他第三方權利得到執行，導致非該持有人關聯公司的第三方通過投票代理或其他方式直接或間接持有相關的B類普通股的受益所有權或投票權，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股；或 |
8
| (2) | 直接或間接向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的 B 類普通股持有人，或通過投票代理或其他方式，直接或間接地將附帶於此類有表決證券的投票權的大多數已發行和流通的表決權轉讓或轉讓；為避免疑問，設定任何質押、押金、抵押或其他第三方權利不管怎麼描述已發行和流通的有表決權證券作為擔保合同或法律義務的實體的B類普通股持有人不應被視為本條款（2）規定的出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、押記、抵押或其他第三方權利得到強制執行，導致非該持有人關聯公司的第三方通過投票代理或其他方式直接或間接持有相關已發行和流通的有表決權證券或資產的受益所有權或投票權。 |
| 12 | 根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現。 |
| 13 | 在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。 |
| 14 | 除第10至第13條（包括在內）中規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應排名第一 pari passu並應享有同樣的權利、優惠、特權和限制。 |
權利的變更
| 15 | 在遵守該法並在不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則該類別股票的發行條款另有規定，經該類別股票持有人另行大會上通過的特別決議的批准，可以不時（無論公司是否清盤）修改、修改或取消當時附帶的全部或任何特殊權利。本章程中與公司股東大會有關的所有規定應比照適用於每一次此類單獨的股東大會，但是： |
| (a) | 必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上）應為共同持有或通過代理人代表該類別已發行股份面值不少於三分之一的一個或多個人（如果成員是公司，則為其正式授權代表）； |
9
| (b) | 該類別股份的每位持有人有權在投票中就其持有的每股此類股份獲得一票；以及 |
| (c) | 任何親自或通過代理人或授權代表出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。 |
| 16 | 為了根據前一條召集和舉行會議的目的，如果董事認為變更或取消提議在該會議上審議的此類類別所附權利的變更或廢除與所有此類相關類別的變更或廢除相同，則可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。 |
| 17 | 除非此類股份的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因增發或發行其他等級與之同等的股份而改變、修改或取消。 |
股份
| 18 | (1) | 在遵守本法、這些條款以及適用的情況下，指定的 證券交易所規則，在不影響任何股票或任何類別的 股票暫時附帶的任何特殊權利或限制的前提下，公司的未發行股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由 董事會處置，董事會可以向董事會提供、分配、授予期權或以其他方式處置這些股份此類人員，應在董事會在其規定的時間和對價 以及條款和條件下進行絕對自由裁量權決定，但不得以低於其面值的折****r} 的價格發行任何股票。董事會可以授權將股票分成任意數量的類別，並應授權設立和指定 （或視情況重新指定），不同類別 （如果有）之間的相對權利（包括但不限於 表決權、股息和贖回權）、特權、優惠、限制和付款義務的變動 （如果有）可以由董事會確定和決定。特別是，在不影響前述內容概括性的情況下，董事會 有權不時通過一項或多項決議授權發行一股或多類或一系列優先股 ，並確定名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權和其他權利（如果有）以及相關資格、 限制和限制（如果有），包括但不限於成分股的數量每個此類類別或系列、 股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠， ，並在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股 股的數量）。在不限制前述內容概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的決議 可在法律允許的範圍內規定，此類類別 或系列應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。 |
10
| (2) | 在進行或授予任何分配、要約、期權出讓或處置股份時， 均無義務向註冊地址位於任何特定 地區或地區的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，如果沒有註冊聲明或其他特殊手續， 這將或可能如此委員會認為，這是非法或不切實際的。因前述句子而受影響的會員 不應成為或被視為出於任何目的的單獨成員。除非規定設立任何類別或系列優先股的 決議中另有明確規定，否則 優先股或普通股的持有人沒有投票權是發行經組織備忘錄和章程授權並遵守其條件的任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件。 |
| (3) | 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人 按其不時決定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。 |
| (4) | 為了遵守指定證券交易所的規章制度並遵守該法，公司被授權 以無證書形式以電子方式發行股票，並允許以電子方式轉讓股票，並允許以任何成員的名義在公司成員登記冊上以電子方式直接 註冊證券，該登記冊可由其授權代理人保管。 |
| 19 | 公司可以在發行任何股票時行使該法賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。在遵守該法的前提下，可以通過支付現金或分配全額或部分已付股份或其他證券，或部分分成一種和部分另一種股權來滿足委員會的需求。 |
| 20 | 除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司不受任何約束或以任何方式要求承認（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何公平、或有的、未來或部分的權益，或（僅本條款或法律另有規定的除外）與任何股份相關的任何其他權利，但對所有股份的絕對權利除外註冊持有人。 |
| 21 | 在遵守該法和本條款的前提下，董事會可以在股份分配之後，但在任何人作為持有人進入登記冊之前，隨時承認被分配人放棄股份以支持其他人，並可賦予任何股份被分配人根據董事會認為合適的條款和條件進行放棄的權利。 |
股票證書
| 22 | 每份股票證書均應蓋印章或其傳真簽發，並應註明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及支付的金額，可能採用董事不時決定的形式。不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定情況下決定，任何此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。 |
11
| 23 | (1) | 對於由幾個人共同持有的股份，公司 沒有義務為此簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一位交付證書應足以向所有此類持有人交付 。 |
| (2) | 如果 股份以兩人或更多人的名義存在，則在通知的送達方面，在 的前提下，與公司有關的所有或任何其他事項（股份轉讓除外）應被視為 的唯一持有人。 |
| 24 | 在分配股份時以成員身份登記的每一個人都有權免費獲得任何一個類別的所有此類股份的證書，或該類別的一份或多份此類股份的每份證書。 |
| 25 | 在分配股份時以成員身份登記的每個人，在董事會不時確定的合理自付費用之後，在支付每份證書後，都有權免費獲得一份任何一個類別的所有此類股份的證書，或該類別的一份或多份此類股份的每份證書。 |
| 26 | 股票證書應在該法規定的相關時限內發行，或在向公司提交轉讓後，或指定證券交易所可能不時確定的期限內發行，以較短者為準，但公司暫時有權拒絕登記且未登記的轉讓除外。 |
| 27 | (1) | 每次轉讓股份時，轉讓人 持有的證書應交出以供取消，並應立即相應取消，並應就轉讓給他的股份向受讓人 簽發新的證書，費用如本條第 (2) 款所規定。如果轉讓人保留以這種方式放棄的證書中包含的 的任何股份，則應向其簽發一份新的餘額證書，費用由轉讓人向公司支付的上述 費用。 |
| (2) | 上文第 (1) 款提及的 費用應不超過指定證券交易所 可能不時確定的相關最高金額，前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額。 |
| 28 | 如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求並支付公司可能確定的費用，向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是遵守證據和賠償條款（如果有），並支付公司調查此類證據和準備董事會認為的賠償金的費用和合理的自付費用合身，如果出現損壞或污損，則在交付舊產品時向公司提供的證書必須始終規定，除非董事會確定原始認股權證已被銷燬，否則不得發行新的認股權證來取代已丟失的認股權證。 |
12
留置權
| 29 | 公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和第一留置權，用於在固定時間贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付）。對於以成員名義註冊的每股股份（不論是否與其他成員共同付款），公司還應擁有第一和最重要的留置權，無論這些款項是在向公司發出除該成員以外任何人的股本或其他權益通知公司之前或之後產生的，以及支付或解除該款項的期限是否應延長實際到貨與否，儘管如此，共同債務也是如此或該會員或其遺產以及任何其他人的責任，無論是否為公司會員。公司對股票的留置權應擴大到所有股息或其他應付的款項，或與之相關的款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。 |
| 30 | 在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前可以支付留置權的某些款項，或者存在該留置權的責任或約定應立即履行或解除，也不得在書面通知書面通知後十四 (14) 整天到期，説明並要求支付目前應付的款項，或具體説明責任或約定並要求履行或解除責任已向該股份的註冊持有人或因其去世或破產而有權獲得該股份的人送達該股份，並已發出意向違約出售的通知。 |
| 31 | 出售的淨收益應由公司收取，並用於支付或清償存在留置權的債務或負債，前提是該債務或負債目前可以支付，任何剩餘部分（對於出售前股票目前尚未償還的債務或負債有類似的留置權）應支付給出售時有權獲得該股份的人。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為以這種方式轉讓的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。 |
看漲股票
| 32 | 在遵守本條款和分配條款的前提下，董事會可不時就其股份的任何未付款項（無論是股票的名義價值還是溢價）向公司發出催繳款項，並且每位成員應（至少提前十四（14）整天收到指明付款時間和地點的通知）按照此類通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。根據董事會的決定，可以延期、推遲或全部或部分撤銷電話會議，但除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員均無權獲得任何此類延期、延期或撤銷。 |
13
| 33 | 在董事會批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出，可以一次性支付，也可以分期支付。 |
| 34 | 被收回的人仍應對向其收取的股權承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。股份的共同持有人應共同和個別地有責任支付所有應付的期權和分期付款或其他應付款。 |
| 35 | 如果在指定支付股份的款項之前或當天未支付，則應付該款項的人應按董事會可能確定的利率（每年不超過百分之二十（20％））支付從指定付款之日起至實際付款之日的未付金額的利息，但董事會可以絕對酌情決定免除全部或部分利息的支付。 |
| 36 | 在他單獨或與任何其他人共同支付的所有電話或分期付款以及利息和費用（如果有）之前，任何會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票，或被計入法定人數，或行使任何其他會員特權。 |
| 37 | 在為追回任何電話會議到期款項而進行的任何訴訟或其他程序的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名是作為累積此類債務的股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中登記的，進行電話會議的決議已正式記錄在會議記錄簿中，並且此類電話的通知是根據這些規定正式向被起訴的成員發出的文章；而且沒有必要證明撥打此類電話的董事的任命，也沒有必要證明其他任何事情任何事項，但上述事項的證明應是債務的確鑿證據。 |
| 38 | 在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何款項，無論是按面值還是溢價計算，還是分期看漲期付款，均應被視為正式發出的看漲期權，並在確定的付款日期支付；如果未支付，則適用本章程的規定，就好像該金額是通過正式發出的和通知而到期和支付一樣。 |
| 39 | 在股票發行方面，董事會可能會就要支付的看漲期權金額和付款時間對配股人或持有人進行區分。 |
| 40 | 如果董事會認為合適，可以從任何願意以金錢或金錢價值預付相同款項的成員那裏收取其持有的任何股份的全部或任何未付款項或分期付款，以及按董事會可能決定的利率（如果有）支付利息（除非是這種預付款，但現在可以支付同樣的利率）。董事會在向該成員發出不少於一個月的意向通知後，可以隨時償還預付的款項，除非在該通知到期之前，已為其預付的股份追繳了預付的款項。此類預付款不應使此類股份的持有人有權參與隨後宣佈的股息。 |
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沒收股份
| 41 | (1) | 如果通話到期和應付款後仍未付款，董事會可以在不少於十四 (14) 個晴天之前向到期者發出 通知： |
| (a) | 要求支付未付的款項以及可能已累計但截至實際付款之日仍可累積的任何利息；以及 |
| (b) | 聲明如果不遵守該通知，則看漲期權的股份可能會被沒收。 |
| (2) | 如果 任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有看漲期權和應付利息之前， 董事會可通過相關決議予以沒收， 且此類沒收應包括就被沒收股份申報但實際未在 {之前支付的所有股息和紅利 br} 沒收。 |
| 42 | 當任何股份被沒收時，應將沒收通知送達在沒收之前的股份持有人。任何沒收均不得因疏忽或疏忽發出此類通知而宣告無效。 |
| 43 | 董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本章程中提及的沒收將包括交出。 |
| 44 | 任何被沒收的股份應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給該人，在出售、重新分配或處置之前的任何時候，董事會可以根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。 |
| 45 | 股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但仍有責任向公司支付其在沒收之日目前應向公司支付的與股份有關的所有款項，（如果董事自行決定）利息，從沒收之日起至按該利率（不超過20％）付款。（20％）每年），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制付款，且不扣除或扣除沒收股份的價值，但如果公司收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任即告終止。就本條而言，根據股票發行條款應在沒收之日後的固定時間內支付的任何款項，無論是由於股份的名義價值還是以溢價方式支付，儘管時限尚未到來，仍應視為在沒收之日支付，這筆款項應在沒收之日立即到期支付，但利息只能在上述固定時間與實際付款之日之間的任何時間內支付。 |
| 46 | 董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的聲明應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（視公司在必要時簽署轉讓文書而定）應構成該股份的良好所有權，出售該股份的人應註冊為該股份的持有人，不得必須確保對價的適用（如果有），他對該對價的所有權也不應如此股份將受到與股份沒收、出售或處置有關的程序中任何不合規定之處或無效的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收前以其名義持有該份額的會員，並應立即在登記冊中記錄沒收的日期，但任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知或作出任何此類記錄而以任何方式宣佈沒收無效。 |
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| 47 | 儘管有上述任何沒收，董事會仍可隨時允許在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份之前，根據支付所有看漲期權和應付利息及與該股份有關的費用的條款，以及按照其認為適當的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份。 |
| 48 | 沒收股份不應損害公司對已發出的任何贖回權或應付的分期付款的權利。 |
| 49 | 本條款中關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的名義價值還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。 |
成員名冊
| 50 | (1) | 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，即： |
| (a) | 每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別，以及已支付或同意支付的該等股份的金額； |
| (b) | 每個人被列入登記冊的日期；以及 |
| (c) | 任何人不再是會員的日期。 |
| (2) | 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他 分支機構的成員登記冊，董事會可以就任何此類登記冊的 保存以及與之相關的註冊辦公室制定和修改其決定的法規。 |
| 51 | 成員登記冊和分支機構登記冊應視情況在董事會確定的時間和日期內開放供查閲，或由任何其他人查閲，最高支付額為2.50美元或董事會規定的其他款項，根據該法案保存登記冊的辦公室或其他地方，或酌情最高支付1.00美元或董事會規定的其他款項在註冊辦公室。在根據指定證券交易所的要求通過在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以指定證券交易所可能接受的方式以任何電子方式發出通知後，包括任何海外或本地或其他分支機構成員登記冊在內，可在董事會決定的時間或期限內關閉，不超過董事會可能決定的整整三十 (30) 天，一般性或就以下方面而言任何類別的股票。 |
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記錄日期
| 52 | 為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股權的變更、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定日期作為任何此類成員決定的記錄日期，該日期不應是在該會議舉行日期前超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，或在任何其他此類行動之前六十 (60) 天以上。 |
如果董事會未確定任何股東大會的記錄日期 ，則確定有權在該會議上獲得通知或表決的成員的記錄日期應為發出通知的前一天的 營業結束日期，或者，如果根據本條款免除通知，則在會議舉行之日的下一天營業結束時 。如果要在沒有股東大會的情況下采取公司行動 ，則在董事會事先無需採取行動 的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司行動的成員的記錄日期應為通過交付公司總部向公司交付已簽署的書面同意書的首次日期。出於任何其他目的確定成員的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。
對有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄在案成員的 成員的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是 董事會可以為休會確定新的記錄日期。
股份轉讓
| 53 | 在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，則通過手寫或機印簽名或通過董事會可能不時批准的其他執行方式。 |
| 54 | 轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表轉讓人和受讓人簽署，但董事會在其認為適合的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下決定接受機械執行的轉讓。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。 |
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| 55 | (1) | 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的人轉讓任何股份（不是已全額繳納的股份），或根據任何股權激勵計劃向員工發行的任何股份，但仍然存在轉讓限制，還可以在不影響上述一般性的前提下，拒絕登記向四名以上共同持有人轉讓任何股份或轉讓本公司擁有留置權的任何股份（不是已繳足股份）。 |
| (2) | 在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可隨時不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或將任何分支機構登記在登記處的任何 股份 轉讓給登記處或任何其他分支登記處。如果進行任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類 轉讓的股東應承擔轉讓的費用。 |
| (3) | 除非董事會另有約定（哪份協議 的條款和條件可能由董事會不時酌情決定，董事會有權絕對酌情決定給予或扣留哪個 協議），否則登記冊上的任何股份 不得轉移到任何分支機構登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給登記冊 或任何其他分支機構登記冊，所有轉讓和其他所有權文件均應存檔對於分支機構登記冊上的任何股份， 在相關的註冊辦公室進行註冊和登記；對於登記冊上的任何股份，則在 辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方進行註冊和註冊。 |
| 56 | 在不限制前面最後一條的概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非： |
| (a) | 向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最大應付金額或董事會可能不時要求的較小金額； |
| (b) | 轉讓工具僅涉及一類股份； |
| (c) | 轉讓文書存放在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方（視情況而定），並附上相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（如果轉讓文書是由其他人代表他簽署，則該人有權這樣做）；和 |
| (d) | 如果適用，轉讓文書已妥善蓋章。 |
| 57 | 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 |
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| 58 | 在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，可根據指定證券交易所的相關要求在董事會決定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內暫停股份轉讓登記。 |
股份的傳輸
| 59 | 如果會員死亡，則死者為共同持有人的倖存者及其作為唯一或唯一倖存持有人的法定個人代理人將是公司認可的唯一對其股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何規定均不免除已故會員（無論是單獨還是連帶股份）的遺產與其單獨或共同持有的任何股份有關的任何責任。 |
| 60 | 任何因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓另一人登記，他應為該人進行股份轉讓。本條款中與股份轉讓和轉讓登記有關的規定適用於上述通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產並且該通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。 |
| 61 | 因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份的註冊持有人時應享有的相同股息和其他利益。但是，如果董事會認為合適，可以在該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓該股份之前，暫不支付與該股份有關的任何應付股息或其他好處，但是，在滿足第82（2）條要求的前提下，該人可以在會議上投票。 |
無法追蹤的成員
| 62 | (1) | 在不損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果股息權益支票或股息認股權證連續兩次未兑現，公司可以停止通過郵寄方式發送此類支票或股息認股權證。但是，在首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。 |
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| (2) | 公司有權以董事會認為適當的 方式出售任何無法追蹤的成員股份，但不得進行此類出售，除非： |
| (a) | 所有與有關股份分紅有關的支票或認股權證，總數不少於三張，涉及在相關時期內以公司章程授權的方式寄給此類股份持有人的任何現金支票或認股權證，均未兑現； |
| (b) | 據其所知，在相關期限結束時，公司在相關時期內的任何時候均未收到任何跡象表明該成員是該等股份的持有人，也沒有有人因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份；以及 |
| (c) | 如果指定證券交易所股票上市規則有此要求，公司已向指定證券交易所發出通知，並促使指定證券交易所按照其要求在報紙上做廣告，表示打算以指定證券交易所要求的方式出售此類股票，自該廣告發布之日起，已過去三個月或指定證券交易所可能允許的更短期限。 |
就上述目的而言， “相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日起十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時結束的期限。
| (3) | 為使 使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或 以其他方式簽訂的轉讓文書應具有與註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽訂的轉讓文書一樣有效，購買者無須遵守購貨款的用途， 他對股票的所有權也不應如此受到與銷售有關的程序中任何不合規定或無效的影響。 銷售的淨收益將屬於公司，一旦公司收到此類淨收益，它將成為前成員的債務，其金額等於該淨收益 。不得就此類債務設立信託，也不得為 支付任何利息，也不得要求公司説明從可能用於公司 業務或其認為適當的淨收益中賺取的任何款項。儘管持有 所售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本條進行的任何出售均應有效和有效。 |
股東大會
| 63 | 公司年度股東大會應在公司成立年份以外的每年舉行，時間和地點由董事會決定。 |
| 64 | 除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。根據第 71A 條的規定，所有股東大會（包括年度股東大會、任何續會或延期會議）均可作為實體會議在世界任何地方舉行，也可以在一個或多個地點舉行，也可以是混合會議或電子會議，由董事會自行決定。 |
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| 65 |
股東大會通知
| 66 | (1) | 年度股東大會和任何特別股東大會均可提前不少於十（10）整天通知召開，但如果同意，則可以在較短的時間內召開股東大會，但須遵守該法： |
| (a) | 如果會議被稱為年度股東大會，則由所有有權出席和投票的成員參加；以及 |
| (b) | 就任何其他會議而言，以擁有出席會議和投票權的議員人數的過半數，即多數共持有不少於百分之九十五。（95％）的已發行股份的面值賦予該權利。 |
| (2) | 通知應具體説明 (a) 會議的時間和日期，(b) 除電子會議外、會議地點，如果 有多個會議地點（董事會根據第 71A 條確定），則會議的主要地點（“主 會議地點”），(c) 如果股東大會是混合會議或電子會議，則通知應包括一份大意如此的聲明 ，並詳細説明通過電子方式出席和參與會議的電子設施或 之類的電子設施公司將在會議之前提供詳細信息，以及（d）將在會議上考慮的決議的詳細信息。 召開年度股東大會的通知應明確規定會議本身。每次股東大會的通知應發給除這些成員以外的所有 成員，因為根據本章程的規定或其持有的股份的發行條款， 無權收到公司的此類通知，發給因成員去世、破產或清盤 而有權獲得股份的所有人員以及每位董事和審計師。 |
| 67 | 意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書隨通知一起發出）未向任何有權接收此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書，均不應使該會議通過的任何決議或程序無效。 |
股東大會的議事錄
| 68 | (1) | 在特別股東大會上處理的所有業務以及在年度股東大會上處理的所有業務均應被視為特殊業務，但以下情況除外： |
| (a) | 股息的申報和制裁； |
| (b) | 審議和通過賬目和資產負債表、董事和審計師的報告以及其他需要附在資產負債表中的文件； |
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| (c) | 選舉董事； |
| (d) | 任命審計員（該法未要求特別通知此類任命的意向）和其他官員； |
| (e) | 確定審計師的薪酬，以及對董事薪酬或額外報酬的投票；以及 |
| (f) | 向董事授予任何回購本公司證券的授權或授權。 |
| (2) | 除非業務開始時達到法定人數 ，否則在任何股東大會上均不得處理除任命會議主席以外的任何其他事項。在公司的任何股東大會上，兩（2）名有權親自投票並親自出席的成員或 （如果成員是公司）由其正式授權的代表出席，他們代表在整個會議期間公司已發行有表決權股份總額不少於三十三 和三分之一（331/3）％，構成所有 目的的法定人數。 |
| 69 | 如果在指定會議時間後的三十 (30) 分鐘（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）內達不到法定人數，則會議應在下週的同一天同時休會，（如果適用）相同的地點或時間以及（如果適用）第64條所述的地點、形式和方式會議主席（或違約時由董事會）主席絕對可以決定。如果在此類休會會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則會議應予解散。 |
| 70 | 本公司董事長應以董事長身份主持每一次股東大會。如果主席在指定會議舉行時間後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一名董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕出任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選出一人為主席。 |
| 71 | 在遵守第71C條的前提下，主席可以不時（或無限期）和/或從一個地方休會到另一個地方和/或從一種形式休會到另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何休會會議上不得處理任何事務，但如果不休會，會議上本可以合法處理的事項除外。當會議休會十四（14）天或更長時間時，應至少提前七（7）整天發出休會通知，具體説明第66條第（2）款規定的細節，但沒有必要在該通知中具體説明休會期間要處理的業務的性質和待處理業務的一般性質。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。 |
22
| 71A | (1) | 董事會可自行決定安排有權參加 股東大會的人士在董事會絕對酌情決定的一個或多個地點 （“會議地點”）通過電子設施同時出席和參與股東大會。以這種方式出席和參與 的任何會員或任何代理人，或通過電子設施 出席和參與電子會議或混合會議的任何成員或代理均被視為出席會議並應計入會議的法定人數。 |
| (2) | 所有股東大會均受以下約束，在 適當的情況下，本第 (2) 分段中所有提及 “成員” 或 “成員” 的內容均應分別包括一個或多個代理人 ： |
| (a) | 如果成員出席會議地點和/或 為混合會議，則如果會議在主要會議地點開始，則會議應被視為已開始； |
| (b) | 親自或通過代理人出席會議地點 的成員和/或通過電子設施出席和參與電子會議或混合會議的會員 應計入有關會議的法定人數並有權在有關會議上投票，該會議應正式組建，其議事程序有效 ，前提是會議主席確信會議期間有足夠的電子設施可用，以確保 各位成員會議地點和參加電子會議的會員通過電子設施舉行的會議或混合會議 能夠參與召開會議的業務； |
| (c) | 如果成員通過出席 會議地點之一來參加會議，和/或會員通過電子設施參加電子會議或混合會議， 電子設施或通信設備出現故障（出於任何原因），或者使位於主要會議地點以外會議地點的 人員參與召開會議的業務的安排出現任何其他故障 或本案中在電子會議或混合會議中，無法舉行一次或儘管公司提供了充足的電子設施，但仍有更多成員或代理人訪問或繼續 訪問電子設施，不得影響 會議或通過的決議的有效性，也不會影響 在會議期間開展的任何業務或根據該業務採取的任何行動 的有效性； |
| (d) | 如果任何會議地點與主要會議地點不在同一個司法管轄區 和/或就混合會議而言，則這些條款中關於會議通知的送達和發出 通知以及提交代理的時間的規定應以主要會議地點為準；對於 電子會議，則提交代理的時間應與會議通知中的規定相同。 |
| 71B | 董事會以及在任何股東大會上，會議主席可不時作出安排，管理主要會議地點、任何會議地點的出席和/或投票，以及/或通過電子設施（無論涉及發放門票還是其他身份證明、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式）參與電子會議或混合會議的情況，但可以不時酌情決定時間變更之類的安排，前提是根據此類安排無權親自或通過代理人出席任何會議地點的會員有權在其他會議地點之一出席；任何成員在該會議地點或會議地點出席會議、休會或延期會議的權利應受當時有效的安排以及會議或休會通知的約束會議或推遲的會議據稱適用於會議。 |
23
| 71C | 如果在股東大會主席看來： |
| (a) | 主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點的 電子設施已不足 條不足以實現第 71A (1) 條所述目的，或者在其他方面不足以使會議基本上按照會議通知中的規定進行 ；或 |
| (b) | 在 中，就電子會議或混合會議而言，公司提供的電子設施已不足； 或 |
| (c) | 無法確定出席者的觀點，也無法為所有有權這樣做的人提供合理的機會進行溝通 和/或在會議上投票；或 |
| (d) | 會議上發生了暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾，或者無法確保 會議正常有序地進行； |
然後，在不影響會議主席根據這些條款或普通法可能擁有的任何其他 權力的前提下，主席可在未經會議同意的情況下自行決定 ，在會議開始之前或之後，無論是否有法定人數，中斷 或休會（包括無限期休會）。在休會之前在會議上進行的所有業務均有效 。
| 71D | 董事會以及在任何股東大會上，會議主席可作出任何安排，施加董事會或會議主席（視情況而定）認為適當的任何要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於要求出席會議的人出示身份證據、搜查他們的個人財產以及限制可帶入會議地點的物品，確定人數和的頻率和允許的時間可能在會議上提出的問題）。成員還應遵守舉行會議場所的所有者施加的所有要求或限制。根據本條做出的任何決定均為最終決定性，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人可被拒絕參加會議或（以物理方式或電子方式）被逐出會議。 |
24
| 71E | 如果在發出股東大會通知之後但在會議舉行之前，或在會議休會之後但在休會舉行之前（不論是否需要延期會議通知），董事會行使絕對酌情權，認為以任何理由在股東大會的日期、時間或地點或通過以下方式舉行股東大會是不恰當、不切實際、不合理或不可取的：召集會議的通知中規定的電子設施，它們可以將會議更改或推遲到其他日期，未經會員批准，時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不影響前述內容的概括性的前提下，董事有權在每份召開股東大會的通知中規定相關股東大會可能在不另行通知的情況下自動延期的情況，包括但不限於在會議當天的任何時候發出8號或更高的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效的情況。本條應遵守以下規定： |
| (a) | 當會議如此推遲時，公司 應努力盡快在公司網站上發佈此類延期的通知（前提是 未發佈此類通知不影響會議的自動推遲）； |
| (b) | 當 僅更改通知中規定的會議形式或電子設施時，董事會應以董事會可能確定的方式將此類變更的詳細信息 通知成員； |
| (c) | 當 會議根據本條推遲或變更時，在遵守和不影響第 71 條的前提下，除非在最初的會議通知中已指定 ，否則董事會應為推遲或變更的會議確定日期、時間、地點（如果適用）和電子設施（如果適用） ，並應以董事會可能決定的方式將詳細信息通知成員；此外 所有委託書均應如果按照本條款的要求收到不少於 ，則有效（除非已撤銷或由新的代理人取代）在推遲的會議舉行前 48 小時以內；以及 |
| (d) | 無需就延期或變更的會議上要交易的業務發出通知 ，也不得要求重新分發任何隨附文件 ，前提是在推遲或變更的會議上要處理的業務與分發給成員的 原始股東大會通知中規定的業務相同。 |
| 71F | 所有尋求出席和參與電子會議或混合會議的人員均應負責維護足夠的設施，使他們能夠出席和參與會議。在遵守第71C條的前提下，任何人無法通過電子設施出席或參加股東大會，不得使該會議的議事程序和/或通過的決議無效。 |
| 71G | 在不影響第71條其他規定的情況下，也可以通過電話、電子或其他通信設施舉行實際會議，使所有參加會議的人都能同時和即時地相互通信，參加此類會議即構成親自出席該會議。 |
| 72 | 如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席善意地排除了不符合程序的規定，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。如果決議是正式作為特別決議提出，則在任何情況下都不得對該決議的修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）進行審議或表決。 |
25
投票
| 73 | 在根據本條款（包括第10條）或根據本條款（包括第10條）對任何股份進行表決時受任何特殊權利或限制的前提下，在任何股東大會上，親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）或通過代理人出席的每位成員都應有一票表決權，在投票表決中，每位成員親自出席或通過代理人出席，或者如果成員是公司，則由其正式授權代表每持有一股全額支付的股份有一票表決權，但如此出於上述目的，在看漲期或分期還款之前支付或記入股票的已付金額均不被視為該股票的已付款。儘管本條款中有任何規定，但如果作為清算所的成員（或其被提名人）指定了多名代理人，則每位此類代理人應在舉手錶決中有一票表決權。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或之時，或在撤回任何其他投票要求時）要求進行投票： |
| (a) | 由該會議的主席作出；或 |
| (b) | 由至少三名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表或當其時有權在會議上投票的代理人出席；或 |
| (c) | 由親自出席的一名或多名成員提出，如果成員是公司，則由其正式授權的代表或代理人提出，其代表不少於所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一；或 |
| (d) | 由親自出席的一名或多名成員或如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出，或通過代理人持有公司股份，賦予其在會議上表決權的股份，總金額不少於授予該權利的所有股份支付總額的十分之一。 |
個人作為 成員的代理人提出的要求或如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與成員的要求 相同。如董事 或會議主席可能決定的那樣，可以通過電子或其他方式進行投票（無論是舉手還是投票方式）。
| 74 | 除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則董事長宣佈某項決議已獲得通過、一致通過，或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入的這方面的條目，應是事實的確鑿證據，無需證明該決議記錄的支持或反對票的數量或比例。 |
26
| 75 | 如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。不要求主席在投票中披露投票數字。 |
| 76 | 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，應以主席指示的方式（包括使用選票、投票票或門票）立即或在當時（不遲於要求日期後的三十（30）天）和地點進行。沒有必要（除非主席另有指示）未立即進行投票時發出通知。 |
| 77 | 投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題以外的任何會議的繼續或任何事務的交易，並經主席同意，可以在會議結束或投票之前隨時撤回該要求，以較早者為準。 |
| 78 | 在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。 |
| 79 | 有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。 |
| 80 | 提交會議的所有問題應以簡單多數票決定，除非本條款或該法要求更大多數。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次表決或決定性表決。 |
| 81 | 如果有任何股份的聯名持有人，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他全權擁有該股份一樣，但是如果有多個此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行表決的資深人士的投票，而其他共同持有人的投票除外，為此，資歷應由就共同控股而言，登記冊中的姓名排列順序。就本條而言，以其名義持有任何股份的已故成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為該成員的共同持有人。 |
| 82 | (1) | 會員如果是出於與心理健康有關的任何目的的患者，或者任何對保護或管理無能力管理自身事務的人士事務具有管轄權的法院已下達命令，則可以由其接管人、委員會、保管人或該法院任命的具有接管人、委員會或館長獎金性質的其他人以及該接管人委員會進行投票，無論是舉手還是民意調查，策展人博尼斯或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事和被當作他對待是為股東大會目的持有此類股份的註冊持有人，前提是董事會可能要求的關於聲稱投票的人權力的證據，應在指定舉行會議、延期會議、延期會議或投票的時間前不少於四十八 (48) 小時（視情況而定），酌情存放在辦公室、總公司或註冊辦公室。 |
27
| (2) | 根據第 60 條有權註冊為任何股份持有人的任何 人均可在任何股東大會上就該股進行投票，其方式與其註冊持股人相同，前提是至少在他提議投票的 舉行會議、休會或延期會議（視情況而定）前四十八（48）小時，他應滿足 董事會有權獲得此類股份，或者董事會應事先承認他在該會議上就其 進行表決的權利。 |
| 83 | 除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，並被計入法定人數，除非他已正式登記，並且他目前應支付的與公司股份有關的所有電話費或其他款項均已支付。 |
| 84 | 如果： |
| (a) | 必須對任何選民的資格提出任何異議；或 |
| (b) | 任何本不應計算或可能被拒絕的選票已計算在內；或 |
| (c) | 任何本應計算的選票均未計算在內； |
除非在 會議或延期會議或延期會議上（視情況而定）上提出或指出了同樣的決定，否則異議或錯誤不應使會議、延期會議或延期會議對任何決議的決定無效 。任何異議或錯誤均應提交給會議主席，只有在主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定 才無效。主席對 此類事項的決定為最終決定性決定。
代理
| 85 | 任何有權出席本公司會議並在會上投票的成員均有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或更多股份的會員可以委任多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外，代表個人會員或公司成員的代理人應有權代表該成員行使他或他們作為該成員所代表的相同權力。 |
| 86 | 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委託人是公司，則應蓋上其印章，或由高級職員、律師或其他獲授權簽署該文書的人簽署。對於聲稱由公司高級人員代表公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級人員在沒有進一步的事實證據的情況下獲得正式授權代表公司簽署該委託書。 |
28
| 87 | (1) | 公司可自行決定為 收到與股東大會代理人有關的任何文件或信息（包括任何 任命代理人的委託書或邀請、證明委任代理人的有效性或與委任代理人（無論本條款是否要求 ）以及終止代理授權通知）有效性所需的任何文件或信息提供電子地址。如果提供了此類電子地址，則公司 應被視為已同意通過電子方式 將任何此類文件或信息（與上述代理有關）發送到該地址，前提是下文規定，並受公司在提供 地址時規定的任何其他限制或條件的約束。不受限制，公司可以不時確定任何此類電子地址通常可用於 此類事務，或專門用於特定的會議或目的，如果是，公司可以為 不同的目的提供不同的電子地址。公司還可以對傳輸和接收此類電子通信 施加任何條件，包括為避免疑問，施加公司可能規定的任何安全或加密安排。如果根據本條要求向公司發送的任何文件或信息 或信息通過電子方式發送給公司，則如果公司未通過本條提供的指定電子 地址收到此類文件或信息，或者如果公司沒有為接收此類 文件或信息指定電子地址，則該文件或信息 不被視為有效交付或存放在公司。 |
| (2) | 委任代理人的文書以及（如果 董事會要求）簽署該文書所依據的委託書或其他權力（如果有）或該權力或授權的核證副本，應交付到開會通知所附任何文件 中或以附註方式為此目的規定的地點或地點之一（如果有）（如果沒有地點）在註冊辦公室或辦公室指定（視情況而定）、 或者公司是否根據以下規定提供了電子地址前一段應在指定的電子 地址收到該文書中提名的人提議投票的會議或休會或推遲的 會議的指定時間前不少於四十八 (48) 小時；如果是在會議日期 或休會或推遲的會議之後進行的投票，則應在指定時間前不少於二十四 (24) 小時對於進行投票 ，在默認情況下，代理文書不應被視為有效。任何委任代理人的文書在自其簽署之日起十二 (12) 個月到期後 期滿後均無效，除非在休會會議上或在 會議上要求的投票中，如果會議最初是在自該日期起十二 (12) 個月內舉行的，則在延期會議上。 委託代理人的文書的交付不應妨礙成員出席所召開的會議並進行表決，在這種情況下，任命代理人的 文書應被視為被撤銷。 |
| 88 | 委託書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是這不妨礙雙向表格的使用），如果董事會認為合適，可連同任何會議通知一起發出委託書供會議使用。委託書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，以及對代理人認為合適的向會議提出的決議的任何修正案進行表決的權力。除非其中另有規定，否則委託書對於會議的任何休會或延期以及與之相關的會議同樣有效。儘管沒有按照本條款的要求收到本條款所要求的任命或任何信息，董事會仍可決定將代理任命視為有效，無論是一般性的，還是在任何特定情況下。除上述規定外，如果未按本條款規定的方式收到代理委任和本條款所要求的任何信息，則被任命者無權就有關股份進行投票。 |
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| 89 | 儘管委託人先前死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書條款進行的投票仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊處（或通知中為交付委託書而指明的其他地方）未收到有關此類死亡、精神失常或撤銷的書面暗示召集會議（或隨之發送的其他文件）至少兩小時在使用委任代表文書的會議、休會或延期的會議開始之前，或進行投票之前。 |
| 90 | 根據本條款，成員可通過代理人做的任何事情，他同樣可以由其正式任命的律師做，本條款中與委託代理人和委託代理人文書有關的規定應比照適用於任何此類律師和任命該律師所依據的文書。 |
由代表行事的公司
| 91 | (1) | 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。經授權的人有權代表該公司行使與公司作為個人成員行使的相同權力，就本條款而言，如果經授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。 |
| (2) | 如果 清算所（或其被提名人）是公司成員，則它可以授權其認為合適的人作為其 代表參加公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權書應指明 每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條 的規定獲得授權的每一個人應被視為已獲得正式授權，且有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的 權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的 公司股份的註冊持有人一樣，包括個人舉手錶決權。 |
| (3) | 本條款中任何 提及作為公司的成員的正式授權代表，均指根據本條規定授權的 代表。 |
不通過成員的書面決議採取行動
| 92 | 在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能由成員在根據本條款和本法正式通知和召開的年度或特別股東大會上進行表決後才能採取，未經會議不得通過成員的書面決議採取。 |
30
董事會
| 93 | (1) | 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩（2）名。 |
| (2) | 在 遵守章程和法案的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的成員加入。 |
| (3) | 在 遵守第 93 (1) 條的前提下，董事有權決定董事的最大人數。董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為 現有董事會的補充。董事會如此任命的任何董事的任期只能持續到 公司的下一次年度股東大會，然後有資格連任。 |
| (4) | 董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或在 公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職） ；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。 任期屆滿的每位董事都有資格在成員會議上連任或由董事會重新任命。 |
| (5) | 不得要求任何 董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權 收到公司股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。 |
| (6) | 在 遵守本章程中任何相反規定的前提下，無論本章程或公司 與該董事之間的任何協議有任何規定，均可在董事任期屆滿前的任何 時間通過成員的普通決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。 |
| (7) | 根據上述第 (5) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可通過選舉 或在罷免該董事的會議上通過普通決議任命成員來填補，或由出席董事會會議並投票的剩餘董事中 簡單多數的贊成票填補。 |
| (8) | 公司可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但是 的董事人數不得少於兩（2）人。 |
31
取消董事資格
| 94 | 如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位： |
| (1) | 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上投標，辭職 其職務； |
| (2) | 變成 頭腦不健全或死亡； |
| (3) | 未獲董事會特別休假 ，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定 騰出其職位；或 |
| (4) | 破產或對他下達了收款令，或者暫停向其債權人償還款項或合併； |
| (5) | 被法律禁止擔任董事；或 |
| (6) | 根據章程的任何規定， 不再擔任董事或根據這些條款被免職。 |
執行董事
| 95 | 董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或在董事會可能確定的期限內（視其繼續擔任董事而定）和條款在公司擔任任何其他工作或執行職務，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。上述任何撤銷或終止均不影響該董事可能向公司或公司向該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本條被任命擔任職務的董事應遵守與公司其他董事相同的免職規定，如果他因任何原因停止擔任董事職務，他應（受其與公司之間任何合同的條款約束）根據事實立即停止擔任該職務。 |
| 96 | 儘管有第97條和第98條的規定，但根據本協議第95條任命的執行董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式，還是通過所有或任何一種方式）以及董事會可能不時確定的其他福利（包括養老金和/或酬金和/或其他退休福利）和津貼。 |
董事的費用和開支
| 97 | 董事的普通薪酬應不時由公司在股東大會上確定，並應按董事會可能同意的比例和方式在董事會之間進行分配，如果沒有達成協議，則應平等分配，但任期僅限於支付此類薪酬的部分期限的任何董事只能按一定比例在該部門中任職與其任職期間相關的報酬辦公室。此類報酬應視為每天累積。每位董事有權獲得償還或預付其在出席董事會或董事會委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。 |
32
| 98 | 任何應要求為公司任何目的前往或居住在國外的董事，或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務，均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式），此類額外報酬應補充或取代任何其他條款規定的任何普通薪酬。 |
董事的利益
| 99 | 董事可以： |
| (a) | 在董事會可能確定的期限和條件下，與其董事會共同擔任本公司（審計師除外）的任何其他職位或盈利地點。就任何此類其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式）應是對任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充； |
| (b) | 他本人或其公司以專業身份為公司行事（審計師除外），他或他的公司可獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣； |
| (c) | 繼續擔任或成為本公司推廣的或本公司可能作為供應商、股東或其他方面感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有約定），該董事不對其作為董事、董事總經理獲得的任何報酬、利潤或其他利益負責、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員他在任何此類其他公司的權益。除本章程另有規定外，董事可以行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權，或由他們作為其他公司的董事行使的表決權，在他們認為適當的所有方面（包括行使投票權以支持通過任何任命自己或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）) 或投票或提供為了向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付薪酬，儘管他可能或即將被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、副董事總經理，但任何董事均可按上述方式投票贊成行使此類投票權此類公司的執行董事、經理或其他高級管理人員，因此他正在或可能對行使此類表決權感興趣以上述方式。 |
33
儘管如此，《指定證券交易所規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立 董事”，以及董事會為遵守適用法律或公司 的上市要求而確定其構成 “獨立董事” 的任何 董事，未經審計委員會同意，均不得采取任何前述行動或任何其他會 的行動} 合理地可能會影響該董事作為公司 “獨立董事” 的地位。
| 100 | 在遵守該法和這些條款的前提下，任何董事或擬任或即將上任的董事不得因其在任何辦公室或盈利場所的任期，或作為供應商、買方或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格，也不得以任何方式撤銷任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排，也不得撤銷任何董事的利益，也不得撤銷任何董事簽訂合同或出於利益關係而有責任向本公司或會員説明任何報酬、利潤或其他報酬、利潤或其他問題任何此類合同或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而獲得的利益，前提是該董事應根據本文第101條披露其在任何感興趣的合同或安排中權益的性質。任何合理可能影響董事作為 “獨立董事” 身份的此類交易。 |
| 101 | 據其所知，以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事如果知道自己的利益存在，則應在首次考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，或者在任何其他情況下，在他知道自己有興趣或已經變得如此感興趣後的董事會第一次會議上申報其利益的性質。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下： |
| (a) | 他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對在通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或 |
| (b) | 在通知日期之後可能與與其有關係的特定人士簽訂的任何合約或安排中，他將被視為對該合同或安排的利益； |
應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分利益聲明 ，前提是除非該通知是在董事會會議上發佈的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次 董事會會議上提出和閲讀該通知，否則該通知將不生效。
| 102 | 在根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則，單獨要求審計委員會批准，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以對該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。 |
34
董事的一般權力
| 103 | (1) | 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付在組建和註冊公司時產生的所有費用，並可以行使章程或本章程未要求公司在股東大會上行使的所有權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面），但須遵守章程和本章程的規定，並且此類法規不得與此類規定相牴觸由本公司規定股東大會，但公司在股東大會上制定的任何規章均不得宣佈董事會先前的任何法規無效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應有效。本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予董事會的任何特別權限或權力的限制或限制。 |
| (2) | 在 正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的任何人都有權依賴任何兩名董事代表公司共同行事時簽訂或簽訂的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文書（視情況而定），在遵守任何法律規則的前提下，應視情況而定 被視為公司有效簽訂或執行的，對公司具有約束力。 |
| (3) | 在不影響這些 條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明董事會將擁有以下權力： |
| (a) | 給予任何人權利或選擇權，要求在將來的某個日期按面值或按可能商定的溢價向其分配任何股份。 |
| (b) | 給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與該業務或交易的利潤或公司的一般利潤，以此作為工資或其他報酬的補充。 |
| (c) | 解決公司在開曼羣島註銷註冊並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊的問題，但須遵守該法的規定。 |
| 104 | 董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何人為此類地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（通過工資或佣金，或授予參與公司利潤的權利，或通過兩種或多種模式的組合），並支付他們僱用的任何員工的工作費用公司的業務。董事會可將董事會賦予或可行使的任何權力、權力和自由裁量權（不包括看漲和沒收股份的權力）委託給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，並在出現空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可以罷免任何按上述任命的人員，並可以撤銷或更改此類授權，但任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。 |
35
| 105 | 董事會可通過委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員（不論是由董事會直接或間接提名）為公司的代理人或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或行使的權力、權力和自由裁量權），期限和條件視其認為合適的條件而定，任何此類委託書都可能包含以下條款：與任何此類律師打交道的人的保護和便利董事會可能認為合適，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權再下放。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。 |
| 106 | 董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事根據其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力，並附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但不是在不通知撤銷或變更的情況下進行善意交易的人將因此受到影響。 |
| 107 | 所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓或不可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。 |
| 108 | (1) | 董事會可設立或同意或與其他公司（即本公司的附屬公司或與其有業務有聯繫的公司）共同設立或使用公司的資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金供款（本段和下段中使用的表述應包括可能擔任或曾經擔任過任何執行職務的任何董事或前董事）或公司旗下的任何利潤辦公室或其任何一部分子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。 |
| (2) | 董事會 可以向僱員和前僱員 及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括除上述員工 或前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金有權獲得或可能有權獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。 董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工實際退休之前和預期或 之後隨時發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。 |
36
借款權
| 109 | 董事會可行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或扣押公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）和未召回資本，並在遵守本法的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。 |
| 110 | 公司與可能發行債券、債券和其他證券的人之間可以不附帶任何股權進行轉讓。 |
| 111 | 任何債券、債券或其他證券均可以折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、配股、出席公司股東大會和投票、任命董事等方面享有任何特殊特權。 |
| 112 | (1) | 如果收取了公司的任何未贖回資本，則所有隨後承擔任何費用的人均應收取相同費用，但須事先收費，並且無權通過通知成員或其他方式獲得優先於此類先前費用的優先權。 |
| (2) | 董事會應根據 的規定妥善登記所有特別影響公司財產的指控以及公司發行的任何系列債券 ，並應適當遵守該法關於在 中規定的費用和債券登記及其他方面的要求。 |
董事的議事程序
| 113 | 董事會可以在其認為適當時舉行會議以分發事務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有額外表決或決定票。 |
| 114 | 董事會會議可應董事或任何董事的要求由祕書召集。祕書應召集董事會會議，總裁或主席（視情況而定）或任何董事在何時要求他這樣做，可以書面或通過電話或董事會不時決定的其他方式發出通知。 |
| 115 | (1) | 董事會可以確定處理董事會業務所需的法定人數，除非另行確定為任何其他人數，否則應為兩（2）人。如果候補董事缺席，則候補董事應計入法定人數，但為確定是否存在法定人數，不得多次計算該候補董事。 |
| (2) | 董事可通過 會議電話或其他通信設備參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時和即時地相互通信 ，並且為了計算法定人數，這種參與應構成 出席會議，就好像與會者親自出席一樣。 |
37
| (3) | 如果沒有其他 董事反對，如果沒有其他 董事反對，或者如果沒有法定數量的董事出席，則任何在董事會會議 上停止擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事並計入法定人數，直到該董事會會議終止。 |
| 116 | 儘管董事會出現空缺，但持續董事或唯一的持續董事仍可行事，但是，如果且只要董事人數減少到本章程規定的最低人數以下，則儘管董事人數低於或根據這些條款確定的法定人數，或者只有一名續任董事，仍可行事以填補空缺董事會或召集本公司股東大會，但不適用於任何會議其他目的。 |
| 117 | 董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定舉行會議的時間後五（5）分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。 |
| 118 | 有法定人數出席的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。 |
| 119 | (1) | 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會），這些委員會由董事和其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權，或全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解僱，無論是個人還是目的。以這種方式組建的任何委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規章。 |
| (2) | 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命目的而採取的所有行為 都應具有與董事會一樣的效力和效力， 應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或者如果董事會下放這種權力，則委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當前開支。 |
| 120 | 由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的條款的管轄，但前提是這些條款適用，且不被董事會根據前一條制定的任何法規所取代，這些規定指但不限於董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何委員會章程。 |
| 121 | 除因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法採取行動的董事以外，所有董事簽署的書面決議應（前提是該人數足以構成法定人數，並且前提是該決議的副本已送交所有董事，或其內容暫時有權以與本條款要求的會議通知相同的方式接收董事會會議通知）與決議一樣有效和有效已在董事會會議上正式通過召集和舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應視為有效。 |
38
| 122 | 董事會、任何委員會或任何擔任委員會董事或成員的人的善意行為，無論事後發現任何董事會成員、委員會或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，均應有效，就好像每位此類人員均已獲得正式任命和合格並具有繼續擔任該委員會的董事或成員。 |
審計委員會
| 123 | 在不影響董事自由設立任何其他委員會的前提下，只要公司股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規章制度。 |
| 124 | (1) | 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。 |
| (2) | 審計委員會應至少每財務 季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。 |
| 125 | 只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何股東或使該股東對公司或本公司任何子公司具有重大影響力的任何股東，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬，(iii) 任何人其中，公司的投票權具有重大利益由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或間接擁有，或者該人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 本公司的任何關聯公司（子公司除外）。 |
軍官們
| 126 | (1) | 公司高級職員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時確定的其他高級職員（可以是也可能不是董事）組成，就本法和本條款而言，他們均應被視為高級職員。 |
| (2) | 在每次任命 或選舉董事之後，董事應儘快從董事中選出一名主席，如果提議有多名董事擔任該職務，則應按董事可能決定的方式選舉 擔任該職務。 |
| (3) | 高管 應獲得董事可能不時決定的薪酬。 |
39
| 127 | (1) | 祕書和其他官員（如有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限任職。如果認為合適，可以任命兩人或更多人擔任聯合祕書。董事會還可不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。 |
| (2) | 祕書應出席所有成員會議， 應保留此類會議的正確記錄，並將該記錄記入為此目的提供的適當賬簿中。他應履行該法或本條款規定的或董事會可能規定的其他 職責。 |
| 128 | 本公司的高級管理人員應擁有董事可能不時授予他們的公司管理、業務和事務中的權力和職責。 |
| 129 | 該法或本條款中要求或授權董事和祕書做某件事的條款，如果由同時擔任董事或代替祕書行事的同一個人所做，則不符合該法或本條款中要求或授權董事和祕書做某件事的條款。 |
董事和高級職員名冊
| 130 | 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，其中應輸入董事和高級管理人員的全名和地址以及該法要求或董事可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應根據該法的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處。 |
分鐘
| 131 | (1) | 董事會應安排在為以下目的而提供的賬簿中正式輸入會議記錄： |
| (a) | 所有選舉和主席團成員的任命； |
| (b) | 出席每一次董事會議及任何董事委員會的董事姓名； |
| (c) | 每次會員大會、董事會會議和董事會委員會會議的所有決議和議事錄，如果有經理，則包括經理人會議的所有議事錄。 |
| (2) | 會議記錄應由祕書在辦公室保存。 |
密封
| 132 | (1) | 公司可能擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司可能會使用證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會批准的其他形式。董事會應規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何加蓋印章的文書均應由一名董事和祕書，或兩名董事或董事會可能任命的其他人（包括董事）或人員親自簽署，無論是一般性還是任何特定情況，但對於公司的任何股票、債券或其他證券證書，董事會可通過決議決定此類簽名或其中任何一方都應簽名可以省去或使用某種機械簽名的方法或系統進行粘貼。以本條規定的方式簽訂的每份文書均應被視為已密封並在董事會事先授權下籤署。 |
40
| (2) | 如果公司擁有可在國外使用的印章，董事會可以 通過書面形式指定任何國外代理人或委員會為公司的正式授權代理人，以蓋章 和使用此類印章，董事會可視情況對印章的使用施加限制。本條款中凡提及 印章，在適用的時間和範圍內，該提及應視為包括上述任何其他印章。 |
文件認證
| 133 | 任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可對影響公司章程的任何文件和公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目進行認證，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果任何賬簿、記錄、文件或賬目不在辦公室或總部，本公司的當地經理或其他監護人員他們應被視為董事會如此任命的人。一份看來是本公司或董事會或任何經如此認證的委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件，應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過，或該會議記錄或摘錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。 |
銷燬文件
| 134 | (1) | 公司有權在以下時間銷燬以下文件： |
| (a) | 自取消之日起一 (1) 年到期後隨時被取消的任何股票證書； |
| (b) | 自公司記錄該授權變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時間，任何股息授權或其變更或取消，或任何名稱或地址變更通知； |
| (c) | 自注冊之日起七 (7) 年到期後隨時登記的任何股份轉讓文書； |
41
| (d) | 自發行之日起七 (7) 年後的任何配發函；以及 |
| (e) | 在相關委託書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户關閉後七 (7) 年到期後的任何時候，委託書、遺囑認證和遺產管理書的副本； |
而且可以最終假定 對公司有利，登記冊中所有聲稱以如此方式銷燬的文件記入的都是正當的 和正確製作的，每份如此銷燬的股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，以這種方式銷燬的每份轉讓文書 都是經過適當註冊的有效和有效的文書，根據本 銷燬的所有其他文件都是有效和有效的根據賬簿中記錄的詳細信息提供文件或公司的記錄。前提是 始終規定：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，不要 明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本條中的任何內容 均不得解釋為對本公司在前述或 之前銷燬任何此類文件承擔任何責任未滿足上述但書 (1) 條件的任何情況；以及 (3) 本條中提及銷燬任何 文件包括以任何方式對其處置的提及。
| (2) | 儘管本條款中有任何規定， 董事可在適用法律允許的情況下授權銷燬本條 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及由 公司或股份登記處代表其進行縮微膠捲或電子存儲的與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條僅適用於文件的銷燬 本着誠意，在未向公司及其股份登記處明確通知的情況下保存此類文件與 索賠有關。 |
股息和其他付款
| 135 | 根據該法，公司可以在股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息，但不得宣佈超過董事會建議金額的股息。 |
| 136 | 股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以申報並從股票溢價賬户或根據該法可為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户中派發股息。 |
| 137 | 除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定： |
| (a) | 所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股息均不得視為該股票的已付金額；以及 |
42
| (b) | 所有股息應根據支付股息期間任何部分或部分期間的股票支付金額按比例分配和支付。 |
| 138 | 董事會可不時向成員支付董事會認為以公司利潤為合理的中期股息，特別是（但不影響前述內容的普遍性），如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以就公司資本中賦予其遞延權或非優先權的股份支付中期股息，以及賦予其持有人優先權的股份中關於股息，只要董事會善意行事，董事會不對授予任何優先權的股份的持有人承擔任何責任，以彌補他們因支付任何延期或非優先權的股份的中期股息而可能遭受的任何損失，也可以在董事會認為有理由支付公司任何股份每半年或任何其他日期支付任何固定股息。 |
| 139 | 董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。 |
| 140 | 公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。 |
| 141 | 以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項可以通過郵寄給持有人的註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊上名列第一的持有人，其地址在登記冊上顯示的地址，或寄給持有人或聯名持有人可能以書面形式直接指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應根據持有人的命令支付，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一位的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，支票或認股權證所依據的銀行支付支票或認股權證應構成對公司的良好解除同樣的內容被盜或其中的任何背書都是偽造的。兩名或多名聯名持有人中的任何一人均可為此類共同持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。 |
| 142 | 在申報後一（1）年內無人申領的所有股息或獎金均可由董事會投資或以其他方式用於公司利益，直至申領為止。自申報之日起六（6）年內未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會將任何未領取的股息或其他應付股份款項存入單獨賬户，不構成公司成為該賬户的受託人。 |
43
| 143 | 每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈股息時，董事會可進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股票、債券或認股權證，以認購公司或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種方式支付股息，如果在分配方面出現任何困難，董事會可以以同樣的方式解決認為是權宜之計，特別是可以簽發有關以下方面的證書股份的一部分，不考慮部分應享權利或向上或向下舍入，並可確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，並可將任何特定資產授予董事會認為合宜的受託人，並可指定任何人簽署任何必要的轉讓文書，以及代表有權獲得股息的人提供的其他文件以及此類任命對成員具有效力和約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，在董事會認為這種資產分配將或可能非法或不切實際的情況下，不得向在任何特定地區或地區擁有註冊地址的成員提供此類資產，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。 |
| 144 | (1) | 每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈對公司任何類別的股本派發股息時，董事會可以進一步決定： |
| (a) | 以分配已繳全額股份的形式全部或部分支付此類股息，前提是有權獲得此類股息（如果董事會如此決定，則部分股息）的成員有權選擇以現金代替此類配股。在這種情況下，應適用以下規定： |
| (i) | 任何此類分配的基礎應由董事會確定； |
| (ii) | 董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天通知相關股份的持有人享有的選擇權，並應連同該通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序，填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間才能生效； |
| (iii) | 可就被賦予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及 |
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| (iv) | 對於未正式行使現金選擇的股票（“非選股”），股息（或如上所述通過分配股份來支付的部分股息）不得以現金支付，為此，相關類別的股份應根據前述確定的配發額按全額分配給非選股持有人，為此目的董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分（包括結轉的利潤和存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金除外），該金額為全額支付相應數量的相關類別股份所需的款項，以便在此基礎上向非選股持有人進行分配和分配；或 |
| (b) | 有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得記入已全額支付的股份配股，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定： |
| (i) | 任何此類分配的基礎應由董事會確定； |
| (ii) | 董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天通知相關股份的持有人享有的選擇權，並應連同該通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序，填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間才能生效； |
| (iii) | 可就被賦予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及 |
| (iv) | 股息（或已被授予選擇權的那部分股息）不得以現金支付已正式行使股份選擇權的股份（“選定股份”），相關類別的股份應根據上述分配額按已全額支付給選定股份持有人，為此，董事會應進行資本化和從公司不可分割利潤的任何部分（包括結轉的利潤和存續利潤）中提取董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金除外）的貸項，該金額為全額支付相應數量的相關類別股份所需的款項，以便在此基礎上向當選股份的持有人進行配股和分配。 |
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| (2)(a) | 根據本條第 (1) 款的規定分配的股份在所有方面均應與當時已發行的同類（如果有）的股票處於同等地位，但參與相關股息或參與在支付或申報相關股息之前或同時支付、作出、申報或宣佈的任何其他分配、獎金或權利除外，除非與董事會同時公告關於將本條第 (2) 款 (a) 或 (b) 項的規定適用於與相關股息有關或在宣佈有關分配、獎金或權利的同時，董事會應規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應排列參與此類分配、獎金或權利的等級。 |
| (b) | 董事會可根據本條第 (1) 款的規定採取一切必要或權宜的行動和措施，使任何資本生效，董事會完全有權制定其認為適當的條款，以應對股票可分成部分分配的情況（包括將全部或部分權益彙總和出售以及將淨收益分配給有權者、或不予考慮、向上或向下舍入或向下舍入或向下舍入或向下舍入或向下舍入或向下舍入的規定）因此，部分應享權利的好處應歸於公司而不是有關議員）。董事會可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂一項協議，規定此類資本及其附帶事項，以及根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。 |
| (3) | 儘管有本條第 (1) 款的規定，公司可根據董事會的建議，通過普通決議解決公司的任何一項特定股息問題，即儘管有 款的規定，股息可以全部以分配記為 全額支付的股份的形式支付，而無需向股東提供任何選擇以現金代替此類配股的權利。 |
| (4) | 董事會可在任何場合決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，如果董事會認為此類選擇權要約 的分發或股份分配將是非法的，則不得向在任何地區擁有註冊 地址的股東提供或提供本條第 (1) 款規定的選舉權 和股份配發權，或者不切實際， 在這種情況下，在閲讀和解釋上述條款時應遵循這些規定決心。無論出於何種目的，因上述 句子而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別。 |
| (5) | 任何宣佈分派任何類別股份股息的決議， ，無論是公司在股東大會的決議還是董事會的決議，均可規定，應在特定日期營業結束時向註冊為此類股份持有人的人支付或分配股息 ，儘管該決議通過日期可能早於 ，因此股息應支付或可分配按照 根據他們各自登記的持股向他們提供，但不影響他們轉讓人 和任何此類股份的受讓人對此類股息的相互權利。本條的規定應比照適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配 或公司向成員提供的要約或補助。 |
46
儲備
| 145 | (1) | 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本條款的規定另有規定，否則董事會可以以該法案允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守該法中與股票溢價賬户有關的規定。 |
| (2) | 在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出 其確定的儲備金，這筆款項應由董事會酌情用於 公司利潤可以適當用於的任何目的，在進行此類申請之前，也可以自由決定僱用 從事公司業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資因此 沒有必要保留構成儲備金的任何投資與公司的任何其他投資 分開或不同。董事會也可以不將它認為謹慎地不分配的任何利潤作為結轉儲備金。 |
資本化
| 146 | 根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，大意是應將任何金額的全部或部分資本化，以記入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户），無論這些儲備金或基金是否可供分配，因此應將該金額免費分配給成員或任何類別如果分發，將有權獲得該份報告的成員的數目以相同比例分派股息，前提是股息不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的本公司任何股份的暫時未繳款項，或者用於全額償還本公司未發行的股份、債券或其他債務，在這些成員之間分配和分配，記作已付清的款項，或部分以一種方式部分以另一種方式分配，董事會應使該決議生效，前提是就本條而言，股份保費賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額償還公司未發行的股份，這些股份將分配給記作已全額支付的會員。 |
| 147 | 董事會可以在其認為適當的情況下解決前面最後一條規定的任何分配中出現的任何困難，特別是可以簽發部分股份的證書，或授權任何人出售和轉讓任何股份，也可以解決分配應儘可能以正確的比例進行分配，但不完全如此，或者可能完全忽略部分股份，並可決定向任何成員支付現金以調整各方的權利，這似乎是權宜之計董事會。董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。 |
47
訂閲權保留
| 148 | 以下規定在不被該法禁止且符合該法的範圍內具有效力： |
| (1) | 如果只要公司發行的認購公司股票的任何認股權證所附的任何權利仍可行使，則公司採取任何行動或進行任何交易，如果根據認股權證條件的規定調整認購價格會使認購價格降至低於股票面值，則應適用以下條款： |
| (a) | 自該行為或交易之日起，公司應設立並隨後（視本條的規定而定）維持儲備金（“認購權儲備”），其金額在任何時候都不得少於暫時需要資本化的金額，並用於全額償還分項所要求發行和分配的額外股份的名義金額，記入根據分支機構全額支付的貸方下文 (c) 段關於全部認購的行使情況未償還股權，並應使用認購權儲備金在分配額外股份時全額償還此類額外股份； |
| (b) | 除非公司的所有其他儲備金（股票溢價賬户除外）均已消滅，否則認購權儲備金不得用於除上述目的以外的任何目的，並且只有在法律要求的情況下才會用於彌補公司的損失； |
| (c) | 行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關認購權證的認購權可行使名義金額，等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權（或部分行使認購權時的相關部分，視情況而定，認購權證的相關部分）時需要支付的現金金額，此外，還應就此類認購進行分配行使擔保權人的權利，記作全額貸記已支付的額外名義股份金額等於以下兩者之間的差額： |
| (i) | 此類認股權證的持有人在行使認股權證所代表的認購權時需要支付的上述現金金額（或者，如果部分行使認購權，則視情況而定， 的相關部分）；以及 |
| (ii) | 考慮到認股權證條件的規定， 本可以行使此類認購權的股票的名義金額 ， 前提是此類認購權有可能代表以低於面值的價格認購股票的權利，並在 行使認購權儲備金貸記金額的大部分款項以全額支付額外的 名義股份應進行資本化並用於全額償還此類額外名義金額應立即分配的股份 記作已全額支付給行使擔保權證持有人；以及 |
48
| (d) | 如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，存入認購權儲備金的金額不足以全額支付行使擔保權持有人有權獲得的等於上述差額的額外名義股份，則董事會應將當時或之後出現的任何利潤或儲備金（在法律允許的範圍內，包括股票溢價賬户）用於該目的，直到增加名義股份為止已按上述方式支付和分配，而且在此之前，不得對當時已發行的公司已全額支付股息或進行其他分配。在進行此類付款和配股之前，公司應向行使擔保權持有人頒發證書，證明其有權分配此類額外名義金額的股份。任何此類證書所代表的權利均應採用註冊形式，可全部或部分以一股為單位進行轉讓，其方式與當時的股份可轉讓方式相同，公司應就登記冊的維護以及董事會認為合適的其他相關事項做出安排，並在簽發此類證書時向每位相關的行使擔保權證持有人通報其充分細節。 |
| (2) | 根據本條規定分配的 股份在所有方面均應與在相關認股權證所代表的相關認購權行使 時分配的其他股份處於同等地位。儘管本條第 (1) 款中包含任何內容， 在行使認購權時不得分配任何股份。 |
| (3) | 未經此類擔保持有人或擔保人類別的特別決議的批准，不得以任何方式修改或添加本條款中關於設立和 維護訂閲權保留的規定，以任何會改變或取消 變更或廢除本條款 項下任何擔保持有人或擔保權持有人的利益。 |
| (4) | 審計師當時 就是否需要設立和維持訂閲權儲備金以及需要設立和維持訂閲權儲備金的金額 以及訂閲權儲備金的使用目的而出具的證書或報告，即 在多大程度上用於彌補公司的損失，以及所需的額外名義股份金額 分配給行使已全額付款的擔保持人，以及任何其他事項關於訂閲權儲備 （在沒有明顯錯誤的情況下）應是決定性的，對公司和所有擔保持有人和股東具有約束力。 |
會計記錄
| 149 | 董事會應確保對公司收到和支出的款項、此類收支所涉事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或真實公允地反映公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項進行真實賬目。 |
| 150 | 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。除非法律授予或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權查看公司的任何會計記錄或賬簿或文件。 |
49
| 151 | 在遵守第157條的前提下，只有在指定證券交易所規則要求的情況下，董事報告的印刷副本，連同資產負債表和損益表，包括法律要求附在相應財政年度結束前編制的所有文件，應將按方便的標題編列的公司資產負債摘要和收支報表，連同審計報告副本，發送至每人至少在十 (10) 天前有資格獲得此項權利股東大會的日期，並在根據第62條舉行的年度股東大會上提交給公司，但本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人或任何股份或債券的多位聯席持有人。 |
| 152 | 在適當遵守所有適用的章程、規章和條例（包括但不限於指定證券交易所的規則）並獲得該法規所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向該人發送一份根據公司年度賬目和董事報告編制的摘要財務報表以及應採用幷包含信息的形式和包含信息的董事報告，即視為已滿足第155條的要求適用法律的要求以及法規，前提是任何有權獲得公司年度財務報表和董事報告的人，如果他有要求，可以通過向公司發送書面通知的方式，要求公司除財務報表摘要外，還向他發送公司年度財務報表及其董事報告的完整印刷副本。 |
| 153 | 根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的計算機網絡或任何其他地方發佈第155條所述文件的副本，以及符合第157條的摘要財務報告（如果適用），則應認為向第155條所述人員發送該條所述文件或根據第157條提交摘要財務報告的要求已得到滿足允許的方式（包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為同意將此類文件的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。 |
審計
| 154 | 在遵守指定證券交易所的適用法律和規則的前提下： |
| (1) | 在每年的年度股東大會或隨後的特別股東大會上，成員應任命一名審計師來審計公司的賬目，該審計師應任職 ，直到成員任命另一位審計師為止。該審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級職員或僱員， 在其繼續任職期間均無資格擔任公司的審計師。 |
50
| (2) | 除即將退休的審計師外，任何人 不得在年度股東大會上被任命為審計師，除非在年度股東大會前不少於十四 (14) 天以書面形式發出打算提名該人擔任審計師職位的通知，此外，公司應向即將退休的審計師發送 任何此類通知的副本。 |
| (3) | 成員可以在根據本章程召集和舉行的 任何股東大會上，通過特別決議在審計師任期屆滿前隨時將其免職， 應在該會議上通過普通決議任命另一名審計師代替他，任期剩餘的任期。 |
| 155 | 在遵守該法的前提下，公司的賬目每年應至少進行一次審計。 |
| 156 | 審計師的薪酬應由公司在股東大會上或以成員可能決定的方式確定。 |
| 157 | 如果審計員因審計員辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，審計員職位空缺，則董事應填補空缺並決定該審計師的薪酬。 |
| 158 | 審計師應在所有合理的時間內查閲公司保存的所有賬簿以及與之有關的所有賬目和憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。 |
| 159 | 審計師應審查本章程規定的收支報表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提出書面報告，説明起草該報表和資產負債表是否是為了公平地列報公司在本報告所述期間的財務狀況和經營業績，以及在要求公司董事或高級管理人員提供信息的情況下，同樣的已經裝好了而且有令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計準則就此提出書面報告，審計員的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是，財務報表和審計報告應披露這一行為，並指明此類國家或司法管轄區。 |
通知
| 160 | 本公司根據本條款向會員發出或發佈的任何通知或文件，無論是否以書面形式，或通過電報、電傳或傳真傳送信息或其他形式的電子傳輸或通信，本公司可以親自送達或交付給任何會員，也可以通過郵寄方式將其裝在預付信封中寄給該會員的註冊地址或在任何地方他為此向本公司提供的其他地址，或情況可能是，將其傳送到任何此類地址，或將其發送到他為向公司發出通知而向公司提供的任何電傳或傳真號碼、電子號碼或地址或網站，或者發送通知的人在相關時間合理和善意地認為會導致會員按時收到通知，或者也可以根據指定證券交易所的要求在有關報紙上刊登廣告來發布通知，或者，在適用法律允許的範圍內，將其發佈在公司的網站上，並向成員發出通知，説明該通知或其他文件可在那裏獲得（“可用性通知”）。可用性通知可通過上述任何方式發給會員。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，如此發出的通知應被視為向所有聯名持有人送達或交付給所有聯名持有人的足夠服務。 |
51
| 161 | 任何通知或其他文件： |
| (a) | 如果以郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為在裝有相同內容、預先預付和地址的信封投遞的第二天送達或交付；在證明此類服務或交付時，應足以證明裝有通知或文件的信封或包裝紙已正確填寫並放入郵局，以及由公司祕書或其他高級人員簽署的書面證書或董事會指定的其他人拿到信封或裝有通知或其他文件的包裝紙是以這種方式寄出並投寄到郵局的，應作為確鑿的證據； |
| (b) | 如果通過電子通信發送，則應視為在從公司或其代理服務器傳輸之日發送。在公司網站上發佈的通知被視為公司在向會員送達可用性通知的第二天向該會員發出； |
| (c) | 如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則在提供個人服務或交付時，或視情況而定，應視為已送達或交付；在證明此類服務或交付時，應由公司祕書或其他高級管理人員或董事會任命的其他人員簽署的關於此類服務、交付、發送或傳輸的行為和時間的書面證書成為這方面的確鑿證據；以及 |
| (d) | 可以以英文或中文授予會員，但須適當遵守所有適用的章程、規則和條例。 |
| 162 | (1) | 根據本條款通過郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件，無論該成員當時死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知，均應視為已就以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份的正式送達或交付，除非其姓名是送達或交付通知或文件的時間已從登記為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向該股份的所有利益相關人士（無論是與他共同申領還是通過其名義提出索賠）提供該通知或文件的充分服務或交付。 |
52
| (2) | 公司可向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得 股份的人發出通知，方法是將通知以預付信函、 信封或包裝紙的形式郵寄給他，寫上姓名、死者代表或破產受託人的頭銜或任何 類似 的描述，發送到提供給會員的地址（如果有） |
聲稱擁有 如此權利的人的目的，或者（在提供此類地址之前）如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則以任何方式發出通知 。(3) 任何 通過法律運作、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人均應受先前與 股有關的每份通知的約束在登記冊上輸入的姓名和地址應已正式交給他獲得該股份的人 。
簽名
| 163 | 就本條款而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果公司是董事或其祕書的股份持有人，則應在沒有明確的相反證據的情況下，由董事或其祕書或其正式任命的律師或經正式授權的代表發出的電報、電報、傳真或電子傳輸信息在有關時間依賴該證件的人被視為由該持有人簽署的書面文件或文書或以收到時所用的條款為董事。 |
清盤
| 164 | (1) | 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出申請，要求公司清盤。 |
| (2) | 要求公司由法院 清盤或自願清盤的決議應為特別決議。 |
| 165 | (1) | (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按支付金額的比例在這些成員之間平分配，但須遵守任何特殊權利、特權或限制關於他們分別持有的股份以及 (ii) 如果公司應清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本。此類資產應予分配，這樣，損失應儘可能由成員按各自持有的股份清盤開始時已繳或本應支付的資本成比例承擔。 |
53
| (2) | 如果公司清盤（無論清算 是自願清算還是由法院清盤），清算人可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下， 在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及資產是否應構成 種類的財產或應包括按上述方式分割的財產不同種類的援助，並且可以為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值，並且可以這樣做決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這樣的劃分 。清算人可憑藉同樣的權力，將受託人 資產的任何部分授予具有相同權限的清算人認為合適的信託基金， 公司的清算可以結束，公司解散，但不得強迫任何分擔人接受任何有負債的股份或其他財產 。 |
| (3) | 如果公司在中華人民共和國清盤，則公司中每位暫時不在中華人民共和國的成員均有義務在有效決議通過後的14天內， 自願對公司進行清盤，或下令清盤 ，就公司任命某些居民發出書面通知中華人民共和國和 ，註明該人的全名、地址和職業，所有傳票、通知、處理均以此為依據，可以送達與 與公司清盤有關的命令和判決，如果不進行此類提名，公司清算人可以 自由地代表該成員任命某些此類人員，向任何此類被任命者，無論是由會員任命還是 清算人任命，均應被視為為該會員提供良好的個人服務，無論出於何種目的，以及，如果清算人作出任何此類 的任命，他應盡其所能通過廣告將此事通知該成員適當或通過 通過郵寄的掛號信寄給該會員，其地址在登記冊中出現的地址，且此類通知 應被視為在廣告首次出現或信件發佈後的第二天送達。 |
賠償
| 166 | (1) | 本公司的董事、祕書和其他高級職員及當下的每位審計師以及在收盤後就公司任何事務行事的清算人（如果有）以及他們所有人及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，應從公司的資產和利潤中獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、成本、費用、費用、損失，他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或其中的任何人的損害賠償和費用管理人應或可能因其在各自辦公室或信託中為履行其職責或假定職責而做出、同意或遺漏的任何行為而招致或維持；他們中的任何一方都不對另一人或他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或為符合要求而加入任何收據或對任何銀行家或其他人負責屬於公司的物品應存放或存放以進行安全保管，或用於任何擔保不足或不足本公司的任何款項或屬於本公司的款項應存入或投資，或用於支付在履行各自辦公室或信託或與之相關的任何其他損失、不幸或損害時可能發生的任何其他損失、不幸或損害；前提是該賠償不得延伸至與上述任何人可能相關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。 |
54
| (2) | 每位成員同意放棄因任何董事在收盤後採取的任何行動，或者該董事在收盤後未能對公司 履行職責或為公司 履行職責採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權 ，無論是個人還是由公司提出；前提是此類豁免不得延伸至以下任何事項尊重可能與該董事有關的 的任何欺詐或不誠實行為。 |
對組織章程大綱和細則 和公司名稱的修改
| 167 | 在成員的特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修正任何條款，也不得制定新的條款。修改組織備忘錄的條款或更改公司名稱需要一項特別決議。 |
信息
| 168 | 任何成員均無權要求披露公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，董事認為向公眾進行溝通不利於公司成員的利益，也無權要求提供任何信息。 |
財政年度
| 169 | 除非董事另有決定，否則公司的財政年度結束時間應為每年的12月31日。 |
55
百佳雲 集團有限公司
2024 年年度股東大會的代理
TO 繼續保持 2024年5月29日
開曼羣島豁免公司百佳雲集團有限公司（“公司”）的 下列簽名股東持有 ______________ [A 級/B 級]本公司的普通股，特此確認收到2024年年度股東大會的通知 和委託聲明，並特此任命馬毅為代理人和事實上的律師，擁有每項替代和撤銷的全部權力， 代表以下籤署人並以下列簽署人的名義代表下述簽署人出席將在A1南樓24樓舉行的 公司2024年年度股東大會，中國南京雨花臺區豐展路 32 號，2024 年 5 月 29 日上午 10:00（北京 時間），或任何休會並按下文指定的方式對所有人進行表決 [A級/B級]下列簽署人親自出席 的公司普通股將有權就下述事項進行投票，並特此撤銷迄今為止提供的任何代理 或代理人。
董事會建議您對每項提案投贊成票。
1。 作為一項普通決議，選舉以下人員擔任公司董事：
瓊妮女士
| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
張欣女士
| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
對被提名人 的投票包括在名單上的任何被提名人無法或不願意 任職時投票選出替代被提名人的自由裁量權。
2。 作為一項普通決議，批准和批准任命山東浩信會計師事務所有限公司為截至2023年6月30日的財政年度的公司 獨立註冊會計師事務所，並授權公司董事會（“董事會”） 確定其薪酬。
| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
3.作為一項普通決議，批准股份 合併，如隨附的經修訂和重述的2024年年度股東大會通知中所述。
| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
4。 作為一項特別決議，批准資本重組，如隨附的經修訂和重述的2024年年度股東大會通知中所述。
| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
5。作為一項特別決議，批准通過第四次修訂的 和重述的公司備忘錄以及第三次修訂和重述的公司章程，以取代和排除現有的第三次修訂和重述的公司備忘錄以及第二次修訂和重述的公司章程， 將在資本重組生效後生效。
| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
處理可能在 2024 年年度股東大會或其任何續會或延期上正確提交的任何其他事務。
此 代理如果執行得當，將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，將投票給 “支持” 上面具體指出的每項提案。
要 更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意 ，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。
| 我計劃參加 年度股東大會 | 是的 | 不是 |
| 股東的簽名 | 日期： |
注意：
| a) | 代理人不必是公司的股東。有權出席2024年年度股東大會並投票的股東有權 指定一名或多名代理人代其出席和投票。 |
| b) | 除非在2024年年度股東大會之前撤銷或股東親自出席2024年年度股東大會或執行特定代理人，否則股東先前向公司存放的任何 常設代理都將投票贊成在 2024年年度股東大會上提出的決議。 |
| c) | 請 嚴格按照您在本代理服務器的公司成員登記冊上顯示的一個或多個姓名進行簽名。 |
| d) | 當共同持有 股時，每位持有人都應簽字。如果兩人或更多人共同註冊為股份持有人，則應接受親自或通過代理人進行投票的 資深人士的投票，不包括其他共同持有人的投票。 為此，資歷應根據公司股東名冊中相關股份 的順序確定。 |
| e) | 以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽字時，請提供相應的完整所有權。如果簽名者是一家公司，請 由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業 名稱。 |
| f) | 持有一股以上有權出席2024年年度股東大會並在會上投票的 股東無需以相同的方式對任何決議中此類股份的 進行投票，因此可以對一股或部分或全部此類股份進行投票贊成或反對決議 和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，並根據委任任何代理人的文書的條款，委任代理人 根據一項或多項文書，可以對他被任命為 的股份或部分或全部股份進行投票反對決議和/或棄權。 |
| g) | 兩名 股東有權親自或通過代理人（如果是公司股東，則由其正式授權的代表出席 ）投票並出席2024年年度股東大會，代表不少於公司已發行有表決權股份總數的33 1/ 3％， 構成2024年年度股東大會的法定人數。 |
此 代理是代表董事會徵集的
百佳雲 集團有限公司
2024 年年度股東大會
TO 繼續保持 2024年5月29日
在雨花臺區豐展路32號A1南樓24樓舉行的本公司2024年年度股東大會 上，下述簽署人特此任命馬毅為代理人和事實上的律師，代表並以 的名義 代表下列簽署人並根據本委託書投票給下列簽署人中國南京，5月 2024 年上午 10 點（北京時間）或其任何休會期間，下列簽署人如果親自到場將擁有的所有權力。 代理人有權自行決定對2024年年度股東大會之前可能適當開展的其他事務進行投票。
（續 並在反面簽名。）