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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One） | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股購買權 | 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 11 月 20 日，有
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夜鷹生物科學有限公司
目錄
頁號 | ||
第一部分—財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益報表（未經審計） | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分——其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
第 6 項。 | 展品 | 40 |
簽名 | 42 | |
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於我們籌集額外資金以支持我們的生物防禦計劃、我們的製造業務和其他業務的能力；我們開發具有商業價值的產品以及識別、發現和獲得其他潛在候選產品權利的能力；研發活動的結果；我們對第三方的依賴；計劃中的製造設施的竣工時間堪薩斯州、我們成功運營製造工廠的能力、競爭發展、當前和未來的立法、監管和監管行動的影響，以及本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中更全面地描述的其他風險。請讀者注意，這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文第二部分第1A項下確定的假設。“風險因素” 及此處的其他內容，以及我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）第一部分第1A項中確定的風險因素。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
由於這些因素和其他因素，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關於公司推薦信的説明
在本10-Q表季度報告中，“NightHawk”、“NightHawk Biosciences”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是 NightHawk Biosciences, Inc.
1
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
夜鷹生物科學有限公司
合併資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
（未經審計） | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
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應收賬款 |
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應收補助金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售的流動資產 | | | ||||
流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
融資租賃使用權資產 | | | ||||
其他資產 |
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存款 |
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持有待售的非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
遞延收入，當期部分 |
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經營租賃負債，流動部分 | | | ||||
融資租賃負債，流動部分 | | | ||||
應計費用和其他負債 |
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持有待出售的流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
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長期負債 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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融資租賃負債，扣除流動部分 |
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待售的非流動負債 | — | | ||||
負債總額 |
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承付款和意外開支（附註14和附註15） |
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股東權益 |
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普通股， $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額-NightHawk Biosciences, Inc. |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | | ||
參見合併財務附註 聲明
2
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INIGHTHAWK 生物科學有限公司
合併經營報表和綜合虧損表
（未經審計）
三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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收入 | $ | | $ | | $ | | | ||||||
運營費用： |
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收入成本 | | — | | — | |||||||||
研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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正在進行的研發缺陷 | — | | — | | |||||||||
或有對價公允價值的變化 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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認股權證負債公允價值的變化 | — | | — | | |||||||||
其他（支出）收入，淨額 |
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可供出售證券的未實現（虧損）收益 | ( | ( | | ( | |||||||||
非營業損失總額 |
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持續經營業務所得税前淨虧損 |
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所得税（費用）補助 |
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所得税前持續經營的淨虧損 |
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所得税前已終止業務的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
來自已終止業務的所得税支出 | ( | — | ( | — | |||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
淨虧損——非控股權益 |
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歸因於 NightHawk Biosciences, Inc. 的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
每股淨虧損，基本虧損和攤薄後——持續經營 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損，基本和攤薄後的已終止業務 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
歸屬於NightHawk Biosciences, Inc. 的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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持續經營造成的綜合虧損： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
外幣折算的未實現收益 |
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綜合損失總額 |
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歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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綜合虧損-NightHawk Biosciences, Inc. | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
參見合併財務報表附註
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夜鷹生物科學有限公司
股東權益合併報表
（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
常見 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股發行-ESPP | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | | — |
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淨虧損 |
| — | — | ( | — | ( |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||||
| 累積的 | |||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
常見 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
通過限制性股票獎勵的歸屬發行普通股 | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
普通股發行-ESPP | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
其他綜合收入 |
| — | — | — | | — |
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淨虧損 |
| — | — | ( | — | ( |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
參見合併財務報表附註
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夜鷹生物科學有限公司
股東權益合併報表
（未經審計）
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||
| 累積的 | |||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
常見 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 赤字 |
| （虧損）收入 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股發行-ESPP | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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其他綜合收入 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||
| 累積的 | |||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
常見 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
通過限制性股票獎勵的歸屬發行普通股 |
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| ( |
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普通股發行-ESPP |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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| ( |
| — |
| ( |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
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| $ | |
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參見合併財務報表附註
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夜鷹生物科學有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
在截至的九個月中 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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商譽減值損失 | | — | ||||
無形資產減值損失 | | | ||||
折舊和攤銷 |
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無形資產攤銷 | | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
基於股票的薪酬 |
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普通股認股權證公允價值的變化 | — | ( | ||||
或有對價公允價值的變化 |
| ( |
| ( | ||
未實現（收益）投資虧損 |
| ( |
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遞延所得税負債 | ( | ( | ||||
支付或有對價 | ( | — | ||||
扣除收購後，因資產和負債變動而產生的現金增加（減少）： |
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應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收補助金 | | ( | ||||
合同應收款 | — | | ||||
庫存 | — | | ||||
應收所得税 | | | ||||
使用權資產 |
| |
| ( | ||
遞延所得税負債 | — | ( | ||||
存款 | | ( | ||||
應付賬款 |
| ( |
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遞延收入 |
| |
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應計費用和其他負債 |
| ( |
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其他長期負債 |
| — |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金（已使用） |
| ( |
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來自投資活動的現金流 |
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購買短期投資 |
| ( |
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出售短期投資 | | | ||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
財產和設備的處置 | | — | ||||
收購 Elusys Therapeutics，扣除已支付的現金 | — | | ||||
支付或有對價 | — | ( | ||||
投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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根據融資租賃償還本金 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| ( |
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現金和現金等價物的淨（減少）增長 |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金及現金等價物-期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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經營租賃開始時獲得的使用權資產 | $ | — | $ | | ||
融資租賃開始時獲得的使用權資產 | $ | | $ | | ||
融資租賃修改後交出的使用權資產 | $ | ( | $ | — | ||
修改經營租賃後獲得的使用權資產 | $ | | $ | — | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||
應付賬款所列財產和設備的採購 | $ | — | $ | | ||
與收購 Elusys 相關的或有現金和遞延現金對價 | $ | — | $ | | ||
2023年9月30日和2022年9月30日的現金和現金等價物的對賬 | ||||||
持有待售的流動資產中包含的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
參見合併財務報表附註
6
目錄
1。列報基礎和重要會計政策
列報基礎和合並原則
自2022年5月3日起，Heat Biologics, Inc.向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），將其更名為NightHawk Biosciences, Inc.（“公司” 或 “NightHawk”）。
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。公司管理層認為，這些財務報表包括公允列報中期業績所需的所有正常和經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的財年的預期業績。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表未經審計。截至2022年12月31日的資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。這些財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併財務報表包括NightHawk Biosciences, Inc.（“公司”）、Pelican Therapeutics, Inc.（“Pelican”）、Heat Biologics I, Inc.（“Heat I”）、Heat Biologics III, Inc.（“Heat III”）、Heat Biologics III, Inc.（“Heat III”）、Heat Biologics III, Inc.（“Heat III”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat IV”）、Heat Biologics GmbH、Heat Biologics Australia Pty Ltd.、Zolovax, Inc.、Skunkworx Bio, Inc.（前身為德爾福治療公司）、Scorpius Biomanufacturing, Inc.（前身為德爾福治療公司）、Scorpius Biomanufacturing, Inc.（“Scorpius”）（前身為天蠍座）Scorpion Biological Services, Inc.）、Blackhawk Bio, Inc.、Abacus Biotech, Inc. 和 Elusys Therapeutics, Inc.（“Elusys”）。位於美利堅合眾國境外的實體（外國實體）的本位幣是外國實體的適用當地貨幣。外國實體的資產和負債按期末匯率折算。運營報表賬户按該期間的平均匯率折算。外幣折算調整的影響包含在其他綜合虧損中，這是股東權益中累計其他綜合收益的一部分。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，NightHawk 舉行了一次
2023年9月，公司開始積極營銷出售Elusys Therapeutics, Inc.的出售。截至2023年9月30日，剝離尚未完成，但是，該公司已將Elusys Therapeutics, Inc.列為已停止運營的所有時期的合併財務報表。有關進一步的討論，請參見注釋 2。
除非另有説明，否則合併財務報表附註中的金額和披露均與公司的持續經營有關。
持續關注的不確定性
該公司的累計赤字約為 $
7
目錄
位於德克薩斯州聖安東尼奧的工藝開發和製造工廠，現在是其主要重點。此外，公司可能從事的任何新業務都可能需要投入資金。因此，該公司將需要為其計劃運營獲得大量額外資金。公司可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其計劃、任何未來的商業化努力或計劃提供的製造服務。為了滿足其資本需求，公司打算繼續考慮多種替代方案，包括但不限於額外的股權融資，例如在市場發行下出售普通股、債務融資、合夥關係、補助金、融資合作和其他融資交易（如果有）。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有大約 $
風險和不確定性
公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於監管部門批准公司候選藥物或其製造設施的不確定性、堪薩斯州計劃製造工廠的竣工時間、市場對公司產品或製造能力的接受程度或新業務成功的不確定性、來自替代產品和大型公司的競爭、政府預算和以下方面的支出生物威脅計劃, 保護和保護專有技術, 戰略關係以及對關鍵個人和唯一來源供應商的依賴.新的風險和不確定性可能會出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響。
公司依賴第三方供應商提供其製造過程中使用的關鍵材料和服務，並面臨與這些第三方供應商的損失或他們無法提供足夠的材料和服務相關的某些風險。
現金和現金等價物
公司將初始到期日為三個月或更短的所有現金和其他高流動性投資視為現金和現金等價物。
衍生金融工具
該公司已發行與執行某些股權融資有關的普通股認股權證。根據會計準則編纂（“ASC”）主題815的規定，認股權證被視為衍生工具，其公允價值被記錄為衍生負債， 衍生品和套期保值（“ASC 815”），因為它們不被視為與公司自有股票掛鈎。隨後，在每個報告期結束時將負債調整為公允價值，衍生負債公允價值的變化記錄在合併運營報表和綜合虧損報表中，標題為 “認股權證負債公允價值的變化”。有關其他信息，請參閲註釋 4。
認股權證的公允價值，包括與2020年1月普通股發行有關並記為負債的認股權證，是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，根據發行的認股權證的條款，該模型被視為適當的模型。
認股權證的公允價值受到蒙特卡羅模擬模型輸入變化的影響，包括公司的股價、預期的股價波動、剩餘期限和無風險利率。該模型使用由以下機構建立的公允價值層次結構中的第三級輸入，包括股價波動率 ASC 820 公允價值測量。截至2023年9月30日，此類認股權證的公允價值為美元
8
目錄
短期投資
該公司的短期投資是股票證券，根據報價按公允價值計值。權益證券的已實現和未實現損益包含在所得或發生期間的淨收益中。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。估算值用於但不限於固定資產的使用壽命、或有對價、所得税、收入和股票薪酬。實際結果可能與這些估計值有所不同。
細分市場
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在做出有關資源分配和評估績效的決策時可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。迄今為止，該公司將運營和業務管理視為
業務合併
公司業務合併的會計包括將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債，超出部分記作商譽。自收購之日起，公司有長達一年的時間使用截至每次收購日的信息來調整收購資產和負債的公允價值，這可能會導致其記錄價值發生重大變化，同時對商譽進行抵消性調整。確定收購資產和負債的公允價值需要大量的判斷，其中包括對歷史表現的分析和對未來業績的估計。該公司使用了貼現現金流分析，該分析基於其對未來收入、收益和現金流的最佳估計，以及經風險調整後的貼現率和估計的流失率。
商譽和無形資產
公司將無形資產分為三類：（1）有固定壽命的無形資產，需要攤銷，（2）壽命無限期不需攤銷的無形資產，（3）商譽。公司在考慮與每種無形資產相關的具體事實和情況後，確定了固定壽命的無形資產的使用壽命。公司在確定使用壽命時考慮的因素包括與資產相關的任何協議的合同期限、資產的歷史表現以及其他經濟事實；包括競爭和特定的市場狀況。被認為具有一定壽命的無形資產在其估計的使用壽命內主要按直線攤銷。每年對包括商譽在內的被認為具有無限期壽命的無形資產進行減值審查，如果事件或情況變化表明該資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值審查。除商譽以外的無限期無形資產的減值測試包括將無形資產的公允價值與賬面金額進行比較。如果賬面金額超過公允價值，則減值費用按等於該超出部分的金額予以確認。無限期的無形資產，例如商譽，不進行攤銷。公司每年或在事件或情況變化表明存在潛在減值時，使用基於公允價值的測試來測試商譽賬面金額的可收回性。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，公司將記錄商譽減值費用。
在相關研發項目完成或放棄之前，正在進行的研發（“IPR&D”）資產被視為無限期。知識產權與開發資產代表公司收購的技術的公允價值，這些技術在收購時尚未達到技術可行性，未來沒有其他用途。在資產被視為無限期期間，每年對其進行減值測試，如果公司發現任何事件或情況變化，表明知識產權和開發資產的公允價值低於其賬面金額，則更頻繁地進行減值測試。開發是否及何時完成，這通常需要獲得監管部門的批准和產品商業化的能力
9
目錄
與知識產權和開發資產相關聯，這些資產隨後被視為固定壽命，並根據其當時的估計使用壽命進行攤銷。如果開發項目終止或放棄，公司可能會收取與知識產權與開發資產相關的全部或部分減值費用，計算方法是知識產權與開發資產的賬面價值超過公允價值的部分。
或有對價
在業務合併中支付的對價可能包括潛在的未來付款，這些款項視收購的業務在未來實現某些里程碑而定（“或有對價”）。或有對價負債按收購之日的估計公允價值計量，隨後的公允價值變動記錄在合併運營報表中。公司根據實現未來里程碑的可能性，使用預計的未來現金流出量來估算截至收購之日或有對價的公允價值。里程碑付款將在實現臨牀和商業化里程碑後支付，並支付個低位數的特許權使用費，並在收到分許可收入後支付。收購之日後，公司在每個資產負債表日重新評估所得的實際對價和概率加權的未來收益支付額。對於本財年發生的變化，對或有對價負債的任何調整都將記錄在合併經營報表和綜合虧損報表中。預計將在資產負債表日期後的12個月內結算的或有對價負債以流動負債的形式列報，非流動部分記作合併資產負債表中的長期負債。或有對價包含在合併資產負債表上的已終止業務中。
收入和銷售成本、一般和管理費用
收入成本包括生產工資、材料成本和管理費用以及與收入確認相關的其他成本。銷售、一般和管理費用包括管理員的工資和相關費用、上市公司費用、業務開發人員以及法律、專利相關費用和諮詢費。上市公司成本包括合規、審計服務、税務服務、保險和投資者關係。
研究和開發
研發包括與尚未獲得美國食品和藥物管理局批准的開發產品相關的成本，以及與將開發產品納入晚期臨牀試驗相關的成本。這些成本主要包括藥物預製造和製造成本、臨牀試驗執行、研究者付款、許可費、工資、股票薪酬和相關人員成本。其他費用包括向顧問和外部服務提供商支付的與公司候選產品的開發相關的費用以及與候選產品的設計、開發、測試和改進相關的其他費用。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定實體認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即予以確認，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。在交易價格包含可變對價的範圍內，公司根據歷史經驗和當前可用的適用信息，使用最可能的方法估算交易價格中應包含的可變對價金額。
產品銷售
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目錄
公司在履行對客户的履約義務後確認產品銷售收入。履行義務是在公司的客户獲得對產品的控制權時履行的，這通常是在交貨現場接受產品之後。公司在接受產品後為客户開具發票，發票付款通常應在發票之日起的30天內到期。公司記錄的產品銷售額不計任何可變對價，包括退款權。除非合同中規定了條款，否則公司在估算其可變對價時使用最有可能的金額法。公司確認收入的前提是未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉。這些估計值可能與收到的實際對價有所不同。公司對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。
補助金收入
該公司確認了與德克薩斯州癌症預防與研究所（“CPRIT”）合同相關的補助金的收入，該補助金記入 亞利桑那州立大學第2018-08號，非營利實體（主題958）：闡明已收捐款和繳款的範圍和會計指導， 作為有條件的非交換捐款。
CPRIT補助金涵蓋2017年6月1日至2023年5月31日期間，總補助金最高為美元
許可證收入
該公司已許可某些與融合蛋白相關的臨時專利申請和專有技術，用於治療公司未開發的癌症和其他疾病。Shattuck Labs, Inc.（“Shattuck”）向公司支付了美元的初始許可費
流程開發收入
流程開發收入通常代表與定製開發製造工藝和客户產品的分析方法相關的服務收入。流程開發收入是使用輸入法逐步確認的，方法是衡量迄今為止的投入與履行績效義務所需的估計投入總額的關係，從而跟蹤完成進度。根據工藝開發合同，客户擁有產品細節和流程，沒有其他用途。這些工藝開發項目是針對每個客户量身定製的，以滿足其規格，通常僅包括一項績效義務。每個流程都代表一項獨特的服務，該服務單獨出售，對客户具有獨立的價值。客户還可以在我們的服務創建或增強產品時保留對其產品的控制權，並且可以根據要求更改其流程或規格。根據這些協議，公司有權就包括利潤率要素在內的迄今為止的進展獲得對價。
根據公司合同提供的服務的交易價格反映了其對為客户提供商品和服務而有權獲得的對價金額的最佳估計。對於具有多項履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格為合同中確定的每項履約義務分配交易價格。如果沒有可觀察的獨立銷售價格，則公司
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目錄
根據其他類似服務的定價或公司認為市場願意為適用服務支付的價格來估算適用的獨立銷售價格。
在確定交易價格時，公司還考慮了不同的可變對價來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠或其他類似項目。公司使用最可能的方法將部分或全部可變對價納入交易價格，但前提是與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。最終收到的實際對價金額可能有所不同。
遞延收入
遞延收入包括與Shattuck簽訂的獨家許可協議以及在我們履行履約義務之前收到的流程開發客户存款。
許可協議
該公司已許可某些與融合蛋白相關的臨時專利申請和專有技術，用於治療公司未開發的癌症和其他疾病。Shattuck向公司支付了初始許可費 $
流程開發
流程開發遞延收入通常是指在公司履行與定製開發製造工藝和客户產品分析方法相關的履約義務之前收到的客户付款。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
應收賬款
應收賬款主要由根據客户合同提供的服務和銷售而欠我們的款項組成，必要時按扣除可疑賬款備抵後的發票金額入賬。公司運用判斷力評估應收賬款的最終變現，並根據各種因素，例如應收賬款的賬齡、歷史經驗和客户的財務狀況，估算可疑賬款的備抵額。
預付費用和其他流動資產
公司的預付費用和其他流動資產主要包括為製造活動、臨牀試驗支持、合同資產和保險預先支付的款項。合同資產由未開票的應收賬款組成。
所得税
所得税使用資產負債法進行核算。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於資產和負債的賬面金額與其各自的税基、營業虧損結轉和税收抵免結轉之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於目前使用的可能性不大。
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目錄
其他資產
餘額包括 $
其他負債
在收購Elusys的同時，該公司記錄了Elusys收購前2022年短期申報表中使用的研發抵免額的不確定税收狀況準備金。該公司無法斷言所使用的信貸金額在審計後很可能由美國國税局維持，因此負債為美元
已終止的業務
根據 ASC 副主題 205-20， 財務報表的列報: 如果處置組所代表的戰略轉變在處置集團符合待售標準時已經（或將會）對實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須將已終止業務、對該實體組成部分或實體組成部分（“處置組”）的處置列為已終止業務。處置小組已終止經營處理的資產和負債作為待售資產單獨列報。同時，所有已終止業務的業績，減去適用的所得税，均列為淨虧損的組成部分，與持續經營的淨虧損分開。
歸類為待售且在初始之後未出售的資產
重要會計政策
編制這些中期財務報表時使用的重要會計政策在公司2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註中披露。
最近採用的會計準則的影響
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信用損失：金融工具信用損失的計量》（ASU 2016-13），該報告對減值模型進行了修訂，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。對於貿易應收賬款和其他工具，各實體將被要求使用新的前瞻性預期損失模型，該模型通常會導致提前確認損失準備金。截至2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。
適用新的信用損失標準的累積效應並不重要，因此沒有導致留存收益的調整。該準則的採用並未對公司的合併財務報表或相關財務報表的披露產生重大影響。
2。已停止的業務
當管理層批准並承諾以相對於公允價值的合理價格積極推銷待售資產的計劃時，公司認為資產可以立即出售，正在啟動尋找買家的計劃以及完成出售所需的其他行動，資產的出售預計將在一年內完成，並且不太可能對計劃做出重大修改。在指定為待售資產後，公司將停止記錄折舊和攤銷費用，並按賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低值來衡量資產。待售資產包含在公司的合併資產負債表中。收益和虧損要到出售之日才予以確認，並將計入經營活動的收入（虧損）。
13
目錄
截至2023年9月30日，公司與剝離Elusys Therapeutics業務有關的活動符合在已終止業務中報告的標準。該公司已對其先前發佈的財務報表進行了重新分類，將截至報告的最早期間已終止的業務分開。
公司根據ASC 360-10對其無形資產和商譽進行了減值評估， 長期資產的減值或處置 還有 ASC 350， 無形資產——商譽及其他。 結果，商譽完全減損了美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，合併資產負債表中歸類為待售資產和負債與Elusys Therapeutics業務的計劃剝離有關，包括以下內容：
已終止業務的資產： |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 | | — | ||||
應收所得税退税 | — | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
無形資產，淨額 | | — | ||||
其他資產 | | — | ||||
流動資產總額 | | | ||||
長期資產： | ||||||
財產和設備，淨額 | — | | ||||
無形資產，淨額 | — | | ||||
善意 | — | | ||||
經營租賃使用權資產 | — | | ||||
存款 | — | | ||||
長期資產總額 | — | | ||||
待售資產總額 | $ | | | |||
待售負債： |
|
| ||||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 | | | ||||
或有對價，當前部分 | | | ||||
經營租賃負債，流動部分 | — | | ||||
其他負債 | | — | ||||
流動負債總額 | $ | | $ | | ||
長期負債： | ||||||
或有對價，減去當期部分 | — | | ||||
長期負債總額 | — | | ||||
待售負債總額 | $ | | $ | |
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目錄
公司認定，該處置小組代表着一項戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此，在所有報告期內，Elusys Therapeutics業務均反映為已終止業務。我們的合併運營報表中包含的已終止業務的虧損詳情如下：
三個月已結束 | 九個月結束了， | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | | |||||
運營費用： |
|
|
| |||||||||
收入成本 | | | | | ||||||||
研究和開發 |
| |
| |
| | | |||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| | | |||||
無形資產攤銷 | | | | | ||||||||
商譽減值損失 | | — | | — | ||||||||
無形資產減值損失 | | — | | — | ||||||||
或有對價公允價值的變化 |
| ( |
| — |
| ( | — | |||||
運營費用總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用，淨額 |
| |
| ( | | ( | ||||||
營業外收入總額（虧損） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税前已終止業務的淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
來自已終止業務的所得税支出 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
已終止業務的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
3。收購
鵜鶘療法
2017年，公司完成了對以下產品的收購
根據該協議，公司還有義務根據某些臨牀和商業化里程碑的實現以及較低的個位數特許權使用費和收到分許可收入後的付款來支付未來的款項。但是，由於 PTX-35 的停產
Elusys 療法
2022年4月18日（“截止日期”），公司完成了對Elusys的收購。公司在收盤時支付了現金預付款 $
15
目錄
根據與收購Elusys相關的合併協議（“合併協議”），在收到了Elusys的合同應收賬款美元后
該公司收購了Elusys以擴大其在生物防禦領域的作用，從而補充了其對新出現的生物威脅的關注。該公司最初預計將利用其位於堪薩斯州曼哈頓的Scorpius生物製造工廠的能力在內部生產Elusys的療法，從而受益於顯著的運營協同效應、成本節約以及加強監督、質量控制和上市速度。但是，該公司無法在內部生產Elusys的療法。此外，該公司無法從其目前的製造工廠中獲得足夠的收入，也無法籌集足夠的資金來在堪薩斯州曼哈頓建造生物製造工廠，而是被要求與第三方簽訂合同，生產Elusys的療法。參見附註15-承諾和意外開支。
收購對價的公允價值約為 $
對Elusys的收購被記作業務合併，反映了根據ASC 805 “業務合併” 對收購會計的應用。被收購的Elusys的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債，均按其公允價值入賬，超額收購價格分配給商譽。對商譽的認可主要歸因於為Elusys的能力付出的價值，這將擴大NightHawk在生物防禦領域的作用。本次交易記錄的商譽估值為 $
的購買價格 $
綜合考慮： |
| ||
現金對價 | $ | | |
遞延現金對價 | | ||
賺錢 | | ||
額外賺錢 | | ||
應收款對價 | | ||
合同延期對價 | | ||
總購買對價 | $ | |
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目錄
收購價格分配導致以下金額根據各自的公允價值分配給截至截止日期收購的資產和承擔的負債，總結如下：
購買價格分配： |
| ||
現金和現金等價物 | $ | | |
合同應收款 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
庫存 | | ||
無形資產 — 壽命固定（注7） | | ||
財產和設備 | | ||
經營租賃使用權資產 | | ||
其他資產 | | ||
收購的資產總額 | | ||
應付賬款 | ( | ||
應計費用和其他流動負債 | ( | ||
經營租賃義務 | ( | ||
遞延所得税負債 | ( | ||
其他負債 | ( | ||
承擔的負債總額 | ( | ||
收購的淨資產和承擔的負債 | | ||
善意 | | ||
總購買對價 | $ | |
從 Elusys 收購之日到 2022 年 9 月 30 日，美元
以下未經審計的預計財務信息假設兩家公司截至2021年1月1日已合併。下文列出的未經審計的預計財務信息僅供參考，並基於僅為開發此類預計信息而做出的估計和假設。這不一定表示如果在2021年1月1日進行收購將取得的經營業績，也不一定代表未來的業績。因此，實際結果可能與下文列出的未經審計的預計財務信息存在重大差異。下表顯示了截至2021年1月1日的預計經營業績，就好像Elusys已納入公司的合併運營和綜合虧損報表（未經審計）一樣：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||
2022 | 2022 |
| |||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||
收入 | $ | | $ | | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ( | ( | |||||
4。金融工具的公允價值
由於到期日短，公司某些金融工具，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他應付賬款的賬面金額接近公允價值。
17
目錄
作為確定公司某些金融工具公允價值的基礎，公司採用三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
I 級 — 可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
二級——除一級價格之外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入。
三級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。公司的現金等價物被歸類為公允價值層次結構的I級。
該公司的短期投資包括由高流動性貨幣市場基金組成的一級證券。短期投資的估計公允價值基於市場報價。有
2020年1月，公司發行了與普通股公開發行有關的認股權證（“2020年1月認股權證”）。根據這些認股權證的條款，認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎，因此必須按公允價值計量，並在合併資產負債表中列為負債。此外，在2020年1月的發行結束時，
下表提供了有關公司對歸類為3級的認股權證負債進行公允價值計量時使用的投入的定量信息：
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
當前股價 | $ | | $ | | |||
未來股價的估計波動率 | | % | | % | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
合同期限 | | 年份 | | 年份 | |||
截至 2023 年 9 月 30 日，共有
18
目錄
定期計量的金融工具的公允價值如下：
截至2023年9月30日 | ||||||||||||
描述 |
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
資產： | ||||||||||||
短期投資 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
描述 |
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
資產： | ||||||||||||
短期投資 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中所有資產和負債的公允價值變化，該變動由三級投入確定，使用不可觀察的三級輸入：
Elusys | |||
特遣隊 | |||
Elusys 應急注意事項： |
| 考慮 | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | |
支付或有對價 | ( | ||
公允價值的變化 | ( | ||
重新歸類為待售 | ( | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | |
Elusys | |||
特遣隊 | |||
Elusys 應急注意事項： |
| 考慮 | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
支付或有對價 | ( | ||
公允價值的變化 | ( | ||
重新歸類為待售 | ( | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | |
鵜鶘 |
| |||||
特遣隊 | 搜查令 | |||||
考慮 |
| 責任 | ||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | | ||
公允價值的變化 | ( | ( | ||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | $ | | ||
鵜鶘 |
| |||||
特遣隊 | 搜查令 | |||||
考慮 |
| 責任 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | ||
公允價值的變化 | ( | ( | ||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | $ | | ||
美元或有對價公允價值的變化 (
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目錄
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對歸類為3級（現已重新歸類為合併資產負債表中待售負債）的或有對價進行公允價值衡量的投入和估值方法的定量信息：
截至2023年9月30日 | |||||||||
估價 | 意義重大 | 加權平均值 | |||||||
| 方法論 |
| 不可觀察的輸入 |
| （範圍，如果適用） | ||||
Elusys 的收入收益 | 折扣現金流分析 | 預計付款時間 | 2026-2029 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未來收入預測 | $ | ||||||||
截至2022年12月31日 | |||||||||
估價 | 意義重大 | 加權平均值 | |||||||
| 方法論 |
| 不可觀察的輸入 |
| （範圍，如果適用） | ||||
Elusys 的收入收益 | 折扣現金流分析 | 預計付款時間 | 2025-2036 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未來收入預測 | $ | ||||||||
Elusys 延期合同對價 | 折扣現金流分析 | 預計付款時間 | 2023 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未來收入預測 | $ | ||||||||
公司以非經常性方式記錄某些非金融資產，包括商譽和正在進行的研發。這種分析需要做出重大判斷，主要包括對未來開發成本的估計、開發計劃各個階段的成功概率、啟動後的潛在現金流以及經風險調整後的加權平均資本成本。2023年9月30日的延期合同對價是使用估計的實際預期支出進行估值的。向前Elusys股東付款的觸發事件是從美國政府收到資金。該金額為截至2023年9月30日已終止業務的應收賬款。
5。短期投資
短期投資包括股權證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司按公允價值持有其證券。未實現的證券損益在經營報表和綜合虧損報表的其他支出項目中報告。2023年9月30日和2022年12月31日的短期投資包括公允價值為美元的共同基金
20
目錄
6。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
預付製造費用 | $ | | $ | | ||
合同資產 | | — | ||||
其他預付費用和流動資產 | | | ||||
預付保險 | | | ||||
預付臨牀前和臨牀費用 | | | ||||
$ | | $ | | |||
7。財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在其估計使用壽命或剩餘租賃期中較短的時間內使用直線法進行折舊，通常介於 到
財產和設備包括以下內容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
在建工程 |
| — |
| | ||
計算機 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
車輛 | — | | ||||
總計 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為 $
8. 商譽和其他無形資產
公司從每個財年的4月1日起在報告單位層面進行年度減值測試，或者在事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，更頻繁地進行減值測試。
Pelican 商譽和正在進行的研發
$的商譽
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目錄
Elusys 商譽和無形資產
$的商譽
公司根據ASC 360-10對其無形資產和商譽進行了減值評估， 長期資產的減值或處置 還有 ASC 350， 無形資產——商譽及其他。結果，商譽完全受損了 $
在截至2023年9月30日的九個月中，商譽和無形資產賬面金額的變化如下：
| 無形的 | |||||
| 善意 | 資產 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| $ | | $ | | |
減值 | ( | ( | ||||
收購公允價值調整 | | — | ||||
無形資產攤銷 | — | ( | ||||
重新歸類為已終止的業務 | — | ( | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | $ | — | ||
該公司於2023年4月最終確定了收購Elusys的收購價格分配，並進行了計量期調整，使商譽增加了約美元
9。應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應計營銷費用 | $ | | $ | — | ||
應計臨牀前和臨牀試驗費用 | | | ||||
薪酬和相關福利 | | | ||||
應計製造費用 | | | ||||
其他開支 |
| | | |||
應計特許經營税 |
| | | |||
$ | | $ | | |||
10。股東權益
普通股認股權證
截至2023年9月30日，該公司有未償還的認股權證
22
目錄
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司普通股認股權證的活動。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司沒有普通股認股權證活動。
| 普通股 | |
認股證 | ||
未繳税款，2022年12月31日 |
| |
已過期 |
| ( |
待定，2023 年 9 月 30 日 |
| |
股權補償計劃
公司維持各種股權薪酬計劃（“計劃”），其條款基本相似，根據這些條款，公司可以向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權、限制性股票、股票增值權和其他股票獎勵，其條款由董事會任命的董事會薪酬委員會制定，負責管理這些計劃。
股票薪酬的會計處理：
股票補償費用-在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了美元
股票期權-根據計劃，公司已發行股票期權。股票期權授予賦予持有人在特定時間段內以預定價格購買一定數量股票的權利，但沒有義務。公司通常會發行附帶權的期權
公允價值的確定— 公司已使用Black-Scholes期權定價模型來確定我們在授予之日的股票期權獎勵的公允價值。如果未來有更多信息表明另一種模式更合適，或者未來發放的補助金具有在該模型下無法合理估計的特徵，則公司將重新考慮使用Black-Scholes模型。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，以下加權平均假設用於期權授予：
| ● | 波動性 – 該公司使用了自己數據中的平均歷史股價波動率。 |
| ● | 期權的預期壽命 – 預期期限代表公司股票期權補助金預計到期的到期時間。公司選擇使用 “簡化” 的方法來估算預期期限。根據這種方法，加權平均預期壽命假定為期權的歸屬期限和合同期限的平均值。 |
| ● | 無風險利率 – 該利率基於授予時的美國國債利率，其期限與股票期權的預期壽命一致。 |
| ● | 股息收益率 – 預期的股息收益率被認為是 |
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目錄
| ● | 沒收 – 按照 ASC 718 的要求， 薪酬—股票補償，公司審查了最近的沒收和股票補償支出。公司將在沒收發生時對其進行核算。 |
下表彙總了我們在計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的公允價值時使用的加權平均假設：
| 2023 | 2022 | ||||
股息收益率 |
| — | % | — | % | |
預期波動率 |
| | % | | % | |
無風險利率 |
| | % | | % | |
預期壽命（年） |
| 年份 | 年份 |
股票期權活動 – 在截至2023年9月30日的九個月中，
以下是截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動摘要：
|
| 加權 |
|
| 加權 | ||||||
平均值 |
| 聚合 |
| 平均值 | |||||||
運動 |
| 固有的 |
| 剩餘的 | |||||||
股份 | 價格 |
| 價值 |
| 合同壽命 | ||||||
截至2022年12月31日已發行的股票期權 | | $ | | $ | | ||||||
已過期 |
| ( | | ||||||||
被沒收 |
| ( | | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日流通的股票期權 |
| | $ | | $ | | 年份 | ||||
股票期權可於 2023 年 9 月 30 日行使 | | $ | | $ | | 年份 | |||||
與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為美元
限制性股票 -根據計劃，公司已發行限制性股票。限制性股票獎勵是指在歸屬期結束之前接受者不能出售或轉讓的股票的發行。限制性股票的授予日公允價值等於授予之日我們普通股的收盤市場價格。
以下是截至2023年9月30日的九個月的限制性股票獎勵活動摘要：
加權 | |||||
平均值 | |||||
股份 | 公允價值 | ||||
2022年12月31日的限制性股票 | | $ | | ||
已發佈 | ( | | |||
2023 年 9 月 30 日的限制性股票 | — | $ | — | ||
限制性股票單位- 根據計劃，公司可以發行基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位不是實際股份，而是未來獲得股份的權利。股票未發行，員工在歸屬前不能出售或轉讓股份，並且在限制性股票單位歸屬之前沒有投票權。員工基於時間的限制性股票單位按比例歸屬
以下是截至2023年9月30日的九個月中限制性股票單位活動摘要：
加權 | |||||
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目錄
平均值 | |||||
股份 | 公允價值 | ||||
截至2022年12月31日的限制性股票單位 | — | $ | — | ||
已授予 |
| |
| | |
已發佈 |
| ( |
| | |
2023 年 9 月 30 日的限制性股票單位 |
| | $ | | |
11。收入
產品銷售
2022年4月19日，Elusys與加拿大公共工程和政府服務部簽訂了交付合同
2023 年 9 月 13 日，Elusys 完成了製造轉換
補助金收入
2016年6月，Pelican與CPRIT簽訂了癌症研究資助合同（或 “撥款合同”），根據該合同，CPRIT授予的補助金不超過美元
該補助金受CPRIT慣常資助條件的約束，包括配套資金要求，其中Pelican將與美元相匹配
截至 2023 年 9 月 30 日，美元
許可證收入
2016年6月，NightHawk許可了某些與聚變蛋白相關的臨時專利申請和專有技術，用於使用Shattuck治療癌症和其他疾病。Shattuck向公司支付了初始許可費 $
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目錄
流程開發收入
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月合同負債的變化：
合同負債 | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | ( | |
期初餘額變動源於： | |||
根據履行義務的履行情況重新歸類為收入 | | ||
自期初以來因收款而確認的合同餘額的淨變動 | ( | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | ( | |
合同負債 | |||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | |
期初餘額變動源於： | |||
自期初以來因收款而確認的合同餘額的淨變動 | ( | ||
2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | ( | |
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中合同負債的變化：
合同負債 | |||
2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ( | |
期初餘額變動源於： | |||
自期初以來因收款而確認的合同餘額的淨變動 | ( | ||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ||
期初餘額變動源於： | |||
根據履行義務的履行情況重新歸類為收入 | | ||
自期初以來因收款而確認的合同餘額的淨變動 | ( | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | ( | |
收入確認、賬單和現金收款的時機會產生已開票的應收賬款和合同負債（客户存款和遞延收入）。合同負債是指在我們履行履約義務之前開具和/或收到的客户存款和遞延收入。當我們履行合同義務時，合同負債轉換為收入。
公司應收賬款的期初和期末餘額如下：
將於 2022 年 1 月 1 日開幕 | $ | | |
將於 2022 年 12 月 31 日關閉 | $ | | |
2023 年 9 月 30 日閉幕 | $ | |
12。每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。全面攤薄後的每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均數計算得出的。
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目錄
普通等價股包括股票期權、認股權證和未歸屬的限制性股票，這些股票使用庫存股法計算。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的所有普通股期權、未歸屬限制性股票單位和認股權證均具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後的計算範圍內。
下表核對了淨虧損與歸因於NightHawk Biosciences, Inc. 的淨虧損：
在已結束的三個月中 | 在截至的九個月中 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損——非控股權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
歸因於 NightHawk 的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股淨虧損，基本虧損和攤薄後——持續經營 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損，基本和攤薄後的已終止業務 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於NightHawk Biosciences, Inc. 的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，以下潛在攤薄後的每股淨虧損由於其反稀釋效應而被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外：
| 2023 |
| 2022 | |
未償還的股票期權 |
| |
| |
可沒收的限制性股票和限制性股票單位 |
| |
| |
未償還的普通股認股權證 |
| |
| |
13。所得税
所得税是根據ASC 740 “所得税” 使用資產負債法計算的。公司通過應用估計的年度有效税率法計算所得税的臨時準備金。該公司估計，年有效税率為
該公司在截至2023年9月30日的九個月期間蒙受了虧損，並預計全年將出現更多虧損，因此截至2023年12月31日的年度財務報表和税收方面的估計淨虧損。由於公司的虧損歷史，沒有足夠的證據記錄與美國、澳大利亞和德國業務相關的遞延所得税淨資產。因此，已記錄了與這些管轄區的遞延所得税淨資產相關的全額估值補貼。
27
目錄
美國公認會計原則要求採用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税收狀況以供承認，方法是確定現有證據是否表明該狀況很可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決（如果有）。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時累計超過50％的最大金額。
截至2023年9月30日，公司對未確認的税收優惠的負債為美元
公司記錄利息和罰款的政策是將其記錄為所得税支出的一部分。在截至2023年9月30日的九個月中，公司累計了與不確定税收狀況相關的利息和罰款，總額為美元
14。租約
該公司根據ASC 842對其租賃進行了核算， 租賃。該公司已確定，其不帶可選條款或可變組成部分的辦公和實驗室空間租賃為運營租賃。
該公司使用位於北卡羅來納州莫里斯維爾、德克薩斯州聖安東尼奧、新澤西州帕西帕尼和新澤西州北布倫瑞克的租賃設施開展業務。北卡羅來納州的租約將在2030年到期，德克薩斯州的租約將在2037年到期，帕西帕尼的租約將在2024年7月到期，新不倫瑞克省的租約將在2025年7月到期。這些租約適用於一般辦公空間、製造空間和實驗室空間，要求公司繳納財產税、保險、公共區域費用和維護費用。
2021 年 6 月，公司與 Durham KTP Tech 7, LLC 簽訂了租賃協議，租賃一家
2021 年 10 月，Scorpius 與 Merchants Ice II, LLC 簽訂了租賃協議，租賃
2022年12月，Scorpius與TPB Merchants Ice, LLC簽訂了租賃協議，租用一臺
28
目錄
出租人 $
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，為經營租賃支付的現金總額為美元
公司的租賃成本反映在隨附的一般和行政及研發業務和綜合虧損報表中，如下所示：
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內 | 在截至2023年9月30日的九個月中 | |||||
運營租賃成本 | $ | | | |||
融資租賃成本 | ||||||
租賃資產的攤銷 | | | ||||
租賃負債的利息 | | | ||||
融資租賃成本總額 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的加權平均剩餘租期和增量借款利率如下：
在截至2023年9月30日的九個月中 | 在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||
剩餘租賃期限的加權平均值 | |||||||
經營租賃 | 年份 | 年份 | |||||
融資租賃 | 年份 | 年份 | |||||
加權平均增量借款利率 | |||||||
經營租賃 | | % | % | ||||
融資租賃 | | % | % | ||||
29
目錄
截至2023年9月30日，運營和融資租賃負債的到期日如下：
經營租賃 |
| 融資租賃 |
| 總計 | |||||
2023 年（不包括截至2023年9月30日的九個月） | $ | | | $ | | ||||
2024 | | | | ||||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028 | | | | ||||||
2029 | | | | ||||||
此後 | | | | ||||||
最低租賃付款總額 | | | | ||||||
減去：估算利息 | ( | ( | ( | ||||||
租賃負債的現值 | $ | | $ | | $ | | |||
15。承諾和意外開支
Elusys依靠第三方製造商Lonza來生產其所需的ANTHIM® 散裝藥品的商業數量。Elusys已向Lonza下達了未來購買散裝藥物的堅定訂單, 未來不可取消的剩餘承諾總額約為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本10-Q季度報告中其他地方討論的因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本討論應與隨附的未經審計的合併財務報表以及我們2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。 您應查看本10-Q表季度報告和2022年年度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。
概述
我們目前的重點是我們的合同開發和製造組織（“CDMO”），該組織通過我們的Scorpius Biomanufacturing, Inc.（“Scorpius”）子公司為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發到當前良好生產規範（“CGMP”）臨牀和商業生產的全方位服務。Scorpius將cGMP生物製造和質量控制專業知識與免疫分析、分子測定和生物分析方法的尖端能力相結合，以支持基於細胞和基因的療法以及大分子生物製劑。我們的服務包括臨牀和商用藥物製造、釋放和穩定性測試以及各種工藝開發服務，包括上游和下游開發和優化、分析方法開發、細胞系開發、測試和表徵。我們在德克薩斯州聖安東尼奧的主要工廠於2022年10月開始運營。
在過去的一年中，我們的優先事項已轉移到我們的生物防禦和生物製造能力上，這導致我們的資源和精力重新集中在生物防禦和生物製造上，而不再關注臨牀階段的腫瘤資產，包括 HS-110 和 PTX-35。如果我們有足夠的資源，我們還打算繼續我們的子公司Skunkworx的發現工作。
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目錄
我們收購 Elusys 是為了擴大我們在生物防禦領域的作用，補充了我們對新出現的生物威脅的關注。我們最初預計將利用其位於堪薩斯州曼哈頓的Scorpius生物製造工廠的能力在內部生產Elusys的療法，從而受益於顯著的運營協同效應、成本節約以及加強監督、質量控制和上市速度。但是，我們一直無法在內部生產Elusys的療法，也無法從我們目前的製造工廠中獲得足夠的收入，也無法籌集足夠的資金來使我們能夠在堪薩斯州曼哈頓建造生物製造工廠，而是被要求與第三方簽訂合同，生產Elusys的療法。Elusys與Lonza的協議要求我們在下訂單時支付某些服務的費用，並且僅允許我們在某些情況下取消已下訂單的批次的生產。根據我們在2023年3月下達的訂單，我們預計有義務在兩年內向隆扎支付約3,400萬美元，並額外支付1900萬美元購買生產所需的樹脂和其他原材料。根據我們的財務狀況及上述情況，管理層繼續評估我們的未來方向，包括繼續探索戰略替代方案，包括剝離Elusys。
2023 年 8 月，沃爾夫先生向我們的董事會提交了一封不具約束力的要約信，要求他控制的一家實體收購 Elusys 的所有股權。收到錄取通知書後，由除沃爾夫先生以外的所有董事會成員組成的董事會特別委員會開始積極推銷Elusys，意在減少我們的債務。
2023年9月18日，我們的董事會批准了一項調整重點和重組計劃（“計劃”），旨在削減我們的非核心資產並降低其運營成本，以便將其精力和資源重新集中在我們的創收合同開發和製造組織（“CDMO”）Scorpius Biomanufacturing, Inc.（“Scorpius”）上。此次削減的目標是將我們的資源用於發展我們的CDMO業務，我們認為這將是我們取得成功的最佳機會。根據該計劃，我們於2023年9月18日裁員了大約13名參與研發工作的員工，佔我們當前員工的14％，並大幅減少了相關的研發工作。該計劃預計每年將節省約180萬美元的薪酬。
關鍵會計政策和估計
我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來表現非常重要。我們將這些政策稱為 “關鍵” 政策，因為這些特定領域通常要求我們對估算時不確定的問題做出判斷和估計，而且本來可以採用不同的估計（這也是合理的），這會導致不同的財務業績。
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們將持續根據歷史經驗評估我們的估計，並做出各種假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些假設從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
收入和遞延收入
流程開發收入通常代表與定製開發製造工藝和客户產品的分析方法相關的服務收入。流程開發收入是使用輸入法逐步確認的，方法是衡量迄今為止的投入與履行績效義務所需的估計投入總額的關係，從而跟蹤完成進度。
根據我們的客户合同提供的服務的交易價格反映了我們對為客户提供商品和服務而有權獲得的對價金額的最佳估計。對於與之簽訂合同
31
目錄
多項履約義務，我們以相對獨立的銷售價格為合約中確定的每項履約義務分配交易價格。如果沒有可觀測的獨立銷售價格，我們可以根據其他可比服務的定價或我們認為市場願意為適用服務支付的價格來估算適用的獨立銷售價格。
在確定交易價格時，我們還會考慮不同的可變對價來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠或其他類似項目。我們使用最可能的方法將部分或全部可變對價納入交易價格，但前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。最終收到的實際對價金額可能有所不同。
所有其他重要會計政策均無變化，摘要見2022年年度報告所載財務報表附註2。
操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
收入。 在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了670萬美元的產品銷售收入，其中包括已停止的業務，60萬美元的工藝開發收入和10萬美元的服務收入。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了598萬美元的產品銷售收入（包含在已停止的業務中）和60萬美元的服務收入。產品銷售收入的增加歸因於ANTHIM® 的製造轉型的完成，而工藝開發收入的增加歸因於聖安東尼奧CDMO工廠的運營。由於CPRIT補助金已經結束，2023年沒有確認任何補助金收入。
收入成本。 截至2023年9月30日的三個月，收入成本為270萬美元。其中，220萬美元主要反映了出售ANTHIM® 的製造轉換成本，這些成本包含在已停止的業務中。剩餘的50萬美元主要包括Scorpius的直接勞動力、管理費用和材料成本。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了640萬澳元的產品收入成本，這要歸因於向加拿大出售ANTHIM®（已停止的業務）。
研究和開發費用。截至2023年9月30日的三個月，研發費用下降了約3.7％，至520萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為690萬美元。研發費用的組成部分如下，以百萬計：
在已結束的三個月中 | ||||||
| 9月30日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
程式 |
|
|
|
| ||
HS-110 | $ | — | $ | 0.1 | ||
HS-130 |
| — |
| 0.1 | ||
PTX-35 | 0.1 | 0.6 | ||||
其他節目 |
| 0.3 |
| 0.3 | ||
未分配的研發費用 | 4.8 | 4.3 | ||||
$ | 5.2 | $ | 5.4 | |||
| ● | HS-110 支出減少了10萬美元，這主要是由於臨牀試驗在2022年停止。 |
| ● | 由於我們取消了腫瘤資產的優先級，HS-130 支出從10萬美元降至0.0美元。 |
| ● | PTX-35 支出減少了50萬美元，這主要是由於2022年第三季度停止了臨牀試驗和候選產品的開發。 |
| ● | 其他項目支出保持穩定，為30萬美元 並且主要與我們的研發設施的關閉成本有關. |
32
目錄
| ● | 未分配的研究費用增加了50萬美元，這主要是由於人員成本、折舊費用、攤銷費用以及科學硬件和軟件的增加。 |
銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為610萬美元和480萬美元。增長的主要原因是營銷費用增加了60萬美元，人員支出增加了40萬美元，折舊和攤銷了20萬美元，租金支出增加了20萬美元，但被保險費用減少的10萬美元所抵消。
非營業損失總額。截至2023年9月30日的三個月，營業外虧損總額為10萬美元，主要包括短期投資餘額的3萬美元未實現收益、短期投資餘額的20萬美元利息和股息收入，由80萬美元的利息支出和與融資租賃相關的攤銷所抵消。截至2022年9月30日的三個月，營業外虧損總額為0.7萬美元，主要包括短期投資餘額的未實現虧損（10萬美元），被短期投資餘額的7萬美元利息和股息收入所抵消。
截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
收入。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了670萬美元的產品銷售額，其中包括已停止的業務，10萬美元的收入來自與Shattuck Labs的許可協議，以及200萬美元的工藝開發收入。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了598萬美元的產品銷售收入，其中包括已停止的業務、10萬美元的合同收入和20萬美元的CPRIT撥款收入。產品銷售收入的增加歸因於ANTHIM® 的製造轉型的完成，而工藝開發收入的增加歸因於聖安東尼奧CDMO工廠的運營。由於CPRIT補助金已經結束，2023年沒有確認任何補助金收入。
收入成本。 截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為370萬美元。其中210萬美元主要反映了出售ANTHIM® 所產生的製造轉換成本，這些成本包含在已終止業務中。剩餘的150萬美元主要包括Scorpius的直接勞動力、管理費用和材料成本。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了640萬澳元的產品收入成本，這得益於向加拿大出售ANTHIM®。
研究和開發費用。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用增長了約24.8％，達到1,660萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,330萬美元。研發費用的組成部分如下，以百萬計：
在結束的九個月中 | ||||||
9月30日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
程式 |
|
|
|
| ||
HS-110 | $ | 1.4 | $ | 0.4 | ||
HS-130 |
| — |
| 0.7 | ||
PTX-35 |
| 1.3 |
| 1.8 | ||
其他節目 |
| 1.1 |
| 0.5 | ||
未分配的研發費用 |
| 12.8 |
| 9.9 | ||
$ | 16.6 | $ | 13.3 | |||
| ● | HS-110 支出增加了100萬美元，這主要是由於場地關閉費。 |
| ● | 由於我們取消了腫瘤資產的優先級，HS-130 支出從70萬美元降至0.0美元。 |
| ● | PTX-35 支出為 130 萬美元，主要包括與 2022 年第三季度停止的臨牀試驗和候選產品開發相關的預付費用。 |
| ● | 其他項目支出增加了60萬美元，這主要是由於我們研發設施的收尾成本增加。 |
| ● | 未分配的研究費用增加了290萬美元，這主要是由於人員成本的增加，包括股票獎勵的股票薪酬和承包商費用。 |
33
目錄
銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用分別為1,960萬美元和1,330萬美元。增長的主要原因是人員支出增加了180萬美元，營銷費用增加了190萬美元，專業費用增加了130萬美元，折舊和攤銷增加了60萬美元，租金支出增加了60萬美元，設施支出增加了10萬美元。
非營業損失總額。截至2023年9月30日的九個月中，營業外虧損總額為20萬美元，主要包括10萬美元的短期投資餘額未實現收益、50萬美元的短期投資餘額利息和股息收入、來自融資許可的利息支出（50萬美元）以及資產處置的虧損（20萬美元）。截至2022年9月30日的九個月中，營業外虧損總額為130萬美元，主要包括短期投資餘額的未實現虧損（160萬美元），由短期投資餘額的利息和股息收入的20萬美元抵消。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2023年9月30日，我們有大約950萬美元的現金和現金等價物以及短期投資，其中330萬美元是已停止的業務，我們認為這足以為2024年第一季度的運營提供資金。2023 年 9 月 18 日，我們的董事會批准了上述計劃，並開始積極推廣 Elusys，目的是減少我們的債務。儘管採取了節省成本的措施，而且已經收到和將要收到的現金，但管理層已經確定，在合併財務報表發佈後的一年內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們尚未從運營中獲得可觀的收入，預計短期內我們不會從運營中獲得足夠的收入來維持運營，因此我們需要籌集資金來維持運營。因此，管理層繼續評估公司的未來方向，包括繼續探索戰略替代方案和積極推廣Elusys的資產剝離。但是，無法保證這些戰略備選方案會取得成功。如果我們在未來幾個月內沒有籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們可能需要推遲、減少或終止部分或全部業務，出售部分資產，停止運營，清算資產或重組公司，或將上述各項結合起來。
自2008年6月成立以來，我們蒙受了重大損失，我們的運營資金來自於私募優先股、普通股和債務的淨收益。自首次公開募股以來，我們的運營資金主要來自證券公開發行和市場發行的淨收益，在較小程度上，還使用行使認股權證的收益。2018年5月，我們完成了普通股和認股權證的公開發行，購買普通股的淨收益約為1,880萬美元，在發行結束後，通過行使本次發行發行的436,381份認股權證，又增加了480萬美元。2018年11月，我們完成了普通股和認股權證的公開發行，以購買普通股，我們獲得了約1,270萬美元的淨收益。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們通過在市場上發行普通股獲得了約380萬美元的淨收益。2020年1月21日，我們完成了普通股和認股權證的承銷公開發行，以購買普通股，據此我們獲得了約640萬美元的淨收益。在截至2021年12月31日的年度中，我們通過在市場發行中出售2,106,027股普通股，獲得了2560萬美元的淨收益。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為2.49億美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為2.092億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為4,120萬美元和2,850萬美元。
我們預計將承擔與CDMO業務相關的大量商業化費用。未來我們將需要為我們的製造設施運營獲得大量額外資金。
但是，我們運營所需的實際資金金額受許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：
| ● | 我們的研究活動的進展； |
34
目錄
| ● | 我們為我們的CDMO服務吸引客户的能力； |
| ● | 我們研究計劃的數量和範圍； |
| ● | 我們的臨牀前開發活動的進展； |
| ● | 與我們簽訂研發協議的各方的發展努力的進展； |
| ● | 我們的擴張計劃和任何新項目的現金需求； |
| ● | 我們維持當前研發許可安排和建立新的研發和許可安排的能力； |
| ● | 起訴和執行專利索賠和其他知識產權所涉及的費用； |
| ● | 監管部門批准的成本和時間； |
| ● | 補助金的收據（如果有）； |
| ● | 臨牀實驗室開發和測試；以及 |
| ● | 額外的製造設施建設成本和設備成本。 |
我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比我們目前的預期更快或更多地獲得額外資金。潛在的融資來源包括戰略合作伙伴、公開或私下出售我們的股權或債務融資、合併、出售我們的公司、資產剝離、這些的組合或其他戰略交易。由於我們的長期資本需求，條件有利時，我們可能會尋求進入公開或私募股權市場。我們目前沒有任何承諾的資金來源，而且不確定在我們需要時是否會按照我們能接受的條件提供額外資金，或者根本不確定。如果我們通過出售額外普通股籌集資金，例如通過與B. Riley FBR, Inc. 簽訂的經修訂和重述的普通股銷售協議，或其他可轉換為普通股的證券，則現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們無法在需要時籌集額外資金或聘請戰略合作伙伴，則公司可能被要求推遲、減少或終止部分或全部業務，我們可能被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護。
Elusys 依靠第三方製造商 Lonza 來生產我們的商業數量的 ANTHIM® 散裝藥物物質要求。Elusys已向Lonza下達了未來購買藥品的堅定訂單，到2025年，其餘不可取消的未來承諾總額約為5,300萬美元。截至2023年9月30日，我們有大約950萬美元的現金和現金等價物以及短期投資，預計將為2024年第一季度的運營提供資金。管理層已經確定，在合併財務報表發佈後的一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
現金流
經營活動。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，現金的使用主要是由於我們經非現金費用調整後的淨虧損、營運資金組成部分的變化以及我們的Scorpius設施的啟動。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,050萬美元，而2022年同期提供的淨現金為210萬美元。使用量增加的主要原因是淨虧損增加1,270萬美元，折舊增加370萬美元，商譽減值損失增加390萬美元，無形資產減值損失減少120萬美元，或有對價公允價值變動減少320萬美元，其他資產減少1,270萬美元，合同應收賬款減少2,450萬美元，庫存減少580萬美元百萬美元, 使用權資產增加1,000萬美元, 應付賬款減少310萬美元,遞延收入增加180萬美元, 應計費用和其他負債增加180萬美元.
投資活動。在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為3,010萬美元，而2022年同期為360萬美元。差異主要是由於短期投資的銷售減少了3,220萬美元，但被購買的190萬美元不動產和設備增加額所抵消。
籌資活動。 在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為270萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元。差額是由於融資租賃下的本金還款淨增加260萬美元。
35
目錄
當前和未來的融資需求
截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.49億美元。自創業以來，我們的運營現金流一直為負數。我們預計將承擔與Scorpius製造設施運營相關的鉅額商業化費用。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。披露控制和程序是指旨在合理保證我們《交易法》申報中要求披露的信息得到（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效，因為我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的財務報告內部控制存在重大缺陷。下文將進一步描述實質性弱點。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷（定義見《交易法》第12b-2條）是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
| ● | 我們發現，與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統相關的用户准入和職責分工領域的信息技術總體控制措施不力。因此，某些依賴於這些信息技術系統的信息的活動層面的控制措施也被認為是無效的。 |
| ● | 2023年3月，我們確定我們在確認與收購Elusys相關的遞延所得税資產估值補貼的方式上犯了某些錯誤，結果我們在截至2022年6月30日至2022年9月30日的季度申報中誇大了淨虧損。因此，我們確定財務報表中存在重大錯誤，需要重報截至2022年6月30日至2022年9月30日的季度期的10-Q表。這是由於評估和監測所得税會計的控制措施的設計和實施不足。 |
| ● | 我們發現了一個重大缺陷，這與我們在財務報表的很大一部分領域的某些管理審查控制措施的設計不力有關，特別是在審查的精確性和所執行審查程序的證據方面。 |
補救物質弱點
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目錄
我們致力於維持強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保儘快糾正這些重大缺陷的措施。我們認為，我們在補救方面已經取得了進展，並將繼續針對當前財務報告內部控制方面的重大缺陷實施補救計劃。具體而言，我們已經確定了以下做法和/或程序來糾正重大缺陷：（i）評估和實施圍繞用户訪問管理和職責分離的強化流程控制；（ii）擴大有關用户訪問和系統控制的文件範圍，提高管理審查控制措施中保留的證據水平；（iii）加強現有控制措施的設計，並正在對所得税的會計、處理和記錄實施新的控制措施。
我們將考慮在適用的控制措施運行足夠長的時間後修復的重大缺陷，管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度中，除了上文 “重大缺陷補救” 下討論的計劃外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們有不利影響，則單獨或合起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。以下信息更新應與我們的2022年年度報告第1部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息一起閲讀。除下文披露的內容外，與我們在2022年年度報告中披露的風險因素和不確定性相比，沒有任何實質性變化。
我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的.
截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.49億美元，截至2023年9月30日的九個月淨虧損約為4,120萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.092億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為4,390萬美元，沒有產生可觀的收入或正的運營現金流。我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續的運營虧損，並預計我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以為2024年第一季度的運營提供資金。我們預計，與持續活動相關的支出將增加，尤其是隨着我們擴大位於德克薩斯州聖安東尼奧的內部生物分析、工藝開發和製造設施的運營，並擴大傳染病/生物威脅計劃。我們在截至2022年12月31日的財政年度的經審計的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的；但是，迄今為止，我們的運營蒙受了重大損失，我們預計與持續活動相關的支出將增加。這些因素使人們嚴重懷疑我們在財務報表發佈後能否繼續經營一年。我們的審計師還在截至2022年12月31日止年度的財務報表報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。無法保證及時或根本無法保證以可接受的條件提供資金。我們可以採用的各種方法
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目錄
籌集資金攜帶潛在風險。任何額外的融資來源都可能涉及我們的股票證券的發行，這將對我們的股東產生稀釋作用。任何債務融資（如果有）都可能涉及限制性契約，這可能會影響我們開展業務的能力。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或測試的重大權利，或者以不利於我們的條款授予許可。如果我們未能成功地以可接受的條件或根本無法籌集更多資金，我們可能無法完成堪薩斯州工廠的計劃建設或開發我們收購的任何新候選產品。因此，我們無法得出這樣的結論，即此類計劃將在本季度報告中包含的財務報表提交給美國證券交易委員會後的一年內得到有效實施，而且我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
由於我們的現金流，我們將繼續評估戰略替代方案，無法保證任何戰略替代方案都會成功。
截至2023年9月30日，我們有大約950萬美元的現金和現金等價物以及短期投資，我們認為這足以為2024年第一季度的運營提供資金。管理層已確定，公司在合併財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力存在重大疑問。我們尚未從運營中獲得可觀的收入，預計短期內我們不會從運營中獲得足夠的收入來維持運營，因此我們需要籌集資金來維持運營。因此，管理層繼續評估公司的未來方向，包括繼續探索戰略替代方案和剝離Elusys。但是，無法保證這些戰略備選方案會成功。如果我們無法剝離Elusys，則需要額外的資本來支付Elusys的債務。如果我們在未來幾個月內沒有籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們可能需要推遲、減少或終止部分或全部業務，出售部分資產，停止運營，清算資產或重組公司，或將上述各項結合起來。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計將繼續產生營業虧損並出現負現金流，目前尚不確定我們能否實現盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別出現4,120萬美元和2,850萬美元的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.49億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為4,390萬美元和3540萬美元。我們預計，在我們能夠實現足夠的運營收入水平之前（如果有的話）將繼續蒙受營業虧損。如上所述，我們預計，在產品全面投入運營並滿負荷運轉之前，我們的產品銷售或製造工廠不會產生可觀的收入。我們實現盈利的能力將取決於市場對我們產品和服務的接受程度，以及我們向目標市場開發、推出和銷售產品和服務的能力。此外，無法保證我們從製造服務中獲得足夠的收入來支持製造工廠預計產生的費用。因此，目前無法預測未來損失的程度和實現盈利所需的時間（如果有的話）。
即使我們作為CDMO成功地創造了收入，我們預計在可預見的將來也會蒙受鉅額損失，並且可能永遠無法盈利。我們還預計將繼續產生鉅額運營費用，並預計在可預見的將來，我們的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 在我們的 CDMO 創造和增加第三方客户的銷售額和已實現的收入； |
| ● | 繼續進行臨牀前開發並對候選產品進行臨牀試驗； |
| ● | 為候選產品尋求監管部門的批准； |
| ● | 實施額外的內部系統和基礎設施； |
| ● | 投入資源建造用於開發生物分析、工藝開發和製造活動的設施；以及 |
| ● | 僱用額外的人員。 |
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目錄
我們還預計，在可預見的將來，由於我們為營業虧損提供資金，現金流將為負數。因此，我們將需要創造可觀的收入或籌集額外資金，以實現和保持盈利能力。將來我們可能無法創造這些收入或實現盈利。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們的證券和融資活動的價值產生負面影響。
我們將需要籌集更多資金來支持我們的長期業務計劃，而我們未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的開發計劃或商業化工作。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動使用了約3,050萬美元的淨現金，截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資約為950萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的經營活動分別使用了約570萬美元和3,810萬美元的淨現金。我們預計未來將蒙受額外的營業虧損，因此預計我們的累計虧損將增加。在我們或我們的潛在合作伙伴成功將我們的產品商業化之前，我們預計不會在不久的將來從我們的CDMO服務或我們目前正在開發的任何候選產品中獲得可觀的收入。此外，由於聖安東尼奧製造工廠的運營，我們預計我們的支出將增加。如果我們繼續為堪薩斯州的製造工廠建造和購買設備，我們將承擔鉅額費用。
我們將需要籌集更多資金來為我們的長期運營提供資金，我們無法確定是否能按可接受的條件及時或根本不提供資金。為了滿足我們的融資需求，我們正在考慮多種選擇，包括但不限於額外的股權融資，我們預計這將包括通過市場發行出售普通股、債務融資和/或合夥企業或合作融資。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到我們的法定普通股數量以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所限制我們可以出售的證券數量和美元金額的各種規定的限制。任何額外的融資來源都可能涉及我們的股權或債務證券的發行，假設我們能夠足夠地增加普通股的授權數量，這將對我們的股東產生稀釋作用。在某種程度上，我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。任何債務融資（如果有）都可能涉及限制性契約，這可能會影響我們開展業務的能力。如果我們未能以可接受的條件籌集更多資金，我們可能無法繼續我們的CDMO業務或繼續維持我們在紐約證券交易所美國的上市。此外，我們可能被迫推遲、停止或削減產品開發，放棄銷售和營銷工作，放棄對有吸引力的商機的許可。任何額外的融資來源都可能涉及我們的股權或債務證券的發行，這將對我們的股東產生稀釋作用。
現在，我們的業務集中在一個行業領域，即CDMO業務。
現在，我們的業務運營集中在一個業務領域，即CDMO業務。迄今為止，我們還沒有從CDMO業務中獲得可觀的收入，也無法保證將來我們能夠做到這一點。我們不斷提升我們的技術和CDMO能力，以進一步擴大和增長我們的收入基礎。
如果來自第三方客户或客户的收入集中在佔我們總收入很大一部分的金額上，我們可能會受到對該客户的嚴重依賴的不利影響，包括但不限於未清款項的收取和收款、對客户的持續運營分配以及相關的效率、產能和機會成本。
目前，我們正在不斷提升我們的技術和CDMO能力，以進一步擴大和發展我們的收入基礎和業務。我們將繼續考慮任何潛在的收入和與客户相關的集中風險。在截至2023年9月30日的九個月中，兩個客户佔了我們所有的工藝開發收入。儘管我們預計在未來十二個月中，我們的收入將增加，並且會因客户而異，但無法保證我們的假設是正確的。
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目錄
現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。
2023年11月20日，我們的已發行普通股共有26,081,890股，所有這些股票目前都有資格在公開市場上出售，但在某些情況下，受《證券法》頒佈的第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。可以想象，股東可能希望出售部分或全部股份。如果我們的股東同時在公開市場上出售大量普通股，則由於普通股供需失衡，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。即使他們實際上沒有出售股票，公眾認為我們的股東可能會出售大量普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。
普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力，並可能導致股東損失對普通股的部分或全部投資。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年9月30日的季度中，沒有之前未披露的未註冊證券的銷售情況。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物載於附錄索引。展覽索引以引用方式納入此處。
展覽索引
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 第三次修訂和重述的Heat Biologics, Inc.公司註冊證書，日期為2013年3月20日（參照2013年5月6日美國證券交易委員會S-1表格註冊聲明（文件編號333-188365）附錄3.5納入）。 | |
3.2 | 2013年5月30日提交的截至2013年5月29日的Heat Biologics, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2013年5月30日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明（文件編號333-188365）附錄3.6納入）。 | |
3.3 | 截至2017年7月13日的Heat Biologics, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2017年7月17日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.4 | 截至2018年1月18日的Heat Biologics, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2018年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 |
40
目錄
3.5 | 截至2020年3月20日的第三次修訂和重述的Heat Biologics, Inc.公司註冊證書修正證書（參照2020年3月23日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.6 | 截至2020年12月11日的Heat Biologics, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2020年12月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.7 | 截至2022年4月28日的第三次修訂和重述的Heat Biologics, Inc.公司註冊證書修正證書（參照2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.8 | 第二 2022年5月3日修訂和重述的章程（參照2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.2納入）。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a 14（a）條或第15d 14（a）條，對首席執行官傑弗裏·沃爾夫進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a 14（a）條或第15d 14（a）條，首席財務官兼首席會計官威廉·奧斯特蘭德的認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官傑弗裏·沃爾夫的認證。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官威廉·奧斯特蘭德的認證。 | |
101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 |
* | 隨函提交。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
夜鷹生物科學有限公司 | ||
日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 傑弗裏 A. 沃爾夫 |
傑弗裏·沃爾夫 | ||
董事長兼首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 威廉·奧斯特蘭德 |
威廉·奧斯特蘭德 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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