Taseko礦業有限公司

以及每一位擔保人

8.250% 2030年到期的高級擔保票據

_________________________

壓痕

日期截至2024年4月23日
_________________________

紐約梅隆銀行，

作為美國受託人，

和

加拿大紐約銀行信託公司，

作為加拿大聯合受託人和抵押代理人

目錄

i

II

三、

注：無論出於何種目的，本目錄均不得被視為本契約的一部分。

四.

INDENTURE，日期為2024年4月23日，Taseko Mines Limited，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（““公司”）、擔保人（定義見本文）、紐約梅隆銀行（一家紐約銀行公司）作為美國受託人（“美國受託人)和根據加拿大法律正式成立的信託公司BNY Trust Company of Canada，作為加拿大的共同受託人(以該身份，加拿大聯合受託人並與美國受託人一起，受託人“而每一個都是”受託人)及抵押品代理人(以該身分，即抵押品代理“)以及其任何和所有繼承人。

本公司、擔保人、抵押品代理人及受託人為彼此利益及為2030年到期的8.250%優先擔保票據持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益，同意如下協議：備註"):

第一條

定義及成立為法團

通過引用

第1.01節以下是定義。

"後天債務“就任何指明人士而言，指：

(1)在該另一人與該指明人士合併或合併、併入或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及

(2)由留置權擔保的債務，該留置權將該指定的人取得的任何資產設定為質押。

"其他備註指根據本契約第2.02、4.08及4.09節規定於發行日期後發行的票據(初始票據除外)，與初始票據屬同一類別。

"附屬公司任何指定人士的任何其他直接或間接控制或受控，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制“就任何人而言，”是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、協議或其他方式直接或間接指導或導致指示該人的管理層或政策的權力；但前提是一個人擁有10%或更多的投票權股票的實益所有權將被視為控制權。就本定義而言，術語“控管," "受控於“和”在共同控制下，“都有相關的含義。

"座席“指任何註冊官、副註冊官、付款代理人或額外付款代理人。

"適用保費“指公司就任何票據在任何贖回日期所釐定的較大者：

(1)支付票據本金的1.0%；或

(2)超額部分：

(A)在該贖回日期的現值為(I)債券於2026年11月1日的贖回價格(該贖回價格載於第3.07(A)節的表內)，加上(Ii)截至2026年11月1日到期須支付的所有利息(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，折現率相等於該贖回日的庫房利率加50.0個基點；

(B)支付票據的本金。

"適用程序“就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於該等轉讓或交換的託管、歐洲結算或結算的規則及程序。

“出售資產”是指：

(一)公司或其任何受限子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產；但前提是出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體，將受本契約第4.16節和/或第5.01節的管轄，而不受本契約第4.17節的管轄；以及

(2)本公司任何受限制附屬公司發行股權或本公司或本公司任何受限制附屬公司出售本公司任何附屬公司的股權(法定或董事合資格股份除外)。

儘管有上述規定，下列各項均將被視為非資產出售：

(一)涉及公平市價低於5,000萬美元的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)公司與其受限制子公司之間或之間的資產轉移，包括轉移給因該轉移而成為受限制子公司的人；

(三)本公司受限子公司向本公司或本公司受限子公司發行股權；

(四)非限制性子公司股權的發行或處置；

(5)在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式轉讓產品(包括但不限於礦物、礦石、精礦和精煉金屬)、服務、應收賬款或其他資產(由本公司真誠確定)，包括根據任何金屬融資安排出售本公司或其受限子公司的產品或其他資產，以及購買任何該等產品或其他資產的權利或選擇權；

(六)出售或者以其他方式處置現金或現金等價物；

(七)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中取得的許可、再許可、租賃或轉租，對本公司及其受限子公司的業務沒有實質性幹擾；

(8)在正常業務過程中出售、放棄或以其他方式處置損壞、陳舊、多餘或陳舊的資產(包括放棄或以其他方式處置礦產權益或知識產權，在公司合理判斷下，該等權益或知識產權在本公司及其受限制附屬公司的整體業務運作中不再具有經濟上的可行性或不再有用)，在正常業務過程中出售或以其他方式處置剩餘或多餘的不動產，以及任何與FF&E的維護和升級相關的處置；

(9)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或就公司或其任何受限制子公司的任何財產或其他資產提起止贖或任何類似訴訟；

(10)不受第4.09節禁止的留置權的授予；

(11)不違反4.07條款的限制性支付或允許投資；

(12)就與本公司及其附屬公司整體業務具有相若或更大市值或有用性的核準業務進行的任何資產(包括資產及現金等價物的組合)的任何交換(與本公司的聯屬人士除外)，如交換公平市價超過3,000萬美元的資產，則須在本公司董事會的決議中列明，但前提是公司應使用在第4.17(B)節所述的任何此類資產交換中收到的任何現金或現金等價物；

(13)出售或轉讓(不論是否在正常業務過程中)採礦權、許可證或權利、地面權或不動產的直接或間接權益；但前提是，在出售或轉讓時，這些財產、許可證或權利與之相關的儲量不超過已探明儲量；

(14)(A)在通常業務過程中，因合營協議、股東協議、有限責任公司協議、合夥協議或類似協議所載的合營企業協議、股東協議、有限責任公司協議、合夥協議或類似協議所載的合營協議、分包協議、任何採礦財產的租賃或分租、許可證或權利或其他第三方之間的權利或地面權而產生的或被視為產生的處置；(B)在通常業務過程中，按合營安排、股東協議、有限責任公司協議、合夥協議或類似協議所載的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等協議作出的處置；及。(C)與合營有關的處置，而上述(A)及(B)條或下一段並未考慮的處置，在任何時間不得超過綜合總資產的2,500萬美元及2.0%的較大者；及。

(15)根據發行日生效的《三井協議》將佛羅倫薩的股權出售給三井。

為免生疑問，以下各項均被視為非資產出售：(A)本公司或其任何受限制附屬公司根據合營協議於直布羅陀礦或與直布羅陀礦有關的開支及貢獻；(B)本公司或其任何受限制附屬公司與任何其他合營企業有關的開支及出資，而在該等開支或出資發生時，本公司或其任何受限制附屬公司是該合營企業的普通合夥人或經營者，或擁有該等合營企業的多數參與權益或同等控制權。但前提是(1)向該等其他合營企業投資而出資或購買的開支或資產可用於償還該合營企業的債務，及(2)該等開支或出資由本公司、任何該等受限制附屬公司及合營企業的任何其他人士根據其各自的參與權益按比例支付；及(C)本公司出售或以其他方式處置新榮景項目的資產及營運，不論該等出資、出售或其他處置是否給予新榮景控股公司或其他公司，不論交易形式為何。

"可歸屬債務“就銷售和回租交易而言，是指在確定時，承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限。該現值應使用等於按照國際財務報告準則確定的此類交易中隱含的利率的貼現率來計算；提供, 然而，如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義來確定。

"實益擁有人具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予這一術語的含義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才能行使的。術語實益擁有“和”實益擁有“都有相應的含義。

“董事會”是指：

(1)就法團而言，指該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2)就合夥企業而言，其普通合夥人的董事會

合夥關係；

(三)有限責任公司的管理成員或者由管理成員組成的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

"工作日“指星期六、星期日以外的任何日子，或法律授權或要求紐約的銀行關閉的任何日子。

"加拿大聯合受託人“指名為”的人“加拿大聯合受託人在本契約的第一段中，直至繼任的加拿大共同受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後加拿大聯合受託人“指或包括當時為本協議下加拿大共同受託人的每一人。

"資本租賃義務指根據《國際財務報告準則》並於2018年12月31日生效、本應歸類並作為資本租賃進行財務報告的債務，但為免生疑問，不包括在採用《國際財務報告準則第16號租賃》之前不構成資本租賃義務的任何租賃。該債務所代表的債務金額將是該債務當時的資本化金額，其確定應按照截至2018年12月31日有效的國際財務報告準則確定，為免生疑問，根據上述句子，不包括在採用國際財務報告準則第16號“租賃”之前不會構成資本租賃義務的任何租賃，其聲明的到期日將是該租賃在第一日之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的其他金額的日期，該租賃可被終止而不受懲罰；但前提是本公司或任何受限制附屬公司根據合營協議對Cariboo應佔資本租賃責任的任何擔保，就本契約而言應列為本公司或該受限制附屬公司的資本租賃責任(視何者適用而定)。

“股本”是指：

(1)公司股本中的普通股或優先股；

(2)協會或企業實體的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司的合夥權益(不論是一般或有限)或會員權益；及

(4)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

"卡里布指Cariboo銅業公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

"Cariboo交易指本公司根據本公司與Sojitz Corporation於2023年3月15日訂立的買賣協議，向Sojitz Corporation收購Cariboo的股份，本公司根據日期為2024年3月25日的Dowa和Furukawa之間的買賣協議，向Sojitz Corporation收購Cariboo的股份，Sojitz供應商融資、Cariboo供應商融資及相關交易，詳見要約備忘錄“摘要-最新發展-收購直布羅陀剩餘12.5%權益”及“其他負債説明-向Sojitz及-Cariboo”所述。

"Cariboo供應商融資“指Cariboo在發行日欠Dowa和Furukawa與Cariboo交易融資有關的未償債務。

“現金等價物”是指：

(1)美元或加元；

(2)由美國、加拿大或加拿大任何省份或其任何機構或機構發行或直接及全面擔保或承保的證券(但前提是美國、加拿大或加拿大該省(視情況而定)的全部信用和信用被質押以支持這些證券)自購買之日起到期日不超過12個月的；

(3)自取得之日起計12個月或以下期限的存款證及歐洲美元定期存款、期限不超過365天的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，每種情況下均須存放於《加拿大銀行法》附表I或附表II所述或S評級至少為A-1或同等評級的任何銀行、穆迪至少P-1或同等評級、或至少R-1或DBRS Limited評級至少相同或同等的銀行；

(4)與符合本定義第(3)款規定條件的金融機構簽訂的本定義第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過7天；

(5)具有穆迪或S公司兩個最高評級之一的商業票據，或就加拿大商業票據而言，具有DBRS Limited兩個最高評級之一，且在收購日期後一年內到期的商業票據；及

(6)至少95%的資產構成本定義第(1)至(5)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

"控制權的變更“指發生下列任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或合併以外的方式)給任何人(包括《交易法》第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；

(二)通過與公司清算或者解散有關的方案；

或

(3)於任何交易(包括但不限於任何合併、合併或合併)完成後，任何人士(包括任何“人士”(如交易所法令第13(D)(3)條所使用的“人士”))直接或間接成為本公司超過50%有投票權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

"Clearstream“指Clearstream Banking，S.A.

"抵押品“指初始票據抵押品及任何額外票據抵押品。

"抵押品代理指加拿大BNY信託公司，作為票據持有人的抵押品代理，直至繼承人按照本契約的規定予以取代為止，此後指任何此類繼承人。

"抵押品協議指擔保協議、質押協議、抵押、抵押品轉讓、控制協議和相關協議(包括但不限於統一商業法典或PPSA下的融資聲明)、Osisko債權人間協議、RCF債權人間協議和任何未來債權人間協議(如果有的話)，每項協議均經不時修訂、補充、重述、續訂、替換或以其他方式修改，以保證票據文件下的任何義務，或任何此類留置權的權利或補救措施受其管轄。

"《商品協定》“指本公司或其任何受限制附屬公司訂立的任何商品期貨合約、商品掉期、商品期權或其他類似協議或協議，旨在保障本公司或其任何受限制附屬公司免受本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中實際使用或出售的商品價格波動的影響。

"公司指Taseko Mines Limited，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司及其任何和所有繼承人。

"合併EBITDA“就任何指明人士在任何期間而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入(不重複)：

(1)在計算綜合淨收入時扣除的固定費用；加

(二)按收入或利潤計提的税項準備金，在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內；加

(3)折舊、損耗和攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)，但在計算該綜合淨收入時應扣除此類折舊、損耗和攤銷；加

(4)任何外幣折算損益(包括與貨幣重新計量負債有關的損益)，但在計算此類綜合淨收入時應考慮到此類損失；加

(5)減少合併淨收入的其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，但以其為未來任何期間的現金費用或費用的應計或準備金，或對前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷為限)，但以該等非現金費用或費用在計算該綜合淨收入時扣除的範圍為限；加

(6)與任何股權發售、準許投資、合併、安排、收購、處置、資本重組或不受禁止的債務產生或修訂有關的任何開支或收費(折舊、攤銷或耗盡開支除外)，包括其再融資，不論是否成功，包括(A)與發行債券有關的費用、開支或收費；及(B)日後對債券作出的任何修訂或其他修改，但以該等開支或收費在計算該等綜合淨收入時已扣除為限；加

(7)備考成本節省額；加

(8)在此期間收到或成為應收的任何利潤損失、業務中斷或等值保險的收益，以因支付該等保險收益而產生的相關損失計入計算該綜合淨收入的範圍內；加

(九)非經常性或非常虧損或費用，在計算該綜合淨收入時扣除該等非經常性或非常虧損或費用；加

(10)在計算該綜合淨收入時扣除因對任何已完成的收購採用購進會計而對任何細列項目進行的任何調整的影響(包括將該等調整壓低至任何受限制附屬公司的影響)；加

(11)減少此類綜合淨收入的非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入，在每一種情況下，均應在合併的基礎上並根據國際財務報告準則確定；較少

(12)增加該綜合淨收入的其他非現金項目，但在正常業務過程中產生的收入除外。

為計算本公司及其受限制附屬公司的綜合EBITDA，在佛羅倫薩開始營業之日起至佛羅倫薩開業後四個完整會計季度有佛羅倫薩綜合EBITDA之日止期間內，公司可對佛羅倫薩的收益進行形式上的影響如下：(1)就開始營業之日後結束的第一個完整會計季度而言，將佛羅倫薩該會計季度的綜合EBITDA乘以4，(2)對於開業之日之後完成的前兩個完整的財政季度，將佛羅倫薩這兩個財政季度的綜合EBITDA乘以兩個財政季度；和(3)對於在開始運營日期後完成的前三個財政季度，將佛羅倫薩這三個財政季度的綜合EBITDA乘以四分之四(4/3)。自佛羅倫薩開業後四個完整會計季度的財務業績公佈之日起，本公司應對佛羅倫薩最近連續四個會計季度的收益給予形式上的影響，該收益在相關確定日期之前結束。

"合併淨收入“就任何指明人士而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間按綜合基礎(不包括該人的任何非受限制附屬公司的淨收入(虧損))在該期間的淨收益(虧損)的總和，並按照”國際財務報告準則“釐定，且不減少任何優先股股息；但前提是:

(1)任何非受限制附屬公司或按權益會計法核算的任何人士的淨收益(及虧損)，將只計入以現金支付予該特定人士或其受限制附屬公司的股息或類似分派的數額；

(2)僅為根據第4.07(A)節第(3)(A)款確定可用於限制性支付的數額，任何受限子公司的淨收益(但不包括損失)將被排除在外，範圍是該受限子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，但以下情況除外：

(I)公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收益中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間本可派發予本公司或本公司另一受限制附屬公司作為股息的現金總額(如屬向本公司另一受限制附屬公司派發的股息，則須受本條所載的限制所規限)；及

(Ii)公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨虧損中的權益是否將計入該綜合淨收入；

(三)是否排除會計原則變更的累積影響；

(4)對衝債務和任何其他衍生工具按市值計價的估值變動所導致的非現金損益將不包括在內；

(五)不包括因授予高級管理人員、董事和員工股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權獎勵而產生的任何非現金支出；

(6)與重新計量債務的貨幣有關的任何貨幣兑換收益和損失將不包括在內；

(七)不計入合併經營報表中與非控股權益有關的任何淨收益或虧損；

(8)在計算綜合淨收入時扣除的範圍內，任何(A)重組費用、應計項目和準備金(包括與實施節約成本舉措直接相關的費用)、整合成本或與建立新設施有關的成本(為免生疑問，應包括保留、遣散費、搬遷、裁員、合同終止、系統建立成本和設施整合成本)，以及(B)減值費用、無形資產攤銷(包括商譽)、資產報廢債務的增加或自然災害(包括火災、洪水、風暴和相關事件)的財務影響所產生的非現金支出，在第(A)和(B)款的情況下，不包括；

(9)凡與已支付的溢價或罰款有關的任何非現金或非經常性費用，以及與到期前贖回、償還、提前清償或修訂債務有關的遞延融資成本或其他財務資本重組或修訂費用的註銷，將不包括在內；以及

(10)任何非常、非經常性或不尋常的收益或虧損或開支或費用，包括與任何資產出售或證券處置或提前清償債務有關的費用或費用，連同任何該等損益的任何相關税項撥備，將不包括在內。

"合併總資產“指截至最近一個會計季度末公司及其受限制子公司的總資產，可獲得公司及其受限制子公司的綜合資產負債表，均按國際財務報告準則綜合計算；但前提是為計算“綜合總資產”以測試與任何交易有關的本契約下的契約，本公司及其受限制附屬公司的綜合資產總額須予調整，以反映自適用資產負債表日期起至適用釐定日期止期間內發生的任何資產收購及處置。

"繼續“就任何違約或違約事件而言，指該違約或違約事件未獲補救或放棄。

"供款欠款“指公司或任何擔保人的債務總額，本金總額不超過公司在發行日期後從發行或出售其股本(不合格股票除外)或以其他方式貢獻給公司股權(不合格股票除外)而收到的現金淨收益總額的一倍；但前提是:

(I)在公司或擔保人因依賴現金而產生債務的範圍內，所收到或貢獻的現金不得增加可用於進行限制性付款的金額；

(Ii)在公司或任何擔保人依靠該等現金作出有限制付款的範圍內，為招致債務的目的，所收取或貢獻的現金不得包括在內；及

(Iii)該供款債項(A)是在作出該等現金供款後365天內招致的，而(B)依據在產生該等現金供款當日的人員證明書而如此指定為供款債項。

"受託人公司信託辦公室將寄往本協議第4.02節規定的美國受託人或加拿大共同受託人(視情況而定)的地址，或受託人或任何後續受託人可通知公司的其他地址。

"信貸安排“指一種或多種債務融資、商業票據融資、契據或票據，在每一種情況下，由銀行或其他機構貸款人或金融機構或投資者提供循環信用貸款(包括但不限於未來信貸融資)、定期貸款、票據、應收款融資(包括通過向這些貸款人或為向這些貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、以債券、票據、債權證或類似票據和信用證證明的債務證券，在每種情況下均經修訂、重述、修改、續期、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)被替換，或不時全部或部分再融資(包括向機構投資者出售債務證券)。

"控股第一留置權代理人“指(I)如有一名第一留置權代理人，該第一留置權代理人；及(Ii)如有兩名或兩名以上的第一留置權代理人，則該第一留置權代理人根據該等第一留置權代理人之間的協議，有權控制與第一留置權文件有關的任何執行行動。

"庫里斯“指Curis Holdings(Canada)Ltd.。

"貨幣協議“就某人而言，指該人為當事一方或受益人的任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議。

"保管人“指作為全球票據託管人的美國受託人，或其任何繼承者。

"債務文件“指第一份留置權單據和附註單據。

"默認“指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

"確定的説明“指以持有人名義登記並按照本協議第2.06節發行的票據，基本上以附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，亦不得附有”全球票據權益交換一覽表“。

"託管人“就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何及所有繼承人。

"指定非現金對價“指本公司或其任何受限制附屬公司就根據高級職員證書指定為指定非現金代價的資產出售而收取的非現金代價的公平市價，列明該等估值的基準，減去因其後出售、贖回或支付該指定非現金代價而收到的現金及現金等價物金額。

"不合格股票“指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由股本持有人選擇)，或於任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回的任何股本，或於(1)票據到期日期及(2)票據不再未償還日期後91天或之前，按股本持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，只有在該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分，才應被視為不合格股份。任何股本如僅因股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購該等股本而構成不合格股，除非該等股本的條款規定本公司不得根據該等條文回購或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合本契約第4.07節的規定，否則不會構成該等股本。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額，將為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息。

"道瓦“指道瓦金屬礦業有限公司。

"股權“指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

"股權發行“指(1)本公司(不合格股份及本公司附屬公司除外)出售本公司股權，或(2)出售本公司直接或間接母實體(本公司或本公司附屬公司除外)的股權，惟其所得款項淨額為本公司的普通股股本。

"歐洲清算銀行“指歐洲結算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商。

"《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

"已有債務“指本公司及其附屬公司於發行日存在的所有債務，直至償還該等款項為止。

"公平市價“指自願買方在不涉及任何一方的困境或需要的交易中向非關聯自願賣方支付的價值，如果交易涉及的總付款或對價低於2,500萬美元，則由公司高管真誠確定，否則由公司董事會確定。

"FF&E“指本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中使用的傢俱、固定裝置及設備。

"第一留置權代理“指任何第一留置權債務下的任何代理人。

“第一留置權債權”指第一留置權債務下的債權或義務。

"第一留置權債務“指根據”準許留置權“定義第(2)(A)、(C)和(E)條準許擔保的任何債務。

"第一留置權文件“指信貸協議和證明或管轄任何第一留置權的任何抵押品文件。

"第一留置權擔保人“指任何第一留置權代理人或第一留置權債權持有人。

"惠譽“是指惠譽公司。

"固定收費覆蓋率“指就任何指明人士的任何期間而言，該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定收費的比率但前提是這樣的計算將考慮以下因素：

(1)如指明人士或其任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率期間開始後及在計算固定收費覆蓋率事件當日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式償還或清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股計算日期“)，則將計算固定費用覆蓋率，使債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他報廢或清償，或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用具有形式上的效力，如同其發生在適用的四個季度參考期開始時一樣；然而，前提是(A)在計算日期招致的任何許可債項(為免生疑問，在該計算日期不作重新分類)或(B)任何債項在計算日期的清償，以清償因任何該等準許債項的產生而產生的得益為限；

(2)指明人士或其任何受限制附屬公司，或任何人士或其任何受限制附屬公司在四個季度基準期內或之後及在計算日期或之前作出的收購或處置，包括所有有關的融資交易及包括增加受限制附屬公司的所有權，或將於計算日期作出的收購或處置，須予形式上的效力，猶如該等收購或處置發生在四個季度基準期的第一天(為免生疑問，該等收購或處置須包括，收購Cariboo的所有權益)；

(3)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續業務的綜合EBITDA以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(4)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續經營的固定費用以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內，但僅限於產生這種固定費用的債務不是計算日期後特定個人或其任何受限制子公司的債務；

(5)在計算日期為受限制附屬公司的任何人，將被視為在該四個季度期間內在任何時間都是受限制附屬公司；

(6)任何在計算日期不是受限制附屬公司的人，將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制附屬公司；及

(7)如任何債務採用浮動利率，則該等債務的利息開支將按計算日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝責任於計算日期的剩餘期限超過12個月，則將適用於該等債務的任何對衝責任計算在內)，而如任何被賦予備考效力的債務具有本公司選擇的利率，則該利率將按本公司選擇的可選擇利率計算。

儘管如上所述，就本定義而言，每當根據本定義對任何計算給予形式上的效果時，形式上的計算將由本公司負責的財務或會計人員真誠地決定。

"固定收費“指就任何指明人士而言，在任何期間內，不重複的款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論已支付或應計，包括但不限於原始發行折扣、非現金利息支付(但不包括可歸因於任何套期保值義務按市值計價的任何非現金利息收入或開支)、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、可歸屬債務的推算利息、佣金、折扣及其他與信用證或銀行承兑融資有關的費用。並扣除依據套期保值義務就利率支付或收到的所有付款的影響，以及扣除已收到的任何利息收入；加

(二)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；加

(3)由該人或其受限制的附屬公司之一擔保的或以該人或其受限制的附屬公司的資產的留置權擔保的另一人的債務利息，不論是否需要該擔保或留置權；加

(4)下列各項的乘積：(A)該人或其任何受限制附屬公司的任何一系列優先股的所有股息，不論是否已支付或應計，亦不論是否以現金支付，但僅以本公司的股權(不合格股份除外)或向本公司或本公司的受限制附屬公司支付的股權股息，乘以(B)分數，分子為一，分母為一減該人當時的聯邦、州及地方法定税率，每宗均按國際財務報告準則綜合釐定，以三個小數點表示；較少

(5)該人士及其受限制附屬公司在任何金屬融資安排下的利息開支，不論是現金、非現金或入賬。

就計算“固定收費”而言，利息開支將於(I)使該人士及其附屬公司就利率協議作出或收到的任何付款淨額生效後釐定，(Ii)不包括該人士資產負債表中分類為其他全面收益的金額，及(Iii)固定收費將不包括任何Cariboo供應商融資或Sojitz供應商融資的任何視為利息支出或增值，或任何為會計目的而記錄的任何視為利息或增值，因為該利息或增值涉及根據“負債”定義第三段第(Iii)款不被視為負債的任何結算後債務。

"佛羅倫薩指佛羅倫薩銅業有限責任公司和佛羅倫薩銅業有限責任公司的任何繼承人或受讓人，包括但不限於將佛羅倫薩銅業有限責任公司轉換或交換為另一種公司結構，如公司、合夥企業或合資企業，以及佛羅倫薩銅業有限責任公司後續實體結構的任何此類繼承人或受讓人。

"佛羅倫薩控股指佛羅倫薩控股公司和佛羅倫薩控股公司的任何繼承人或受讓人，包括但不限於將佛羅倫薩控股公司轉換或交換為另一種公司結構，如有限責任公司、合夥企業或合資企業，以及佛羅倫薩控股公司後續實體結構的任何此類繼承人或受讓人。

"弗蘭科-內華達協定“指弗蘭科內華達公司與本公司於二零一零年五月十二日簽訂的、經不時轉讓、修訂、補充、延展、重述或替換的購銷協議，包括由此而預期的任何附屬協議。

"古川“指古川株式會社。

"未來信貸安排“指以當事金融機構為貸款人的新信貸安排(”FCF貸款人“)和FCF貸款人的代理人(”FCF代理“)，經不時全部或部分修訂、重述、修改、續期、退款、更換(不論在終止或終止後或其他情況下)或再融資。

"未來的ICA條款“指將以習慣形式載於任何未來債權人間協議中的下列條款，這些條款將在所有實質性方面包含以下概述的條款，但有一項諒解，即下列條款為摘要格式，並將更詳細地列入此類最終的未來債權人間協議中：

(1)在第一留置權債權得到全額償付或以其他方式清償和解除或失敗之前，由任何第一留置權擔保方持有或為其利益而持有的抵押品上的任何留置權在各方面都將優先於擔保票據債權的抵押品上的留置權；提供(I)在根據契約產生時被禁止，或(Ii)所產生的債務超過下文第(2)款所述的限額。

(2)第一留置權債權的本金總額不得超過依據第(1)、(8)款(須受準許留置權定義第(2)款的限制)及(17)項準許債務定義所可能產生的最高債務本金總額，但有一項理解是，第一留置權債權的本金總額應反映在適用的終止日期，依據契約下任何前述條款的任何修訂或修改而準許的任何較大款額(“最高第一留置權債務金額").

(3)除本定義第(1)款另有規定外，如在任何時間以任何額外票據抵押品的留置權作為第一留置權債權的抵押，則公司及擔保人(視何者適用而定)須就該等額外票據抵押品給予優先於第一留置權債權的票據擔保人留置權，其基準與其他抵押品相同。

(4)每名適用的受託人、抵押品代理人或控制第一留置權代理人(視屬何情況而定)將同意，在任何法律程序中，不會或將放棄對任何其他人在任何法律程序中就保證票據申索的留置權或保證抵押品的第一留置權的留置權(視屬何情況而定)的優先權、有效性、完美性或可執行性提出異議或給予支持的權利；提供任何未來債權人間協議將不會被解釋為阻止或損害任何適用受託人、抵押品代理、控股第一留置權代理、第一留置權擔保方或票據擔保方(視情況而定)在本協議規定的範圍內執行任何未來債權人間協議的權利。

(5)第一留置權擔保當事人在提交申請後發生的任何債務人佔有融資的本金總額，與第一留置權債權的本金總額合計，不得超過根據許可債務定義第(1)、(8)(受許可留置權定義第(2)款的限制)和(17)款可能產生的債務本金總額的120%。

(6)如就(I)根據第一留置權文件的條款所允許的任何額外票據抵押品的任何處置，或(Ii)任何第一留置權擔保當事人對該抵押品的任何權利或補救的強制執行或行使，包括任何抵押品的處置，控制第一留置權代理人本身及代表其他第一留置權擔保當事人，根據上文第(I)或(Ii)款解除任何留置權(在每種情況下均為“解除”)，但在全額現金支付第一留置權債權後給予的任何此類免除除外，然後，擔保票據對此類抵押品的債權的留置權將自動、無條件和同時解除，抵押品代理將為自己和代表其他票據擔保當事人，迅速簽署並向控股第一留置權代理或公司交付控股第一留置權代理或公司可能合理要求的終止聲明、解除通知和其他文件，以有效確認此類解除，在每種情況下，費用和費用均由公司承擔。如果控制第一留置權代理本身和代表其他第一留置權擔保當事人，因前述句子未涵蓋的任何原因解除擔保初始票據抵押品的任何留置權，抵押品代理人只需解除對該初始票據抵押品的票據債權的留置權，但程度與票據文件相符。

(7)控制第一留置權代理人及任何相關的第一留置權擔保當事人，在所有第一留置權債權均已全額償付或以其他方式清償並解除或敗訴的日期之前，在每一種情況下，將擁有對抵押品執行權利和行使補救(包括任何抵銷權)的專有權(包括對抵押品的解除、處置或限制作出決定)，或就該等權利或補救開始或尋求開始任何訴訟或法律程序(包括任何止贖訴訟或程序或任何破產事件)。在沒有與抵押品代理人或任何其他票據擔保方協商或同意的情況下，任何票據擔保方均不享有任何此種權利；提供(I)有擔保的票據當事人將有權採取某些行動，以保全和保護其對抵押品和無擔保債權人有權採取的某些訴訟的債權，以及(Ii)有擔保票據當事人可在180天期限過後(X)就初始票據抵押品強制執行或行使任何權利或補救辦法，或(Y)在抵押品代理人向控制第一留置權代理人遞交加速票據的書面通知(“停頓期”)之日起180天后就額外的票據抵押品強制執行或行使任何權利或補救辦法；如果進一步提供如果公司或任何擔保人發生了破產事件，只要(A)暫停或禁止控制第一留置權代理人就抵押品的任何重要部分行使其任何權利和補救措施，或(B)控制第一留置權代理人正在監督與該破產事件有關的訴訟程序，則該期限應延長；如果進一步提供, 然而，即使停頓期或任何未來債權人間協議的任何相反規定屆滿，在任何情況下，如果控制第一留置權代理人或任何其他留置權有擔保一方已經開始，抵押品代理人或任何其他有擔保票據當事人不得就任何抵押品強制執行或行使任何權利或補救，或在任何時間開始與任何人一起開始任何該等訴訟或法律程序，或就任何該等訴訟或法律程序提出呈請或投票贊成任何決議，並應努力尋求(或已在與破產事件有關的任何程序中尋求或請求解除或修改自動暫停或任何其他暫停，以使其能夠開始和進行)，強制執行或行使關於該抵押品或任何該等訴訟或程序的任何權利或補救措施(控制第一留置權代理人應立即向抵押品代理人發出書面通知)。除前一句所述外，票據擔保當事人不會就控制第一留置權代理人提出的抵押品的任何止贖程序或訴訟，或控制第一留置權代理人的任何其他行使、第一留置權債務下的任何權利和補救措施或其他方面提出異議或反對，亦不會反對控股第一留置權代理人容忍提起或進行任何收回或止贖程序或任何其他與抵押品有關的權利或補救措施的行使。

(8)抵押品代理人本身及代表其他票據有擔保當事人將同意，只要第一留置權債權尚未以現金全額支付，任何票據有擔保當事人在沒有控制第一留置權代理人事先書面同意的情況下，不得在與破產事件有關的任何程序中就抵押品的任何部分、其任何收益或抵押品的任何留置權請求解除或修改自動暫停或任何其他暫緩。

(9)在(I)當時尚未清償的全部或部分第一留置權債權到期前加速清償後，(Ii)任何第一留置權代理人對抵押品的留置權行使任何補救措施，(Iii)任何債務文件項下總計30天內未治癒或未免除的付款違約，或(Iv)破產事件發生後，票據持有人有權選擇按面值購買當時所有應計、未決或未付的第一留置權債權，外加應計利息和違約利息；提供任何第一留置權債務項下的未償還信用證，如有，應以相當於其總面值105%的金額進行現金抵押。

(10)任何未來債權人間協議應包含習慣瀑布條款，該條款應規定在支付所有適用受託人、代理人和抵押品代理人的所有費用和開支後，立即向票據擔保各方支付款項，以全額償還票據債權，並向第一留置權擔保當事人支付款項，以全額償還第一留置權債權。

(11)只要第一留置權債權尚未以現金全額支付，抵押品代理人或任何其他有擔保票據當事人在執行或行使有關抵押品的任何權利或補救時，或與任何保險單索償或任何宣告判決有關的抵押品或該等抵押品收取的任何抵押品或其任何收益，將被分開並以信託形式持有，並立即以所收到的相同形式轉移或支付給控制第一留置權代理人，以供第一留置權有擔保各方受益。如果在與破產事件有關的任何訴訟中，認定抵押任何抵押品的任何留置權因任何原因不能強制執行，則抵押品代理人和第一留置權擔保當事人同意，他們可能收到的關於或可分配給構成以票據擔保當事人為受益人的可強制執行留置權的抵押品的資產的價值或其任何收益(只要所有第一留置權債權尚未全額支付，相關第一留置權債務下的所有承諾尚未終止)應被分離並以信託形式持有，並立即以收到的相同形式支付給控制第一留置權代理人，用於第一留置權擔保當事人的利益。

(12)抵押品代理人將為自己和代表其他票據擔保方，放棄任何票據擔保方因任何第一留置權擔保方根據破產法對任何第一留置權擔保方的選擇而可能對任何第一留置權擔保方提出的任何索賠。

(13)對於抵押品代理人和其他票據擔保方：(A)不會採取或導致採取任何行動，其目的或效果是以任何方式幹擾或推遲控制第一留置權代理人在執行訴訟中出售抵押品；(B)不會在任何訴訟中或在與破產事件有關的任何法律程序中，向控制第一留置權代理人或任何其他第一留置權擔保人提出任何申索，要求以具體履行或其他方式就任何抵押品作出損害賠償或其他濟助，而控制第一留置權代理人或任何其他第一留置權擔保人對控制第一留置權代理人或其他第一留置權擔保人就任何抵押品所採取或不採取的任何行動概不負責；(C)不會尋求，亦不會放棄任何權利，使任何抵押品或其任何部分在喪失抵押品贖回權或以其他方式處置該等抵押品時被收回；及(D)不會試圖直接或間接挑戰任何未來債權人間協議的任何條款的可執行性。

“未來債權人間協議”指(A)本公司、擔保人、第一留置權代理人、抵押品代理人、任何其他適用受託人、抵押品代理人或代理人根據未來信貸安排就第一留置權債務訂立的一項或多項債權人間協議，並載有未來ICA條款，該等協議可不時予以修訂、補充或修改。可不時予以修正、補充或修改，或(B)通過合併、修正或補充的方式簽署《區域合作框架債權人間協議》。

"直布羅陀子公司“是指直布羅陀礦業有限公司。

"全球註釋圖例“指第2.06(F)(2)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

"全球筆記指存放於或代表存管人或其代名人登記的每張受限制全球票據，大體上以附件A的形式存入存管人或其代名人名下，並附有全球票據傳説，並附有根據第2.01節及第2.06(B)(3)節發出的“全球票據權益交換表”。

"政府權威“指加拿大政府或任何其他國家或其任何政治分區的政府，不論是州、省或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

"政府證券“係指美利堅合眾國或加拿大的直接義務或由其擔保的義務，以及美國或加拿大保證其全部信用和信用的付款。

"擔保“指以任何方式，包括但不限於以資產質押或有關資產的信用證或償還協議的方式，對任何債務的全部或任何部分(不論是因合夥安排產生的，或通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方式)的擔保，而不是背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中直接或間接收款。

"擔保人“指根據本契約的規定履行票據擔保的公司的任何附屬公司及其各自的繼承人和受讓人，直至該人的票據擔保根據本契約的規定解除為止。

"對衝義務“任何人的責任是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

"保持者“指以其名義登記鈔票的人。

"IAI全球筆記指實質上以附件A的形式載有全球票據傳説及私募傳説的全球票據，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額將相等於根據證券法轉讓予機構認可投資者的票據的未償還本金金額.

"國際財務報告準則“指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則(資本租賃債務除外)；但前提是關於就“金屬融資安排”的定義所作的釐定，以及就國際財務報告準則而言，該等安排是否構成債務，該等釐定將根據截至該等金屬融資安排截止日期的有效國際財務報告準則作出。本契約中包含的所有比率和基於國際財務報告準則的計算將按照國際財務報告準則計算。就本契約而言，(1)本契約中特別提及的編碼會計準則應被視為包括國際財務報告準則下的任何繼承、替換、修訂或更新的會計準則，以及(2)為免生疑問，關於租賃是否構成資本租賃義務的確定應根據“資本租賃義務”的定義作出。

"非實質附屬公司“指在任何決定日期，本公司的任何受限制附屬公司或受限制附屬公司集團(1)在截至釐定日期前的最近一個財政年度季度的最後一天(與該受限制附屬公司的資產合併及經公司間抵銷後)，其總資產(連同該受限制附屬公司的資產及公司間抵銷後)少於該日期綜合總資產的2.5%；及(2)在截至釐定日期前的最近四個財政季度，其收入總額低於本公司及其受限制附屬公司於該期間的綜合總收入的2.5%。

"負債“就任何指明的人而言，指該人的任何債項(不包括應累算開支及應付貿易款項)，不論是否或有，

(一)借款的；

(二)債券、票據、債權證或者類似票據；

(3)信用證(或與信用證有關的償付協議)或銀行承兑匯票；

(四)代表出售、回租交易中的資本租賃債務或應佔債務；

(5)指在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和對衝債務除外)在按照國際財務報告準則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現，則除下文另有規定外。

此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。在計算負債時，應不考慮適用會計準則和相關解釋的影響，否則，由於對該等債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計處理，該等影響將為本契約項下的任何目的增加或減少負債額。

儘管有上述規定：

(I)在公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上顯示為所得税(包括未來所得税)、遞延收入、場地關閉和開墾成本的金額將不被視為“負債”，包括任何這些歸類為流動的金額；

(Ii)在產生任何債務時，為支付該等債務的利息而借入和預留的款項，不得被視為“債務”，但前提是持有此類資金是為了保證支付此類利息；

(Iii)就本公司或其任何受限制附屬公司收購任何業務而言，“負債”一詞將不包括賣方有權獲得的成交後付款調整或賺取收入或類似債務，但條件是：(A)該等付款由最終結算資產負債表決定，(B)該等付款取決於該等業務在成交後的表現，或(C)該等付款取決於適用協議各方所釐定的其他因素(包括但不限於包括銅在內的商品的價格)；然而，前提是在結案時，任何此種付款的數額不能確定，在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，該數額在此後90天內支付；

(4)在計算“債務”時，應不考慮本契約項下任何目的的債務的增加或減少，這是由於對根據該文書或協議的條款產生的任何嵌入衍生品進行核算的結果；

(5)填海債務不是、也不會被視為負債；

(Vi)根據任何金屬融資安排記入本公司綜合資產負債表的任何債務或負債將不會被視為“負債”；及

(Vii)本公司或其任何受限制附屬公司擁有任何股本的任何合營企業所產生的任何債務將為其所佔該等債務的比例。

"壓痕指本契約，根據該契約，本公司、擔保人、受託人和抵押品代理人之間將發行經修訂、補充或修改的票據。

"間接參與者“指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

"首頁註釋“指根據本契約於發行日首次發行的本金總額為$500,000,000的債券。

"初始票據抵押品“指合營企業的抵押品和質押資產，合計。

“破產事件”是指：

(A)根據破產法或與公司或任何擔保人或其各自的財產或債務有關的破產法而進行的任何解散、清盤、全部或部分清盤、調整或重新調整債務、重組、妥協、與債權人的安排、安排計劃、建議或類似的法律程序，每宗個案均根據破產法進行；

(B)本公司或任何擔保人或其各自財產或債務的任何解散、清盤、全部或部分清盤、調整或重新調整債務、重組、妥協、與債權人的安排、安排計劃或根據任何適用公司法的安排條文進行的類似法律程序(在任何情況下涉及更改、修訂、轉換、妥協、清償或清償欠任何或所有債權人的債項)；

(C)根據本公司或任何擔保人或與本公司或任何擔保人有關的任何破產法，為債權人的利益而進行的任何破產、無力償債、接管、呈請書或破產轉讓，或為債權人的利益而轉讓；

(D)根據任何破產法對公司或任何擔保人的資產及負債進行任何編組；

(E)公司或任何擔保人大量出售資產，包括以債務文件條款所不允許的程度出售公司全部或實質上所有資產；

(F)任何與上述任何一項有關的法律程序，不論上述任何一項是自願或非自願、部分或完整的，幷包括由公司或任何擔保人(視何者適用而定)發起或同意的任何該等法律程序；或

(G)根據任何適用司法管轄區的法律，具有與上文(A)至(F)款所述任何事件同等效力的任何其他事件。

"破產法“指適用於本公司或任何擔保人或其任何財產或債務的任何其他破產、破產或類似法律。

"機構認可投資者指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”。

"債權人間協議“指適用的《奧西斯科債權人間協議》、《區域合作框架債權人間協議》和一項或多項未來債權人間協議

"利率協議“就任何人而言，指該人是當事一方或受益人的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似的協議或安排。

"投資“對任何人而言，指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，以及根據”國際財務報告準則“編制的資產負債表上歸類為或將歸類為投資的所有項目；但前提是下列各項均不被視為投資：(1)在正常業務過程中與本契約相符的對衝義務；(2)在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書。如果本公司或本公司的任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是本公司的受限制附屬公司，則本公司將被視為於任何有關出售或處置日期作出相當於本公司於該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資的出售或處置的金額並未按本契約第4.07(C)節的規定釐定。本公司或本公司的任何受限制附屬公司收購持有第三人投資的人士，將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額按本契約第4.07(C)節的規定釐定。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

為免生疑問，以下各項均被視為非投資：(A)本公司或其任何受限制附屬公司根據合營協議在直布羅陀礦或與直布羅陀礦有關的開支及出資，及(B)本公司或其任何受限制附屬公司與任何其他合營企業有關的開支及資產，而本公司或其任何受限制附屬公司於該等開支或出資發生時為普通合夥人或經營者，或擁有多數參與權益或同等控制權，及但前提是(1)向該另一合營企業出資或購買的支出或資產可用於償還該合營企業的債務；及(2)該等支出或出資由本公司、任何該等受限制附屬公司及合營企業的任何其他人士根據其各自的參與權益按比例支付。

"發行日期“指根據本契約發行債券的第一個日期。

"合資協議指公司、直布羅陀子公司和Cariboo之間於2010年3月18日簽訂的合資經營協議，該協議可能會不時被修訂、重述、延長、補充、替換或以其他方式修改.

"合資企業抵押品“指(1)直布羅陀附屬公司在合營協議中、在合營協議下及在合營協議下的所有權利、所有權、權益及利益，包括但不限於其參與權益、就其參與權益而應付予直布羅陀附屬公司的所有產品、產品收入及其他應付予直布羅陀附屬公司的款項，以及直布羅陀附屬公司根據該協議或由此衍生的所有其他權利、權益、利益、權力及利益；及(2)以任何形式直接或間接從任何交易條款所述任何財產所得的一切收益

(1)“的定義為何？合資企業抵押品."

"合資企業參與者“和”合資企業參與者“係指直布羅陀子公司Cariboo及其各自的繼承人或受讓人。

"槓桿率“指在對任何人作出任何決定的日期，以下比率：

(1)將該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的綜合負債總額減去截至該日期公司綜合資產負債表內的現金及現金等價物總額(不包括列為“受限制”的現金及現金等價物)至

(2)該人士及其受限制附屬公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA總額，而該四個會計季度截至釐定日期前有內部財務報表可供參考。

槓桿率的計算方式應與“固定費用覆蓋率”的定義一致，包括其中所述的對綜合EBITDA的任何備考調整。

"留置權“就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式予以完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、任何出售或給予擔保權益的選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典或PPSA(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何提交或協議。

“金屬融資安排”是指

(1)《弗蘭科-內華達協定》、《奧西斯科白銀銷售協定》、《三井協定》和《金牛座特許權使用費協定》，在每一種情況下，經不時轉讓、修訂、補充、延伸、重述或替換，幷包括由此設想的任何附屬協議；以及

(2)常規金屬分流、特許權使用費、承購融資安排(包括但不限於客户就未來交付的金屬、礦石、礦物、精礦或其副產品的購買支付定金或預付款的安排)、碳信用貨幣化或融資以及本公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中達成的類似融資交易的協議和安排。

"三井“指三井物產公司(美國)，Inc.

"三井協議指三井與佛羅倫薩之間於2022年12月19日簽訂的、經不時轉讓、修訂、補充、延展、重述或取代的銅採購協議，包括由此而預期的任何附屬協議。

"穆迪“指穆迪投資者服務公司。

"淨收益“指本公司或其任何受限制附屬公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)而收到的現金收益及現金等價物總額，扣除(I)與該等資產出售有關的直接成本，包括但不限於經紀佣金、法律、會計及投資銀行費用及銷售佣金，以及因出售資產而產生的任何搬遷開支，(Ii)因出售資產而支付或應付的税項，在每種情況下，在計入任何可用税項抵免或扣除及任何以資產留置權擔保的分税安排後，(Iii)根據合營協議因出售資產而須向Cariboo支付的款項，及(Iv)根據國際財務報告準則就該等資產或該等資產的銷售價格訂立的任何調整或彌償責任準備金。

"新繁榮控股公司“指BC 1280860有限公司及本公司任何其他直接或間接附屬公司，而該等附屬公司可能直接或間接擁有本公司就新繁榮項目所進行的現有業務的所有資產及營運。

"新繁榮“指發售備忘錄中所述的新繁榮項目。

"無追索權債務“意思是負債：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任；及

(2)貸款人已獲書面通知，將不會對本公司或其任何受限制附屬公司的股本或資產(非受限制附屬公司的股權除外)有任何追索權。

"非美國人“指非證券法S條例所界定的美國人。

"備註“具有本契約序言中賦予它的含義。就本契約和抵押品協議的所有目的而言，初始票據和附加票據應被視為一個類別，包括但不限於豁免、修改、贖回和購買要約；提供, 然而，，除非此類額外票據是根據合格重新開放發行的，或者以其他方式可用於美國聯邦所得税目的，否則此類額外票據將以單獨的CUSIP編號發行。在發行日期後發行的任何額外票據，將以抵押品作為抵押，與初始票據同等及按比例計算。除文意另有所指外，凡提及“附註”時，均應包括首注和任何附加附註。

"票據擔保指每名擔保人根據本契約和票據對本公司義務的擔保，並根據本契約的規定籤立。

"附註索賠“指附註文件項下的義務。

"備註文檔指本契約、票據、票據擔保和抵押品協議。

"票據擔保當事人“指代表其本身、受託人及票據持有人的抵押品代理人。

"義務“指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

"發售備忘錄“指本公司日期為2024年4月9日的有關發行及出售初始債券的最終發售備忘錄。

"軍官“就任何人而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、高級副總裁業務部門、任何助理財務主管、財務總監、祕書或該等人士的任何副總裁。

"高級船員證書“指由符合本合同第13.03節要求的任何公司高管代表公司簽署的證書。

"大律師的意見“指適用受託人合理接受的、符合本合同第13.03節要求的法律顧問的意見。該律師可以是本公司、本公司的任何子公司或受託人的僱員或律師。

"奧西斯科“指奧西斯科黃金版税有限公司。

"Osisko債權人間協議“指加拿大BNY Trust Company於2021年2月10日簽署的債權人間協議，該協議由BNY Trust Company of Canada作為本契約下的加拿大共同受託人及票據擔保各方及代表的抵押品代理(以發行日期為日期的合併方式)、加拿大國民銀行作為RCF擔保各方的代理及代表(以日期為2021年10月6日的合併方式)、Osisko、本公司及直布羅陀附屬公司訂立，經日期為發行日期的債權人間協議的第一修正案修訂，並可不時進一步修訂、補充、延長、重述或替換。

"奧西斯科白銀銷售協議“指直布羅陀附屬公司與Osisko於2023年6月28日訂立的第二份經修訂及重新簽署的金屬購銷協議，以及由此而擬訂立的任何附屬協議，每項協議均經不時轉讓、修訂、補充、延展、重述或取代。

"參與者“就託管、歐洲結算或清算流而言，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(而就DTC而言，應包括歐洲結算及清算流)。

"參股權益“指代表直布羅陀合資企業合營參與者的所有權權益的百分比權益，以及合營協議項下產生的所有其他權利和義務，包括在合營協議條款的規限下，在所有合資企業支出和負債中貢獻參與權益份額的義務、以現金形式收取合營參與者的產品收入份額的權利，或以實物形式收取和處置來自直布羅陀礦山開採的該百分比產品的權利。

“獲準業務”指：

(一)採礦、選礦財產和資產的取得、勘探、開發、經營和處置；

(2)與第(1)款所述業務相同或與第(1)款所述業務有關的任何其他業務，或與本公司及其受限制附屬公司於發行日從事的任何業務相同或合理相關的任何其他業務。

“獲準投資”指：

(1)對本公司或本公司的受限制附屬公司的任何投資

是擔保人；

(二)以現金或現金等價物進行投資；

(3)本公司或本公司的任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如該等投資的結果：

(A)如該人成為本公司的受限制附屬公司，而

擔保人；或

(B)該人被合併、合併或與本公司合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的作為擔保人的受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的作為擔保人的受限制附屬公司；

(4)因按照本契約第4.17節的規定出售資產而收取非現金對價而進行的任何投資；

(五)僅以發行公司股權(不合格股除外)為交換條件收購資產或股本；

(6)通過妥協或解決而收到的任何投資：(A)在公司或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(B)與非關聯方的人的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(7)以對衝義務和國庫管理為代表的投資

安排；

(8)在公司或公司任何受限子公司的正常業務過程中向員工提供的貸款或墊款，本金總額在任何一次未償還時不得超過500萬美元；

(9)回購債券；

(10)根據本契約第4.08節允許發生的任何債務擔保，但對不是本公司受限子公司的公司關聯公司的債務擔保除外；

(11)在發行日存在或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括對發行日存在或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的延期、修改或續展的任何投資，但前提是任何此類投資的金額可以增加：(A)根據發行日存在的投資條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況；

(12)因本公司或本公司任何受限制附屬公司收購另一人而在發行日後因本公司或其任何受限制附屬公司進行合併、安排、合併或合併而獲得的投資，包括通過與本公司或其任何受限制附屬公司合併、安排、合併或合併的方式，在發行日期後不受本公司第5.01節禁止的交易中進行的投資，但該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併之時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(13)公司收購的任何投資，以換取公司或其任何子公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或因此而持有；

(14)類似業務投資額不超過1.8億美元和綜合總資產的13.0%；以及

(15)公平市價合計的其他投資(於每項投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)，連同當時未償還的根據本條第(15)款作出的所有其他投資，不得超過綜合總資產的1.8億美元及13.0%兩者中較大者。

為免生疑問，就“準許投資”的這一定義而言，新繁榮控股公司應被視為已於發行日期向其貢獻了新繁榮項目的資產和運營。

“允許留置權”是指：

(一)以公司或其受限子公司為受益人的留置權；

(2)對公司或其任何受限子公司的資產的留置權，以保證下列各項：

(A)本契約條款允許根據本契約第4.08(B)(1)節的信貸安排產生的債務；

(B)根據本契約第4.08(B)(4)節規定的擔保債務(包括資本租賃債務和可歸屬債務)的留置權，僅包括用這種債務獲得的資產或由這種債務融資的資產；

(C)本契約條款允許根據本契約第4.08(B)(8)節產生的因對衝義務或金庫管理安排而產生或與之有關的債務；

(D)擔保佛羅倫薩或其子公司根據本契約第4.08(B)(16)節發生的債務的留置權；但在發生此類債務時，此類留置權僅對佛羅倫薩及其子公司的資產或股權構成抵押；以及

(E)本契約條款允許根據本契約第4.08(B)(17)節產生的債務；但如果這種留置權是對保證票據或任何票據擔保的抵押品的留置權，則任何此類債務或債務的授權代表已成為《奧西斯科債權人間協議》、《區域合作框架債權人間協議》和任何未來債權人間協議(視情況而定)的每一方當事人；

(3)留置權，以確保根據本契約允許發生的任何允許再融資債務；提供, 然而，，即：

(A)新的留置權僅限於擔保的全部或部分相同的資產，或根據產生原始留置權的書面協議可以保證原始留置權的全部或部分資產(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)；

(B)新留置權所擔保的債項的款額，不會增加至超過(X)該等準許再融資債項續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的未償還本金或(如較大)承擔款額的總和，及。(Y)支付與該等續期、再融資、再融資、更換、失敗或清償有關的任何費用及開支(包括保費)所需的款額；及。

(C)如任何留置權保證任何準許的再融資債務，而該等債務為本定義第(2)款所指的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分續期、退款、再融資、替換、失敗或清償，則允許留置權(或以本定義第(2)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的任何允許再融資債務，允許留置權“)，任何這類債務的授權代表已成為適用的《奧西斯科債權人間協議》、《區域合作框架債權人間協議》和任何未來債權人間協議的每一方；

(4)在公司或公司的任何附屬公司收購財產時已存在的財產(包括股本)的留置權(包括由他人合併、安排、合併或合併到公司或任何該等附屬公司，或根據該等方式成為公司的附屬公司)；但前提是這種留置權在取得之前就已經存在，並且不是在考慮取得時產生的；

(5)保證履行法定義務、保險、保證或上訴保證金、工人補償義務、失業保險法、履約保證金或其他在正常業務過程中發生的類似義務的留置權(包括為保證支付這些義務而出具的信用證的留置權)；

(六)發行日存在的留置權；

(七)對尚未拖欠或者正在通過及時提起並勤勉審結的適當程序誠意抗辯的税收、評估或政府收費或索賠，保留留置權；但前提是已為此撥備符合《國際財務報告準則》要求的任何準備金或其他適當準備金；

(8)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、房東、機械師和建築商的留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的；

(9)勘測例外、小產權負擔、小產權缺失、通行權、地役權、保留權、許可證和其他服務、公用事業、下水道、電線、電報和電話線、石油和天然氣管道及其他類似用途的權利、對房地產(以及相關的財務和電力)的使用的分區或其他限制，這些都不是與債務有關的，總體上不會對公司或其任何受限制的子公司的業務運營中擔保或影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成重大損害；

(10)為以下目的而設立的留置權：(I)在發行日發行的票據及其相關的票據擔保，(Ii)與之相關的額外票據及票據擔保，以及(Iii)公司或任何享有同等權利的擔保人的其他債務，並以票據及票據擔保在平等及可評税的基礎上作抵押；但前提是在本條第(10)款第(Iii)款的情況下，如該等債務的債務人(公司除外)在任何時間不再是擔保人，則該等債務不再當作已依據第(10)款產生；進一步的前提是就本條第(10)款第(Ii)和(Iii)款而言，公司最近結束的四個完整會計季度的擔保槓桿率，如果在緊接產生該等額外債務的日期之前有內部財務報表可供參考，則按形式(包括對由此產生的淨收益的形式運用)確定，應不大於3.00至1.00，猶如該等額外債務是在該四個季度開始時產生的；

(十一)對保單及其收益或者其他保證金實行留置權，以獲得保險費融資；

(12)提交統一商法典或PPSA融資報表，作為與經營租賃、合資協議、賬户轉移或動產票據轉移有關的預防措施；

(13)銀行留置權、抵銷權、因不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權、待決通知書、未決訴訟證書以及與訴訟有關的相關權利正由適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(十四)因抵銷、清償或者贖回債務而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；

(15)對任何人的特定庫存或其他貨物(及其收益)的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(十六)在正常業務過程中授予軟件和其他技術許可；

(17)因在正常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(18)支持任何政府當局履行填海義務或與提供任何服務或產品有關的留置權，以及因下列原因而產生或產生的留置權：(A)根據與任何該等政府當局訂立或由該等政府當局訂立的任何協議、租契、許可證、特許經營權、授權書、準許權或申索的條款(包括但不限於本公司或任何受限制附屬公司持有任何礦業權或權益的任何協議或授權書)或任何適用法律、法定條文、規例或附例(不論明示或默示)或其中所載的任何其他限制、但書或條件而保留或歸屬任何政府當局的任何權利；(B)任何政府當局在正常業務過程中施加的勘探、開發和經營許可證及擔保規定；及(C)在正常業務過程中與任何政府當局或公用事業機構訂立的影響房地產開發、服務或使用的分拆協議、開發協議、服務協議、公用事業協議和其他類似協議；

(19)因判決或命令而產生的留置權，只要這種留置權有充分的保留或擔保，並且為複核判決而適當啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類程序的期限尚未屆滿，則不會導致違約事件；

(二十)原住民利益和因適用法律的實施而存在或施加的權利要求；

(21)在下列情況下產生的留置權：(A)習慣性同業協議、分包協議、礦物或礦石的銷售、購買、交換、運輸、採集或加工合同；(B)聲明、訂單和協議、股東協議、有限責任公司協議、合夥協議、經營協議、工作利益、附帶的工作利益、淨利潤利益、聯合利息記賬安排、參與協議和(C)許可證、再許可和其他協議，每一種情況均在正常業務過程中進行；

(二十二)公司或其任何受限子公司因參與合營企業而給予其他合營企業參與者的留置權；但前提是(A)該等留置權僅限於本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該合資企業的參與權益、資產或產品中的權益；。(B)該合資企業的每名其他參與者已就其在該合資企業的權益給予本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)相應的留置權；及(C)該等留置權並非以本公司或其受限制附屬公司的資產作為抵押品；。

(23)擔保本公司或其任何受限制附屬公司在任何金屬融資安排下的債務的留置權；

(24)公司或其任何受限附屬公司就在任何時間未償還的債務不超過綜合總資產的7000萬美元和5.0%中較大者的留置權；以及

(25)為公司或任何受限制的附屬公司的其他債務的利益(或擔保)而設立的留置權；提供本公司最近截至的四個完整會計季度的有擔保槓桿率(如在緊接產生該等額外債務的日期之前有內部財務報表可供參考)，將不會高於2.00至1.00，按備考基準(包括預計運用由此產生的淨收益)釐定，猶如該等額外債務是在該四個季度開始時產生的一樣。

"允許對債務進行再融資“指公司或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償公司或其任何受限制附屬公司的其他債務(公司間債務除外)；但前提是:

(1)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、重置、抵銷或清償的債務的本金額(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；

(2)該等核準再融資債務的最終到期日遲於該債務的最終到期日，而其加權平均到期日是：(A)相等於或長於該債務的加權平均到期日；或(B)在債券的最終到期日後超過90天；

(3)即使正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上排在債券之後，但該等核準再融資債務在償付權上從屬於票據的付款權利，其條款至少與管理債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件所載條款一樣，對票據持有人有利；及

(4)如該等債務是由本公司或本公司的有限制附屬公司招致的，而該受限制附屬公司是該債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務人，而該等債務只由為該債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務人的人擔保，但前提是，如任何債項是由或已由另一人擔保，則該另一人可以是該債項續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的新債務人。

"人是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或者政府或者其他實體。

"質押資產“指公司對以下各項的權利、所有權和權益：

(1)公司在發行當日或其後收購的所有質押股權，或如屬佛羅倫薩控股的資本，則為質押股份中的Curis，以及代表該等質押股份的所有證券證書及其他文書；但前提是，直布羅陀子公司、Curis、Florence Holdings或Cariboo不得發行任何股本，但向本公司或就佛羅倫薩控股的首都Curis發行的除外；

(2)所有股息、現金、期權、認股權證、權利、票據及其他財產，以及在發行日期當日或之後就質押股份或以質押股份交換而收取、分配或申報的款項，以及本公司就質押股份或由質押股份衍生或附帶或由此證明的所有其他權利、權益及申索；

(3)對本定義第(1)款和第(2)款所述財產的所有擔保權利，以及任何此類財產或與其有關的任何擔保權利不時存入的所有證券賬户；

(4)本定義第(1)、(2)和(3)款所述財產的所有替代和替換、增加和增加，包括任何合併、細分、重新分類或股息；及

(5)以任何形式直接或間接從處理本定義第(1)、(2)、(3)及(4)款所述財產的全部或任何部分所得的所有收益，包括該等收益。

"質押股權“僅就質押資產和質押股份的定義而言，指(I)直布羅陀子公司Curis、Florence Holdings和Cariboo的任何和所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、合夥企業權益和成員權益)，以及(Ii)購買、認股權證或期權(無論目前是否可行使)、該等股份或直布羅陀子公司Curis、Florence Holdings和Cariboo中的其他權益的所有權利、參與權或其他等價物或權益(無論如何指定)。

"質押股份“指本公司於發行當日擁有或其後收購的所有質押股權，或就佛羅倫薩控股的資本而言，指Curis在直布羅陀附屬公司、Curis、Florence Holdings和Cariboo的資本中的所有質押權益，以及代表該等質押股份的所有證券證書及其他票據；提供直布羅陀附屬公司Curis、佛羅倫薩控股或Cariboo不得發行任何股本，但向本公司或(就佛羅倫薩控股的首都而言)Curis發行股本除外。

"PPSA“指可能不時在不列顛哥倫比亞省生效的《個人財產安全法》以及任何其他適用司法管轄區的任何同等法律。

"私募傳奇“係指本合同第2.06(F)(1)節所述的圖例，用於在本合同項下發行的所有票據上註明，除非本合同條款另有允許。

"預計節省成本“指在任何四個季度期間，本公司真誠地確定或計劃已經實現或將實現的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應：

(1)直接歸因於在四個季度期間或四個季度結束後、計算日期或之前發生的收購、投資、處置、合併、合併、終止經營、重組、重組或其他特定行為；

(2)在計算日期之前與任何該等行動有關或作為任何該等行動的結果而實際實施的，並可由基礎會計記錄支持和量化的；或

(3)與公司根據具體可識別的行動而合理確定為可能採取的任何該等行動有關，該行動將在該等行動結束之日起12個月內採取；

在每一種情況下，都按形式計算，如同這種行動是在這一期間的第一天實現的，扣除在這一期間之前或期間從這種行動中實現或預期實現的實際利益。

"產品“指直布羅陀礦生產或衍生的所有礦石、礦物、精礦及其副產品。

"產品收入“指合營參與者從產品銷售中獲得的收入。

"QIB“指規則第144A條所界定的”合格機構買受人“。

"QIB全球票據“指實質上採用本協議附件A形式的全球票據，附有全球票據傳説及私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下，並以其名義登記，最初發行的面額將相等於出售予QIB的票據的未償還本金金額。

"評級機構“指(1)S、(2)穆迪、(3)惠譽、(4)DBRS Limited及(5)倘S、穆迪、惠譽或其中任何一家機構未能對債券作出評級，則由本公司選定的一間或多間國際認可證券評級機構(視屬何情況而定)將取代S&P、穆迪、惠譽或任何此等機構(視屬何情況而定)，但須理解該等國際認可將完全由本公司董事會本着真誠行事而作出決定。

"RCF債權人間協議“指加拿大國民銀行以其本身和其他第一留置權擔保當事人、加拿大BNY信託公司作為本契約下的加拿大共同受託人和票據擔保各方(以發行日期為合併的方式)、本公司、直布羅陀子公司和Curis的加拿大共同受託人的身份於2021年10月6日簽署的高級債權人間協議，經2023年6月30日的優先債權人間協議的第一修正案修訂，並經日期為發行日期的優先債權人間協議的第二次修正案修訂，並可進一步修訂、重述、延長、補充、不時地替換或以其他方式修改。

"填海義務“指與採礦作業和/或選礦設施的退役有關的法定、合同、推定或法律義務，以及因勘探或開發礦產、工廠和設備造成環境幹擾而產生的復墾和修復費用。

"第S條“是指根據證券法頒佈的S條例。

"規則S全球票據“指以附件A的形式發行、載有全球票據傳説及私募傳説的永久全球票據，並存放於或代表託管人或其代名人登記，發行的面額相等於根據S規則第903條最初出售的票據的未償還本金金額。

"負責官員，“就受託人而言，指該受託人公司信託管理局內的任何高級人員(或該受託人的任何後繼團體)或該受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能相類似的職能，亦指就某一特定公司信託事宜而言，該事宜因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他高級人員。

"受限制的最終票據“指帶有私募傳奇的最終票據。

"受限制的全球票據“指帶有私募傳奇的全球票據。

"受限投資“指許可投資以外的投資。

"限制期“指S規則所界定的40天分銷遵從期。

"受限子公司“任何人的附屬公司是指被指代人的任何附屬公司，而該附屬公司並非不受限制的附屬公司。

"規則第144條“指根據證券法頒佈的第144條規則。

"規則第144A條“指根據證券法頒佈的規則144A。

"規則903“指根據證券法頒佈的規則903。

"規則904“指根據證券法頒佈的規則904。

"循環信貸安排“指本公司(借款人)、若干附屬公司(擔保人)、加拿大國民銀行(第一留置權代理人)及貸款人(貸款方)訂立於2021年10月4日生效的信貸協議，經日期為2023年2月1日的第一次修訂協議及日期為2023年6月30日的第二次修訂協議修訂，並可不時進一步修訂、重述、延長、補充、替換或以其他方式修訂。

"標普(S&P)“指的是S全球評級。

"美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

"有抵押債項“指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司於該日期尚未清償的債務金額，以本公司或其受限制附屬公司的資產留置權作為抵押，不包括不受限制附屬公司的股本或債務或與此有關的任何權利、所有權或權益，包括根據任何相關股東、股東、合夥企業、有投票權信託、合營企業或其他協議或文書。

"擔保槓桿率“就任何指明的人而言，指在任何釐定日期，以下各項的比率：

(1)將該資產負債表上的有擔保債務總額減去截至該日公司綜合資產負債表中的現金和現金等價物總額(不包括列為“受限”的現金和現金等價物)，減至

(2)該人士及其受限制附屬公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA總額，而該四個會計季度截至釐定日期前有內部財務報表可供參考。

有擔保槓桿率應按“固定費用覆蓋率”一詞的定義所預期的方式計算，並須受該定義所規定的調整所規限，包括綜合EBITDA的任何預計調整。

"證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

"重要子公司“指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定為”重要附屬公司“的任何受限附屬公司，該法規於發行日期生效。

"類似的商業投資“指在下列任何一項中進行的投資(對受限制子公司的投資除外)：

(1)在採礦業務的正常過程中，或在採礦業務的慣常性質中，作為開採、勘探、獲取、發展、加工、收集、生產、運輸、營銷、出售或分銷銅、鋅、金、銀或其他基本金屬或貴金屬、精礦、氧化物及其他在採礦業務中使用、有用或創造的產品的方法，包括透過協議、收購、交易、合資企業、合夥或合約權益或其他權益或安排，而該等權益或安排可容許任何人分擔(或具有分擔)風險或成本，遵守有關擁有權的規管規定或滿足採礦業務的其他慣常目標，在任何情況下，包括但不限於與下列任何一項有關或以下列任何一項形式進行的投資：

(I)在採礦財產、收集或升級系統或設施方面的直接或間接所有權權益；或

(2)經營協議、開發協議、共同利益領域協議、彙集協議、服務合同、期權協議、合資企業協議、合夥企業協議或有限責任公司協議(不論是一般協議還是有限責任公司協議)，或其他類似或習慣協議、交易、財產、權益或安排，以及據此或據此進行的投資和支出；及

(2)從事獲準業務的人士。

"Sojitz供應商融資“指公司在發行日欠Sojitz Corporation與Cariboo交易融資有關的未償債務。

"規定的到期日“就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

"子公司“就任何指明人士而言，指：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在任何投票協議或股東協議生效後)；及

(2)任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制，及(B)該人士或該人士的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

"金牛座版税協議“指佛羅倫薩控股公司、金牛礦業特許權使用費基金有限公司及其他義務人之間於2024年1月15日訂立的經不時轉讓、修訂、補充、延展、重述或替換的特許權使用費買賣協議，包括由此而預期的任何附屬協議。

"税收指任何税、税、徵、徵、評税或其他政府收費(包括罰款、利息及與之有關的任何其他責任，以及為免生疑問，包括因或因上述任何事項而扣留或扣除的任何扣繳或扣減)。税費“應解釋為具有相應的含義。

"金庫管理安排“指管理提供金庫、現金彙集或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

"國庫券利率“指於任何贖回日期，指在贖回日期之前至少兩個營業日已向公眾公佈的恆定到期日的美國國庫券的到期收益率(在最新的聯邦儲備委員會統計數字H.15(519)中編制和公佈)，與贖回日期至2026年11月1日的期間最接近相等；提供, 然而，，如果從贖回日期到2026年11月1日的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

"受託人“指作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大共同受託人的加拿大BNY信託公司，在每一種情況下，直到繼承人根據本契約的適用條款取代它，此後指在本契約下服務的繼承人；或根據上下文規定，兩者之一，直到該繼承人取代它並在本契約下服務。

"統一商業代碼“指在有關司法管轄區內不時生效的”統一商法典“。除另有説明外，此處所指的”統一商法典“指的是”紐約統一商法典“。

"不受限子公司“指公司董事會根據董事會決議指定為不受限制的附屬公司的任何附屬公司(直布羅陀附屬公司或其任何繼承者除外)，但只有在下列情況下方可：

(一)除無追索權債務外，無其他負債；

(2)除本契約第4.11節所允許外，並不是與本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合同、安排或諒解的條款對本公司或該受限制附屬公司的優惠程度不低於當時可能從非本公司聯屬公司的人士處獲得的條款；

(3)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或使該人士達致任何特定水平的經營業績的人士；及

(4)沒有為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

截至發行日期，耶洛黑德礦業公司、艾利公司和新繁榮控股公司將是並應被視為不受限制的子公司。為免生疑問，就“非限制性附屬公司”的定義而言，1280860 BC Ltd.應被視為已由本公司向其貢獻新繁榮項目的資產及營運，而就除BC 1280860 Ltd.以外的任何新繁榮控股有限公司而言，其應被視為已於發行日期成立及被指定為非限制性附屬公司。

"美國人“指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

"美國受託人“指名為”的人“美國受託人在本契約的第一段中，直至繼任的美國受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後美國受託人“應指或包括當時是本協議下的美國受託人的每一人。

"有表決權的股票“指在任何日期有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

"加權平均壽命至成熟期“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(1)乘以(A)債務的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期款項或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(B)該日期至支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(2)由該債務當時未償還的本金支付。

第1.02節和其他定義。

第3.03節 施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)一個術語具有賦予它的含義;

(2)未另行定義的會計術語具有根據IFRS賦予的含義;

(3)單數詞包括複數，複數詞包括單數;

(4)“將”應解釋為表達命令;

(5)條款適用於連續事件和交易;

(6)對《證券法》條款或規則的引用將被視為包括SEC不時通過的後續條款或規則的替代、替換;

(7)“包括”並不具有限制性;並且

(8)“或”不是排他性的。

第二條

這些音符

第2.01節：形式和約會。

(a) 一般信息。票據和受託人的認證證書將基本上以本協議附件A的形式出現。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期為其認證日期。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍數。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人、受託人及抵押品代理人在簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(b) 全球筆記。以全球形式發行的票據將主要以附件A的形式發行(包括其上的全球票據圖例和所附的“全球票據的權益交流表”)。以最終形式發行的票據將基本上以附件A的形式發行(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換明細表”)。每張全球票據將代表其內指定的未償還票據，每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，將由受託人或託管人之一在受託人或託管人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者的指示進行。

(c) 適用歐洲清除程序和Clearstream程序。“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及“清算銀行業務的一般條款和條件”和“客户手冊”的規定將適用於參與者通過歐洲結算或結算所持有的S全球票據規則中的實益權益的轉讓。

第2.02節：執行和身份驗證。

(a) 至少有一名高級職員必須以手工或傳真方式簽署本公司的附註。如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

(b) 美國受託人將在收到由兩名高級管理人員簽署的公司書面命令後，身份驗證順序“)，認證根據本契約可有效發行的原始票據，包括任何額外票據。任何時間未償還票據的本金總額不得超過本公司根據一項或多項認證命令授權發行的票據本金總額，但第2.07節另有規定者除外。

美國受託人可以指定一家公司可以接受的認證代理來認證票據。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括任何此類認證代理的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

(c) 除非經受託人的手工或電子簽名認證，否則票據無效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

第2.03節：註冊主任和支付代理人。

本公司將設有辦事處或代理機構，供出示票據以辦理轉讓登記或兑換(“註冊員“)以及可出示匯票以供付款的辦事處或機構(”付款代理“)。註冊官會備存一份票據及其轉讓和兑換的登記冊，包括持有人的姓名和地址，以及票據的本金和利息。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如果公司未能指定或維持另一實體作為註冊人或支付代理人，則美國受託人應擔任註冊人或付款代理人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司初步委任存託信託公司(“直接轉矩“)擔任全球票據的保管人。

該公司最初任命美國受託人擔任註冊人和支付代理人，並擔任全球票據的託管人。

第2.04節：付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

本公司將要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息，並會就本公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。一旦支付給受託人，付款代理人(如果不是本公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司會將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與該公司有關的任何破產或重組程序中，美國受託人將擔任票據的支付代理。

第2.05節*持有者名單。

受託人將以合理可行的最新形式保存他們可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日及任何受託人以書面要求的其他時間，向美國受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期的票據持有人姓名及地址的名單。

第2.06節轉讓和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一位代名人、託管人或任何這樣的繼任託管人或該繼任託管人的代名人。在下列情況下，公司將把所有全球票據兑換為最終票據：

(1)當本公司向受託人遞交託管銀行的通知，表明其不願意或不能繼續擔任託管銀行，或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而在上述任何一種情況下，本公司均未在託管銀行發出通知的日期後90天內委任繼任託管銀行；

(2)本公司全權酌情決定全球票據(全部但非部分)應交換為最終票據，並向受託人發出書面通知表明此意；但前提是在任何情況下，本公司不得在限制期屆滿前將監管S全球票據兑換為最終票據；或

(3)發生並正在繼續發生關於以下事項的違約事件

筆記。

一旦發生第2.06(A)款第(1)或(2)款中的任何一項前述事件，應以託管機構通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07節和第2.10節所規定。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

(b) 全球票據中實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益將在證券法要求的範圍內受本契約規定的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守第2.06(B)節第(1)款或第(2)款(視情況而定)，以及下列一項或多項(視情況而定)：

(1) 轉讓同一張全球票據的實益權益。根據私募圖例中的轉讓限制，任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以同一受限全球票據的實益權益的形式交付的人；但是，在限制期屆滿之前，不得將S全球票據法規中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉讓。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，該實益權益的轉讓人必須向註冊官提交：

(A)由參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，其數額與轉讓或交換的實益權益相等；和

(B)按照適用程序發出的指示，其中載有關於參與者賬户的信息，這些信息應記入該項增加的貸方。

在滿足本契約及債券所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整相關全球票據(S)的本金金額。

(3) 將受益權益轉移至另一受限制全球票據。 任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交付的人，如果轉讓符合本契約第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如果受讓人將以QIB全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果受讓人將以規則S全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果受讓人將以IAI全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(c) 轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(1) 受限全球票據的實益權益至受限最終票據。如果按照第2.06(A)節的規定，受限全球票據的實益權益將被兑換為受限最終票據，或以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國投資銀行，則須提供一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)在根據規則903或規則904在離岸交易中將此類實益權益轉讓給非美國人的情況下，一份具有本協議附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果根據第144條的《證券法》登記要求的豁免轉讓了這種實益權益，則應提供一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是本第2.06(C)節(B)或(C)項所列的豁免，則為本合同附件B所列的證書，包括第(3)項所要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該等實益權益正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則一份符合本協議附件B所載效力的證明書，包括其中第(3)(B)項所述的證明書；或

(G)如該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則須提供一份符合本協議附件B所列意思的證書，包括第(3)(C)項所列的證書，

受託人應根據本章程第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，公司應簽署一份最終票據，受託人應對其進行認證，並向指令中指定的人交付一份適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等最終票據交付以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2) 監管中的實益權益S全球註解最終註解。儘管條例第2.06(C)(1)(A)及(C)條另有規定，在限制期屆滿前，S全球票據的實益權益不得交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人士，但根據證券法第903條或第904條以外的豁免登記規定進行的轉讓除外。

(d) 轉讓和交換實益權益的最終票據。

(1) 受限最終票據指受限全球票據中的實益權益。如果受限最終票據的任何持有人提議用這種票據交換受限全球票據的實益權益，或將這種受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交割票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；

(B)如果該限制性最終票據正在向合格投資者轉讓本協議附件B所列效力的證書，包括該證書第(1)項中的證書；

(C)如該受限制的最終票據正按照規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人，則須提供本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免而轉讓的，則須提供一份符合本規則附件B所載效力的證書，包括第(3)(A)項的證書；

(E)如果該限制性最終票據是根據證券法註冊要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是本第2.06(D)(1)節(B)至(D)項中所列的豁免，則為本合同附件B所列的證書，包括其中第(3)項要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該受限制的最終票據正轉讓予本公司或其任何附屬公司，一份符合本協議附件B所載效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(G)如果該受限制最終票據是根據證券法下的有效註冊聲明轉讓的，則本證書附件B所載的證書，包括其中第(3)(C)項的證明，受託人將取消該受限制最終票據，增加或導致增加本金總額，在第2.06(D)(1)條(A)的情況下，適當的受限全球票據，在第2.06(D)(1)條(B)的情況下，QIB全球票據，在第2.06(D)(1)節第(C)款的情況下，法規S全球票據，以及在所有其他情況下，IAI全球票據。

(e) 為最終票據轉讓和交換最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊官滿意的轉讓指示。此外，提出請求的持有人必須提供根據本第2.06(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(1) 限制性最終票據到限制性最終票據。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果將根據第144A條進行轉讓，則轉讓人必須交付本合同附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(f) 傳奇人物。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(1)私募傳奇。

(A)除第2.06(F)(1)節(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為其交換或取代而發行的所有紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法登記。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[規則第144A條説明：一年][在規定的情況下，S指出：40天]在原發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期兩者中較晚的日期之後，僅(A)向發行人或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈有效的註冊聲明，(C)只要證券符合根據證券法第144A條規則有資格轉售，向其合理地相信是證券法第144A條所界定的“合資格機構買家”的人，為其本身或為合資格機構買家的賬户而購買，並獲通知該項轉移是依據第144A條作出的，(D)在美國境外，以符合根據證券法S的規則第904條的規定，(E)向第501(A)(1)、(2)條所指的機構“認可投資者”購買，(3)或(7)根據《證券法》為其本身或該機構認可投資者的賬户取得證券的機構認可投資者，為其本身或為該機構認可投資者的賬户而取得證券的證券的最低本金為$250,000，用於投資目的，而非為任何違反證券法或(F)依據另一項可獲得的豁免而違反證券法或(F)的分派而要約或出售，但須受發行人及受託人依據(D)款在任何該等要約、出售或轉讓前的權利所規限。(E)或第(F)條要求提交律師的意見、證明或其他令他們各自滿意的資料。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。

根據加拿大證券法，在加拿大，除非證券法允許，該證券的持有者不得在之前交易該證券[注：票據的原始分發日期後四個月零一天的日期將出現在票據上的圖例中]."

(B)任何受限制全球票據或受限制最終票據上的私募配售圖例可由本公司(I)在適用的轉售限制終止日期後及(Ii)在遵守適用證券法律的要求下刪除。在前一句第(I)及(Ii)款的規限下，本公司應應持有人的要求，盡其最大努力刪除任何受限全球票據或受限最終票據上的任何該等私募配售圖例。

(2) 全球註釋圖例。每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

“本全球紙幣由託管人(定義見本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但下列情況除外：(1)受託人可根據該契約第2.06條的規定在本紙幣上作出註明；及(2)本全球紙幣可根據該契約第2.06(A)條的規定全部兑換，但不得部分兑換，(3)本全球票據可依據該契據第2.11條交付受託人註銷，及(4)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓予繼任託管人。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(g) 取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據將根據本條款第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，並由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，受託人或託管人在受託人的指示下將在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(h) 關於轉讓和交換的一般規定。

(1)為了允許轉讓和交換的登記，本公司將根據本協議第2.02節或應註冊官的要求，在收到認證命令後，執行和受託人將認證全球票據和最終票據。

(2)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人無須就任何轉讓或交換登記繳付服務費，但本公司可要求支付足以支付任何與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費的款項(根據本協議第2.07、2.10、3.06、3.09、4.16、4.17及9.04條於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費除外)。

(3)註冊處處長及受託人委員會可要求持有人就任何票據的轉讓或交換提供適當的批註及轉讓文件。

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據，將為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(5)註冊處處長及公司均無須：

(A)在根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據的日期前15天開始營業之日起至選定當日收市時止的期間內，發行、登記轉讓或交換任何票據；或

(B)登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

(6)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(7)受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)根據本第2.06條要求向註冊官提交以進行轉讓或交換登記的所有證明、證書和律師意見均可通過傳真提交。

第2.07節 替換註釋。

(a) 如果任何殘缺票據被交回受託人或本公司，而該受託人收到令其信納任何票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，本公司將發出任何票據，而受託人在收到認證命令後，如符合受託人的要求，則會認證補發票據。如受託人或本公司要求，持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司可向持有人收取更換紙幣的任何費用。

(b) 每張替換票據是本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.08節：未償還的票據。

(a) 任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但隨後由受託人註銷的票據、交付受託人註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行。

(b) 如果根據第2.07節更換票據，則除非受託人收到令人滿意的證據，證明被替換的票據由受保護的購買者持有(如紐約州統一商法典第8-303節所界定)，否則該票據不再是未償還票據。

(c) 如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

(d) 如果付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯營公司除外)在贖回日期或到期日為持有人的利益持有足以支付該日應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節美國國庫券。

在釐定所需本金金額票據持有人是否已根據本契約同意任何指示、要求、要求、授權、通知、放棄或同意時，由本公司或任何擔保人或由本公司或任何擔保人直接或間接控制或控制或與本公司或任何擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據將被視為未清償票據，惟就釐定受託人是否會因依賴任何該等指示、放棄或同意而獲得保障的目的而言，只有受託人知悉如此擁有的票據才會被視為未清償票據。

第2.10節*臨時筆記。

在代表票據的證書準備好交付之前，公司可以準備，受託人將在收到認證命令後對臨時票據進行認證。臨時票據將主要以證書票據的形式出現，但可能會有本公司認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.11節：取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人將向受託人轉交任何交回以登記轉讓、交換或付款的票據。託管人(及其他任何人)將註銷所有因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的票據，並將銷燬已取消的票據(受交易所法案任何適用的記錄保留要求的約束)。銷燬所有已註銷票據的證明將交付給本公司。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據，但按照本契約發行的額外票據除外。

第2.12節：拖欠利息。

本公司將不時應要求就逾期本金、保費(如有)及利息(不論任何適用的寬限期)支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，利率相等於債券當時適用利率的1.0%，並於其後的特別記錄日期對持有人合法，每種情況均按附註所載並符合本章程第4.01節的利率計算。本公司將以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議付款日期。本公司將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；但前提是任何特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。於特別記錄日期前至少15天，本公司(或在本公司書面要求下，以本公司名義並由本公司承擔費用的受託人)將向持有人郵寄或安排發送一份通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

除本契約另有説明外，本契約及債券中所提及的“利息”，均指票據所承擔的初始利率及任何因拖欠利息而導致的利率增加。

第2.13節：被當作擁有人的人。

在任何情況下，票據持有人均可被視為其所有人。只有持有人才有權享有本契約及本附註的權利。

第2.14節付息日期；記錄日期。

未償還債券的利息將按年息8.250釐計算，每半年派息一次，日期為每年五月一日及十一月一日，由二零二四年十一月一日開始(各一年派息一次)。付息日期逾期本金及利息的利息將按債券適用利率加1%計算。本公司將於緊接四月十五日及十月十五日向記錄持有人支付每筆利息(每筆利息分別為記錄日期“)。債券的利息將由最初發行之日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天計，包括12個30天月。

僅為根據《利率法》(加拿大)披露的目的，這種計算中使用的利率在任何特定時期內相當於的年利率是這樣使用的利率乘以以下分數：

(a) 分子是下式的乘積：

(1)在該期間結束的歷年中的實際天數，

和

(2)(A)(X)30與(Y)有關期間所經過的完整月數與(B)有關期間內任何不完整月份所經過的天數的乘積，及(B)分母為(I)360與(Ii)有關期間的實際天數的乘積。

第三條

贖回和購買

第3.01節：致受託人的通知。

如果本公司根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前最少10天但不超過60天向受託人提供一份高級人員證書，列明：

(1)根據本契約的條款進行贖回；

(二)贖回日；

(3)贖回債券的本金金額；及

(4)提高贖回價格。

第3.02節將贖回或購買的票據精選。

(a) (I)如少於全部債券將予贖回，除非法律或適用的證券交易所或存託規定另有規定，否則受託人將按批選擇贖回債券(或就全球債券而言，則須受適用程序規限)及(Ii)如將購買少於全部根據資產出售要約或控制權變更要約而投標的票據，本公司將按比例購買本金金額相等於購買額的票據(連同根據本契約條款須受該等要約規限的任何其他債務)。

(b) 如以抽籤方式贖回部分債券，除非本章程另有規定，否則受託人將於贖回日期前不少於10天亦不多於60天，從先前並無要求贖回的未贖回債券中選出擬贖回的債券。

(c) 受託人將立即書面通知公司根據第3.02節選擇贖回或購買的票據，如果選擇部分贖回或購買任何票據，則將贖回或購買的本金金額通知公司。所選擇的債券及部分債券的金額將為2,000美元或1,000美元的整數倍；但如要贖回或購買持有人的全部債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是2,000美元的倍數，亦須贖回或購買。除前述規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被贖回或購買的票據部分。

第3.03節贖回通知。

(a) 除本契約另有明文規定外，本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以第一類郵件向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知至持有人的登記地址，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄，惟如該通知是與債券失效或本契約根據本章程第8或10條清償及清償有關而發出的。

(b) 公告將註明將贖回的債券，並註明：

(1)根據本契約的條款進行贖回；

(二)贖回日；

(3)提高贖回價格；

(4)贖回債券的本金金額；及

(5)債券是否有部分贖回：

(A)受託人委員會須按以下方式選擇贖回債券：(I)如有關債券在任何國家證券交易所上市，則須符合該等債券所在交易所的規定；或(Ii)以抽籤方式贖回；在任何一種情況下，最低款額均為$2,000，或超過$1,000的整數倍；

(B)贖回該等債券的本金部分，並在交回該等債券的贖回日期後，在取消原有債券時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新債券；

(六)支付代理人的名稱和地址；

(7)要求贖回的票據必須交回付款代理人收取贖回價；

(8)除非公司沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(9)贖回要求贖回的債券所依據的本契約附註及/或章節中的一段；

(10)如果該通知是有條件的，適用的條件；

(11)沒有就該公告所列或附註上印載的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(12)如適用，上述贖回應以適用的

程序。

(c) 應本公司的要求，受託人將以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，，除非受託人同意較短的期限，否則公司已在發出通知的日期前至少10天向受託人交付了一份高級職員證書，要求受託人發出該通知，並按照第3.03節的規定列出了應在該通知中説明的信息。

第3.04節：贖回通知的效力。

(a) 一旦根據本章程第3.03節郵寄贖回通知，除非贖回或贖回通知是以下(B)段所述的有條件的，否則被要求贖回的票據將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付。

(b) 贖回通知可以是有條件的，如第(B)款所述。任何贖回或任何贖回通知可由本公司酌情決定，但須受一個或多個先決條件的規限，包括但不限於完成股權發售、其他債務或股權融資、收購或其他公司交易或事件，而本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件已獲滿足的時間。此外，公司可以在任何贖回通知中規定，贖回價款的支付和與贖回有關的義務的履行可由另一人執行；然而，前提是，公司仍有義務支付贖回價格，並在其他人沒有履行贖回義務的情況下履行有關贖回的義務。有關贖回股票發行的任何通知，可在本協議完成前發出。任何此類條件的先例將在贖回通知中合理詳細地描述。如任何該等條件先例未獲滿足，本公司將於贖回日期前不少於兩個營業日向受託人發出通知，表示尚未符合該條件先例，而贖回通知已被撤銷及在符合該條件先例的情況下贖回將不會發生，或本公司酌情決定將贖回日期延遲至該條件先例已獲滿足的時間。受託人應立即將該通知的副本發送給票據持有人。

第3.05節：贖回押金或購買價格。

(a) 在不遲於贖回或購買日美國東部時間10：00之前，公司將向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格和應計利息。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有要贖回或購買的票據的贖回或購買價格以及應計利息所需的金額。

(b) 如本公司遵守前款規定，則於贖回或購買日期當日及之後，債券或應贖回或投標購買的部分的債券將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回或購買，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如有任何紙幣被要求贖回或投標購買，如因本公司未能遵守第3.05(A)節的規定而在退回贖回或購買時未獲支付利息，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買之日起至支付本金為止，並在合法範圍內就任何未支付的本金支付利息，在每種情況下均按票據及本契約所規定的利率計算。 

第3.06節：部分贖回或購買的票據。

於交回已贖回或部分購買的票據時，本公司將發行一份本金金額相當於交回的未贖回或未購買部分票據的新票據，在收到認證令後，受託人將為持有人認證一張新票據，費用由本公司承擔。

第3.07節可選的贖回。

(a) 除本第3.07節第(B)、(C)、(D)和(E)款所述外，在2026年11月1日之前，公司不得選擇贖回票據。在2026年11月1日或之後，公司可以在不少於10天也不超過60天的通知後，在但不包括適用的贖回日期贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下，另加贖回債券的應計和未償還利息(如果有)，如果贖回日期是從以下年份的11月1日開始的12個月期間，則債券持有人有權在相關的利息支付日期收取利息：

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則被贖回的票據或其中部分將於適用的贖回日期停止計息。

(b) 在2026年11月1日之前的任何時間，公司可以在不少於10天也不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回根據本公司發行的債券本金總額的40%，贖回價格相當於贖回債券本金的108.250%，另加贖回日(但不包括該日)的應計未付利息(受相關記錄日期的債券持有人在相關利息支付日收取利息的權利限制)，贖回金額不超過本公司發行股票的現金收益淨額；但前提是(I)在緊接該等贖回發生後，根據本契約原先發行的債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)中至少60%仍未贖回；及(Ii)於該等股票發售結束之日起180天內贖回。

(c) 在2026年11月1日之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日的適用溢價，以及到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(d) 在2026年11月1日之前的任何時間，但在任何12個月期間內不超過一次，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回根據本契約發行的債券(在實施任何額外債券發行後計算)原始本金總額的10%，贖回價格相當於債券本金的103%，另加到贖回日(但不包括該日)的應計未付利息(受相關記錄日期的票據持有人收取相關利息支付日的利息的限制)。

(e) 在下列情況下，公司可隨時選擇贖回全部但非部分債券，贖回價格相當於債券的未償還本金金額連同應計和未付利息(如有)，直至(但不包括)公司根據第3.03節發出通知後指定的贖回日期：

(1)如本公司決定，由於(I)影響税務的税務司法管轄區的法律(或根據該等税務司法管轄區頒佈的任何規例或裁決)的任何更改或修訂，(Ii)該税務司法管轄區在適用或解釋該等法律、規例或裁決(包括由具司法管轄權的法院持有)方面的官方立場的任何更改或修訂(包括由具司法管轄權的法院持有)，而該更改或修訂已予公佈並於票據發行日期或之後生效，則本公司已有責任或將有責任在下一個須就票據支付任何款額的日期支付額外款額，或(Iii)在票據發行當日或之後，税務司法管轄區的任何税務當局採取的任何行動或作出的任何決定，包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動或決定，不論該行動或決定是否就本公司或擔保人而採取或作出，或任何更改、修訂、申請或解釋均應正式提出，在任何該等情況下，根據下文所述的獨立税務律師的書面意見，該等更改、修訂、申請或解釋將會導致支付義務，在隨後須就該批債券支付任何款額的下一個日期，就任何債券而增加的款額；及

(2)在任何此類情況下，公司在其商業判斷中確定，如第3.07(H)節所述的高級人員證書所證明的那樣，不能通過使用公司可用的合理措施(包括指定另一付款代理人)來逃避該義務；

提供, 然而，(X)有關贖回通知不得早於本公司有責任支付該等額外款項的最早日期前60天發出，及(Y)於發出該贖回通知時，支付該等額外款項的責任仍然有效。

(f) 在根據第3.07(E)節刊登或(如有關)發出任何債券贖回通知前，本公司將向受託人遞交以下意見：認可地位的獨立税務律師，大意為已作出該等更改或修訂，使本公司有權根據第3.07(E)節贖回該等票據。此外，在本公司根據第3.07(E)節刊登或發出贖回票據的通知前，本公司將向受託人遞交一份高級人員證書，表明本公司不能通過採取其可採取的合理措施來逃避支付額外款項的責任，且已滿足所有其他贖回條件。受託人有權依賴該官員的證書和獨立税務律師的意見，作為上述先決條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，證書將是決定性的，並對持有人具有約束力。 

(g) 如果持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人在對債券的任何投標要約中適當地投標該等債券，而本公司或提出該要約的任何第三方選擇購買該等持有人適當投標的所有債券，則所有債券持有人將被視為已同意該投標要約，因此，本公司或該第三方將有權在該等債券購買日期後不超過60天內發出通知。贖回首次購買後仍未償還的任何及所有票據，贖回價格相等於該投標要約(不包括任何早期投標溢價或類似溢價)中支付給對方持有人的價格，另加截至(但不包括在隨後的通知中指明的購買日期)應計及未償還的利息(如有)。每名持有人購買或持有任何債券，將被視為已同意本條款(G)。

(h) 根據適用的證券法，公司可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過投標要約、交換要約、公開市場購買、私下談判購買或其他方式，只要此類收購在其他方面不與本契約的條款相沖突。

(i) 根據第3.07條進行的任何贖回均應根據第3.01至3.06條的規定進行。

第3.08節 無強制贖回。

公司無需就票據進行強制贖回、償債基金或其他準備金付款。

第3.09節 通過運用超額收益提出購買要約。

如果根據本協議第4.17條的規定，公司必須向所有票據持有人和某些由抵押品擔保的優先權債務持有人啟動資產出售要約，如第4.17（c）條的規定，公司將遵循本第3.09條和第4.17條規定的程序：

(a) 資產出售要約將根據第4.17（c）條的規定開始，並應在開始後至少20個工作日保持開放，但不超過30個工作日，適用法律要求更長的期限除外（“資產出售要約期").

(b) 在資產出售要約期屆滿後立即(“資產出售購買日期“)，公司應將超額收益用於購買、預付或贖回(視情況而定)以抵押品擔保的票據和該等第一留置權債務的最高本金金額(加上支付所有應計利息和與此相關的所有費用和支出，包括保費)，可從該超額收益中購買、預付或贖回(在按比例(如適用的話)(“資產出售購買金額").

(c) 在資產出售要約中購買的任何票據的付款方式應與支付利息的方式相同。

(d) 如資產出售購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何累算利息將支付予於該記錄日期收市時以票據名義登記的人士，而不會向根據資產出售要約投標票據的持有人支付任何額外利息。

(e) 於資產出售要約開始時，本公司將以第一類郵件向持有人寄發或安排向持有人寄發通知，並將通知副本送交受託人。該通知將載有使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據所需的所有指示及資料。該通知將規範資產出售要約的條款，其中將規定：

(1)資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.17節提出的，並且資產出售要約將保持有效的時間長度；

(2)資產出售要約條款，包括超額收益金額、購買價格和預期資產出售購買日期；

(3)任何沒有投標或接受付款的票據將繼續產生

興趣；

(4)除非本公司拖欠付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據將在資產出售購買日期後停止計息；

(5)選擇根據資產出售要約購買債券的持有人，可選擇購買本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的債券；

(6)指明根據任何資產出售要約選擇購買票據的持有人須遵守的程序(包括但不限於適用的程序，在適用的範圍內)；

(7)如根據資產出售要約投標的票據及適用的第一留置權債務的本金總額，連同其應計利息及與此有關而招致的所有費用及開支(包括保費)超過超額收益，則購買將於按比例以本金為基礎；以及

(8)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回(或以簿記轉移方式轉移)債券的未購買部分的新債券。

(f) 在資產出售購買日或之前，公司將在合法範圍內：

(1)接受根據出售資產要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；

(2)就所有已妥為投標並根據資產出售要約獲接納的債券或部分債券，向付款代理人存入一筆相等於資產出售購買額的即時可動用資金；及

(3)將妥為接受的債券連同述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人委員會。

支付代理人應立即向每一位被適當投標和接受購買的票據持有人交付該票據的資產出售購買金額，受託人將迅速認證並向每一持有人發送(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交還票據的任何未購買部分(如果有)的新票據。本公司將於資產出售購買日期或之後在切實可行範圍內儘快公佈資產出售要約的結果。

除本第3.09節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何購買均應依照本契約第3.01至3.06節的規定進行。

本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因資產出售要約而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第3.09節或本契約第4.16或4.17節的規定相牴觸，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在該等資產出售要約條款下的義務。

第四條

聖約

第4.01節：支付票據。

本公司將於有關日期按本契約及債券所規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午10：00持有本金、保費及利息，則本金、保費(如有)及利息將視為於到期日支付。在到期日的東部時間，公司存入即時可用資金中的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。

第4.02節：辦公室或機構的維護。

(a) 本公司將設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人、註冊處處長或聯席登記員的聯屬辦事處)，供交出票據以登記轉讓或交換，並向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。這些辦事處最初應設在：

對於美國受託人：

紐約梅隆銀行

紐約東區格林威治街240號，7層，郵編：10286
傳真號碼212-815-5366

對於加拿大聯合受託人和抵押品代理：

加拿大紐約銀行信託公司，約克街1號，6樓

加拿大安大略省多倫多，M5J 0B6

注意：企業信託管理局-Taseko Mines
傳真號碼416-360-1711

(b) 本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

(c) 根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定每一受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

第4.03節：公司存續；保險；財產保全。

(a) 除本合同第五條另有規定外，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(1)按照本公司或任何該等受限制附屬公司各自的組織文件(該文件可不時予以修訂)，確認其法人的存在，以及其每一受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)的公司、合夥或其他存在；及

(2)公司及其受限子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；

提供, 然而，如本公司認為在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權，或其任何受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在，則本公司無須保留任何該等權利、許可證或專營權，而失去該等權利、許可或專營權對本公司及其附屬公司整體而言不會有重大不利影響。

第4.04節*合規性證書。

(a) 公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，證明遵守了本契約和抵押品協議下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。

(b) 只要有任何未償還的票據，本公司將在知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付一份列明該失責或失責事件的高級人員證書。

第4.05節：税金。

公司將在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有重大税項、評估和政府收費，以及(2)所有重大的合法勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司或任何子公司的任何財產或資產的留置權；提供, 然而，，本公司不應被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、押記或申索，而該等税項、評税、押記或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

第4.06節：居留法、延期法和高利貸法。

本公司和每一擔保人契諾(在它可以合法這麼做的範圍內)保證，它在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律是在哪裏頒佈的，現在或以後的任何時間，都可能影響契諾或本契約的履行；本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節：限制支付。

(a) 本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)就本公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併、安排、合併或合併有關的任何付款)，或向本公司或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人(以本公司股權(不合格股除外)應付的股息或分派，以及應付給本公司或本公司的受限制附屬公司的股息或分派除外)，宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；

(2)購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於涉及本公司的任何合併、安排、合併或合併)本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

(3)就本公司或根據合約從屬於票據或任何票據擔保的任何擔保人的任何債項(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)作出任何付款，或就該等債項作出任何付款，或就該等債項作出任何付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作值作廢，但購買、回購、贖回、作廢或其他有值收購或作值作廢，以期清償償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在上述購買、回購、贖回、作廢或其他收購或作廢的日期起計一年內到期；或

(四)進行限制性投資，

(第4.07(A)節第(1)至(4)款中規定的所有此類付款和其他行動統稱為“受限支付")

除非在實施該等受限制付款時及之後：

(1)沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將因這種限制付款而發生；

(2)根據本契約第4.08(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司在作出該等限制性付款時，以及在給予該等限制性付款形式上的效力後，如該等限制性付款是在適用的四個季度開始時作出的，是否已獲準產生至少1.00美元的額外債務；及

(3)該等限制性付款連同本公司及其受限制附屬公司自發行日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(無重複，且不包括本契約第4.07(B)條第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)、(12)及(13)條所允許的限制性付款)少於以下款項的總和，且無重複：

(A)從發行日期的公司會計季度的第一天到公司最近結束的會計季度結束的一段期間(作為一個會計期間)公司綜合淨收入的50%，而該會計季度的內部財務報表可在該限制性付款時獲得(或，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；加

(B)100%的總收益淨額，包括現金及現金以外財產的公平市價，由公司自發行日期起作為對其普通股股本的貢獻而收取，或從發行或出售本公司的股權(本公司的不合格股份除外)，或從發行或出售本公司的可轉換或可交換的不合格股票或本公司的可轉換或可交換債務證券而收到，在每種情況下均已轉換或交換為本公司的股權(出售給本公司附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券除外))；加

(C)如在發行日期後作出的任何受限投資是(A)以現金或有價證券出售，或以其他方式註銷、清算或償還以換取現金或有價證券，或(B)在其後成為本公司受限制附屬公司的擔保人的實體作出的，則為此類受限投資的初始金額(或如較少，則為償還或出售時收到的有價證券的現金金額或公平市價)；加

(D)在發行日期後指定為受限制附屬公司的本公司任何非受限制附屬公司在發行日期後重新指定為受限制附屬公司的範圍內，(I)本公司於該附屬公司的受限制投資於重新指定日期的公平市值或(Ii)該附屬公司最初於發行日期後被指定為非受限制附屬公司的公平市值，兩者中以較少者為準；加

(E)100%本公司或本公司受限制附屬公司於發行日期後從本公司非受限制附屬公司收到的任何現金股息及現金以外財產的公平市價，惟該等股息並未以其他方式計入本公司於該期間的綜合淨收入內。

(b) 本契約第4.07(A)節的規定不禁止：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，而在宣佈或發出通知的日期，股息或贖回款項本會符合本契約的規定；

(2)作出任何有限制的付款，以換取或從實質上同時出售公司股權(不合格股份除外)或實質上同時向本公司出資的普通股股本所得的現金淨額(除向本公司的附屬公司以外)作出任何有限制的付款；但前提是用於此類限制性支付的現金收益淨額，不視為前款第(3)(B)款所指的股權收益淨額；

(3)本公司的受限附屬公司按比例向該受限附屬公司的股權持有人支付任何股息(如屬合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)；

(4)本公司或任何在合約上從屬於票據或任何票據擔保的擔保人的債務價值的回購、贖回、失敗或其他收購或退休，以及從基本上同時發生的準許再融資債務中獲得的現金淨收益；

(5)根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或註銷本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何股權，該等權益由本公司任何現任或前任高級職員、董事或其任何受限制附屬公司的僱員根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議持有；但前提是所有該等購回、贖回、收購或註銷股權的支付總價，在任何12個月期間不得超過1,000萬美元，任何該等12個月期間的任何未使用金額可結轉至下一會計年度，在其後任何12個月期間不得超過2,000,000美元；

(6)在股票期權行使時被視為發生的股權回購，只要該股權代表該股票期權行權價格的一部分(或相關預提税金)；

(7)根據本契約第4.08(A)節描述的固定費用覆蓋率測試，宣佈並向在發行日或之後發行的公司任何類別或系列的不合格股票或公司任何受限制子公司的任何優先股的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息；

(8)公司或其任何受限附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款，以允許在(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換任何該等人士的股本時，支付現金以代替發行零碎股份；

(9)根據適用法律，或根據或與合併、合併、合併或轉讓任何受限制附屬公司的股本或符合本公司要求的公司全部或實質所有資產的合併、合併、合併或轉讓，向持不同意見的股東支付或分配；但前提是作為這種資產合併、合併、合併或轉讓的結果，公司應已提出控制權變更要約(如果本公司要求)，並且持有人就控制權變更要約投標的所有票據已被回購、贖回或價值收購；

(10)根據合同從屬於票據或任何票據擔保的任何債務的價值所需的回購、贖回或其他收購或報廢：(A)根據與本契約第4.16節所述類似的規定，以不超過此類債務本金的101%的購買價；或(B)根據與本契約第4.17節類似的規定，以不超過此類債務本金的100%的購買價；但前提是同時或先前有控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)，而債券持有人就該變更控制權要約或資產出售要約(視何者適用而定)而投標的所有票據均已回購、贖回或按價值購入；

(11)宣佈和支付公司普通股的股息，總額不超過2500萬美元，為期12個月；

(12)除上文第(1)至(11)款允許的限制性付款外，自發行日起總額不超過7000萬美元和綜合總資產5.0%的其他限制性付款；以及

(13)除上文第(1)至(12)款所準許的受限制付款外，其他受限制付款只要在實施該等受限制付款及完成所有其他相關交易時及之後，槓桿率不會超過1.75：1.00。

(c) 所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。本公司可全權酌情將任何投資或其他限制性付款分類為部分根據本第4.07節的其中一項條款或條款(或如屬任何投資，則為準許投資的條款或條款)，以及部分根據一項或多項其他此類條款或條款(或適用的條款或條款)，在每種情況下，以符合本第4.07節的任何方式進行。

第4.08節：產生債務和發行優先股。

(a) 本公司將不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對(或有或有)或有或以其他方式承擔直接或間接責任。招致“)任何債務(包括收購的債務)，公司不會發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限子公司發行任何優先股；提供, 然而，，本公司可能招致債務(包括已收購的債務)或發行不合格股票，而擔保人可能招致債務(包括已收購的債務)或發行優先股，但在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的日期前，本公司最近終結的四個完整財政季度的固定收費覆蓋比率本應至少為2.0至1.0(包括從該等財政季度所得款項淨額的形式運用)，猶如在該四個季度期間開始時已招致額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)。

(b) 本協議第4.08(A)節的規定不禁止發生下列任何債務項目(統稱為，準許債項"):

(1)根據本條第(1)款，本公司及任何受限制附屬公司在信貸融資項下產生的額外債務及信用證的本金總額(信用證被視為本金金額相等於本公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債)在任何時間不得超過(X)美元1.7億美元及(Y)12.5%兩者中較大者；

(二)公司及其受限子公司發生的現有債務；

(三)將於發行日發行的票據及相關票據擔保所代表的債務擔保人與本公司產生的債務；

(4)本公司或其任何受限制附屬公司因承擔資本租賃責任、可歸屬債務、按揭融資或購入款項債務而招致的債務，在每種情況下，為本公司或其任何受限制附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備的全部或部分購買價格或設計、建造、安裝或改善的成本提供融資而招致的債務，本金總額，包括為續期、再融資、再融資、更換、作廢或清償根據本條第(4)款產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，在任何未清償時間不得超過，(X)美元9,000萬元及(Y)綜合總資產的6.5%兩者中較大者；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司產生準許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償本公司根據第4.08(A)節或第4.08(B)節第(2)、(3)、(10)、(15)、(16)和(17)款或第(5)款的第(2)、(3)、(10)、(15)、(16)和(17)款允許產生的任何債務(公司間債務除外)；

(6)本公司或其任何受限附屬公司與其任何受限附屬公司之間發生的公司間債務；提供, 然而，，即：

(A)如公司或任何擔保人是該等債項的債務人，而收款人並非公司或擔保人，則該等債項必須是無抵押的，並明確地從屬於就該等票據而到期須付的所有債務(如屬公司)或所有到期應付的債務(如屬公司)或(如屬擔保人)的票據擔保；及

(B)(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何該等債務予非本公司或本公司的受限制附屬公司的人士，在每種情況下均被視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的本條款第(6)款所不準許的債務；

(7)公司任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司發行優先股；提供, 然而，，即任何：

(A)任何其後發行或轉讓的股權，以致任何該等優先股由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有；或

(B)將任何該等優先股出售或以其他方式轉讓予既非本公司亦非本公司的受限制附屬公司的人，

在每一種情況下，將被視為構成由該受限制附屬公司發行本條第(7)款不允許的優先股；

(8)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的對衝義務或金庫管理安排，包括與根據本第4.08節(B)款“準許債務”定義第(1)款產生的信貸安排有關(為免生疑問，不增加根據“準許債務”定義第(1)款就信貸安排可能產生的金額)；

(9)由本公司或本公司或本公司的受限制附屬公司的任何債務擔保人所作的擔保，但所擔保的債務在本第4.08節的另一條款允許發生的範圍內；但前提是如果被擔保的債務從屬於票據或與票據同等，則擔保必須與所擔保的債務的程度相同，從屬於或與票據並列(如適用)；

(十)公司或其任何受限子公司的債務構成收購債務；但前提是該等已取得債務並非因考慮有關收購或合併而招致的；提供, 進一步, 那在完成收購和產生債務後，(I)根據第4.08(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司將獲準產生至少1.00美元的額外債務；或(Ii)根據第4.08(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司將擁有不低於公司實際固定費用覆蓋率的固定費用覆蓋率；

(11)本公司或其任何受限制附屬公司因下列事項而產生的債務：(A)工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、自我保險義務、銀行承兑、履約保證及保證保證金；(B)履約保證金、銀行擔保或類似義務，或與該等履約保證金、存款或付款有關的義務，或與該等履約保證金、銀行擔保或類似文書有關的款項，而該等保證保證金、銀行擔保或類似文書在日常業務過程中涉及或確保法定、監管或類似義務，包括採礦、健康、安全、受影響的當地社區或原住民的福利、復墾、礦山關閉或其他環境義務，或與公司或其任何受限制子公司擁有、提供或申請的基礎設施安排有關，(C)為支持在公司及其受限制子公司的正常業務過程中購買包括燃料在內的用品和設備而簽發或發生的信用證，以及(D)不列顛哥倫比亞省水電管理局電價延期計劃下的延期付款；

(12)公司或其任何受限制的子公司因銀行或其他金融機構兑現無意中衝抵資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務在五個工作日內得到償付；

(13)本公司或任何受限制附屬公司的協議所產生的債務，該等協議規定根據本契約條款收購或處置本公司的任何業務、資產或附屬公司的任何業務、資產或附屬公司而產生的賠償、收購價調整或類似債務，但收購該等業務、資產或附屬公司的全部或部分業務、資產或附屬公司的人士為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外；提供, 然而，所有該等債務的最高可承擔責任，在任何時候均不得超過本公司及其受限制附屬公司因出售該等債務而實際收到的總收益；

(14)公司或其任何受限子公司發生的債務，包括在正常業務過程中發生的供應安排中包含的要麼接受要麼支付的義務；

(十五)出資債務和與之相關的任何允許再融資債務；

(16)佛羅倫薩產生的債務，其淨收益用於開發佛羅倫薩的項目和資產，包括為根據第(16)款續期、退款、再融資、替換、取消或清償任何債務而發生的所有準許再融資債務，不得超過(A)7,500萬美元和(B)綜合總資產的5.5%，兩者中較大者在發生時合計未償還；和

(17)本公司或其任何受限制附屬公司於任何時間產生本金總額(或增值，視何者適用)而產生的額外債務，包括為續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償根據本條款第(17)款產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，不得超過(A)1.35億美元及(B)綜合總資產的10.0%，兩者以較大者為準。

(c) 本公司將不會，也不會允許任何擔保人產生任何債務(包括準許債務)，該債務在合同上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務，除非該等債務在合同上也從屬於以實質相同的條款支付權利的票據和適用的票據擔保；提供, 然而，在償付權方面，本公司或有關擔保人的任何債務不會僅因無抵押債務、任何有擔保債務的持有人已訂立債權人間協議給予一名或多名該等持有人在其所持抵押品上較其他持有人優先的事實而被視為在合約上從屬於本公司或有關擔保人的任何其他債務。

(d) 為了確定是否符合本第4.08節的規定，如果一項債務滿足第4.08(B)節第(1)至(17)款中所述的多項允許債務條款的標準，或有權根據第4.08(A)節產生債務，公司將被允許在產生之日對該債務項目進行分類，或在以後以符合本第4.08節的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。利息或優先股股息的應計、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條件下的額外債務形式支付的任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股或經營租賃重新歸類為負債、以同一類別優先股或不合格股的增發股份的形式支付優先股或不合格股的股息，就本第4.08節而言，不被視為債務的產生或優先股或不合格股的發行；提供在上述每一種情況下，其數額均計入公司應計的固定費用。為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用等值於美元的外幣債務本金，並根據債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算。儘管本第4.08節有任何其他規定，本公司或任何受限子公司根據本第4.08節可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。

(e) 截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(一)以原發行貼現發行的債務，以債務的增加值為準；

(二)其他債務的，債務本金；

和

(3)就以留置權擔保的另一人對該指明人士的資產所作的債務而言，以較輕者為準：

(A)計算該等資產在釐定當日的公平市值；

和

(B)該另一人的債項款額。

第4.09節：留置權。

(a) 除準許留置權外，本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，以保證本公司或該等受限制附屬公司現已擁有或其後取得的任何資產的債務，除非僅就不構成抵押品的資產而言，該等留置權與其同時存在：

(1)如任何留置權取得一項與票據或票據擔保同等的義務，則已作出有效的撥備，以保證票據或票據擔保(視屬何情況而定)至少與該義務或該等義務相同，並在該義務或該義務之前對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的相同資產享有留置權；及

(2)如任何留置權擔保的債務在償還權上從屬於票據或票據擔保，則在留置權擔保該等附屬債務之前，須作出有效撥備以擔保票據或票據擔保(視屬何情況而定)，並對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的相同資產享有留置權。

(b) 根據第4.09節授予擔保票據的任何留置權應自動解除，並在解除產生擔保票據義務的留置權的同時解除。

(c) 為了確定是否符合本第4.09節的規定，(1)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照許可留置權的一個條款(或其任何部分)而被允許，但可以在兩者的任何組合下部分許可，以及(2)如果擔保債務項目(或其任何部分)的留置權符合允許留置權(或其任何部分)的一個或多個條款的標準，公司可全權酌情對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該留置權以符合本第4.09節規定的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)。

第4.10節：影響子公司的股息和其他支付限制。

(a) 本公司不應、也不應允許其任何受限子公司直接或間接地產生、允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何同意的產權負擔或限制：

(1)就其股本向本公司或其任何受限附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與本公司或其任何受限附屬公司的利潤作出任何其他分配，或支付欠本公司或其任何受限附屬公司的任何債務(有一項理解，任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前優先收取股息或清算分配，不應被視為限制就股本進行分配的能力)；

(二)向本公司或其任何受限制的子公司提供貸款或墊款；

(3)向本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產。

(b) 第4.10(A)節規定的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)關於現有債務和任何相關抵押品文件的協議，以及對這些協議的任何修改、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但前提是修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資，整體而言，對該等股息及其他支付限制的限制，並不比該等協議在發行日所載的限制更為嚴格；

(2)本契約、票據、票據擔保及任何抵押品

協議；

(3)管理根據本契約第4.08節所述公約的規定允許發生的其他債務(包括信貸安排)的協議，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但前提是該等限制不會對該公司支付債券所需本金及利息的能力造成重大不利影響；

(四)適用的法律、規章、規章或者秩序；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效的任何管限某人的負債或股本的文書，或有關本公司的受限制附屬公司的任何協議或其他文書，而該受限制附屬公司依據或因任何協議而以前是本公司的非受限制附屬公司，而該等協議或文書是指該附屬公司是本公司的受限制附屬公司的一方或在該日期之前訂立的，而該項產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，如此取得或如此指定或視為適用的(包括在取得財產之後)；

(6)(X)在正常業務過程中籤訂的合同和許可證中的慣常不可轉讓條款，以及(Y)擔保公司受限制的附屬公司的債務的擔保協議或抵押，只要該等產權負擔限制限制了受該等擔保協議或抵押約束的財產的轉讓；

(7)對在正常經營過程中取得的財產承擔的購置款義務，以及對第4.10(A)節第(3)款所述性質的購置或租賃財產施加限制的資本租賃義務；

(8)任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司的協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前作出分配；

(9)允許再融資負債；但前提是管理該等準許再融資債務的協議所載的限制，將不會對本公司支付債券所需本金及利息的能力造成重大不利影響；

(10)根據本契約第4.09節所述契約條款允許發生的、限制債務人處置受該等留置權約束的資產的權利的留置權；

(11)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租或許可以及其他協議中的任何習慣規定；

(12)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制

(13)與政府實體達成的任何規定發展的協議

融資;

(十四)經公司董事會批准訂立的合營企業協議、資產出售協議、回租協議、股票出售協議、股東協議、有限責任公司協議、合夥協議及其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定；

(15)根據任何金屬融資安排施加的限制；及

(16)(A)擔保人根據第4.08節產生的其他債務或發行的優先股，而這些債務或優先股在發行日並不比本契約中適用於本公司的債務或優先股具有實質性的限制性(這導致本公司的受限制子公司的產權負擔或限制水平與適用於本公司的水平相當)，以及(B)根據第4.08節所述條款允許在發行日之後發生或發行的其他債務或發行的優先股；但前提是關於(A)及(B)條款，在產生或發行債券時，本公司真誠地相信該等產權負擔或限制不會對本公司支付票據本金及利息的能力造成重大不利影響。

第4.11節與附屬公司的交易。

(a) 本公司將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向本公司的任何聯屬公司(各、一名或多名聯屬公司)支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與其訂立或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。關聯交易“)涉及總額超過2,500萬美元的付款或對價，除非：

(1)聯屬公司交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不低於本公司或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中所獲得的條件；及

(2)如本公司就涉及總代價超過3,000,000美元的任何聯營交易或一系列關連聯營交易向受託人交付一份高級人員證書所載的本公司董事會決議案，證明該等聯營交易符合第4.11條的規定，且該等聯營交易已獲本公司大多數無利害關係的董事會成員批准。

(b) 下列項目將被視為非關聯交易，因此不受本第4.11節(A)段規定的約束：

(1)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議、遣散費協議、員工福利計劃、高級職員或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此而支付的款項；

(2)公司和/或其受限公司之間或之間的交易

子公司；

(3)僅因為公司直接或通過受限子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(公司的非限制性子公司除外)進行交易；

(4)向公司或其任何受限子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付合理和慣常的費用以及報銷費用(根據賠償安排或其他規定)；

(五)向本公司關聯公司發行本公司股權(不合格股除外)；

(6)公司向受託人提交由具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司出具的從財務角度對本公司或該交易適用的受限制子公司的公平性的意見的任何交易或一系列關聯交易；

(7)不違反本合同第4.07節規定的限制性付款，包括任何允許的投資；

(8)允許在正常業務過程中向員工提供的貸款或墊款總額在任何時候不超過500萬美元；

(9)任何於發行日有效的協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何重要方面不會較發行日生效的原有協議對票據持有人造成更大的不利)或任何擬進行的交易；

(10)在該人被本公司或其任何受限制附屬公司收購、合併或合併、安排或合併時，該人與該人及其關聯公司之間存在的任何協議；但前提是訂立該等協議並非考慮對該等收購、合併、合併、安排或合併作出任何修訂(只要根據本公司高級管理層的誠意判斷，任何該等修訂與該等收購、合併、合併、安排或合併當日生效的適用協議相比，對本公司或其任何受限制附屬公司並無不利之處)；

(11)與客户、客户、供應商、合資企業、合資夥伴或商品或服務的買方或賣方進行的交易，在公司及其受限子公司的正常業務過程中，以及在其他情況下遵守本契約的條款；但前提是在本公司董事會成員或高級管理人員的合理決定下，該等交易或協議的條款對本公司或相關受限制附屬公司整體而言並不比本公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行可比交易或協議時所獲得的條款實質上為低；

(12)向本公司的關聯公司發行或出售股本(不合格股除外)，以及向本公司的直接或間接證券持有人授予登記和其他與此相關的或其他習慣權利的任何協議(以及該等協議的履行)；

(13)與本公司、合營企業或類似實體的受限制附屬公司進行的任何交易，如僅因本公司或其任何受限制附屬公司直接或間接擁有該等受限制附屬公司、合營企業或類似實體的任何股權或以其他方式控制該等受限制附屬公司、合營企業或類似實體而構成聯屬交易；但前提是除本公司或其任何受限制的附屬公司外，本公司的任何聯屬公司不得擁有該等受限制的附屬公司、合營企業或其他實體的實益權益或以其他方式參與該等受限制的附屬公司、合營企業或其他實體，但透過該聯屬公司對本公司的所有權除外；

(14)本公司或其任何受限制附屬公司與任何聯營公司人士之間的交易，僅因其一名或多名董事亦是本公司或其任何受限制附屬公司的董事；但前提是該董事作為本公司的董事或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)，在涉及該其他人士的任何事宜上棄權；

(15)本公司與關聯公司的任何合併、合併、安排、合併或其他重組，僅為成立控股公司或在新司法管轄區將本公司重新註冊為公司的目的；

(16)本公司與一家或多家受限制附屬公司與任何其他人士訂立分税協議或據此支付款項，而本公司及該等受限制附屬公司須向或獲準向其提交綜合報税表，或本公司及該等受限制附屬公司為税務目的而與該等受限制附屬公司為合併集團的一部分；

(17)不受限制的子公司的股本或債務質押；以及

(18)本公司董事會釐定本公司與其受限制附屬公司與非受限制附屬公司在正常業務過程中進行的交易按公平條款進行，該等交易對本公司或有關受限制附屬公司的優惠程度不遜於本公司或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的交易。

為免生疑問，就本第4.11節而言，新繁榮控股公司應被視為於發行日期已將新繁榮項目的資產及營運貢獻予本公司。

第4.12節：商業活動。

本公司將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司從事任何非經批准業務，但對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不構成重大影響的業務除外。

第4.13節：額外的擔保。

如果本公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後收購或設立另一附屬公司(非關鍵性附屬公司或根據本契約指定為非限制性附屬公司的附屬公司，或本公司就佛羅倫薩資產與合資企業而組成的直接或間接附屬公司除外)，或如任何非關鍵性附屬公司不再是非關鍵性附屬公司或非限制性附屬公司被指定為受限附屬公司，則該新收購或設立的附屬公司或以前的非重大附屬公司或非限制性附屬公司(視何者適用而定)將成為擔保人，並根據補充契據籤立票據擔保，就抵押品協議(包括加入任何債權人間協議)提供補充或其他文書，並在受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)被收購或設立或不再是非重大附屬公司或非受限制附屬公司(視何者適用而定)之日起30個營業日內，遞交律師意見，每項意見均令受託人或抵押品代理人滿意。這種補充契約的形式如本合同附件E所示。

第4.14節：指定受限和非受限子公司。

(a) 如果任何限制性子公司的指定不會導致違約，公司董事會可將其指定為非限制性子公司；但前提是在任何情況下，直布羅陀子公司在發行之日經營的業務不得轉讓給不受限制的子公司或由其持有。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義時，才允許這種指定。

(b) 如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計應被視為於指定時作出的投資，並將減少根據本公司釐定的本公司第4.07(A)節或準許投資定義的一項或多項條款下可供限制支付的金額。

(c) 任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，均須向受託人提交一份生效的董事會決議的核證副本及一份高級人員證明書，證明該項指定符合前述條件，並獲本契約第4.07節批准。

(d) 本公司董事會可隨時指定任何非限制性子公司為本公司的受限子公司；但前提是這種指定將被認為是公司的一家受限子公司對該非受限子公司的任何未償債務產生的債務，只有在以下情況下才允許這樣的指定：

(1)根據本契約第4.08節允許的此類債務，按形式計算，視為此類指定發生在適用的參考期開始時；以及

(2)在此之後不會存在任何違約或違約事件

指定。

(e) 如任何非受限附屬公司未能符合本第4.14節第(A)至(D)款的規定，作為非受限附屬公司，則就本契約而言，該非受限附屬公司此後將不再是非受限附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期被視為由本公司的受限附屬公司招致，而如該等債務於該日期根據本契約第4.08節所述的契諾不得產生，本公司將不履行該契諾。

第4.15節：報告。

(a) 只要有未償還的票據，公司應向受託人和票據持有人提供，或促使受託人向票據持有人提供(或向美國證券交易委員會存檔以供公眾查閲)：

(1)在每個財政年度結束後120天內，所有年度財務信息和認證必須以20-F表格或40-F表格(如果本公司有資格使用此類表格)的形式提交給美國證券交易委員會，其中包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本公司獨立會計師事務所的年度財務報表報告；

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內，根據加拿大或其任何省的法律，必須包含在向在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人提交的季度報告中的所有臨時季度財務信息，在每種情況下，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及該公司的任何證券是否在該交易所上市；以及

(3)在美國證券交易委員會規則和條例規定的期限內，如果公司被要求提供這些報告，則需要以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

(b) 公司應在適用於此類報告的規則和條例規定的期限內向美國證券交易委員會提供第4.15(A)節第(1)、(2)和(3)款所指的所有信息和報告的副本，供公眾查閲(除非美國證券交易委員會不接受此類備案)，並將在該期限內將報告發布在其網站上。

(c) 如果公司在任何時候因任何原因不受交易法的定期報告要求的約束，公司仍應在第4.15(A)節規定的時間內向美國證券交易委員會提供第4.15(A)節規定的信息和報告，除非美國證券交易委員會不接受此類備案。公司不應採取任何行動，導致美國證券交易委員會不接受任何此類備案。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會出於任何理由不接受本公司的備案文件，本公司應在第4.15(A)節規定的時間內將第4.15(A)節所指的報告張貼在其網站上。

(d) 如果本公司已將其任何重要附屬公司指定為非限制性附屬公司，則第4.15(A)節和第4.15(B)節要求的季度和年度財務信息應包括在財務報表正文或其腳註中以及在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中合理詳細地陳述公司及其受限子公司的財務狀況和經營業績，而不包括本公司非限制性子公司的財務狀況和經營業績。

(e) 此外，本公司同意，只要任何票據仍未清償，本公司應應票據持有人、票據實益擁有人、票據的潛在投資者、證券分析師及市場莊家的要求，向票據持有人提供第4.15節所述的資料及報告，以及根據證券法第144(D)(4)條規定須交付的任何其他資料。

第4.16節：在控制權變更時提出回購要約。

(a) 如果發生控制權變更，每名票據持有人將有權要求公司根據控制權變更要約(A)回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。控制權變更要約)以現金買入價相等於購回的票據本金總額的101%，另加回購的票據的應計及未付利息(如有的話)，直至(但不包括)購買日期(控制變更付款“)，但須受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(b) 在控制權變更後30天內，公司將向受託人和每位持有人郵寄通知：

(一)描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；

(2)在註明購買價格和回購日期時，該日期不得早於自通知發出之日起30天至60天(“控制變更付款日期“)，根據本契約要求和該通知中描述的程序，並説明公司變更控制權要約的任何條件(如果有)；

(3)保證控制權變更要約是根據本第4.16節提出的，並且根據該控制權變更要約適當投標的所有票據將被接受以供支付；

(4)確保任何未予投標的票據將繼續計息；

(5)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(6)根據控制權變更要約選擇購買任何債券的持有人，須在通知所列明的期限內，按照通知的規定，向付款代理人交出債券，並附上“持有人選擇購買”的表格，或以簿記轉讓的方式完成或轉讓；

(7)如果持有人按照通知中規定的程序並在通知規定的時限內向付款代理人適當地遞交了撤回指示，他們將有權撤回其選擇；

(8)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，而未購買部分必須相等於2,000元或超過2,000元的1,000元的整數倍；及

(9)説明公司變更控制權要約的任何條件。

本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購。

如果任何證券法律或法規的規定與第4.16節的控制變更規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該規定而被視為違反了第4.16節的控制變更規定規定的義務。

(c) 在控制權變更付款日或之前，本公司應：合法：

(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券接受付款；

(2)向付款代理人繳存一筆即時可動用的款項，數額相等於就所有妥為投標的債券或部分債券而支付的控制權變更款項；及

(3)將妥為接納的債券連同述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人委員會。

支付代理人應迅速向每一位適當提交該票據控制權變更付款的票據持有人交付該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每一持有人發送(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於所交回票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據。本公司應於控制權變更付款日期後，在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。

(d) 即使第4.16節有任何相反規定，在下列情況下，本公司不應被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(1)第三方使控制權變更要約在適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合本公司提出的變更控制權要約的要求，併購買根據控制權變更要約適當投標且未被撤回的所有票據，或(2)已根據第3.07節所述的本契約發出贖回通知，除非並直至出現適用贖回價格的違約。

(e) 即使本協議有任何相反規定，如在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。

(f) 若持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約，而本公司(或作出上述控制權變更要約的第三方)購買該持有人持有的所有票據，本公司將有權在根據上述控制權變更要約購買後不少於10天但不超過60天的通知下，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於控制權變更付款加上不包括在控制權變更付款內的部分。未償還債券的應計及未付利息，須於贖回日期(但不包括贖回日期)計算(但須受於有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息的規限)。

第4.17節A節SSET銷售。

(a) 公司不得、也不得允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，是否至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價(以有關該等資產出售的最終協議日期計算)；及

(2)本公司及其受限制附屬公司於出售資產時收到的總代價中，至少75%為現金或現金等價物。

就本規定而言，下列各項將被視為現金：

(A)如本公司最近的綜合資產負債表所示，本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(或有負債及按其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債除外)，而該等資產的受讓人依據慣常的創新或彌償協議而承擔，免除本公司或該受限制附屬公司的進一步負債或彌償該等受限制附屬公司的進一步負債；

(B)本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是在出售資產後180天內由本公司或該受限制附屬公司在符合一般結算期的情況下轉換為現金的，但以在該轉換中收到的現金為限；

(C)本公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)收到的所有其他指定非現金代價當時尚未清償的，不得超過收到該等指定非現金代價時綜合資產總額的6,000萬美元和5.0%(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，並不影響其後的價值變動)；及

(D)本契約第4.17(B)節第(3)或(5)款所指的任何股額或資產。

(b) 在收到此類淨收益之日起365天內(通過簽訂具有約束力的收購資產或股本的承諾(在下文第(3)款的情況下)或以其他方式作出具有約束力的承諾以應用下文所設想的此類淨收益)，公司或適用的受限制子公司可按如下方式應用此類淨收益：

(1)在淨收益可歸因於資產出售構成抵押品的範圍內，償還票據、以抵押品擔保的任何第一留置權債務或擔保票據的留置權所屬的任何其他債務和其他債務，如果償還的債務是循環信貸債務，則相應永久減少與其有關的承諾；

(2)在淨收益可歸因於資產出售不構成抵押品的資產的範圍內，償還票據或任何其他有擔保債務，如果償還的債務是循環信貸債務，則相應地永久減少與其有關的承諾，如果票據當時沒有抵押品擔保，則償還票據或任何其他無擔保債務；

(3)如在收購股本後，核準業務是或成為本公司的受限制附屬公司，則有權收購另一核準業務的全部或實質全部資產或其任何股本；

(四)就核準業務作出資本開支；

(五)收購未被國際財務報告準則歸類為流動資產、在許可業務中使用或有用的其他資產；

(6)上述第(1)至(5)款的任何組合。

在最終運用任何淨收益之前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少循環信貸借款，或以本契約不禁止的任何方式將淨收益投資。

(c) 未按本契約第4.17(B)節的規定運用或投資的任何出售資產的淨收益將構成“超額收益當超額收益總額超過5,000萬美元時，公司應在超過該金額後30天內提出要約資產出售要約“)向所有票據持有人及所有以抵押品作抵押的第一留置權債務持有人致謝，該抵押品載有與本契約所載有關以出售資產所得款項購買、預付或贖回債券的要約，以購買、預付或贖回票據的最高本金金額，以及由抵押品擔保的該等第一留置權債務(加上債務的所有應計利息及與此有關的所有費用和開支，包括保費)，可從超額收益中購買、預付或贖回。

(d) 任何資產出售要約的要約價格應等於本金的100%，加上截至(但不包括)購買、預付或贖回日期的應計和未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限，並將以現金支付。

(e) 如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。

(f) 如以該等資產出售要約(或須預付或贖回)的抵押品作為抵押的票據及第一留置權債務的本金總額超過超額所得款項，則受託人須根據已投標或須預付或贖回的金額按比例選擇將予購買的票據(並須作出本公司認為適當的調整，以便只會購買面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據)。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額應重置為零。

第4.18節：額外的金額。

(a) 根據或與票據或票據擔保有關的所有付款將是免費和明確的，不會因任何現在或未來的税收或因為任何現在或未來的税收而扣繳或扣除，除非法律當時要求扣繳或扣除。如因(1)本公司或任何擔保人(包括任何繼承人或其他尚存實體)所在的任何司法管轄區，或該司法管轄區或該司法管轄區的任何政治分部或税務機關，或因(2)本公司或任何擔保人(包括但不限於任何付款代理人的司法管轄區)(包括但不限於任何付款代理人的司法管轄區)(包括但不限於任何付款代理人的司法管轄區)組織、從事業務或居住於該司法管轄區，或因該等司法管轄區或其代表所徵收或徵收的任何税款而預扣或扣除任何税款，或因(2)任何司法管轄區(包括但不限於任何付款代理人的司法管轄權)税收管轄權)是否須於任何時間從本公司或任何擔保人(視何者適用而定)根據或就票據或票據擔保而作出的任何付款中支付，包括但不限於本金、贖回價格、購買價、利息或保費的付款(如有)，本公司或有關擔保人(視何者適用而定)將支付該等額外款項(額外款額“)，以使每一持有人或實益擁有人在扣留或扣除(包括扣除任何額外款額)後就該等付款而收到的淨款額，與在沒有該等扣繳或扣除時本應就該等付款收到的有關款額相等；提供, 然而，，將不會就下列任何一項支付額外的款項(在此稱為“不含税"):

(1)如票據持有人或實益擁有人(或受託人、財產授予人、合夥人、成員或股東，視屬何情況而定)是有關税務管轄區的公民、居民或國民，或在有關税務管轄區內組織或經營業務，或如非因票據的取得、持有、強制執行或收取付款而純粹與有關税務管轄區有任何其他現時或以前的聯繫，則本不會徵收的任何税項；

(2)因票據持有人或實益擁有人未能遵守本公司或任何付款代理人在應付扣繳或扣除前至少30天向該持有人或實益擁有人提出的任何合理書面要求而徵收或扣繳的任何税款，以提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的及時及準確資料，或作出任何有效及及時的聲明或類似的申索，或滿足法規、條約、作為免徵或減免全部或部分此類税收的前提條件的有關税收管轄權的管理或行政慣例；

(3)在有關付款首次可供向持有人或實益擁有人付款後30天以上出示的任何匯票(但如該匯票是在該30天期間內的任何一天出示，持有人或實益擁有人將有權獲得額外款額的範圍除外)；

(四)遺產税、繼承税、贈與税、貨物和勞務税、統一銷售税、銷售税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(5)在根據或與票據有關的付款中預扣或扣除以外的任何應繳税款；

(6)根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條，或該等條款的任何修訂或後續版本，須預扣或扣除的任何税款(FATCA“)、其下的任何條例或其他指導意見，或與此有關的任何協定(包括任何政府間協定)，或在實施FATCA或關於FATCA的政府間協定的任何管轄區內頒佈的任何法律、條例或其他官方指導意見；

(7)由於票據持有人或實益所有人在任何相關時間沒有與公司或相關擔保人或付款代理人保持一定距離(加拿大所得税法所指的範圍內)而扣繳、扣除或徵收的任何税款；

(8)因債券持有人或實益擁有人是本公司的“指明非居民股東”(即本公司第18(5)款所指的)而扣繳、扣除或向該持有人或實益擁有人支付或當作支付的任何税款《所得税法》(加拿大))在付款或被視為付款時，或由於該持有人或實益擁有人沒有為《所得税法》(加拿大)有一名“指明股東”(指《所得税法》(加拿大))在付款或被視為付款時的公司；

(9)因本公司為“指明實體”而扣繳、扣除或徵收的任何税項(如條例草案C-59所載與“混合錯配安排”有關的擬議規則第18.4(1)款所界定者，一項實施2023年11月21日提交議會的秋季經濟聲明中的某些條款和2023年3月28日提交議會的預算中某些條款的法案)就票據持有人或實益擁有人而言；

(10)假若就該受信人、合夥或並非該等付款的唯一實益擁有人的票據的持有人、該合夥的成員或該等付款的實益擁有人是該票據的持有人，則該等税款是不會被徵收的，而該等税款是就該等票據的持有人而扣繳、扣除或徵收的；或

(11)第4.18(A)節第(1)至(10)項的任何組合。

(b) 如果公司或任何擔保人意識到其有義務就根據或與票據有關的任何付款支付額外金額，公司將在付款日期至少30天之前的日期向受託人交付一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額(除非支付額外金額的義務發生在付款日期之前30天之後，在這種情況下，公司應在此後迅速通知受託人)。官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。受託人有權僅依靠該高級人員的證書作為必須支付此類款項的確鑿證據。公司將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。

(c) 本公司或有關擔保人應按法律規定進行所有扣繳和扣除，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關税務機關。應要求，公司應向受託人提供正式收據，或如果無法獲得正式收據，則向受託人提供其他令受託人合理滿意的文件，以證明已如此扣除或扣繳的任何税款的支付。

(d) 凡在本契約中提及(I)支付本金(及溢價，如有)、(Ii)贖回或購回票據相關的贖回價格或購買價格、(Iii)利息或(Iv)根據任何票據或與任何票據有關的任何其他應付款項，該等提及應視為包括提及支付額外款項，惟在此情況下須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外款項。

(e) 本公司及擔保人須共同及各別就票據的每名受託人及每名持有人或實益擁有人作出賠償，並使該等票據不會因(I)該受託人或該持有人或實益擁有人或其代表就根據或就該持有人或實益擁有人持有的票據或票據擔保而作出的付款而徵收或徵收的任何税項(不包括税項除外)及(Ii)税務管轄區就上述第(I)條下的任何償還而徵收或徵收的任何税項(不包括税項除外)向該等受託人及每名持有人或實益擁有人作出彌償，並使其免受損害。由上述受託人或上述持有人或實益所有人提交的關於上述請求的賠償金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。此外，本公司須支付及彌償受託人及每位持有人或實益擁有人因票據於發行日期籤立、交付或登記或就票據付款而在税務管轄區內產生的任何現時或未來的印花税、法院税或文件税，以及任何其他消費税或物業税、收費或類似徵費。

(f) 第4.18節中的義務將在本契約的任何終止、失效或解除、其票據的持有人或實益所有人的任何轉讓後繼續存在，並將適用於：作必要的變通適用於本公司或任何擔保人當時註冊成立、從事業務或居住的任何司法管轄區，或其任何政治分支或税務機關，或由或代表本公司或任何擔保人作出付款的任何司法管轄區(包括但不限於任何付款代理人的司法管轄區)。

第4.19節《聖約》暫停生效。

(a) 如果在發行日(I)之後的任何一天，債券被以下三家評級機構中的兩家評為以下評級：BBB-或更好的S&P Baa3或更好的穆迪，或BBB-或更好的惠譽(或，如果任何此類實體因公司無法控制的原因停止對債券進行評級，則由本公司選擇作為替代機構的任何其他“國家認可的統計評級機構”(定義見交易法第3(C)(62)節)的同等投資級信用評級)；及(Ii)並無發生並持續發生失責或失責事件，則自該日起，不論債券的評級其後有何變動，自該日起，本契約以下各節特別列出的契諾將不再適用於該等債券：

(1)第4.07節；

(2)第4.08節；

(3)第4.10節；

(4)第4.11條；

(5)第4.12節；

(6)第4.14條；

(7)第4.17條；及

(8)第5.01節所述的公約第(4)款。

第4.20節：進一步的保證。

(a) 本公司及擔保人應籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記(視情況而定)任何及所有該等進一步的行為、契據、轉易契、擔保協議、轉讓、融資報表及其延續、終止聲明、轉讓通知、轉讓、證書、保證及其他文書，並應不時採取可能需要的一切進一步行動，以便：(i) 履行抵押品協議的條款及條款，(Ii)在任何抵押品協議所設定的留置權的規限下，(Iii)完善及維持任何抵押品協議及擬設定的留置權的效力、效力及優先權，及(Iv)向抵押品代理人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護及確認抵押品代理人現在或以後擬根據抵押品協議或根據與此相關而籤立的任何其他文書授予抵押品代理人的任何權利。

(b) 如第一留置權債務項下的債務於任何時候以額外票據抵押品的留置權作為抵押，本公司及擔保人(視何者適用而定)應儘快採取一切必要行動，以執行第4.20(A)節有關額外票據抵押品的第(I)至(Iv)條。在受託人、抵押品代理人或票據持有人根據本契約或任何抵押品協議行使任何權力、權利、特權或補救時，如任何抵押品協議需要任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權，本公司及擔保人應籤立及交付本公司或任何擔保人可能要求本公司或任何擔保人就該等政府同意、批准、記錄、資格或授權而提出的所有申請、證明、文書及其他文件及文件。

(c) 除本契約及抵押品協議(包括RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議及任何未來債權人間協議)所準許或要求外，本公司或任何擔保人均不會訂立任何協議，規定出售抵押品所得款項須用於償還、贖回、抵押品或以其他方式收購或清償任何人士的任何債務。

(d) 在需要交付任何票據或其他文件以使初始票據抵押品的留置權生效和完善的範圍內，本公司和擔保人將盡其商業上合理的努力盡快交付該等票據和/或其他文件，但在任何情況下不得遲於發行日後10個工作日。

第4.21節：擔保權益減值。

除抵押品協議或本契約另有允許或要求外，本公司或其任何受限制附屬公司均不得采取或不採取任何在任何重大方面對抵押品代理人有利的抵押品留置權的不利影響或損害的行動。

第4.22節提供額外的票據抵押品。

如果第一留置權債務以初始票據抵押品的優先留置權和公司或其任何受限附屬公司的任何額外財產或資產(該等額外財產或資產，附加票據抵押品“)，票據及票據擔保應以該等額外票據抵押品的留置權作抵押，但前提是根據任何債權人之間的協議，額外票據抵押品的留置權將優先於擔保該第一留置權債務的留置權，按照抵押品協議。

第五條

接班人

第5.01節：合併、合併或出售資產。

(a) 本公司不得直接或間接：(1)與另一人合併、合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)；或(2)在一項或多項相關交易中，將本公司及其受限制附屬公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)或(A)本公司是尚存的公司；或(B)由任何該等合併、合併或合併(如非本公司)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，是根據加拿大、加拿大任何省或地區、美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體；

(2)根據受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)合理地滿意的協議，由任何該等合併、合併或合併(如公司除外)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，承擔公司在票據、本契約及抵押品協議下的所有義務，或根據法律的施行對該等義務負上法律責任；

(3)在緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4)本公司或因任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人士，在給予該等交易及任何相關融資交易形式上的效力後，(I)根據第4.08(A)節所述的固定費用覆蓋率測試，獲準招致至少1.00美元的額外債務；或(Ii)根據第4.08(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，固定費用覆蓋率不低於本公司的實際固定費用覆蓋率。

(b) 此外，在一項或多項關連交易中，本公司不得直接或間接將其及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質全部物業及資產出租予任何其他人士。

(c) 本第5.01節將不適用於本公司與其任何一家或多家受限制子公司之間或之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置，或本公司任何一家或多家受限制子公司之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

(d) 第5.01(A)(3)節和第5.01(A)(4)節不適用於：

(1)為任何目的，本公司與其一個或多個受限制的附屬公司合併、合併、合併或安排；或

(2)本公司與聯營公司或合併為聯營公司的任何合併、合併、綜合或安排，目的僅為使本公司在另一司法管轄區重新註冊或繼續經營。

(e) 就本第5.01節而言，出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置本公司一間或多間附屬公司的全部或實質所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將會在綜合基礎上構成本公司的全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有財產及資產。

第5.02節被取代的繼任者公司。

如本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產經任何合併、合併或任何出售、轉讓、移轉、轉易或其他方式處置，而該等交易受本公司第5.01節的規限及遵守第5.01節的規定，則借該等合併或合併而組成的繼承人，或由本公司或受限制附屬公司合併或與其合併的繼承人，或經作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的繼承人，須在該等合併、出售、轉讓或其他處置的日期及之後繼承及取代(因此，自該等合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的日期起及之後，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承人而非本公司)，並可行使本契約項下公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為公司一樣；提供, 然而，前身公司不應被免除支付票據本金和利息的義務，除非在交易中處置本公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，且該交易受第5.01節的約束並符合第5.01節的規定。

第六條

違約和補救措施

第6.01節：違約事件。

以下每一項都是“違約事件":

(一)票據利息到期拖欠30天；

(2)到期(到期、贖回或其他情況下)未能支付票據的本金或溢價(如有的話)；

(3)公司或任何擔保人未遵守本協議第5.01節所述的規定；

(4)在受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向公司發出通知後，公司或任何擔保人未能遵守第4.15條規定的情況持續了120天；

(5)公司或任何擔保人未能遵守債券文件中的任何其他協議(上文第(3)及(4)款指明的除外)，在受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人通知公司後，持續60天；

(6) 本公司或其受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據下的違約，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生(如有的話):

(A)是由於欠債的本金、溢價(如有)或利息(如有)未能在該欠款所規定的寬限期(A)發生之日屆滿前支付所致付款違約“)；或

(B)導致此種債務在明示到期之前加速，

在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同發生付款違約或其到期日被如此加速的任何其他此類債務的本金，合計為5,000萬美元或更多；

(7)公司或其任何受限子公司未支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過5,000萬美元的終裁判決，該判決在60天內不被支付、解除或暫緩執行；

(8)公司或其任何受限制附屬公司未能遵守或履行《奧西斯科白銀銷售協議》、《弗蘭科-內華達協議》、《三井協議》、《金牛座特許權使用費協議》或任何未來習慣使用費或金屬分流安排項下的任何契諾或其他協議或條件，導致該等協議或安排下的付款加快5,000萬美元或以上；

(9)除本契約及抵押品協議明確準許外，就構成抵押品或根據本契約或任何抵押品文件須構成抵押品的任何資產而言，其公平市價個別或合計超過5,000萬美元：

(A)任何抵押品協議因任何理由不再具有充分效力和作用；

(B)任何抵押品協議因任何理由設定或聲稱設定的任何擔保權益不再具有強制執行力，且具有聲稱由此設定的相同效力和優先權；或

(C)本公司或任何受限制附屬公司聲稱，該等抵押品不受有效、完善的擔保權益的約束；

(10)除本契約允許外，任何票據擔保在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或否認其在其票據擔保下的義務；及

(11)本公司或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何一組根據破產法或破產法的涵義會構成重要附屬公司的受限制附屬公司：

(A)啟動自願案件；

(B)同意在非自願訴訟案件中發出針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其全部或基本上所有財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(E)在債務到期時，它一般不償還債務；和

(12)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(A)要求對本公司或其任何受限制附屬公司(即本公司的重要附屬公司)或任何一組在非自願情況下會構成重要附屬公司的受限制附屬公司給予濟助；

(B)委任一名本公司或其任何受限制附屬公司的保管人，而該等附屬公司是本公司的重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等受限制附屬公司合共會構成一間重要附屬公司，或就本公司或其任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產而言，該等受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合共會構成一間重要附屬公司；或

(C)下令將本公司或其任何屬本公司重要附屬公司的受限制附屬公司清盤，或將構成重要附屬公司的任何一組受限制附屬公司清盤；

而該命令或法令仍未暫緩執行，並連續60天有效。

第6.02節：加速。

(a) 在本細則第6.01節第(11)或(12)款指明的違約事件中，就本公司而言，本公司的任何受限制附屬公司為本公司的一間重要附屬公司，或任何一組受限制附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據立即到期和應付，並可指示抵押品代理人強制執行抵押品，但須符合本契約和抵押品協議的規定。

第6.03節抵押品強制執行。(A)如果違約事件發生並仍在繼續，在符合本契約和抵押品協議(包括RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議和任何未來債權人間協議(在當時有效的範圍內))的條款的情況下，抵押品代理人可隨時：

(一)以出售、轉讓或者交付的方式變現或者以其他方式處置或者約定處置質押資產；

(2)行使和執行質押資產持有人的所有權利和補救措施，如同抵押品代理人是絕對所有人一樣(如有必要，包括以抵押品代理人或其代名人的名義登記質押資產)；

(三)收取質押資產產生的股息、分配或者收益；

(四)根據抵押品代理人對質押資產的控制協議，向發行人或者證券中介機構下達指令或者命令；

(五)以書面形式指定全部或部分質押資產的接管人、接管人、管理人或代理人，並不時移走或置換任何接管人或代理人；

(六)向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求指定全部或部分質押資產的接管人；或

(7)行使PPSA或統一商法典(視何者適用而定)或其他法律或衡平法授權或準許的任何其他權利、補救或程序，在每種情況下均無須向本公司提出履行要求或其他要求、廣告或任何種類的通知(法律可能要求者除外)。

(b) 儘管第6.03(A)條另有規定，抵押品代理人就合營公司抵押品及質押股份行使權利及補救的能力須受抵押品代理人在抵押品協議中同意的限制所規限。

第6.04節其他補救措施。

(a) 如果違約事件發生並仍在繼續，受託人和抵押品代理可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、保費(如有)和利息的支付，或強制執行票據、本契約或抵押品協議的任何條款。

(b) 即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人、抵押品代理人或票據持有人在行使因某一事件而產生的任何權利或補救辦法時的延遲或遺漏違約不應損害違約的權利或補救措施，也不構成違約時的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.05節對過去違約的豁免。

(a) 當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據持有人發出書面通知(I)放棄本契約下現有的違約或違約事件及其後果，但在支付票據的本金、溢價(如有)或利息方面的持續違約或違約事件除外；(Ii)撤銷執行抵押品的加速或任何指示，除非該項撤銷會與任何判決或法令衝突。一旦放棄，這種違約即不復存在，而由此產生的任何違約事件，就本契約的所有目的而言，應被視為已被治癒，但前提是此類豁免不得延伸至後續違約或其他違約，也不得損害根據本契約和抵押品協議而產生的任何權利。

(b) 如果發生第6.01節第(6)款規定的任何交叉違約事件，如果在違約事件發生後20天內，受託人或票據持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應被自動廢止、放棄和撤銷：

(1)作為違約基礎的債務或擔保是否已經清償，或

(2)其持有人是否已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)，或

(3) 作為此類違約事件基礎的違約已被治癒。

第6.06節：由多數人控制。

當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人委員會可採取的任何補救措施或行使受託人委員會所獲授予的任何信託或權力，但前提是:

(1)該指示不得與任何法治或本條例牴觸

契約；

(2)受託人委員會可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(3)受託人無需採取任何可能使他們承擔個人責任的行動，或對不同意的持有人造成不公正的損害。

在根據本契約採取任何行動之前，受託人有權就因採取或不採取該等行動而造成的所有損失或費用，在其全權酌情決定下獲得令其滿意的擔保或賠償。

第6.07節：對訴訟的限制。

(a) 除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人和抵押品代理人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施，並在適用的情況下，指示抵押品代理人強制執行抵押品；

(3)該持有人或該等持有人向受託人及抵押品代理人提出任何損失、責任或開支的保證或賠償，並應要求向受託人及抵押品代理人提供令受託人及抵押品代理人滿意的擔保或賠償；

(四)受託人和抵押品代理人在收到請求和提供擔保或賠償後60日內不服從的；

(5)在該60天期間內，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人並無向受託人及/或抵押品代理人發出與該要求不一致的指示。

(b) 根據抵押品協議的規定，票據持有人不得獨立執行抵押品，除非通過抵押品代理。

第6.08節：票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，任何票據持有人未經其同意，不得減損或影響其在票據所示的有關到期日或之後收取本金、溢價(如有的話)及利息的付款，或在該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；但前提是如果在適用法律下提起或提起訴訟或作出判決會導致退回、減值、放棄或喪失受該留置權約束的任何財產上的本契約的留置權，則持有人無權為強制執行付款而提起任何此類訴訟。

第6.09節：託管人或抵押品代理人的託收訴訟。

如果第6.01(1)或(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或抵押品代理人可以(A)以其本人名義和(B)(1)受託人(以明示信託的受託人身份)或(2)以票據持有人抵押品代理人的身份代表持有人追討判決，在每種情況下，受託人或抵押品代理人均可針對公司追討逾期票據和利息的全部本金、溢價(如有的話)和利息，並在合法範圍內，利息和足以支付託管人、抵押品代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的收款費用和支出。

第6.10節：受託人可提交申索債權證明表。

每名受託人及抵押品代理人須獲授權提交所需或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)及票據持有人在與公司(或票據上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中提出申索(包括就受託人、抵押品代理人及其各自代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)，並有權及獲賦權收取，接受和分配任何此類債權的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的託管人特此授權託管人或抵押品代理向受託人或抵押品代理支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人、抵押品代理或其各自的代理人和律師支付應付給受託人的任何金額，以及根據抵押品協議和本合同第7.06節應由受託人或抵押品代理支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.06條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議不得當作授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響任何持有人的票據或權利的任何重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.11節：優先事項。

受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人、抵押品代理人、付款代理人和註冊官支付根據本合同第7.06節應支付的金額，包括支付受託人或抵押品代理人(視情況而定)所發生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

第二：就債券的到期及未付本金、溢價(如有的話)及利息，按照債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額，按無任何種類的優先次序按比例發給債券持有人；及

第三：致本公司或有司法管轄權的法院應指示的當事人。

受託人可根據本第6.11節確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.12節對費用的承諾。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)而針對其作為受託人或抵押品代理人而採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，而法院可在充分考慮當事一方訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估針對訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本第6.12節不適用於受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)根據本條例第6.08節由票據持有人提起的訴訟，或由當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節：受託人的職責

(a) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，每個受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎。

(b) 除非在失責事件持續期間：

(1)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他義務，不得在本契約中解讀對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人委員會可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(c) 受託人不得免除其過失行為、過失不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(2)各受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明該受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(3)每名受託人將不對其根據第6.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(d) 無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(e) 本契約的任何條款均不會要求受託人支出或冒險使用其自有資金或招致任何財務責任。任何受託人均無義務應任何持有人的要求行使其在本契約或抵押品協議下的任何權利及權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保及賠償。

(f) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節：受託人的權利。

(a) 每名受託人在行事或不按任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件行事時，可最終依賴並應受到保護，他們相信這些證據是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交。

(b) 受託人委員會無須對任何決議、證明書、陳述、文書、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證、息票或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人委員會可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人委員會決定作出進一步查訊或調查，則有權在營業時間內及在合理通知下，檢查公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(c) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的行動負責。每名受託人均可與大律師磋商，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見將是完全及全面的授權及保護，使受託人不會就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或遺漏的任何行動而負上法律責任。

(d) 受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(e) 每個受託人將不對其真誠地採取或沒有采取的任何行動負責，該行動是其認為是授權的，或者是在本契約賦予它的權利或權力範圍內的。

(f) 受託人可要求公司遞交一份高級職員證書，其中列明個人的姓名和/或高級職員的頭銜及其各自的簽名，以便在此時根據本契約或本附註採取特定行動。

(g) 任何受託人均無義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任及開支。

(h) 受託人不得被視為知悉本契約或與債券有關的任何失責或失責事件，除非(A)適用受託人的負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(B)已收到有關該失責或失責事件的書面通知，而該通知是指該等失責或失責事件。

(i) 本文列舉的受託人的許可權利不得解釋為：職責。

(j) 受託人不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(k) 在任何情況下，受託人對任何人不承擔任何類型的特殊的、懲罰性的、間接的、相應的或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性。

(l) 給予每個受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於每個受託人獲得賠償的權利，擴展到該受託人以其在本合同項下的每一身份，以及每個代理人、託管人和其他受僱於本合同項下行事的人，並可由該受託人執行。

(m) 受託人無任何義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律或法規就任何證券權益的轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)所施加的最低面額的轉讓、交換、贖回、購買或回購(如適用)的限制，亦不負任何責任或法律責任。

(n) 根據第4.15節向受託人提交報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到前述資料，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書或大律師意見(視何者適用而定))。

第7.03節：受託人的個人權利。

每名受託人以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果任何一位受託人根據適用法律獲得了任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，否則就辭職。此外，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，如果任何受託人意識到其作為受託人的角色與其以任何其他身份的角色之間存在重大利益衝突，則必須在意識到存在這種重大利益衝突後3個月內消除該利益衝突或辭去受託人的職務。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。每位受託人還須遵守本協議第7.09節的規定。

第7.04節*受託人免責聲明。

受託人不會對本契約、抵押品協議或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、抵押品協議或票據的有效性或充分性作出任何陳述；亦不會就本公司根據本契約任何條文向本公司或在本公司指示下使用票據所得款項或任何款項的使用或運用負責；亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責；亦不會對本契約中與出售票據有關或根據本契約作出的任何陳述或陳述負責，但受託人的認證證書除外。

第7.05節：關於違約的通知。

如果失責或失責事件發生並仍在繼續，而適用受託人的負責人已收到該失責或失責事件的書面通知或實際知悉該失責或失責事件，則該受託人將在該負責人收到該失責或失責事件的書面通知或實際知悉該失責或失責事件後90天內，向票據持有人郵寄該失責或失責事件的通知。如受託人真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人委員會可不向持有人發出任何失責通知，但與支付本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)有關的失責或失責事件除外。

第7.06節賠償和賠償。

(a) 本公司將向受託人、抵押品代理人、付款代理人和註冊人(每個人，一個受賠方“)為接受本契約所規定的抵押品協議和服務，公司應不時給予合理補償。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司將應要求迅速補償每一受補償方在其服務補償之外所發生或支付的所有合理支出、墊款和支出。此類支出將包括受補償方代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(b) 本公司和擔保人將賠償每一受賠方因接受或管理其在本契約或抵押品協議下的責任或與之相關而產生的任何和所有損失、債務或支出，包括對本公司和擔保人強制執行本契約(包括第7.06節)的成本和開支，以及就行使或履行本契約項下的任何權力或責任而提出的任何索賠(無論是由本公司、擔保人、任何持有人或任何其他人所聲稱的)或責任，但任何該等損失、責任或開支可能是因其疏忽或失信所致者除外。每一受補償方應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司。受賠方未能如此通知本公司，並不解除本公司或任何擔保人在本協議或抵押品協議下的義務。本公司或該擔保人將為索賠辯護，而被補償方將配合辯護。每一受補償方可以有單獨的律師，公司將支付這些律師的合理費用和開支。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(c) 本公司和擔保人在第7.06節項下的義務將在本契約得到清償和解除以及抵押品協議終止後繼續存在。

(d) 為保證本公司及擔保人在第7.06節中的付款義務，每一受賠方將在票據之前對受託人以受託人身份或抵押品代理人以抵押品代理人身份持有或收取的所有金錢、抵押品或財產享有留置權，但受託人以信託形式持有以支付本金、溢價(如有)及根據本章程第8條就特定票據支付利息除外。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。

(e) 在本合同第6.01(10)或(11)款規定的違約事件發生後，當受賠方產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

第7.07節：更換受託人和抵押品代理人。

(a) 受託人和抵押品代理人可以隨時書面辭職，並通過通知本公司而被解除在此設立的信託。受託人或抵押品代理人的辭職或免職以及繼任受託人或抵押品代理人的任命，只有在繼任者受託人或繼任抵押品代理人(視情況而定)接受本第7.07節規定的任命後才生效。

(b) 當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人和/或抵押品代理(如適用)和本公司而將受託人和/或抵押品代理免職。在下列情況下，公司可提前30天書面通知將受託人和/或抵押品代理人免職：

(一)受託人未能遵守本條例第7.09條的規定；

(2)如受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)被判定為破產人或無力償債人，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(3)託管人或公職人員是否掌管受託人或抵押品代理人(視情況而定)或其財產；或

(4)受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)喪失行事能力。

(c) 如果受託人和/或抵押品代理人因任何原因辭職或被免職，或受託人或抵押品代理人職位出現空缺，本公司將立即任命一名繼任受託人或抵押品代理人(視情況而定)。在繼任受託人及/或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)上任後一年內，當時未償還票據本金總額超過半數的持有人可委任一名繼任者受託人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)，以取代本公司委任的繼任者受託人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)。

(d) 如繼任受託人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)在卸任受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)辭職或被免任後60天內仍未就職，則卸任受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)。

(e) 如果受託人在作為持有人至少六個月的任何持有人提出書面請求後，未能遵守本協議第7.09節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(f) 繼任受託人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)將向卸任受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)及本公司遞交接受其委任的書面文件。因此，退任受託人或抵押品代理人(如適用)的辭職或免職將生效，而繼任受託人或抵押品代理人(如適用)將根據本契約享有受託人或抵押品代理人(如適用)的所有權利、權力和責任。繼任受託人或繼任抵押品代理人(視情況而定)將向持有人郵寄關於其繼承的通知。退任受託人或抵押品代理人(視情況而定)將迅速將其作為受託人或抵押品代理人(視情況而定)持有的所有財產轉移給繼任受託人或抵押品代理人(如果適用)；提供本合同項下欠受託人或抵押品代理人的所有款項(如適用)均已支付，並受本合同第7.06節規定的留置權的約束。儘管根據第7.07節更換了受託人，但本公司在第7.06節下的義務將繼續為即將退休的受託人或抵押品代理人(視情況而定)的利益而繼續。

第7.08節繼任受託人或合併後的繼任抵押品代理人等。

如果受託人或抵押品代理(視情況而定)合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司將成為繼任受託人或繼任抵押品代理(視何者適用而定)。

第7.09節：資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為1.00億美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第7.10節：美國受託人和加拿大聯合受託人。

除文意另有所指外，受託人根據本契約須採取的任何行動，均可由加拿大共同受託人或美國受託人中的任何一人執行，或由他們兩人同時執行，而任何此類行為均對該等共同受託人具有約束力。

第7.11節：受託人的額外權利。

每名受託人應保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因，受託人在其唯一判斷中確定該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或指導方針，則不對拒絕採取行動負責。此外，如果受託人在其個人判斷中，在任何時間確定其根據本契約的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或準則，則受託人有權在10天內向所有各方發出書面通知辭職。提供(I)該受託人的書面通知須描述該等不遵從規定的情況；及。(Ii)如該等情況在該10天期限內已予糾正至令該受託人滿意，則該項辭職無效。

加拿大聯合受託人在此承認，加拿大聯邦和省級關於保護個人信息的立法(統稱為“隱私法”)適用於本契約項下的義務和活動。儘管本契約有任何其他規定，加拿大共同受託人不得采取或指示任何可能會違反或導致另一方違反適用的隱私法的行為。在向加拿大聯合受託人轉讓或安排轉讓個人信息之前，本公司應獲得並保留相關個人對收集、使用和披露其個人信息所需的同意，或應已確定此類同意是以前給予的，可以依賴於或不是隱私法所要求的。加拿大聯合受託人應盡商業上合理的努力，確保其在本協議項下的服務符合隱私法。具體地説，加拿大聯合受託人同意(I)維持保護個人信息的政策和程序，並接受和迴應任何隱私投訴或查詢；(Ii)僅將個人信息用於在本契約項下或附屬於本契約項下或附屬服務的目的，並且除非經本公司同意和指示，否則不得將其用於任何其他目的；(Iii)不向任何第三方出售或以其他方式不正當地披露個人信息；以及(Iv)使用員工的行政、物質和技術保障措施，以合理保護和保護個人信息不會丟失、被盜或未經授權訪問、使用或修改。

雙方明確承認並同意，加拿大共同受託人在提供本協議項下服務的過程中，可以收集或接收、使用和披露有關該等當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將該等信息用於下列目的：

(I)提供本契約所要求的服務以及可能不時提出要求的其他服務；

(2)幫助加拿大共同受託人管理其與此類個人的服務關係；

(Iii)是否符合加拿大共同受託人的法律和監管要求；以及

(Iv)如果社會保險號碼是由加拿大共同受託人收集的，則進行納税申報，併為安全目的協助核實個人身份。

即使本協議有任何相反規定，本公司及受託人仍可根據具司法管轄權的法院發出的傳票或其他命令，或在適用法律另有要求時，披露有關票據持有人及實益擁有人或潛在持有人或實益擁有人的資料，而毋須承擔任何責任。

除非另行通知，否則受託人有權假定公司已按照本契約的要求支付了所有款項。

就本契約而言，受託人可假定票據持有人登記冊上的任何地址為持有人的實際地址，並對居住權具有決定性作用。

只要任何票據的發行、行使或轉讓(視屬何情況而定)是按照本契約的條款進行的，則受託人無義務確保或核實該等票據的發行、行使或轉讓是否符合任何適用的法律或法規要求。受託人應有權處理所有票據轉讓，前提是根據所有適用的法律和法規要求，此類轉讓是允許的。受託人沒有義務確保票據證書上的圖例符合任何適用司法管轄區的監管要求或證券法。

除本契約另有規定外，受託人應保留不採取行動的權利，除非已收到符合本契約條款的明確和合理的文件，否則不承擔拒絕採取行動的責任；該文件不得要求行使任何酌情權或獨立判斷。

每名受託人在此接受本契約中聲明和規定的信託，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行這些信託，並以信託形式持有本契約中授予的所有權利、特權和利益，這些權利、特權和利益由法律以信託形式授予不時成為持有人的各種人，但須遵守本契約中規定的所有條款和條件。

第7.12節第三方利益。

本契約的每一方在此向每一受託人表示，受託人為本契約開立的任何賬户，或受託人持有的任何與本契約有關的權益，或者(I)不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在這種情況下，受託人同意立即以受託人規定的格式填寫並簽署一份關於該第三方詳細情況的聲明。

第7.13節委任額外的共同受託人。

本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為受託人處理業務的權利。在根據本契約提起訴訟的情況下，特別是在違約情況下強制執行的情況下，或在任何受託人認為由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不得行使本契約授予受託人的任何權力、權利或補救，或以信託形式持有財產的所有權，或採取任何與此相關的可取或必要的行動時，受託人可能有必要任命一名個人或機構為獨立受託人或共同受託人。為此目的，通過本節的下列規定。

如受託人委任另一名個人或機構為獨立受託人或共同受託人，則本契約明示或擬由該受託人行使或歸屬或轉易予該受託人的每項補救、權力、權利、申索、要求、訴訟因由、豁免權、產業、所有權、權益及留置權，均可由該獨立受託人或共同受託人行使及轉易予該獨立受託人或共同受託人，但僅限於使該獨立受託人或共同受託人能夠行使該等權力、權利及補救的必要範圍內，且僅限於該受託人根據任何司法管轄區的法律不能行使該等權力的範圍內。該獨立受託人或共同受託人行使權利及補救辦法，以及行使該等權利及補救辦法所需的每一契諾及義務，均適用於該等獨立受託人或共同受託人，並可由其中一人強制執行。

如受託人委任的其他獨立受託人或共同受託人需要本公司的任何書面文件，以便更全面及明確地歸屬及確認該等財產、權利、權力、信託、責任及義務，則任何及所有該等書面文件應應要求由本公司籤立、確認及交付；提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，如果本公司在提出要求後十五(15)天內沒有簽署任何該等文書，則適用的受託人應被授權為本公司的事實受權人，以本公司的名義並代替本公司籤立任何該等文書。如任何其他獨立受託人或共同受託人或其繼承人死亡、喪失行事能力、辭職或被免任，則該獨立受託人或共同受託人的所有遺產、財產、權利、權力、信託、責任及義務，在法律許可的範圍內，須歸屬適用受託人並由其行使，直至委任新的受託人或該獨立受託人或共同受託人的繼任人為止。

每名額外的獨立受託人及共同受託人須在法律許可的範圍內獲委任，並須在符合下列條文及條件的情況下行事：

(1)所有賦予或委予適用受託人的權利及權力，均須授予或委予該個別受託人或共同受託人，並可由該獨立受託人或共同受託人行使或執行；及

(2)本條例下的任何受託人無須因任何其他受託人的任何作為或不作為而負上個人法律責任。

向受託人委員會發出的任何通知、請求或其他書面文件，須當作已向當時新增的每名獨立受託人及共同受託人發出，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任任何額外的獨立受託人或共同受託人的文書應提及本契約和本條的條件。

任何獨立的受託人或共同受託人可隨時委任一名受託人為其代理人或事實受託人，在法律不受禁止的範圍內，全權及授權代表該受託人及以其名義根據本契約或就本契約作出任何合法作為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救辦法和信託應在法律允許的範圍內歸屬於適用的受託人並由其行使，而無需任命新的或繼任受託人。

第7.14節美國愛國者法案遵從性。

雙方承認，根據2001年《美國愛國者法案》第326條（Pub. L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律），美國受託人必須獲取、驗證和記錄識別建立關係或開設賬户的每個人或法律實體的信息。公司和擔保人同意，他們將向美國受託人提供其可能要求的信息，以使美國受託人滿足2001年美國愛國者法案的適用要求。

第7.15節：FATCA。

付款代理人和每個受託人有權扣除或扣留本契約項下的付款，以遵守修訂後的《外國賬户税務合規法》(“FATCA公司特此與每一受託人和付款代理人約定，公司將向受託人和付款代理人提供足夠的信息，使受託人和付款代理人能夠確定每一位受託人和付款代理人是否有義務分別就根據本契約將由其支付的任何款項，根據FATCA及其下的任何法規、協議或其官方解釋或美國與另一個司法管轄區之間的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)進行任何扣繳或扣除。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節：可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。

本公司可於任何時間經董事會選擇並經高級人員證書所載決議案證明，在符合本細則第8條所載條件下，選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據。

第8.02節：法律上的失敗和解職。

當本公司根據本章程第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，本公司和每一擔保人在滿足本章程第8.04節規定的條件後，將被視為在滿足下列條件之日(下稱“法律上的失敗“)。為此目的，法律上的失效意味着本公司和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本第8.05節和本第8.02節第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償票據將被視為“未償債務”，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應本公司的要求並支付費用，應簽署承認該債務的適當文書)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)未償還票據持有人在本條例第8.05節所指的信託到期時，有權收取該等票據的本金付款、利息或溢價(如有的話)；

(2)本公司根據本章程第二條及第4.01、4.02節規定的附註義務；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及公司和擔保人對此的義務；

(四)修改本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節聖約人的失敗。

當本公司根據第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本第8.04節規定的條件的前提下，本公司和每名擔保人將在符合本第8.04節規定的條件之日及之後，解除第4.07節至4.22節(包括第4.07節)和第5.01節第(4)款所載關於未償還票據的各項義務。聖約的失敗“)，就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據此後將被視為非”未清償“，但就本協議項下的所有其他目的而言，則繼續被視為”未清償“。就此而言，《契約失效》指，就尚未履行的票據及票據擔保而言，本公司及擔保人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成本章程第6.01節下的違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等票據及票據擔保將不受影響。此外，當本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.03節的選擇權時，在滿足本條款第8.04節規定的條件的情況下，本條款第6.01(3)至6.01(9)節不構成違約事件。

第8.04節：法律或公約失效的條件。

為了根據本合同第8.02節或第8.03節行使法律效力或公約效力：

(1)公司須以信託形式不可撤銷地向任何一名受託人繳存或安排繳存信託基金，以作出以下付款：(A)為保證債券持有人的利益而特別質押並純粹為債券持有人的利益而質押的款項；或(B)政府證券，而政府證券將在不遲於到期日前一天就債券支付本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，款額為：或(C)以上兩者的組合，國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，足以支付及清償，並須由受託人(或其他合資格受託人)用於支付及清償(I)本金(及溢價，如有)及票據於聲明到期日(或贖回日期，如適用)的利息(如有)或利息分期付款(如有)，及(Ii)受託人、抵押品代理人、第7.06節規定的付款代理人和註冊官；但前提是受託人須獲不可撤銷的指示，將該等款項或該等政府證券的收益運用於上述與債券有關的付款。在存入該等款項前，本公司可向受託人發出不可撤銷的通知，通知其選擇根據本契約的條款於未來日期贖回全部或任何部分票據。上述不可撤銷的贖回通知如已發出，應在適用前述規定時生效。

(2)票據的違約或違約事件不會在存入日期發生及持續，或在第6.01節第(10)及(11)款所指的期間內，在存入日期後第91天結束的期間內的任何時間(須理解，此條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。

(3)該等法律上的失效或契諾上的失效，不會導致違反或違反本公司作為立約方或受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約。

(4)在第8.02條規定的法律無效的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見，聲明(X)公司已從美國國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Y)自本契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該未償還證券的持有者將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

(5)在第8.03節規定的契約失效的情況下，本公司應已向受託人提交美國律師的意見，大意是該未償還證券的持有人和實益所有人將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(6)本公司應已向受託人遞交加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是該等未償還證券的持有人及實益擁有人將不會因該等失敗或契諾失敗(視何者適用而定)而確認加拿大聯邦、省或地區所得税或其他税務目的的收入、收益或損失，並須按與該等失敗或契約失敗(及就該意見而言)不會發生的情況相同的方式及時間，按相同的數額繳納加拿大聯邦、省或地區所得税及其他税款。該加拿大律師應假定證券持有人包括非加拿大居民的持有人)。

(7)在存款之日或截至存款之日後第91天止期間內的任何時間，本公司並非《破產及破產法》(加拿大)所指的“無力償債人”(應理解，該條件在該期間屆滿前不得視為已符合)。

(8)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本第8.04節所規定的與第8.02節下的法律無效或第8.03節下的《公約》無效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守。

第8.05節：以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言統稱為受託人)的所有資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)受託人“)根據本章程第8.04節，就未償還票據而言，受託人將按照該等票據及本契約的規定，以信託形式持有及運用該等票據，以直接或透過任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向該等票據持有人支付所有到期及到期應付本金、溢價(如有)及利息的款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司將就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息而對受託人施加或評估的任何税項、費用或其他費用，向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還債券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本細則第8條有任何相反規定，任何受託人將應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提交的意見)中認為，該等款項或不可贖回政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須存入的數額。

第8.06節：償還給公司的款項。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司為支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息而以信託形式持有的款項，而在該本金、溢價(如有的話)或利息到期並須予支付後兩年仍無人認領，則須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只獲準向公司要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》或《華爾街日報》刊登一次通知，指出該等款項仍無人認領，而在通知或刊登日期起計不少於30天后，該等款項的任何無人認領餘額將退還本公司。

第8.07節復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的申請的任何命令或判決，而不能按照本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)的規定，則公司和擔保人在本契約以及票據和票據擔保項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節：未經票據持有人同意。

儘管有本契約第9.02節的規定，本公司、擔保人和受託人以及如果任何抵押品協議有任何修訂或補充，抵押品代理人可無需任何票據持有人同意，修改或補充本契約、票據、抵押品協議或票據擔保：

(一)糾正任何含糊、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)規定除有證明的票據外，或取代有證明的票據，提供未經證明的票據；前提是，無證明紙幣是根據守則第163(F)條的規定以登記形式發行的；

(3)就公司或擔保人在合併、安排、合併或合併或出售公司或擔保人的全部或實質全部資產(視何者適用而定)的情況下，承擔公司或擔保人對票據及票據擔保持有人的責任作出規定；

(4)作出將為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響的任何更改；

(5)使本契約、票據、票據擔保或抵押品協議的文本符合發售備忘錄“票據説明”一節的任何條文，只要票據説明中的該等條文旨在逐字逐句背誦本契約、票據、票據擔保或抵押品協議的條文，其意圖可由高級船員證明書證明；

(6)規定自發行之日起，按照本契約規定的限制發行額外票據；

(7)允許任何擔保人簽署補充契據和/或票據擔保，以增加對票據的擔保；

(8)提供證據，並規定根據本契約的要求接受和任命繼任受託人或抵押品代理人；

(9)根據本契約和抵押品協議的條款，訂立附加或補充抵押品協議或解除本契約的留置權或抵押品協議的抵押品；或

(10)根據本契約第4.19節簽訂補充契約，以證明任何契約暫停生效。

在本公司提出要求後，連同授權簽署任何該等修訂或補充契約的董事會決議案，以及在受託人收到第9.05節所述文件後，受託人將與本公司及擔保人聯手籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。

第9.02節：經票據持有人同意。

(a) 除本第9.02節另有規定外，經當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有)作為單一類別投票(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)的持有人，以及任何現有違約或違約事件或遵守本契約、票據、票據擔保及抵押品協議可獲當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有的話)作為單一類別投票(包括但不限於就購買票據或收購要約或交換要約而取得的同意)的過半數本金持有人同意而放棄。第2.08節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

未經各受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金額；

(2)減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改或寬免任何與票據的贖回日期或其贖回價格(包括應付的溢價)有關的條文；

(三)降低或改變支付任何票據的利息，包括違約利息的時間；

(4)免除債券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的付款失責或失責事件(但持有當時未償還債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的拖欠付款的情況除外)；

(五)不得以票據以外的貨幣兑付票據；

(6)更改本契約中有關豁免過往違約的條文，或更改債券持有人收取債券本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的權利；

(7)免除任何票據的贖回款項(第4.16節和第4.17節所述的其中一項公約所規定的付款除外)；

(8)解除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款；或

(九)對前款修改和豁免規定作任何修改。

(b) 本公司及其附屬公司在本契約第12.01(B)(3)節但書所述但書並無高級人員證書及大律師意見的情況下訂立任何其他債權人間協議(RCF債權人間協議及Osisko債權人間協議除外)，須取得當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人同意。

(c) 此外，對本契約中與抵押品或抵押品協議有關的條款的任何修改或放棄，其效果是全部或基本上全部解除

擔保債券的留置權的抵押品將需要至少66名持有人的同意²當時未償還債券本金總額的3%，提供, 然而，所有抵押品將於本公司及擔保人於票據項下的責任獲清償時解除，而票據以到期或其他方式贖回所有未償還票據或全數支付本契約項下的債務，或在第8條或第10條所述的任何失敗時作出保證，以此作為擔保。

第9.03節：協議的撤銷及效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人，如受託人在修訂、補充或豁免生效日期前收到妥為送達的書面撤銷通知，則可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

為了確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免，本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一款的規定，在該記錄日期是持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，且只有這些人有權同意該修訂或豁免或撤銷以前給予的任何同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。

第9.04節筆記或交換筆記。

受託人可在其後認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據作為交換，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.05節：受託人須簽署修訂等

每一受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充契約不會對其權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合本條款第7.01節的規定下)受到充分保護，除了本條款第13.02節所要求的文件外，受託人還將獲得高級職員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的。

第十條

滿足感和解脱

第10.01條滿足感和解脱。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(1)包括以下任何一項：

(A)迄今所有經認證及交付的票據及其附屬的所有息票(如有的話)((I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照本契約規定予以更換或支付的票據及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人或由本公司分開並以信託形式持有並於其後償還予本公司的票據除外)已交付任何一位受託人註銷；或

(B)(Y)所有尚未交付任何受託人註銷的票據(I)已到期並須予支付，或(Ii)將於一年內到期並於述明到期日支付，或(Iii)如可由公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，以便受託人以本公司的名義及自費發出贖回通知，及(Z)本公司(I)如屬(B)(Y)(I)，(Ii)或(Iii)本條第10.01(1)(B)條所述的任何一名受託人，已為該目的而以信託基金的形式不可撤銷地向任何一名受託人繳存或安排繳存一筆以美元為單位的款額，足以支付及清償該等票據上迄今尚未交付該受託人註銷的全部債項、本金(及溢價，如有的話)、利息(如有的話)及附加款額(如有的話)，直至上述存放日期(如屬到期應付的票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止，(Ii)已支付或安排支付本公司根據票據文件應支付的所有其他款項，包括應付予受託人及抵押品代理人的所有款項，及(Iii)已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明與本契約清償及清償票據有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據本條款10.01第(1)款(B)款的規定存入受託人，則本條款第10.02、8.05和8.06條的規定將繼續有效。此外，第10.01節中的任何內容都不視為解除本協議第7.06節中的那些條款，即按照其條款，本契約的履行和解除仍然有效。

擔保本契約第12.03節規定的票據的留置權將在本契約按照本第10.01節的規定得到清償和清償後解除。

第10.02條信託資金的運用。

在本細則第8.05及8.06節條文的規限下，根據本細則第10.01節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)支付予有權收取款項的人士的本金(及保費，如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決，不能按照本合同第10.01條的規定運用任何資金或政府證券，本公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第10.01條發生存款一樣；但前提是如本公司因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項的權利。

第十一條

擔保

第11.01條這是一種保證。

(a) 除第11條另有規定外，各擔保人特此共同及各別無條件地向持有經受託人認證並交付的票據的每一持有人、受託人和抵押品代理人及其各自的繼承人和受讓人無條件保證，不論本契約、票據、抵押品協議或公司在本契約或其項下的義務是否有效和可強制執行：

(1)在債券的本金、溢價(如有)及利息到期時，不論是以加速、贖回或其他方式到期，債券的本金、溢價(如有)及利息(如有合法的話)將即時悉數支付，而本公司根據本協議或根據本協議或根據任何抵押品協議須向持有人或受託人及抵押品代理人承擔的所有其他債務，將按照本協議及任何抵押品協議的條款，即時全數支付或履行；及

(2)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將迅速全額支付。

在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(b) 擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務是無條件的，無論票據、任何抵押品協議或本契約的有效性、規律性或可執行性，沒有任何強制執行的行動，票據持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，對公司不利的任何判決的恢復，任何強制執行相同或任何其他情況的行動，否則可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。每名擔保人在此放棄盡職、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除本票據擔保。

(c) 如果任何持有人、抵押品代理人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似官員，則支付給受託人、抵押品代理人或該等持有人的任何款項，在之前解除的範圍內，將完全恢復有效。

(d) 各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人、抵押品代理人和受託人之間，(1)為本票據擔保的目的，(1)本票據擔保的債務可按照本章程第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本票據擔保的債務，以及(2)如果根據本章程第6條的規定宣佈加速履行該等債務，則該等債務(不論是否到期和應付)將立即由擔保人就票據擔保的目的到期並支付。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。

第11.02條對保證人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額，在該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在履行任何其他擔保人根據本條第11條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取款項的權利後，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第11.03條保函的執行和交付。

各擔保人在此同意本契約的簽署證明其根據第11條的規定提供票據擔保。

如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表擔保人適當交付本契約或任何補充契約中規定的票據擔保。

倘若本公司或其任何受限制附屬公司於發行日期後設立或收購任何附屬公司(如本章程第4.13節要求)，本公司將促使該附屬公司在適用範圍內遵守本章程第4.13節及本章程第11條的規定。

第11.04條擔保人可按某些條款進行合併等。

除第11.05節另有規定外，任何擔保人不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給除本公司或另一擔保人以外的另一人，或與他人合併、合併或合併或併入(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(1)在交易生效後，立即不存在違約或違約事件；以及

(2)任何一項

(A)除第11.05條另有規定外，在任何該等出售或處置中取得財產的人，或在任何該等合併、合併或合併中成立或倖存的人，(I)繼續擔任擔保人或(Ii)無條件地根據其票據擔保、本契約及適用的抵押品協議承擔該擔保人的所有義務，而該等補充契據及修訂、補充或其他文書就該等抵押品協議而言，在每種情況下均令受託人滿意；或

(B)此種出售或其他處置的淨收益是否按照本契約的適用規定使用。

提供, 然而，直接或間接轉讓、出售或以其他方式處置擔保人作為一個整體的全部或幾乎所有資產將受第5條的管轄，並可能受第4.17節的管轄。

如發生任何該等合併、合併、出售或轉易，而繼任人以附加契據的方式，籤立並交付予受託人，並在形式上令受託人滿意，票據擔保及本契約的所有契諾及條件以及擔保人須履行的抵押品協議均已妥為及準時履行，則該繼承人將接替及取代擔保人，其效力猶如擔保人在此被指名為擔保人一樣。該等繼承人可隨即安排簽署任何或全部票據擔保，並在本公司迄今未簽署並交付受託人的所有可發行票據上批註。如此發出的所有票據擔保，在各方面在本契約下將享有與根據本契約條款發行的票據擔保相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據擔保已於本契約籤立之日發出。

除本章程第4及5條所述及本第11.04條第2(A)及(B)條另有規定外，本契約或任何附註所載任何條文均不得阻止擔保人與本公司或其他擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給本公司或另一擔保人。

第11.05條*發佈。

擔保人的票據擔保將被解除：

(1)與通過合併、合併、合併或其他方式將該擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給不是公司或公司的受限制子公司的人有關，如果出售或其他處置不違反本契約第4.17條；

(2)就該擔保人向非本公司或本公司受限制附屬公司的人士出售或以其他方式處置股本而言，如該項出售或其他處置不違反本契約第4.17節，而擔保人因該項出售或其他處置而不再是本公司的受限制附屬公司；

(3)如果公司根據本契約的適用規定指定作為擔保人的受限制子公司為非受限制子公司；

(4)根據本契約第八條和第十條的規定，在法律上無效、契約無效或本契約得到滿足和解除時；或

(5)關於佛羅倫薩的本票擔保，該本票擔保將在滿足以下條件後解除：

(a) 非本公司關聯公司的第三方在佛羅倫薩、其直接母公司或佛羅倫薩以股權形式的資產中至少投資4,000萬美元；

(b) 公司或其受限附屬公司在實施第(A)款所述的出售後，保留佛羅倫薩的多數表決權股份和與佛羅倫薩資產有關的任何合資企業的多數參與權益；以及

(c) 票據或票據並無違約或違約事件

保證。

任何擔保人如未按照第11.05節的規定解除其擔保義務，將繼續對票據的全部本金、利息和保險費(如果有的話)以及本條第11條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第十二條

安防

第12.01節：擔保權益授予；債權人間協議。

(a) 公司、直布羅陀子公司和庫里斯：

(1)銀行須為持有人及受託人的利益，向抵押品代理授予抵押品協議所列抵押品上的抵押權益，以保證根據本協議及根據票據擔保而到期應付的票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)及根據票據擔保而到期及須予支付的款額(不論在述明的到期日，以加速、購買、回購、贖回或其他方式支付)，以及逾期本金(如有的話)的利息(如有的話)及利息(如有的話)，在符合抵押品協議(包括RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議和任何未來債權人間協議)和任何其他允許留置權的條件下，關於本公司和擔保人根據本契約、抵押品協議、票據擔保和票據履行對持有人、抵押品代理和受託人的所有其他義務；

(2)特此承諾(A)履行和遵守抵押品協議項下的義務，以及(B)採取任何和所有商業上合理的行動(包括但不限於本條款第4.20至4.22節和本第12條所述的契諾)，以促使抵押品協議建立和維護有效和可強制執行的票據、抵押品協議和票據擔保，作為本契約所載義務的擔保，完善(除本文或其中明確規定的外)所有抵押品中以抵押品代理人為受益人的擔保權益，優先於所有第三人的權利，且不受任何其他留置權(準許留置權除外)的約束，在每一種情況下，除非本協議、協議或任何抵押品協議(包括RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議和任何未來債權人間協議)明確允許，否則不受其他留置權的約束；

(3)根據抵押品協議(包括RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議和任何未來債權人間協議)和任何允許的留置權，擔保抵押品的所有權併為所有人的債權辯護；以及

(4)任何人須作出或安排作出一切必要或抵押品協議條文所要求的行動及事情，以向抵押品代理人確認本協議及抵押品協議不時組成的抵押品的抵押權益，並須自行承擔費用及安排作出一切行動及事情，以使該等抵押品權益可用於本契約及本契約所擔保的票據及票據擔保的保證及利益，符合本契約及本契約所表達的意圖及目的。

(b) 各持票人承兑承兑的匯票：

(一)指定抵押品代理人擔任其代理人(抵押品代理人在下文簽字表示接受)；

(2)同意並同意本契約的條款，包括但不限於第6.03(B)節和每份抵押品協議，這些條款可能是有效的，或可能根據各自的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並授權和指示抵押品代理人訂立抵押品協議，並根據這些條款履行其義務和行使其權利；以及

(3)委派並授權每一抵押品代理人及受託人訂立、交付、履行及以其他方式行使其在以下各項下的權利及義務：(I)於本協議日期、RCF債權人間協議(根據該協議，抵押品上的任何留置權將根據合約從屬於第一留置權代理人所持有的留置權)及Osisko債權人間協議(在每種情況下均以合併、修訂或其他方式)，及(Ii)於未來日期與第一留置權代理人訂立未來債權人間協議，以及，作為根據本條第(Ii)款訂立該等未來債權人間協議的結果，承認抵押品上的任何留置權屆時將在合同上從屬於第一留置權代理人根據該未來債權人間協議的條款持有的任何留置權，但前提是在訂立任何未來債權人間協議前，本公司應向抵押品代理人遞交一份高級人員證書，表明未來債權人間協議與未來ICA的規定並無牴觸，亦與票據文件在任何重大方面並無衝突，以及律師認為抵押品代理人簽署、交付及履行債權人間協議是本契約所允許的。該高級船員證書須將該債權人間協議指定為未來債權人間協議。受託人和抵押品代理人可以，但沒有義務訂立任何此類未來債權人間協議，該協議對受託人或抵押品代理人(視情況而定)在本契約或其他條款下的權利、義務或豁免權產生不利影響。

(c) 本第12條和其他抵押品協議將受制於區域合作框架債權人間協議、Osisko債權人間協議和任何未來債權人間協議中規定的條款、限制和條件。

(d) 根據第6.03節的規定，抵押品代理人將決定處置抵押品的情況和方式，包括但不限於，是否解除抵押品協議設定的留置權中的全部或部分抵押品，以及是否在發生違約事件後取消抵押品的抵押品贖回權。

第12.02節：錄音和意見。

(a) 公司應並應促使每位擔保人採取或安排採取一切商業上合理的行動，以完善(除抵押品協議中明確規定的除外)、維持(具有抵押品協議所要求的優先權)、保全和保護抵押品協議授予的抵押品的擔保權益，包括(I)以法律規定的方式和地點提交融資報表、續展報表、抵押品轉讓和任何進一步擔保工具，以充分維護和保護持有人、抵押品代理人、及(Ii)交付根據抵押品協議條款構成抵押品的證書(如有)，以證明根據抵押品協議質押的經證明證券，並以空白方式妥為背書或附有未註明日期的股權書或其他以空白方式籤立的轉讓文書。本公司應不時及時支付與本契約、抵押品協議和對本契約或其任何修正案以及根據本契約所需的任何其他進一步保證文書有關的所有融資和續展報表記錄和/或備案費用、費用和記錄以及類似的税費。本公司或任何擔保人均不得為抵押品代理、受託人或持有人的利益而採取任何可能或將會導致抵押品擔保權益大幅受損的行動，除非抵押品協議(包括RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議或任何未來債權人間協議)在此有明文規定。

(b) 如構成附加票據抵押品的財產並非自動享有抵押品協議下的留置權或完善的擔保權益，則本公司將在切實可行範圍內儘快就構成附加票據抵押品的該等財產授予留置權，以抵押品代理人為受益人，並採取一切必要步驟以完善該等留置權所代表的擔保權益。

(c) 即使本契約有任何相反規定，抵押品代理人或受託人均無義務採取任何行動，或促使本公司或本契約下的任何擔保人根據第12.02節採取本公司或擔保人的任何行動。

第12.03節：釋放抵押品。

(a) 本契約項下擔保債務的抵押物的所有留置權，在下列任何一種或多種情形下解除：

(1)根據本契約、票據及票據擔保(視何者適用而定)，全數及最後支付及履行本公司及擔保人的義務；

(2)依照本契約第八條和第十條規定的法律或契約無效；或

(3)徵得至少66名持有人的同意²/當時未償還債券本金總額的3%。

(b) 抵押品代理人應當解除抵押品產生的留置權

協議：

(1)向公司或擔保人以外的人出售、轉讓、支付或以其他方式處置的任何抵押品，只要該等出售、轉讓、支付或處置不受本契約(包括本契約第4.17節所述契約)的禁止；但前提是公司或擔保人就任何此類抵押品收到的任何產品或收益應在本契約和抵押品協議要求的範圍內繼續構成抵押品；

(二)保證人按照本契約條款解除票據擔保後，保證人的財產和資產；

(3)在未償還票據本金總額佔多數的持有人同意下，出售抵押品的任何部分(但不是全部或基本上全部)；或

(4)在《Osisko債權人間協議》、《區域合作框架債權人間協議》或任何未來債權人間協議所要求的範圍內提供任何抵押品(在當時有效的範圍內)。

(c) 在收到公司或擔保人(視情況而定)準備的任何必要或適當的終止、清償或解除擔保文書後，抵押品代理應簽署、交付或確認該等文書或解除擔保，以證明根據本契約或抵押品協議(包括RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議或任何未來債權人間協議)允許解除的任何抵押品的解除。

(d) 如果抵押品是根據本契約和抵押品協議解除的，則從抵押品協議的條款中解除抵押品不應被視為損害本契約下的抵押品，違反本契約的規定。

第12.04節釋放的形式和充分性。

如果本公司或任何擔保人已將本公司或任何擔保人可能出售、交換或以其他方式處置的抵押品的任何部分出售、交換或以其他方式處置給除本公司或擔保人以外的任何人，並且本公司或任何擔保人以書面形式要求抵押品代理人就本契約和抵押品協議下的此類財產的任何權益提供書面免責聲明、免除或退出債權，抵押品代理人應簽署、確認並在滿足本合同規定的交付任何此類豁免的條件後，立即向本公司或該擔保人交付該文書(由本公司或該擔保人準備的適當形式)。儘管有前述規定，聲稱從本合同中解除的任何財產或權利的所有購買者和受讓人應有權依賴抵押品代理人在本合同項下籤署的任何解除合同，作為對本契約的目的和構成從本契約的留置權或抵押品協議中良好和有效地解除其中所述財產的充分依據。

第12.05節：抵押品代理人根據抵押品協議將採取的行動的授權。

(a) 在適用抵押品協議條文的規限下，受託人及每名持有人在接受任何票據後，同意(A)抵押品代理應籤立及交付抵押品協議及附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款行事，(B)抵押品代理可全權酌情決定，無須經受託人或持有人同意，而採取其認為必要或適當的一切行動，以(I)執行抵押品協議及任何條款。(Ii)(C)抵押品代理人有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反抵押品協議或本契約的行為而受損，以及抵押品代理人認為有利於維持或保護其利益以及受託人和抵押品持有人的利益的訴訟和訴訟程序(包括提起和維持訴訟或訴訟程序的權力，以限制任何立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果強制執行或遵守此類法規、規則或命令將損害抵押品代理人、持有人或受託人的利益，則可能違憲或以其他方式無效)。儘管有上述規定，抵押品代理可要求持有人就任何該等行動作出指示，並在收到當時未償還票據本金總額中至少過半數持有人的書面同意後，採取該等行動；但所採取的所有行動在任何時候均須符合抵押品協議(包括RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議及任何未來債權人間協議)的要求。

(b) 通過購買票據，每個持有人同意抵押品協議的條款和條件截至發行日。

第12.06條受託人根據抵押品協議接受資金的授權。

抵押品代理人有權為其自身、受託人和持有人的利益接受根據抵押品協議分配的任何資金，並在RCF債權人間協議、Osisko債權人間協議或任何未來債權人間協議(視情況而定)不受禁止的範圍內，將資金週轉給受託人，以便根據本合同第6.11節的規定和本契約的其他規定向其自身、受託人和持有人進一步分配此類資金。

第十三條

其他

第13.01條通知。

本公司、任何擔保人、抵押品代理人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面形式發出，並親自或以第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或以電子方式發送至其他人的地址，即屬妥為發出：

如向本公司及/或任何擔保人：

Taseko礦業有限公司

西喬治亞街1040號1200號套房

温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4H1

注意：首席財務官

傳真號碼778-373-4534

電子郵件：BHamming@tasekomines.com

收件人：Taseko Mines Limited總法律顧問

傳真號碼212-815-5366

電子郵件：TrevorThomas@hmining.com

如果對美國受託人説：

紐約梅隆銀行

紐約格林威治街240號7樓East，New York，NY 10286

電子郵件：gcs.Special alty.glam.conv@bnymellon.com

如致加拿大共同受託人及抵押品代理人：

加拿大紐約信託公司加拿大安大略省多倫多約克街1號6樓M5J 0B6

注意：企業信託管理局-Taseko Mines傳真：416-360-1711

電子郵件：csmtoronto@bnymellon.com

公司、任何擔保人、抵押品代理人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：在當面送達時；如果親自遞送；如果郵寄，在寄出後五個工作日內預付郵資；如果通過傳真發送，當收到確認時；如果通過隔夜航空快遞發送，則被視為及時遞送到快遞公司的下一個工作日；如果通過隔夜航空快遞發送，保證第二天遞送；以電子方式發出的通知如果在下午4點之前發送，將被視為已發出。紐約時間在一個工作日，如果不是，則在傳輸後的下一個工作日。

向持有人發出的任何通知或通訊將以頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或以隔夜航空速遞方式保證翌日送達註冊官備存的登記冊上所示的地址。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，它將同時向每個受託人和抵押品代理人郵寄一份副本。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則根據該託管人的慣常程序向該票據的託管人(或其指定人)發出該通知即為足夠。

各受託人同意接受根據本契約及以電子方式(定義見下文)發出的其他附註文件(“指示”)發出的指示或指示並按其行事，惟該受託人須已收到一份在任證書，列明獲指定發出該等指示或指示的人士(“獲授權人員”)，並載有獲授權人員的簽名樣本，該等在任證書須於任何時候在名單上增加或刪除一名人士時予以修訂及更換。如果公司選擇通過電子方式向受託人發出指示，而受託人選擇按照該指示行事，則該受託人對該指示的理解應被視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在收到本公司收到的適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對受託人依賴和遵守通過電子方式交付的指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。

就本第13.01節而言，“電子手段”應指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

第13.02條關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人或抵押品代理人(視情況而定)提出要求或申請根據本契約或任何抵押品協議採取任何行動時，公司應向受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)提供：

(1)一份令受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)合理滿意的形式和實質的高級人員證書(必須包括本合同第13.03條所述的陳述)，説明簽字人認為已滿足本契約或與所提議的行動有關的任何抵押品協議中規定的所有先決條件和契諾(如有)；及

(2)律師在形式和實質上令受託人合理滿意的意見(其中必須包括本合同第13.03節規定的陳述)，説明該律師認為，所有該等先決條件和契諾都已得到滿足。

第13.03條證書或意見書中要求的陳述。

關於遵守本契約或任何抵押品協議中規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)簡要説明該證明、意見所依據的審查、調查的性質和範圍；

(3)一項聲明，表明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見；及

(4)作出陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合。

第13.04條受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第13.05條*董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司成立人或股東或任何擔保人將不會就本公司或擔保人在票據、本公司契約、票據擔保、抵押品協議下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第13.06條治國理政。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和擔保。

第13.0條7.其他信息。

債券持有人或潛在投資者可免費向Taseko Mines Limited索取一份發售備忘錄，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號1200室，郵編：V6E 4H1，收件人：首席財務官。

第13.08條付款日期，而不是營業日。

如就任何票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款(包括於任何指定贖回或購買任何票據的日期作出的任何付款)於非營業日的日期到期，則無須於該日期付款，但可於下一個營業日付款，其效力及效力猶如於該日期作出一樣，而期間將不會產生利息。

第13.09條這是貨幣賠償。

(a) 本公司和每位擔保人應僅以美元支付根據本契約、票據或票據擔保(視情況適用)而應付的所有款項。任何收款人從本公司或任何擔保人處收到或收回的任何明示應支付給本公司或任何擔保人的款項中，以美元以外的貨幣收取或收回的任何金額，僅應構成對本公司或任何該等擔保人的解除，僅限於該收款人在收到或收回當日以該另一種貨幣收到或收回的金額能夠購買的美元金額，或如果在該日期購買並不切實可行，則在該收款人能夠購買的第一個日期。如果美元金額少於本契約項下的受託人或本契約或任何票據項下的任何持有人所欠的美元金額，本公司和任何擔保人應賠償受款人因此而遭受的任何損失。在任何情況下，公司和擔保人應在適用法律允許的範圍內，賠償每位收款人購買美元的費用。就本第13.09條而言，受款人只要以令人滿意的方式證明，如果在收到或收回當日以該另一種貨幣收到的金額實際購買美元，或如果在該日購買並不可行，則在它能夠這樣做的第一個日期購買美元，則足以證明其將蒙受損失。此外，還應要求收款人以令人滿意的方式證明需要更改購買日期。

(b) 第13.09(A)節所述的賠償：

(一)構成獨立於公司和擔保人的其他義務之外的獨立義務；

(2)應產生單獨和獨立的訴因；

(3)不論任何持有人或受託人給予任何寬大處理，本規則均適用；及

(4)即使就根據本契約、任何票據或任何票據擔保而到期的任何款項，有任何其他判決、命令、申索或證明就經算定的款額提出任何其他判決、命令、申索或證明，該項保證仍須繼續具有十足效力及作用。

第13.10條送達代理；服從司法管轄權；放棄豁免。

通過籤立和交付本契約，公司(I)承認其已不可撤銷地指定和指定Corporation Service Company，1180 Avenue of the America，Suite210，New York，NY 10036-8401作為其授權代理，在因票據或本契約引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，公司可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起的或由受託人(無論是以其個人身份或以下受託人的身份)提起的訴訟或法律程序中送達法律程序，(Ii)在任何該等訴訟或法律程序中接受任何該等法院的非排他性司法管轄權，及(Iii)同意向本公司送達法律程序文件及向本公司送達上述送達的書面通知(注：首席財務官，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號1200室)，在各方面均被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有有關文件及文書，以在本契約完全有效期間繼續有效地指定及委任本公司服務公司。

在本公司已獲得或此後可能獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免的範圍內，本公司在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄關於其在本契約和票據下的義務的該等豁免。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄其現在或未來可能對因本契約或票據而產生或有關的任何該等訴訟、訴訟或法律程序在紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院提出的任何反對。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第13.11條沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第13.12條不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、網絡恐怖主義、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災、流行病、流行病，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責。

第13.13條接班人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。本契約中各受託人和抵押品代理人的所有協議均對其繼承人具有約束力。除第11.05節另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第13.14條可分性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第13.15條放棄陪審團審判。

本公司、每位擔保人、每位持有人接受票據及受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、票據、抵押品協議或擬進行的交易而產生或有關的任何法律程序中接受陪審團審訊的任何及所有權利。

第13.16條與之對應的原創。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。以傳真或電子格式交換本契約副本和簽名頁(即“pdf”或“tif”或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名)或其他電子圖像傳輸，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。以傳真或電子格式發送的雙方簽名(即、“pdf”或“tif”或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名)或其他電子圖像傳輸在任何情況下均應被視為其原始簽名。票據以及與本契約相關交付的任何與票據相關的任何證書和任何其他文件可由簽字方或其代表以手工、傳真或電子格式(即，“pdf”或“tif”或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名)或其他電子圖像傳輸方式簽署。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本契約或與本契約有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，雙方同意通過電子方式進行本合同項下預期的交易。

第13.17條目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉引用表和文章和章節的標題僅為參考方便而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

Taseko礦業有限公司

作者：S/《布萊斯·漢明》、《阿飛正傳》。

姓名：布萊斯·漢明

職位：首席財務官

吉布拉爾塔爾礦業有限公司

作者：S/《布萊斯·漢明》、《阿飛正傳》。

姓名：布萊斯·漢明

職位：首席財務官

Curis Holdings（加拿大）LTD.

作者：S/《布萊斯·漢明》、《阿飛正傳》。

姓名：布萊斯·漢明

職位：首席財務官

佛羅倫薩控股公司

作者：S/《布萊斯·漢明》、《阿飛正傳》。

姓名：布萊斯·漢明

頭銜：財務主管

[印痕的簽名頁]

佛羅倫薩銅控股公司

作者：S/《布萊斯·漢明》、《阿飛正傳》。

姓名：布萊斯·漢明

頭銜：財務主管

佛羅倫薩銅有限責任公司

作者：S/《布萊斯·漢明》、《阿飛正傳》。

姓名：布萊斯·漢明

頭銜：財務主管

FC-ZR HOLDINGS Inc.

作者：S/《布萊斯·漢明》、《阿飛正傳》。

姓名：布萊斯·漢明

頭銜：財務主管

加勒比銅公司

作者：S/《布萊斯·漢明》、《阿飛正傳》。

姓名：布萊斯·漢明

頭銜：財務主管

紐約梅隆銀行，作為美國

受託人

作者：/s/“Bhawna Dhayal”

姓名：Bhawna Dhayal

職務：總裁副

[印痕的簽名頁]

BNY Trust Company OF Canada，作為

加拿大聯合受託人和抵押代理人

作者：/s/“Bhawna Dhayal”

姓名：Bhawna Dhayal

職務：總裁副

[印痕的簽名頁]

附件A

[QIB/IAI/法規S的面孔註釋]

[根據本契約的規定，如果適用，請插入全球票據説明]

[根據本契約的規定，插入私募説明（如果適用）]

CUSIP：[876511 AG 1]/[C8692 M AD 6/]

ISIN：[US 876511 AG 15]/[USC 8692 MAD68]

8.250% 2030年到期的高級擔保票據

不是的。[A-1]/[S-1]

$ ________

Taseko礦業有限公司

承諾向Cede & Co.付款，或其註冊轉讓人，本金為__[]），或2030年5月1日隨附的全球票據權益交換表中所示的其他金額。

利率：年8.250%

利息支付日期：5月1日和11月1日，從2024年11月1日開始

記錄日期：4月15日和10月15日

特此參考本説明背面所載的本説明的進一步條款，就所有目的而言，這些條款將具有與此處所載相同的效力。

日期：2024年4月23日

Taseko礦業有限公司

由：_

他的名字是：

原文標題：

這是上述契約所指的其中一項附註：

紐約梅隆銀行，

作為美國受託人

由：_

*授權簽字人

[註解背面]

8.250% 2030年到期的高級擔保票據

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1) 利息。Taseko Mines Limited，不列顛哥倫比亞省的一家公司“公司”)，承諾支付本票據本金的利息，年利率為8.250%，每半年支付一次，在本票據背面列出的付息日期支付給前一個記錄日期的記錄持有人，如本票據背面所載。票據的利息將由本票據的最近一次付息日期起計(或如本票據並無現時的利息支付失責，而本票據已於紀錄日期與下一個付息日期之間通過認證，則由該付息日期起計)或如未支付利息，則自2024年4月23日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

本公司將就逾期本金、保費(如有)及利息(不論任何適用的寬限期)不時按要求支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率為年利率1.0%，在合法範圍內超過8.250%。到期時未支付的利息，以及到期時未支付的本金、溢價或利息的任何利息，將在公司確定的特殊記錄日期支付給持有者，提供任何此類特殊記錄日期不得早於相關付款日期的10天。於特別記錄日期前至少15天，本公司(或在本公司書面要求下，以本公司名義並由本公司承擔費用的受託人)將向持有人郵寄或安排發送一份通知，列明特別記錄日期、相關支付日期及該等利息的支付金額。

本票據及契約所指的“利息”，是指票據所承擔的初始利率及任何因拖欠利息而增加的利率(除非契約另有説明)。

(2) 付款方式。本公司將於付息日期之前的下一個記錄日期的營業時間結束時向票據的登記持有人支付票據的利息，即使該等票據在該記錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，除非契約第2.12節有關拖欠利息的規定除外。

本公司將設有辦事處或代理機構，供出示票據以辦理轉讓登記或兑換(“註冊員“)以及可出示匯票以供付款的辦事處或機構(”付款代理").

本公司將於有關日期按契約及債券所規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午10：00持有本金、保費及利息，則本金、保費(如有)及利息將視為於到期日支付。

在到期日的東部時間，公司存入即時可用資金中的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。不晚於上午10點。於美國東部時間任何債券本金或利息或債券任何贖回或購買價格到期日，本公司將向受託人(或付款代理人)存入即時可用資金，並指定為及足夠支付該等款項。

在票據作為最終票據持有的任何時候，該票據將在本公司為此目的而設的辦事處或機構支付本金、溢價(如果有的話)和利息，或根據本公司的選擇，以支票形式支付利息，郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址；提供只有在契約項下沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，才能支付這種支票付款。

所有款項均應以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣支付。

(3) 支付代理人和登記員。最初，紐約梅隆銀行--Indenture下的美國受託人--將擔任付費代理和註冊人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以以任何此類身份行事；提供沒有違約事件在繼續。

(4) 契約；抵押品協議；債權人間協議。本公司於二零二四年四月二十三日根據一份日期為(“Indenture”)在公司中，擔保人、美國受託人和加拿大共同受託人和抵押品代理。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。債券以抵押品協議下的抵押品作抵押。受託人和抵押品代理是RCF債權人間協議和Osisko債權人間協議的當事方，並在符合契約條款的情況下，被授權與第一留置權代理簽署任何未來的債權人間協議。

(5) 排名。本票據將構成本公司的優先責任及本公司在契約項下的責任，並將根據抵押品協議獲得抵押，並受根據RCF債權人間協議擔保循環信貸安排的抵押品的第一優先權留置權及根據任何未來信貸安排擔保任何未來信貸安排的抵押品的任何第一優先權留置權的規限，並將優先於根據Osisko債權人間協議抵押Osisko Silver Sale協議的任何抵押品的留置權。

(6) 可選的贖回。債券須按契約第三條的規定贖回。

(7) 強制性補償。 本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

(8) 根據持有人的選擇進行回購。

(A)即使控制權發生變更，各票據持有人將有權要求本公司根據本公司契約第4.16節所規定的控制權變更要約，以現金方式回購全部或任何部分該持有人的票據，現金購買價相等於票據本金總額的101%，另加截至購買日為止的應計及未付利息(如有)。此外，當資產出售的超額收益總額超過5,000萬美元時，本公司應被要求按照契約第4.17節的規定向所有票據持有人提出資產出售要約，要約價格相當於本金的100%，外加購買日(但不包括)的應計和未付利息(如有)。

(B)作為要約購買標的的票據持有人將在任何相關購買日期之前收到公司關於控制權變更要約或資產出售要約的通知，並可選擇通過填寫名為“持有人選擇購買的選擇權”附於附註。

(9) 贖回通知。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄至債券持有人的登記地址，但如贖回通知是與債券失效或債券清償或解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄。面額超過2,000元的債券可贖回部分，但只可贖回1,000元的全部倍數，除非持有人所持有的所有債券均須贖回。任何贖回及贖回通知均可在符合條件的情況下發出。

(10) 面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，票面面額為2,000元，面額為1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。除其他事項外，註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。根據契約，在某些期間，受託人將無須發行、登記轉讓或兑換任何紙幣或紙幣的某些部分。

(11) 被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。只有持有者才有權享有本契約和本票據下的權利。

(12) 修訂、補充及豁免。除某些例外情況外，經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，可修訂或補充契約、票據、抵押品協議及票據擔保，並按單一類別投票，以及任何現有的違約或

如取得當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，則可放棄履行契約、票據、抵押品協議或票據擔保的任何條文或違約或遵守該等條文，並可作為單一類別投票。未經票據持有人同意，可修訂或補充契約、抵押協議、票據及票據擔保，以糾正任何歧義、錯誤、瑕疵或不一致之處，並作出契約所載的若干其他更改。

(13) 違約和補救措施。如契約所界定的任何違約事件發生並持續，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據即時到期及應付。儘管如上所述，在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有未償還票據將立即到期並應付，無需採取進一步行動或發出通知。

除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合契約所載的要求。

公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明是否遵守了契約和抵押品協議下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。只要任何票據仍未清償，本公司將於知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付指明該失責或失責事件的高級人員證書。如受託人真誠地決定不發出任何失責通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何失責通知，但與支付本金、溢價(如有)及利息(如有)有關的失責或失責事件除外。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可以書面通知受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)，代表所有票據持有人撤銷加速或放棄現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付債券的利息或溢價(如有的話)或債券本金方面的持續失責或違約事件除外。

(14) 與公司打交道的受託人。每名受託人以其個人或任何其他身份，可向本公司或其聯屬公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。

(15) 沒有針對他人的追索權。本公司的高級職員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人將不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保、抵押品協議下的任何責任，或因該等責任或該等責任的產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(16) 身份驗證。只有經美國受託人或認證機構的手動或電子簽名認證後，本票據才有效。

(17) 縮寫。持有人或受讓人的名稱中可以使用習慣縮寫，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整體承租人），JT TEN（=有生存權的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人統一禮物法）。

(18) CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(19) 管理法律。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約、本票據和票據擔保。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

Taseko礦業有限公司

西喬治亞街1040號1200號套房

温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4H1

注意：首席財務官

賦值形式

要分配此備註，請填寫下表：

並不可撤銷地任命_將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：_

簽名保證 *：_

* 認可的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人接受的其他簽名保證人）。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.16或4.17條選擇由公司購買此票據，請勾選下面的相應方框：

如果您希望根據契約第4.16條或第4.17條選擇公司僅購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$ _______________

日期：_

簽名保證 *：_

* 認可的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人接受的其他簽名保證人）。

全球鈔票利益交換一覽表¹

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

_1僅在以全球形式發佈註釋時才應包含此計劃。

附件B

轉讓證明書的格式

______________________

____________

_____________, _____ ____________

請注意：

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，東7樓
紐約州紐約市，郵編：10286

注意：企業信託管理局-Taseko Mines
傳真號212-815-5366
gcs. speciality.glam. bnymellon.com

加拿大BNY信託公司

約克街1號，6^這是地板

加拿大安大略省多倫多M5J 0B6

注意：企業信託管理局-Taseko Mines

傳真號碼416-360-1711

回覆：2030年到期的8.250%高級擔保票據

現參考日期為2024年4月23日的契約(“Indenture”)，在Taseko Mines Limited中，作為發行人(“公司”)，擔保方紐約梅隆銀行為美國受託人，加拿大紐約梅隆銀行信託公司為加拿大共同受託人和抵押品代理人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_“轉讓人”)擁有並建議轉讓該票據[s]或對該票據的權益[s]在本合同附件A中指明，本金為_[s]或權益(“轉賬”)，致_“受讓人”)，本合同附件A另有規定。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.□檢查受讓人是否會根據規則第144A條接受QIB全球票據或受限最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據修訂後的《1933年證券法》第144A條進行的(《證券法》)，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據是轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户或為一個或多個賬户購買實益權益或最終票據的人，該個人和每個此類賬户在符合規則144A要求的交易中是規則144A所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，QIB Global Note及/或受限最終票據以及契約及證券法上印製的私募圖例所列舉的轉讓。

2.□檢查受讓人是否會根據S規則接受S全球票據或受限制最終票據的實益權益。轉讓是依據和按照證券法第903條或第904條的規定進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買入單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，且代表其行事的任何人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有根據證券法進行違反S法規第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受S規例全球票據及/或受限制最終票據以及契約及證券法所載私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。

3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定，接受IAI全球票據或受限最終票據中的實益權益的交付，請勾選並填寫□。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據中實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)□根據《證券法》第144條的規定進行此類轉讓；

或

(B)如果□正在向公司或其附屬公司進行此類轉讓；或

(C)□根據《證券法》規定的有效登記聲明並符合《證券法》的招股説明書交付要求進行此類轉讓；

或

(D)根據《證券法》第144A條、第144條、第903條或第904條以外的《證券法》的登記規定以外的豁免，此類轉讓是向機構認可投資者進行的，轉讓方特此證明，其並未根據《證券法》從事D規則意義下的任何一般徵集，且轉讓符合適用於受限全球票據或受限最終票據實益權益的轉讓限制以及所聲稱的豁免的要求。該證明由(1)受讓人以契約附件D的形式簽署的證書和(2)由轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已附於本證明的複印件)支持，大意是該轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於IAI全球票據及/或受限制最終票據上之私人配售圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

___________________________________

         [填寫轉讓人姓名或名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：_

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並擬轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(A)給予□在以下項目中的實益權益：

(i)■ QIB全球票據（Custip），或

(ii)■法規S全球註釋（Custip），或

(iii)·IAI全球註釋（Custip）;或

2.轉讓後，交易將持有：

[勾選一個]

(a)■在以下方面的受益權益：

(i)■ QIB全球票據（Custip ），或者

(ii)■法規S全球註釋（Custip ），或者

(iii)■ AI全球筆記（Custip ）;或

或根據契約的條款。

附件C

匯兑憑證的格式

______________________

____________

_____________, _____ ____________

請注意：

紐約梅隆銀行

240 Greenwich Street，7 th Floor East New York，NY 10286
注意：企業信託管理局-Taseko Mines
傳真號碼212-815-5366

加拿大BNY信託公司

約克街1號，6^這是地板

加拿大安大略省多倫多M5J 0B6

注意：企業信託管理局-Taseko Mines

傳真號碼416-360-1711

回覆：2030年到期的8.250%高級擔保票據(CUSIP)

茲提及日期為2021年2月10日的契約(“Indenture”)，在Taseko Mines Limited中，作為發行人(“公司”)，擔保方紐約梅隆銀行作為美國受託人，加拿大紐約梅隆銀行信託公司作為加拿大共同受託人和抵押品代理人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_“船東”)擁有並建議交換這張紙幣[s]或對該票據的權益[s]本金為$_，本金為$_[s]或其他利益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)□檢查交換是否從受限制全球票據的實益權益到受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

(B)□檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個]□QIB全球票據、□監管S全球票據、□IAI全球票據，本金金額相等，所有者在此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

___________________________________

              [填寫轉讓人姓名或名稱]

由：_

他的名字是：

原文標題：

日期：_

附件D

來自的證書的格式

獲取機構認可的投資者

______________________

____________

_____________, _____ ____________

請注意：

紐約梅隆銀行

240 Greenwich Street，7 th Floor East New York，NY 10286
注意：企業信託管理局-Taseko Mines
傳真號碼212-815-5366

加拿大BNY信託公司

約克街1號，6^這是地板

多倫多，M5J 0B6

注意：企業信託管理局-Taseko Mines

傳真號碼416-360-1711

回覆：2030年到期的8.250%高級擔保票據

現參考日期為2024年4月23日的契約(“Indenture”)，在Taseko Mines Limited中，作為發行人(“公司”)，擔保方紐約梅隆銀行作為美國受託人，加拿大紐約梅隆銀行信託公司作為加拿大共同受託人和抵押品代理人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

關於我們建議購買的本金總額_，本金總額為：

(A)給予□全球票據的實益權益，或

(B)向□發出最終通知，

我們確認：

1.我們理解票據或其中的任何權益其後的任何轉讓均須受契約所載的某些限制及條件所規限，而以下籤署人同意受該等限制及條件及經修訂的《1933年證券法》的約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益(《證券法》)。

2.我們理解，票據的要約和出售尚未根據證券法登記，除非下列句子允許，否則不得要約或出售票據及其任何權益。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述為其行事的任何賬户，如吾等出售票據或其中的任何權益，吾等只會(A)出售給本公司或其任何附屬公司，(B)根據證券法第144A條向“合格機構買家”(定義見下文)，(C)向機構“認可投資者”(定義見下文)出售，向閣下及本公司提供(或由美國經紀交易商代表其提供)實質上以本函件的形式簽署的函件及本公司合理可接受的格式的律師意見，表示此等轉讓符合證券法，(D)根據證券法下的S規則第904條在美國境外進行，(E)根據證券法下第144(K)條的規定，或(F)根據證券法下的有效註冊聲明，此外，吾等還同意向在符合本款(A)至(E)條款要求的交易中向吾等購買最終票據或全球票據的實益權益的任何人提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。

3.吾等理解，在任何建議轉售票據或其中實益權益時，吾等將被要求向閣下及本公司提供閣下及本公司可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議的出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。

4.我們是機構“認可投資者”(根據證券法下D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於票據的價值和風險，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

5.我們正在收購我們為我們自己的賬户或一個或多個賬户(每個賬户都是機構“認可投資者”)購買的票據或其中的實益權益，我們對每個賬户都行使唯一的投資自由裁量權。

您和本公司有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。

_____________________________________
[填寫認可投資者姓名或名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：

補充契約的形式

由後續擔保人交付

補充假牙（這 “補充契約”）， 日期：20年__[]，其中（ “擔保子公司”）、 __ “公司”)，公司、其他擔保人（定義見本文提及的契約）、紐約梅隆銀行（一家紐約銀行公司）作為美國受託人（ “美國受託人”） 和BNY Trust Company of Canada，一家根據加拿大法律組建的信託公司，作為加拿大共同受託人（ “加拿大共同受託人” 並與美國受託人一起 “受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司迄今已簽署並向受託人交付一份契據(“Indenture”)，日期截至2024年4月23日，規定發行2030年到期的8.250%高級擔保票據(“備註”)；

鑑於，《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，擔保子公司應無條件地按照本文所述的條款和條件為本公司在票據和契約項下的所有義務提供擔保。擔保“)；鑑於根據《契約》第9.01節，受託人有權籤立和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認收到該對價)，擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人的平等和應課税額利益如下：

1.使用大寫的術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.保證的協議。擔保子公司特此同意按照擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於其中的第11條，並受其中的限制。

3.不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司成立人或股東或任何擔保人，均不會就本公司或擔保人在票據、契約或擔保項下的任何責任，或因該等義務或其產生而提出的任何索償，承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.用紐約州的法律來管理。紐約州的法律將管轄並用於解釋這一補充契約。

5.其他對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

6.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

7.委任受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由擔保子公司和本公司單獨進行。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

日期：_

[擔保子公司]

作者：_

姓名：

標題：

塔石礦業有限公司

由：_

姓名：

標題：

吉布拉爾塔爾礦業有限公司

由：_

姓名：

標題：

Curis Holdings（加拿大）LTD.

由：_

姓名：

標題：

佛羅倫薩控股公司

由：_

姓名：

標題：

佛羅倫薩銅有限責任公司

由：_

姓名：

標題：

佛羅倫薩銅控股公司

由：_

姓名：

標題：

FC-ZR HOLDINGS Inc.

由：_

姓名：

標題：

加勒比銅公司

由：_

姓名：

標題：

紐約梅隆銀行，作為美國

受託人

由：_

姓名：

標題：

BNY Trust Company OF Canada，作為加拿大聯合受託人和抵押代理人

由：_

姓名：

標題：