Fangdd 網絡集團有限公司
科興科學園B2單元18樓
科技園科園路15號
深圳市南山區
人民的 ****
2021 年 12 月 22 日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
房地產與建築辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 收件人： | 阿明·哈馬迪先生 |
| 香農·門吉瓦爾女士 |
| 回覆： | Fangdd 網絡集團有限公司 |
| 對工作人員於 2021 年 12 月 9 日發表的評論 信函的迴應 | |
| 文件 編號 001-39109 |
親愛的 哈馬迪先生和門吉瓦爾女士：
代表我們的客户 Fangdd 網絡集團有限公司（”公司”），我們正在迴應工作人員的評論（”員工”) 美國證券交易委員會（”佣金”) 包含在 2021 年 12 月 9 日 的信中（”評論信”）在 2020 年 3 月 31 日向委員會公開提交的 20-F 表格（ ”20-F 表格”).
以下是公司對評論信的 迴應。下文以粗體重複了工作人員的評論，隨後是公司的迴應。 此處使用但未定義的大寫術語按註冊聲明中的定義在此處使用。所有新提出的披露 均已納入本文所附附件A。公司計劃在批准員工的評論後，對20-F表格提交修正案，將本文所附的所有擬議的 披露內容列為附件。
2021 年 3 月 31 日提交的 20-F 表格
第一部分，第 1 頁
| 1. | 我們注意到您對我們先前評論的迴應 1.在這方面，我們注意到你披露説，VIE 結構被用來複制外國對中國公司的投資。但是，我們注意到，該結構為外國對此類公司的投資提供了合同 敞口，而不是複製投資。請相應地修改您的披露內容。 |
針對員工的評論， 公司恭敬地提議按照附件 A 第 1 頁的規定修改第一部分開頭的相關披露。
| 2. | 我們注意到您對我們先前評論的迴應 2.請在第一部分 開頭擴大您的披露範圍，進一步詳細説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與數據 安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市的能力。 |
針對員工的評論， 公司恭敬地提議按照 附件A第1至2頁的規定修改第一部分開頭的披露內容。
| 3. | 我們注意到你對我們先前第 3 條評論的迴應，並部分地重新發布了評論。在描述 VIE 的活動或職能時，請不要使用 “我們” 或 “我們的” 等術語。在這方面， 在提及 Fangdd Network 時不要使用 “我們的 VIE” 一詞，並相應地修改您的披露內容。 |
針對員工的評論， 公司恭敬地提議按照附件 A第1頁的規定修改第一部分開頭的相關披露，並在批准員工的評論後，在提交20-F表修正案時，相應地在整個年度報告中適用相同的修訂。
項目 3。關鍵信息，第 4 頁
| 4. | 我們注意到你對我們先前評論的迴應 4.請調整您提議的披露內容，以便在第 3 項的早期將其納入 ，以便為您為迴應先前的評論 7 和 8 而打算提供的披露提供更多背景信息。 與您在第 3 項中提議的披露類似，在第一部分的開頭明確披露您通過 VIE 協議控制和獲得 Fangdd Network 業務運營的 經濟利益，這些協議旨在向您的 外商獨資企業提供與其作為 VIE 主要股東 所擁有的權力、權利和義務以及您是主要受益人等同的權力、權利和義務 VIE 的。您的披露還應強調您或您的投資者沒有 對VIE的股權所有權、外國直接投資或通過VIE的此類所有權/投資進行控制。因此，在描述 VIE 協議的設計和相關結果時，不要暗示 VIE 協議等同於 VIE 業務中的股權 。任何提及因VIE而獲得的控制權或利益的內容均應限於並清楚地描述您在美國公認會計原則下合併VIE所滿足的條件，您的披露應闡明，出於會計目的， 您將是主要受益人。此外，如果屬實，您的披露應註明協議未經過 法院的檢驗。 |
針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議 (i) 將針對先前評論4的擬議披露移至附件A第4頁開頭的第 3項的開頭，以及 (ii) 按照附件A第1頁 的規定，修訂和擴大第一部分開頭的相關披露。
| 5. | 我們注意到你對我們先前評論的迴應 5.請將您提議的披露內容移至第 3 項的開頭，將其納入 。 |
針對員工的評論， 公司恭敬地提議將針對先前評論意見5的擬議披露移至附件A第7頁和第8頁 的第3項開頭。
| 6. | 我們注意到你對我們先前評論的迴應 6。請將您提議的披露內容移至第 3 項的開頭，將其納入 。此外，擴大您的披露範圍，明確説明您是否需要並已獲得中國證監會、中國審計委員會或任何其他實體批准VIE運營所需的必要的 許可，並解決如果您無意中得出無需批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化且將來需要獲得批准，則會對您和您的投資者造成的影響 。 |
針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議 (i) 將針對先前評論意見6的擬議披露移至附件A第7和8頁所列第 3項的開頭，以及 (ii) 修訂附件A第7頁中關於VIE運營許可的披露草案
| 7. | 我們注意到你對我們先前評論的迴應 7.請在第 3 項 的開頭 進一步擴大您的披露範圍，更詳細地討論外匯的各種限制和限制、您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金 的能力，以及您向母公司和美國投資者分配包括子公司 和/或合併後的VIE在內的業務收益的能力，以及結算VIE協議所欠款項的能力。 此外，在第一部分的開頭包括類似的披露。在這方面，請説明現金是如何通過您的組織轉移的， ，並披露您打算分配收入或結算根據VIE協議所欠的款項。 説明迄今為止是否進行了任何轉賬、分紅或分配。 |
針對員工的評論， 公司恭敬地提議（i）修改 “項目3” 下的 “資本轉移限制和限制” 下的相關披露草案。關鍵信息——附件A第17頁列出的20-F表格中的 “精選財務數據”，以及（ii）按照附件A第3頁的規定，在第一部分的開頭包括相關披露。
2
| 8. | 我們注意到您對我們先前評論意見8的迴應，VIE的活動反映在母公司財務報表中標題為 “子公司和VIE的應付金額” 和 “子公司以及VIE和VIE的 子公司的權益（虧損）收入” 的 項中。請進一步擴大您的披露範圍，向前滾動 子公司應付金額和 VIE 細列項目。 |
在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議加入一份名為 “向前滾動 應付子公司和VIE的款項” 的表格，如附件A第16頁所示
| 9. | 我們注意到你對我們先前評論的迴應 9.如果您將證券退市描述為PCAOB無法檢查或全面調查審計師所致 ，則還請説明證券交易將被禁止。 還透露，2021年6月，參議院通過了名為《加速追究外國公司責任法》的法案， ，該法案將把這一期限從三年縮短到兩年。最後，請將您的披露移至第 3 項的開頭。 |
在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議（i）修改 “項目 3” 下的相關披露草案。關鍵信息——D. 風險因素——風險因素摘要——與在中國做生意相關的風險”，如附件A第8頁所述，(ii) 將針對評論9的擬議披露移至第3項開頭的附件A第8頁的
| 10. | 請在第 3 項開始時披露您是否需要獲得任何批准才能向外國投資者提供證券 ，是否已獲得此類批准，以及如果您未獲得或 維持批准，無意中得出無需此類批准的結論，或適用的法律、法規或解釋 發生變化，並且將來必須獲得批准。 |
公司恭敬地建議工作人員參考附件A第7頁 對評論意見6的迴應和相關的披露草案。
* * *
3
如果您對本次提交的內容有任何疑問 ，請致電 +852-3758-1210 或通過 電子郵件與 Cooley LLP 的美國法律顧問 Will H. Cai 聯繫，或發送電子郵件至 wcai@cooley.com。
| 真的是你的， | |
| /s/ 段易 | |
| 段易 | |
| 聯席首席執行官 |
| 抄送： | 曾希，方德網絡集團有限公司聯席首席執行官 |
潘嬌榮， 方德網絡集團有限公司首席財務官
Will H. Cai，Esq。Cooley LLP
Melvin Guen，畢馬威華振 律師事務所合夥人
Joe Cheng，畢馬威華振律師事務所合夥人
附件
A1
第一部分
解釋性説明
投資 我們的證券涉及高度的風險。請仔細考慮本 年度報告中 “風險因素” 下討論的風險（從第 6 頁開始）。
| Fangdd Network Group Ltd. 不是運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司和可變利益 實體（VIE）以及VIE的子公司進行。根據中國現行法律、規章和法規，外國人對涉及增值電信服務（電子商務、國內會議、儲轉和呼叫中心服務的 除外），包括互聯網房地產服務的所有權受到重大限制。因此，我們通過 深圳方德網絡技術有限公司在中國經營這些業務。有限公司，我們在本年度報告中將其稱為Fangdd Network或VIE。我們 通過我們的中國子公司、VIE和VIE的提名股東之間的一系列合同安排，控制VIE的業務運營並獲得經濟利益，我們稱之為Fangdd Network VIE協議。這些協議 旨在為我們的中國子公司深圳方德信息技術有限公司提供服務。Ltd.，其權力、權利和義務在所有重大方面均等同於其作為VIE主要股東所擁有的權力、權利和義務。根據Fangdd Network VIE協議，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，並根據美國 GAAP 將其視為我們在中國的合併實體。根據 美國公認會計原則，我們在合併財務報表中合併了VIE及其子公司的財務業績。我們和我們的投資者都不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過VIE的此類所有權/投資 控制權。這些 Fangdd Network VIE 協議尚未在中國法院進行過測試。因此，我們 ADS的投資者並不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是購買了開曼 羣島控股公司的股權。正如本年度報告中使用的那樣，(i) “Fangdd Network”，”可變利息實體” 或” 競爭” 指深圳方德網絡技術有限公司，一家在中華人民共和國註冊成立的公司；(ii) “深圳方德”、“外商獨資企業” 或 “我們的中國子公司” 是指深圳方德 信息技術有限公司Ltd；(iii) “Fangdd Cayman” 或 “我們的控股公司” 是指方德網絡集團 有限公司；以及 (iv) “我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 是指方德網絡集團有限公司 及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還包括VIE和 其子公司。 |
SEC 第 2 輪 第 1 季度，第 4 季度
SEC
第一 SEC 第 2 名 第三季度回合 |
| 我們的 公司結構受與 VIE 的合同安排相關的風險影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會對VIE開展的業務擁有 的直接所有權權益。如果中國政府發現建立我們在中國經營業務結構的協議 不符合中國法律 和法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化 或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或 被迫放棄我們在VIE運營中的權益。這將導致 VIE 被拆分。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可 ，均由VIE持有。我們收入的很大一部分由 VIE 產生 。導致 VIE 解體的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致 ADS 的價值大幅減少甚至變得 一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性 ，這可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ，從而嚴重影響VIE和整個公司的 財務業績。有關 與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項” 中披露的風險。本20-F表年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司 結構相關的風險”。 | SEC 第 1 名 第 1 回合 |
我們 和 VIE 面臨與在中國大陸和香港經商 相關的各種法律和運營風險及不確定性。我們在中國的業務運營中有很大一部分 是通過 VIE 進行的，我們受複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。 例如，我們和VIE面臨與監管機構批准離岸發行、 使用可變利益實體、反壟斷監管行動、對 網絡安全和數據隱私的監督，以及缺乏PCAOB對審計師的檢查相關的風險， 這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市 的能力。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大 的不利變化，嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券 的價值大幅下跌或變得一文不值。 |
SEC 第 1 名 第二季度回合 (i) |
| 最近，中國政府啟動了一系列監管行動 和指導方針，以監管在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取 新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度，這可能會影響 我們開展業務、接受外國投資或在美國上市的能力其他外匯。 | 美國證券交易委員會第二輪 第二季度 |
| · | 2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院 辦公廳聯合公佈《關於依法嚴厲打擊 非法證券活動的意見》。這些意見強調 需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管 ，並提出採取有效措施，例如 推動相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件 。由於這些意見是最近發佈的，官方的 指導意見和相關的實施細則尚未發佈，現階段這些意見的解釋 尚不明確。 |
1
| · | 2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿徵求公眾意見。 措施草案除其他外規定，如果數據處理者擁有超過一百萬用户的個人信息並打算 在國外上市，則必須接受網絡安全審查。這些措施草案僅發佈以徵詢公眾意見 ，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施 仍存在實質性的不確定性。措施草案尚不清楚相關要求是否適用於已在美國完成首次公開募股的公司進一步的 股權或債券發行。在現階段，我們無法預測措施草案的影響（如果有），我們將密切監測和評估這方面的法定進展。 |
| · | 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》概述了數據安全保護的主要 系統框架。《個人信息保護法》由 SCNPC 於 2021 年 8 月 20 日頒佈，並於 2021 年 11 月 1 日生效，它概述了個人信息保護和處理的主要系統框架。鑑於 這些法律是最近頒佈或發佈的，其解釋、適用和執行存在實質性的不確定性。 |
| · | CAC 於 2021 年 11 月 14 日發佈的《網絡數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》，在 2021 年 12 月 13 日之前徵詢公眾意見，要求處理超過 100 萬個人個人信息的數據處理者 (i) 如果打算在外國上市，則應通過 網絡安全審查；(ii) 在 15 個工作日內向當地 CAC 報告一次識別 任何重要數據。當數據處理者進行合併、重組分離或其他行為時，數據接收方應繼續 履行其數據安全保護義務，如果涉及超過一百萬人的個人 信息，則數據處理者應向當地主管部門報告。 數據安全條例草案還要求處理重要數據或在中國境外上市的數據處理者應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行 數據安全評估，並向當地 機構提交評估報告。由於尚未發佈《數據安全條例草案》的詳細規則或實施方案，CAC 和中華人民共和國 政府機構在解釋和執行這些法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。還不確定 未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。在現階段，我們無法預測 數據安全法規草案的影響（如果有），我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。 如果頒佈的《數據安全條例草案》要求像我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的任何許可 ，那麼我們面臨着能否及時獲得或根本獲得此類許可的不確定性。如果我們 無法及時或根本無法遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府 的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停不合規業務以及其他制裁， ，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
| · | 作為中華人民共和國 反壟斷執法機構的國家反壟斷局近年來加強了《反壟斷法》下的執法，包括對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議和具有市場 支配地位的公司的濫用行為進行調查和徵收鉅額罰款。2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《指導方針》，旨在具體説明 中互聯網平臺活動可能被認定為壟斷行為的某些情況，並規定了涉及可變利益實體的兼併控制 申報程序。我們無法向你保證，我們不會受到當局加強執法行動的直接或間接影響 。此外，為了遵守不斷變化的現行和新的反壟斷 法律、法規和指導，我們可能需要投入額外的資源和精力，這可能會對我們的業務、增長前景和我們的ADS的價值產生不利影響，任何不合規行為或相關的查詢、調查和其他 政府行動都可能轉移大量的管理時間和精力以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，主題是 負債或行政處罰，以及重大和不利的影響我們的財務狀況、運營和業務前景。 |
2
| 有關在 中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 和項目 4。關於公司的信息 —B. 業務概述—法規，載於本年度報告中的20-F表格。 |
| 在我們目前的公司結構下，Fangdd Cayman 的股息支付能力取決於其香港子公司支付的股息，這反過來又取決於其 中國子公司支付的股息，這進一步取決於VIE根據Fangdd Network VIE協議支付的款項。 | SEC 第 2 輪 第 7 季度 |
| · | 儘管 我們合併了VIE實體及其子公司的業績，但我們只能通過Fangdd Network VIE協議獲得 VIE及其子公司的資產或收益。 如果中國當局確定構成 VIE 結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果現行法規發生變化或 將來有不同的解釋，我們結算 VIE 根據 VIE 協議所欠款項的能力可能會受到嚴重阻礙。此外，如果我們現有的中國子公司 或任何新成立的子公司將來代表自己承擔債務，則管理 其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。 |
| · | 根據中華人民共和國會計準則和法規，我們在中國的全資子公司只能從其保留的 收益（如果有）中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家子公司、 VIE和VIE在中國的子公司每年都必須撥出至少 10% 的税後利潤（如果有）來為某些法定儲備基金提供資金，直到此類儲備資金達到其註冊資本的50％。此外，我們在中國的全資子公司、VIE和VIE的 子公司從税後利潤中分配 法定儲備資金後，可以根據中華人民共和國會計準則，自行決定 將其部分税後利潤分配給全權盈餘基金。法定儲備基金和全權基金不能作為現金分紅分配。 |
| · | 我們的全資子公司向中國境外匯款 股息須接受SAFE指定的 銀行的審查。如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記 。 中華人民共和國政府今後也可以自行決定限制外幣 用於往來賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，那麼我們的中華人民共和國 子公司可能無法向我們支付外幣股息，我們獲得其運營產生的 現金的渠道將受到限制。 |
| · | 出於税收目的，我們的 香港子公司可能被視為非居民企業，因此 我們的中國子公司支付給香港子公司的任何股息都可能被視為來自中國的 收入，因此可能需要按最高10％的税率繳納中國預扣税。如果 《中華人民共和國企業所得税法》要求我們為從中國子公司獲得的任何股息 繳納所得税，或者如果我們的香港子公司被 中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構 或安排而獲得的所得税率下降所得税，這將對我們可能向股東支付的 金額（如果有）產生重大不利影響 |
| · | 如果 中國税務機關出於企業所得税目的確定我們的開曼羣島控股公司是中國居民 企業，則我們可能需要從向非居民企業股東（包括ADS的持有人 ）支付的 股息中預扣10％的税。此外，非居民企業股東，包括我們的ADS持有人， 如果將出售或以其他方式處置美國國內的ADS或普通股實現的收益按10％的税率繳納中國税。此外， 如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）的股息以及這些股東通過轉讓ADS或普通股 實現的任何收益可能按20％的税率繳納中國税，對於股息 ，則可以在來源地預扣。任何此類税收都可能減少您在 ADS或普通股上的投資回報。 |
由於 Fangdd Network 歷來出現並累積虧損，因此方德網絡沒有向深圳方德支付任何服務費。截至本年度報告發布之日 ，深圳方德尚未向我們支付任何股息或分配，我們也未進行任何分紅或分配 。我們打算保留未來的收益，用於對業務擴張進行再投資和融資，並且我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
1新提議的修訂披露以粗體顯示
3
第 1 項。董事、高級管理層和顧問的身份
不適用。
第 2 項。提供 統計數據和預期時間表
不適用。
第 3 項。密鑰 信息
我們的 公司結構及其相關風險
| Fangdd 網絡集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國 開展業務。根據中國現行法律、規章和法規，外國人對涉及增值電信服務 （電子商務、國內會議、儲存轉發和呼叫中心服務除外）的業務（包括互聯網房地產服務）的所有權受到重大限制。因此，我們通過VIE——深圳方德網絡技術有限公司在中國 經營這些業務。Ltd. 或 Fangdd Network。因此，我們的ADS的投資者不是在購買我們在中國的運營實體的 股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。 下圖説明瞭截至本年度報告發布之日的公司結構。 | SEC 第 2 輪
第 4 季度 SEC 第 1 第四季度回合 |
4
| (1) | 方德網絡的股東 是段易、李建成、曾希、張威、周麗、黃晶晶、 潘嬌榮、白文濤和陸穎，分別持有方德網絡31.95％、19.75％、16.87％、9.0％、8.87％、8.0％、8.0％、 2.66％、2.0％和0.9％的股權。段毅是 我們的聯合創始人、董事會主席兼聯席首席執行官。Jiancheng Li 是我們的聯合創始人兼首席技術官。曾希是我們的聯合創始人、董事和 聯席首席執行官。潘嬌榮是我們的董事兼首席財務官。Li Zhou 和 Ying Lu 也是我們公司的員工。 |
| (2) | 截至本年度報告發布之日 ，Fangdd Network擁有十家全資子公司。 |
根據 現行中華人民共和國法律、規章和法規，外國人 在涉及增值電信服務（電子商務、國內會議、 存儲轉發和呼叫中心服務除外）的業務（包括互聯網房地產服務）中的所有權受到重大限制。因此，我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE Fangdd Network 的股權 權益由代表我們的中國子公司深圳 Fangdd 擔任 VIE 名義股東的個人合法持有。我們通過我們的中國子公司VIE與VIE股東之間的一系列 合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，我們稱之為Fangdd 網絡VIE協議，該協議於2014年3月簽訂，隨後進行了修訂，納入了向相關注冊機構註冊股權 利息質押協議，並在三名被提名股東轉讓Fangdd Network的股權 權益時進行了修訂 2017年致其他提名股東。Fangdd Network VIE協議旨在為我們的中華人民共和國 子公司在所有重大方面提供與其作為VIE股權 持有人所擁有的權力、權利和義務等同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對VIE的資產、財產和收入的權利。根據 Fangdd Network VIE 協議，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其視為我們的中國 合併實體。根據美國公認會計原則，我們將VIE的財務業績合併到 的合併財務報表中。
5
Fangdd Network VIE 協議包括業務運營協議、委託書、股權質押協議、期權協議、 運營維護服務協議以及技術開發和應用服務協議。我們指的是我們的中國子公司 深圳方德信息技術有限公司Ltd.，名為深圳 Fangdd，VIE，深圳方德網絡技術有限公司有限公司，名為 Fangdd 網絡。以下是 Fangdd 網絡 VIE 協議的簡要描述：
| · | 企業 運營協議。根據業務運營協議，Fangdd 網絡及其股東承諾，未經深圳方大事先書面 同意，方德網絡不得 (i) 進行任何可能對方德網絡的資產、義務、權利或業務運營產生重大 影響的交易，(ii) 出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在方德網絡的股權 相關的任何權利，(iii) 批准 Fangdd Network 的任何合併或收購，(iv) 採取任何可能產生重大不利影響的 行動對 Fangdd Network 的資產、業務 和負債的影響，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置或施加其他擔保 ，(v) 要求 Fangdd Network 宣佈 分紅或進行其他分配，(vii) 修改 Fangdd Network 的公司章程 以及 (vii) 增加、減少或以其他方式更改 Fangdd Network 的註冊資本。 深圳方德可以要求方德網絡隨時將方德網絡持有的所有知識產權 權利轉讓給深圳方德或深圳 方德指定的任何人。Fangdd Network 及其某些股東，包括段易、李建成和 Xi Zeng，應對履行本協議項下的 義務承擔連帶和單獨的責任。 |
| · | 授權書。Fangdd Network 的每位股東都簽發了委託書， 不可撤銷地任命我們的聯合創始人、首席技術官兼深圳 方德董事李建成先生，或深圳方德指定的任何人為該股東的 事實上的律師，以行使所有股東權利。 |
| · | 股權 利息質押協議。根據股權質押協議， Fangdd Network的股東已將其在Fangdd Network的全部股權質押給深圳方德，以擔保Fangdd Network及其股東 履行其在主協議下的義務，包括技術開發和 應用服務協議、運營維護服務協議、業務 運營協議和期權協議。 |
| · | 選項 協議。根據期權協議，Fangdd Network的股東 已不可撤銷地授予深圳方德在中華人民共和國 法律允許的範圍內購買或委託其指定人員自行決定 股東在Fangdd Network的全部或部分股權或Fangdd Network的全部或部分 資產中的全部或部分股權。 |
| · | 操作 維護服務協議。根據運營維護服務 協議，深圳 Fangdd 擁有為 Fangdd 網絡提供運營 維護服務和營銷服務的專有權利。 |
| · | 技術 開發和應用服務協議。根據技術 開發和應用服務協議，深圳方德擁有 向 Fangdd 網絡提供技術開發和應用服務的獨家權利。 |
有關 Fangdd 網絡 VIE 協議重要條款的摘要，請參閲 “第 4 項。本20-F表年度報告中的公司信息—C. 組織結構”。
在向我們提供對 Fangdd Network 的控制權方面， 合同安排可能不如直接所有權那麼有效，並且我們可能會為執行協議條款付出鉅額費用。中華人民共和國的法律環境不如其他司法管轄區發達， ，例如美國。因此，作為開曼羣島控股公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們 執行這些合同安排的能力，而且這樣做可能會非常昂貴。關於我們的開曼羣島控股 公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋 和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新中國法律、法規 或法規，或者如果獲得通過，它們會對我們的公司結構產生什麼影響。如果 由於此類合同安排，我們或 Fangdd Network 被認定違反了任何現行或未來的中國法律或法規， 或此類合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法和無效， 相關中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失誤。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細 描述，請參閲 “第 3.D 項” 中披露的風險。本20-F表年度報告中的關鍵信息—風險 因素—與我們的公司結構相關的風險”。
6
| 我們 和VIE還受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於以下內容： | SEC 第 1 輪 第 5 季度 (i) |
| · | 我們 認為我們的公司結構和合同安排符合現行 適用的中國法律法規。 截至本年度報告發布之日， 根據我們的中國法律顧問的意見，我們認為我們的中國子公司和VIE 不受中國證券監督管理委員會 （“CSRC”）、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他實體批准這些合同安排的許可要求。但是，有關批准這些合同安排的中華人民共和國法律法規 尚不確定，相關的 政府機構在解釋這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。 因此，中國監管機構的觀點可能與我們的中國法律顧問 的觀點相反。無法保證中華人民共和國政府 當局，如商務部、商務部、工信部或其他監管我們業務和電信行業其他參與者的機構 會同意 我們的公司結構或上述任何合同安排符合 中華人民共和國許可、註冊或其他監管要求、現有政策或 要求或政策中可能採用的 要求或政策未來。中國有關 批准這些合同安排的法律法規尚不確定，相關政府 當局在解釋這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。 截至本年度報告發布之日 ，我們尚未收到中國證監會、CAC 或任何其他中國政府機構對我們的公司結構和合同安排的任何查詢、通知、警告或 制裁。 如果 我們無意中得出無需批准的結論，或者如果這些法規發生變化 或有不同的解釋，並且我們需要在未來獲得批准，則如果我們無法維護對開展全部或實質上 所有業務的中國子公司的資產的合同 控制權，我們的 份額可能會貶值或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險 —如果中國政府認為我們與VIE的合同 安排不符合中國對相關行業外國投資 的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規 的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄 我們在這些業務中的權益”; |
SEC 第 2 輪
輪第 5 季度和第 6 季度 SEC 第 1 名 第 6 回合 (ii) |
| · | 我們 依賴與VIE及其股東的合同安排來開展業務運營， 這些合同安排在提供 我們對VIE的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。我們依靠VIE及其股東 履行合同規定的義務來行使對VIE的控制權。VIE 的股東 的行為可能不符合我們的最大利益，也可能無法履行 這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營某些 部分業務的整個期間。請參閲 “項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們 依靠與VIE及其股東的合同安排來行使對 我們業務的控制權，在提供運營 控制權方面，這種控制可能不如直接所有權那麼有效”； |
| · | VIE或其股東如果 未能履行我們與他們的合同 安排下的義務的任何 都將對我們的業務產生重大不利影響。如果VIE或 其股東未能履行合同安排下的各自義務， 我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。 我們可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履行 或禁令救濟以及索賠損失，我們無法保證您在中國法律下會生效 。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——任何VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的 義務都將對我們的業務產生重大和不利的 影響”；以及 |
| · | VIE 的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響 並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。VIE的股東可能 違反或導致VIE違反或拒絕續訂我們與他們和VIE達成的現有合同安排 ，這將對我們 有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們無法解決我們與這些股東之間的 任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴 法律訴訟，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性。請參閲 “項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響 並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。” |
與我們的業務和行業相關的風險
與我們和VIE的業務和行業相關的風險 和不確定性包括但不限於以下 ：
| · | 我們 的運營歷史有限，我們可能無法維持過去的增長或有效地 實施我們的業務戰略； |
| · | 我們的 業務容易受到中國房地產市場波動、整體 經濟增長以及政府針對中國房地產行業的措施的影響； |
| · | 我們 可能無法與現有和新的行業參與者進行有效競爭，這可能會顯著 減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生實質性的不利影響；以及 |
| · | 我們 必須獲得和維護各種執照和許可證，並滿足註冊 和備案要求，才能開展和運營我們目前開展的業務。 未能獲得和/或維持開展業務所需的執照和許可證 可能會使我們受到各種處罰，包括沒收收入、處以罰款 和/或限制其業務運營，或停止其運營。 我們的中國子公司和合並的 VIE 業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的執照、許可證或批准 ，我們可能會受到重大的金融 處罰和其他政府制裁。” |
7
與在中國做生意相關的風險
| 我們 和VIE面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面： | SEC 第 1 輪 第 5 季度 (ii) |
| · | 中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。法律法規 在中國的執行可能不確定，中國的規章和政策可能會迅速變化， 很少提前通知，這可能會導致我們的業務 和 ADS 的價值發生重大不利變化。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險 —中國政府對我們業務運營的重大監督 可能會導致我們的運營和 我們的ADS的價值發生重大不利變化”； | SEC 第 2 名 第 5 輪迴合 |
| · | 中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致 我們的業務和美國存款證價值發生重大不利變化。中國政府 可以隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外發行人進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致 我們的業務和/或我們的ADS的價值發生重大變化。中國 政府為加強對境外 發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下降或變得毫無價值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國政府 對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化”； |
| · | 我們 認為，根據併購 規則，我們無需提交發行申請以獲得批准。但是，未來法律法規可能需要中國證監會、中國民航局或 其他中國政府機構的批准和/或其他要求，根據中國法規、規章或政策，與發行有關的 ，如果需要，我們無法預測 我們是否或多久能夠獲得此類批准。截至本年度 報告發布之日，我們尚未收到中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構有關離岸 發行的任何查詢、通知、警告或制裁。任何未能獲得 或延遲獲得發行所需的政府批准，或撤銷此類批准的 都可能使我們受到中國相關監管機構的制裁。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素 —與在中國開展業務相關的風險 —根據中國規則、法規或 政策，發行可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府 機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測是否或多久能夠獲得 此類批准”；以及 | SEC
第一 回合第 6 季度 (i) SEC 第 2 名 第 6 輪迴合 |
| · | 我們的 獨立註冊會計師事務所位於中華人民共和國法律 並根據該法律組建，在該司法管轄區，未經 的批准，PCAOB 目前無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受 PCAOB 的檢查 。我們的 ADS 可能會被除名 否則將禁止在我們的 ADS 上進行交易 根據《追究外國公司責任法》，如果PCAOB無法對連續三年駐在中國的 審計師進行檢查。我們的 ADS 的退市， 或其退市的威脅，可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的 投資者無法享受此類檢查的好處。 2021年6月22日，美國參議院 通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果獲得美國眾議院通過並由總統簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的非檢查年限從三年 減少到兩年，從而縮短其證券被禁止 交易或退市的時間。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險 —如果我們無法及時滿足 PCAOB的檢查要求，我們可能會被退市。” | 美國證券交易委員會第一輪第 9 季度
SEC 第 2 名 |
8
A. 精選 財務數據
我們精選的合併財務 數據
以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的選定綜合收益（虧損）表數據以及 截至2019年12月31日和2020年12月31日的選定合併資產負債表數據以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日 年度的部分合並現金流數據來自本年度 報告中其他地方包含的經審計的合併財務報表。以下截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的選定合併綜合虧損表數據、截至2016年、2017年和2018年12月31日的選定 合併資產負債表數據以及截至2016年12月 31日和2017年12月31日止年度的部分合並現金流數據均來自本年度報告中未包含的經審計的合併財務報表。我們在任何時期的歷史 業績不一定表示未來任何時期的預期業績。選定的合併財務 數據應與我們經審計的合併財務報表 和相關附註以及 “第 5 項” 一起閲讀，並對其進行全面限定。運營和財務回顧與前景” 見下文。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制和列報的。
| 對於 截至12月31日的財年， | ||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||||||||
| （以千計， 共享和共享相關數據除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合（虧損）的部分合並報表 收入數據： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 1,475,758 | 1,798,521 | 2,282,216 | 3,599,436 | 2,451,287 | 375,676 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | (1,247,356 | ) | (1,416,933 | ) | (1,805,588 | ) | (2,842,394 | ) | (2,036,821 | ) | (312,156 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 228,402 | 381,588 | 476,628 | 757,042 | 414,466 | 63,520 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (98,327 | ) | (38,461 | ) | (59,099 | ) | (48,395 | ) | (38,020 | ) | (5,827 | ) | ||||||||||||
| 產品開發費用 | (182,625 | ) | (191,662 | ) | (202,877 | ) | (724,983 | ) | (301,401 | ) | (46,192 | ) | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | (311,303 | ) | (156,329 | ) | (145,277 | ) | (520,421 | ) | (301,065 | ) | (46,140 | ) | ||||||||||||
| 總運營 費用 | (592,255 | ) | (386,452 | ) | (407,253 | ) | (1,293,799 | ) | (640,486 | ) | (98,159 | ) | ||||||||||||
| （虧損）運營收入 | (363,853 | ) | (4,864 | ) | 69,375 | (536,757 | ) | (226,020 | ) | (34,639 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 4,716 | (13,034 | ) | (1,118 | ) | (8,719 | ) | (12,989 | ) | (1,991 | ) | |||||||||||||
| 外幣匯兑收益（虧損），淨額 | 1,070 | (787 | ) | 684 | 237 | (4,084 | ) | (626 | ) | |||||||||||||||
| 短期投資收益 | 12,076 | 3,255 | 5,512 | 2,771 | 321 | 49 | ||||||||||||||||||
| 長期股權投資的減值損失 | — | — | — | (16,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 政府補助金 | 13,853 | 12,402 | 8,792 | 22,351 | 22,885 | 3,507 | ||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 1,785 | 3,141 | 5,648 | 7,724 | 9,207 | 1,411 | ||||||||||||||||||
| 扣除所得税後的股權 方法被投資方（虧損）利潤份額 | (596 | ) | 2,902 | 19,566 | 21,772 | 3,970 | 608 | |||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | (330,949 | ) | 3,015 | 108,459 | (506,621 | ) | (206,710 | ) | (31,681 | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | (1,117 | ) | (2,366 | ) | (4,433 | ) | (3,766 | ) | (14,665 | ) | (2,248 | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | (510,387 | ) | (221,375 | ) | (33,929 | ) | ||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | — | — | — | — | 1,087 | 167 | ||||||||||||||||||
| 歸屬於FANGDD 網絡集團有限公司的淨（虧損）收益 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | (510,387 | ) | (220,288 | ) | (33,762 | ) | ||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增加 | (204,355 | ) | (228,468 | ) | (248,186 | ) | (116,308 | ) | — | — | ||||||||||||||
| 視作向優先股股東分紅 | — | — | — | (642,174 | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 歸屬於普通 股東的淨虧損 | (536,421 | ) | (227,819 | ) | (144,160 | ) | (1,268,869 | ) | (220,288 | ) | (33,762 | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | (510,387 | ) | (221,375 | ) | (33,929 | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整， 扣除零所得税 | (230,892 | ) | 110,667 | (119,487 | ) | (94,357 | ) | (28,054 | ) | (4,299 | ) | |||||||||||||
| 綜合（虧損）收入總額， 扣除所得税 | (562,958 | ) | 111,316 | (15,461 | ) | (604,744 | ) | (249,429 | ) | (38,228 | ) | |||||||||||||
| 歸因於非控股權益 的綜合虧損總額 | — | — | — | — | 1,087 | 167 | ||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股東的綜合（虧損）收益總額 | (562,958 | ) | 111,316 | (15,461 | ) | (604,744 | ) | (248,342 | ) | (38,061 | ) | |||||||||||||
| 歸屬於 普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | (0.57 | ) | (0.24 | ) | (0.15 | ) | (1.17 | ) | (0.11 | ) | (0.02 | ) | ||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的已發行普通股 的加權平均數 | ||||||||||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | 945,712,030 | 945,712,030 | 945,712,030 | 1,087,910,999 | 1,993,326,758 | 1,993,326,758 | ||||||||||||||||||
| 補充信息 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後（虧損）運營收入 | (363,853 | ) | (4,864 | ) | 69,375 | 209,116 | (123,270 | ) | (18,892 | ) | ||||||||||||||
| 調整後的淨（虧損）收益 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | 235,486 | (118,625 | ) | (18,182 | ) | |||||||||||||||
9
與 VIE 和 母公司相關的財務信息
| 下面的 是簡要的合併時間表，顯示了 經營業績、財務狀況以及我們的控股公司、子公司和VIE的現金 流，其中不包括截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的調整和合並總額。 |
SEC 第 1 輪 第 8 季度
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，共享和共享相關數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 精簡
整合時間表 的經營業績 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入(1) | — | 164,717 | 1,473,721 | (162,680 | ) | 1,475,758 | — | 89,623 | 1,798,521 | (89,623 | ) | 1,798,521 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | — | (162 | ) | (1,247,194 | ) | — | (1,247,356 | ) | — | (7,748 | ) | (1,409,185 | ) | — | (1,416,933 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總利潤 | — | 164,555 | 226,527 | (162,680 | ) | 228,402 | — | 81,875 | 389,336 | (89,623 | ) | 381,588 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營 費用 | (49 | ) | (168,739 | ) | (585,910 | ) | 162,443 | (592,255 | ) | (2,722 | ) | (57 | ) | (390,789 | ) | 7,116 | (386,452 | ) | ||||||||||||||||||||||
| （虧損） 運營收入 | (49 | ) | (4,184 | ) | (359,383 | ) | (237 | ) | (363,853 | ) | (2,722 | ) | 81,818 | (1,453 | ) | (82,507 | ) | (4,864 | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他 收入（支出）(1) | 3,215 | (380 | ) | 26,358 | 3,711 | 32,904 | 243 | 5,084 | 10,019 | (7,467 | ) | 7,879 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司以及VIE和VIE子公司的權益 （虧損）收益(2) | (178,354 | ) | — | — | 178,354 | — | 54,226 | — | — | (54,226 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| （虧損） 所得税前收入 | (175,188 | ) | (4,564 | ) | (333,025 | ) | 181,828 | (330,949 | ) | 51,747 | 86,902 | 8,566 | (144,200 | ) | 3,015 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出 | — | (659 | ) | (458 | ) | — | (1,117 | ) | — | (37 | ) | (2,329 | ) | — | (2,366 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| （虧損）淨收入 | (175,188 | ) | (5,223 | ) | (333,483 | ) | 181,828 | (332,066 | ) | 51,747 | 86,865 | 6,237 | (144,200 | ) | 649 | |||||||||||||||||||||||||
| 注意事項： | |
| (1) | 在合併層面，取消了公司間 提供的促銷服務、委託貸款服務、軟件版權銷售 。 |
| (2) | 這代表 取消了Fangdd Network Group Ltd對VIE及其子公司的投資。 |
10
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，預計共享數據） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 精簡
整合時間表 的經營業績 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入(1) | — | 9,434 | 2,282,216 | (9,434 | ) | 2,282,216 | — | — | 3,599,436 | — | 3,599,436 | — | 351 | 2,450,937 | (1 | ) | 2,451,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | — | — | (1,805,588 | ) | — | (1,805,588 | ) | — | 2,319 | (2,842,394 | ) | (2,319 | ) | (2,842,394 | ) | — | (101 | ) | (2,036,664 | ) | (56 | ) | (2,036,821 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總利潤 | — | 9,434 | 476,628 | (9,434 | ) | 476,628 | — | 2,319 | 757,042 | (2,319 | ) | 757,042 | — | 250 | 414,273 | (57 | ) | 414,466 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營 費用 | (72 | ) | (20,918 | ) | (390,502 | ) | 4,239 | (407,253 | ) | (881 | ) | (12,220 | ) | (1,288,084 | ) | 7,386 | (1,293,799 | ) | (13,607 | ) | (20,291 | ) | (606,740 | ) | 152 | (640,486 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （虧損） 運營收入 | (72 | ) | (11,484 | ) | 86,126 | (5,195 | ) | 69,375 | (881 | ) | (9,901 | ) | (531,042 | ) | 5,067 | (536,757 | ) | (13,607 | ) | (20,041 | ) | (192,467 | ) | 95 | (226,020 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入（支出）(1) | (2 | ) | 17,679 | 25,679 | (4,272 | ) | 39,084 | (2 | ) | 15,992 | 14,267 | (121 | ) | 30,136 | 3,366 | 3,097 | 125,320 | (112,473 | ) | 19,310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司以及VIE和VIE子公司的權益 （虧損）收益(2) | 22,921 | — | — | (22,921 | ) | — | 147,511 | — | — | (147,511 | ) | — | (115,964 | ) | — | — | 115,964 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （虧損） 所得税前收入 | 22,847 | 6,195 | 111,805 | (32,388 | ) | 108,459 | 146,628 | 6,091 | (516,775 | ) | (142,565 | ) | (506,621 | ) | (126,205 | ) | (16,944 | ) | (67,147 | ) | 3,586 | (206,710 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出 | — | (139 | ) | (4,294 | ) | — | (4,433 | ) | — | (311 | ) | (3,455 | ) | — | (3,766 | ) | — | 98 | (16,138 | ) | 1,375 | (14,665 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （虧損）淨收入 | 22,847 | 6,056 | 107,511 | (32,388 | ) | 104,026 | 146,628 | 5,780 | (520,230 | ) | (142,565 | ) | (510,387 | ) | (126,205 | ) | (16,846 | ) | (83,285 | ) | 4,961 | (221,375 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事項： | |
| (1) | 在合併層面，取消了公司間提供的促銷服務、委託貸款服務、軟件版權銷售服務。 |
| (2) | 這代表 取消了Fangdd Network Group Ltd對VIE及其子公司的投資。 |
11
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，共享和共享相關數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 精簡
整合時間表 的財務狀況 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | 681,762 | 61,326 | 279,662 | — | 1,022,750 | 10 | 24,304 | 549,376 | — | 573,690 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性的 現金 | — | — | 80,092 | — | 80,092 | — | 571,171 | 25,345 | 93,417 | 689,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期 投資 | — | — | 291,500 | — | 291,500 | — | — | 32,500 | — | 32,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | — | — | 194,292 | — | 194,292 | — | — | 827,796 | — | 827,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向房地產開發商存款 | — | — | 3,370 | — | 3,370 | — | — | 397,868 | — | 397,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付款 和其他流動資產 | — | 5,203 | 127,731 | 25,266 | 158,200 | — | 61,074 | 189,423 | (56,410 | ) | 194,087 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司和 VIE 應付的金額 (3) | 461,767 | 177,100 | 25,968 | (664,835 | ) | — | 1,155,290 | 272,645 | 3,100 | (1,431,035 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他(1) | — | 26,304 | 103,504 | 1,600 | 131,408 | — | 42,649 | 120,831 | (35,410 | ) | 128,070 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 資產總數 | 1,143,529 | 269,933 | 1,106,119 | (637,969 | ) | 1,881,612 | 1,155,300 | 971,843 | 2,146,239 | (1,429,438 | ) | 2,843,944 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 短期 銀行借款 | — | — | — | — | — | — | — | 663,100 | — | 663,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | — | 41,867 | 213,238 | — | 255,105 | — | 40,412 | 553,057 | — | 593,469 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户的 可退還費用 | — | — | 76,625 | — | 76,625 | — | — | 58,878 | — | 58,878 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 費用和其他應付賬款 | 20,811 | 350 | 734,995 | 673 | 756,829 | 19,603 | 2,119 | 748,164 | 78 | 769,964 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付給子公司和 VIE 的款項(3) | — | 487,735 | 177,100 | (664,835 | ) | — | — | 1,158,390 | 272,645 | (1,431,035 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | — | 1,376 | 840 | (718 | ) | 1,498 | — | — | 4,402 | 695 | 5,097 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | 20,811 | 531,328 | 1,202,798 | (664,880 | ) | 1,090,057 | 19,603 | 1,200,921 | 2,300,246 | (1,430,262 | ) | 2,090,508 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 夾層資產總額 | 2,278,046 | — | — | — | 2,278,046 | 2,357,079 | — | — | — | 2,357,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （赤字）權益總額 | (1,155,328 | ) | (261,395 | ) | (96,679 | ) | 26,911 | (1,486,491 | ) | (1,221,382 | ) | (229,078 | ) | (154,007 | ) | 824 | (1,603,643 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 注意事項： |
| (1) | 在合併層面，取消了公司間提供的促銷、委託貸款服務、軟件版權銷售等服務。 |
| (3) | 它表示母公司、VIE和我們的子公司之間的 公司間餘額的抵消。 |
12
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，預計共享數據） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財務狀況簡明的 合併附表 | 父母 | 其他 子公司 |
查看 | 消除 調整 |
合併 總計 |
父母 | 其他 子公司 |
查看 | 消除 調整 |
合併 總計 |
父母 | 其他 子公司 |
查看 | 消除 調整 |
合併 總計 |
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| 現金 和現金等價物 | 36 | 28,094 | 415,456 | — | 443,586 | 431,029 | 27,386 | 645,332 | — | 1,103,747 | 309,566 | 60,149 | 473,733 | — | 843,448 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制的 現金 | — | 345,905 | 4,727 | — | 350,632 | — | 229,168 | 957 | — | 230,125 | — | 83,192 | 9,390 | — | 92,582 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期 投資 | — | 49,883 | 21,600 | — | 71,483 | — | — | 11,500 | — | 11,500 | — | — | 9,000 | — | 9,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | — | — | 1,352,596 | — | 1,352,596 | — | — | 2,189,980 | — | 2,189,980 | — | — | 2,252,103 | — | 2,252,103 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向房地產開發商存款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付款 和其他流動資產 | — | 676 | 210,764 | (444 | ) | 210,996 | — | 1,256 | 194,423 | (1,011 | ) | 194,668 | — | 13,995 | 182,559 | (10,594 | ) | 185,960 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司和 VIE 應付的金額 (3) | 1,197,490 | 585,621 | 1,794 | (1,784,905 | ) | — | 2,145,325 | 812,487 | 3,095 | (2,960,907 | ) | — | 2,219,626 | 1,425,826 | 583,662 | (4,229,114 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他(1) | 5,366 | 445,657 | (1,032 | ) | 449,991 | — | 5,367 | 637,772 | (1,034 | ) | 642,105 | — | 180,380 | 625,541 | (141,062 | ) | 664,859 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產總數 | 1,197,526 | 1,015,545 | 2,452,594 | (1,786,381 | ) | 2,879,284 | 2,576,354 | 1,075,664 | 3,683,059 | (2,962,952 | ) | 4,372,125 | 2,529,192 | 1,763,542 | 4,135,988 | (4,380,770 | ) | 4,047,952 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期 銀行借款 | — | — | 395,000 | — | 395,000 | — | — | 490,000 | — | 490,000 | — | — | 443,444 | — | 443,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | — | 20,412 | 1,107,836 | — | 1,128,248 | — | 392 | 1,897,219 | — | 1,897,611 | — | 20,478 | 1,775,826 | — | 1,796,304 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户的 可退還費用 | — | — | 41,697 | — | 41,697 | — | — | 44,916 | — | 44,916 | — | 971 | 36,074 | (971 | ) | 36,074 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 費用和其他應付賬款 | 20,590 | 2,852 | 392,251 | 9,777 | 425,470 | 29,202 | — | 283,749 | 25,675 | 338,626 | 33,549 | 8,108 | 269,434 | (29,443 | ) | 281,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付給子公司和 VIE 的款項(3) | — | 1,199,284 | 585,621 | (1,784,905 | ) | — | — | 2,148,420 | 812,487 | (2,960,907 | ) | — | — | 2,803,288 | 1,425,826 | (4,229,114 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | — | 73 | 12,213 | 729 | 13,015 | — | 849 | 11,068 | — | 11,917 | — | 1,973 | 23,132 | (621 | ) | 24,484 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | 20,590 | 1,222,621 | 2,534,618 | (1,774,399 | ) | 2,003,430 | 29,202 | 2,149,661 | 3,539,439 | (2,935,232 | ) | 2,783,070 | 33,549 | 2,834,818 | 3,973,736 | (4,260,149 | ) | 2,581,954 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夾層資產總額 | 2,743,144 | — | — | — | 2,743,144 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （赤字）淨資產總額 | (1,566,208 | ) | (207,076 | ) | (82,024 | ) | (11,982 | ) | (1,867,290 | ) | 2,547,152 | (1,073,997 | ) | 143,620 | (27,720 | ) | 1,589,055 | 2,495,643 | (1,094,729 | ) | 162,252 | (97,168 | ) | 1,465,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事項： |
| (1) | 在合併層面，取消了公司間 提供的促銷服務、委託貸款服務、軟件版權銷售 。 |
| (3) | 它 表示母公司、VIE和我們的子公司之間的公司間餘額的消除。 |
13
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，共享和共享相關數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 精簡 合併 現金流量表 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | 父母 | 其他 子公司 | 競爭 | 消除 調整 | 合併 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營活動提供的 淨現金（用於）(4) | 3,166 | (159,433 | ) | (25,019 | ) | 4,000 | (177,286 | ) | (2,479 | ) | (121,104 | ) | (663,005 | ) | 112,162 | (674,426 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投資活動提供的 淨現金（用於）(4) | (7 | ) | — | (190,911 | ) | (3,993 | ) | (194,911 | ) | (660,531 | ) | 16,000 | 214,872 | 641,786 | 212,127 | |||||||||||||||||||||||||
| 融資活動提供的 淨現金（用於）(4) | — | 7 | (2,407 | ) | (7 | ) | (2,407 | ) | — | 660,531 | 663,100 | (660,531 | ) | 663,100 | ||||||||||||||||||||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 43,507 | 3,663 | — | — | 47,170 | (18,742 | ) | (21,278 | ) | — | — | (40,020 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 （減少） | 46,666 | (155,763 | ) | (218,337 | ) | — | (327,434 | ) | (681,752 | ) | 534,149 | 214,967 | 93,417 | 160,781 | ||||||||||||||||||||||||||
| 年初現金、 現金等價物和限制性現金 | 635,096 | 217,089 | 578,091 | — | 1,430,276 | 681,762 | 61,326 | 359,754 | — | 1,102,842 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年底的現金、 現金等價物和限制性現金 | 681,762 | 61,326 | 359,754 | — | 1,102,842 | 10 | 595,475 | 574,721 | 93,417 | 1,263,623 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意： |
| (4) | 它 代表母公司、VIE和子公司之間發生的現金流，包括 銀行委託貸款、股權投資和其他運營活動。 |
14
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，預計共享數據） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 精簡 合併 現金流量表 | 父母 | 其他 子公司 |
查看 | 消除 調整 |
合併 總計 |
父母 | 其他 子公司 |
查看 | 消除 調整 |
合併 總計 |
父母 | 其他 子公司 |
查看 | 消除 調整 |
合併 總計 |
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| 經營活動提供的淨 現金（用於）(4) | 25 | 109,332 | 116,937 | (96,816 | ) | 129,478 | (883 | ) | 20,596 | 103,298 | (4,500 | ) | 118,511 | (5,894 | ) | 606,356 | (312,630 | ) | (612,827 | ) | (324,995 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資活動提供的淨 現金（用於）(4) | — | (349,883 | ) | (303,375 | ) | 303,399 | (349,859 | ) | (64,295 | ) | (184,117 | ) | (206,192 | ) | 302,795 | (151,809 | ) | (115,569 | ) | (803,000 | ) | 14,500 | 909,917 | 5,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資活動提供的淨 現金（用於）(4) | — | — | 31,900 | (300,000 | ) | (268,100 | ) | 498,436 | 64,295 | 329,000 | (298,295 | ) | 593,436 | — | 115,569 | 134,964 | (297,090 | ) | (46,557 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 1 | 19,075 | — | — | 19,076 | (2,265 | ) | (18,219 | ) | — | — | (20,484 | ) | — | (32,138 | ) | — | — | (32,138 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 （減少） | 26 | (221,476 | ) | (154,538 | ) | (93,417 | ) | (469,405 | ) | 430,993 | (117,445 | ) | 226,106 | — | 539,654 | (121,463 | ) | (113,213 | ) | (163,166 | ) | — | (397,842 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年初的現金、 現金等價物和限制性現金 | 10 | 595,475 | 574,721 | 93,417 | 1,263,623 | 36 | 373,999 | 420,183 | — | 794,218 | 431,029 | 256,554 | 646,289 | — | 1,333,872 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年底的現金、 現金等價物和限制性現金 | 36 | 373,999 | 420,183 | — | 794,218 | 431,029 | 256,554 | 646,289 | — | 1,333,872 | 309,566 | 143,341 | 483,123 | — | 936,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意： |
| (4) | 它代表母公司、VIE和子公司之間發生的現金 流，包括銀行委託 貸款、股權投資和其他經營性質的活動。 |
15
| 向前滾動子公司和VIE的應付金額 | SEC 第 2 名 |
| 第 Q8 回合 |
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||
| 子公司和VIE應付的款項 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
| 截至 1st一月 | 640,114 | 461,767 | 1,155,290 | 1,197,490 | 2,145,325 | |||||||||||||||
| 支付給其他子公司的現金 | 7 | 660,139 | — | 71,680 | 648,202 | |||||||||||||||
| 代表其他子公司收到的現金 | — | — | — | — | (553,449 | ) | ||||||||||||||
| 子公司以及VIE和VIE子公司的權益（虧損）收益 | (178,354 | ) | 54,226 | 22,921 | 147,511 | (115,964 | ) | |||||||||||||
| 視作向優先股股東分紅 | — | — | — | 642,174 | — | |||||||||||||||
| 外幣折算的影響 | — | (20,842 | ) | 19,279 | 86,471 | 95,512 | ||||||||||||||
| 截至 31 日st十二月 | 461,767 | 1,155,290 | 1,197,490 | 2,145,325 | 2,219,626 | |||||||||||||||
| 通過 我們的組織轉移現金 | SEC 第 7 季度第 1 輪 (i) |
Fangdd 網絡集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性業務。我們目前主要通過 Fangdd Network、VIE 及其子公司開展業務 。截至2020年12月31日，我們擁有人民幣9.36億元（合1.435億美元）的現金和 現金等價物和限制性現金，以及人民幣900萬元（合140萬美元）的短期投資，包括對財富 管理產品的投資，我們可以隨時兑換。儘管我們合併了可變利息實體及其 子公司的業績，但我們只能通過與可變權益實體及其股東的合同 安排獲得可變利息實體及其子公司的資產或收益。我們的控股公司、其 子公司和VIE之間發生的現金流彙總如下：
| 對於截至12月31日的年度的 ， | ||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
| （美元 百萬美元） | ||||||||||||
| Fangdd 網絡集團有限公司收到的作為股權投資的現金 。 | — | 71.1 | 80.2 | |||||||||
| 方德網絡集團有限公司向方德網絡控股有限公司（香港）支付的現金 用於投資外商獨資企業深圳方大信息科技 有限公司 (1) | — | 10.5 | 95.6 | |||||||||
| Fangdd Network Holding Ltd.（香港）為繳納給外商獨資企業的款項而支付的現金 作為實收資本 | — | 12.0 | 113.2 | |||||||||
| 外商獨資企業通過銀行委託貸款向深圳方德信息技術有限公司VIE支付的現金 (2) | 46.0 | 35.9 | 118.5 | |||||||||
SEC 第 1 輪 第 7 季度
注意事項：
| (1) | Fangdd Network 控股有限公司（香港）用於投資深圳方德信息科技 有限公司的部分現金來自其在2016年之前幾年股權融資的銀行餘額； |
| (2) | 深圳方德 信息技術有限公司用於向VIE貸款的部分現金來自其2016年前幾年股權融資的銀行餘額 。 |
根據 運營維護服務協議，深圳方德擁有向VIE提供運營維護 服務和營銷服務的專有權利。Fangdd Network同意按年支付服務費，金額由外商獨資企業 在考慮了外商獨資企業在提供 服務時產生的勞動力成本、設施成本和營銷費用等因素後確定。根據技術開發和應用服務協議，深圳方德擁有向 Fangdd Network 提供技術開發和應用服務的獨家權利。Fangdd Network 同意按年支付服務費， 的金額由深圳方大在考慮多種因素後確定，例如提供 服務所花費的人力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供的 服務的商業價值以及可比服務的市場價格。由於方德網絡歷來發生和累積虧損， 方都沒有向深圳方德支付任何服務費。
| 税收 對股息或分配的影響 | SEC
第一 第 7 回合 (ii) |
Fangdd 網絡集團有限公司在開曼羣島註冊成立，通過其中國子公司和VIE在中國開展業務。 我們的子公司和合並後的VIE均未向我們申報或支付任何股息或分配。我們從未宣佈或支付過普通股的任何 股息，目前我們也無意向股東支付股息。我們目前打算保留所有 的未來收益，為我們的運營提供資金和擴大我們的業務。根據開曼羣島的現行法律，Fangdd Network Group 有限公司無需繳納所得税或資本利得税。向股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税 。
為便於説明，以下討論反映了中國大陸 和香港可能需要繳納的假設税款，前提是：(i) 我們有應納税收入，(ii) 我們決定將來支付股息：
| 假設的 税前收益(1) | 100.00 | |||
| 在深圳方德層面，按法定税率為 25% 的收入徵税 | (25.00 | ) | ||
| 的金額將作為股息從深圳方德分配給香港子公司(2) | 75.00 | |||
| 按税收協定税率 為 5% 的預扣税 | (3.75 | ) | ||
| 金額將在香港子公司層面作為股息分配，淨分配給方德網絡集團有限公司 | 71.25 |
16
注意事項：
| (1) | 就本示例而言， 税收計算已簡化。假設的賬面税前收益金額等於中國的應納税所得額。 |
| (2) | 中國企業 所得税法對外商投資企業向其在中國大陸以外的直屬 控股公司分配的股息徵收10％的預扣所得税。如果外商投資企業的 直屬控股公司在香港或與中國大陸有税收協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的預扣所得税税率，即 5%， 在分配時需要接受資格審查。在香港子公司層面， 向Fangdd Network Group Ltd分配任何股息均不徵收增量税。 如果徵收10％的預扣所得税 税率，則預扣税將為7.5，在香港子公司層面作為股息分配的金額以及向方德網絡集團有限公司淨分配的 分配額將為67.5。 |
| 資本轉移的限制和 限制 | SEC
第一 第 7 輪迴合 |
我們 在外匯、我們在實體之間、跨境和向美國 投資者轉移現金的能力、向母公司 公司和美國投資者分配包括子公司和/或合併後的VIE在內的業務收益以及結算VIE協議所欠款項的能力等方面面臨各種限制和限制。
| Fangdd Network Group Ltd.（簡稱 Fangdd Cayman）是一家控股公司，自己沒有實質性業務。因此，Fangdd Cayman支付股息的能力取決於其香港子公司支付的股息 ，這反過來又取決於其中國子公司支付的股息，這進一步依賴於 VIE根據Fangdd Network VIE協議支付的款項。 | SEC 第 2 輪 第 7 季度 |
| Fangdd Network VIE 協議的解釋和實施 方面的不確定性可能會限制我們執行此類協議的能力。如果中國當局確定構成 VIE 結構一部分的 合同安排不符合中國法規，或者如果現行法規發生變化 或將來有不同的解釋，我們清償 VIE 協議下所欠款項的能力可能會受到嚴重阻礙 。 |
現行 中華人民共和國法規允許深圳方達僅從其根據 根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，深圳Fangdd和Fangdd Network每年必須至少預留各自累計利潤的10％ （如果有）來資助某些儲備資金，直到預留的總金額達到各自注冊資本的50％ 。深圳 Fangdd 和 Fangdd Network 還可能根據中國會計準則 酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。 此外，如果深圳方大將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其 向我們支付股息或支付其他款項的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們調整我們目前簽訂的合同安排下的 應納税所得額，這將對深圳方達 向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。對我們的子公司向我們 分配股息的能力或對Fangdd Network向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足流動性要求的能力。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股權的分紅和其他分配 來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們進行投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生重大不利影響。”
| 出於税收目的，我們的香港子公司可能被視為 非居民企業，因此我們的中國子公司支付給香港子公司 的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10％的税率繳納中國預扣税。如果 《中華人民共和國企業所得税法》要求我們為從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，或者 如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的 結構或安排而獲得的所得税率下降所得税，則將對我們可能向股東支付的股息金額（如果有）產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在 中國開展業務相關的風險——我們從位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額（如果有）產生重大影響。” | SEC 第 2 輪 第 7 季度 |
| 如果中國税務機關出於企業所得税目的確定 我們的開曼羣島控股公司是中國居民企業，則我們可能需要從向非居民企業股東（包括ADS持有人）支付的股息中預扣10％的税。 | |
| 此外，非居民企業 股東，包括我們的ADS持有人，如果將出售或以其他方式處置美國國內的ADS或普通股實現的收益按10％的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）的股息以及這些股東通過轉讓 ADS或普通股實現的任何收益可能按20％的税率繳納中國税，對於股息， 可以從源頭扣留。任何此類税收都可能減少您對美國存款證券或普通股的投資回報。請參閲 “第 3 項。關鍵 信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果根據中國企業所得税法，我們被歸類為中國的 “居民 企業”，我們和我們的非中國股東可能會遭受不利的 税收後果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。” |
根據中國法律法規，我們的 離岸控股公司只能通過貸款或資本 出資向我們的中國子公司提供資金，但須獲得政府當局的批准以及出資和貸款金額的限制。這可能會 延遲或者防止 我們不得將首次公開募股的收益用於向我們的中國子公司 提供貸款或出資。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國運營子公司提供貸款或 額外資本出資。”
此外，Fangdd Network幾乎所有收入都以人民幣獲得，中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣 實行管制。根據中華人民共和國現行外匯法規，利潤分配 以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常賬户項目的支付，無需事先獲得中華人民共和國國家 外匯管理局或國家外匯管理局的批准，只要遵守某些程序要求，就可以使用外幣支付。深圳方達以外幣向我們 支付的股息的條件是，此類股息在中國境外的匯款符合 中國外匯監管規定的某些程序，例如我們的股東或 身為中國居民的公司股東的最終股東進行海外投資登記。如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如 償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應的政府 機構的批准或登記。中華人民共和國政府今後還可以自行決定限制外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的 外幣來滿足我們的外幣需求，則深圳方達可能無法向 我們支付外幣股息，我們獲得其運營產生的現金的機會將受到限制。請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息—風險因素—與在中國做生意相關的風險 —政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”
17
非公認會計準則財務指標
為了補充根據美國公認會計原則（GAAP）編制的財務指標， 我們在列報調整後的運營收入和調整後的淨收益，其中不包括基於股份的薪酬支出，即非現金 費用。我們認為，這些非公認會計準則財務指標對於幫助投資者瞭解我們的運營和財務業績非常重要， 持續比較不同報告期的業務趨勢並評估我們的核心經營業績，因為它們不包括 某些預計不會導致現金支付的支出。
使用上述非公認會計準則財務指標有一定的侷限性。使用調整後的運營淨收益 的主要限制之一是，它不能反映影響我們運營的所有支出/收入項目。基於股份的薪酬支出已經並將繼續在未來發生，並且不會反映在非公認會計準則財務指標的列報中，但在對業績的總體評估中應考慮 。
除了根據公認會計原則編制的財務指標外，還應考慮這些 非公認會計準則財務指標，但不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務指標。我們通過在與最直接可比的 GAAP 財務指標的對賬中提供基於股份的薪酬支出的相關披露來彌補這些限制 ，在評估我們的業績時應考慮這些指標。下表列出了所述期間我們的運營收入和淨收入與調整後運營收入和調整後淨收入的對賬情況 ：
| 在截至12月31日的 年度中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||||||||
| （以千計，共享和共享 相關數據除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 來自 業務的 GAAP（虧損）收入 | (363,853 | ) | (4,864 | ) | 69,375 | (536,757 | ) | (226,020 | ) | (34,639 | ) | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | — | — | — | 745,873 | 102,750 | 15,747 | ||||||||||||||||||
| 調整後（虧損）運營收入 | (363,853 | ) | (4,864 | ) | 69,375 | 209,116 | (123,270 | ) | (18,892 | ) | ||||||||||||||
| GAAP 淨（虧損）收入 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | (510,387 | ) | (221,375 | ) | (33,929 | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | — | — | — | 745,873 | 102,750 | 15,747 | ||||||||||||||||||
| 調整後的淨（虧損）收益 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | 235,486 | (118,625 | ) | (18,182 | ) | |||||||||||||||
下表顯示了截至所示日期我們選定的 合併資產負債表數據。
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||||||||
| （以千計，股票數據除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 精選合併資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 1,022,750 | 573,690 | 443,586 | 1,103,747 | 843,448 | 129,264 | ||||||||||||||||||
| 限制性現金 | 80,092 | 689,933 | 350,632 | 230,125 | 92,582 | 14,189 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | 291,500 | 32,500 | 71,483 | 11,500 | 9,000 | 1,379 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | 194,292 | 827,796 | 1,352,596 | 2,189,980 | 2,252,103 | 345,150 | ||||||||||||||||||
| 向房地產開發商存款 | 3,370 | 397,868 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 158,200 | 194,087 | 210,996 | 194,668 | 185,960 | 28,501 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | 1,881,612 | 2,843,944 | 2,879,284 | 4,372,125 | 4,047,952 | 620,377 | ||||||||||||||||||
| 短期銀行借款 | — | 663,100 | 395,000 | 490,000 | 443,444 | 67,961 | ||||||||||||||||||
| 應付賬款 | 255,105 | 593,469 | 1,128,248 | 1,897,611 | 1,796,304 | 275,296 | ||||||||||||||||||
| 客户可退還的費用 | 76,625 | 58,878 | 41,697 | 44,916 | 36,074 | 5,529 | ||||||||||||||||||
| 應計費用和其他應付賬款 | 756,829 | 769,964 | 425,470 | 338,626 | 281,648 | 43,163 | ||||||||||||||||||
| 負債總額 | 1,090,057 | 2,090,508 | 2,003,430 | 2,783,070 | 2,581,954 | 395,702 | ||||||||||||||||||
| 夾層資產總額 | 2,278,046 | 2,357,079 | 2,743,144 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 權益總額（赤字） | (1,486,491 | ) | (1,603,643 | ) | (1,867,290 | ) | 1,589,055 | 1,465,998 | 224,675 | |||||||||||||||
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下表顯示了我們所選年份的 合併現金流數據。
| 在截至12月31日的 年度中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||||||||
| （以千計，股票數據除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 部分合並現金流數據： | ||||||||||||||||||||||||
| 運營活動提供的淨現金（用於） | (177,286 | ) | (674,426 | ) | 129,478 | 118,511 | (324,995 | ) | (49,806 | ) | ||||||||||||||
| 投資 活動提供的淨現金（用於） | (194,911 | ) | 212,127 | (349,859 | ) | (151,809 | ) | 5,848 | 895 | |||||||||||||||
| 融資 活動提供的淨現金（用於） | (2,407 | ) | 663,100 | (268,100 | ) | 593,436 | (46,557 | ) | (7,135 | ) | ||||||||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金的淨增長（減少） | (327,434 | ) | 160,781 | (469,405 | ) | 539,654 | (397,842 | ) | (60,972 | ) | ||||||||||||||
| 年初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,430,276 | 1,102,842 | 1,263,623 | 794,218 | 1,333,872 | 204,425 | ||||||||||||||||||
| 年底的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,102,842 | 1,263,623 | 794,218 | 1,333,872 | 936,030 | 143,453 | ||||||||||||||||||
| B. | 資本 和債務。 |
不適用。
| C. | 提供和使用所得款項的原因。 |
不適用。
| D. | 風險 因素。 |
19
***中間的 披露是故意省略的***
與我們的業務和 行業相關的風險
由於應收賬款的增加，我們 可能會面臨財務風險。
我們的 應收賬款從截至2018年12月31日的人民幣14億元增加到2019年12月31日的人民幣22億元。 的增長主要是由於我們的業務擴大。在2016年第四季度之前，我們向付款期限較短的購房者收取了與市場上促進的主要房地產 交易相關的佣金。但是，從2016年第四季度開始 ，由於監管要求的變化，我們逐漸將收款模式轉向直接從房地產開發 公司收取大部分佣金。這些公司通常需要更長的付款期限。由於這些延長的 付款期限，我們記錄的應收賬款金額明顯增加。
我們的 應收賬款從截至2019年12月31日的人民幣22億元小幅增加到截至2020年12月31日的人民幣23億元（3.452億美元）。這種變化主要是由於受到 COVID-19 疫情的影響，應收賬款週轉期延長， 隨着中國業務活動恢復正常，預計這種影響將逐漸減弱。
| 我們 還看到可疑賬户備抵準備金的增加。可疑 賬户備抵準備金從截至2019年12月31日的 年度的人民幣5,580萬元增加了1,200萬元人民幣，增幅為22％，至截至2020年12月31日止年度的人民幣6,800萬元。這一變化主要是由於銷售新不動產的應收賬款週轉期延長。 一方面，房地產交易量下降是因為（i）在 COVID-19 的影響下，房地產開發商在離線獲取 客户方面面臨挑戰；（ii）在 收緊的銀行借貸政策，例如新實施的房地產貸款集中管理體系，購房者獲得住房銀行貸款需要更多時間。另一方面， 中國的主要城市已經推出了監管措施，以監管房地產市場，並限制對真正的 房地產開發商進行債務融資。在銷售下降、融資緊縮和多筆到期未償債務的壓力下，房地產開發商 正在經歷或預期的現金流更加緊張。為了維持足夠的現金流，大多數房地產開發商推遲了 佣金的支付，導致我們的部分應收賬款期限延長。房地產開發商進一步惡化的 債務狀況也導致應收賬款的可收性降低。因此，我們增加了可疑賬户津貼 的準備金。儘管與其他變化相比，可疑賬户準備金的增加並不顯著， 我們預計，隨着許多房地產開發商的財務狀況可能進一步惡化， 隨着中國房地產監管措施的延續，甚至可能面臨債務償還困難， 預計將繼續增加。根據現行會計政策，截至2021年6月30日 的六個月中，我們的可疑賬户備抵準備金 為人民幣9,910萬元，與前期相比大幅增加。因此，我們已採取措施保護我們的 應收賬款。對於嚴重逾期的應收賬款，我們已提起訴訟並申請禁令救濟。 我們通過定期審查房地產開發商的信用狀況來加強信用風險管理，終止與信用狀況不佳的房地產開發商的合作 關係，以確保我們的應收賬款的可收性。如果 我們未能按時收取應收賬款，或者房地產開發商未能履行其對 我們的財務義務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響，因此我們可能面臨流動性限制。 | SEC 第 14 季度第 1 輪 |
***中間的 披露是故意省略的***
20
| 實際或涉嫌未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的聲譽產生嚴重的不利影響，並阻礙現有和潛在客户與我們開展業務。 | |
| 對我們訪問、存儲、處理和使用平臺用户數據以及收集和處理 在其他第三方網站上發佈的個人信息的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務 和經營業績。我們收集的數據或信息主要包括個人手機號碼和有關 待售或出租住房單元的信息。我們受中國各種數據隱私和保護法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。為了保護個人信息，這些法律法規規範了個人信息的數據收集、 存儲、使用、處理、披露和傳輸。根據這些法律法規，互聯網服務 提供商必須獲得用户的同意才能收集用户的個人信息，並且禁止收集與其提供的服務無關的 個人信息，互聯網信息服務提供商還必須告知用户 收集和使用信息的目的、方式和範圍。《中華人民共和國民法典》規定： (i) 自然人的個人信息受法律保護；(ii) 任何組織和個人需要獲取他人的 個人信息，應依法獲取此類信息，並應確保這些 信息的機密性；(iii) 不允許組織和個人非法收集、使用、處理或轉移他人的個人 信息。買賣、提供或發佈他人的個人信息是非法的。中華人民共和國網絡安全 法還禁止個人或實體通過盜竊或其他非法方式或出售或 以其他方式非法披露個人信息來獲取個人信息。《中華人民共和國刑法》禁止實體及其僱員出售或 以其他方式非法披露公民的個人信息，也禁止在情節嚴重的情況下通過盜竊或其他非法 方式獲取個人信息。請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—法規—關於信息安全和隱私保護的法規 。” |
| 2021 年 8 月 20 日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，該法整合了個人信息權利和隱私保護方面的分散規則，將於 2021 年 11 月生效 。我們的移動應用程序和網站僅收集提供相應的 服務所需的基本用户個人信息。我們不會收集與 相應服務無關的任何敏感個人信息或其他過多的個人信息。我們會不時更新我們的隱私政策，以滿足中國網絡空間 管理局和其他機構的最新監管要求，並採取技術措施以系統的 方式保護數據並確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提高了處理個人信息的保護要求， 和《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待中國網絡空間管理局 、其他監管機構和最高人民法院在實踐中予以澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例 以遵守個人信息保護法律法規。截至本年度 報告發布之日，我們尚未參與中國網絡空間管理局在 基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何這方面的查詢、通知、警告或制裁。 | SEC 第 12 季度第 1 輪 (i) |
| 儘管我們採取這些措施是為了遵守中國所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們無法保證其有效性。商業夥伴等第三方的活動是我們無法控制的。如果我們的業務合作伙伴，包括金融機構，違反《中華人民共和國網絡安全法》和與個人信息保護相關的法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰。欲瞭解更多信息，請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—監管—信息安全和隱私保護法規。”任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或者我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻礙當前和潛在的代理人、房地產銷售商和房地產買家使用我們的服務，並對我們處以罰款和賠償，其中可能有一個對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
21
| 此外，個人信息保護法律法規和標準的解釋和適用仍不確定且不斷變化。我們無法向您保證，相關政府機構不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。此外，我們可能會受到其他或新的法律法規的約束，這些法律法規涉及保護個人信息或與我們所訪問的數據相關的隱私相關事項。遵守其他或新的監管要求可能會迫使我們承擔鉅額成本或要求我們改變業務慣例。除了監管要求外，用户對數據隱私的態度也在不斷變化，用户對代理或其他平臺用户在多大程度上可以訪問、使用或共享個人信息的擔憂可能會對我們獲取數據的能力產生不利影響。上述情況的任何發生都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。 |
***中間的 披露是故意省略的***
與我們的公司 結構相關的風險
| 如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 | |
| 外國 在涉及增值電信服務（電子商務、國內會議、存儲轉發、 和呼叫中心服務除外）的業務（包括互聯網房地產服務）中的所有權受到現行中華人民共和國法律、 規章制度的重大限制。Fangdd Network Group Ltd.是一家開曼羣島控股公司，其在中國 的全資子公司之一深圳方德（我們稱之為外商獨資企業）被視為外商投資企業。由於我們的業務涉及提供 增值電信服務，我們在中國開展業務，包括主要通過Fangdd Network及其子公司提供主要和二級 房地產交易服務的在線業務、租賃服務和其他服務。 我們通過外商獨資企業、Fangdd Network與 其股東之間的一系列合同安排獲得了對Fangdd Network的控制權，我們將Fangdd Network稱為我們的可變利益實體或VIE。VIE 及其子公司擁有相關機構的 許可、批准或備案，這對於我們的業務運營至關重要。 | |
| 我們已經通過我們的外商獨資企業與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠（i）指導對VIE及其子公司的經濟表現影響最大的活動；（ii）從VIE及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益，以換取我們的中國子公司提供的服務；（iii）在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權或VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東全部或部分轉讓我們可隨時自行決定將VIE的股權轉讓給我們指定的其他中國個人或實體。 | |
| 根據美國公認會計原則，這些協議使我們成為其會計目的的 “主要受益人”。有關這些合同安排的説明，見 “第 4 項。有關公司的信息—組織結構—與VIE及其股東簽訂的合同協議。”我們認為，我們的公司結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規。我們的中國法律顧問基於對相關法律法規的理解，認為我們的中國全資子公司、合併後的VIE及其股東之間的每份合同根據其條款均有效、具有約束力和可執行性。但是，我們的中國法律顧問也告訴我們，中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括《外商投資法》（2019年）、《外國投資者併購境內企業條例》、《併購規則》和《電信條例》以及與電信行業相關的監管措施。因此，中國監管機構的觀點可能與我們的中國法律顧問的意見相反。無法保證中國政府當局，例如商務部、商務部、工信部或其他監管我們業務和電信行業其他參與者的機構，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採取的要求或政策。中國有關這些合同安排有效性的法律法規尚不確定，相關政府機構在解釋這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。 |
22
| 如果中國政府確定這些合同 安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制， 如果這些法規或現有法規的解釋 在將來發生變化或有不同的解釋，或者，如果中國政府以其他方式認定 我們、VIE 或其任何子公司違反了中國法律法規，或者缺乏經營 業務所需的許可證或執照，相關的中國監管機構，包括但不限於監管互聯網信息服務 公司的工信部，將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括： | SEC 第 10 季度第 1 輪 |
| · | 撤銷 我們的營業和運營許可證； | ||
| · | 停止 或限制我們的運營； | ||
| · | 處以 罰款或沒收他們認為通過非法 業務獲得的任何收入； | ||
| · | 要求 我們或我們的中國子公司和關聯公司重組相關的所有權結構 或業務； | ||
| · | 對我們徵收收入的權利設立 限制； | ||
| · | 限制 或禁止我們使用首次公開募股的收益為VIE的業務 和運營融資；以及 | ||
| · | 採取 其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
| 實施任何罰款都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們 無法指導VIE對其經濟表現影響最大的活動，和/或我們未能從VIE中獲得 經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併 財務報表中。 此外，如果我們無法 維護對開展全部或幾乎所有業務的中國子公司的資產的合同控制權，我們的股票價值可能會下跌或變得一文不值。 | SEC
第一 第 10 回合 |
***中間的 披露是故意省略的***
與在中國做生意相關的風險
| 中國政府對我們業務運營的重大監督 可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。 | |
| 我們 主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律 和法規管轄。中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，它監管並可能隨時幹預我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或 ADS的價值發生重大不利變化。 |
| 在中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律法規，或我們與VIE的合同安排的執行和履行。這些法律法規 可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。由於監管 環境的不確定性和複雜性，我們無法向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反 的行為可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。此外，中國政府最近表示 打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多監督。任何此類 行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外， 實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券 價值大幅下降或變得一文不值。因此，由於中國政府採取的影響 我們業務的行動，我們公司的投資者面臨着潛在的不確定性。 | SEC 第 11 季度第 1 輪 |
23
| 根據中華人民共和國的規則、法規或政策，可能需要中國證監會、中國註冊管理委員會或其他 中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要， 我們無法預測我們是否或多久能夠獲得此類批准 | SEC 第 1 輪 第 12 季度 (ii) |
| 《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》等規定， 以海外上市為目的組建並由中國公司或個人控制的離岸特殊用途工具（SPV）在證券在海外證券交易所上市之前必須獲得中國證監會的批准。 條例的解釋和適用仍不明確。 | |
| 我們的 中國法律顧問告訴我們，根據他們對現行中國法律的理解， 本次發行的併購規則不需要中國證監會的批准，因為我們的中國子公司和VIE的所有權結構不是通過併購規則中定義的外國實體收購任何中國國內公司的股權或資產而建立的。 但是，我們的中國法律顧問告訴我們，中國法律的解釋和適用 存在不確定性，無法保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述 意見不相違背的觀點。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能就此次發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。 | |
| 此外， 中國相關政府部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中規定 將加強對境外上市的中國公司的管理和監督，修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的特別規定 ，明確國內行業主管部門和監管機構的責任 。但是，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近才發佈，這給這些意見的解釋和實施留下了不確定性。 任何新的規則或法規都可能對我們施加額外的要求。 | |
| 此外，中國網絡空間局於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案 徵求公眾意見，根據該草案，持有超過一百萬用户個人信息的數據處理者 應在外國證券交易所上市之前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。 最終措施何時發佈和生效，如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，尚不確定 。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到來自CAC或任何其他中國政府機構的任何有關離岸 產品的查詢、通知、警告或制裁。 | |
| 如果 將來確定發行前需要滿足中國證監會的批准或其他程序要求， 則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准 都可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類發行程序，或 撤銷任何此類批准，都可能使我們受到中華人民共和國相關政府機構的制裁。政府當局 可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，這可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景以及美國國債券的交易價格產生重大不利影響。中華人民共和國政府當局也可採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付特此提供的 美國存託憑證之前停止發行。因此，如果您在結算和交割之前和之前進行市場交易或其他活動， 您冒着結算和交付可能無法發生的風險。此外，如果中華人民共和國政府當局隨後頒佈 新規則或解釋，要求我們獲得其批准，才能對 發售進行申報、註冊或其他類型的授權，則我們無法向您保證我們可以及時或根本獲得批准、授權或完成所需程序或其他要求 ，也無法在制定程序以獲得 時獲得對必要要求的豁免} 這樣的豁免。 |
24
附件 B 2
B. 業務 概述。
規則
離岸發行法規
| 2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局 發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿以徵詢公眾意見。該措施草案，除其他外， 規定，如果數據處理者擁有超過一百萬用户的個人信息並打算在國外上市， 必須接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的建議，該措施草案僅發佈以徵詢公眾意見 ，其條款和預計通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施 仍存在實質性的不確定性。措施草案尚不清楚相關要求是否適用於已在美國完成首次公開募股的公司進一步的 股權或債券發行。在現階段，我們無法預測措施草案的影響（如果有），我們將密切監測和評估這方面的法定進展。請參閲 “項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國規則、法規或 政策，可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求 ，如果需要，我們無法預測是否或多久能夠獲得此類批准。” | SEC
第一 第二季度回合 (ii) |
| 2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國相關政府 主管部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市 的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設 ，以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方的 指南和相關的實施細則尚未發佈，這些 階段對這些意見的解釋仍不明確。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據 中國規則、法規或政策，可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構的批准 和/或其他要求，如果需要，我們無法預測是否或多久能夠獲得此類批准。” 截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構有關離岸發行 的任何查詢、通知、警告或制裁。 | |
| 公司設立和外商投資條例 | |
| 中國公司的設立、運營和管理受經2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄。根據中華人民共和國公司法，在中國成立的公司要麼是有限責任公司，要麼是股份有限責任公司。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。在《外商投資法》（2019年）生效之前，外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税收和勞動事項受2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施條例》的規範。2016年9月，全國人大常委會發布了《關於修改《中華人民共和國外商獨資企業法》等四部法律的決定，改變了以前外國在華投資的 “申請或批准” 程序。根據商務部於2016年10月8日發佈並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更（備案）管理暫行辦法》，根據特別准入管理辦法未經批准的外商投資企業的設立和變更，應向有關商務主管部門備案。 |
2擬議的 披露草案以斜體和下劃線表示。
1
| 2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》或《外商投資法（2019年）》，該法於2020年1月1日生效，取代了《中外合資企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商投資中國的法律基礎。《外商投資法》（2019年）對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單的管理制度。根據《外商投資法》（2019年），除國務院頒佈的負面清單外，對外商投資適用國民待遇。《外商投資法》（2019年）主要側重於外國投資促進、外國投資保護和外國投資管理。 | |
| 《外商投資法》（2019年）將 “外國投資” 定義為外國個人、企業或其他實體（“外國投資者”）在中國直接或間接進行的任何投資活動，並特別規定四種形式的投資活動為外國投資，即（i）外國投資者與任何其他投資者單獨或集體在中國設立外商投資企業；（ii）獲得股份、股權、財產股份或任何其他類似權利或企業的利益外國投資者投資中國；（iii）外國投資者單獨或與任何其他投資者共同投資中國境內任何新建項目；（iv）以法律、行政法規或國務院規定的規定規定的任何其他方式進行投資。 | |
| 2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，該條例自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》為《外商投資法》（2019年）中的投資保護、投資促進和投資管理原則提供了詳細的實施細則。 | |
| 2020年1月1日，商務部和中華人民共和國國家市場監督管理總局發佈了《外商投資信息報告辦法》，廢除了《外商投資企業設立和變更（備案）管理暫行辦法》。外國投資者在中國境內直接或間接進行投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務部門報告投資信息。 | |
| 根據國務院於2002年2月11日公佈並自2002年4月1日起施行的《外商投資方向指導規定》，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。鼓勵、限制和禁止外商投資的項目，應列入《外商投資產業指導目錄》或《目錄》。不屬於鼓勵、限制或禁止的項目類別的外國投資項目應為允許的外國投資項目。允許的外商投資項目不得在目錄中列出。2018年7月28日，負面清單取代了目錄中規定的外商投資准入特別管理措施。2020年12月27日，商務部和國家發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄》（2020年版）或《目錄》（2020年）。2020年6月23日，商務部和國家發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》或《負面清單》（2020年）。根據負面清單（2020年），外國投資者應避免投資負面清單（2020年）中規定的任何禁止行業，外國投資者必須獲得許可才能進入負面清單（2020年）中列出但未歸類為 “禁止” 的其他行業。負面清單（2020年）涵蓋12個行業。未列入負面清單（2020年）的領域應根據國內外投資平等對待的原則進行管理。除非中國其他法律明確限制，否定清單（2020年）和目錄（2020年）中未列出的領域通常對外國投資開放。 |
現行的 中華人民共和國法律法規對 某些業務領域的外國所有權設定了某些限制和條件。例如，根據負面清單（2020年），增值電信業務（不包括電子商務 業務、國內多方通信、儲轉和呼叫中心）的外國投資比例 不得超過 50%。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定（2016年修訂）》，從事增值電信 業務的外商投資電信企業的主要外國投資者 應具有管理增值電信業務的良好業績記錄和經營經驗。因此，我們的所有子公司都沒有資格提供 商業互聯網內容或其他增值電信服務， 外資公司不得在中國開展此類服務。為了遵守中國法律 和法規，我們通過VIE在中國開展此類業務活動。
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| SEC 第 1 名 第二季度回合 (ii) | |
在中國法律和 法規的解釋和適用方面存在重大不確定性，包括但不限於管理我們和 VIE業務的法律法規，或者我們與VIE及其股東的合同安排 的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化， 它們的官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律 和法規也可能追溯適用。 由於監管環境的不確定性和複雜性，我們無法向您保證 我們和VIE將始終完全遵守適用的法律法規， 違反這些法律法規可能會對我們和VIE的業務以及我們的 聲譽產生不利影響。請參閲 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果 中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合 中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些 法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。” |
2
附件 C 3
第 5 項。經營 和財務審查與前景
B. 流動性 和資本資源。
運營活動
| 2020年用於經營活動的淨現金為人民幣3.25億元（合4,980萬美元）。構成我們用於經營活動的淨現金與2.214億元人民幣（合3,390萬美元）淨虧損之間差額的主要項目是應收賬款增加了人民幣1.30億元（合1,990萬美元），應付賬款減少了人民幣1.013億元（合1,550萬美元），預付款 和其他資產減少的860萬元人民幣（合130萬美元），部分抵消了預付款 和其他資產減少的人民幣860萬元（合130萬美元）。應收賬款的增加以及預付款和其他資產的減少都是由於我們業務的正常運營 。應付賬款減少是因為公司在 疫情期間向代理商付款以支持其運營。我們根據2018年 計劃發放的獎勵產生了人民幣1.028億元（合1,570萬美元）的基於股份的薪酬支出。 可疑賬款備抵準備金也造成了我們在經營活動中使用的淨現金與淨虧損之間的差額，從截至2019年12月31日止年度的人民幣5,580萬元人民幣增加了1200萬元人民幣，增幅為22％，至2020年12月31日止年度的人民幣6,800萬元。這一變化主要是由於銷售新不動產的應收賬款 營業額延長。一方面，房地產交易量下降是因為（i）在 COVID-19 的影響下，房地產 開發商在線下獲取客户方面面臨挑戰，（ii）在收緊的銀行借貸政策（例如新實施的房地產貸款集中度 管理系統）下，購房者需要更多時間才能獲得住房銀行貸款。另一方面，中國的主要城市已經推出了監管措施來監管房地產市場， 限制對房地產開發商的債務融資。在銷售下降、融資緊縮和多筆到期未償債務的壓力下，房地產開發商正在經歷或預期的現金流更加緊張。為了維持足夠的現金流，大多數真實 房地產開發商延遲支付佣金，導致我們的部分應收賬款期限延長。房地產開發商 進一步惡化的債務狀況也導致應收賬款的可收性降低。因此，我們增加了可疑賬户備抵準備金 。儘管與 其他變化相比，可疑賬款準備金的增加並不顯著，但我們預計這一增長將繼續增加，因為許多房地產開發商的財務狀況可能進一步惡化 ，甚至可能隨着中國房地產監管措施的持續而面臨債務償還困難。根據現行會計政策，截至2021年6月30日 的六個月中，我們的可疑賬户備抵準備金 為人民幣9,910萬元，與前期相比大幅增加。我們已採取措施保護我們的應收賬款。 對於嚴重逾期的應收賬款，我們已提起訴訟並申請禁令救濟。我們通過定期審查房地產開發商的信用狀況來加強信用風險 管理，終止與信用狀況不佳的 房地產開發商的合作關係，以確保我們的應收賬款的可收性. | SEC
第一 第 14 輪迴合 |
| 2019年經營活動提供的淨現金為人民幣1.185億元（合1,700萬美元）。構成我們經營活動提供的淨現金與淨虧損人民幣5.104億元（合7,330萬美元）之間差額的主要項目是應付賬款和基於股份的薪酬支出增加了人民幣7.459億元（1.071億美元），部分被人民幣8.932億元（1.283億美元）的應收賬款增加和人民幣8,499萬元（合1.283億美元）的增加所抵消應計費用和其他應付賬款減少了100萬美元（合1,220萬美元）。應付賬款和應收賬款的增加符合我們業務的增長。我們通常在收取應收賬款時結算應付賬款。基於股份的薪酬支出是在我們於2019年11月完成首次公開募股時確認的。應計費用和其他應付賬款的減少是由於代表二手房產賣方收取的首付減少以及根據合作協議應付給第三方的金額減少。 | |
| 2018年經營活動提供的淨現金為人民幣1.295億元。構成我們經營活動提供的淨現金與人民幣1.04億元淨收入之間差額的主要項目是應付賬款增加人民幣5.348億元，房地產開發商存款減少3.979億元，但應收賬款增加5.643億元人民幣以及應計費用和其他應付賬款減少3.445億元人民幣部分抵消。應付賬款的增加是由於應付給代理商的佣金增加。應收賬款的增加是由於我們業務的增長。應計費用和其他應付賬款的減少是由於代表二手房產賣方收取的首付減少以及根據合作協議應付給第三方的金額減少。截至2018年12月31日，我們在房地產開發商處沒有存款，與房地產開發商簽訂的所有銷售承諾安排已於2018年12月結束，根據該協議，我們需要向房地產開發商購買未售出房產。 |
3 擬議的披露草案以斜體和下劃線表示。
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