EX-10.2

附錄 10.2

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2023年11月7日，由開曼羣島豁免公司（“公司”）SRIVARU Holding Limited與本協議簽名頁上註明的購買者（買方）簽訂。

鑑於，特拉華州的一家公司（SPAC）Mobiv Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司和該公司新成立的全資直接子公司（Merger Sub）和該公司已於2023年3月13日簽訂了協議和合並計劃（經2023年8月4日修訂，並可能不時修訂、重申或補充，業務合併協議），根據該協議，除其他外，Merger Sub將與SPAC合併，SPAC作為全資子公司在合併中倖存下來公司的子公司（合併）；

鑑於買方目前持有其在合併前行使贖回權的 SPAC（MOBV 股票）的多股普通股；

鑑於 SPAC 和公司希望激勵買方按照本協議的規定在合併前撤回對 MOBV 股票的贖回；

鑑於 SPAC 和買方已簽訂非贖回協議，根據該協議，買方撤回了對 MOBV 股票的贖回；以及

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據該協議4 (a) (2) 中載列的《證券法》第 5 條的註冊要求和/或根據該協議頒佈的關於未註冊股票（定義見本協議）的 D 條例第 506 條的註冊要求，公司希望向買方發行和出售，而買方希望從公司購買公司證券正如本協議中更全面地描述的那樣（對未註冊股票的購買將在下文進行稱為私募股權）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有利和有價值的對價（特此確認這些契約的收據和充分性），公司和買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人的含義應與第 4.5 節中這種術語的含義相同。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語所賦予的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態，就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何個實體分支機構。

平倉是指根據第 2.1 節完成證券的買入和出售。

截止日期是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方結算義務和 (ii) 公司交付證券義務的所有先決條件（在中）均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於2023年11月14日，除非公司與買方另有書面協議。

委員會是指美國證券交易委員會。

開曼羣島法律顧問是指沃克斯（開曼）有限責任合夥企業，其辦公室位於開曼羣島喬治敦埃爾金大道190號大開曼島 KY1-9001。

公司美國法律顧問是指美國諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所，其辦公室位於德克薩斯州休斯敦市麥金尼街1301號富布賴特大廈5100套房，77010。

披露時間表是指本公司同時發佈的披露時間表。

披露時間指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理另有指示，否則如果本協議在午夜之間（ii）簽署，和 (ii) 除非另有説明，否則任何交易日的紐約市時間）和上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約市時間）配售代理人早些時候指示了。

生效日期是指（a）委員會宣佈公司提交的與私募中出售的未註冊股票相關的初始註冊聲明生效之日中最早的日期；（b）私募發行的所有證券已根據規則144出售，或者可以根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息而且沒有音量或銷售方式限制，(c) 在截止日一週年之後，前提是私募中發行的所有證券的持有人不是公司的關聯公司，或 (d) 根據《證券法》第4 (a) (1) 條規定的註冊豁免可以出售私募中發行的所有證券，不包括交易量或銷售方式限制，美國公司法律顧問已向此類持有人提交了無保留的常設書面意見，即根據此類豁免，私人配售證券的此類持有人可以轉售，這種意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級職員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使、交換或轉換任何已發行證券時的證券下述證券和/或其他可行使或交換的證券可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券（股票拆分或組合除外）的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券

位本公司不感興趣的董事，前提是，在每種情況下，此類證券均作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.13 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權利，前提是任何此類證券只能向個人（或個人的股權持有人）發行它本身或通過其子公司是運營公司或與企業協同作用的資產的所有者公司的業務，除投資基金外，還應向公司提供其他收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (bb) 節中該術語的含義相同。

初始未註冊股票是指通過私人配售向買方發行的4,729,210股普通股。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

圖例移除日期應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

留置權是指留置權、押金、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

普通股是指公司資本中的普通股，面值 0.01 美元。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，有權讓其持有人隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或者以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

配售代理是指基準投資有限責任公司旗下的 EF Hutton。

訴訟是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動的還是威脅的。

招股説明書是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

招股説明書補充文件是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件。

買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。

註冊權協議是指公司與買方之間就根據F-1表格上的註冊聲明註冊未註冊股票進行轉售達成的協議。

註冊聲明是指根據註冊權協議向委員會提交的註冊未註冊股票進行轉售的有效註冊聲明，包括以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股票是指根據本協議向買方發行的普通股。

賣空是指《交易所法》下SHO法規第200條定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

子公司是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、其中的所有證物和附表，以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

轉讓代理人是指大陸證券轉讓與信託公司以及公司的任何繼任過户代理人。

未註冊股份指（i）初始未註冊股份；以及（ii）如果滿足本協議第4.2節規定的條件，則將在私募中向買方發行的5,000,000股普通股。為避免疑問，在適用的情況下，“未註冊股份” 一詞也將被視為指註冊聲明對上文（i）和（ii）中規定的普通股的普通股。

對於任何日期，VWAP是指由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博律師事務所報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股上市或報價的交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分的交易日）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值普通股在該日期（或最接近的日期）的價格

之前的日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則按此公佈的普通股的最新每股出價，或（d）總計其他情況，普通股的公允市場價值，該評估師由買方以多數股權益真誠選出的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意購買初始未註冊股份（根據第4.2節，該金額可能會增加），以換取公司的對價，包括收回買方在合併前贖回的500,000股MOBV股票。公司應向買方交付根據第2.2（a）條確定的初始未註冊股份，公司和買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在美國公司法律顧問辦公室或雙方雙方同意的其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i)

本協議由公司正式執行；

(ii)

美國公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，其形式和實質內容令配售代理人和買方合理滿意；

(iii)

開曼公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，其形式和實質內容令配售代理人和買方合理滿意

(iv)

向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（DWAC）快速交付以買方名義註冊的初始未註冊股份；

(v)

公司正式簽署的註冊權協議；以及

(六)

註冊聲明的草稿，其形式和實質內容令買方相當滿意。

(b) 在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由買方正式簽署；

(ii) 買方和 MOBV 正式簽署的非贖回協議；

(iii) 令公司相當滿意的證據，證明買方在合併結束前三個個工作日撤回了對MOBV股票的贖回；以及

(iv) 買方正式簽署的註冊權協議。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響為限定的範圍內）（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在實質性或重大不利影響限定的範圍內，所有方面的陳述或擔保的準確性）（除非截至其中的特定日期，此類陳述或擔保在之日是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也沒有是否發生任何重大的敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文的部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估值，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則在交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是合法註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資質或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，（ii）對交易結果的重大不利影響從整體上看，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，重大不利影響），並且沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制的訴訟或削減或試圖撤銷, 限制或限制這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司的股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司向其參與的執行、交付和履行本協議和其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與，或者構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之）即成為違約default) 下，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或恕不另行通知、時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；個案除外第 (ii) 和 (iii) 條，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，除外：(i) 向委員會提交的文件，(ii) 向委員會提交的文件除外招股説明書補充文件中，(iii) 向招股説明書補充文件發出的通知和/或向其提出的申請和批准適用的交易市場，用於發行和出售證券，並按照所需的時間和方式上市股票進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，除了交易文件中規定的轉讓限制外，不存在公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股，為避免疑問，包括任何或有股票。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明及其任何修正案生效時，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或使其中的陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書及其任何修正案或補充文件或任何已發佈修正案或補充，將完全符合實質性符合《證券法》的要求，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

(g) 資本化。公司的資本如附表3.1（g）所述，該附表還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物向員工發行普通股外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除非因購買和出售證券以及附表3.1 (e) 及以下條款所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何普通股票或任何股本的權利子公司，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或資本股。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司現在或可能受到贖回公司或該子公司的證券的約束。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為一方的公司股本沒有股東協議、有表決權的協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有此類協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中以及招股説明書和招股説明書補充文件，在本文中統稱如 SEC 報告）及時或已獲得有效延期

提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有説明，否則此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地列報公司及其合併子公司截至發佈之日和的財務狀況} 經營業績和現金流對於當時終了的期間，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展， (ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務中產生的應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）業務與過去的慣例一致，(B) 不要求在公司中反映負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況根據當時適用的證券法已經發生或存在，也沒有合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展作出或被視為未公開的陳述在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱 “訴訟”）之前，沒有任何針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的任何。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，可能產生或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔任何相關責任適用於上述任何事項。公司及其子公司遵守與僱傭和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約違約違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果事先通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到聲稱其違約或違反任何契約、貸款或違約的通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為）已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每種情況除外因為可能不會產生或合理地預計不會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）有關的法律，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關，處理、儲存、處置、運輸或處置危險物質，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（環境法）；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自活動所需的所有許可證、許可或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，前提是每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中不遵守規定的行為將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會報告中的説明開展各自業務，，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（實質許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對其擁有的所有不動產的簡單收費的有效和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在每種情況下均不存在所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所作和提議的使用造成實質性幹擾的留置權除外由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 留置權用於繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），告知任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理預計不會這樣做

有重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法在不顯著增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、高管和董事的身份提供服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排向或向其出租不動產或個人財產，規定向 {借錢或貸款br} 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。

(s) 內部會計控制。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

(t) 某些費用。除附表3.1（t）的規定外，公司或任何子公司不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，或。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證的準確性，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售未註冊股票。根據發行和出售未註冊股票不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展其業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(w) 註冊權。除根據註冊權協議和附表3.1（w）的規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據交易法第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，或據其所知可能產生的效力，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司遵守了所有此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司成立州法律而適用於或可能適用於買方的類似反收購條款不適用履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所考慮的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就此設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有集成的產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以 (i)《證券法》為目的將要求根據《證券法》註冊未註冊股票，或 (ii)公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司如果這樣做將獲得的收益

在考慮了現金的所有預期用途後，清算其所有資產，在需要支付時足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有金額。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，負債指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論或不一樣，均已或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但以下情況除外通過背書用於存款或託收的流通票據或類似的普通交易提供擔保的業務過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已向其適用的提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，顯示或確定此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 有在其賬面上留出足夠的條款，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的時期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 沒有一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何未註冊股票。該公司僅向買方提供用於出售的未註冊股票。

(ee) 海外腐敗行為。公司或其任何子公司、任何董事、高管，以及據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、員工或關聯公司均未意識到或已直接或間接採取任何行動，導致此類人員違反《反腐敗法》或任何其他具有類似目的和範圍的適用法律、規則或法規，包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、付款，承諾違反《反海外腐敗法》、實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中定義的）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品或類似的法律、規章或法規，以及公司、其據本公司所知，子公司及其附屬公司均按照《反海外腐敗法》和類似的法律、法規和法規開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律和程序的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ff) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Manohar Chowdhry & Associates。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司第一份年度報告中包含的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。對於拖欠其會計師和律師的任何費用，公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預計會出現任何形式的分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

（hh）關於購買者購買證券的確認。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，買方不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件及其所設想的交易，買方或其任何相應的代表或代理人就交易文件及由此設想的交易提供的任何建議僅僅是購買者購買證券的附帶行為。公司還向買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的確認。除非非贖回協議中另有規定外，本公司理解並承認：(i) 公司未要求買方同意停止購買或賣出本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 過去或將來的未平倉期限買方進行的市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或衍生品在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 買方以及買方參與的衍生品交易的交易對手目前可能持有普通股的空頭頭寸，(iv) 買方不應被視為與任何獨立交易有任何關聯或控制權任何衍生品交易中的交易對手。公司進一步瞭解並承認， (y) 買方可以在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動，並且 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司在進行套期保值活動時及之後的現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反，除非違反《非贖回協議》。

(jj) 法規 M 合規性。公司沒有，據其所知，沒有任何人曾直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或支付任何報酬，或 (iii) 出售、出價、購買或支付任何報酬，或 (iii)) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向公司配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(kk) 與制裁法沒有衝突。據公司所知，公司及其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，目前都不是美國政府管理或執行的任何制裁的目標或對象，包括但不限於的美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部、美國商務部、美國國務院國家、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區。公司不會直接或間接使用證券發行和出售的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標或位於古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮的任何人的任何活動或業務活動，所謂的****，所謂的盧甘斯克人民共和國，克里米亞，扎波羅熱和赫爾鬆地區烏克蘭或任何其他國家或地區，在提供此類資金或便利時成為制裁的對象或目標，或 (ii) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與證券發行和出售的任何人）違反制裁。公司聲明並承諾，無論受到何種制裁，它都不會直接或間接使用證券發行和出售的收益，也不會將此類收益借給子公司、合資夥伴或其他個人，以資助或促進在古巴或伊朗境內或涉及古巴或伊朗的任何活動或業務。在過去的五年中，公司及其各自的子公司沒有故意參與，現在也沒有故意與在進行此類交易或交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人進行任何交易或交易，或者與正在或曾經是制裁的目標或受制裁對象的任何國家或地區進行任何交易或交易。

(全部) [保留的].

(mm) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的 (i) 以及 (ii) 根據GAAP 和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在之前，公司沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息時故意授予股票期權。

(nn) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的《1970年貨幣和國外交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為洗錢法）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟尊重金錢反洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(rr) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股票，公司及其前身、任何關聯發行人、參與下文發行的公司任何董事、執行官、其他高管、本公司根據投票權計算的20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（術語在《證券法》第 405 條中定義），在出售時以任何身份與公司有關（發行人受保人以及發行人受保人）均受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何不良行為者取消資格的約束（取消資格事件），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人或配售代理人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(tt) 取消資格事件通知。公司將在以下事項截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：(i) 任何與發行人受保人有關的取消資格事件；(ii) 任何隨着時間的推移會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。

(uu) 網絡安全。據公司所知，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或泄露行為，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道會發生的任何事件或情況合理地預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和合同義務訪問、挪用或修改，除非另有無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施和維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

3.2 買方的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建的實體，有效存在且信譽良好，其註冊或組建所在司法管轄區的法律具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方履行交易文件所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款在交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 作為受與特定可用性有關的法律的限制履約、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。買方明白，未註冊股票是受限制的證券，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購這些證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用的州證券法律而且沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就此類證券的分銷或分銷達成間接安排或諒解（本陳述和擔保不限制購買者在註冊聲明提交和生效時出售未註冊股票的權利，或根據適用的聯邦和州證券法出售未註冊股票的權利）。買方是在正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 加拿大境外的分銷。買方瞭解到加拿大不直接或間接發行證券。買方不是加拿大居民，正在根據BC Instrument 72-503的要求作為本金購買證券不列顛哥倫比亞省以外的證券分銷 ，並且知道此類證券的首次交易將受國家儀器45-102第2.5節的要求的約束轉售證券.

(d) 購買者身份。在向買方提供未註冊股票時，是，截至本文發佈之日，要麼是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（a）（12）的定義的合格投資者 13)《證券法》或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的合格的機構買家。

(e) 買方的經驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(f) 一般招標。據買方所知，買方不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買證券，或通過電視或電臺播出的，或在任何研討會上發表的，或據買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告發布的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信。

(g) 獲取信息。買方承認，其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得代表的答覆；（ii）獲得有關公司和其財務狀況、經營業績、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向買方提供與證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或希望獲得此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任買方的財務顧問或信託人。

(h) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，以及任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解行事的人士在自買方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提供材料的條款表（書面或口頭）起的期限內，未直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空下文設想並在交易前夕結束的交易條款在這裏執行。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或購買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依據本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議的完成有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保，的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 股份只能根據州和聯邦證券法處置。對於向公司或買方關聯公司進行任何未註冊股份的轉讓，除非根據有效的註冊聲明或規則144，或者與第4.1（b）節所規定的質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應合理令人滿意本公司，大意是此類轉讓不需要註冊根據《證券法》，此類轉讓的未註冊股票。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以以下形式在的任何未註冊股票上印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或者根據證券法註冊要求的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售符合適用的州證券法。該證券可通過註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第 501 (a) 條所定義的合格投資者的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商達成的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部股票的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者的金融機構，如果該類安排的條款有要求，買方可以將質押或擔保的股票轉讓給質押者或有擔保的當事人。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付股份質押人或有擔保方在質押或轉讓股份時可能合理要求的合理文件，費用由買方承擔。

(c) 除第 4.2 節的要求外，證明股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 根據第 144 條出售此類股票之後，(iii) 如果此類股票有資格根據第 144 條出售，則此類股票沒有以下要求公司應遵守第144條所要求的有關此類股票的當前公開信息，不包括交易量或銷售方式限制，或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不要求提供此類説明。如果轉讓代理要求移除下文圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。刪除本協議下的任何圖例均無需獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類圖例時，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義為）的交易日數（以較早者為準）

見下文）在買方向公司或過户代理人交付一份代表帶有限制性圖例（例如日期，圖例移除日期）的股票的賬面記賬狀況證書或證據後，向買方交付或安排向買方交付一份代表此類股票的賬面記賬情況證明或證據，該證書或證據，不含任何限制性和其他説明，第 4.2 節的要求除外。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議，轉讓代理人應按照買方的指示，通過存託信託公司系統將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，向買方轉賬給買方。此處使用的標準結算週期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，自代表以限制性圖例發行的股票的賬面記賬憑證交付之日起生效。

4.2 額外的共享池。如果 (i) 在連續十 (10) 天內任何五 (5) 個交易日的VWAP等於或小於0.50美元，或者 (ii) 在合併結束後的期間，普通股在合併結束後立即在其上市的交易市場上停止上市或報價交易，即從截止日起至60美元^第四在委員會宣佈註冊聲明生效的第二天（滿足任一條件之日，即額外股票觸發日期），公司應立即，但絕不遲於額外股票觸發日後的五個工作日，向買方額外發行和交付500萬股未註冊股票。

4.3 提供信息；公共信息。在買方不擁有任何股份之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後根據《交易法》提交的所有報告，即使當時公司不受以下報告要求的約束《交易法》。

4.4 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 條，），公司不得以需要根據《證券法》登記證券銷售的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，也不得以任何交易市場的規則和條例的目的與要約或出售股票相結合的方式進行談判在完成此類其他交易之前，需要股東的批准除非在此類後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，不得就買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或未經買方事先同意，就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，這種同意不應是無理的不予披露或延遲，除非法律要求披露，其中case 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括買方姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，案例：公司應事先向買方提供此類披露的通知本條款 (b) 允許。

4.6 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或執行任何索賠，即買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，或者買方因收到而被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間任何其他協議下的證券公司和買方。

4.7 非公開信息。除了交易文件所設想的實質性交易條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息的任何信息，或公司有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方應獲得的書面同意收到此類信息並與公司同意對此類信息保密。公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券的交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理商、員工或關聯公司沒有任何保密義務，也對公司不承擔任何責任，其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司不得根據此類材料非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.8 未提交註冊聲明以及未獲得和維持註冊聲明效力的影響。如果 (a) 公司沒有 (i) 根據3.1.1.3在截止日期後的15天內提交涵蓋未註冊股份的註冊聲明。(x) 在提交截止日期當天或之前與委員會簽訂的註冊權協議（a 申報失敗）或（ii）委員會在30日當天或之前宣佈生效^第四在委員會宣佈註冊聲明生效後的任何一天（有效性失敗）或（b）在提交註冊聲明後的第二天，由於未能保持該註冊聲明的有效性或披露根據該註冊聲明進行銷售所必需的信息，因此無法根據該註冊聲明（包括）出售該註冊聲明所需的所有未註冊股份（包括）（維護失敗），以及每一次申報失敗，效力失效和維護失敗被稱為註冊違約），則公司應向買方支付相當於每月百分之一（1.0％）的現金金額，作為部分違約金（但不是罰款），原因是其出售股票的能力出現任何延遲或降低（該補救措施不包括法律或股權中可用的任何其他補救措施），金額相當於每月百分之一（1.0％）（按30/360計算）基準）按 VWAP 乘以未註冊股票數量計算的未註冊股票的總價值以下每個日期：(1) 申報失敗的第一天以及此後每隔三十（30）天（按比例分攤總共少於三十 (30) 天的時間），直到此類申報失敗得到糾正；(2) 有效性失敗的第一天以及此後每隔三十 (30) 天（按比例計算總共少於三十 (30) 天的時間），直到此類有效性失敗得到糾正；以及 (3) 維護失敗的第一天以及此後每隔三十（30）天（按總計少於三十（30）天的週期按比例分配），直到這樣的維護失敗已被治癒。

4.9 對買方的賠償。在遵守本第4.9節規定的前提下，公司將賠償和扣押買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員），每位控制購買者（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他擁有儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但仍持有此類所有權的人在功能上具有等同的角色不受任何及所有損失、負債、債務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何買方可能因此而遭受或產生的調查費用與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或達成的協議

公司在本協議或其他交易文件中，或 (b) 任何不是買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司就交易文件所考慮的任何交易對買方提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於對買方陳述、擔保的重大違反交易文件下的契約或買方可能達成的任何協議或諒解對於任何此類股東或買方違反州或聯邦證券法的行為，或買方的任何行為，最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或（c）與公司規定買方轉售股份的任何註冊聲明有關時，公司將在允許的最大範圍內對每位買方進行賠償適用法律，包括但不限於任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，由以下原因引起或與之相關的費用：(i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中的中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或因其中要求或必要的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的費用根據當時的情況，在中作出陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件）它們所作的）不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實陳述或遺漏僅基於買方以書面形式向公司明確提供的有關買方的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非 (i) 聘用該律師是經公司書面特別授權的；(ii) 公司在一段合理的時間後沒有承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 參與此類訴訟律師合理地認為，兩者之間在任何實質問題上都存在實質性衝突公司的立場和買方方的立場，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的買方達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任的範圍買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.9 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 預留普通股票。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議和合並協議發行股票，不附帶優先購買權。

4.11 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易股票，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股票，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12 [保留的].

4.13 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至生效之日後的60天內，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，在任何情況下，都不得 (在S-8表格上提交與任何有關的註冊聲明) 僱員福利計劃或根據註冊要求提交註冊聲明或其任何修正案權利協議或企業合併協議或其任何輔助協議；此外，儘管如此，但自本協議發佈之日起至以下兩者中較早者為止：(x) 委員會宣佈公司就根據私募出售的未註冊股票提交的註冊聲明生效六十天後，以及 (y) 買方不擁有公司或任何子公司應發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或提議發行任何普通股或與公司供應商等價的普通股（供應商股份），除非此類股票是：（1）作為限制性證券（定義見規則144）發行，並且（2）不具有註冊權。

(b) 儘管有上述規定，但第4.13（a）條不適用於在合併或豁免發行結束時發行的任何普通股。

4.14 某些交易和機密性。買方保證，自執行本協議起至本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時止，買方或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會對公司任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。買方承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，買方將不會參與公司的任何證券交易，(ii) 不得限制或禁止買方以任何方式進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所考慮的交易之時起，公司根據適用的證券法持有的證券在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，買方沒有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關未註冊股份的D表格，並應買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的證券或美國各州藍天法，在收盤時向買方出售股票，獲得豁免或有資格向買方出售，並應根據買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.16 確認稀釋。公司承認，證券的發行可能會導致已發行普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論公司對買方的任何索賠可能產生什麼影響，也不論此類發行可能對其他股東的所有權產生什麼稀釋影響該公司的。

4.17。資本變動。從本協議發佈之日起至買方首次不擁有任何股份之日，未經買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或遠期股票拆分或重新分類。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果交易在2023年11月14日當天或之前尚未完成，買方可以通過書面通知公司終止本協議；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中明確規定另有相反的規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表包含了雙方對本協議及其標的的的的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過以下方式發送在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，使用傳真號碼或通過本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址進行傳真附件^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 6-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於買方的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟或訴訟的副本郵寄給該方，該地址是根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式為流程提供服務的權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中佔主導地位的方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起，應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件交付 .pdf 格式數據文件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應為簽名（或代表其執行簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務) 的力量和效果與此類傳真或.pdf 簽名頁是原件一樣其中。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將在沒有的情況下執行其餘條款、條款、契約和限制，包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動；以及權利。

5.14 置換證券。如果證明任何證券被損壞、丟失、被盜或銷燬的任何證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不足以補償，並特此同意放棄和不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律採取補救措施是充分的辯護。

5.16 最惠國待遇。只要本協議仍然有效，公司就不得，也應導致其各子公司不得與任何個人或實體（其他買方）進行任何公開或私下銷售、交換或發行普通股或任何其他證券，只要這些個人或實體（其他買方）能夠向該其他買方提供更多優惠條件或在任何實質性方面具有確立權利或以更有利的方式使該其他買方受益此類其他買方，須遵守為 {br 制定的條款、權利和福利} 本協議中的買方，除非買方書面同意。

5.17 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.18 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.19 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地並且明確放棄陪審團永久審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


斯里瓦魯控股有限公司			通知地址：

來自：	/s/ Mohanraj Ramasamy		電子郵件：rmraj@srivarumotors.com
	姓名：	Mohanraj Ramasamy
	標題：	董事

附上副本至（不構成通知）：

拉吉夫·卡納
rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[SVH 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方名稱：WALLEYE OPPORTUNITIES 萬事達基金有限公司

買方授權簽字人的簽名: __/s/ 威廉英格蘭 ________________________

授權簽署人姓名：_威廉英格蘭__________________________________

授權簽字人頭銜：_投資經理首席執行官______________________________

授權簽字人的電子郵件地址：_legal@walleyecapital.com _____________________

買方通知地址：明尼蘇達州普利茅斯市尼亞加拉巷北 2800 號 55447；收件人：法律部

認購股份：2,553,773

EIN 號碼：N/A

[SVH 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方名稱：WALLEYE INVESTMENTS FUND LLC

買方授權簽字人的簽名: ___/s/威廉英格蘭___________________________________

授權簽署人姓名：_威廉英格蘭__________________________________

授權簽字人頭銜：_投資經理首席執行官______________________________

授權簽字人的電子郵件地址：_legal@walleyecapital.com _____________________

買方通知地址：明尼蘇達州普利茅斯市尼亞加拉巷北 2800 號 55447；收件人：法律部

認購股份：1,702,516

EIN 編號：14-1931235

[SVH 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方名稱：SEA HAWK多策略萬事達基金有限公司

買方授權簽字人的簽名: _____/s/威廉英格蘭 ________________________

授權簽署人姓名：_威廉英格蘭__________________________________

授權簽字人頭銜：_投資經理首席執行官______________________________

授權簽字人的電子郵件地址：_legal@walleyecapital.com _____________________

買方通知地址：明尼蘇達州普利茅斯市尼亞加拉巷北 2800 號 55447；收件人：法律部

認購股份：472,921

EIN 號碼：N/A