EX-10.1

斯里瓦魯控股有限公司

/s/ Mohanraj Ramasamy

姓名：莫漢拉吉·拉馬薩米

附錄 10.1

執行版本

註冊權協議

一而再而三地間

SRIVARU 控股有限公司

和

這裏的投資者當事方

截至 2023 年 11 月 7 日


第一條有效性		2
1.1.	有效性	2

第二條定義		2

2.1.	定義	2
2.2.	其他解釋性條款	6

第三條註冊權		6

3.1.	需求註冊	6
3.2.	書架登記	7
3.3.	Piggyback 註冊	9
3.4.	封鎖協議	10
3.5.	註冊程序	11
3.6.	承保發行	14
3.7.	沒有不一致的協議	15
3.8.	註冊費用	15
3.9.	賠償	15
3.10.	規則 144 和 144A 以及規則 S	18
3.11.	現有註冊聲明	18

第四條其他		18

4.1.	權威；影響	18
4.2.	通告	18
4.3.	終止和終止的效力	19
4.4.	允許的受讓人	19
4.5.	補救措施	19
4.6.	修正案	19
4.7.	適用法律	19
4.8.	同意管轄；地點；服務	20
4.9.	放棄陪審團審判	20
4.10.	合併；約束效應等	20
4.11.	對應方	20
4.12.	可分割性	20
4.13.	沒有追索權	20

本註冊權協議（可根據本協議條款不時修訂），日期為 2023 年 11 月 7 日，由開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）SRIVARU Holding Limited與本協議簽名頁上列在投資者名下的下列簽署方（及其許可受讓人，即投資者）共同簽訂。

演奏會

鑑於每位投資者都是公司的證券持有人，或者在生效時間（定義見企業合併協議）之後將是公司的證券持有人；以及

鑑於，特拉華州的一家公司（SPAC）Mobiv Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司和該公司新成立的全資直接子公司（Merger Sub）和該公司已簽訂了截至2023年3月13日的合併協議和計劃（經2023年8月4日修訂，可能會不時進一步修訂、重申或補充時間，業務合併協議），根據該協議，除其他外，Merger Sub將與SPAC合併，SPAC將在合併中完全倖存下來公司擁有子公司（合併）；以及

鑑於截至本文發佈之日，公司和投資者已簽訂了證券購買協議（SPA），內容涉及向投資者私募公司可註冊證券；

鑑於公司和投資者希望簽訂本協議，根據該協議，投資者將獲得投資者持有或他們因合併或根據任何融資協議獲得的公司某些證券的某些註冊權；

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他有價值的對價（特此確認其已收到和充足），本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

第一條

有效性

1.1。有效性。本協議將在收盤時生效（定義見企業合併協議）。

第二條

定義

2.1。定義。本第 2.1 節或本協議其他地方中使用但未另行定義的大寫術語應具有企業合併協議中賦予此類術語的含義：

負面披露是指公開披露重大非公開信息，根據公司董事會的善意判斷：(i) 必須在公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中披露這些信息，以使該註冊聲明自生效之日起和生效之後，不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中要求或必要的重大事實在其中作出不具誤導性的陳述；(ii) 不要求在此時作出，除非該註冊聲明的歸檔、生效或持續使用；以及 (iii) 公司有善意不公開披露的商業目的。

關聯公司指，(i) 就任何特定人員而言，非自然人，(a) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受其控制或共同控制的任何其他人，以及 (b) 任何公司、信託、有限責任公司、普通或有限合夥企業或其他由該人建議或管理或共同控制或管理的實體（對於本定義的目的，控制（包括具有相關含義的術語控制），受任何人控制和共同控制），對任何人而言，是指通過有表決證券的所有權、協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促使該人管理層或政策的權力）；(ii) 對任何自然人、該自然人的任何直系親屬或任何受直接或間接控制的人員由該特定自然人提出；前提是公司及其每家子公司應不被視為任何投資者的關聯公司。

協議應具有序言中規定的含義。

適用的法院應具有第 4.8 節中規定的含義。

企業合併協議應具有本協議敍述中規定的含義。

工作日是指除星期六、星期日或法律要求紐約州紐約商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

慈善贈送活動是指可註冊證券持有人在與任何承銷公開發行相關的承保協議執行之日但在此之前向任何慈善組織進行的任何轉讓，或此類持有人、成員、合作伙伴或其他僱員的任何後續轉讓，與向任何慈善組織提供的善意禮物有關。

慈善組織是指不時生效的 1986 年美國國税法第 501 (c) (3) 條所述的慈善組織。

公司應具有序言中規定的含義。

公司受保人應具有第 3.9.5 節中規定的含義。

公司股份是指公司資本中的普通股，面值0.01美元。

需求通知應具有第 3.1.3 節中規定的含義。

需求登記應具有第 3.1.1.1 節中規定的含義。

需求登記申請應具有第 3.1.1.1 節中規定的含義。

需求登記聲明應具有第 3.1.1.3 節中規定的含義。

暫停請求應具有第 3.1.6 節中規定的含義。

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法及其任何後續法案，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，均應不時生效。

FINRA 指金融行業監管局。

持有人是指在任何確定時間內根據本協議持有可註冊證券的投資者。

投資者應具有序言中規定的含義。

發行人自由寫作招股説明書是指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見《證券法》第433條，與可註冊證券要約有關。

損失應具有第 3.9.1 節中規定的含義。

就任何個人而言，直系親屬是指 (i) 該個人的父母、配偶（但不包括與該人合法分居的前配偶或配偶）或子女（包括被收養者），以及 (ii) 僅以受託人身份的信託受託人，僅以第 (i) 款所列人員中的一個或多個人為受益者。

非承銷發行是指承銷公開發行以外的任何公開發行。

期權是指訂閲、購買或以其他方式直接收購公司股票的任何期權。

參與條件應具有第 3.2.5.2 節中規定的含義。

允許的受讓人是指投資者的任何關聯公司。

個人是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

搭便車通知應具有第 3.3.1 節中規定的含義。

搭便車註冊應具有第 3.3.1 節中規定的含義。

潛在下架參與者應具有第 3.2.5.2 節中規定的含義。

按比例比例表示，對於要求在承保公開發行中註冊或出售其股票的每位持有人，此類股票的數量等於待註冊或出售的可註冊證券總數（不包括為公司賬户註冊或出售的任何股份）乘以分數，其分子是該持有者持有的可註冊證券總數，以及分數其中之一是所有持有人持有的可註冊證券的總數，要求他們的註冊或出售可註冊證券。

招股説明書指（i）任何註冊聲明中包含的招股説明書、該類招股説明書的所有修正和補充，包括生效後的修正和補充，以及該招股説明書中以引用方式納入的所有其他材料，以及（ii）任何發行人免費寫作招股説明書。

公開發行是指根據《證券法》規定的有效註冊聲明（不包括F-4表格、S-4表格或S-8表格或任何後續表格上的註冊聲明）以現金形式發行和出售可註冊證券。

可註冊證券指 (i) 當時未被公司沒收的所有公司股份， (ii) 在行使、轉換或交換任何期權、認股權證或可轉換證券時可發行的所有公司股份，以及 (iii) 第 (i) 或 (iii) 條所述證券直接或間接發行或隨後可發行的所有公司股份 ii) 上述以股份分紅或股份分割的方式，或與股份組合、資本重組、合併、合併和合並有關的或其他重組。與任何特定的可註冊證券一樣，當 (x) 有關出售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效且該類證券應根據該註冊聲明處置時，此類證券即不再是可註冊證券，(y) 此類證券應根據規則144進行轉讓（但沒有交易量或其他限制或限制）或 (z) 此類證券本應不再懸而未決.

註冊是指根據《證券法》註冊根據註冊聲明向公眾發行和出售任何可註冊證券。“登記”、“註冊” 和 “註冊” 這兩個術語應具有相關含義。

註冊費用應具有第 3.8 節中規定的含義。

註冊聲明是指公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、此類註冊聲明的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及所有證物和以引用方式納入此類註冊聲明中的所有材料，但在 F-4 表格、 S-4 表格或 S-8 表格中提交的註冊聲明（及相關招股説明書）除外或其任何繼承形式。

就任何人而言，代表是指任何此類人員的高管、董事、員工、代理人、名律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或與該人有關聯或代表該人行事的其他人員。

第144條是指《證券法》（或任何後續規則）下的第144條。

SEC 是指美國證券交易委員會或根據《證券法》擁有管轄權的任何繼任機構。

證券法是指經修訂的1933年《美國證券法》及其任何後續法案，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，均應不時生效。

保質期應具有第 3.2.3 節中規定的含義。

貨架註冊應具有第 3.2.1.1 節中規定的含義。

貨架註冊通知應具有第 3.2.2 節中規定的含義。

貨架註冊申請應具有第 3.2.1.1 節中規定的含義。

貨架註冊聲明應具有第 3.2.1.1 節中規定的含義。

貨架懸架應具有第 3.2.4 節中規定的含義。

貨架下架通知應具有第 3.2.5.2 節中規定的含義。

貨架移除請求應具有第 3.2.5.1 節中規定的含義。

SPAC 應具有序言中規定的含義。

就任何可註冊證券而言，轉讓是指其中的任何權益，或與之相關的任何其他證券或股權，直接或間接轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或其他抵押或其他處置，包括直接或間接授予期權或其他權利，無論是是自願的、非自願的、根據司法程序或其他方式。轉讓應具有相關意義。

承銷公開發行是指承銷的公開發行，包括以承銷公開發行形式向金融機構進行的任何收購交易或大宗出售。

承銷貨架下架是指根據有效的貨架註冊聲明進行承銷的公開發行。

WKSI 是指在該定義第 (2) 段規定的最新資格確定日期作為知名經驗豐富的發行人的任何《證券法》註冊人，其定義見證券法第 405 條。

2.2。其他解釋性條款。

(a) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。

(b) 本協議、此處、下文和類似措辭是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則任何小節和部分提及的內容均指本協議。

(d) 本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(e) 只要上下文需要，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

第三條

註冊權

公司將履行和遵守以下對其適用的規定，並促使公司的每家子公司履行和遵守這些條款。每位持有者都將履行並遵守以下適用於該持有人的規定。

3.1。需求登記。

3.1.1。申請需求登記。

3.1.1.1。在收盤時或收盤之後的任何時候，任何持有人都有權不時向公司提出一項或多項書面申請（需求登記申請），要求註冊該持有人持有的全部或部分可註冊證券。根據需求登記申請進行的任何此類登記在下文中均稱為需求登記。

3.1.1.2。每份需求登記申請均應指明（x）待註冊的可註冊證券的種類和總金額，以及（y）處置這些證券的預期方法，包括根據承銷公開發行進行處置的方法。

3.1.1.3。(x) 收盤後，每位持有人應被視為已就該持有人持有的所有未註冊股票（該術語在SPA中定義）（視同註冊申請）提交了需求登記申請，並且（y）在收到需求登記申請後，公司應儘快提交，但無論如何應在30天內提交收到此類其他需求登記申請，註冊聲明（每種情況均為需求登記聲明）與此類需求註冊有關，並盡其合理的最大努力使此類需求登記聲明根據《證券法》立即宣佈生效。

3.1.2。對需求註冊的限制。如果需求登記或 Piggyback 註冊在過去九十 (90) 天內宣佈生效，則公司沒有義務採取任何行動來實現任何需求登記（除非公司另有同意）；前提是為避免疑問，此限制不適用於視同註冊申請或公司在 15 天內提交與之相關的需求登記聲明的義務收盤，如上文第 3.1.1.3 節所述。

3.1.3。需求通知。在收到根據第 3.1.1 節提出的需求登記申請（但無論如何不得超過兩（2）個工作日）後，公司應立即向所有其他持有人發出任何此類需求登記申請的書面通知（需求通知），並且需求通知應讓每位此類持有人有機會在需求登記中納入每位此類持有人可能以書面形式要求的數量的可註冊證券。在遵守第 3.1.7 節的前提下，公司應在需求通知交付之日後的三 (3) 個工作日內將公司收到書面請求的所有此類可註冊證券納入需求登記中。

3.1.4。要求提款。根據第 3.1.1 節或第 3.1.3 節要求將其可註冊證券納入需求登記的任何持有人均可在適用的需求登記聲明生效之前隨時從該需求登記中提取其全部或任何部分可註冊證券。在收到有關此類需求登記中包含的所有可註冊證券的此類通知後，公司應停止為確保適用的需求登記聲明生效所做的一切努力。

3.1.5。有效註冊。公司應盡合理的最大努力，使適用的需求登記聲明在收到需求登記申請後立即生效，並在不少於一百八十 (180) 天（或該需求登記聲明所涵蓋的所有可註冊證券被出售或撤回時終止的較短期限），或者，如果此類需求登記聲明與承銷公開發行有關，則更長的期限為承銷商律師的意見或法律要求承銷商交付與承銷商或交易商出售可註冊證券有關的招股説明書。

3.1.6。延遲申報；暫停註冊。如果需求登記聲明的申報、初始生效或繼續使用要求公司進行負面披露，則除與視同註冊申請有關外，公司在及時向持有人發出此類行動的書面通知後，可以延遲需求登記聲明的提交或初始生效或暫停使用（要求暫停）；但是，前提是不得允許公司行使在任意十二 (12) 次期間多次暫停需求 -月期限或總期限超過六十 (60) 天；並進一步規定，公司不得在這六十 (60) 天內為自己或任何其他股東的賬户註冊任何證券，除非根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向公司或子公司的員工或董事出售或授予證券的登記；在任何激勵計劃上進行登記該表格所包含的信息與要求包含的信息基本相同一份涵蓋可註冊證券出售的註冊聲明；或在註冊的唯一註冊公司股份是在轉換同時註冊的債務證券時可發行的公司股票。如果是暫停需求，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與任何可註冊證券的出售或購買或要約出售或購買相關的招股説明書。在任何暫停要求的協議終止後，公司應立即以書面形式通知持有人，必要時修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，並按照持有人合理要求的修訂或補充向持有人提供招股説明書副本數量的副本。如果公司用於需求登記的註冊表或適用於該註冊表的指示、《證券法》或根據該法頒佈的規則或條例的要求，或者持有此類需求登記聲明中包含的大多數可註冊證券的持有人的合理要求，公司應在必要時補充或修改需求登記聲明。

3.1.7。根據活期登記註冊的證券的優先權。如果要求登記中包含的可註冊證券的承銷商或承銷商以書面形式告知公司，要求納入此類需求登記的證券數量超過了此類發行中可以出售的數量，而不會對所發行證券的價格、時間或分配或所發行證券的市場產生不利影響，那麼此類登記中包含的證券應位於就任何需求登記而言，(x) 首先，向申請參與此類需求登記的每位持有人分配金額，其金額等於 (i) 該持有人要求註冊或出售的此類可註冊證券的數量，以及 (ii) 等於此類持有人按比例比例分配的此類股份，其次是第 (x) 條中提及的所有證券，以較低者為準已包括此類管理承銷商或承銷商認為無需此類證券即可出售的其他證券的數量不利影響。

3.2。貨架登記。

3.2.1。申請貨架登記。

3.2.1.1。收盤後的任何時候，應任何持有人在時提出的書面請求（上架註冊申請），公司應立即根據《證券法》（上架註冊聲明）第415條向美國證券交易委員會提交一份與任何持有人不時發行和出售可註冊證券有關的現成註冊聲明，規定任何持有人合法可用的任何分配方法或分配方法組合，公司應盡其合理的最大努力促成這樣的 Shelf 註冊根據《證券法》，聲明將立即生效。根據貨架註冊申請進行的任何此類註冊在下文中均稱為貨架登記。

3.2.1.2。如果在上架註冊申請之日公司是WKSI，則上架註冊申請可以要求未指明數量的可註冊證券的註冊，供未指明的持有人出售。如果在上架註冊申請之日公司不是WKSI，則上架註冊申請應註明要註冊的可註冊證券的總金額。應持有人的要求，公司應向任何持有人提供必要的信息，以確定公司作為WKSI的地位。

3.2.2。貨架註冊通知。收到貨架註冊申請後（但無論如何不得超過兩個 (2) 個工作日（或與承保大宗交易有關的合理要求的較短期限），公司應立即向所有其他持有人發出關於任何此類請求的書面通知（空架註冊通知），該通知應在適用的情況下具體説明要註冊的可註冊證券的金額，貨架註冊通知應讓每位此類持有人有機會在貨架註冊中包括以下內容每位持有人可能以書面形式要求的可註冊證券的數量。公司應將自上架註冊通知發出之日起三（3）個工作日內（或與承保大宗交易相關的合理要求的較短期限）內收到書面請求的所有此類可註冊證券納入此類貨架登記。

3.2.3。持續有效。公司應盡其合理的最大努力，根據《證券法》保持此類上架註冊聲明的持續有效，以允許持有人使用構成本架註冊聲明一部分的招股説明書，直至：(i) 根據現架註冊聲明或其他根據《證券法》提交的註冊聲明出售所有可註冊證券之日（但無論如何都不在第節所述的適用期限之前，以較早者為準）《證券法》第4（a）（3）條和第174條在此之下）；以及 (ii) 任何持有人持有可註冊證券的日期（此類持續有效期，即保質期）。在遵守第 3.2.4 節的前提下，如果公司自願採取任何行動或不採取任何行動，導致由此所涵蓋的可註冊證券的持有人在保質期內無法根據該保質期內發行和出售任何可註冊證券，除非適用法律要求此類作為或不作為，否則公司應被視為未盡其合理的最大努力在保質期內保持現貨註冊聲明的有效。

3.2.4。暫停註冊。如果在任何時候繼續使用此類上架註冊聲明將要求公司作出不利披露，則公司在及時向持有人發出此類行動的書面通知後，可以暫停使用貨架註冊聲明（上架暫停）；但是，允許公司在任何十二（12）個月期間或總共行使上架停牌的時間不得超過一（1）次大於六十 (60) 天。如果是暫停上架，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與任何可註冊證券的銷售、購買或要約出售或購買相關的招股説明書。在終止任何上架暫停後，公司應立即以書面形式通知持有人，必要時修改或補充招股説明書，使招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求的陳述不產生誤導性所必需的重大事實，並按照持有人合理要求向持有人提供經修訂或補充的招股説明書副本。如果公司用於上架註冊聲明的註冊表或適用於此類註冊表的指示、《證券法》或根據該法頒佈的規則或條例或持有此類貨架註冊聲明中包含的大多數可註冊證券的持有人合理地要求，公司應在必要時補充或修改上架註冊聲明。

3.2.5。貨架拆除。

3.2.5.1。公司在任何時候就持有人可註冊證券簽訂了有效的上架註冊聲明，通過通知公司，説明其處置的預期方法或方法，該持有人可以向公司提出書面請求（貨架下架申請和該持有人，即申請持有人），以對所有或部分此類持有人可註冊證券進行公開發行，包括根據承保的上架下架根據此類貨架註冊聲明註冊，並儘快在切實可行的情況下，公司應根據需要修改或補充貨架註冊聲明。

3.2.5.2。在收到任何承保貨架下架申請後（但無論如何不得超過兩（2）個工作日（或在承保的大宗交易中不超過二十四（24）個工作日）），公司應立即向持有適用註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的其他持有人發出通知（下架通知），如果是此類註冊聲明，則向所有其他持有人發出通知（下架通知）未指定（每人均為潛在下架參與者）。《下架通知》應讓每位此類潛在下架參與者有機會在任何承保貨架下架中納入每位潛在下架參與者可能以書面形式要求的數量的可註冊證券。公司應在貨架下架通知發出之日後的三 (3) 個工作日內（或與承保大宗交易相關的二十四（24）小時內），將公司收到書面請求的所有此類可註冊證券納入承保貨架下架。任何潛在下架參與者要求參與承保貨架下架均對潛在下架參與者具有約束力；前提是選擇參與的每位潛在下架參與者均可將其參與承保貨架下架的參與條件在接受後的十 (10) 個工作日內按每股價格（任何承銷商折扣或佣金生效後）向此類潛在下架參與者完成不少於股票收盤價的百分比根據潛在下架參與者要求參與此類承保貨架下架的請求（“參與條件”）中所述，他們在緊接此類潛在下架參與者選擇參與前的工作日的主要交易市場。儘管發出了任何貨架下架通知，但須遵守參與條件（在適用範圍內），關於是否完成任何承保貨架拆除以及本第 3.2.5 節所設想的任何承保貨架拆除的時間、方式、價格和其他條款的所有決定均應由提出請求的持有人決定。

3.2.5.3。如果需求登記或 Piggyback 註冊在前九十 (90) 天內宣佈生效或承保貨架移除已在前九十 (90) 天內完成（除非公司另有同意），則公司沒有義務採取任何行動來實施任何承保貨架下架。

3.2.6。根據貨架下架出售的證券的優先權。如果擬議的承銷商貨架下架的管理承銷商或承銷商，或以承保貨架下架形式進行的擬議大宗交易的申請持有人，在每種情況下，根據第 3.2.5 節，以書面形式告知公司，要求納入擬議承保貨架下架的證券數量超過了此類承保貨架下架可以出售的數量，但不太可能對所發行證券的價格、時間或分配產生不利影響或所發行證券的市場，應首先確定此類發行中包含的可註冊證券的數量，分配給要求參與此類承保貨架下架的每位持有人，其金額等於 (i) 該持有人要求註冊或出售的此類可註冊證券的數量，以及 (ii) 等於此類持有人按比例比例分配的此類股票的數量，以及 (y) 其次，，並且僅當第 (x) 條中提及的所有證券都包括在內時，才包括其他證券的數量此類管理承銷商（或請求持有人，視情況而定）的意見可以在不產生這種不利影響的情況下出售。

3.3。搭便車註冊。

3.3.1。參與。在收盤後的任何時候，如果公司隨時提議根據證券法提交註冊聲明，或就其為自己的賬户或任何其他人的賬户發行的股權證券進行公開發行（不包括（i）根據第3.1或3.2條進行註冊，（ii）在F-4表格、S-4表格或S-8表格或此類表格的任何後續表格上進行註冊，或 (iii) 證券的註冊僅與向公司或其子公司的員工或董事發售和出售有關根據任何員工股份計劃或其他員工福利計劃安排），公司應在切實可行的情況下儘快（但在任何情況下都不少於擬議提交此類註冊聲明日期之前的五 (5) 個工作日，如果是根據貨架註冊聲明進行公開發行，則為預期定價或交易日期），公司應就此類擬議申報或公開發行發出書面通知（ Piggyback 通知）致所有持有人，此類搭便通知應為持有人提供在此類註冊下進行註冊的機會聲明，或在此類公開發行中出售每位此類持有人可能以書面形式要求的數量的可註冊證券（搭便車註冊）。在遵守第 3.3.2 節的前提下，公司應在此類註冊聲明或此類公開內容中包括

發行（視情況而定），要求在該持有人收到任何此類通知後的三（3）個工作日內納入其中的所有此類可註冊證券；但是，規定，如果在發出打算註冊或出售任何證券的書面通知後，以及與該註冊相關的註冊聲明生效日期之前，或者在架子下公開發行的定價或交易日期之前註冊聲明，公司出於任何原因決定不註冊或出售或為了推遲此類證券的註冊或出售，公司應向每位持有人發出這種決定的書面通知，因此，(x) 如果決定不註冊或出售，則應免除其註冊或出售與此類註冊或公開發行相關的任何可註冊證券的義務（但不免除其支付註冊費用的義務），但不影響持有人任何有權要求以要求形式進行此類註冊或出售的持有人的權利根據第 3.1 節進行註冊或根據第 3.2 節進行承銷貨架下架（視情況而定），以及 (y) 如果決定推遲註冊或出售，在沒有申請需求登記或承保貨架下架（視情況而定）的情況下，應允許延遲註冊或出售任何可註冊證券，延遲註冊或出售此類其他證券的時間相同。任何持有人都有權在適用的註冊聲明生效之前，或與承保貨架下架相關的承保協議執行之前，向公司發出撤回請求的書面通知，撤回其將其可註冊證券納入搭便車註冊的全部或部分請求。

3.3.2。 Piggyback 註冊的優先級。如果 Piggyback 註冊中包含的任何擬議可註冊證券的管理承銷商或承銷商以書面形式告知公司和參與持有人，其或他們認為，此類持有人和任何其他人打算參與此類發行的證券數量超過了此類發行中可以出售的證券數量，而不會對所發行證券的價格、時間或分配產生重大不利影響或者所發行證券的市場，然後是證券此類註冊中應包括 (i) 首先，公司擬出售的證券的百分之百（100%）； (ii) 其次，且僅當第 (i) 條中提及的所有證券都包括在內時，該管理承銷商或承銷商認為可以在不產生如此不利的影響的情況下出售的可註冊證券的數量，此類數量應分配給持有人已請求參與此類註冊，金額等於該可註冊人數 (x) 中的較小值該持有人要求出售的證券，以及 (y) 一定數量等於該持有人按比例出售的此類股票；(iii) 第三，且前提是第 (ii) 條中提及的所有可註冊證券均已包含在該註冊中，任何其他有資格被納入的證券。

3.3.3。對其他註冊沒有影響。根據本第3.3節的請求進行的可註冊證券的任何註冊均不應被視為已根據第3.1和3.2節生效，也不得解除公司在第3.1和3.2節下的義務。

3.4。封鎖協議。

3.4.1。根據第3.1、 3.2或3.3節參與以承銷公開發行方式進行的註冊或出售可註冊證券的每位投資者均同意，公司同意並應促使公司的每位董事和高級管理人員同意，對於根據第3.1、3.2或3.3節作為承銷公開發行進行的每項此類註冊或出售，應要求受承銷公開發行約束並執行和與此類承保人的承銷商簽訂慣常的封鎖協議公開發行限制了此類適用個人或實體 (a) 直接或間接轉讓該個人或實體持有的公司任何股權證券，或 (b) 訂立任何互換或其他安排，將此類證券所有權的任何經濟後果轉移給他人，該期間自承銷商公開發行相關的最終招股説明書發佈之日起至承銷商指定的日期 (此類期限不得超過九十 (90) 天).此類封鎖協議的條款應由根據前一句被要求籤訂封鎖協議的適用投資者、公司和承銷商進行協商，並應包括其中規定的轉讓限制的慣例排除條款，包括對適用投資者的此類限制應以公司的所有高管和董事以及所有投資者都受到同樣的限制為條件；前提是範圍任何投資者都被授予資格在該投資者封鎖協議中規定的期限到期之前，解除或豁免本第 3.4.1 節和此類投資者封鎖協議中包含的限制，則所有投資者均應在與投資者相同的範圍內、條款與投資者按比例比例自動解除或豁免本第 3.4.1 節和中包含的限制對其授予此類釋放或豁免。

3.5。註冊程序。

3.5.1。要求。關於公司在第3.1至3.3節下的義務，公司應盡其合理的最大努力實現此類註冊，並允許在合理可行的情況下儘快按照預期的分配方式或方法出售此類可註冊證券，對此，公司應：

3.5.1.1。儘快準備所需的註冊聲明，包括《證券法》要求提交的所有證物和財務報表以及招股説明書，並在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，(x) 向承銷商（如果有）和該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券持有人提供準備提交的所有文件的副本，文件應接受此類承銷商和此類持有人及其審查各自的律師， (y) 在提交有關持有人或其律師的合理要求之前，對有關持有人或其律師的文件進行更改，並且 (z) 除非根據第3.3節進行註冊，否則不得提交持有人或承銷商（如果有）合理反對的任何註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充文件；

3.5.1.2。準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書補充文件的修正案和生效後的修正案（x）任何持有此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人的合理要求，（y）任何參與持有人的合理要求（如果此類請求與該持有人有關的信息有關），或 (z) 在本協議規定的期限內保持該註冊聲明的有效期內所必需的修正案和生效後的修正案，並遵守適用的證券法的規定關於在此期間根據該註冊聲明中規定的賣方預期處置方法出售或以其他處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券；

3.5.1.3。在公司收到通知後，（i）適用的註冊聲明或其任何修正案提交或生效時，以及適用的招股説明書或其任何修正案已提交或生效時；以及適用的招股説明書或其任何修正案或補充文件提交後，在合理可行的情況下儘快通知參與持有人和管理承銷商或承銷商（如果需要）確認此類通知並提供相關文件的副本；（ii）任何美國證券交易委員會的書面評論，或美國證券交易委員會或其他聯邦或州的任何要求政府當局負責修訂或補充這些註冊聲明或此類招股説明書，或獲取更多信息（無論是在註冊聲明生效日期之前還是之後）或與美國證券交易委員會進行的任何其他與註冊有關或可能影響註冊的信函； (iii) 美國證券交易委員會發布任何暫停該註冊聲明的生效的停止令或美國證券交易委員會或任何其他監管機構禁止或暫停使用的命令任何初步或最終的招股説明書或的啟動或威脅要為此類目的提起任何訴訟；(iv) 公司在任何適用的承保協議中的陳述和擔保在所有重大方面均不再真實和正確；以及 (v) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區發行或出售可註冊證券資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

3.5.1.4。當公司得知該註冊聲明（當時生效）中包含的適用註冊聲明或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的個重大事實時，立即通知每位銷售持有人和管理承銷商（如果有），如果有）當任何發行人時，如果有任何發行人，則説明書（鑑於其製作情況）不具有誤導性免費寫作招股説明書包括可能與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，或者，如果出於任何其他原因，有必要在這段時間內修改或補充此類註冊聲明或招股説明書，以便遵守《證券法》，並在此後儘可能合理地儘快準備和向美國證券交易委員會提交，並免費向銷售持有人和管理承銷商或承銷商提供，如果有，對此類註冊聲明的修訂或補充或招股説明書，其中應糾正此類錯誤陳述或遺漏或影響此類合規性；

3.5.1.5。在公司符合《證券法》第430B條相關規定的資格範圍內，如果公司提交了任何上架註冊聲明，則公司應在該上架註冊聲明中包括《證券法》第430B條所要求的可能要求的披露（指未透露姓名的證券持有人，通過確定向持有人首次發行證券的情況，以通用方式出售證券持有人），以確保持有人可以稍後通過備案添加到此類貨架註冊聲明中招股説明書的補充條款，而不是生效後的修正案；

3.5.1.6。盡其合理的最大努力，阻止或要求撤回任何阻礙或暫停使用任何初步或最終招股説明書的停止命令或其他命令或通知；

3.5.1.7。立即在中納入招股説明書補充文件、發行人自由寫作招股説明書或生效後的修正案，例如管理承銷商和參與持有人同意的與此類可註冊證券的分配計劃相關的信息；並在接到有關事項的通知後，儘快提交此類招股説明書補充文件、發行人自由寫作招股説明書或生效後的修正案的所有必要文件發行人將納入此類招股説明書補充文件中免費撰寫招股説明書或生效後的修正案；

3.5.1.8。向每位銷售持有人和每位承銷商（如果有）免費提供該持有人或承銷商可能合理要求的相應註冊聲明及其任何修正案或生效後的修正案或補充，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件和所有證物（包括以引用方式納入的文件）；

3.5.1.9。免費向每位銷售持有人和每位承銷商（如果有）交付儘可能多的適用招股説明書（包括每份初步招股説明書）及其任何修正案或補充文件以及該持有人或承銷商可能合理要求的其他文件，以促進該持有人或承銷商處置可註冊證券（其，前提是公司應同意使用此類招股説明書或任何修正案或由每位銷售持有人和承銷商（如果有）對其進行補充與發行和出售此類招股説明書或其任何修正案或補充文件所涵蓋的可註冊證券有關）；

3.5.1.10。在適用的註冊聲明生效之日或之前，盡其合理努力註冊或獲得資格，並與銷售持有人、管理承銷商或承銷商（如果有）及其各自的法律顧問合作，根據各州和其他司法管轄區的證券法或藍天法，對此類可註冊證券進行註冊或符合任何此類銷售持有人或管理承銷商或承銷商的資格，如果有的話，或合理地他們各自的律師以書面形式要求並採取任何其他合理必要或可取的行為或事情，以便在第 3.1 節或第 3.2 節所要求的期限內保持該註冊或資格的有效期，前提是公司無需普遍具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，或者在當時不具備税收或一般訴訟程序的任何司法管轄區採取任何行動主題;

3.5.1.11。與銷售持有人和管理承銷商或承銷商（如果有）合作，促進及時準備和交付代表待售可註冊證券且不帶有任何限制性圖例的證書，並允許此類可註冊證券在向承銷商出售任何可註冊證券之前以管理承銷商可能要求的面額和名稱註冊；

3.5.1.12。盡其合理的最大努力，促使適用註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要時向其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以使賣方或承銷商或承銷商（如果有）能夠完成此類可註冊證券的處置；

3.5.1.13。向註冊了的持有人以及承銷商或代理人（如果有）作出陳述和擔保，其形式、實質內容和範圍應與發行人通常在類似的發行的公開發行中做出的陳述和擔保；

3.5.1.14。簽訂此類慣例協議（包括承保和賠償協議），並按照參與持有人或管理承銷商或承銷商（如果有）的合理要求採取所有其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的註冊和處置；

3.5.1.15。向註冊證券的持有人和承銷商（如果有）徵求公司法律顧問的意見或意見，以慣常形式、範圍和實質內容向註冊證券的持有人和承銷商（如果有）交付，這些意見應使此類持有人或承銷商感到合理滿意，如果是承銷公開發行，則為承銷商或承銷商的合理滿意可能是，也可能是他們各自的律師；

3.5.1.16。如果是承銷公開發行，請獲取公司獨立註冊會計師或獨立審計師（如有必要，還包括公司任何子公司或公司收購的有財務報表和財務數據的任何企業的任何其他獨立註冊會計師或獨立審計師的慰問信，並將副本交付給公司和管理承銷商，或者必須是，包含在按慣例形式註冊聲明），涵蓋管理承銷商合理要求的安慰信通常涵蓋的那類事項，註明承保協議的執行日期，並將承保協議的截止日期推遲到；

3.5.1.17。與參與處置此類可註冊證券的每位可註冊證券賣方和每位承銷商（如果有）合作，並與他們各自的律師合作，處理任何需要向FINRA提交的文件；

3.5.1.18。盡其合理的最大努力遵守所有適用的證券法，如果提交了註冊聲明，則在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第11（a）條及其頒佈的規則和條例規定的收益表；

3.5.1.19。為適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排其保留過户代理人和註冊商；

3.5.1.20。盡其合理的最大努力，促使適用註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司任何股權證券上市或報價的每個證券交易所上市，並在公司任何股權證券上市的每個交易商間報價系統上市；

3.5.1.21。在合理的時間和合理的時間內，讓持有大部分可登記證券的持有人指定的代表、參與根據該註冊聲明進行的任何處置的任何承銷商以及此類持有人或任何此類承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人、公司的所有相關財務記錄和其他記錄以及相關的公司文件和財產，以及公司的所有相關文件和財產，並在合理的時間內進行檢查高級職員、董事以及已對其財務報表進行認證的員工和獨立公眾會計師，以便他們能夠討論公司的業務，並提供任何此類人員合理要求的與該註冊聲明有關的所有信息；

3.5.1.22。如果是承銷公開發行，請公司高級執行官參與管理承銷商或承銷商在任何此類發行中可能合理要求的慣例路演演示，並以其他方式促進、合作和參與此處考慮的每項擬議發行以及與之相關的慣常銷售活動；

3.5.1.23。不採取《交易法》第 M 條所禁止的直接或間接行動；

3.5.1.24。採取一切合理的行動，確保與任何註冊相關的任何發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，在證券法要求的範圍內按照《證券法》提交，在規定的範圍內按照《證券法》保留，並且與相關的招股説明書一起使用時，不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏必要的重大事實根據當時的情況，在其中發表聲明它們是這樣做的，不是誤導性的；

3.5.1.25。與受註冊聲明約束的可註冊證券持有人以及管理承銷商或代理人（如果有）合作，為任何慈善捐贈活動提供便利，並準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正和補充，以允許任何此類接收方慈善組織選擇在公開發行中出售；以及

3.5.1.26。根據本協議的條款，採取所有其他必要或可取的商業上合理的行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置。

3.5.2。公司信息請求。公司可以要求每位進行註冊或出售的可登記證券的賣方按照公司不時合理的書面要求，向公司提供有關該持有人及其可註冊證券所有權和分配的慣常信息，並且公司可以將無理地未能在收到此類請求後的合理時間內提供此類信息的任何此類持有人的可註冊證券排除在該註冊或出售範圍之外。每位持有人同意向公司提供此類信息，並在合理必要時與公司合作，以使公司能夠遵守本協議的條款。

3.5.3。停止註冊。每位持有人同意，在收到公司關於發生第 3.5.1.4 節所述任何事件的任何通知後，該持有人將根據該註冊聲明停止處置可註冊證券，直到此類持有人收到第 3.5.1.4 節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本，或者直到公司書面通知該持有人可以恢復使用招股説明書為止，並已收到由以下機構合併的任何其他或補充文件的副本在招股説明書或其任何修正案或補充文件中提及，如果公司有此指示，該持有人應向公司交付在收到此類通知時有效的涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的所有副本（費用由公司承擔），但該持有人當時擁有的永久文件副本除外。如果公司發出任何此類通知，則要求適用的註冊聲明保持有效期限應延長自發出此類通知之日起的天數，包括該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位賣方收到第 3.5.1.4 節所考慮的補充或修訂的招股説明書副本或獲得書面通知的日期招股説明書可能被使用的公司恢復。

3.6。承保發行。

3.6.1。貨架和需求登記。如果承銷商要求進行任何承銷公開發行，根據第3.1或3.2節進行的註冊或出售，則公司應與此類承銷商簽訂承銷協議，該協議的實質內容和形式應使公司、持有大部分待售可註冊證券的持有人和承銷商感到合理滿意，幷包含公司的陳述和擔保以及其他一般條款在該類協議中佔主導地位，包括的賠償與本協議第 3.9 節的規定相比，對接收者的優惠程度要低。此類承銷商擬分發的可註冊證券的持有人應與公司合作進行承保協議的談判，並應考慮公司關於承保協議形式的合理建議，此類持有人應填寫和執行承銷商合理要求和此類承保安排條款要求的所有問卷、授權書和其他文件。任何此類持有人均無須向公司或承銷商作出任何陳述或擔保或協議，但對該持有人、持有人對可註冊證券的所有權、持有人預期的分配方法以及持有人在該類協議中通常作出的任何其他陳述、擔保或協議除外，此類持有人在該協議下的責任總額不得超過此類持有人出售其所得的收益本次發行中的可註冊證券，扣除承保折扣和佣金，但不包括費用。

3.6.2。搭便車註冊。如果公司提議按照第3.3節的規定在《證券法》下注冊或出售其任何證券，並且此類證券將通過一家或多家承銷商進行分銷，則公司應根據任何持有人根據第3.3節的要求，盡其合理的最大努力安排此類承銷商在賣方中納入適用於其他的相同條款和條件此類註冊或出售該持有人在其中提供和出售的所有可登記證券此類承銷商將在此類註冊或出售中分發的公司證券。此類承銷商發行的可註冊證券的持有人應是公司與此類承銷商之間慣例承保協議的當事方，並應填寫和執行承銷商合理要求的所有問卷、委託書和其他文件，這些文件是此類承保安排條款所要求的。除陳述、擔保或協議、持有人對可註冊證券的所有權、該持有人預期的分配方法以及持有人在該類協議中普遍適用的任何其他陳述外，不得要求任何此類持有人向公司或承銷商作出任何陳述或擔保或協議，且該持有人的責任總額不得超過該持有人從中獲得的收益出售其在美國的可註冊證券本次發行，扣除承保折扣和佣金，但不包括費用。

3.6.3。承銷商的選擇；律師的選擇。對於根據第3.1或3.2節進行的承銷公開發行，管理此次發行的一個或多個管理承銷商應由持有該發行中出售的大部分可註冊證券的持有人決定；前提是此類承銷商或承銷商應為公司合理接受。對於根據第3.3節進行的承銷公開發行，管理此次發行的管理承銷商或承銷商應由公司決定；前提是持有此類發行中出售的大部分可註冊證券的持有人可以合理地接受此類承銷商。對於根據第3.1、3.2或3.3節進行的承銷公開發行，每位參與的持有人都有權選擇其律師，包括但不限於提供任何必要的法律意見所必需的任何其他當地律師。

3.6.4。非承保發行。儘管此處與有任何相反之處，並受適用的法律、法規和證券交易所規則的約束，任何非承銷發行均應根據公司的內幕交易政策進行，前提是該賣出持有人受該政策的約束。

3.7。沒有不一致的協議。此後，公司及其任何子公司均不得就其證券簽訂任何與本協議授予持有人權利不一致的協議，而且公司及其任何子公司目前都不是該協議的當事方。

3.8。註冊費用。與公司履行或遵守本協議有關的所有費用均應由公司支付，包括 (i) 所有註冊和申請費，以及與必須向美國證券交易委員會或金融監管局提交文件相關的任何其他費用和開支，(ii) 與遵守任何證券或藍天法律相關的所有費用和開支（包括合理的費用和承銷商與藍天資格相關的律師支出）可註冊證券），（iii）所有印刷，複製，文字處理，Messenger、電話、傳真和交付費用（包括以有資格存入存託信託公司的形式打印可註冊證券證書和印刷招股説明書的費用），(iv) 公司法律顧問以及公司和公司任何子公司的所有獨立註冊會計師或獨立審計師的所有費用和支出（包括事故要求的任何特別審計和慰問函的費用）例如業績），（v）《證券法》責任保險或類似保險（如果公司願意）或承銷商根據當時的慣例承保慣例有此要求，(vi) 與可註冊證券在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價可註冊證券所產生的所有費用和開支，(viii) 向賣方持有人支付的所有合理費用和支出， (ix) 承銷商定製的任何合理費用和支出由證券發行人或賣方支付，（x）所有費用以及與向持有人或其允許的受讓人分發或轉讓可註冊證券相關的費用，(xi) 公司為任何註冊或出售而聘請的任何特別專家或其他人員的所有費用和開支，(xii) 公司所有內部開支（包括其高管和履行法律或會計職責的員工的所有薪水和開支）以及 (xiii) 與任何承銷公開發行路演相關的所有費用，包括是合理的自掏腰包持有人和承銷商的費用（如果需要）。所有此類費用在本文中均稱為註冊費用。不得要求公司向承銷商支付任何費用和支出，這些費用和支出通常不是由證券發行人在與適用發行類似的發行中支付的，包括承保折扣和佣金以及因出售可註冊證券而產生的轉讓税（如果有）。

3.9。賠償。

3.9.1。公司賠償。公司應在法律允許的最大範圍內，賠償每位持有人、該持有人的每位股東、股東、成員、有限合夥人或普通合夥人，每位股東、股東、成員、有限合夥人或普通合夥人，各自的關聯公司、高級職員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及每位控制人員，並使其免受損害（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）這些人及其各自的人任何及所有損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的調查費用和法律費用以及向承銷商支付的任何賠償和分攤款項）（每項，損失和合計損失）的代表（每項，損失和合計損失），這些損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償、負債和開支（包括合理的調查費用和法律費用以及向承銷商支付的任何賠償和分攤款項）（每項，損失和合計損失），這些損失是由於或基於 (i) 該註冊服務機構所依據的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的 Able Securities 是根據《證券法》註冊或出售的

（包括其中包含的任何最終、初步或摘要的招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或其中以引用方式納入的任何文件）或由公司或其任何子公司出示或代表公司出示的任何其他披露文件，包括根據《交易法》提交的任何報告和其他文件，(ii) 其中規定的或作出聲明所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏（就招股説明書或初步招股説明書而言，鑑於它們是在什麼情況下做出的）沒有誤導性或（iii）公司或其任何子公司違反或涉嫌違反適用於公司或其任何子公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或法規，以及與任何此類註冊、披露文件或其他文件或報告有關的作為或不作為的行為；前提是，任何銷售持有人均無權根據本第 3.節獲得賠償 9.1 關於任何信息中包含的任何不真實陳述或遺漏將與該銷售持有人以書面形式向公司提供的、專門用於納入註冊聲明並由公司根據註冊聲明使用的此類銷售持有人相關聯（此類信息銷售股東信息）。該賠償應是對公司可能承擔的任何責任的補充。無論持有人或任何受損害的方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且無論承保協議中商定的任何對持有人不利的賠償，均應在該持有人轉讓此類證券後繼續有效。公司還應賠償承銷商、銷售經紀人、交易商經理和參與分銷的類似證券行業專業人士，他們的高級職員和董事以及控制這些人的每個人（在《證券法》和《交易法》的含義）在受賠方賠償方面與上文（經過適當修改）規定的程度相同。

3.9.2。賣方持有人的賠償。每位賣出持有人同意（單獨而非共同地）在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事和高級管理人員以及控制公司的每位個人（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）因以下原因造成的任何損失，並使其免受損害：(i) 註冊或出售此類可註冊證券所依據的任何註冊聲明中有關重要事實的不真實陳述《證券法》（包括其中包含的任何最終、初步或摘要招股説明書或任何其修正或補充（或以引用方式納入其中的任何文件）或（ii）未在中陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書或初步招股説明書而言，根據其編制情況）不具有誤導性，在每種情況下，，但僅限於此類不真實陳述或遺漏的範圍包含在此類出售持有人出售股東信息中。在任何情況下，本協議下任何出售持有人的責任金額均不得大於的美元金額，即在扣除承保折扣和佣金但扣除費用之前，減去該持有人根據第 3.9.4 節支付的任何金額以及該持有人因承保協議產生的負債而支付的任何款項（如果有），與此類銷售有關。

3.9.3。進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是任何延遲或未能通知賠償方均應免除賠償方在本協議下的義務，如果有的話，賠償方因這種延遲而喪失實質性法律權利）或失敗）以及（ii）允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護；但是，任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權選擇和僱用單獨的律師並參與對此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a) 賠償方書面同意支付此類費用或開支；(b) 賠償方未能在該索賠範圍內進行辯護在收到有權根據本協議獲得賠償並聘請律師的人發出的此類索賠通知後的合理時間令該人合理滿意，(c) 受補償方（根據其律師的建議）合理地得出結論，其或其他受賠償方可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的辯護，或者（d）根據任何此類人員的合理判斷（根據其律師的建議），此類辯護之間可能存在利益衝突個人和此類索賠的賠償方（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方）該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）。如果賠償方進行辯護，則未經受賠償方的同意，賠償方無權和解此類訴訟。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何不包括無條件條款的和解，即索賠人或原告向該受賠方無條件免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。如果

賠償方不承擔此類辯護，賠償方對未經其事先書面同意而達成的任何和解不承擔任何責任，但是不得無理地拒絕此類同意。據瞭解，除非本第 3.9.3 節另有規定，否則賠償方不應對在同一司法管轄區內任何訴訟或相關訴訟中同時獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出或其他費用承擔責任，除非 (x) 賠償方已在書面授權僱用多名律師一方或多方，(y) 受賠方已合理得出結論（根據律師的建議）其可用的法律辯護可能與其他受補償方不同的法律辯護，或者 (z) 該受賠方與其他受賠方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議），在每種情況下，賠償方都有義務向受賠方付款此類額外律師或律師的合理費用和開支。

3.9.4。貢獻。如果由於任何原因，受賠方無法獲得第 3.9.1 節和第 3.9.2 節中規定的賠償，或者對於其中提及的的任何損失（由於第 3.9.1 節和第 3.9.2 節中規定的賠償例外或限制除外），則賠償方應繳納受賠方因此支付的金額或應付的款項按照適當的比例支付此類損失，以反映賠償方和受補償方的相對過失或另一方面，與造成此類損失的行為、陳述或不作為有關的當事方以及任何其他相關的公平考慮。關於公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，一方面，補償方和受賠方的相對過失應參照以下因素來確定：任何不真實或涉嫌的不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏或不作為，是否與賠償方提供的信息有關受賠方和當事方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或預防的機會此類陳述或遺漏，請理解並同意，對於每位出售持有人，此類信息將僅限於出售股東信息的持有人。本協議雙方同意，如果根據本第 3.9.4 節的繳款是通過按比例分配或不考慮本第 3.9.4 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正或公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。受賠方因第 3.9.1 和 3.9.2 節中提及的損失而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 3.9.4 節的規定，但對於公司提交的任何註冊聲明，不要求賣出持有人在發行中出售其可註冊證券所得收益的美元金額以外的任何金額，扣除承保折扣和佣金，但扣除在費用之前，減去該持有人根據第 3.9.2 條支付的任何金額和支付的任何款項該持有人因承擔的責任而由該持有人承擔與此類銷售相關的承保協議（如果有）。如果根據本第 3.9 節提供賠償，則賠償方應在本協議第 3.9.1 和 3.9.2 節規定的範圍內對每個受賠方進行賠償，而不考慮本第 3.9.4 節的條款。本第 3.9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償的方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

3.9.5。賠償優先。公司特此承認並同意，根據第 3.9.1 節有權獲得賠償的任何人（均為公司受保人，統稱為公司受保人）可能擁有某些權利，要求賠償、預付費用和/或由其他來源提供的保險。公司特此承認並同意 (i) 它是第一手段的賠償人（即，其對公司受保人的義務是主要的，此類其他來源預支費用或為該公司受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務）；(ii) 必須預付由產生的全部費用} 公司受保人，並應承擔所有費用、判決、罰款、罰款和支付給的和解金額的全額款項法律允許的範圍和本協議條款的要求，不考慮公司受保人對此類其他來源可能擁有的任何權利。公司進一步同意，該公司受保人就該公司受保人向公司索取賠償、預支費用或保險的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，並且此類其他來源應有權繳款和/或在預付或支付所有追回此類權利的範圍內代位支付公司對本公司的賠償人。

3.10。第144條和第144A條以及第S條。公司應根據《證券法》和《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法通過的規章條例提交其要求提交的報告（或者，如果公司無需提交此類報告，則將應任何持有人的要求，在必要的時間內公開必要的信息，以允許本協議根據第144條允許的銷售、《證券法》第144A條或S條例，因為此類規則可能會不時修改為 time 或美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規），它將根據任何持有人可能合理要求採取進一步行動，不時採取必要的進一步行動，使該持有人能夠在不按照《證券法》進行本協議允許的交易中出售可註冊證券，但不得超出證券法 (i) 第144條、第144A條或S條例規定的豁免範圍，因為這類規則可以不時修改，或 (ii) 任何類似的規則或此後，美國證券交易委員會通過了該法規。應任何持有人的要求，公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了這些要求，如果沒有，則説明其具體情況。

3.11。現有的註冊聲明。儘管此處與有任何相反之處，並受適用的法律法規約束，公司可以通過向持有人發出通知，將先前已向美國證券交易委員會提交或生效的註冊聲明（視情況而定）指定為用於履行此類義務的相關注冊聲明以及所有提及任何此類義務的相關注冊聲明，以此履行本協議項下的任何義務，提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期之前生效義務應據此解釋；前提是，此類先前提交的註冊聲明可以而且正在進行修訂，或者根據適用的證券法進行補充，以增加可註冊證券的數量，並在必要的範圍內，將要求根據本協議條款提交註冊聲明的持有人確定為出售股東。如果本協議提及其他註冊聲明的提交或生效，則根據前一句話，此類提及應解釋為指經修訂或補充的此類指定註冊聲明，而不是提交此類註冊聲明或使此類註冊聲明生效，為此目的將先前提交或生效的註冊聲明指定為相關的註冊聲明，此類提法應解釋為指經修訂或補充的此類指定註冊聲明考慮的方式根據前一句話。

第四條

雜項

4.1。權威；效果。本協議各方向對方陳述、保證並與對方達成協議，本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均已獲得該方的正式授權，沒有違反適用於該方或其資產受其約束的任何協議或其他文書。本協議不會，也不得解釋為在本協議任何方之間建立夥伴關係，也不得解釋為使任何此類方成為合資企業或其他協會的成員。根據本協議，公司及其子公司應對每個此類方的所有義務承擔連帶責任。

4.2。通知。本協議中要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，應被視為已按時送達 (i) 當面送達；(ii) 在美國郵寄郵件後送達時，應視為已發出的掛號或掛號郵件收據，郵費已預付；(iii) 由 FedEx（或其他國家認可的隔夜送達服務）配送時，或 (iv) 在此期間發送電子郵件時正常工作時間（以及截至下一個工作日的正常工作時間），每種情況下均為地址如下：

如果給公司：

SRIVARU 控股有限公司

2^和帆船賽辦公園區，樓層

西灣路，郵政信箱 10655

大開曼島 KY1-1006

注意：Mohanraj Ramasamy

電子郵件：ir@srivarumotors.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所

美洲大道 1301 號

紐約紐約州 10019

注意：拉吉夫·卡納

電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

如果是寄給投資者，則寄往附表A中規定的他、她或其地址

本協議各方均有權通過向另一適用方或方發出上述通知來指定不同的地址。

4.3。終止和終止的效力。本協議只能通過由公司和所有持有人簽署的書面協議終止。儘管根據前述句子終止了本協議，但第 3.8 節（註冊費用）、第 3.9 節（賠償）和第 3.10 節（規則 144 和 144A 和第 S 條）的規定在任何此類終止後仍然有效。本協議下的任何終止均不免除任何人對終止前發生的違規或註冊費用的責任。如果本協議終止，根據本協議第 3.9 節有權獲得賠償權的每個人均應保留與 (i) 本協議項下可能構成賠償責任以及 (ii) 在此類終止之前發生的任何事項有關的賠償權。

4.4。允許的受讓人。在向持有人的許可受讓人轉讓可註冊證券時，持有人在本協議下的權利可以轉讓（但僅限於下文規定的所有相關的義務）。在不影響本協議下對任何此類轉讓規定的任何其他或類似條件的情況下，除非接受轉讓的許可受讓人（如果不是持有人）以的形式和實質內容向公司交付了書面確認和協議，使公司合理滿意地認為許可受讓人將受本協議約束並將成為本協議的當事方，否則本4.4節條款允許的任何轉讓均無效協議。根據本第 4.4 節向其轉讓權利的許可受讓人不得再次將這些權利轉讓給任何其他許可受讓人，除非本第 4.4 節另有規定。

4.5。補救措施。如果出現任何違反或違反本協議或本協議下的任何違約行為，本協議各方應享有法律、衡平或其他方面的所有補救措施。雙方承認並同意，如果出現任何違反本協議的情況，除了任何其他可用的補救措施外，本協議各方都有權具體履行本協議其他各方的義務，此外還有權根據情況獲得其他公平補救措施（包括初步或臨時救濟）。因任何其他方在本協議下的任何違約或違約而延遲行使獲得的任何權利、權力或補救措施均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違規或違約，或對以後發生的任何類似違約或違約的放棄或默許；任何此類延遲、遺漏或棄權也不得解釋為放棄或默許對任何單一違規或違約行為均視為對該豁免之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。

4.6。修正案。本協議不得口頭修改、修改或延長，對其任何條款的任何口頭豁免也不得生效。只有通過公司和所有持有人簽署的書面協議，本協議才可以修改、修改或延長，並且可以免除本協議的條款。每項此類修訂、修改、延期或豁免均對所有持有人具有約束力。此外，本協議各方可通過由該方簽署的書面文書放棄本協議項下的任何權利（僅適用於該方）。

4.7。管轄法律。本協議、雙方根據本協議或與本協議有關的權利，或與本協議設想的任何交易有關的權利，以及因本協議或本協議或本協議引起的全部或部分訴訟或與之相關的所有訴訟（無論是法律還是衡平法，無論是合同、侵權行為、法規還是其他形式），均應受紐約州國內實體法管轄，並在中解釋，但不生效可能導致適用國內實體法的任何法律選擇或衝突條款或規則任何其他司法管轄區的法律。

4.8。同意管轄; 地點; 服務.本協議各方，通過執行本，(i) 特此不可撤銷地服從紐約州紐約縣法院（適用的法院）進行第 4.7 節所述的任何訴訟、訴訟或其他程序的個人管轄權和審判地；以及 (ii) 特此在適用法律未禁止的範圍內放棄，同意不主張，也同意不允許任何行為其子公司有權在任何此類訴訟、訴訟或程序中，以動議作為辯護或以其他方式主張任何不受其管轄的索賠個人受適用法院管轄，其財產免於扣押或執行，在適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟不當，或者本協議或其標的不得在該法院內或由該法院強制執行。本協議的各方特此還 (x) 同意以紐約州法律允許的任何方式在本第 4.8 節所述的任何行動中送達訴訟程序，(y) 同意，根據第 (x) 條送達或通過國家認可的快遞公司隔夜送達至第 4.2 節規定的當事方地址的訴訟程序應構成任何此類訴訟中良好而有效的程序服務，並且 (z) 豁免並同意不在任何此類訴訟中（通過動議、作為辯護或以其他方式）提出任何主張根據第 (x) 或 (y) 條送達的訴訟程序不構成良好和有效的訴訟服務。

4.9。放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，本協議各方特此放棄和承諾，即不主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）與本協議或第 4.8 節所述的任何和所有訴訟或訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他方式）有關的任何陪審團審判的權利。本協議各方承認，本協議其他各方已告知本協議第4.9節構成了他們簽訂本協議所依賴的實質性誘因。本協議任何方均可向任何法院提交本第 4.9 節的原件或副本，作為書面證據，證明每一方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

4.10。合併；約束效應等本協議構成雙方關於其標的的的的的全部協議，取代先前或同期就此類標的達成的所有口頭或書面協議或討論，對本協議及其各方及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力並有利於他們的利益。除非本協議中另有明確規定，否則未經公司事先書面同意，任何持有人或本協議其他方均不得轉讓其在本協議下的任何相應權利或委託其各自的任何義務，任何違反前述條款的嘗試或委託均無效。

4.11。對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成一份文書。本協議雙方同意，通過行業標準電子簽名軟件和/或通過電子郵件以.pdf 格式交換已執行的簽名頁執行本協議應具有與交換原始簽名相同的法律效力和效力，在根據本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，各方特此放棄通過此類電子簽名或維護已執行的來執行本協議提出任何辯護或豁免的權利電子協議。

4.12。可分割性。如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何方面無效或不可執行，則應通過修改或限制該條款來解釋該條款，使其在與適用法律相容的最大限度內具有有效性和可執行性。本協議的條款是可分割的，如果本協議中的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則不得使本協議的任何其他條款失效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款。

4.13。沒有追索權。無論本協議中有任何明示或暗示的內容，公司及其每位持有人都同意並承認，無論是通過執行任何評估還是通過任何法律或衡平法，都不得根據本協議或與本協議相關的任何文件或文書對任何現任或未來的董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人或任何持有人或其關聯公司或受讓人提出追索權訴訟，或根據任何法規、規章或其他規定適用法律，明確同意且承認，任何持有人的任何現任或未來的高管、代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其關聯公司或受讓人的任何現任或未來的董事、高級職員、員工、合夥人或成員，均不因本協議或任何持有人下的任何義務而承擔任何個人責任針對基於以下內容的任何索賠而交付的與本協議相關的文件或文書尊重或以此類義務或其產生為由。

以下每位簽署人均自上文第一份撰寫之日起正式簽署了本協議，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

以下每位簽署人均自上文第一份撰寫之日起正式簽署了本協議，以昭信守。

投資者：


海鷹多策略主基金有限公司

來自：		/s/ 威廉·英格蘭
姓名：		威廉英格蘭
標題：		投資經理首席執行官

WALLEYE投資基金有限責任公司

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標題：		投資經理首席執行官

[註冊權協議的簽名頁面]

附表 A

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Niagara Lane North 2800 號，明尼蘇達州普利茅斯 55447；收件人：法律部

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明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉巷北 2800 號 55447；收件人：法律部

海鷹多策略主基金有限公司

明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉巷 2800 號北 55447；收件人：法律部