美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _ 的過渡期內。

CROSS TIMBERS 版税信託

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是不是

指明截至最遲可行日期的未償實益利息單位的數量：

截至 2024 年 5 月 2 日的未繳款項

6,000,000

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截至2024年3月31日的季度期的10-Q表

目錄

CROSS TIMBERS 版税信託

術語表

以下是本表格 10-Q 中使用的重要術語的定義：

CROSS TIMBERS 版税信託

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

此處所列的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度列報的，未經審計。除非另有説明，否則此處包含的所有金額均以美元列報。根據此類細則和條例，通常包含在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，儘管受託管理人認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些簡明財務報表應與信託基金最新的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。受託人認為，所有調整僅包括正常的經常性調整，是公允列報Cross Timbers皇家使用費信託截至2024年3月31日的資產、負債和信託總額以及截至三個月期間的可分配收益和信託總額變動所必需的 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已包括在內。此類過渡期的可分配收入不一定表示全年的可分配收入。

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資產、負債和信託語料庫簡明報表（未經審計）

簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。

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可分配收益簡明報表（未經審計）

簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。

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信託語料庫變更簡明聲明（未經審計）

簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。

CROSS TIMBERS 版税信託

簡明財務報表附註（未經審計）

Cross Timbers Royalty Trust（“信託”）的財務報表在以下基礎上編制，無意根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）列報財務狀況和經營業績：

信託的財務報表不同於根據美國公認會計原則編制的財務報表，因為收入是在收到時確認的，而不是在生產當月累積的，支出是在支付時確認的，而不是在發生時確認的，受託管理人可以為不按美國公認會計原則記錄的意外開支設立某些現金儲備。美國公認會計原則以外的這一綜合會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計，如《工作人員會計公報》主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定。

大多數會計聲明適用於根據美國公認會計原則編制財務報表的實體，指示這些實體在收到收入或支付費用時以外的時期內累計或推遲收入和支出。如上所述，由於信託的財務報表是根據修改後的現金制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。

淨利潤利息減值

每當事件或情況表明NPI的賬面價值可能無法收回時，受託人就會審查信託在石油和天然氣資產中的淨利潤權益（“NPI”）是否存在減值。總的來説，受託人不將暫時的低價視為減值的標誌。原油和天然氣市場有價格劇烈波動的歷史，儘管價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，行業價格將繼續受到市場供需的推動。如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回，則受託人將使用NPI中估計的未貼現未來淨現金流來評估信託資產的可收回性。如果來自NPI的未貼現未來淨現金流低於NPI賬面價值，則信託將確認NPI賬面價值與估計值之間差額的減值損失

NPI 的公允價值。確定NPI是否受到減值需要受託管理人做出大量判斷，並以評估時受託管理人獲得的最佳信息為基礎，包括大宗商品定價和XTO Energy提供的其他信息，例如對未來生產和開發以及運營開支的估計。

在2024年第一季度，沒有發生任何表明需要進行減值評估的觸發事件。因此，截至2024年3月31日，NPI沒有減值。在確認虧損之前，任何為賬面目的記錄的減值都不會導致單位持有人的納税虧損。

石油和天然氣資產的淨利潤權益

淨利潤權益的初始賬面價值為61,100,449美元，代表XTO Energy在信託成立之日1991年2月12日權益的歷史賬面淨值。淨利潤利息的攤銷是使用探明儲備金按生產單位計算的，並直接從信託賬單中扣除。截至2024年3月31日，累計攤銷額為58,479,932美元，截至2023年12月31日為58,428,866美元。NPI的攤銷不影響單位持有人分配。

出於聯邦所得税的目的，該信託構成固定投資信託，作為設保人信託徵税。設保人信託無需在信託層面繳税。因此，財務報表中沒有為所得税編列經費。單位持有人被視為擁有信託的收入和本金，就好像沒有信託一樣。信託的收入被視為每位單位持有人在信託收到或累積此類收入時收到或應計的收入，而不是在信託分配時收到或累積。在確認虧損之前，為賬面目的記錄的減值不會導致單位持有人出於税收目的而產生可扣除的損失。

信託基金的所有收入均來自德克薩斯州、俄克拉荷馬州或新墨西哥州境內。由於信託將所有淨收入分配給單位持有人，因此信託在新墨西哥州或俄克拉荷馬州沒有在信託層面上徵税。儘管信託沒有欠税，但受託人必須提交俄克拉荷馬州所得税申報表，以反映該信託歸屬於該州房產的收入和扣除額，以及一份包含有關向單位持有人分配信息的附表。俄克拉荷馬州和新墨西哥州對位於這些州內的非居民不動產的收入徵税，律師告知信託基金，這些州將對位於這些州的淨利潤權益的收入向非居民徵税。俄克拉荷馬州和新墨西哥州還徵收企業所得税，該税可能適用於以公司形式組建的單位持有人（S公司和有限責任公司有某些例外情況，具體取決於他們在聯邦所得税方面的待遇）。

正如德克薩斯州特許經營税法規中特別規定的那樣，得克薩斯州對總收入徵收0.75％的特許經營税，減去某些扣除額。除非另有豁免，否則應納税實體通常包括信託和提供有限責任保護的大多數其他類型的實體。如果信託基金的聯邦總收入中至少有90％來自某些被動來源，包括礦產的特許權使用費和其他非經營礦產利息收入，並且從經營活躍的貿易或業務中獲得的收入不超過其收入的10％，通常可以作為 “被動實體” 免徵德克薩斯州特許經營税。作為被動實體，該信託基金一直並將繼續免徵德克薩斯州的特許經營税。由於信託作為被動實體，信託應在信託層面免徵德克薩斯州特許經營税，因此每位根據德克薩斯州特許經營税應納税實體的單位持有人通常需要在自己的德克薩斯州特許經營税計算中納入其在信託收入中的德克薩斯州部分。根據《德克薩斯州行政法》的規定，該收入來自德克薩斯州，規定此類收入根據信託基金的主要營業地點，即德克薩斯州。

信託可能需要承擔Chieftain特許權使用費集體訴訟和解產生的部分和解費用。有關意外開支的信息，請參閲簡明財務報表附註3。如果確定信託基金應對此類成本負責，XTO Energy將在計算應付給信託的淨利潤收入時從適用的淨利潤利息中扣除成本。因此，對於單位持有人而言，信託確定向Chieftain特許權使用費所有者類別支付的和解金中應承擔的部分將反映在信託淨利潤收入的減少中，從而減少單位持有人報告並應納税的特許權使用費總收入。如果受託人對此類削減要求提出異議，受託人還可以

為代表信託的利益而產生律師費。對於單位持有人而言，此類成本將通過增加信託管理費用來體現，單位持有人在確定信託的淨特許權使用費收入時可以扣除這些費用。

每位單位持有人應就適用於該人信託單位所有權的所得税要求（如果有）諮詢自己的税務顧問。

單位持有人應查閲信託基金最新的10-K表年度報告，以更詳細地討論聯邦和州税務事宜。

訴訟

聯邦地方法院於2018年3月批准了對XTO能源公司（Chieftain Royalty Company訴XTO Energy Inc.）的特許權使用費集體訴訟的和解。2018年7月，集體原告提交了在集體成員之間分配和解資金的計劃。該分配計劃獲得批准後，XTO Energy告知受託人，根據該計劃，應向信託基金撥款約40,000美元，作為額外的生產成本。

受託人反對與Chieftain就其作為受託人的另一信託（Hugoton Royalty Trust）通過美國仲裁協會進行的名為西蒙斯銀行（西南銀行和美國銀行的繼任者）訴XTO Energy Inc.的仲裁有關的類似索賠。在該仲裁中，受託人要求作出宣告性判決，認定Chieftain和解協議不是生產成本，禁止XTO Energy將和解作為運輸工具下的生產成本收費，也不得由於Chieftain訴訟而以其他方式減少Hugoton Royalty Trust現在或將來的付款。XTO Energy與信託基金之間也出現了類似的問題，但雙方商定，一旦專家小組發佈了有關Hugoton Royalty Trust的決定，就會考慮這些問題。2021 年 1 月 20 日，該小組發佈了更正後的中期最終裁決 (i) “拒絕”[ing]信託基金辯稱，根據運輸條款，XTO 無權起訴 [雨果頓皇室成員]信託根據第 1.18 (a) (i) 條支付的 XTO 款項作為解決酋長訴訟的特許權使用費義務”，並且 (ii) 註明”[t]下一階段將決定在行使專家小組認定的權利時，可以向酋長和解協議收取多少費用，如果可以的話。”在雙方通報情況後，該小組於2021年5月18日就XTO Energy在Chieftain集體訴訟中的和解金額發佈了第二份臨時最終裁決，該金額可以作為生產成本向雨果頓皇家信託基金收取。仲裁中的所有問題完全解決後，將考慮將酋長和解協議的一部分分配給信託基金。儘管仲裁沒有終止，但原定於2023年11月8日舉行的最後聽證會被取消。

其他

一些州已頒佈立法，要求在向非居民石油和天然氣收益收款人支付的款項中預扣州所得税。在諮詢了税務顧問後，受託人認為無需預扣向單位持有人支付的款項。但是，各州的法規可能會發生變化，這可能會改變這一結論。如果向信託或單位持有人支付的款項被扣留款項，則向單位持有人分配的款項將減少所需金額，前提是信託或單位持有人就該金額提出退款申請。

如果任何運輸工具的月成本超過收入，則必須從該運輸工具的未來淨收益中收回此類超額成本並計入應計利息，並且不能減少其他運輸工具的淨收益。

以下彙總了XTO Energy計算的超額成本活動、累計超額成本餘額和應通過運輸工具收回的應計利息：

在截至2024年3月31日的季度中，德克薩斯州營運權益淨利潤權益所依據的房產的超額成本為216,456美元（信託基金淨額為162,341美元）。

在截至2024年3月31日的季度中，俄克拉荷馬州營運權益淨利潤權益所依據的房產的超額成本為724,327美元（信託淨額為543,245美元）。

截至2024年3月31日，德克薩斯州和俄克拉荷馬州工作權益轉讓的潛在累計超額成本總額為410萬美元（信託淨額為310萬美元），其中包括90萬美元的應計利息（信託淨額70萬美元）。

在計算75％的淨利潤權益的淨收益時，XTO Energy會扣除管理費用，作為與監控這些權益相關的成本的補償。截至2024年3月31日，每月管理費用為48,224美元（信託基金淨額為36,168美元），將根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。

作為休伊特單位的運營商，XTO Energy扣除每月的管理費用，用於報銷管理費用，休伊特單位是俄克拉荷馬州75％淨利潤權益的依據物業之一。截至2024年3月31日，這筆月度費用約為33,820美元（信託基金淨額為25,365美元），並將根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。除該物業外，XTO Energy和埃克森美孚不運營或控制75％淨利潤權益所依據的任何房產。

管理費用是為了使受託人能夠履行其對單位持有人和監管實體的報告義務並以其他方式管理信託的管理職能。這些義務包括但不限於所有費用、税款、受託人管理信託的薪酬、顧問、會計師、律師、過户代理人、其他專業人員和專家的費用、文書和其他行政援助的費用以及所有其他服務的費用和開支。

第 2 項。受託人的討論和分析

以下討論應與信託基金2023年10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告中包含的簡明財務報表及其附註中包含的受託人的討論和分析一起閲讀。信託基金的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正均可在信託基金的網站www.crt-crosstimbers.com上查閲。

可分配收入

截至2024年3月31日的季度，淨利潤收入為1,837,741美元，而2023年第一季度的淨利潤收入為3,912,704美元。淨利潤收入下降53％的主要原因是天然氣產量減少（230萬美元）、天然氣價格下降（60萬美元）、開發成本增加（40萬美元）、油價下降（20萬美元）和石油產量減少（10萬美元），但淨超額成本活動（80萬美元）、税收、運輸和其他成本減少（60萬美元）以及生產費用減少（10萬美元）部分抵消。請參閲下面的 “淨利潤收入”。

考慮到16,973美元的利息收入和361,500美元的管理費用，截至2024年3月31日的季度的可分配收益為1,493,214美元，合每單位實益利息0.248869美元。該季度的管理費用比上一季度增加了73,656美元，主要與信託費用的收款和支付時間以及專業服務條款有關。利息收入的變化可歸因於淨利潤收入、支出準備金和利率的波動。2023年第一季度，可分配收入為3,639,198美元，合每單位0.606533美元。

截至2024年3月31日的季度，對單位持有人的分配為：

淨利潤收入

淨利潤收入在信託收到時入賬，即XTO Energy收到後的下一個月，通常是在石油生產兩個月後和天然氣生產後三個月。淨利潤收入通常受三個主要因素的影響：

由於90％的淨利潤權益所依據的財產主要是特許權使用費和壓倒一切的特許權使用費利息，因此這些權益的淨利潤收入的計算包括生產税和財產税、法律費用以及營銷和運輸費的扣除。除了這些成本外，從75％的淨利潤利息中計算淨利潤收入還包括生產費用、開發成本和管理費的扣除，因為相關的標的財產是營運權益。

以下是信託獲得的淨利潤收入的計算摘要：

以下是對2023年第一季度至2024年第一季度標的物業的重大差異的解釋：

銷量

石油

從2023年第一季度到2024年第一季度，石油銷量下降了1％，這主要是由於自然產量下降。

煤氣

從2023年第一季度到2024年第一季度，天然氣銷售量下降了69％，這主要是由於與2018年3月至2020年12月產量相關的新墨西哥州特許權使用費利息淨利潤權益沒有收入以及自然產量下降。

據估計，基礎石油和天然氣資產的自然產量下降率約為每年6％至8％。

銷售價格

石油

2024年第一季度的平均油價下降了6％，至每桶75.30美元。

煤氣

2024年第一季度的平均汽油價格下降了16％，至每立方英尺4.57美元。

成本

税收、交通及其他

2024年第一季度的税收、運輸和其他成本下降了56％，這主要是由於汽油減免額減少，收入減少了汽油遣散税。

製作費用

2024年第一季度的生產支出下降了2％，這主要是由於收貨時機推動的加工成本降低，但部分被維修和維護成本以及勞動力成本的增加所抵消。

開發成本

與佔75％淨利潤權益的房產相關的開發成本在2024年第一季度增長了87％，這主要是由於Hewitt裝置在2023年下半年收到鑽探活動成本的時間安排。

超額成本

如果任何運輸工具的月成本超過收入，則必須從該運輸工具的未來淨收益中收回此類超額成本並計入應計利息，並且不能減少任何其他運輸工具的淨收益。截至2024年3月31日，德克薩斯州和俄克拉荷馬州工作權益轉讓的潛在累計超額成本總額為410萬美元（信託淨額為310萬美元），其中包括90萬美元的應計利息（信託淨額70萬美元）。有關超額成本的更多信息，請參閲簡明財務報表附註4。

突發事件

有關意外開支的信息，請參閲簡明財務報表附註3。

前瞻性陳述

本季度報告以及信託向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他材料中包含的某些信息（以及XTO Energy或受託管理人的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息）包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的與信託有關的前瞻性陳述，標的物業和石油和天然氣行業的運營。此類前瞻性陳述基於XTO Energy和受託人當前的計劃、預期、假設、預測和估計，並以 “可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“應該”、“可能”、“將” 等詞語以及傳達未來事件不確定性的類似詞語來識別。除其他外，此類前瞻性陳述可能涉及開發活動、按區域劃分的未來發展計劃、鑽探密度增加、儲量與產量比率、未來產量、未來淨現金流、維護項目、開發、生產、監管和其他成本、石油和天然氣價格及對未來需求的預期、通貨膨脹和經濟衰退對經濟活動的影響、政府政策及其對石油和天然氣價格和未來需求的影響、替代能源的開發和競爭力、定價差異、探明儲量、生產水平、支出儲備預算、融資可得性、仲裁、訴訟、流動性、融資、政治和監管事務，例如税收和環境政策、氣候政策、貿易壁壘、制裁、競爭、戰爭和其他政治或安全動盪。這些陳述並不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設，包括信託截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中詳述的那些風險、不確定性和假設，該報告如同在此處已全部列出。因此，實際財務和運營業績可能與此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的預期、估計或假設存在重大差異。自將來的任何日期起，XTO Energy和受託人均不承擔更新這些聲明的責任。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。獲得小型申報公司的資格後，就不再需要這些信息了。

第 4 項。控制和程序

截至本報告所涉期末，受託管理人根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條對信託披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，受託管理人得出結論，信託的披露控制和程序在及時記錄、處理、總結和報告信託根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的，並且可以有效確保信託在其根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達給受託人 tee 允許及時做出以下決定需要披露。在評估披露控制和程序時，受託人在合理的範圍內依賴了XTO Energy提供的信息。在本報告所涉期間，信託對財務報告的內部控制沒有任何對信託對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1A 項。風險因素

信託截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項披露的風險因素沒有重大變化。

第 5 項。其他信息

信託沒有任何董事或高級職員，因此，沒有此類人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

（信託沒有董事或執行官。）