美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法（第 ______ 號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

ENFUSION, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。

Enfusion, Inc.

南克拉克街 125 號，750 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60603

將於 2024 年 6 月 13 日舉行的 2024 年年度股東大會的通知

尊敬的Enfusion股東：

我們很高興邀請您通過互聯網上的網絡直播www.VirtualShareholdermeeting.com/enfn2024虛擬參加將於美國東部時間2024年6月13日上午9點舉行的Enfusion, Inc.（“Enfusion”）2024年年度股東大會（“年會”）。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/enfn2024在線參加和參與年會，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您將無法親自參加年會。您需要代理卡上的 16 位控制號碼才能參加年會。

我們正在舉行年度會議，供股東審議和表決以下事項，隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：

選舉奧列格·莫夫尚和揚·豪瑟為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職；

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

處理在年會之前適當處理的任何其他事務（包括任何休會、延期和延期）。

我們的董事會建議您對提案一中提名的董事候選人投贊成票，並如提案二所述，“贊成” 批准安永會計師事務所作為我們獨立公共會計師事務所的任命。

我們選擇提供年會材料的訪問權限，其中包括本通知所附的年會委託聲明（“委託聲明”），以代替郵寄印刷副本。

我們預計將在2024年4月26日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。本委託聲明和我們的2023年年度報告可直接在互聯網地址www.proxyvote.com上訪問，使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號。

根據委託書的規定，只有在2024年4月24日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，請通過簽署並歸還代理卡，或使用我們的互聯網或免費電話投票系統，確保您的股票在年會上進行投票；或者，如果您要求通過郵寄方式接收這些材料的紙質副本，請將填寫好的代理卡放入預先填寫好的已付郵資的回郵信封中退回。如果您在線參加年會，即使您之前已經退回了代理人，也可以在會議期間投票。如果您出於任何原因希望撤銷或更改您的代理人，則可以在行使代理權之前隨時這樣做，這樣，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。該代理由Enfusion, Inc.董事會徵集。

感謝您一直以來對Enfusion的支持和持續關注。

真誠地，

奧列格·莫夫尚首席執行官
伊利諾州芝加哥
4 月 26 日, 2024


程序事項		1

提案一：選舉董事		8

公司治理		12

提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命		19

董事會審計委員會的報告		21

執行官員		22

高管薪酬		23

非僱員董事薪酬		30

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		32

某些關係和關聯方交易		36

其他事項		43

Enfusion, Inc.

南克拉克街 125 號，750 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60603

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

程序事項

出於本年度會議委託聲明（“委託聲明”）和隨附的年會通知中規定的目的，我們的董事會（“董事會”）以及年會的任何休會、延續或延期，代表我們徵求您的代理權。年會將於美國東部時間2024年6月13日上午9點以虛擬方式舉行，屆時將在互聯網上進行網絡直播，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/enfn2024。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/enfn2024在線參加和參與年會，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您將無法親自參加年會。您需要代理卡上的 16 位控制號碼才能參加年會。

2024年4月26日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。如果您在2024年4月24日持有我們的A類普通股或B類普通股，則將邀請您虛擬參加會議，並對本委託書中描述的提案進行投票。

在本委託書中，“Enfusion”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Enfusion, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是位於伊利諾伊州芝加哥南克拉克街125號750套房Enfusion, Inc.，60603。

年會正在對哪些問題進行表決？

你將對以下內容進行投票：

☐ 選舉兩名三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

☐ 關於批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；以及

☐ 在年會之前適當處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

☐ “支持” 奧列格·莫夫尚和揚·豪瑟當選為第三類董事；以及

		☐ “對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權投票？		截至2024年4月24日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的A類普通股已發行90,877,036股，已發行B類普通股有37,198,767股。不允許股東就董事選舉累積選票。A類普通股的每股都有權對每份提案進行一票表決。Enfusion Ltd. LLC普通單位（“普通單位”）的持有人持有我們的B類普通股的所有已發行和流通股份。B類普通股的股票沒有經濟權利。B類普通股的每股都有權對每份提案進行一票表決。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

我需要什麼才能在線參加年會？		我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/enfn2024在線直播參加年會。網絡直播將於美國東部時間2024年6月13日上午9點開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您將需要16位數的控制號碼，該號碼位於您的通知或代理卡上（如果您收到了代理材料的印刷副本）。有關如何參加年會的説明也已在www.proxyvote.com上在線發佈。

每項提案需要多少票才能獲得批准？		提案一：董事的選舉需要對該提案進行適當的多數票，才能批准適用的被提名人。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。你可以為 “拒絕” 所有董事候選人投票

		有權將您的股票投票給所有董事候選人，或者 “拒絕” 對任何一位或多位董事提名人的股份進行投票的權利。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。經紀人的不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。提案二：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要對該提案投的正確多數票的贊成票。棄權票對該提案沒有影響。提案二被視為例行公事，即使沒有收到指示，經紀公司也可以對該提案進行表決。如果有任何經紀人不投票，他們將對該提案沒有影響。

法定人數要求是什麼？		法定人數是指根據我們的修訂和重述章程（我們的 “章程”）和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。我們有權在記錄日投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權通過互聯網或代理人親自出席，將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權、扣留的選票和經紀人的無票均計為出席並有權投票的股份。

我該如何投票？		如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式： (1) 通過互聯網（年會之前）：你可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年6月12日晚上11點59分。您將需要通知或代理卡中包含的16位控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）； (2) 通過電話：在美國東部時間2024年6月12日晚上11點59分之前，你可以通過免費電話1-800-690-6903進行投票。您將需要通知或代理卡中包含的16位控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）； (3) 通過郵寄：如果您收到了印刷的代理材料，您可以通過填寫、簽署和註明日期來提交投票，然後立即將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge 11717號的Vote Processing，c/o Broadridge。通過美國郵件提交的代理必須在年會開始之前收到；或 (4) 通過互聯網（年會期間）：你可以在年會期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/enfn2024進行投票。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）。如果您之前通過互聯網（或通過電話或郵件）投票，則不會限制您在年會上的在線投票權。如果您是街道名股東，請按照經紀人、銀行或其他提名人的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。街名股東不得在年會上通過互聯網投票，除非他們收到各自經紀人、銀行或其他提名人的合法代理。

我可以更改我的投票嗎？		是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人： · 在計票之前，以書面形式通知位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街125號750套房Enfusion, Inc. 的公司祕書 60603； · 在 2024 年 6 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前再次使用電話或互聯網進行投票（您的最新電話或互聯網代理將被計算在內）；或 · 在線參加年會並在會議期間進行虛擬投票。僅僅在線登錄年會本身並不能撤銷您的代理權。如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

提供代理有什麼影響？		代理由我們的董事會或代表董事會徵集。奧列格·莫夫尚和馬修·坎波巴索已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。

棄權、扣留選票和經紀人不投票會產生什麼影響？		不向任何被提名人投票、棄權票和 “經紀人不投票”（即，如果經紀人未收到受益所有人的投票指示，且經紀人沒有就特定事項進行表決的自由裁量權），則為確定是否達到法定人數，則計為出席。投票 “扣押” 的股份對董事的選舉沒有影響。棄權對提案二（批准並任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）沒有影響。經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項，即提案二（批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案）對您的股票進行投票。如果沒有你的指示，你的經紀人將無權對提案一（董事選舉）進行投票，這是 “非常規的” 問題。經紀商的無票對提案一沒有影響。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？		根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和我們的2023年年度報告。2024年4月26日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在會議上投票以及如何索取代理材料和2023年年度報告的印刷副本的説明。

		股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？		我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將在 8-K表的當前報告中提供初步投票結果，並將在表格8-K當前報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

如何為年會申請代理人？		我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？		我們採用了一項名為 “住户” 的程序，這是美國證券交易委員會規則允許的。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過 investors@enfusion.com 或以下方式聯繫我們： Enfusion, Inc.注意：投資者關係洛克菲勒廣場 1 號，27 樓紐約州紐約 10020 (347) 695-8721 街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？		股東提案股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月27日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合第14a-8條的要求

關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案。股東提案應郵寄至：

Enfusion, Inc.收件人：法律部
南克拉克街 125 號，750 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60603

我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 investors@enfusion.com。

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年度會議上適當地提出，或 (iii) 由有權在該年會上投票的登記股東適當地帶到此類會議之前，該通知必須包含信息在我們的章程中規定。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

☐ 不早於2025年2月13日營業結束；以及

☐ 不遲於 2025 年 3 月 15 日營業結束。

如果我們在年會一週年前30天以上或超過60天舉行2025年年度股東大會，則為了使股東及時發出通知，我們的公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第90天營業結束之日或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（以較晚者為準）收到製作。

如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

提名董事候選人

我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應提交給我們的公司祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街125號750套房 60603。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “公司治理——股東建議和董事會提名” 的章節。

此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，

		通常，要求我們的公司祕書在上述標題為 “股東提案” 的部分所述的時間內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在上文標題為 “股東提案” 的部分所述期限內提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息，內容涉及不打算包含在委託書中的股東提案。章程的可用性我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

為什麼這次年會以虛擬方式舉行？		今年的年會將完全在線舉行。我們很高興採用最新技術，為我們的股東和公司提供便捷的訪問和實時通信並節省成本。舉辦虛擬會議為我們的股東提供了便捷的訪問權限，並促進了參與，因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/enfn2024提交問題。您還可以在年會之前或期間以電子方式對股票進行投票。

誰來支付此次代理招標的費用？		我們支付準備和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向代表股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）索取代理人。不會為此類服務支付額外補償。

提案一：

董事選舉

董事人數；董事會結構

我們的董事會分為三個錯開的董事類別。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。第三類董事的任期將在年會上到期。第一類董事的任期將在2025年年會上到期，第二類董事的任期將在2026年年會上到期。這些任期到期後，預計當選的董事任期為三年，直至其繼任者當選和獲得任職資格。

被提名人

我們的董事會已提名奧列格·莫夫尚和揚·豪瑟連任三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職。每位被提名人都是現任三級董事和董事會成員。

除非您通過代理人投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人員將投票給所有獲得 “支持” 每位被提名人的當選的代理人。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代候選人。或者，代理人只能投票給剩下的被提名人，從而在董事會中留出空缺。我們的董事會可能會在以後填補此類空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。

需要投票

董事的選舉需要在年會上對該提案進行適當的多數票，才能批准適用的被提名人。投票 “扣留” 的股票和經紀商的無票對董事的選舉沒有影響。

董事會的建議

我們的董事會建議你對每位被提名人的選舉投贊成票。

以下每位被提名人和續任董事的履歷均包含有關每位候選人的董事任職情況、業務經歷、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使我們董事會決定該人應擔任Enfusion董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位被提名人和繼任董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。我們的每位董事都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為公司和董事會提供服務。最後，我們重視董事在業務管理相關領域以及其他董事會和董事會委員會的經驗。

導演

下表列出了截至2024年4月24日的有關我們董事的信息，包括他們的年齡：


					到期
				當前	學期的
				任期	為了哪個
	班級	年齡	職位	過期	已提名
董事候選人：
奧列格·莫夫尚	III	50	首席執行官兼董事	2024	2027
Jan R. Hauser⁽¹⁾⁽²⁾	III	65	董事	2024	2027
常任董事：
布拉德福德·伯恩斯坦⁽²⁾	I	57	董事	2025	不適用
勞倫斯（拉里）萊博維茨⁽¹⁾⁽³⁾	I	64	董事	2025	不適用
迪爾德麗·薩默斯⁽¹⁾⁽³⁾	I	57	董事	2025	不適用
邁克爾·斯佩拉西	II	52	主席兼董事	2026	不適用
凱瑟琳·特雷諾·德羅斯⁽²⁾⁽³⁾	II	63	董事	2026	不適用
羅伊·羅⁽²⁾⁽³⁾	II	35	董事	2026	不適用

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

有關董事候選人的信息

奧列格·莫尚。莫夫尚先生自2021年起擔任我們的董事會成員，自2009年2月起擔任Enfusion Ltd. LLC的董事會成員，從2022年8月至2022年12月擔任我們的臨時首席執行官，自2022年12月起擔任我們的首席執行官。他在2014年至2021年期間擔任Revolution Global的首席投資官、首席戰略官、副首席執行官和董事會成員，並在2021年至2023年期間擔任專有衍生品交易公司Quiet Light Partners, LLC的管理成員。自2018年以來，莫夫尚先生一直是他創立的私募股權和風險投資公司Gimel Tech Ventures的管理合夥人，自2013年起擔任提供業務和產品戰略綜合諮詢的資產管理諮詢公司Kameosa Capital, LLC的首席執行官。Movchan 先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院阿雷斯蒂高管教育學院的綜合管理課程，擁有芝加哥大學的碩士學位和工商管理碩士學位以及哈爾科夫州立大學的碩士學位。Movchan先生擔任董事會的資格包括他在資產管理、對衝基金和私募股權行業以及擔任科技公司董事的豐富經驗。

Jan R. Hauser，註冊會計師。豪瑟女士自2021年以來一直是我們的董事會成員。她是一名註冊會計師，在複雜的商業交易和戰略方面擁有超過35年的經驗。豪瑟女士目前是麥格納國際公司的董事會成員，在審計委員會和技術委員會任職。她曾於2022年至2024年在Proterra Inc.的董事會任職，並於2019年至2022年在Vonage Holdings Corp. 的董事會任職，她還曾擔任該公司的審計委員會主席。從2013年到2019年，豪瑟女士擔任過各種職務，包括在通用電氣公司（“GE”）擔任副總裁、首席會計官和財務總監。在加入通用電氣之前，豪瑟女士是普華永道會計師事務所全國辦公室的合夥人，曾擔任多個主題的高級技術資源。此外，她還領導了國家辦公室的多元化工作，並在美國合作伙伴招生委員會任職。在職業生涯的早期，豪瑟女士被選中獲得美國證券交易委員會總會計師辦公室為期兩年的獎學金。豪瑟女士以優異成績獲得威斯康星大學懷特沃特分校的工商管理、會計學學士學位。由於她擁有豐富的會計和財務經驗，她有資格在我們的董事會任職。

有關常任董事的信息

邁克爾·斯佩拉西。Spellacy 先生自 2023 年起擔任我們的董事會成員。自2023年5月起，Spellacy先生還擔任全球專業服務公司Alvarez & Marsal Holdings, LLC的金融服務行業負責人。Spellacy 先生於 2020 年 10 月被任命為特殊目的收購公司阿特拉斯·克雷斯特投資公司的首席執行官兼董事。2021 年 1 月，當阿徹航空公司與阿特拉斯·克萊斯特投資公司合併時，他成為該公司的董事。斯佩拉西先生在2021年1月至2022年12月期間擔任特殊目的收購公司阿特拉斯·克雷斯特投資二公司的首席執行官兼董事。Spellacy先生在技術、數據和分析、資本市場和私募股權領域擁有豐富的經驗，曾擔任投資者、運營主管和顧問。Spellacy 先生於 2017 年 12 月至 2020 年 10 月擔任專業服務公司埃森哲公司（“埃森哲”）的高級董事總經理兼全球行業領袖，負責監督埃森哲的資產管理、財富管理以及投資和貿易業務。在加入埃森哲之前，Spellacy先生於2015年至2017年在普華永道會計師事務所擔任資產和財富管理高級合夥人。Spellacy 先生擁有倫敦經濟學院的經濟學理學學士學位和哈特福德大學的工商管理碩士學位。Spellacy先生在金融行業的經驗以及作為上市公司董事的經驗使他有資格在董事會任職。

布拉德福德·伯恩斯坦。伯恩斯坦先生自2021年起擔任我們的董事會成員，自2016年12月起擔任Enfusion Ltd. LLC的董事會成員。自2003年以來，伯恩斯坦先生一直擔任成長型股票投資公司FTV Capital的管理合夥人。伯恩斯坦先生曾於2018年5月至2023年12月在陽光金融控股公司陽光金融控股公司的董事會任職，該公司是一家以科技為導向的銷售點金融公司，擁有超過30年的私募股權經驗。在加入FTV Capital之前，伯恩斯坦曾是私募股權公司橡樹山資本管理公司及其前身的合夥人，在那裏他管理商業和金融服務集團。他在 Patricof & Company Ventures 開始了他的私募股權職業生涯，並在紐約美林證券的投資銀行部門開始了他的職業生涯。伯恩斯坦先生以優異成績獲得塔夫茨大學學士學位。伯恩斯坦先生擔任董事會的資格包括他作為科技公司董事的豐富經驗以及他對風險投資和技術行業的瞭解。

凱瑟琳·特雷諾·德羅斯德羅斯女士自2021年以來一直是我們的董事會成員。德羅斯女士目前是紐約大學斯特恩商學院金融學臨牀副教授和富邦技術、商業和創新中心主任，自2016年9月起任該中心主任。她還是益百利集團、Voya金融公司和倫敦證券交易所集團的董事會成員。此前，她曾在瑞士蘇黎世的投資銀行和金融服務公司瑞士信貸集團股份公司擔任董事總經理。在加入瑞士信貸之前，德羅斯女士曾在投資諮詢公司哈金投資管理公司擔任高級管理合夥人兼投資組合管理和研究主管。DeRose 女士擁有牛津大學當代中國研究碩士學位、紐約大學斯特恩商學院（TRIUM 項目）工商管理碩士學位和普林斯頓大學美國曆史學士學位。DeRose女士在董事會任職的資格包括她的財務背景和上市公司董事會的經驗。

拉里·萊博維茨。萊博維茨先生自2021年以來一直是我們的董事會成員。萊博維茨先生是一位經驗豐富的金融和技術企業家，專門研究業務轉型和資本市場。他目前是量化投資管理公司Entrypoint Capital, LLC的首席執行官和全球投資公司Atlas Merchant Capital LLC的運營合夥人。萊博維茨先生自2024年3月起在全球私人證券市場Forge Global Holdings, Inc. 的董事會任職。他還曾在 2020 年至 2023 年、2021 年至今以及 2021 年至 2024 年期間在三家特殊目的收購公司的董事會任職，即康科德收購公司 I、康科德收購公司 II 和康科德收購公司 III。萊博維茨先生曾於2018年7月至2023年3月在獨立投資銀行Cowen, Inc. 的董事會任職。萊博維茨先生還在其他多傢俬營公司的董事會任職。萊博維茨先生於 2007 年至 2013 年擔任首席運營官、全球股票市場主管和紐約泛歐交易所董事會成員。萊博維茨先生擔任董事會的資格包括他作為上市公司董事的豐富經驗以及他在金融和科技公司的領導、執行、管理和商業經驗。

羅伊。羅先生自2021年起擔任我們的董事會成員，自2020年12月起擔任Enfusion Ltd. LLC的董事會成員。羅先生自2018年4月起在投資管理公司ICONIQ Capital擔任投資者，此前曾於2015年2月至2018年3月在科技跨界風險投資公司（“TCV”）擔任投資者。羅先生擁有耶魯大學學士學位。羅先生在多傢俬營公司的董事會任職。羅先生擔任董事會成員的資格包括他作為科技公司董事的豐富經驗以及他對風險投資和技術行業的瞭解。

迪爾德麗·薩默斯。自2023年以來，薩默斯女士一直是我們的董事會成員。薩默斯女士在市場、資產管理和投資基金領域擁有30多年的經驗，曾於2007-2018年擔任愛爾蘭證券交易所（現為都柏林泛歐交易所）首席執行官，1998-2007年擔任上市董事，2015-2018年擔任歐洲證券交易所聯合會主席。她在金融產品、市場結構、歐盟監管、企業行動和公開市場過渡方面擁有豐富的國際經驗和行業知識。自2019年以來，她曾擔任多家上市和私營公司和投資工具的獨立非執行董事（“INED”），目前是獨立非執行董事、Aquis Exchange PLC、貝萊德iShares I-VII、Kenmare Resources plc和Episode Inc.的委員會成員/主席，以及愛爾蘭癌症試驗的主席。薩默斯女士擁有愛爾蘭特許會計師協會的獎學金和科克大學學院的商學學士學位。薩默斯女士擔任董事會成員的資格包括她在資產管理、基金行業和公開市場方面的豐富經驗。

公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由我們的股東選出。我們的董事會目前由八名董事組成，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，除莫夫尚先生外，他們均具有 “獨立人士” 資格。

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市準則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但具體例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的額外獨立性標準以及紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定，伯恩斯坦先生、德羅斯女士、豪瑟女士、萊博維茨先生、羅先生、斯佩拉西先生和薩默斯女士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，按照該術語的定義，這些董事都是 “獨立” 的根據紐約證券交易所的上市標準。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

首席執行官和董事會主席的職位是分開的。邁克爾·斯佩拉西擔任董事會主席，主持董事會會議，擁有董事會主席通常履行的其他權力並履行其他職責。我們的董事會認為，分離這些職位將使我們的首席執行官能夠專注於設定公司的總體戰略方向，擴大組織範圍以實現我們的戰略並監督我們的日常業務，同時使董事會主席能夠領導董事會履行其向管理層提供戰略建議和獨立監督的基本職責。儘管我們修訂和重述的章程和公司治理準則並未要求將董事長和首席執行官的職位分開，但我們的董事會認為，分設職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不參加，由我們的獨立董事選擇主持此類會議的董事（通常是我們的主席或委員會主席之一）。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層已採取的措施

監測和控制這些風險，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會除了監督外部審計職能的表現外，還監督某些法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並評估我們的董事會和委員會的組成。我們的薪酬委員會審查和討論我們的薪酬理念和做法所產生的風險，這些風險適用於所有員工，這些風險很可能對我們造成重大不利影響。

與薪酬政策和實踐相關的風險

在確定我們的薪酬政策和做法時，董事會會考慮與制定合理和謹慎的薪酬計劃相關的各種事項，包括這些政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響。我們認為，我們的高管薪酬計劃和政策的組合和設計不鼓勵管理層承擔過大的風險，也不會合理地對我們產生重大不利影響，原因如下：我們在短期和長期激勵措施以及固定和可變金額之間提供適當的平衡；我們的可變薪酬為高管提供更大的表現跑贏大盤的激勵，強烈抑制高管在公司績效標準方面表現不佳；以及董事會和薪酬委員會有權酌情調整可變薪酬。

反套期保值和反質押政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或以其他方式不允許交易我們的證券時進行出售。我們的內幕交易政策禁止所有董事、執行官和其他員工參與公司證券的衍生證券交易，包括套期保值，也禁止將公司證券作為抵押品進行質押，或在保證金賬户中持有公司證券，除非我們的審計委員會以書面形式批准豁免。

補償追回政策

2023年9月21日，我們通過了一項薪酬回收政策，該政策旨在遵守紐約證券交易所規則下的強制性薪酬補償要求，該政策自2023年10月2日起生效。我們的薪酬追回政策規定，如果我們因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，那麼我們將尋求追回現任或前任執行官在該財務重報之前的三個已完成的財政年度中錯誤發放的基於績效的激勵性薪酬。

董事會會議和委員會

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由八名成員組成。

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了8次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。根據我們的公司治理準則，董事應花費所需的時間，並在董事會認為必要或適當的時候舉行會議，以履行職責。董事們還應努力參加董事會的所有會議以及他們所任職委員會的所有會議。我們的每位董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會目前由豪瑟女士、萊博維茨先生和薩默斯女士組成，豪瑟女士擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項的定義，豪瑟女士是審計委員會的財務專家。我們的審計委員會的職責包括：

選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

審查我們的風險評估政策和我們的企業風險管理框架；

至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部控制程序、此類程序的任何重大問題以及為處理此類問題而採取的任何措施；以及

批准（或在允許的情況下預先批准）由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.enfusion.com/。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了6次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由德羅斯女士、伯恩斯坦先生、豪瑟女士和羅先生組成，德羅斯女士擔任主席。我們的薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會的職責包括：

審查、批准和確定我們的執行官和董事的薪酬，或向董事會提出建議；

管理我們的股權激勵計劃；

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；以及

制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。根據其章程，薪酬委員會可以設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會並授權其履行職責。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲 https://ir.enfusion.com/.

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了5次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由萊博維茨先生、德羅斯女士、羅先生和薩默斯女士組成，萊博維茨先生擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；

評估我們的董事會和委員會的表現；

考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；

審查關聯方交易；

評估我們的公司治理做法和報告的充分性；以及

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.enfusion.com/.

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了3次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，德羅斯女士、伯恩斯坦先生、豪瑟女士和羅先生均在我們的薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。

識別和評估董事候選人

董事會已授權提名和公司治理委員會負責確定合適的董事會提名候選人（包括填補可能出現的任何空缺的候選人），並根據這些公司治理準則和委員會章程中的政策和原則評估他們的資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式舉行會議，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事候選人蔘加董事會選舉，供董事會批准。提名和公司治理委員會聘請光輝國際並向其支付了費用，以協助確定和評估2023年1月加入公司的董事候選人。

資格

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，並將考慮其認為適當或可取的所有事實和情況。在確定和評估候選董事時，提名和公司治理委員會將考慮董事會當前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些因素包括但不限於品格、誠信、判斷力、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、背景和經驗的多樣性、對我們業務和行業的理解、潛在的利益衝突和其他承諾。

被提名人還必須在各自領域具有公認的成就和能力，能夠為管理團隊提供建議和指導，能夠為我們的成功做出重大貢獻，並瞭解董事所需的信託責任。根據提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

儘管我們的董事會沒有針對董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東推薦和董事會提名

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東在向提名和公司治理委員會提交董事提名候選人的建議時，必須遵循以下程序：

提名和公司治理委員會必須在120日營業結束之前收到任何此類提名建議^第四在我們向股東發佈與去年年會有關的委託書之日的前一天。

所有董事候選人推薦必須以書面形式提交給位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房的 60603 號公司祕書，並且必須包括以下內容：

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提出建議的股東的姓名和地址；

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關於股東是我們證券的記錄持有者的陳述，或者如果股東不是記錄持有者，則提供所有權證據；

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建議考慮作為董事提名人的個人的姓名、年齡、公司和居住地址、教育背景、目前的主要職業或就業情況，以及其前五整五年的主要職業或就業情況；

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對擬議董事候選人的資格和背景的描述，其中涉及董事會不時批准的董事會成員資格標準，以及提名和公司治理委員會通過的董事候選人政策和程序中規定的董事會成員資格標準；

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股東與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解的描述；

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擬議的董事被提名人的同意 (i) 在年會的委託書中被提名，以及 (ii) 如果在該年會上當選，則同意擔任董事；

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我們的章程要求的任何其他信息；以及

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委託書中必須包含的有關擬議董事候選人的任何其他信息。

股東通訊

董事會為每位股東提供了與整個董事會進行溝通的能力，並通過既定的股東溝通流程與董事會的個別董事進行溝通。對於向全體董事會發送的股東通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送至總法律顧問辦公室：Enfusion, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街 125 號 750 套房 60603，收件人：董事會，轉到總法律顧問辦公室。

對於以董事會成員身份向個人董事發送的股東或其他利益相關方通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類通信發送給個人董事：Enfusion, Inc.，伊利諾伊州芝加哥南克拉克街125號，750套房，60603，收件人：個人董事姓名。

我們將通過美國郵政將任何此類股東信函轉發給收到此類信函的每位董事，並以董事會代表的身份，轉發給每位此類董事和董事會審計委員會主席指定的地址。

公司治理準則和商業行為與道德守則

董事會通過了公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則副本可在我們的互聯網網站上查閲，網址為 https://ir.enfusion.com/ 在 “治理—治理文件” 下，也可以通過聯繫我們在伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街125號750套房Enfusion, Inc.的公司祕書免費獲取。我們打算根據適用規則和交易所要求的要求，在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或其要求的豁免。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有授予《商業行為與道德準則》任何條款的豁免。

提案二：

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已聘請安永會計師事務所（“安永”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計，我們要求您和其他股東批准這項任命。在截至2023年12月31日的財政年度中，安永擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面並未要求批准安永的任命，但出於良好的公司治理，我們的董事會將安永的任命提交給股東批准。要批准安永的任命，就需要對該提案正確投的多數票。如果就該提案投的多數票沒有批准安永的這項任命，我們的審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。棄權票對該提案沒有影響。提案二被視為例行公事，即使沒有收到指示，經紀公司也可以對該提案進行表決。

我們預計，安永的一位代表將出席年會，如果該代表願意，他或她將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們採取了一項政策，根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。自從我們在首次公開募股（“IPO”）之前採用預先批准政策以來，我們的審計委員會已經預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

審計費

下表列出了安永及其關聯公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為提供的專業服務收取或將要開具的費用。所有這些服務都得到了我們的審計委員會的批准。


費用類別	2023 財年		2022財年
審計費⁽¹⁾	$	1,241,300	$	1,142,045
與審計相關的費用⁽²⁾		—		—
税費⁽³⁾		—		—
所有其他費用⁽⁴⁾		2,000		1,250
費用總額	$	1,243,300	$	1,143,295

(1)	審計費用包括與我們的財務報表審計、季度財務報表審查和會計諮詢相關的專業服務的費用，這些費用被列為審計服務。該類別還包括通常由安永提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務的費用。

(2)	審計相關費用包括為保證和相關服務收取的費用。

(3)	税費包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。

(4)	所有其他費用包括訂閲獨立註冊會計師事務所提供的會計研究平臺的總費用。

需要投票

批准安永成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上對該提案投的多數贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

董事會的建議

我們的董事會建議你投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲 https://ir.enfusion.com/。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性以及審計委員會的業績。

關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制我們的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）負責對我們的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表；

與安永討論了經修訂的第1301號審計準則聲明（AICPA，《專業標準》，第1卷）要求討論的事項。非盟第380條），並經上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過；以及

收到了安永根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

Jan R. Hauser

拉里·萊博維茨

迪爾德麗·薩默斯

本審計和風險委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”、受《交易法》第14A條或第14C條約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則本審計和風險委員會報告的任何部分均不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

執行官員

下表列出了截至2024年4月24日的有關我們執行官的某些信息，包括他們的年齡：


姓名	年齡	位置
奧列格·莫夫尚	50	首席執行官兼董事
尼爾·帕瓦爾	52	首席運營官
Bronwen Bastone	51	首席人事官
布拉德利·赫林	54	首席財務官
馬修·R·坎波巴索	45	總法律顧問兼公司祕書

執行官員

請參閲”提案一：選舉董事” 用於莫夫尚先生的傳記。

尼爾·帕瓦爾。帕瓦爾先生自2023年11月起擔任我們的首席運營官。此前，帕瓦爾先生曾在投資管理金融情報工具提供商Qontigo任職，最初於2021年3月至2023年6月擔任首席運營官，然後在2023年6月至2023年10月期間擔任首席執行官。在加入Qontigo之前，帕瓦爾先生於2019年至2020年擔任投資銀行和金融服務公司德意志銀行的集團首席信息官，並於2014年至2019年擔任投資管理公司AQR Capital Management的首席兼首席技術官。此外，帕瓦爾先生自2021年起擔任CAIS董事會成員，自2022年起擔任塔洛斯顧問委員會成員。帕瓦爾先生還曾擔任瑞銀財富管理首席信息官和D.E. Shaw的董事總經理。Pawar 先生擁有布朗大學計算機科學學士學位。

Bronwen Bastone。巴斯通女士自2021年10月起擔任我們的首席人事官。在加入Enfusion之前，巴斯通女士於2017年7月至2021年10月在金融服務平臺Exos Financial LLC擔任合夥人。巴斯通女士還曾在布魯克菲爾德資產管理公司、庫什曼和韋克菲爾德、奈特資本和美林證券等機構的人力資源部門任職。Bastone 女士擁有澳大利亞悉尼科技大學的工商管理碩士學位。

布拉德利·赫林。赫林先生自2022年12月起擔任我們的首席財務官。此前，赫林先生曾在2019年10月至2022年8月期間擔任紐約證券交易所上市的支付處理和軟件即服務公司Shift4 Payments的首席財務官，並在2016年至2019年期間擔任信用卡交易處理商Elavon, Inc. 的首席財務官。赫林先生還在2012年至2015年期間擔任在線銀行和在線支付服務提供商Fiserv數字銀行集團的首席財務官。從2008年到2013年，他還曾在Equifax擔任全球運營副總裁五年。赫林先生通過了由金融業監管局管理局管理的第7系列通用證券代表考試。他擁有喬治亞理工學院謝勒商學院的管理與經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

馬修·坎波巴索。坎波巴索先生自2022年11月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，在此之前，他從2022年9月起擔任我們的副總法律顧問，直至晉升為總法律顧問兼公司祕書。在此之前，坎波巴索先生於2020年3月至2020年9月在私人諮詢公司TruQua擔任總法律顧問，當時TruQua被IBM收購。在此之前，坎波巴索先生於2018年7月至2020年3月在軟件驅動的法律服務公司Elevate Services擔任合夥人。坎波巴索先生還曾在一家全球律師事務所複雜的商業訴訟業務組擔任合夥人和刑事檢察官等職務。坎波巴索先生擁有伊利諾伊大學芝加哥分校法學院的法學博士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的學士學位。

高管薪酬

本節討論了我們的高管薪酬政策和決定的重要內容，以及與分析這些政策和決策相關的重要因素。它提供了有關向我們的指定執行官發放薪酬和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表和相應敍述中提供的信息。

截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們在該年度的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，是：

●

我們的首席執行官奧列格·莫夫尚；

●

我們的首席財務官布拉德·赫林；以及

●

尼爾·帕瓦爾，我們的首席運營官

薪酬決定

我們的董事會和薪酬委員會每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮每位高管的經驗和個人業績、我們的整體業績、可比公司支付的薪酬調查數據以及一般行業狀況，但沒有對任何因素進行任何具體的權重。根據獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、年度獎金機會和/或長期激勵機會的薪酬組合提供信息。

我們的薪酬委員會主要負責確定執行官的薪酬。對於除首席執行官以外的所有高管，我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官一起審查和討論管理層提出的薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會隨後為除首席執行官以外的每位執行官設定薪酬，並向董事會建議首席執行官的薪酬以供批准。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，並最終批准首席執行官的薪酬，但管理層成員不在場。我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決定。2023年，薪酬委員會保留了Meridian薪酬合作伙伴（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問的服務，就與高管薪酬、董事會薪酬和相關治理事項有關的事項提供建議。Meridian 直接向我們的薪酬委員會報告。根據紐約證券交易所的上市標準，我們的薪酬委員會評估了Meridian的獨立性，並得出結論，收購Meridian並未引發任何利益衝突。

高管薪酬的要素

基本工資。指定執行官的基本工資每年由薪酬委員會或董事會根據每位高管的職責範圍確定，並適當考慮該高管在上一年度的各自經驗和貢獻。在審查基本工資時，薪酬委員會和董事會會考慮每位高管的經驗和個人績效、我們的整體業績、同類公司支付的薪酬調查數據以及一般行業狀況等因素，但沒有對任何因素進行任何具體的權重。

年度獎金。我們通過年度獎金計劃為指定執行官提供短期激勵性薪酬，該計劃適用於除銷售部門員工以外的所有員工。每位符合條件的參與者均可根據特定績效目標的實現情況，獲得以現金或通過現金和股權組合支付的獎金，具體金額由薪酬委員會全權決定。每個

參與者的目標獎勵可以是截至績效期開始或結束時參與者年基本工資的百分比，也可以是固定的美元金額。此外，為了有資格獲得年度獎金，參與者必須在獎金髮放之日受僱於我們，並且必須在10月1日受僱於我們^st獎金年度，除非薪酬委員會另有規定。由於帕瓦爾先生直到2023年10月1日之後才開始擔任目前的職務，因此他沒有資格獲得公司2023年的年度獎金。在2023財年，公司以目標支付水平的75.3％為年度獎金提供了資金。

基於股權或股票的獎勵。我們的董事會認為，與公司價值升值相關的獎勵為高管提供了與長期業績的緊密聯繫，營造了所有權文化，並有助於協調執行官和股東的利益。因此，我們已根據2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）向我們的執行官發放了獎勵。截至2023年12月31日，我們每位指定執行官在2021年計劃下獲得的傑出獎勵將在下文 “——2023財年年底的傑出股權獎勵” 中詳細介紹。

其他好處。我們的指定執行官有資格獲得額外福利，例如基本健康福利，這些福利通常適用於我們的所有員工，但須遵守這些計劃的條款。我們還維持退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（a）條獲得優惠税收待遇，幷包含旨在滿足該法第401（k）條要求的現金或遞延功能。年滿21歲的美國員工，包括我們的指定執行官，通常有資格參加401（k）計劃，但須遵守某些標準。參與者可以從符合條件的收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過該法定規定的年度限額。年滿50歲的參與者可以根據補繳費的法定限額繳納額外款額。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有。員工在其工資延期繳款中的權益在繳款時100％歸屬。在他們服務第一年後，我們還會繳納等於前6％延期薪酬的50％的相應繳款。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。


											非股權
名稱和											激勵計劃		所有其他
主要職位	年	工資		獎金			股票獎勵⁽¹⁾		期權獎勵⁽¹⁾		補償⁽²⁾		補償⁽³⁾		總計
奧列格·莫夫尚	2023	$	650,025		—		$	370,401	$	250,000	$	180,600	$	4,164	$	1,455,190
首席執行官兼董事	2022	$	235,507	$	219,041	⁽⁴⁾	$	1,202,500		—		—		—	$	1,657,048
布拉德利·赫林	2023	$	450,017		—		$	532,773		—	$	124,100		—	$	1,106,890
首席財務官	2022	$	17,045	$	250,000	⁽⁵⁾	$	1,526,000		—		—		—	$	1,793,045
尼爾·帕瓦爾	2023	$	44,320		—		$	2,570,306		—		—		—	$	2,616,626
首席運營官	2022		—		—			—		—		—		—		—

(1)

根據美國證券交易委員會的規定，限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的RSU和期權獎勵的總授予日公允價值顯示的金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算的。2022年授予Movchan先生和2023年授予Pawar先生的基於績效的限制性股票單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型考慮了管理此類獎勵的市場績效條件的可能結果。假設基於績效的限制性股票單位實現了最佳業績，則在授予之日，每項獎勵的價值將分別如下：Movchan先生——242.5萬美元和Pawar先生——分別為5,736,200美元。公司在計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10中。

(2)	代表我們的2023年年度獎金，該獎金是在2024年第一季度支付給指定執行官的。

(3)	本欄中報告的金額反映了401 (k) 筆對等捐款。

(4)	最高現金獎勵為65萬美元，該獎勵是根據莫夫尚先生擔任臨時首席執行官的任期按比例分攤的，如下文 “高管僱傭安排” 所述。

(5)	代表25萬美元的一次性簽約獎金，如下文 “高管僱傭安排” 中所述。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們指定執行官持有的截至2023年12月31日未償還的未歸股權和股權激勵計劃獎勵的信息。


	期權獎勵								股票獎勵
													公平
													激勵
													計劃
													獎項：		公平
				公平					數字				數字		激勵
				激勵					的		的數量		的		計劃
				計劃					股份		沒掙來的		沒掙來的		獎項：
				獎項：					要麼		股票，		股票，		市場
		的數量	的數量	的數量					的單位		單位		單位		要麼
		證券	證券	證券					股票		或其他		或其他		支付
		標的	標的	標的					那個		權利		權利		價值
		未鍛鍊	未鍛鍊	未鍛鍊		選項			有		有		那個		那個
		選項	選項	沒掙來的		運動		選項	不是		不是		還沒有		還沒有
	格蘭特	可鍛鍊	不可運動	選項		價格		到期	既得		既得		既得		既得
姓名	日期	(#)	(#)	(#)		($)		日期	(#)		($)⁽¹⁾		(#)		($)⁽²⁾
奧列格·莫夫尚	12/22/22	—	—	—			—	—	—		$	—	250,000	⁽³⁾	$	2,425,000
	01/05/23	—	—	37,370	⁽⁴⁾	$	11.06	01/05/33	—			—	—			—
	01/05/23	—	—	—			—	—	22,604	⁽⁵⁾	$	219,259	—			—
布拉德利·赫林	12/19/22	—	—	—			—	—	175,000	⁽⁶⁾	$	1,697,500	—			—
	01/05/23	—	—	—			—	—	40,688	⁽⁷⁾	$	394,674	—			—
尼爾·帕瓦爾	11/27/2023	—	—	—			—	—	—			—	580,000	⁽⁸⁾	$	5,626,000
		—	—	—			—	—	425,000	⁽⁹⁾	$	4,122,500	—			—

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，市值基於9.70美元，即本財年最後一個交易日的普通股收盤價。

(2)	根據美國證券交易委員會的規定，市值基於9.70美元，即本財年最後一個交易日的普通股收盤價，並假設截至該日所有業績條件均已滿足。

(3)	代表根據2021年計劃授予Movchan先生的基於績效的限制性股票單位的獎勵，其歸屬方式如下：(a) 如果A類普通股（“10天移動平均線”）的10天移動平均線在2025年12月22日或之前的收盤價為17.00美元，則歸屬於12.5萬個限制性股票單位；（b）如果10天移動平均線在任何時候為25.00美元，則歸屬於12.5萬個限制性股票單位在 2025 年 12 月 22 日當天或之前。

(4)	代表根據2021年計劃授予Movchan先生的期權的授予，該期權可在2024年1月5日、2025年1月5日和2026年1月5日分別分三次大致相等的分期行使。

(5)	代表根據2021年計劃向Movchan先生發放的22,604份限制性股票單位的獎勵，該獎勵分三次大致相等的分期歸屬，分別為2024年1月5日、2025年1月5日和2026年1月5日。

(6)	代表根據2021年計劃向赫林先生發放的17.5萬份限制性股票單位的獎勵，該獎勵分兩次等額分期歸屬，分別於2024年12月19日和2025年12月19日分兩次分期歸屬。

(7)	代表根據2021年計劃向赫林先生發放的40,688份限制性股票單位的獎勵，該獎勵分三次大致相等的分期歸屬，分別為2024年1月5日、2025年1月5日和2026年1月5日。

(8)	代表根據2021年計劃授予Pawar先生的基於績效的RSU的獎勵，其歸屬方式如下：(a) 如果在2026年11月27日或之前的任何時候的10天移動平均線為15.00美元，則將歸屬於10萬個RSU；(b) 如果在2026年11月27日或之前的10天移動平均線為20.00美元，則歸屬於12萬個限制性股票單位；(c) 如果是在2028年11月27日當天或之前的任何時候，10天移動平均線為30.00美元；（d）如果在2028年11月27日或之前的任何時候的10天移動平均線為40.00美元，則將歸屬於20萬個限制性股票單位。

(9)	代表根據2021年計劃向帕瓦爾先生發放的限制性股票單位，分別於2024年11月27日、2025年11月27日和2026年11月27日分三次大致相等的分期付款。

行政人員僱用安排

我們與每位指定執行官簽訂了與他們在我們的僱用有關的僱傭協議，其中規定了他們的僱用條款和條件，幷包含不招標、不競爭、保密和知識產權轉讓契約。

奧列格·莫夫尚

2022年8月21日，我們與莫夫尚先生簽訂了僱傭協議（“臨時首席執行官協議”），根據該協議，他加入我們，擔任我們的臨時首席執行官，除其他外，他獲得了65萬美元的年基本工資和最高65萬美元的最高現金獎勵（根據莫夫尚先生在臨時首席執行官協議簽署之日後的12個月內的服務期限按比例分配）。2022年12月22日，我們與莫夫尚先生簽訂了僱傭協議（“首席執行官協議”），該協議取代了臨時首席執行官協議，並規定莫夫尚先生將獲得65萬美元的年基本工資，目標獎金為40萬美元，並有資格從2023年開始參與公司針對高管的長期股權激勵計劃，其股權激勵補助金最初的授予日期為50萬美元。自2024年3月5日起，我們修訂了首席執行官協議（“經修訂的首席執行官協議”），規定Movchan先生將獲得65萬美元的年基本工資，40萬美元的目標獎金，並有資格參與公司的高管長期股權激勵計劃，他在2024財年的長期股權激勵補助金將包括授予日價值為125萬美元的基於時間的限制性股票單位。

根據首席執行官協議的條款，自2022年12月22日起生效，根據2021年計劃，莫夫尚先生獲得了25萬個基於績效的限制性股份（“2022年首席執行官補助金”）。2022年首席執行官補助金將按以下方式歸屬：(a) 如果在2025年12月22日或之前的10天移動平均線為17.00美元，則歸屬於12.5萬個限制性股票單位；(b) 如果2025年12月22日或之前的10天移動平均線為25.00美元，則歸屬於12.5萬個限制性股票單位，在任何情況下，前提是莫夫尚先生在適用的歸屬日期保持服務關係。

根據經修訂的首席執行官協議的條款，自2024年3月5日起生效，根據2021年計劃，莫夫尚先生獲得了10萬個基於績效的限制性股份（“2024年首席執行官補助金”）。如果2027年3月5日當天或之前的10天移動平均線為20美元，則2024年首席執行官補助金將歸屬，前提是Movchan先生在適用的歸屬日期保持服務關係。

此外，Movchan先生有資格參與向我們員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

布拉德利·赫林

2022年12月14日，赫林先生與公司簽訂了僱傭協議，生效日期為2022年12月19日（“首席財務官協議”）。根據首席財務官協議的條款，赫林先生獲得了45萬美元的年基本工資，獲得了25萬美元的一次性簽約獎金（受某些慣例回扣條件的約束），2023財年的目標獎金為27.5萬美元，並有資格從2023年開始參與公司針對高管的長期股權激勵計劃，他在2023財年的股權激勵補助金將包括具有以下條件的基於時間的限制性股權投資單位撥款日期的價值為45萬美元。自2024年3月1日起，我們修訂了首席財務官協議，規定赫林先生將獲得45萬美元的年基本工資，27.5萬美元的目標獎金，並有資格參與公司的高管長期股權激勵計劃，他在2024財年的長期股權激勵補助金將包括授予日價值為66萬美元的基於時間的限制性股票單位。

根據首席財務官協議的條款，自2022年12月19日起，赫林先生根據2021年計劃獲得了17.5萬個限制性股票單位（“首席財務官補助金”）。首席財務官補助金將在2024年12月19日和2025年12月19日分兩次等額分期發放，前提是赫林先生在適用的歸屬日期保持服務關係。

此外，赫林先生有資格參與向我們員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

尼爾·帕瓦爾

2023年11月7日，我們與帕瓦爾先生簽訂了僱傭協議（“首席運營官協議”），根據該協議，他從2023年11月27日起加入我們，擔任我們的首席運營官。根據首席運營官協議的條款，帕瓦爾先生將獲得45萬美元的年基本工資，將於2024年4月1日獲得25萬美元的一次性簽約現金獎勵（視某些慣例回扣條件而定），2024財年的目標獎金為30萬美元，並有資格參與公司從2024年開始的高管長期股權激勵計劃，其2024財年的股權激勵補助金將包括授予日期價值為125萬美元的基於時間的限制性股票單位。

根據首席運營官協議的條款，自2023年11月27日起生效，帕瓦爾先生獲得了（1）58萬股基於績效的限制性股票（“基於首席運營官績效的限制性股份”）、（2）42.5萬份基於時間的限制性限制性股份（“首席運營官基於時間的限制性股票單位”）以及（3）根據2021年計劃總價值約為60萬美元的公司A類普通股的非限制性和完全歸屬股份，總價值約為60萬美元。首席運營官基於績效的限制性股票單位將按以下方式歸屬：(a) 如果在2026年11月27日當天或之前的10天移動平均線為15.00美元，則將歸屬於100,000個限制性股票單位；(b) 如果10天移動平均線在2026年11月27日或之前的任何時候為20.00美元，則將歸屬120,000個限制性股票單位；(c) 如果10天移動平均線在任何時候為30.00美元，則將歸屬於16萬個限制性股票單位或在2028年11月27日之前；並且（d）如果在2028年11月27日當天或之前的任何時候的10天移動平均線為40.00美元，則將歸屬於20萬個限制性股票單位，在每種情況下，前提是帕瓦爾先生仍在任職適用歸屬日期的關係。

首席運營官基於時間的限制性股票單位將在2024年11月27日、2025年11月27日和2026年11月27日分別分三次大致相等的分期歸屬，前提是帕瓦爾先生在適用的歸屬日期保持服務關係。如果Pawar先生無故被解僱或出於正當理由辭職（均按首席運營官協議的定義），則首席運營官基於時間的限制性股份的歸屬可能會繼續，或者在發生銷售活動（如2021年計劃中所定義）的情況下加快歸屬。

根據首席運營官協議，如果Pawar先生有正當理由辭職或我們無故終止其工作，那麼我們將為Pawar先生提供簽訂單獨的離職協議的機會，該協議描述了離職後的權利和義務。遣散費協議至少將規定以現金支付的形式支付遣散費，金額相當於一年的基本工資，外加一年的目標全權獎金，以及在帕瓦爾先生失去公司保險後的12個月內立即支付適用於帕瓦爾及其符合條件的受撫養人的全額COBRA保費。在計算一年的基本工資和一年的目標獎金時，我們將使用帕瓦爾先生在解僱事件前三年的基本工資和全權獎金的平均值。如果Pawar先生在服務滿三年之前被解僱，我們將使用Pawar先生的整個工作期限來確定平均值。

此外，Pawar先生有資格參與向我們員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的A類普通股的信息。


	的數量
	即將到來的證券			證券數量
	發佈於			剩餘可用時間
	的練習			未來發行
	傑出	加權平均值		股權補償
	選項，受限	的行使價		計劃（不包括
	庫存單位和	出色的選擇，		所反映的證券
	權利	認股權證和權利		第一列）
計劃類別	(#)	($)⁽¹⁾		(#)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽²⁾	3,432,111	$	10.77	22,517,340	⁽³⁾⁽⁴⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—		—	—
總計	3,432,111		22,517,340

(1)	加權平均行使價僅與股票期權有關。

(2)	包括我們的2021年計劃和我們的2021年股票購買計劃（“ESPP”）。

(3)	截至2023年12月31日，根據2021年計劃，我們的A類普通股共保留了20,096,214股可供發行，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增加而添加到該計劃的3,825,928股股票。2021年計劃規定，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的3％，或薪酬委員會確定的較少數量的股數。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止的普通股將計回根據2021年計劃可供發行的普通股。

(4)	截至2023年12月31日，我們的A類普通股共有2421,126股根據ESPP預留髮行，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增長而添加到ESPP的1,275,309股股票。ESPP規定，每年1月1日，根據ESPP預留和可供發行的股票數量將自動增加，增加前一天12月31日已發行普通股數量的1％，或薪酬委員會確定的較少數量的股數，以較低者為準。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中賺取或支付給我們的薪酬的信息：


	賺取的費用
	或者已付款
姓名	現金 ($)		股票獎勵 ($)⁽¹⁾		總計 ($)
邁克爾·斯佩拉西⁽²⁾	$	185,914	$	472,290	$	658,204
布拉德福德·伯恩斯坦⁽³⁾		—		—		—
凱瑟琳·特雷諾·德羅斯⁽⁴⁾	$	60,000	$	168,172	$	228,172
Jan R. Hauser⁽⁵⁾	$	66,499	$	168,172	$	234,671
拉里·萊博維茨⁽⁶⁾	$	60,000	$	168,172	$	228,172
羅伊·羅⁽⁷⁾		—		—		—
迪爾德麗·薩默斯⁽⁸⁾	$	50,329	$	412,542	$	462,871

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額反映了根據FASB ASC 718計算的2023年期間授予的股票獎勵的總授予日公允價值。2023年授予非僱員董事的限制性股票單位的授予日公允價值是根據我們在授予之日的A類普通股的收盤價或在紐約證券交易所關閉當天發放的贈款的A類普通股下一個交易日的收盤價來衡量的。請參閲我們的2023年年度報告合併財務報表附註第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註10——管理層激勵計劃和股票薪酬。

(2)	截至2023年12月31日，Spellacy先生持有38,339個截至該日尚未歸屬的限制性股票單位。

(3)	截至2023年12月31日，伯恩斯坦先生沒有獲得任何傑出獎項。根據非僱員董事薪酬政策，伯恩斯坦先生自願選擇放棄應付給他的董事薪酬，但報銷他出席董事會或其任何委員會會議所產生的自付費用除外。

(4)	截至2023年12月31日，德羅斯女士持有20,769個截至該日尚未歸屬的限制性股票單位。

(5)	截至2023年12月31日，豪瑟女士持有18,909個截至該日尚未歸屬的限制性股票單位。

(6)	截至2023年12月31日，萊博維茨先生持有截至該日尚未歸屬的15,233套限制性股票單位。

(7)	截至2023年12月31日，羅先生沒有獲得任何傑出獎項。根據非僱員董事薪酬政策，羅先生自願選擇放棄應付給他的董事薪酬，但報銷他出席董事會或其任何委員會會議所產生的自付費用除外。

(8)	截至2023年12月31日，薩默斯女士持有32,563套截至該日尚未歸屬的限制性股票單位。

非僱員董事薪酬政策

在2023財年，我們的非僱員董事有資格獲得現金預付金（按他們獲得此類預付金的當年部分按比例分配）和股權獎勵，如下所示：


	截至
	十二月三十一日
	2023
董事會成員的年度預付金	$	40,000
董事會主席的年度預聘金	$	150,000

擔任審計委員會主席的年度服務	$	20,000
作為審計委員會成員（主席除外）的年度服務	$	10,000
擔任薪酬委員會主席的年度服務	$	15,000
作為薪酬委員會成員（主席除外）的年度服務	$	6,500
擔任提名和公司治理委員會主席的年度服務	$	10,000
作為提名和公司治理委員會成員（主席除外）的年度服務	$	5,000

我們的政策規定，每位當選為董事會成員的非僱員董事將獲得價值為187,500美元的RSU（“初始補助金”）。此外，在我們每次年度股東大會舉行之日，每位將在此類會議之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得價值為12.5萬美元的RSU的年度獎勵（“年度補助金”）。初始補助金和年度補助金的每股股票數量的確定方法是將此類獎勵的價值除以我們在授予日之前的30天內股票的收盤價。初始補助金將在非僱員董事被任命為董事會成員的每個週年紀念日分三次等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。年度補助金將在（i）授予日期一週年或（ii）我們下一次年度股東大會（以較早者為準）全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此外，所有此類獎勵均須在我們公司的銷售活動（如政策中所定義）時進行全額加速歸屬。

我們將報銷董事因出席我們的董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。

伯恩斯坦先生、羅先生和莫夫尚先生均自願選擇根據上述規定放棄應向他們支付的董事薪酬，但報銷他們出席董事會或其任何委員會會議所產生的自付費用除外。

2024 年 4 月 15 日，董事會批准將董事會成員的年度預付金提高到每年 55,000 美元，並取消新的初始補助金，自 2024 年 7 月 1 日起生效。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年4月23日我們獲得的有關股本實益所有權的某些信息，用於：

我們每位指定的 2023 財年執行官；

我們的每位董事；

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

我們所知的每個人是超過5％的A類普通股或B類普通股的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們的受益所有權百分比的計算基於2024年4月23日已發行的90,877,036股A類普通股和37,198,767股B類普通股。投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。通常，我們的A類或B類普通股的每股都使其持有人有權就所有由股東投票的事項進行一票表決。Enfusion Ltd. LLC普通單位的持有人持有我們的B類普通股的數量等於他們持有的普通單位數量，他們共同擁有我們的B類普通股的所有已發行和流通股份。B類普通股的股票沒有經濟權利。除非法律另有規定，否則我們的B類普通股的持有人與我們的A類普通股的持有人一起作為單一類別對股東有權投票的所有事項進行投票。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街125號750套房Enfusion, Inc.的地址為60603。


	實益擁有的股份
							百分比
	A 級			B 級⁽¹⁾			的投票
姓名	股份	%		股份	%		權力⁽²⁾
指定執行官和董事：
奧列格·莫夫尚⁽³⁾	1,178,978	1.3	%	12,616,365	33.9	%	10.8	%
布拉德利·赫林	16,696	*		—	—		*
尼爾·帕瓦爾	35,395	*		—	—		*
邁克爾·斯佩拉西⁽⁴⁾	27,936	*		—	—		*
布拉德福德·伯恩斯坦⁽⁵⁾	32,440,463	35.7	%	—	—		25.3	%
凱瑟琳·特雷諾·德羅斯⁽⁶⁾	41,710	*		—	—		*
Jan R. Hauser⁽⁷⁾	40,779	*		—	—		*
勞倫斯·萊博維茨⁽⁸⁾	162,102	*		—	—		*
羅伊·羅⁽⁹⁾	—	—		—	—		—
迪爾德麗·薩默斯⁽¹⁰⁾	22,918	*		—	—		—
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）⁽¹¹⁾	34,050,756	37.42	%	12,616,365	33.9	%	36.4	%
我們A類或B類普通股的5％股東：
FTV 管理公司 GP, L.L.C.⁽¹²⁾	32,440,463	35.7	%	—	—		25.3	%
LRA 風險投資有限責任公司⁽¹³⁾	2,972,007	3.3	%	5,000,000	13.4	%	6.2	%
Malherbe 投資有限責任公司⁽¹⁴⁾	—	—		9,870,386	26.5	%	7.7	%
ELL 投資，L.P.⁽¹⁵⁾	4,975,183	5.5	%	—	—		3.9	%
斯科特·維爾納⁽¹⁶⁾	14,701	*		4,682,016	12.6	%	3.7	%
隸屬於ICONIQ資本管理有限責任公司的實體⁽¹⁷⁾	9,009,594	9.9	%	5,030,000	13.5	%	11.0	%
布朗資本管理有限責任公司⁽¹⁸⁾	11,817,661	13.0	%	—	—		9.2	%

*	表示小於百分之一 (1%)。

(1)	根據Enfusion Ltd. LLC第七次修訂和重述的運營協議的條款，Enfusion Ltd. LLC的普通單位可以一對一地兑換成我們的A類普通股。在進行此類交易的同時，我們以交易方名義註冊的許多B類普通股將按如此交易的普通單位數量一對一地取消，不收取任何代價。本表中反映的普通單位的實益所有權並未反映為可以交換此類單位的A類普通股的受益所有權。

(2)	代表Enfusion, Inc.的A類普通股和B類普通股作為單一類別共同投票的投票權百分比。

(3)

包括（a）莫夫尚先生直接持有的14,703股A類普通股，（b）由莫夫尚先生直接持有並將在2024年4月23日起60天內行使或將要行使的12,457股A類普通股標的股票期權，（c）CSL Tech Holdings, LLC（“CSL Tech”）直接持有的1,151,818股A類普通股以及（d）CSL Tech有權在交換CSL Tech直接持有的普通單位時收購的12,616,365股A類普通股。Movchan先生及其配偶可能被視為對CSL Tech直接持有的1,151,818股A類普通股和CSL Tech有權在交換普通單位時收購的12,616,365股A類普通股擁有共同的投票權和處置權。CSL Tech、Movchan先生及其配偶各自的地址是伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街125號750號603室。

(4)	包括在自2024年4月23日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的15,233股A類普通股。

(5)	代表FTV IV, L.P.（“FTV基金IV”）直接持有的31,297,606股A類普通股和FTV Investment Holdings, L.P.（“FTV Holdings”）直接持有的1,142,857股A類普通股，如下文腳註12所示。伯恩斯坦先生是我們的董事會成員，是FTV Capital的管理合夥人，擁有FTV Fund IV和FTV Holdings直接持有的股份的投票權和處置權。伯恩斯坦先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

(6)	包括在自2024年4月23日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的15,233股A類普通股。

(7)	包括在自2024年4月23日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的15,233股A類普通股。

(8)	包括在自2024年4月23日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的15,233股A類普通股。

(9)	羅先生是我們的董事會成員，是ICONIQ Capital的投資者，可能在FN18所述的一個或多個實體中擁有有限合夥人或其他權益，並宣佈放棄對FN18中報告的證券的實益所有權，除非他在其中擁有的金錢權益（如果有）。

(10)	包括在自2024年4月23日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的15,233股A類普通股。

(11)	包括（a）自2024年4月23日起60天內已經或將要行使的22,239股A類普通股標的股票期權，以及（b）在自2024年4月23日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的104,845股股票。

(12)	部分基於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D中提供的信息。由FTV基金IV持有的31,297,606股A類普通股組成。FTV Management IV, L.C. 是FTV的普通合夥人，對FTV直接持有的股份行使投票權和處置權。FTV和FTV Management IV, L.L.C. 各的地址是加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街601號19樓94108。

(13)

部分基於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。根據Enfusion Ltd, LLC第七次修訂和重述的運營協議，在13G/A之後，LRA Ventures, LLC交出了普通單位和B類普通股，並就此向LRA Ventures, LLC發行了A類普通股。哈穆德先生是LRA Ventures, LLC100％表決權益的受益所有人，也是唯一經理，由於他是LRA Ventures, LLC的控制人，他可以被視為此類2,972,007股A類普通股和5,000,000股普通單位的受益所有人。LRA Ventures, LLC和Tarek Hammoud各自的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道300號4C單元 33139。¹

(14)	僅基於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。由Malherbe Investments LLC有權在交換普通股時收購的9,870,386股A類普通股組成。馬爾赫貝先生是Malherbe Investments LLC100％表決權益的受益所有人，也是唯一的管理人，由於他作為Malherbe Investments LLC的控制人，他可能被視為此類9,870,386個普通單位的受益所有人。Malherbe Investments LLC和Stephen Malherbe各自的地址是伊利諾伊州惠頓市Gallant Court1063號60187。

(15)	僅基於高爾豪斯投資管理有限公司（“HIM”）於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的有關ELL Investments, L.P.（“ELL”）持有的A類普通股的信息。ELL由Hillhouse Fund IV, L.P.（“第四號基金”）全資擁有。HIM是第四基金的唯一管理公司。HIM對我們的4,975,183股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。Hillhouse Investment Management, Ltd.的地址是開曼羣島大開曼島西灣路帆船賽辦公園向風3號樓 #122 辦公室，KY1-9006。

(16)	部分基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。包括斯科特·沃納持有的14,701股A類普通股和沃納資本有限責任公司直接持有的4,682,016股A類普通股，沃納資本有限責任公司有權在普通單位交易時收購這些股票。沃納先生是Werner Capital LLC100％表決權益的受益所有人，也是唯一的管理人，由於他作為Werner Capital LLC的控制人，他可以被視為此類4,682,016個普通單位的受益所有人。Werner Capital LLC和Scott Werner各的地址是伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街125號750號603室。

(17)

僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。包括 (1) ISP V-B EF LP（“ISP V-B EF”）直接持有的7,748,000股A類普通股；（2）ISP V EF有權在普通單位交易時收購的由ISP V Main Fund EF LLC（“ISP V EF”）直接持有的5,030,000股A類普通股；（3）ICONIONI直接持有的538,887股A類普通股 Q戰略合作伙伴V，L.P.（“ICONIQ V”）；以及（4）ICONIQ戰略合作伙伴V-B，L.P.（“ICONIQ V-B”）直接持有的722,707股A類普通股。ICONIQ V 是 ISP V EF 的唯一管理成員。ICONIQ Strategic Partners V GP, L.P.（“ICONIQ V GP”）是互聯網服務提供商 V-B EF、ICONIQ V 和 ICONIQ V-B 各自的唯一普通合夥人。ICONIQ戰略合作伙伴V TT GP Ltd.（“ICONIQ V母公司GP”，以及與互聯網服務提供商V-B EF、ISP V EF、ICONIQ V、ICONIQ V-B和ICONIQ V GP一起，“ICONIQ實體”）是ICONIQ V GP的唯一普通合夥人。Divesh Makan、William J.G. Griffith和Matthew Jacobson是ICONIQ V Parent GP的唯一股東，可能被視為實益擁有ICONIQ實體持有的股份。每個ICONIQ實體的地址是加利福尼亞州舊金山市比爾街50號，聖2300，94105。

(18)	僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。由布朗資本管理有限責任公司（“Brown Capital Adviser”）的各種投資諮詢客户擁有的11,817,661股A類普通股組成，由於其為客户就此類股票做出投資決策的自由裁量權和/或其對此類股票的投票能力，該公司可能被視為這些股票的受益所有人。布朗資本管理小型公司基金（“布朗資本基金”）是布朗資本顧問的客户之一，持有布朗資本顧問可能被視為受益所有人的7,044,500股股票。布朗資本顧問和布朗資本基金各的地址為馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街1201號21202。

某些關係和關聯方交易

除了 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 章節中討論的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

我們已經或將要成為參與者；

所涉金額超過或超過120,000美元；以及

我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與他們同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

Enfusion Ltd. LLC的第七份經修訂和重述的運營協議

由於對Enfusion Ltd. LLC的有限責任公司權益進行了重新分類，以及在我們首次公開募股之前進行的某些關聯交易（“重組交易”），Enfusion, Inc.持有Enfusion Ltd. LLC的普通單位，並控制着作為Enfusion Ltd. LLC管理成員的全資子公司Enfusion US 1, Inc.因此，Enfusion, Inc.運營和控制Enfusion Ltd. LLC的所有業務和事務，有義務吸收損失並從Enfusion Ltd. LLC獲得收益，合併Enfusion Ltd. LLC的財務業績，並通過Enfusion Ltd. LLC及其運營實體子公司來開展我們的業務。

根據Enfusion, Inc.和某些股東（“首次公開募股前的普通單位持有人”）在首次公開募股後立即生效的第七次修訂和重述的運營協議（“運營協議”），Enfusion, Inc.有權決定何時向普通單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果核準分配，將根據共同單位持有的百分比按比例分配給共同單位持有人。

包括Enfusion, Inc. 在內的普通單位持有人將按其在Enfusion Ltd. LLC的任何應納税所得額中按比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。除非法律另有規定，否則Enfusion Ltd. LLC的淨利潤和淨虧損通常將根據其各自持有的普通單位的百分比按比例分配給其持有人（包括直接和/或間接的Enfusion, Inc.）。Enfusion Ltd. LLC經修訂和重述的有限合夥協議規定，如果Enfusion, Inc.作為控制Enfusion Ltd. LLC管理成員的實體，決定持有人因持有普通單位而承擔所得税義務，則向普通單位持有人進行現金分配，我們稱之為 “税收分配”。通常，這些税收分配是根據分配給收入比例最大的普通單位持有人的Enfusion Ltd. LLC的淨應納税收入乘以假定税率計算得出的。與普通單位一樣，税收分配是按比例分配的。

運營協議還規定，幾乎所有由Enfusion, Inc.產生或歸因於Enfusion, Inc.的費用（例如與首次公開募股相關的費用），但不包括Enfusion, Inc.根據應收税款協議產生的債務、Enfusion, Inc.的所得税支出以及Enfusion, Inc.產生的債務支付，都將由Enfusion Ltd. LLC承擔。

運營協議規定，普通單位的每位持有人（及其某些允許的受讓人）可以在價值基礎上（受協議條款約束）促使Enfusion Ltd. LLC將其普通單位一對一地交換為Enfusion, Inc.的A類普通股，但須遵守股票分割、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整。在適用的限制期內，在任何此類交易所收到的任何A類普通股都將受到一定的轉讓限制。運營協議還規定，如果Enfusion, Inc.確定普通單位的交換將被法律或法規禁止或違反其他規定，則普通單位的持有人將無權交換普通單位

與Enfusion, Inc.達成的協議，普通單位持有人可能受其約束。Enfusion, Inc.可能會對其認為必要或可取的額外交易所施加限制，以免出於美國聯邦所得税的目的，將Enfusion Ltd. LLC視為 “公開交易合夥企業”。隨着持有人用普通單位交換A類普通股，隨着Enfusion, Inc.收購交易所普通股，其持有的普通單位數量相應增加。儘管如此，Enfusion Ltd. LLC可以自行決定為每個普通單位支付相當於收到交易所書面通知之日A類普通股的5天交易量加權平均價格的現金，以代替交出任何交出交換的普通單位的A類普通股。

應收税款協議

作為2021年10月首次公開募股的一部分，我們與某些首次公開募股前所有者簽訂了應收税款協議，規定Enfusion, Inc.向此類首次公開募股前所有者支付Enfusion, Inc.實際實現或被視為實現（使用某些假設計算）的85％的收益（如果有），其原因是：（i）在首次公開募股中獲得的現有納税基礎；（ii）現有税基的增加和調整 Enfusion Ltd. LLC因出售或交換（或視為交換）而產生的有形和無形資產的税基A類普通股的普通股的普通單位或與首次公開募股有關或之後的普通單位的分配（或被視為分配）；（iii）Enfusion, Inc.出於首次公開募股前股東持有權益的美國聯邦所得税目的利用某些應納税實體的某些税收屬性（“Blocker Companies”）；（iv）與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括税收優惠到應收税款協議下的付款。現有的税基、現有納税基礎的增加以及隨着時間的推移產生的税基調整可能會增加（出於税收目的）Enfusion, Inc.可用的折舊和攤銷減免，因此，可能會減少Enfusion, Inc.將來需要繳納的美國聯邦、州和地方税額，儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，法院可以支持這樣的質疑。在分配給某些資產的税基範圍內，首次公開募股中獲得的現有税基以及購買或交換（或視為交換）普通股的普通股或普通單位的分配（或視為分配）時現有税基的增加以及預期的税基調整，也可能會減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損）。由於應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠，Enfusion, Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠有所不同。應收税款協議規定的付款義務是Enfusion, Inc.的義務，而不是Enfusion Ltd. LLC的義務。Enfusion, Inc.預計將受益於其從此類税收優惠中獲得的剩餘15％的現金税收優惠（如果有）。就應收税款協議而言，現金税優惠的計算方法是將Enfusion, Inc.的實際所得税負債額與Enfusion, Inc.在沒有現行納税基礎、由於購買或交換（或視作交易所）或分配（或視為分配）以及未使用某些税收而對Enfusion Ltd. LLC的資產進行預期的納税基礎調整的情況下，Enfusion, Inc.本應繳納的税款金額進行比較 Blocker Companies 的屬性，沒有輸入 Enfusion, Inc.加入應收税款協議。應收税款協議中確定的實際和假設納税義務是使用適用期內有效的美國實際聯邦所得税税率以及根據適用期限的分攤係數（以及某些其他假設）假設的加權平均州和地方所得税税率計算得出的。應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非Enfusion, Inc.行使提前終止應收税款協議的權利，發生某些控制權變更（詳情見下文），或者Enfusion, Inc.違反了應收税款協議規定的任何重大義務，在這種情況下，所有義務通常都將加速到期，就好像Enfusion, Inc.已行使終止應收税款協議的權利一樣。根據某些假設，應收税款協議提前終止時支付的款項通常等於根據應收税款協議支付的現值。就應付金額的計算取決於各種因素而言，估算根據應收税款協議可能支付的款項金額就其性質而言是不精確的。購買或交換（或視作交換）A類普通股股票或分配（或視為分配）時，現有税基的增加以及預期的税基調整

向普通單位支付以及應收税協議下任何付款的金額和時間因多種因素而異，包括：

●

購買或換貨的時機—例如，任何税收減免的增加取決於Enfusion Ltd. LLC在每次購買或交換時的折舊或可攤銷資產的公允市場價值，公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動。此外，未來將普通單位交換為A類普通股時獲得的現有税基的增加將根據購買或交換時剩餘的現有税基的金額而有所不同；

●

購買或交換時我們的A類普通股的價格— Enfusion Ltd. LLC任何税收減免的增加以及其他資產的税基增加與購買或交換時我們的A類普通股的價格成正比；

●

此類購買或交換在多大程度上不會導致基準調整—如果購買或交換未導致現有基礎的增加，則無法增加扣除額；

●

税收屬性的金額—重組交易時封鎖公司的適用税收屬性金額將影響應收税款協議下的付款金額和時間；

●

税率的變化—應收税款協議下的付款是使用適用期內有效的美國聯邦所得税實際税率以及根據適用時期的分攤係數假設的加權平均州和地方所得税税率計算的，因此税率的變化將影響應收税協議所涵蓋的現金税優惠的規模和應收税款協議下的付款金額；以及

●

我們的收入金額和時間—Enfusion, Inc.有義務在應收税款協議實現後支付 85% 的現金税收優惠。如果Enfusion, Inc.沒有應納税所得額，則不要求Enfusion, Inc.（沒有控制權變更或需要提前終止付款的情況）在沒有應納税所得額的應納税年度的應納税年度付款，因為不會實現現金税收優惠。但是，任何未在給定納税年度產生已實現收益的税收屬性都可能產生税收屬性，可用於在前一個或未來的納税年度中產生收益。使用此類税收屬性將帶來現金税收優惠，這將導致根據應收税款協議付款。

我們預計，由於首次公開募股中獲得的現有税基的規模、現有税基的增加以及Enfusion Lt.LLC在購買或交換（或視同交換）普通股換成A類普通股或普通單位的分配（或視為分配）時預計將對Enfusion Ltd. LLC的有形和無形資產進行税基調整，以及我們可能使用某些税收屬性，根據應收税協議可能支付的款項將是實質性的。截至2023年12月31日，我們估計獲得的税收屬性總額約為3.236億美元。如果截至2023年12月31日，所有首次公開募股前的普通股持有人向我們交換或出售了所有未償還的普通股，則假設：（i）所有交換或購買都發生在同一天，我們將確認約1.485億美元的遞延所得税資產和約1.262億美元的應收税款協議下的負債，（ii）每股價格為9.70美元，即A類的每股價格截至2023年12月31日的普通股，（iii）固定公司税率為29.7％，（iv）我們將有足夠的應納税所得額充分利用税收優惠，並且（v）不對税法進行實質性修改。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過了Enfusion, Inc.在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税優惠，和/或如果Enfusion Ltd. LLC直接和/或間接向Enfusion, Inc.的分配不足以允許Enfusion, Inc.在繳納税款和税款後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響其他費用。應收税款協議下的逾期付款通常將按無上限利率累計利息，等於一年期倫敦銀行同業拆借利率（或其後續利率）加上500個基點。應收税款協議下的付款不以首次公開募股前所有者繼續擁有我們的所有權為條件。

此外，Enfusion, Inc.可能會選擇提前終止應收税款協議，立即支付相當於所有普通單位預期未來現金税優惠的現值的款項。在確定此類預期的未來現金税優惠時，應收税款協議包括幾個假設，包括：（i）任何未交換的普通單位在終止時均被視為兑換了A類普通股的市場價值；（ii）Enfusion，Inc.在未來每個應納税年度將有足夠的應納税所得額來完全實現所有潛在的税收優惠；（iii）Enfusion, Inc.將有足夠的應納税所得額來充分利用受應税協議約束的任何剩餘淨營業虧損在此類淨營業虧損的法定到期期限或提前終止或控制權變更後的五年期內，按直線計算；（iv）未來年度的税率將是法律規定的在終止時有效的税率；（v）某些不可攤銷資產被視為在規定時限內處置。此外，此類預期的未來現金税優惠的現值的折扣率等於（i）6.5％的年利率和（ii）一年期倫敦銀行同業拆借利率（或其後續利率）加上100個基點中的較低值。我們估計，如果Enfusion, Inc.自2023年12月31日起行使其終止權，則應收税款協議要求的提前解僱補助金總額將約為5,330萬美元。上述數字僅為估計數，實際付款可能存在重大差異。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行應收税款協議下的義務，我們可能需要承擔額外的債務來為應收税款協議下的付款融資，而這些義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。

此外，如果控制權發生某些變化，如果Enfusion, Inc.違反其在應收税款協議下的任何重大義務或在某些破產或清算事件中，Enfusion, Inc.的債務將自動加速履行並立即到期並支付，並且Enfusion, Inc.將被要求立即支付相當於根據估值假設計算的所有普通單位預期未來現金税優惠的現值如上所述。在這種情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。因此，Enfusion, Inc.可能被要求根據應收税款協議支付的款項高於Enfusion, Inc.在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税優惠的規定百分比，或者在實際實現此類未來税收優惠（如果有）之前。在這種情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。加速日期之後法律的變化或税率的變化也可能導致所支付的款項超過未來的税收優惠（如果有）。

我們的首次公開募股前所有者在經營業務過程中做出的決定可能會影響交換或出售現有所有者根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如，在交換或收購交易之後提前處置資產通常會加速應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税負擔，而不會產生現有所有者根據應收税款協議獲得付款的任何權利。

應收税款協議下的付款基於我們將確定的納税申報狀況。如果美國國税局成功質疑受應收税款協議約束的任何税收屬性，則Enfusion, Inc.將不會獲得先前根據應收税款協議支付的任何款項的補償，儘管此類金額可能會減少我們在應收税款協議下的未來債務（如果有）。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過Enfusion, Inc.的現金税收優惠。

註冊權協議

在重組交易方面，我們與首次公開募股前的所有者簽訂了註冊權協議，其中規定了慣常的 “按需” 註冊和 “搭便車” 註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。

僱傭協議

我們已經與指定執行官簽訂了僱傭協議。有關與我們指定執行官簽訂的協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——高管僱傭安排” 一節。

董事兼執行官薪酬

有關我們董事和指定執行官薪酬的信息，請參見標題為 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 的章節。

對高級職員和董事的賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損失的責任限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

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任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

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任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

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根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

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他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內，對任何由於他或她是或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求正在或正在擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償。我們的章程規定，我們可以在DGCL允許的最大範圍內，對任何因其是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償。我們的章程還規定，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須預支董事或代表董事產生的費用，並可以預支由高級管理人員或代表高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們與董事和執行官簽訂的經修訂和重述的公司註冊證書、章程和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反以下行為對我們的董事和執行官提起訴訟

他們的信託責任。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有發現有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，因而我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們為董事和高級管理人員提供保險，以防因違反信託義務或其他不當行為而作為董事或高級管理人員提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們根據賠償義務或其他法律規定可能向這些董事和高級管理人員支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

退税款的分配

2023年第一季度，該公司以欠FTV Enfusion Holdings, Inc.（“FTV Enfusion”）的退税形式從美國財政部獲得了約150萬美元。在公司2021年首次公開募股之前，FTV Fund IV是一個封鎖實體，FTV Fund IV通過該實體持有Enfusion LLC的股權。這筆退款是由於FTV Enfusion在截至2017年12月31日至2020年12月31日的財政年度中多付了與FTV Enfusion對Enfusion Ltd. LLC的直接所有權相關的美國聯邦所得税。作為重組交易（未考慮退税的價值）的一部分，FTV Enfusion與公司的一家子公司合併併入了該公司的一家子公司，因此獲得了這筆退款的權利。2023年6月27日，公司向第四期FTV基金髮放了約150萬美元（退款金額）。

普通股的私募配售

2023年6月15日，我們進行了私募配售，向FTV Holdings和FTV Holdings的子公司出售了120萬股A類普通股，每股收購價等於交易前20個交易日A類普通股的平均收盤價，約為每股8.12美元。這些交易的淨收益總額為970萬美元。FTV Fund IV實益擁有公司已發行和流通的A類普通股的5％以上。我們的董事會成員布拉德福德·伯恩斯坦是FTV Capital的管理合夥人，他與FTV Capital的其他成員一起間接擁有FTV Holdings和FTV Fund IV直接持有的股份的投票權和處置權。

僱用關聯方

自首次公開募股之前，Ali Hammoud一直是我們公司收入部門的成員，他的年度薪酬包括年薪和銷售佣金。阿里·哈穆德是塔雷克·哈穆德的兒子，塔雷克·哈穆德曾任Enfusion, Inc.的董事，Enfusion Ltd. LLC的前首席執行官，現任LRA Ventures, LLC的控制人和唯一經理，他通過該公司實益擁有該公司超過5％的B類普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，阿里·哈穆德曾擔任銷售副總裁，年薪總額約為23.9萬美元。Ali Hammoud的薪酬由公司根據其薪酬慣例確定，適用於具有類似資格和職責的員工，擔任類似職位。此外，阿里·哈穆德有資格參與向我們員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

關聯方交易的政策與程序

在首次公開募股方面，我們通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序，“關聯人交易” 是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來任何類別普通股的董事、執行官、董事提名人或超過5％的受益所有人及其任何直系親屬。我們的提名和公司治理委員會章程規定，我們的提名和公司治理委員會對審查和批准或不批准關聯方交易負有主要責任。

上述某些交易是在本政策通過之前進行的。因此，在確定該交易的執行條件不亞於本可以從無關的第三方那裏獲得的條件之後，這些交易得到了董事會中不感興趣的成員的批准。在我們通過本政策後達成的任何關聯方交易均由我們的提名和公司治理委員會批准，此前我們確定該交易的執行條件不亞於本可以從無關第三方獲得的條件。

其他事項

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份代理材料的單一副本，或一份代理材料互聯網可用性通知（如適用）。但是，如果每位股東收到紙質副本，他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果此前已收到經紀人、銀行或其他提名人的通知並同意持有住房，則只能收到我們的委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的一份副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法，並針對共享相同地址的每位股東單獨收到一份委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》，請聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人。您還可以通過向位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街125號750號Suite 750的Enfusion, Inc. 發送書面申請或發送電子郵件至 investors@enfusion.com，免費獲得一份單獨的代理聲明或年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》。收到此類請求後，我們將立即發送代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的更多副本。共享一個地址的股東如果收到委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多個副本，則可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他被提名人，或通過上述地址向Enfusion, Inc.發送書面請求或發送電子郵件至 investors@enfusion.com，要求交付委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。

2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日止年度的財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的2023年年度報告和本委託書已發佈在我們的網站 https://ir.enfusion.com/ 上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向位於伊利諾伊州芝加哥市南克拉克街125號750套房Enfusion, Inc.的投資者關係部發送書面申請，免費獲得我們的2023年年度報告的副本。

* * *

我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

董事會

伊利諾州芝加哥

2024 年 4 月 26 日

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V49782-P11346 被提名人： 01) Oleg Movchan 02) Jan R. Hauser 2.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議您對以下提案投贊成票：注意：代理持有人將自行決定在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。！!!1。選舉三級董事對於所有預扣所有所有除了反對棄權的所有！!! 請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應親自簽署。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 ENFUSION, INC.要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後寫上董事會建議您在下行中投票支持被提名人的人數。以下： ENFUSION, INC. 125 SOUTH CLARK STREET SUITE 750 伊利諾伊州芝加哥 60603 會議前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好您的代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/enfn2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在 2024 年 6 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

關於年會代理材料可用性的重要通知： 10-K 表格的通知和委託書以及年度報告可在 www.proxyvote.com V49783-P11346 ENFUSION, INC. 上查閲年度股東大會美國東部標準時間 2024 年 6 月 13 日上午 9:00 該代理由董事會徵集股東特此任命奧列格·莫夫尚和馬修·坎波巴索或他們中的任何一人為代理人，每個都有權任命其替代者，並特此授權他們按照指定的代表和投票本次投票的反面，股東有權/有權在美國東部標準時間6月星期四上午9點舉行的年度股東大會上投票的ENFUSION, INC. 的所有普通股2024 年 13 月 13 日，在線訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/enfn2024，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續，背面有待簽名