定價補充
（在 2022 年 12 月 30 日的招股説明書中，
2022 年 12 月 30 日的招股説明書補充文件和
2022 年 12 月 30 日產品補充文件 EQUITY-1)
2024年5月14日
根據第 424 (b) (2) 條 提交
A 系列註冊聲明編號 333-268718 和 333-268718-01
BofA Finance LLC 4,298,000 美元觸發可自動贖回的或有收益票據
與日經225指數中表現最差的指數有關®指數和羅素 2000®指數將於2029年5月17日到期
由美國銀行公司全額無條件擔保
投資描述
觸發自動贖回或有收益率票據與日經225指數中表現最差的票據掛鈎®指數和羅素 2000®2029年5月17日到期的指數（均為 “標的債券”）（“票據”）是由美國銀行公司（“BAC” 或 “擔保人”）的合併融資子公司BofA Finance LLC（“BofA Finance”）發行的優先無抵押債券，由擔保人全額無條件擔保。當且僅當相關季度觀察日表現最差的標的資產的當前標的水平高於或等於其息票壁壘時，票據才會在每個季度息票支付日支付或有息票付款。如果在適用的季度觀察日表現最差的標的資產的當前標的水平低於其息票壁壘，則在相關的息票支付日將不會累積或支付任何或有息票付款。從發行後大約六個月開始，如果在適用的季度觀察日（最終觀察日除外）表現最差的標的資產的當前標的水平高於或等於其初始價值，我們將自動召回票據並向您支付規定本金加上該觀察日的或有息票付款，並且不會再欠您的款項。如果此前未自動贖回票據，則在到期時，您收到的金額將取決於最終觀察日表現最差的標的資產的最終價值。如果在最終觀察日表現最不佳的標的證券的最終價值大於或等於其下行閾值，則您將在到期時收到規定的本金（外加任何在到期日到期日到期的最終或有息票付款）。但是，如果票據未在到期前自動贖回，並且在最終觀察日表現最差的標的證券的最終價值低於其下行閾值，則您在到期時獲得的損失將低於規定的本金，從而造成的損失與從交易日到最終觀察日表現最差的標的資產當前標的水平的下降成正比，最高可達100％的投資損失。在每個觀察日，“表現最差的標的股票” 是指從交易日到該觀察日基礎回報率最低的標的標的股票。投資票據涉及重大風險。您可能會損失很大一部分或全部初始投資。票據的所有付款將完全基於表現最差的標的資產的表現。您不會以任何方式從其他底層證券的表現中受益。因此，無論另一底層證券的表現如何，如果任何一隻底層證券表現不佳，您都將受到不利影響。您不會獲得標的證券中包含的任何股票的股息或其他分配，也不會參與任何底層證券的任何升值。僅當您持有票據至到期或提前自動贖回時，才適用規定本金的或有償還款。票據的任何付款，包括規定的本金的償還，均受美銀金融和擔保人的信譽約束，不直接或間接地成為任何第三方的義務。
功能
關鍵日期
❑
或有息票支付 — 當且僅當相關季度觀察日表現最差的標的資產的當前標的資產水平大於或等於其息票壁壘時，我們才會在每個季度息票支付日向您支付應急息票付款。否則，將不支付該季度的或有息票付款。
❑
自動看漲——從發行後大約六個月開始，如果在適用的季度觀察日（最終觀察日除外）表現最差的標的資產的當前標的水平高於或等於其初始價值，我們將自動贖回票據並向您支付該觀察日的規定本金加上或有息票付款，並且不會再欠您的款項。如果不自動贖回票據，投資者將在到期時對錶現最差的標的股票有全部的下行市場敞口。
❑
到期時或有償還本金的下行風險敞口 — 如果票據未在到期前自動贖回，並且在最終觀察日表現最差的標的資產的最終價值大於或等於其下行閾值，則您將在到期時收到規定的本金（加上任何在到期日到期日到期的最終或有息票付款）。但是，如果在最終觀察日表現最差的標的證券的最終價值低於其下行閾值，則您在到期時獲得的收益將低於票據的規定本金，從而造成的損失與從交易日到最終觀察日表現最差的標的資產當前標的水平的下降成正比，最高可達100％的投資損失。
票據的任何付款都取決於BoFa Finance和擔保人的信譽。
交易日期1
2024年5月14日
發行日期1
2024 年 5 月 17 日
觀察日期2
每季度一次，將於 2024 年 11 月 14 日開始自動召集
最終觀察日期2
2029 年 5 月 14 日
到期日
2029年5月17日
1
有關更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “分配計劃補編；Bofa的作用和利益衝突”。
2
有關其他詳細信息，請參見 PS-6 頁面。
投資者注意：這些票據的風險明顯高於傳統債務工具。BOFA FINANCE不一定有義務在到期時償還規定的本金，而且這些票據可能具有類似於表現最差的標的債券的下行市場風險。這種市場風險是購買由BAC擔保的BOFA FINANCE債務所固有的信用風險之外的。如果您不瞭解或不滿意投資票據所涉及的重大風險，則不應購買票據。
在購買任何票據之前，您應仔細考慮本定價補充文件第PS-7頁、隨附產品補充文件第PS-5頁、隨附招股説明書補充文件第S-6頁和隨附招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險。與其中任何風險或其他風險和不確定性有關的事件可能會對票據的市值和回報產生不利影響。您可能會損失票據的部分或全部初始投資。這些票據不會在任何證券交易所上市，流動性可能有限或沒有流動性。
發行票據
我們正在提供與日經225指數中表現最差的股票掛鈎的觸發式自動贖回或有收益票據®指數和羅素 2000®該指數將於2029年5月17日到期。票據的任何付款將完全基於表現最差的標的資產的表現。這些票據是我們的優先無擔保債務，由BAC擔保，按下述公開發行價格發行，最低投資100張票據（每張票據相當於10.00美元的申報本金）。
標的
應急優惠券利率
初始值
優惠券壁壘
下行閾值
CUSIP /ISIN
日經 225®指數（股票代碼：NKY）
每年 8.04%
38,356.06
26,849.24，即初始值的 70%（四捨五入到小數點後兩位）
23,013.64，即初始值的 60%（四捨五入到小數點後兩位）
09710R631/US09710R6311
羅素 2000®索引（股票代碼：RTY）
2,085.694
1,459.986，即初始值的 70%（四捨五入到小數點後三位）
1,251.416，即初始值的 60%（四捨五入到小數點後三位）
請參閲本定價補充文件中的 “摘要”。票據將採用隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中規定的條款，並由本定價補充文件補充。
證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些票據或擔保，也未透露本定價補充文件或隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。票據和擔保人對票據的相關擔保是無抵押的，不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務。這些票據不受美國銀行、北美銀行或任何其他銀行的擔保，沒有聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，涉及投資風險。
公開發行價格
承保折扣(1)
向 BofA Finance 的收益（扣除開支）
Per Note
$10.00
$0.225
$9.775
總計
$4,298,000.00
$96,705.00
$4,201,295.00
(1)每張票據的承保折扣為0.225美元。作為委託人的美銀證券公司（“BOFA”）已同意從美銀金融購買上述票據的本金總額，美銀金融也同意以每張票據9.775美元的價格向美國銀行出售上述票據的本金總額。作為票據銷售代理的瑞銀金融服務公司（“瑞銀”）已同意從美國銀行購買所有票據，美銀也同意以每張票據9.775美元的價格向瑞銀出售所有票據。瑞銀在本次發行中出售的每張票據將獲得每張票據0.225美元的承保折扣。瑞銀提議以每張票據10.00美元的價格向公眾發行這些票據。有關票據分配的更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “分配計劃補編；BOFA的作用和利益衝突”。
票據的初始估計價值低於公開發行價格。截至交易日，票據的初始估計價值為每10.00美元的規定本金為9.626美元。有關更多信息，請參閲本定價補充文件第 PS-4 頁開頭的 “摘要”、本定價補充文件第 PS-7 頁開頭的 “風險因素” 和本定價補充文件第 PS-20 頁上的 “票據結構”。您的備註在任何時候的實際價值都將反映許多因素，無法準確預測。
瑞銀金融服務公司
美國銀行證券
有關 BofA Finance LLC、美國銀行公司和票據的更多信息
您應仔細閲讀整份定價補充文件以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書，以充分了解票據的條款，以及在決定是否投資票據時對您至關重要的税收和其他注意事項。特別是，您應仔細閲讀本定價補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了投資票據的許多風險，以確定對票據的投資是否適合您。如果本定價補充文件中的信息與產品補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書不一致，則本定價補充文件將取代這些文件。在決定購買任何票據之前，我們敦促您諮詢自己的律師以及商業和税務顧問。
本定價補充文件以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中其他地方列出的更詳細的解釋對 “摘要” 部分中的信息進行了全面限定。您應僅依賴本定價補充文件以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們、擔保人、美銀銀行或瑞銀均未提出出售這些票據的要約。您應該假設本定價補充文件以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中的信息僅在各自封面上的日期之前是準確的。
本定價補充文件中使用但未定義的某些術語具有隨附產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中規定的含義。除非另有説明或上下文另有要求，否則本定價補充文件中提及的 “我們”、“我們的” 或類似內容均指BofA Finance，而不是指BAC（或BofA Finance的任何其他關聯公司）。上面提及的隨附文件可通過以下鏈接訪問：
◆
2022 年 12 月 30 日產品補充文件 EQUITY-1： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm
◆
2022 年 12 月 30 日的 A 系列 MTN 招股説明書補充文件和 2022 年 12 月 30 日的招股説明書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm
這些票據是我們的優先債務證券。票據上的任何付款均由BAC全額無條件擔保。票據和相關擔保不由聯邦存款保險公司承保，也不由抵押品擔保。除受法律規定的任何優先權或優先權約束的債務外，票據在償付權方面的排名將與我們的所有其他無擔保和非次級債務相同。相關擔保在償付權方面將與BAC的所有其他無擔保和非次級債務同等地位，但受法律規定的任何優先權或優先於其次級債務的債務除外。票據的任何到期付款，包括本金的任何還款，都將受到作為發行人的BofA Finance和作為擔保人的BAC的信用風險的約束。
PS-2
投資者適用性
除其他考慮因素外，本註釋可能適合您：
◆
您完全瞭解票據投資所固有的風險，包括損失全部投資的風險。
◆
您可以容忍全部或大部分投資的損失，並且願意進行一項具有投資表現最差的標的資產的全部下行市場風險的投資。
◆
您理解並接受與標的資產相關的風險。
◆
您願意接受每種標的資產的個人市場風險，並明白，一個標的資產水平的任何下降都不會被另一個標的資產水平減少或任何潛在的上漲所抵消或緩解。
◆
您認為，在觀察日，每種標的資產的當前標的水平可能大於或等於其息票屏障，而且，如果任一標的資產的當前標的水平不是，則可以容忍在票據期限內很少或根本沒有收到或有息票付款。
◆
您認為每種標的資產的當前標的水平將大於或等於其在最終觀察日的下行閾值，而且，如果任一標的資產的當前標的水平在最終觀察日低於其下行閾值，則可以容忍全部或大部分投資的損失。
◆
您可以容忍到期前票據價值的波動，這種波動可能類似於或超過表現最差的標的資產水平的下行波動。
◆
您明白，您的票據回報將基於表現最差的標的資產的表現，而您不會從其他標的資產的表現中受益。
◆
您願意持有最早的觀察日（從發行後六個月開始，不包括最終觀察日）的票據，在該觀察日，表現最不佳的底層證券的當前標的水平大於或等於其初始價值。
◆
無論標的資產可能升值多少，您都願意進行一項正回報僅限於或有息票付款的投資，這可能很大。
◆
您願意也能夠將票據持有至到期，並接受票據可能很少或根本沒有二級市場。
◆
您不希望從投資中獲得有保障的當期收入，而是願意放棄對標的股票支付的股息或任何其他分配。
◆
您願意承擔BofA Finance和BAC在票據下的所有付款的信用風險，並明白，如果BofA Finance和BAC拖欠債務，您可能不會收到任何應付給您的款項，包括申明本金的任何還款。
這些註釋可能 不除其他考慮外，如果符合以下條件，則適合您：
◆
您不完全瞭解票據投資所固有的風險，包括損失全部投資的風險。
◆
您無法容忍初始投資的全部或大部分損失，或者您不願意進行一項具有投資表現最不利的標的資產所帶來的全部下行市場風險的投資。
◆
您不瞭解或不願意接受與每項標的資產相關的風險。
◆
您不願接受每種標的資產的個人市場風險，或者不明白一個標的資產水平的任何下降都不會被另一個標的資產水平的任何下降所抵消或緩解。
◆
您需要一項旨在保證到期時規定本金的全額回報的投資。
◆
在觀察日，您認為每種標的資產的當前標的水平不可能大於或等於其息票壁壘，或者您不能容忍在票據期限內收到很少或根本沒有或根本沒有收到任何或有息票付款。
◆
您認為，在最終觀察日，任一標的資產的當前標的水平都將低於其下行閾值，這使您面臨表現最差的標的資產的全部下行表現。
◆
您不能容忍到期前票據價值的波動，這種波動可能類似於或超過表現最差的標的資產水平的下行波動。
◆
您不願接受票據的回報將基於表現最差的標的資產的表現，也不願接受根據由標的資產組成的一攬子股票的表現來尋求投資。
◆
您不願意持有最早觀察日（從發行後六個月開始，不包括最終觀察日）的票據，且表現最不佳的標的資產的當前標的水平大於或等於其初始價值。
◆
您尋求一種能參與標的資產的全額升值且其正回報不限於或有息票付款的投資。
◆
您尋求的投資將有一個活躍的二級市場。
◆
您從這項投資中尋求有保障的當期收入，或者更願意獲得股息和對標的股票支付的任何其他分配。
◆
您更喜歡風險較低的傳統固定收益投資，其到期日和信用評級相當。
◆
您不願意承擔BofA Finance和BAC在票據下的所有付款，包括對規定本金的任何還款。
上面列出的適用性考慮因素並不詳盡。票據是否適合您的投資將取決於您的個人情況，只有在您和您的投資、法律、税務、會計和其他顧問根據您的特定情況仔細考慮了對票據進行投資的合適性之後，您才能做出投資決定。您應查看此處的 “標的資產” 部分，以瞭解有關標的資產的更多信息。您還應仔細閲讀本文的 “風險因素” 部分，瞭解與票據投資相關的風險。
PS-3
摘要
發行人
BofA Finance
擔保人
BAC
公開發行價格
申明本金金額的 100%
規定的本金金額
每張紙幣 10.00 美元
最低投資額
1,000 美元（100 張紙幣）
術語
大約五年，除非之前自動調用
交易日期1
2024年5月14日
發行日期1
2024 年 5 月 17 日
最終觀察日期1
2029 年 5 月 14 日
到期日
2029年5月17日
標的
日經 225®指數（股票代碼：NKY）
羅素 2000®索引（股票代碼：RTY）
自動呼叫功能
如果在2024年11月14日或之後的任何觀察日（最終觀察日除外）表現最不佳的標的股票的當前標的水平高於或等於其初始價值，則票據將被自動召回。
如果票據被自動贖回，我們將按照規定的本金10.00美元的規定本金向您支付一筆現金付款，該金額等於規定的本金加上該息票付款日本應支付的任何或有息票付款。
如果自動贖回票據，則不會對票據進行進一步付款。
觀察日期
請參閲PS-6頁上的 “觀察日期和優惠券支付日期”。
優惠券付款日期
請參閲PS-6頁上的 “觀察日期和優惠券支付日期”。
應急優惠券付款/或有息票率
如果在適用的季度觀察日表現最差的標的資產的當前標的水平大於或等於其息票壁壘，我們將在相關息票支付日根據該觀察日支付或有息票息。
但是，如果在適用的季度觀察日表現最差的標的資產的當前標的資產水平低於其息票壁壘，則在相關的息票支付日將不會累積或支付任何或有息票付款。
每10.00美元的規定本金的每筆或有息票付款金額為0.201美元（基於8.04％的年度或有息票息率），並將在相關的息票支付日支付（如果適用）。
不能保證票據的或有息票的支付。即使其他標的資產的當前標的資產水平高於其息票壁壘，我們也不會向您支付該觀察日表現最差的標的資產的當前標的資產水平低於其息票壁壘的或有息票付款。
到期還款（每 10.00 美元的規定本金）
如果票據在到期前沒有自動贖回，並且在最終觀察日表現最差的標的資產的最終價值大於或等於其下行閾值，則在到期日，我們將向您支付規定的本金加上原本在到期日到期的任何或有息票付款。
如果票據在到期前沒有自動贖回，並且在最終觀察日表現最差的標的資產的最終價值低於其下行閾值，我們將在到期日向您支付一筆低於您規定的本金金額且可能為零的現金付款，因此損失與最終觀察日表現最差的標的資產的負基礎回報率成正比，等於：
$10.00 ×（1 + 最終觀察日表現最差的標的資產的標的回報率）
因此，即使其他標的資產的最終價值高於其下行閾值，您也可能會在到期時損失全部或大部分申明本金，具體取決於表現最差的標的資產下降的幅度。
表現最差的底層股票
在每個觀察日，包括最終觀察日，截至該觀察日的標的回報率最低。
標的回報
對於任何觀察日的任何底層證券，計算方法如下：
當前標的水平-初始值
初始值
下行閾值
對於任何標的標的，其初始價值的60％，如本定價補充文件封面所示。
優惠券屏障
對於任何標的資產，均為其初始價值的70％，如本定價補充文件封面所示。
初始值
對於任何標的標的，其在交易日的收盤價，如本定價補充文件封面所示。
當前標的水平
對於任何標的資產和任何觀察日，該標的資產在該觀察日的收盤價。
最終值
對於任何標的資產而言，其在最終觀察日的當前標的水平。
計算代理
BoFA，美國銀行金融的子公司。
銷售代理
美國銀行和瑞銀。
默認和加速事件
如果與票據相關的優先契約和隨附招股説明書第54頁中題為 “BofA Finance LLC債務證券描述——違約事件和加速權；違反契約行為” 的章節中定義的與票據有關的違約事件發生並仍在繼續，則根據優先契約允許的任何加速向票據持有人支付的金額將等於標題下描述的金額 —上述 “到期時付款”，計算方式為加速日期為票據的到期日，好像最終觀察日是加速日之前的第三個交易日。我們還將根據標的證券在確定的最終觀察日的水平來確定最終或有息票付款是否應支付；任何此類最終或有息票付款將由計算機構按比例分配，以反映最終或有付款期的長度。如果票據違約支付，無論是在到期時還是在加速支付時，票據都將不具有違約利率。
1 有關更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “分配計劃補編；BOFA 的作用和利益衝突”。
PS-4
投資時間表
交易日期
觀察每個標的資產的初始價值，設定或有息票付款/或有息票利率，並確定每個標的資產的息票壁壘和下行閾值。
每季度（六個月後可自動調用）
如果在適用的季度觀察日表現最差的標的資產的當前標的水平高於或等於其息票壁壘，我們將在相關的息票支付日根據該觀察日進行或有息票付款。
但是，如果在適用的季度觀察日表現最差的標的資產的當前標的資產水平低於其息票壁壘，則在相關的息票支付日將不會累積或支付任何或有息票付款。
如果在2024年11月14日或之後的任何觀察日（最終觀察日除外）表現最不佳的標的股票的當前標的水平高於或等於其初始價值，則票據將被自動召回。
如果票據在任何觀察日自動贖回，則在相關的息票付款日，我們將按照規定的本金10.00美元向您支付一筆現金付款，等於規定的本金加上適用的或有息票付款。
如果自動贖回票據，則不會對票據進行進一步付款。
到期日（如果之前沒有自動調用）
如果票據在到期前沒有自動贖回，則每個標的資產的最終價值將在最終觀察日觀察。
如果在最終觀察日表現最差的標的資產的最終價值大於或等於其下行閾值，則在到期日，我們將向您支付規定的本金加上原本在到期日到期的任何或有息票付款。
如果在最終觀察日表現最差的標的資產的最終價值低於其下行閾值，則在到期日，我們將向您支付一筆低於您的申明本金且可能為零的現金付款，因此損失與最終觀察日表現最差的標的資產的負基礎回報率成正比，等於：
$10.00 ×（1 + 最終觀察日表現最差的標的資產的標的回報率）
投資票據涉及重大風險。您可能會損失很大一部分或全部的初始投資。您將面臨每種標的資產的市場風險，一個標的資產水平的任何下降都可能對您的回報產生負面影響，並且不會被其他標的資產價格的較小跌幅或任何潛在的上漲所抵消或緩解。只有當您將票據持有至到期或更早的自動看漲期權時，規定的本金金額的或有還款才適用。票據的任何付款都取決於BOFA FINANCE和擔保人的信譽。
PS-5
觀察日期和優惠券支付日期
觀察日期1
優惠券付款日期
2024 年 8 月 14 日 *
2024 年 8 月 16 日
2024年11月14日
2024 年 11 月 18 日
2025年2月14日
2025年2月19日
2025年5月14日
2025 年 5 月 16 日
2025年8月14日
2025 年 8 月 18 日
2025 年 11 月 14 日
2025 年 11 月 18 日
2026年2月17日
2026年2月19日
2026年5月14日
2026年5月18日
2026年8月14日
2026年8月18日
2026年11月16日
2026年11月18日
2027年2月16日
2027年2月18日
2027年5月14日
2027年5月18日
2027年8月16日
2027年8月18日
2027年11月15日
2027年11月17日
2028年2月14日
2028年2月16日
2028年5月15日
2028年5月17日
2028年8月14日
2028 年 8 月 16 日
2028年11月14日
2028年11月16日
2029年2月14日
2029年2月16日
2029 年 5 月 14 日 *
2029年5月17日
* 票據要到第二個觀察日（即2024年11月14日）才能自動贖回，並且在最終觀察日（2029年5月14日）不能自動贖回。
1觀察日期可能會延期，詳見下文 “與觀察日期有關的附加條款”。
與觀測日期相關的附加條款
與觀察日期有關的事件— 以下內容完全取代了隨附產品補充中標題為 “票據描述——票據的某些條款——與觀察日期有關的事件” 的部分：
如果就任何標的證券而言，（i）市場混亂事件發生在預定的觀察日，或（ii）計算代理人確定由於特殊事件、事件、聲明或其他原因，任何預定觀察日都不是任何標的證券的交易日（（i）或（ii）中的任何此類日期均為 “非觀察日”），則計算代理人將確定該日適用標的股票的收盤價為如下所示：
●
未受如此影響的標的資產的收盤價將是其在該非觀察日的收盤價。
●
受該非觀察日影響的標的資產的收盤價將被視為其在該非觀察日之後的第一個預定交易日的收盤價。但是，如果 (i) 市場幹擾事件發生在該非觀察日之後的第一個預定交易日，或 (ii) 計算代理由於特殊事件、發生、聲明或其他原因將該非觀察日之後的第一個預定交易日確定為非觀察日之後的第一個預定交易日，則相關觀察日的標的資產的收盤價將由計算代理以計算方式確定（或者，如果無法確定，則估計）代理人認為根據商業上是合理的該非觀察日之後的第一個預定交易日的情況，無論該日是否發生市場幹擾事件或非交易日。
適用的觀察日期將被視為在計算機構按照上述規定確定標的資產的收盤價之後。
PS-6
風險因素
您對票據的投資會帶來重大風險，其中許多風險與傳統債務證券的風險不同。只有在根據您的特殊情況與顧問一起仔細考慮投資票據的風險（包括下文討論的風險）之後，才能做出購買票據的決定。如果您對票據的重要內容或一般財務問題一無所知，則這些票據不適合您。您應仔細查看 “風險因素” 部分中與票據相關的風險的更詳細解釋，這些部分從隨附產品補充文件第PS-5頁、隨附的招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的招股説明書的第7頁開始，各部分均如上文第PS-2頁所示。
結構相關風險
◆
您的投資可能會導致損失；本金無法保證回報。票據到期時沒有固定的本金還款金額。如果票據在到期前沒有自動贖回，並且任一標的資產的最終價值低於其下行閾值，則到期時，表現最差的標的資產的最終價值每低於其初始價值的1％，您將損失規定本金的1％。在這種情況下，您將損失在票據中的很大一部分或全部投資。通常，票據未償還的時間越長，票據被自動收回的可能性就越小，因為回升的標的資產水平所剩時間越短。票據不太可能被自動收回的時期通常與票據申明本金損失風險較大的時期相吻合。
◆
下行閾值提供的有限下行保護僅在到期時適用。您應該願意將票據持有至到期。如果您能夠在自動看漲期限或到期之前在二級市場出售票據，則即使當時每種標的股票的水平等於或高於其下行閾值，您也可能必須以相對於初始投資的虧損出售票據。票據的所有付款均受作為發行人的BofA Finance和作為擔保人的BAC的信用風險的約束。
◆
您的票據回報僅限於票據期限內的或有息票付款（如果有）所代表的回報。無論當前標的水平或任一標的資產的最終價值在多大程度上超過其息票壁壘或初始價值（如適用），您的票據回報僅限於在票據期限內支付的或有息票息付款。同樣，無論任何標的資產的最終價值或當前標的資產水平在多大程度上超過其初始價值，到期時或自動看漲期權時的應付金額都不會超過規定的本金和適用的或有息票付款的總和。相比之下，直接投資於一項或多項標的證券將使您從其價值的任何升值中受益。票據的任何回報都不會反映出如果您實際擁有這些證券並獲得了已支付的股息或對這些證券的分配，您將獲得的回報。
◆
這些票據可能會自動提前兑現，這將限制您在票據的整個期限內獲得或有息票付款的能力。這些票據可能會被自動提前收回。從2024年11月開始，如果在任何觀察日（最終觀察日除外），表現最差的底層證券的當前標的水平高於或等於其初始價值，則票據將被自動贖回。如果在到期日之前自動贖回票據，則您將有權在適用的觀察日獲得規定的本金和或有息票付款，並且無需在票據上支付更多款項。在這種情況下，您將失去在自動呼叫之日之後繼續獲得或有息票付款的機會。如果在到期日之前發行票據，則您可能無法投資風險水平相似的其他證券，這些證券可能提供與票據相似的回報。
◆
您可能不會收到任何或有優惠券付款。這些票據沒有規定任何定期的固定息票付款。票據的投資者不一定會收到票據的任何或有息票付款。如果在觀察日表現最差的標的資產的當前標的水平低於其息票屏障，則您將不會收到適用於該觀察日的或有息票補助金。如果在票據期限內所有觀察日表現最差的標的資產的當前基礎水平均低於其息票壁壘，則在票據期限內您將不會收到任何或有息票付款，也不會獲得票據的正回報。
◆
或有息票付款、到期時付款或自動贖回付款（如適用）將不會反映觀察日以外的標的證券的水平。除觀察日以外的票據期限內，標的證券的水平不會影響票據的付款。儘管如此，投資者在持有票據時通常應瞭解標的證券的表現，因為標的資產的表現可能會影響票據的市場價值。計算代理將確定是否應付每筆或有息票付款，並將僅將初始價值、息票壁壘或下行閾值（如適用）與當前標的標的資產水平或最終價值進行比較，通過自動看漲或到期付款（如適用）來計算還款額。不考慮標的證券的其他等級。因此，如果票據未在到期前自動贖回，並且表現最差的底層證券的最終價值低於其下行閾值，則即使在最終觀察日之前，每種底層證券的水平始終高於其下行閾值，您在到期時獲得的收益也將低於規定的本金。
◆
由於票據與NKY和RTY之間表現最差的票據的表現有關，因此與票據僅與NKY或RTY掛鈎相比，您面臨的風險更大，即沒有收到或有息票付款或遭受重大投資損失。與僅與NKY或RTY表現相關的基本相似證券相比，如果您投資票據，則您無法獲得任何或有息票付款和/或損失對票據的很大一部分或全部投資的風險更大。如果有兩隻標的債券，底層證券在觀察日收盤時收盤價低於其息票壁壘或在最終觀察日收盤低於其下行門檻的可能性要大於其中一種標的債券，因此，您更有可能不會收到任何或有息票付款，或者在到期時收到的款項將大大低於到期日規定的本金。
◆
您的票據回報率可能低於期限相當的傳統債務證券的收益率。您在票據上獲得的任何回報都可能低於購買具有相同到期日的傳統債務證券所獲得的回報。因此，當你考慮影響貨幣時間價值的因素（例如通貨膨脹）時，你對票據的投資可能無法反映出你的全部機會成本。此外，如果在票據期限內利率上升，則或有息票付款（如果有）可能低於同期限的傳統債務證券的收益率。
◆
票據的任何付款均受我們的信用風險和擔保人的信用風險的約束，我們或擔保人信譽的實際或感知變化預計將影響票據的價值。這些票據是我們的優先無抵押債務證券。擔保人將全額無條件地擔保票據上的任何付款。這些票據不受擔保人以外的任何實體提供擔保。因此，您收到的票據所有款項將取決於我們和擔保人在適用的付款日償還票據下各自債務的能力，無論兩種底層證券的當前標的水平或最終價值（如適用）與其息票壁壘、下行門檻或初始價值（如適用）相比如何。無法保證我們在任何付款日（包括到期日）的財務狀況或擔保人的財務狀況將如何。如果我們和
PS-7
擔保人無法在到期時履行我們各自的財務義務，您可能無法收到票據條款規定的應付金額，並且您可能會損失所有初始投資。
此外，我們的信用評級和擔保人的信用評級是評級機構對我們各自償還債務能力的評估。因此，在到期日之前，我們或擔保人的信譽以及我們或擔保人的信用評級的實際或預期下降或我們各自證券收益率與美國國債收益率（“信貸利差”）之間利差的增加，可能會對票據的市場價值產生不利影響。但是，由於您的票據回報率還取決於我們和擔保人償還各自債務的能力以外的因素，例如標的水平，因此我們或擔保人的信用評級的提高不會降低與票據相關的其他投資風險。
◆
我們是一家財務子公司，因此沒有獨立的資產、運營或收入。我們是擔保人的財務子公司，除了與發行、管理和償還由擔保人擔保的債務證券有關的業務外，我們沒有任何其他業務，並且依賴擔保人和/或其其他子公司在正常情況下履行我們在票據下的義務。因此，我們支付票據的能力可能受到限制。
估值和市場相關風險
◆
您為票據支付的公開發行價格超過了其初始估計價值。本定價補充文件封面上提供的票據的初始估計價值僅為估算值，截至交易日，參照我們和我們的關聯公司的定價模型確定。這些定價模型考慮了某些假設和變量，包括我們的信用利差和擔保人的信用利差、擔保人的內部融資利率、對衝交易的中間市場條款、對利率、股息和波動率的預期、價格敏感性分析以及票據的預期期限。這些定價模型部分依賴於對未來事件的某些預測，這可能被證明是不正確的。如果您嘗試在到期之前出售票據，則其市場價值可能低於您為票據支付的價格，也可能低於其初始估計價值。除其他外，這是由於標的資產水平的變化、擔保人內部融資利率的變化以及在公開發行價格中包含承保折扣和套期保值相關費用，所有這些都將在下文 “票據結構” 中進一步描述。這些因素，加上票據期限內的各種信貸、市場和經濟因素，預計將降低您在任何二級市場上出售票據的價格，並將以複雜和不可預測的方式影響票據的價值。
◆
初始估計價值並不代表我們、BAC、BOFA或我們的任何其他關聯公司願意隨時在任何二級市場（如果有）購買您的票據的最低或最高價格。您的票據在發行後的任何時候的價值都會因許多無法準確預測的因素而有所不同，包括標的債券的表現、我們和BAC的信譽以及市場狀況的變化。
◆
在交易日之後的有限時間內，美銀可以在任何二級市場（如果美國銀行開市，但不要求這樣做）中可能支付的票據價格以及可能反映在客户賬户報表上的價格，將高於票據當時的估計價值。正如美國銀行和瑞銀商定的那樣，在交易日後的大約七個月內，就美國銀行提議在二級市場購買票據而言，其價格將超過當時票據的估計價值。這筆超額金額是美國銀行和瑞銀預計將在票據期限內實現的套期保值相關費用的一部分，在這七個月內將直線降至零。因此，在最初的七個月期間，您的票據的估計價值可能低於您的客户賬户報表上顯示的價值。此後，如果美國銀行買入或賣出您的票據，它將以反映當時參考其定價模式確定的估計價值的價格進行買入或賣出。交易日之後的任何時間的任何價格都將基於當時的市場狀況和其他考慮因素，包括標的資產的表現和票據的剩餘期限。但是，我們、擔保人、BOFA或任何其他一方都沒有義務以任何價格或任何時間購買您的票據，我們也無法向您保證任何一方都會以等於或超過票據初始估計價值的價格購買您的票據。
◆
我們無法向您保證，您的票據的交易市場將得到發展或維持。我們不會在任何證券交易所上市票據。我們無法預測票據將在任何二級市場上如何交易，也無法預測該市場是流動性還是流動性不足。
票據交易市場的發展將取決於擔保人的財務表現和其他因素，包括標的資產水平的變化。在任何二級市場，票據的潛在買家數量都可能受到限制。我們預計BOFA將充當票據的做市商，但我們當中，擔保人或BOFA都不需要這樣做。無法保證任何一方都願意在任何二級市場以任何價格購買您的票據。BoFA可以隨時停止其與票據有關的做市活動。在BoFA參與任何做市活動的範圍內，它可以競標或發行票據。無論是經銷商折扣、加價還是其他交易成本的結果，BoFA出價、出價、購買或出售任何票據的任何價格都可能與其可能使用的定價模型確定的價值不同。這些出價、報價或已完成的交易可能會影響票據在市場上可能交易的價格（如果有）。此外，如果銀行在任何時候停止充當票據的做市商，二級市場的流動性很可能會大大減少。在這種情況下，票據的出售價格可能會低於存在活躍市場時的價格。
◆
經濟和市場因素影響了票據的條款，並可能影響票據到期或自動看漲前的市場價值。由於可以將包括票據在內的市場掛鈎票據視為具有債務成分和衍生成分，因此影響債務工具和期權以及其他衍生品價值的因素也將影響票據發行時的條款和特徵，以及票據到期或自動贖回前的市場價格。這些因素包括標的證券和標的證券的水平（視情況而定）；標的證券和標的證券的波動性；標的證券之間的相關性；為標的證券支付的股息率（如果適用）；票據到期的剩餘時間；市場利率；地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、不可抗力和監管或司法事件；兩家標的等級目前是否為或已低於其息票壁壘；可比工具的可用性；作為發行人的美銀金融和作為擔保人的Bac Finance的信譽；以及當時票據的買入/賣出價差以及 “— 我們、擔保人和我們的任何其他關聯公司（包括美銀銀行）以及瑞銀及其關聯公司的交易和套期保值活動” 中討論的因素，可能會與您造成利益衝突並可能影響您票據的回報率及其市值” 如下。這些因素不可預測且相互關聯，可能相互抵消或放大。
◆
預期波動性越大，通常表示損失風險增加。波動率是衡量標的資產水平在一段時間內的變化程度的指標。在設定票據條款時，標的證券的預期波動率越大，當時對您可能無法收到一筆或多筆或全部或全部或全部或全部或全部的或有息票的期望也就越大，到期時您可能會損失申報本金的很大一部分或全部。此外，票據的經濟條款，包括應急票面利率、票面壁壘和下行門檻，在一定程度上基於標的證券在設定票據條款時的預期波動率，其中，較高的預期波動率通常反映在優先票面利率高於我們為相同期限的常規債務證券和/或其他可比證券支付的固定利率以及較低的息票壁壘和/或較低的下行門檻上與其他同類證券相比。但是，底層證券的波動率可能會在票據期限內發生重大變化。一個
PS-8
相對較高的或有息票利率通常表示損失風險更大，而較低的息票壁壘和/或較低的下行門檻並不一定表示票據在到期時支付或有息票款或本金回報的可能性更大。您應該願意接受每種標的資產的下行市場風險以及損失很大一部分或全部初始投資的可能性。
與衝突相關的風險
◆
我們、擔保人和我們的任何其他關聯公司，包括美國銀行和瑞銀及其關聯公司的交易和套期保值活動可能會與您造成利益衝突，並可能影響您的票據回報率及其市場價值。我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括美國銀行和瑞銀及其關聯公司，可能會買入或賣出標的證券或標的證券或這些證券的期貨或期權合約，或與標的資產或這些證券相關的其他上市或場外衍生工具。我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括美國銀行和瑞銀及其關聯公司，也可能發行或承保其他金融工具，其回報基於標的物。我們預計將作出安排或調整或結束現有交易，以對衝我們在票據下的義務。我們、擔保人或我們的其他關聯公司，包括美國銀行和瑞銀及其關聯公司，也可能就其他票據或工具進行套期保值交易，其中一些票據或工具的回報計算方式可能與特此提供的票據的回報率有關。我們或瑞銀可能會與我們或其關聯公司達成此類套期保值安排。我們的關聯公司或其關聯公司可能會與其他方進行與票據和標的資產有關的額外套期保值交易。預計這種套期保值活動將為參與套期保值活動的人帶來利潤，這可能比最初的預期多或少，或者套期保值活動也可能導致損失。無論票據的價值是增加還是減少，我們和我們的關聯公司以及瑞銀及其關聯公司都將對這些套期保值交易進行定價，以期實現利潤。與此類套期保值活動相關的任何利潤都將是我們、擔保人和我們的其他關聯公司，包括美國銀行和瑞銀及其關聯公司因出售票據而獲得的任何其他補償之外的補償，這為向您出售票據提供了額外的動力。雖然我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括美銀金融管理局和瑞銀及其關聯公司，可能不時擁有標的股票，除非BAC或UBS Group AG（瑞銀的母公司）的普通股可能包含在標的資產中（如適用），但我們、擔保人和我們的其他關聯公司，包括美銀金融行為體，以及瑞銀及其關聯公司，確實如此不控制標的資產中包含的任何公司，也沒有核實任何其他公司的任何披露。我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括美國銀行和瑞銀及其關聯公司，可能會出於商業原因或與套期保值我們在票據下的義務有關的，以我們自己或他們自己的賬户進行此類購買或銷售。上述交易可能存在您在票據中的利益與我們、擔保人和我們的其他關聯公司（包括美銀金融行）和瑞銀及其關聯公司在我們或他們的專有賬户、促進我們或他們的其他客户的交易（包括大宗交易）以及我們或他們管理的賬户中可能擁有的利益衝突。
上述交易可能會影響標的證券的水平，從而可能對您對票據的投資產生不利影響。在交易日當天或之前，我們、擔保人或我們的其他關聯公司（包括美國銀行或代表其的其他人）以及瑞銀及其關聯公司（包括為對衝我們與票據相關的部分或全部預期風險敞口）進行的任何購買或銷售，都可能影響了標的證券的水平。因此，標的股票的水平可能會在交易日之後發生變化，這可能會對票據的市場價值產生不利影響。此外，這些活動可能會降低票據到期前的市場價值，並可能影響票據的支付金額。我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括美國銀行和瑞銀及其關聯公司，可能會購買或以其他方式收購票據中的多頭或空頭頭寸，並可能持有或轉售票據。例如，Bofa可以與其參與的任何做市活動進行這些交易。我們無法向您保證，這些活動不會對標的證券的水平、到期前票據的市場價值或票據的應付金額產生不利影響。
◆
可能存在涉及計算代理的潛在利益衝突，計算代理是我們的關聯公司。我們有權任命和罷免計算代理。我們的一家關聯公司將擔任票據的計算機構，因此將就票據做出各種決定，包括將在票據上支付的金額。在某些情況下，這些職責可能會導致其作為我們關聯公司的地位與其作為計算代理人的責任之間的利益衝突。
標的相關風險
◆
這些票據受標的證券的市場風險影響。票據的回報率可能是負數，與標的證券的表現直接相關，間接與標的證券的價值相關。標的資產水平可能會急劇上升或下降，這要歸因於標的資產和標的證券以及此類證券的發行人的特定因素，例如股票價格波動、收益和財務狀況、公司、行業和監管發展、管理層變動和決策以及其他事件，以及一般市場因素，例如總體股票市場或大宗商品市場的波動和水平、利率以及經濟和政治狀況。
◆
您面臨每種底層證券的市場風險。您的票據回報與由標的證券組成的籃子無關。相反，這將取決於NKY和RTY的獨立表現。與回報與一籃子標的資產掛鈎的工具不同，後者可以減輕風險並在籃子的所有組成部分之間進行分散，而您將面臨與NKY和RTY相關的風險。任一標的證券在票據期限內的不良表現可能會對您的回報產生負面影響，並且不會被另一底層證券的積極表現所抵消或減輕。要自動贖回票據或在到期時獲得任何或有息票付款或有償還本金，每份標的證券必須在適用的觀察日或最終觀察日（視情況而定）分別收於或高於其各自的初始價值、息票壁壘或下行閾值。因此，如果票據未在到期前被贖回，即使其他標的資產在票據期限內升值，您也可能蒙受與表現最差的標的資產的負回報成比例的損失。因此，您的投資受每種底層證券的市場風險的影響。此外，在票據期限內的不同時期，標的資產水平的變動可能相關或不相關，這種相關性（或缺乏相關性）可能會對您的票據回報率產生不利影響。例如，當標的股票水平的變動不相關時，某一標的證券在觀察日收於其息票壁壘下方或在最終觀察日跌破其下行閾值的可能性就會增加。因此，如果標的證券的表現不相關或呈負相關，則未收到或有息票付款以及到期時出現重大本金損失的風險更大。此外，與票據關聯的每增加一個標的標的資產的相關性通常會降低，從而更有可能無法獲得或有息票付款，到期時本金出現重大損失。儘管標的證券業績的相關性可能會在票據的期限內發生變化，但票據的經濟條款，包括應急票面利率、息票壁壘和下行門檻，在一定程度上是根據票據條款最終確定時使用我們和我們的關聯公司的定價模型計算得出的標的業績的相關性來確定的。在所有其他條件相同的情況下，較高的或有息票利率和較低的息票壁壘和下行門檻通常會降低標的相關性，這可能表明錯過或有息票付款和/或到期時投資出現重大損失的可能性更大。請參閲下面的 “標的相關性”。
PS-9
●
這些票據受與小市值公司相關的風險的影響。構成RTY的股票由市值較小的公司發行。小型公司的股價可能比大型市值公司的股價波動更大。與大型公司相比，小市值公司承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件的能力可能較差。小市值公司也可能更容易受到與其產品或服務相關的不利事態發展的影響。
●
票據不會根據外幣匯率的變化進行調整。NKY追蹤在美國境外交易並以外幣交易的證券，但未進行調整以反映其美元價值。票據的應付金額不會根據外幣匯率的變化進行調整。應付金額將根據NKY的總體變化而定。但是，外幣匯率的變化可能反映了NKY成分股上市的外國的經濟變化，這反過來又可能影響NKY的水平。
◆
這些票據面臨與外國證券市場相關的風險。NKY包括某些外國股權證券。您應該意識到，投資與外國股權證券的價值相關的證券涉及特定的風險。與美國或其他證券市場相比，構成NKY的外國證券市場的流動性可能較低，波動性可能更大，市場發展對國外市場的影響可能與美國或其他證券市場不同。政府為穩定這些外國證券市場而進行的直接或間接幹預，以及外國公司的交叉持股，可能會影響這些市場的交易價格和交易量。此外，與受美國證券交易委員會報告要求約束的美國公司相比，有關外國公司的公開信息通常較少，外國公司受的會計、審計和財務報告準則和要求的約束與適用於美國申報公司的標準和要求不同。外國證券的價格受適用於這些地理區域的政治、經濟、金融和社會因素的影響。這些可能對這些證券市場產生負面影響的因素包括外國政府的經濟和財政政策最近或將來可能發生變化、可能實施或修改適用於外國公司或外國股權證券投資的貨幣兑換法或其他法律或限制，以及貨幣間匯率波動的可能性、爆發敵意和政治不穩定的可能性以及發生自然災害或不利公共衞生的可能性該地區的事態發展。此外，外國經濟在國民生產總值增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源和自給自足等重要方面可能與美國經濟有有利或不利的差異。
◆
對票據的投資將涉及與新興市場發行人股票證券相關的投資相關的風險。NKY中包括的許多發行人的總部設在正在經歷快速機構變革的國家，包括經濟、政治、金融和法律體系的重組。這些國家的監管和税收環境可能會發生變化，無需審查或上訴，許多新興市場的資本市場和税收制度發展不足。此外，在其中一些國家，相關證券的發行人面臨着資產被沒收和/或業務國有化的威脅。這些市場的投資者可能更難監測對這些公司的投資，因為與發達市場的公司相比，這些公司的披露要求可能更少，而且其中一些國家的經濟和財務數據可能不可靠。
◆
政府的監管行動可能會導致NKY的組成發生重大變化，並可能對您的票據回報率產生負面影響。政府監管行動，包括但不限於美國或外國政府的制裁相關行動，可能使NKY的構成有必要或明智地進行實質性改變，具體取決於此類政府監管行動的性質和受影響的成份股。例如，根據最近的行政命令，禁止美國人蔘與某些經確定與中華人民共和國（“中國”）軍事、情報和安全機構有關聯的公司的公開交易證券的交易，或此類證券衍生或旨在為此類證券提供投資敞口的證券。如果任何政府監管行動導致在NKY中擁有（或歷史上擁有）大量權重的成分股被下架，則這種移除，甚至與可能的撤出有關的任何不確定性，都可能會對NKY的價格產生重大的負面影響，從而對您的票據回報率產生重大的負面影響。
◆
標的發行商可能會以影響其水平的方式調整該底層證券，並且發行商沒有義務考慮您的利益。底層的發佈者可以添加、刪除或替換該底層中包含的組件，也可以進行其他可能改變其級別的方法上的更改。這些行為中的任何一項都可能對您的票據的價值產生不利影響。
税收相關風險
◆
投資票據的美國聯邦所得税後果尚不確定，可能對票據持有人不利。出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、司法或行政機構直接處理票據或與票據相似的證券的定性。因此，投資票據的美國聯邦所得税後果的重要方面尚不確定。根據票據的條款，您將同意我們將票據視為或有收益的單一金融合同，如下文 “美國聯邦所得税摘要——概述” 中所述。如果美國國税局（“國税局”）成功地對票據進行了另一種描述，則票據的收入、收益或損失的時間和性質可能會有所不同。不會要求美國國税局就票據作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意標題為 “美國聯邦所得税摘要” 的部分中的陳述。我們敦促您就投資票據的美國聯邦所得税後果的各個方面諮詢自己的税務顧問。
PS-10
假設示例
僅限假設條款。實際條款可能有所不同。有關實際報價條款，請參閲封面。
以下示例説明瞭10.00美元申報本金票據在自動贖回或到期時假設的付款情況，前提是以下假設*（為便於參考，金額可能已四捨五入，不考慮投資票據的任何税收後果）：
◆
申明本金：10.00 美元
◆
期限：大約 5 年，除非之前自動調用
◆
假設初始值：
❍
日經 225®指數：100.00
❍
羅素 2000®指數：100.00
◆
或有票面利率：每年 8.04%（或每季度 2.01%）
◆
季度或有息票付款：每張票據每季度0.201美元
◆
觀察日期：每季度一次，大約六個月後可自動贖回（最終觀察日除外），如本定價補充文件PS-6頁所述
◆
假設的優惠券壁壘：
❍
日經 225®指數：70.00，這是其假設初始值的 70%
❍
羅素 2000®指數：70.00，這是其假設初始值的 70%
◆
假設的下行閾值：
❍
日經 225®指數：60.00，這是其假設初始值的 60%
❍
羅素 2000®指數：60.00，這是其假設初始值的 60%
*假設的初始值、息票壁壘和下行閾值分別不代表適用於標的的實際初始值、息票壁壘和下行閾值。實際初始值、優惠券壁壘和下行閾值 已在本定價補充説明的封面上指定。票據的所有付款均受發行人和擔保人信用風險的影響。
示例 1-在第二個觀察日期自動調用筆記。
日期
標的資產的當前標的水平
付款（每張票據）
日經 225®索引
羅素 2000®索引
第一次觀測日期
85.00（等於或高於優惠券屏障）
49.00（低於優惠券屏障）*
0.000 美元（不可兑現）
第二次觀測日期
102.00（等於或高於優惠券壁壘和初始價值）*
108.00（等於或高於優惠券壁壘和初始價值）
10.201 美元（通過自動呼叫付款）
* 表示適用的觀察日期表現最差的標的股票
付款總額：
10.201 美元（總回報率 2.01%）
第一個觀察日表現最差的標的證券收盤價低於其息票壁壘，因此，在第一個息票支付日不支付任何或有息票付款。在第二個觀察日（交易日後大約六個月，也是票據可能被自動贖回的第一個觀察日），表現最不佳的標的收盤價高於其初始價值，票據將在相關的息票支付日自動贖回。在相關的息票支付日，您將收到每張票據總額為10.201美元，相當於10.000美元的規定本金 加適用的或有息票付款。每張票據的總回報率為10.201美元，六個月內票據的總回報率為2.01％。根據票據，您不會再欠您的款項，您也不會參與標的資產的升值。
示例 2-票據不會自動收回，在最終觀察日，表現最差的標的證券的最終價值等於或高於其下行閾值和息票壁壘。
日期
標的資產的當前標的水平/最終價值在最終觀察日
付款（每張票據）
日經 225®索引
羅素 2000®索引
第一次觀測日期
97.00（等於或高於優惠券屏障）
88.00（等於或高於優惠券屏障）*
$0.201（或有息票付款-不可兑現）
第二次至第十九次觀測日期
各不相同（全部等於或高於優惠券壁壘；全部低於初始值）
各不相同（均低於優惠券壁壘和初始價值）*
0.000 美元（不叫票據）
最終觀察日期
79.00（等於或高於優惠券壁壘和下行閾值）
76.00（等於或高於優惠券壁壘和下行閾值）*
10.201 美元（規定本金加上最終或有息票付款-到期時付款）
* 表示適用的觀察日期表現最差的標的股票
付款總額：
10.402 美元（總回報率為 4.02%）
第一個觀察日表現最不佳的標的證券收盤價高於其息票壁壘，因此應急息票付款將在相關的息票支付日支付。在第二到第十九個觀察日中，表現最差的底層證券的收盤價均低於其息票壁壘。因此，在任何相關的息票付款日均不支付臨時息票付款。此外，在第二至第十九個觀察日（即票據可能被自動贖回的觀察日），表現最不佳的標的股票的收盤價均低於其初始價值，因此票據不會被自動贖回。在最終觀察日，表現最差的底層證券收盤價等於或高於其下行門檻和息票壁壘。因此，在到期時，您每張票據總共將獲得10.201美元，
PS-11
反映了10.000美元的規定本金 加適用的或有息票付款。加上先前觀察日收到的0.201美元或有息票付款總額，每張票據的總回報率為10.402美元，5年內票據的總回報率為4.02％。
示例 3-票據不會被自動兑現，且在最終觀察日表現最差的底層證券的最終價值低於其息票壁壘，但等於或高於其下行閾值。
日期
標的資產的當前標的水平/最終價值在最終觀察日
付款（每張票據）
日經 225®索引
羅素 2000®索引
第一次觀測日期
97.00（等於或高於優惠券屏障）
88.00（等於或高於優惠券屏障）*
$0.201（或有息票付款-不可兑現）
第二次至第十九次觀測日期
各不相同（全部等於或高於優惠券壁壘；全部低於初始值）
各不相同（均低於優惠券壁壘和初始價值）*
0.000 美元（不叫票據）
最終觀察日期
64.00（低於息票壁壘；等於或高於下行閾值）*
79.00（等於或高於優惠券壁壘和下行閾值）
10.000 美元（規定的本金金額-到期時付款）
* 表示適用的觀察日期表現最差的標的股票
付款總額：
10.201 美元（總回報率 2.01%）
第一個觀察日表現最不佳的標的證券收盤價高於其息票壁壘，因此應急息票付款將在相關的息票支付日支付。在第二到第十九個觀察日中，表現最差的底層證券的收盤價均低於其息票壁壘。因此，在任何相關的息票付款日均不支付臨時息票付款。此外，在第二至第十九個觀察日（即票據可能被自動贖回的觀察日），表現最不佳的標的股票的收盤價均低於其初始價值，因此票據不會被自動贖回。在最終觀察日，表現最差的底層證券收盤價高於其下行閾值，但低於其息票壁壘。因此，在到期時，您每張票據總共將獲得10.000美元，相當於10.000美元的規定本金。加上先前觀察日收到的0.201美元或有息票付款總額，每張票據的總回報率為10.201美元，5年內票據的總回報率為2.01％。
示例 4-票據不會自動兑現，且在最終觀察日表現最差的底層證券的最終價值低於其下行閾值和息票壁壘。
日期
標的資產的當前標的水平/最終價值在最終觀察日
付款（每張票據）
日經 225®索引
羅素 2000®索引
第一次觀測日期
85.00（等於或高於優惠券屏障）
49.00（低於優惠券屏障）*
0.00 美元（不可調用）
第二次至第十九次觀測日期
各不相同（均低於優惠券壁壘和初始價值）
各不相同（均低於優惠券壁壘和初始價值）*
0.00 美元（票據不被調用）
最終觀察日期
30.00（低於息票壁壘和下行門檻）*
66.00（低於息票壁壘；等於或高於下行閾值）
$10.00 x [1 + 在最終觀察日表現最差的標的資產的標的回報率] = $10.00 x [1 + -70.00%] =
$10.00 x 0.30 =
3.00 美元（到期時付款）
* 表示適用的觀察日期表現最差的標的股票
付款總額：
3.00 美元（總回報率 -70.00%）
每個觀察日（包括最終觀察日）表現最不佳的標的證券收盤價均低於其息票壁壘，因此，在票據期限內，包括到期日，在任何息票支付日，都不會支付任何應急息票付款。此外，在第二至第十九個觀察日（即票據可能被自動贖回的觀察日），表現最不佳的標的股票的收盤價均低於其初始價值，因此票據不會被自動贖回。在最終觀察日，表現最差的底層證券收盤價低於其下行閾值和息票壁壘。因此，在到期時，投資者將面臨表現最差的標的股票的相應下行表現，您將獲得每張票據3.00美元，5年內票據的總回報率為-70.00％，這反映了從交易日到最終觀察日表現最差的標的資產的下降百分比。
PS-12
底層股份
本定價補充文件中有關標的證券的所有披露，包括但不限於標的構成、計算方法及其組成部分的變化，均來自公開來源。該信息反映了NKY的贊助商和RTY的贊助商（統稱為 “基礎贊助商”）的政策，可能會有變動。基礎贊助商許可相應標的物的版權和所有其他權利，他們沒有義務繼續發佈適用的標的股票，也可以停止出版適用的標的股票。隨附的產品補充文件中的 “票據描述——指數的終止” 中討論了任一標的保薦人停止發佈適用標的資產的後果。我們、擔保人、計算代理人或任何銷售代理均不對標的指數或任何後續指數的計算、維護或發佈承擔任何責任。
我們當中、擔保人、銷售代理人或我們或其各自的關聯公司均未就標的資產的未來表現向您作出任何陳述。
你應該自己對標的物進行調查。
Nikkei 225®索引
NKY，也稱為日經225指數，是由日經公司計算、發佈和發佈的股票指數。NKY衡量選定日本股票的綜合價格表現。NKY目前以在東京證券交易所（“TSE”）交易的225只股票（每隻股票均為 “指數股”）為基礎，代表了日本各行各業。所有225只指數股票均在東京證券交易所的第一部分上市。第一部分上市的指數股票是東京證券交易所交易最活躍的股票之一。NKY 於 1950 年 9 月 7 日成立。但是，可以追溯到1949年5月16日，當時東京證券交易所於第二次世界大戰後首次重新開放。
NKY 的計算
NKY是一個經過修改的股價加權指數。每隻指數股票的權重基於其每股價格，而不是發行人的總市值。日經公司通過將每隻指數股票的每股價格乘以該指數股票的相應加權係數（“權重因子”），計算所有這些產品的總和並將該總和除以除數來計算NKY。除數須定期進行調整，如下所述。每個權重係數的計算方法是將50除以相關指數股票的假定面值，因此，每隻指數股票的股價乘以其權重因子對應於基於統一面值50的股價。每個權重係數代表NKY一個交易單位中包含的相關指數股票的數量。計算NKY時使用的股票價格是指數股票的主要市場（目前為東京證券交易所）報告的股價。目前，在東京證券交易所交易時段，NKY的水平每15秒計算一次。
在因影響指數股票的非市場因素而發生某些變化，例如股票的增加或刪除、股票拆分或實收資本增加的情況下，為了保持NKY水平的連續性，對計算NKY的除數進行了調整，旨在防止NKY水平發生任何瞬間變化或不連續性。除數將保持在新值上，直到由於另一次變化而需要進一步調整為止。如果變動影響任何指數股票，則調整除數的方式是，變更後立即所有股價的總和乘以適用的權重係數，再除以新的除數，即變更後的NKY水平，等於變更前的NKY水平。
索引維護
NKY 每年在 10 月初進行一次審查。審查的目的是保持指數股票的代表性。添加市場流動性高的股票，刪除流動性低的股票。同時，考慮到產業結構的變化，考慮了各行業在組成部分數量方面的平衡。股票的流動性通過兩種衡量標準來評估：“交易價值” 和 “按成交量計算的價格波動幅度”，後者按（高價/低價）/成交量計算。在東京證券交易所第一板塊的股票中，流動性排名前450的股票被選為 “高流動性羣體”。不屬於高流動性組別的成分股將被刪除。加入了高流動性組別中排名前75位的非成分股。
在刪除和增加流動性之後，將刪除和添加成分股，以平衡各行業的成分股數量，並使成分股的總數等於225。在450只 “高流動性” 股票中，屬於某個板塊的股票中有一半被指定為該板塊的 “適當數量的股票”。然後將一個行業中的實際成分股數量與其 “適當數量” 進行比較，如果實際數量大於或小於 “適當數量”，則根據需要刪除或添加成分。要刪除的股票是從流動性較低的股票中選出的，待添加的股票是從流動性較高的股票中選出的。根據上述程序選擇的股票是可酌情增加或刪除的股票，最終決定將由日經公司做出。
還對NKY進行了持續的審查，以應對破產或合併等非同尋常的事態發展。任何由於以下任何原因而沒有資格在東京證券交易所第一部分上市的股票都將從NKY中刪除：（i）破產和清算事件；（ii）公司重組，例如合併、股票交易或股份轉讓；（iii）超額債務或其他原因；或（iv）轉讓到東京證券交易所第二部分。此外，被指定為 “受監管的證券” 的成分股將成為刪除候選股票。但是，刪除此類候選人的決定將通過審查每個個案的可持續性和除名可能性來作出。從NKY刪除股票後，日經公司通常會選擇流動性最高的股票作為替代品，這些股票既屬於 “高流動性組”，又與被刪除的股票屬於同一行業。如果事先知道刪除情況，則可以選擇替代方案作為定期審查過程的一部分，也可以使用類似的程序。
東京證券交易所
就市值而言，東京證券交易所是世界上最大的證券交易所之一。東京證券交易所上市的大多數產品的交易時間目前為週一至週五上午9點至上午11點以及下午12點30分至下午3點。
由於時區差異，在任何正常交易日，東京證券交易所都將在同一日曆日紐約市開業之前關閉。因此，NKY在交易日的收盤價位通常將在同一日曆日開盤時在美國公佈。
PS-13
東京證券交易所採取了某些措施，包括每日最低價格和個股上限，旨在防止因訂單失衡而導致的任何極端的短期價格波動。通常，在東京證券交易所上市的任何股票都不能以低於適用的最低價格或高於適用的價格上限的價格進行交易。這些價格下限和上限以絕對日元表示，而不是基於前一交易日股票收盤價的百分比限制。此外，當上市股票出現重大訂單失衡時，東京證券交易所會發布該股票的 “特別買入報價” 或 “特別要價”，其價格水平高於或低於該股票的最後銷售價格，以徵集反向訂單，平衡股票的供需。在某些有限和特殊情況下，包括該股票的異常交易活動，東京證券交易所還可能暫停個股的交易。因此，NKY的變動可能會受到組成NKY的個別股票的價格限制或特殊報價或暫停交易的限制，而這些限制反過來又可能對票據的市場價值產生不利影響。
NKY 的歷史表現
下圖列出了NKY在2019年1月1日至交易日期間的每日曆史表現。我們從彭博有限責任公司獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證從彭博有限責任公司獲得的信息的準確性或完整性。圖表中的水平深紅色線代表NKY的息票壁壘26,849.24（四捨五入到小數點後兩位），佔NKY初始價值38,356.06的70％。圖表中的水平灰線表示NKY的下行閾值23,013.64（四捨五入到小數點後兩位），即NKY初始值的60％。
NKY的這些歷史數據不一定代表NKY的未來表現或票據的價值。在上述任何時期，NKY水平的任何歷史上升或下降趨勢均不表示NKY水平在票據期限內的任何時候或多或少可能上升或下降。
在投資票據之前，您應該向公開來源諮詢NKY的水平。
許可協議
我們的一家附屬公司已與日經公司簽訂協議，向我們提供非排他性許可，並有權使用NKY以換取費用。NKY是日經公司（“指數贊助商”）的知識產權，前身為日本經濟新聞株式會社。“日經”、“日經平均指數” 和 “日經225” 是日經公司的服務標誌。日經公司保留NKY的所有權利，包括版權。本票據未以任何方式由指數發起人贊助、認可或推廣。指數發起人對NKY的使用結果或NKY在任何特定日期的現狀或其他方面均不作任何明示或暗示的保證或陳述。NKY 僅由指數發起人編制和計算。但是，指數贊助商對NKY中的任何錯誤不承擔任何責任，指數贊助商沒有義務將票據中的任何錯誤告知任何人，包括票據的購買者或賣方。此外，指數發起人不保證計算NKY時使用的任何方法有任何修改或變化，也沒有義務繼續計算、出版和發佈NKY。
PS-14
Russell 2000®索引
RTY由羅素投資（“羅素”）開發，之後富時國際有限公司和羅素於2015年合併成立富時羅素，由倫敦證券交易所集團全資擁有。有關 RTY 的更多信息，請訪問以下網站：http://www.ftserussell.com。該網站上的任何信息均不被視為本定價補充文件中包含或以引用方式納入。
羅素於 1984 年 1 月 1 日開始傳播 RTY。富時羅素計算併發布了RTY。截至1986年12月31日營業結束時，RTY定為135。RTY旨在追蹤美國股票市場小盤股的表現。作為 Russell 3000 的子集®指數，RTY由羅素3000指數中規模最小的2,000家公司組成®索引。Russell 3000®指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，約佔美國可投資股票市場的98％。RTY 由富時羅素確定、組成和計算，不考慮票據。
包括RTY的股票的選擇
根據富時羅素的國家分配方法，所有有資格加入RTY的公司都必須被歸類為美國公司。如果一家公司註冊成立，有規定的總部地點，並且在同一個國家進行交易（美國存託憑證和美國存托股份不符合資格），則該公司將被分配到其註冊國。如果這三個因素中的任何一個不相同，富時羅素定義了三個本國指標（“HCI”）：一個國家內所有交易所的註冊國、總部所在國和流動性最高的交易所所在國家（由兩年平均每日美元交易量定義）。富時羅素使用HCI，將公司資產的主要位置與三個 HCI 進行了比較。如果其資產的主要位置與任何 HCI 相匹配，則公司將被分配到其資產的主要地點。如果沒有足夠的信息來確定公司資產主要所在的國家，富時羅素將以類似的方式使用公司收入主要來源的國家與三個 HCI 進行比較。富時羅素使用兩年的平均資產或收入數據來減少潛在的營業額。如果無法從資產或收入數據中得出確鑿的國家/地區詳細信息，富時羅素將把公司分配到其總部所在國家，該國家/地區定義為公司主要執行辦公室的地址，除非該國是受益驅動型公司（“BDI”）的國家，在這種情況下，公司將被分配到其流動性最高的證券交易所所在國家。BDI 國家包括：安圭拉、安提瓜和巴布達、巴哈馬、巴巴多斯、伯利茲、百慕大、博內爾島、英屬維爾京羣島、開曼羣島、海峽羣島、庫拉索、法羅羣島、直布羅陀、根西島、馬恩島、澤西島、利比裏亞、馬紹爾羣島、巴拿馬、薩巴、聖尤斯特歇斯、聖馬丁島以及特克斯和凱科斯羣島。對於在美國領土（包括波多黎各、關島和美屬維爾京羣島）註冊或總部的任何公司，都將分配美國 HCI。
所有有資格加入RTY的證券都必須在美國主要交易所交易。股票在5月的最後一個交易日必須在其主要交易所的收盤價等於或高於1.00美元，才有資格在年度重組期間被納入股票。但是，為了減少不必要的營業額，如果現有成員在5月最後一天的收盤價低於1.00美元，則如果5月份每日收盤價（來自其主要交易所）的平均值等於或大於1.00美元，則該成員將被視為符合條件。首次公開募股每季度增加一次，並且在資格期限的最後一天的收盤價必須等於或高於1.00美元，才有資格被納入指數。如果現有股票沒有在 “排名日”（通常是5月的最後一個交易日，但每年春季都會公佈確認的時間表）交易，但在另一家符合條件的美國交易所的收盤價確實等於或高於1.00美元，則該股票將有資格被納入其中。
用於確定符合RTY條件的證券清單的一個重要標準是總市值，其定義為截至5月最後一個交易日的市場價格乘以已發行股票總數。在適用的情況下，使用普通股、非限制性可交換股份和合夥單位/會員權益來確定市值。任何其他形式的股票，例如優先股、可轉換優先股、可贖回股、參與優先股、認股權證和權利、分期付款收據或信託收據，均不在計算範圍內。如果存在多個普通股類別，則將它們合併在一起。如果普通股類別相互獨立運作（例如追蹤股票），則考慮將每個類別單獨列入。如果存在多個股票類別，則定價工具將被指定為截至5月排名日兩年交易量最高的股票類別。
總市值低於3000萬美元的公司沒有資格獲得RTY。同樣，在市場上僅有5％或更少股份的公司沒有資格獲得RTY。特許權使用費信託、有限責任公司、封閉式投資公司（根據美國證券交易委員會的定義，需要報告收購基金費用和支出的公司，包括業務開發公司）、空白支票公司、特殊目的收購公司和有限合夥企業也沒有資格被納入。公告欄、粉頁和場外交易證券不符合納入資格。交易所交易基金和共同基金也不包括在內。
年度重組是徹底重建RTY的過程。根據每年5月排名日公司普通股在主要交易所的收盤價，富時羅素使用符合條件的公司當時現有的市值重組了RTY的構成。RTY的重組在6月的最後一個星期五進行，或者，當6月的最後一個星期五是29日或30日時，重組發生在前一個星期五。此外，富時羅素根據最近重組期間確定的經市場調整後的市值分段內的總市值排名，每季度向RTY增加首次公開募股。確定成員資格後，將調整證券的股份，使其僅包括可供公眾使用的股份。這通常被稱為 “自由浮動”。調整的目的是將不可購買且不屬於可投資機會集的資本排除在市場計算之外。
RTY 的歷史表現
下圖列出了RTY在2019年1月1日至交易日期間的每日曆史表現。我們從彭博有限責任公司獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證從彭博有限責任公司獲得的信息的準確性或完整性。圖表中的水平深紅色線代表RTY的息票壁壘為1,459.986（四捨五入到小數點後三位），佔RTY初始價值2,085.694的70％。圖表中的水平灰線表示RTY的下行閾值1,251.416（四捨五入到小數點後三位），即RTY初始值的60％。
PS-15
RTY的歷史數據並不一定表明RTY的未來表現或票據的價值。在上述任何時期內，RTY水平的任何歷史上升或下降趨勢均不表明RTY水平在票據期限內的任何時候或多或少有可能上升或下降。
在投資票據之前，您應該諮詢公開的消息來源，瞭解RTY的水平。
許可協議
“羅素 2000®” 和 “Russell 3000®” 是富時羅素的商標，已由我們的子公司美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司許可使用。這些票據不是由富時羅素贊助、認可、出售或推廣，富時羅素對投資票據的可取性不作任何陳述。
富時羅素和美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司簽訂了一項非排他性許可協議，規定向美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其關聯公司，包括我們，以換取費用使用富時羅素擁有和發佈的與包括票據在內的某些證券相關的指數的權利。許可協議規定，本定價補充文件中必須説明以下語言：
這些票據不由富時羅素贊助、認可、出售或推廣。富時羅素對票據持有人或任何公眾不作任何明示或暗示的陳述或擔保，無論是總體投資證券還是投資票據，特別是投資票據，或RTY追蹤股票市場總體表現或部分表現的能力。富時羅素髮布的RTY絲毫沒有暗示或暗示富時羅素對投資RTY所依據的任何或全部證券的可取性持有看法。富時羅素與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及我們的唯一關係是富時羅素和RTY的某些商標和商品名稱的許可，這些商標和商品名稱由富時羅素確定、組成和計算，不考慮美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、我們或票據。富時羅素對票據或任何相關文獻或出版物概不負責，也未對其準確性或完整性或其他方面作出任何明示或暗示的陳述或保證。富時羅素保留隨時更改、修改、終止或以任何方式更改 RTY 的權利，恕不另行通知。富時羅素對票據的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。
富時羅素不保證嘗試或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，富時羅素對其中任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。富時羅素對美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司、我們、票據持有人或任何其他個人或實體通過使用試用或其中包含的任何數據所獲得的結果不作任何明示或暗示的保證。FTSE RUSSELL不作任何明示或暗示的保證，並明確否認對試用版或其中包含的任何數據的適銷性或適用於特定目的或用途的所有擔保。在不限制上述任何內容的前提下，富時羅素在任何情況下均不對任何特殊、懲罰性、間接或後果性損失（包括利潤損失）承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害賠償。
PS-16
標的相關性
下圖説明瞭從2019年1月1日到交易日的NKY和RTY的每日表現。為了比較起見，通過將每種底層證券在每個交易日的收盤價除以該底層證券在2019年1月1日的收盤價位再乘以100，“正常化” 為2019年1月1日的收盤價為100。我們在未經獨立核實的情況下從彭博有限責任公司獲得了用於確定正常收盤價位的收盤價，如下所示。
一對底層證券的相關性代表了對這些底層證券在給定時期內在時間和方向上彼此回報相似程度的統計指標。一對標的資產之間的相關性從 1.0 縮放到 -1.0，其中 1.0 表示完美的正相關性（即，兩個標的價值一起增加或一起減少，它們的回報比率保持不變），0 表示沒有相關性（即該對標的資產的回報之間沒有統計關係），-1.0 表示完全的負相關性（即，隨着一個標的資產的價值增加，該標的價值增加）其他標的資產減少，其回報比率一直保持不變）。
下圖説明瞭每種底層證券在所示時間段內相對於彼此的歷史表現，並表明了每種底層證券在歷史上與其他底層證券的相對錶現有多接近。在給定時期內，兩種或更多標的資產的每日回報率之間的更緊密關係表明，此類標的資產的正相關性更強。在給定時期內，兩種或更多標的資產之間較低（或更負）的相關性可能表明這些標的資產隨後朝着同一方向移動的可能性較小。因此，標的股票之間的相關性較低可能表明其中一隻標的證券在觀察日收於其相應的息票壁壘下方或在最終觀察日（如適用）低於相應的下行閾值的可能性更大，因為至少有一隻標的證券的價值大幅下降的可能性可能更大。但是，即使標的證券具有更高的正相關性，其中一個或兩個標的證券在觀察日可能收於相應的息票壁壘以下，也可能在最終觀察日（視情況而定）的收盤價低於相應的下行閾值，因為標的股票的價值可能會分別下降。此外，標的資產之間的實際相關性可能與其歷史相關性有很大差異，甚至可能有很大差異。儘管標的證券業績的相關性可能會在票據的期限內發生變化，但票據的經濟條款，包括應急票面利率、下行門檻和息票壁壘，在一定程度上是根據票據條款最終確定時使用我們和我們的關聯公司的定價模型計算得出的標的業績的相關性來確定的。在所有其他條件相同的情況下，較高的或有息票利率以及較低的下行門檻和息票壁壘通常與標的證券之間的相關性較低有關，這可能表明錯過或有息票付款和/或到期時投資出現重大損失的可能性更大。參見 “風險因素——您面臨每種標的資產的市場風險”，以及 “——由於票據與NKY和RTY之間表現最差的股票的表現有關，因此與本文中僅與NKY或RTY掛鈎的票據相比，您面臨的未收到或有息票付款或遭受重大投資損失的風險更大”。
標的資產的過去表現和相關性並不代表標的資產的未來表現或相關性。
PS-17
分配計劃補編；BOFA 的作用和利益衝突
BofAs是BofA Finance的子公司，也是票據銷售的主要銷售代理商，在本次發行中出售的任何票據將獲得0.225美元的承保折扣。作為票據銷售代理的瑞銀已同意以每張票據9.775美元的價格從美國銀行購買本次發行的所有票據，美國銀行也同意向瑞銀出售本次發行的所有票據。瑞銀提議以每張票據10.00美元的價格向公眾發行這些票據。瑞銀向公眾出售的每張票據將獲得0.225美元的承保折扣。承保折扣將由瑞銀及其財務顧問共同獲得。如果所有票據均未按首次發行價格出售，則BOFA可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。
美銀是我們的經紀交易商子公司，是金融業監管局（“FINRA”）的成員，並將作為主要銷售代理參與票據的分銷。因此，票據的發行將符合FINRA規則5121的要求。未經賬户持有人事先書面批准，美銀不得在本次發行中向其任何全權賬户進行銷售。
我們將在交易日後超過兩個工作日的日期在紐約州紐約交付票據作為付款的款項。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在發行日期前兩個工作日以上交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。
BoFA和我們的任何其他經紀交易商關聯公司可以使用本定價補充文件以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書來進行二級市場交易的要約和銷售，以及票據中的做市交易。但是，他們沒有義務進行此類二級市場交易和/或做市交易。這些經紀交易商關聯公司可以充當這些交易的主體或代理人，任何此類銷售都將以與出售時當前市場狀況相關的價格進行。
正如美國銀行和瑞銀商定的那樣，在交易日後的大約七個月內，就美國銀行提議在二級市場購買票據而言，其價格將超過當時票據的估計價值。在此期間，超額金額將直線下降。此後，如果美國銀行購買或出售您的票據，它將以反映當時參考其定價模式確定的估計價值的價格進行購買或賣出。交易日之後的任何時間的任何價格都將基於當時的市場狀況和其他考慮因素，包括標的資產的表現和票據的剩餘期限。但是，我們、擔保人、BOFA、瑞銀或任何其他方都沒有義務以任何價格或任何時間購買您的票據，我們也無法向您保證任何一方都會以等於或超過票據初始估計價值的價格購買您的票據。
BoFA為回購票據可能支付的任何價格都將取決於當時的市場狀況、我們和擔保人的信譽以及交易成本。在某些時候，該價格可能高於或低於票據的初始估計價值。
在美國境外的銷售
這些票據尚未獲準在美國以外的任何司法管轄區公開發售。美國以外的任何監管、證券、銀行或地方當局均未就這些票據進行註冊或備案，BofA Finance、BAC、BOFA或BAC的任何其他子公司，或瑞銀或其任何關聯公司也未採取任何行動在美國以外的任何司法管轄區發行票據。因此，這些票據僅在合法進行此類要約或出售的司法管轄區向美國以外的投資者提供，並且僅在符合適用法律和法規（包括私募要求）的情況下。
此外，不允許在以下司法管轄區發行或出售票據：
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澳大利亞
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巴巴多斯
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比利時
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克里米亞
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古巴
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庫拉索島聖馬丁
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直布羅陀
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印度尼西亞
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伊朗
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意大利
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哈薩克斯坦
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馬來西亞
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新西蘭
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朝鮮
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挪威
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俄羅斯
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敍利亞
我們敦促您仔細查看可能適用於您所在司法管轄區的銷售限制，從隨附的招股説明書補充文件第 S-56 頁開始。
歐洲經濟區和英國
就《招股説明書條例》（定義見下文）而言，本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書補充文件均不是招股説明書。本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件是在歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國（“EEA”）或英國（均為 “相關州”）的任何票據要約僅向合格的 法律實體發出的基礎上編制的
PS-18
《招股説明書條例》下的投資者（“合格投資者”）。因此，任何在本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件所設想的發行標的相關票據中提出或打算提出要約的人只能對合格投資者這樣做。BofA Finance和BAC均未授權也未授權向合格投資者發行任何票據要約。“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。
禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售——本票據無意向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) 散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第（EU）2016/97號指令（保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為中定義的專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及 (b) “要約” 一詞包括任何形式和任何形式的通信有關要約條款和將要發行的票據的足夠信息以使投資者能夠決定購買或認購票據的手段。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIPs法規”）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者可能是非法的。
英國
就經修訂的英國2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條而言，本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行票據有關的任何其他文件或材料的傳達未經授權人批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。此類作為金融促銷的文件和/或材料僅發送給在英國具有投資相關事務專業經驗且屬於投資專業人士定義範圍的人（定義見經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），或屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍的人促銷令，或以其他方式合法發佈促銷令的任何其他人根據《金融促進令》（所有這些人統稱為 “相關人士”）。在英國，此處發行的票據僅適用於相關人士，本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只能與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。
只有在FSMA第21（1）條不適用於發行人或擔保人的情況下，才能傳達或促使參與與票據發行或出售有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）的任何邀請或誘導。
對於任何人對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。
PS-19
構造筆記
這些票據是我們的債務證券，其回報與標的證券的表現掛鈎。相關擔保是BAC的義務。票據的任何付款，包括任何或有息票付款，都取決於BofA Finance和BAC的信用風險以及每隻標的資產的表現。票據的經濟條款反映了我們和BAC在定價時的實際或感知的信譽，基於BAC的內部融資利率，即通過發行市場掛鈎票據借入資金所需的利率，以及其達成的某些相關套期保值安排的經濟條款。BAC的內部融資利率通常低於其發行傳統固定利率或浮動利率債務證券時將支付的利率。融資利率的這種差異，以及本定價補充文件中其他地方描述的承保折扣和套期保值相關費用，減少了向您提供的票據的經濟條款和票據的初始估計價值。由於這些因素，您為購買票據而支付的公開發行價格高於截至交易日票據的初始估計價值。
在本定價補充文件的封面上，我們提供了截至交易日的票據的初始估計價值。
為了履行我們對票據的付款義務，在我們發行票據時，我們可能會選擇與美國銀行或我們的其他關聯公司達成某些套期保值安排（可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）。這些套期保值安排的條款是根據美國銀行及其關聯公司提供的條款確定的，並考慮了許多因素，包括我們和BAC的信譽、利率變動、標的資產的波動性、票據的期限和套期保值安排。票據的經濟條款及其初始估計價值在一定程度上取決於這些套期保值安排的條款。
美國銀行告訴我們，套期保值安排將包括與套期保值相關的費用，反映與這些套期保值安排相關的成本以及我們的關聯公司從中獲得的利潤。由於套期保值會帶來風險，並且可能受到不可預測的市場力量的影響，因此這些套期保值交易的實際利潤或損失可能大於或低於任何預期金額。
有關更多信息，請參閲上文第 PS-7 頁開頭的 “風險因素” 和隨附產品補充文件第 PS-20 頁上的 “收益補充用途”。
票據的有效性
作為發行人的BofA Finance法律顧問和作為擔保人的McGuireWoods LLP認為，當受託人根據美銀金融的指示在代表票據的全球主票據（“主票據”）附表1中記入了適當的條目或註釋，將此處發行的票據列為該票據下的補充債務，並且票據已按計劃交付本定價補充文件以及相關的招股説明書、招股説明書補充文件和產品補充文件均符合根據契約中有關票據和相關擔保的規定，此類票據將是美銀金融的合法、有效和具有約束力的義務，而相關的擔保將是BAC的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均受適用的破產、破產（包括與優惠、欺詐性轉讓和公平從屬關係有關的法律）、重組、延期和其他影響債權人權利的類似法律的影響公平原則。本意見自本定價補充文件發佈之日起給出，僅限於《特拉華州通用公司法》和《特拉華州有限責任公司法》（包括法律條款、特拉華州憲法的所有適用條款和解釋上述任一條款的報告司法裁決）以及截至本文件發佈之日有效的紐約州法律。此外，本意見受受託人授權、執行和交付管理票據的契約以及主票據的適當認證、管理票據的契約的有效性、約束性和可執行性以及對受託人的相關擔保、個人的法律行為能力、簽名的真實性、作為原件提交給McGuireWoods LLP的所有文件的真實性、一致性的習慣假設轉至提交給 McGuireWoods LLP 的所有文件的原始文件其副本、此類副本原件的真實性以及某些事實事項，所有這些都如麥圭爾伍德律師事務所2022年12月8日的意見書中所述，該意見書是作為BAC和BofA Finance於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（文件編號333-268718和333-268718-01）的附錄提交的。
PS-20
美國聯邦所得税摘要
以下概述了收購、所有權和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税的重要注意事項，並在不一致的情況下取代了隨附招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論，並未詳盡列出所有可能的税收注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部（“財政部”）根據該法頒佈的法規（包括擬議和臨時法規）、裁決、美國國税局現行行政解釋和官方聲明以及司法裁決，所有這些裁決均按目前生效，均可能有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何州或地方政府或任何外國政府的税法的任何描述。
儘管這些票據由我們發行，但出於美國聯邦所得税的目的，將被視為由BAC發行的票據。因此，在本次税收討論中，除非上下文另有要求，否則提到 “我們”、“我們的” 或 “我們” 通常指BAC。
本摘要僅針對美國持有人和非美國持有人。除非另有特別説明，否則將在首次發行票據時購買票據，並將票據作為該守則第1221條所指的資本資產持有票據的持有人，該條通常指為投資而持有的財產，並且不被排除在隨附招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 的討論之外。
您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。
將軍
儘管沒有直接處理票據定性的法定、司法或行政機構，但出於所有税收目的，我們打算將票據視為標的或有收入的單一金融合同，根據票據的條款，我們和票據中的每位投資者同意，在沒有相反的行政裁決或司法裁決的情況下，按照這種定性對待票據。我們的律師盛德奧斯汀律師事務所認為，將票據視為標的或有收入的單一金融合約是合理的。但是，盛德奧斯汀律師事務所告訴我們，它無法得出結論，認為這種待遇很有可能得到維持。本次討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據構成與標的證券有關的或有收入的單一金融合同。如果票據不構成或有收入的單一金融合同，則下文所述的税收後果將大不相同。
票據的這種描述對美國國税局或法院沒有約束力。沒有任何法定、司法或行政機構直接處理票據或任何類似工具的定性以用於美國聯邦所得税目的，也沒有要求美國國税局就票據或任何類似工具的正確描述和處理作出裁決。由於缺乏權威機構，投資票據的美國聯邦所得税後果的重要方面尚不確定，也無法保證美國國税局或任何法院會同意本定價補充文件中描述的描述和税收待遇。因此，我們敦促您就票據投資的美國聯邦所得税後果的各個方面，包括可能的替代描述，諮詢您的税務顧問。
除非另有説明，否則以下討論基於上述特徵。本節的討論假設投資票據很有可能造成本金的重大損失。
我們不會試圖確定標的股票中包含的任何成分股的發行人是否會被視為《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），或該守則第897（c）條所指的美國不動產控股公司。如果標的證券中包含的一隻或多隻股票的發行人受到這種待遇，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能會適用於票據的持有人。您應參考每種標的證券所含成分股的發行人向美國證券交易委員會提交的信息，並諮詢您的税務顧問，瞭解如果標的股票的任何發行人是或成為PFIC，或者是或成為美國不動產控股公司，可能對您造成的影響（如果有）。
美國持有者
儘管美國聯邦對票據上任何或有息票付款的待遇尚不確定，但我們打算採取這樣的立場，即根據美國持有人的常規會計方法，任何或有息票付款在收到或應計時對美國持有人構成應納税的普通收入，以下討論也假設。購買票據即表示您同意在沒有相反的行政裁決或司法裁決的情況下，按前一句所述對待任何或有息票付款。
在到期時收到現金付款或在到期前出售、交換或贖回票據時，美國持有人確認的資本收益或損失等於已實現金額（代表任何或有息票據付款的金額除外，將按上述方式徵税）與票據中美國持有人的税基之間的差額。美國持有人在票據中的税收基礎將等於該持有人為收購票據而支付的金額。如果美國持有人持有票據超過一年，則這種資本收益或損失通常是長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到限制。
替代税收待遇。由於缺乏直接處理票據適當税收待遇的權威機構，我們敦促潛在投資者就票據投資的所有可能的替代税收待遇諮詢其税務顧問。特別是，美國國税局可以尋求使這些票據受美國財政部管理或有付款債務工具的法規的約束。如果美國國税局在這方面取得成功，票據收入的時間和性質將受到重大影響。除其他外，美國持有人將被要求累積原始發行量
PS-21
每年按發行時確定的 “可比收益率” 進行折扣。此外，美國持有人在到期時或出售、交換或贖回票據時實現的任何收益通常將被視為普通收入，到期時或出售、交換或贖回票據時實現的任何虧損通常將被視為普通損失，但以美國持有人先前原始發行折扣的應計金額為限，此後被視為資本損失。
此外，票據可能被視為由票據持有人開立的存款和看跌期權組成的單位，在這種情況下，票據收入的時間和性質將受到重大影響。
美國國税局發佈了第2008-2號通知（“通知”），就目前作為 “預付遠期合約” 徵税的金融工具徵税問題徵求公眾意見。本通知涉及票據等工具。根據該通知，美國國税局和財政部正在考慮是否應要求票據等票據的持有人按當期累積普通收入，無論是否在到期前支付任何款項。無法確定美國國税局和財政部最終將發佈什麼指導方針（如果有）。任何此類未來指引都可能影響票據收入、收益或虧損的金額、時間和性質，可能具有追溯效力。
美國國税局和財政部還在考慮其他問題，包括是否應將此類工具的額外收益或損失視為普通或資本，此類工具的外國持有人是否應就任何被視為的應計收入繳納預扣税，該法關於某些 “推定所有權交易” 的第1260條是否普遍適用或應普遍適用於此類工具，以及這些決定是否取決於標的資產的性質。
此外，擬議的財務條例要求根據某些名義主合同支付的或有款項按當期應計收入。條例的序言指出，“等着看” 的會計方法不能正確反映這些合同的經濟應計收入，要求對一些已經存在的合同進行當期應計收入。儘管擬議的法規不適用於預付遠期合同，但擬議法規的序言部分表示，預付遠期合約也存在類似的時機問題。如果美國國税局或財政部發布未來的指導方針，要求對預付遠期合約的或有付款進行當前的經濟應計制，則可能會要求您在票據期限內累積收入。
由於在票據的適當税收定性方面缺乏權力，美國國税局也有可能試圖以一種與上述不同的税收後果來描述票據的特徵。例如，美國國税局可能會斷言，持有人在票據到期時或出售、交換或贖回票據時可能確認的任何收益或損失都應視為普通收益或損失。
由於每種標的資產都是定期進行再平衡的指數，因此票據有可能被視為一系列或有收入的單一金融合約，每份合約都將在下一個再平衡日期到期。如果以這種方式正確描述票據，則美國持有人將被視為在每個再平衡日處置票據，以換取在下一個再平衡日到期的新票據，因此，美國持有人很可能會在每個再平衡日確認資本收益或虧損，等於持有人在票據中的税收基礎（將根據先前確認的損益進行調整）與公平市場之間的差額該日期票據的價值。
非美國持有者
由於票據（包括任何或有息票付款）的美國聯邦所得税待遇尚不確定，我們（或適用的付款代理人）將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）對所支付的任何或有息票付款的全部金額預扣美國聯邦所得税，除非此類付款與非美國的行為有實際關係。在美國從事貿易或業務的持有人（在這種情況下，為了避免扣税，非美國人持有人需要提供表格（W-8ECI）。我們（或適用的付款代理人）不會就此類預扣繳款支付任何額外款項。根據所得税協定申請福利，非美國人持有人必須獲得納税人識別號，並根據相應條約的福利限制條款（如果適用）證明其符合資格。此外，特殊規則可能適用於非美國人提出的條約福利索賠。持有人是實體而不是個人。根據適用的所得税協定，是否提供較低的預扣税率將取決於該税率是否適用於根據美國聯邦所得税法對付款進行定性。非美國根據所得税協定有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率的持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何多餘金額的退款。
除下文所述外，非美國持有人在出售、交換或贖回票據或到期時結算票據時為票據支付的金額（為避免疑問，不包括代表任何受前一段討論規則約束的或有息票付款的金額），前提是非美國債券持有人無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。持有人遵守適用的認證要求，並且付款與非美國人的行為無實際關係美國貿易或企業持有人。儘管如此，出售、交換或贖回票據或到期結算的收益如果不是美國的，則可能需要繳納美國聯邦所得税。持有人是非居民外國個人，在銷售、交換、贖回或結算的應納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件。
如果是非美國票據持有人在美國境內從事貿易或業務，如果在到期結算時或在出售、交換或贖回票據時實現的任何或有息票付款和收益，則與此類貿易或業務的進行有效相關（如果某些税收協定適用，則歸因於非美國人維持的常設機構）持有人（在美國境內），非美國持有人雖然免徵美國聯邦預扣税，但通常將以與美國持有人相同的方式就此類或有息票付款和淨收益繳納美國聯邦所得税。這樣的非美國持有人應閲讀 “—美國持有人” 標題下的材料，以瞭解收購、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的後果。此外，如果是這樣的非美國持有人是外國公司，它還可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於其應納税年度與在美國開展貿易或業務有效相關的部分收益和利潤的30％（或任何適用的税收協定規定的較低税率），但須進行某些調整。
PS-22
“等值股息” 款項被視為來自美國境內的股息，如果此類款項支付給非美國人，則通常需要繳納30％的美國預扣税。持有人。根據美國財政部法規，如果屬於 “特定股票掛鈎投資” 的股票掛鈎工具（“股票掛鈎投資”）的款項（包括被視為付款）被視為股息等價物，前提是此類股票掛鈎投資提及 “標的證券” 的權益，標的證券通常是作為公司應納税的實體的任何權益，前提是此類利息的付款可能產生美國來源股息。但是，美國國税局的指導方針規定，對股息等值付款的預扣將不適用於不是增量一工具且在2025年1月1日之前發行的特定股票掛鈎投資。基於我們對票據不是 delta-one 工具的確定，非美國根據票據，持有人不應被扣除等值股息（如果有）。但是，在發生影響標的證券或票據的某些事件時，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據有可能被視為重新發行，在此類事件發生後，這些票據可能會被視為可以預扣股息等值款項。非美國就標的證券或票據進行或已經進行其他交易的持有人應就票據及其其他交易中股息等值預扣税的適用事宜諮詢其税務顧問。如果任何款項被視為需預扣的股息等價物，則我們（或適用的付款代理人）將有權預扣税款，而無需就預扣的金額支付任何額外款項。
如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，對票據進行其他描述是可能的。如果由於法律的變更或澄清、法規或其他原因，另一種描述導致票據的付款在上述預扣税之外還需繳納預扣税，則將按適用的法定税率預扣税款。潛在的非美國人持有人應就此類替代描述的税收後果諮詢自己的税務顧問。
美國聯邦遺產税。根據現行法律，儘管問題尚不完全明確，但非美國個人持有人以及出於美國聯邦遺產税的目的，其財產可能包含在這些個人的總遺產中（例如，由此類個人出資且該個人保留某些利益或權力的信託）的實體，應注意，如果沒有適用的條約優惠，票據很可能會被視為美國場地財產，需繳納美國聯邦遺產税。這些個人和實體應就投資票據的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。
備份預扣税和信息報告
請參閲隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項——一般——備用預扣税和信息報告” 下的討論，以瞭解備用預扣税和信息報告規則對票據付款的適用性。
PS-23