美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

由 註冊人提交

由 非註冊人的一方提交  ☐

選中 相應的複選框：

PATRIA LATIN 美國機會收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

PATRIA 拉丁美洲機會收購公司 開曼羣島豁免公司
60 Nexus Way，卡馬納灣 4 樓，郵政信箱 757，大開曼島，KY1-9006

臨時股東大會通知
PATRIA 拉丁美洲機會收購公司

將於 2024 年 6 月 12 日巴西利亞時間上午 11:00 舉行，

致 PATRIA 拉丁美洲機會收購公司的股東:

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Patria拉丁美洲機會收購公司的特別股東大會（”我們”、“我們”、 “我們的”、“PLAO” 或 “公司”），將於 2024 年 6 月 12 日巴西利亞時間上午 11:00 在位於大道的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室舉行。總統尤塞利諾·庫比契克，2041 年，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，通過虛擬會議，或其他時間，在其他日期和可能休會的其他 地點（“股東大會”）。

股東大會將通過網絡直播進行 ，但就我們修訂和重述的備忘錄和章程（經修訂的 “章程”）而言，股東大會的實際地點將保持在上面指定的 地點。如果您想親自出席股東大會，則必須在2024年6月10日巴西利亞時間 上午11點（最初的 預定會議日期前兩個工作日）聯繫公司祕書 plg@patria.com，提前至少 預約出席會議。在 股東大會期間，您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024sm在線參加股東大會、投票並提交問題，也可以訪問www.proxyvote.com在股東 會議之前進行投票。

所附的股東大會通知 和委託書描述了PLAO將在股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關PLAO的信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2024年5月16日，也是該日或該日前後首次郵寄給股東的 ，將舉行股東大會，目的是對 以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案的每個 。在投票之前，請 花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

如果 延期修正提案獲得批准，則自股東大會之日起十 (10) 個工作日內，保薦人 （或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）應在 (i) 章程延期日期、(ii) 業務合併完成之前每月向 信託賬户（定義見下文）存款 br} 或 (iii) 清算，以先發生者為準，以換取PLAO向 貸款人發行的無息無抵押本票，存款至信託賬户，每次延期 的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後，每股 A類普通股的（i）75,000美元和（ii）0.015美元，取較低值。如果PLAO完成業務合併，它將根據貸款人的選擇 償還期票下的貸款金額，或將根據該期票 貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併 ，則此類期票將僅從信託賬户之外的資金中償還，或者 將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。正如我們的發起人（或其指定人）可能一樣，如果延期修正提案獲得批准， 為行使延期付款提供資金，那麼它可能會在提案中擁有與您作為股東的利益不同或補充 的權益。

延期修正提案的目的是讓PLAO有更多時間完成初始業務合併（“業務 組合”）。此時不要求您對業務合併進行投票。

文章規定，PLAO最初必須在2023年6月14日之前完成其初始業務合併。但是，根據2023年6月12日批准的章程修正案 ，如果PLAO沒有在首次公開募股結束後的15個月內完成業務合併，則PLAO可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇將按月 完成業務合併的日期延長至多十二次，每次延長一個月，每次延長一個月 首次公開募股，根據董事的決議，在首次公開募股結束後的27個月內進行首次公開募股（“第二次延期 Right”）；前提是保薦人（或其指定人）必須向信託賬户存入資金，每次每月延期（i）300,000美元和（ii）每股未償還的A類普通股0.03美元中較低者。根據 第二次延期權，PLAO已將我們必須完成初始業務合併的日期延長至2024年6月14日。 董事會已確定，尋求延長終止日期符合PLAO的最大利益，並讓PLAO的股東 批准延期修正提案，以便留出更多時間來完成業務合併。如果沒有延期 修正案，PLAO認為它將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果 發生這種情況，PLAO將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

正如 章程所設想的那樣，作為PLAO首次公開募股出售單位（“公開股票”）的一部分發行的面值為每股0.0001美元的PLAOAAAAA類普通股（“A類 普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股以換取其在信託賬户中持有的資金的比例比例 （“信託賬户”）旨在存放首次公開募股和同時出售私募認股權證（“私募認股權證”）的部分收益”），如果延期修正案得以實施 （“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正案進行投票。 如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在 贖回之後剩餘的公開股票持有人在企業合併完成後或如果PLAO未在條款延期日（2025年9月 14日，即自截止之日起42個月之日）之前完成業務合併，則保留按比例贖回其公開股票以換取信託賬户 中可用資金的比例的權利公司首次公開募股日期)).

2024年5月15日，即隨附委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股 A類普通股的贖回價格約為11.40美元，截至2024年5月15日，信託賬户存款總額約為192,512,214美元（包括之前未向PLAO發放的用於納税的利息）， 除以當時 股已發行的公開股票的總數。每股贖回價格將根據信託賬户存款的總金額計算， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未在股東大會最初預定日期前兩個工作日 發放給PLAO以繳納税款。2024年5月15日，納斯達克A類普通股的收盤價為11.36美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東 會議之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票 時多出約0.04美元（基於截至2024年5月15日的每股贖回價格）。PLAO無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回 價格，他們 將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。PLAO 認為，如果PLAO未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長 期。

如果 延期修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期當天或之前完成，PLAO 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入 的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有但之前未向PLAO發放的資金賺取的利息（減去應付税款 及以上的應付税款）至100,000美元的利息以支付清算費用）， 除以 贖回的當時已流通的公開股票的數量將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經PLAO 剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，PLAO都有義務根據開曼羣島法律提供 適用於債權人的債權和其他適用法律的要求.信託賬户不會對PLAO的認股權證進行分配 ，如果PLAO解散並清算信託賬户 ，認股權證將一文不值。儘管股東批准了延期修正提案，但在股東不採取任何進一步行動的情況下，董事會將保留放棄 和不實施延期修正案的權利。

在 符合上述規定的前提下，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股， “普通股”， “普通股”， “普通股”）持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票），以單一羣體的形式投票，他們親自到場或由代理人代表，有權對 進行投票，並就此進行投票，在股東大會。

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行普通股持有人在股東大會上以單一類別投票、親自出席或由 代理人代表並有權就此進行表決的至少多數票 的贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案，或者由於與延期修正案相關的贖回 ，PLAO不遵守納斯達克的持續上市要求，或者如果PLAO在股東大會之前確定 沒有必要或不再需要繼續審議其他提案時，休會提案才會提出 進行表決。

董事會已將2024年5月7日 7日的營業結束定為確定PLAO股東有權在股東大會及其任何 續會上收到通知和投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東 會議或其任何續會上計算其選票。

董事會認為，PLAO獲得延期修正案符合PLAO的最大利益。在仔細考慮了所有 相關因素後，董事會確定延期修正提案和休會提案符合PLAO及其股東的最大利益 ，宣佈這是可取的，並建議您投票或指示您對 延期修正案投贊成票，“支持” 休會提案。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的 説明儘快進行投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。 如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的指示 ，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。 延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，在股東大會上親自出席或由 代理人代表的已發行普通股持有人投的至少 三分之二（2/3）多數票的贊成票。根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過 普通決議，即 已發行普通股持有人在股東 會議上親自出席或由代理人代表並有權就此進行投票並就此進行投票的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人進行投票，則您的股份將不計算在內， 用於確定延期修正提案和休會提案是否獲得必要多數的批准。

如果 您在未註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東大會上提出的每項提案 。如果您未能歸還代理卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何 投票，並且沒有親自出席股東大會，則您的股份將不會被計算在內，以便 確定股東大會是否達到法定人數，但不會對提案是否獲得 批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東並出席股東大會並希望親自投票，則可以撤回您的 代理人並親自投票。

要行使贖回權，您必須書面要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金 ，並在最初預定的 股東大會日期前至少兩個工作日將您的股份交給過户代理人。為了行使您的兑換權，您需要表明自己是受益持有人， 在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付 您的股份（以及證書（如果有）和其他贖回表格）或使用存託信託公司的DWAC（存款提取 到託管人）系統以電子方式投標或交付您的股票（以及 股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標您的股票（以及 股票證書（如果有）和其他贖回表格）。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示銀行或經紀商的賬户經理 從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案和休會 提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，PLAO都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

目錄

PATRIA 拉丁美洲機會收購公司 開曼羣島豁免公司
60 Nexus Way，卡馬納灣 4 樓，郵政信箱 757，大開曼島，KY1-9006

代替年度股東大會的非常 股東大會
旗下的 PATRIA 拉丁美洲機會收購公司

將於 2024 年 6 月 12 日 巴西利亞時間上午 11:00 舉行

本委託書和所附的 委託書是為我們董事會徵集代理人而提供的（”董事會”）用於開曼羣島豁免公司PATRIA拉丁美洲機會收購公司（“PLAO”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會，該大會將於巴西利亞時間2024年6月12日上午11點 在位於大道的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室舉行總統尤塞利諾·庫比契克， 2041，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，通過虛擬會議，或在其他任何時候，在其他可能休會的地點（“股東大會”）舉行虛擬會議。

您的 投票很重要。無論您持有多少股份 ，您的股票都必須派代表參加股東大會。因此，我們敦促您儘快簽發並歸還隨附的 信封中的代理卡。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書中包含的某些 陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對 未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述， ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是 前瞻性。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前 的信念。

除其他外， 以下 因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的 存在重大差異：

本委託書中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的 證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。要進一步討論這些因素和其他可能導致PLAO未來業績、業績或交易 與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲以下標題為 “風險因素” 的部分 以及PLAO向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，包括與2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股相關的最終招股説明書 （文件編號 333）3-254498）以及PLAO截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於 PLAO 當前獲得的信息 。

風險 因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們（i）2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，（ii）截至2024年4月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的 （iii）其他報告中所述的所有風險。此外，如果發生以下 事件中的任何一起，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證《延期修正案》將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期修正案（定義見下文）涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，PLAO也無法保證 將在條款延期日期（定義見下文）之前完成業務合併。我們 完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案 獲得批准，PLAO預計將尋求股東批准業務合併。根據延期修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會 ，並且我們將被要求在股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期修正案或業務合併獲得股東批准 ，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併 。我們在延期 修正案和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外， 我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票 的價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果《延期修正提案》獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量公開股票行使贖回權 的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股兑換成現金。 我們的公眾股東對我們的大量公開股票（定義見下文 ）行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇贖回 股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售您的A類普通股 股。

更改法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律、法規、 解釋或申請，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務 組合的能力。

我們 受國家、地區、州 和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會和其他法律和監管 的某些要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、 法規、解釋和申請的能力，任何商業合併後的公司都可能受其他法律、法規、 解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些 法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，產生 重大不利影響。不遵守 適用的法律或法規（無論解釋和適用），可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，並可能在 將來通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響， 包括 2024 年 SPAC 規則（定義見下文）。

SEC 最近通過了與 SPAC 的某些活動相關的規則。我們、潛在的業務合併 目標或其他人可能決定採取的與此類規則相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成 初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。 遵守SPAC規則的必要性可能會導致我們在原本可能選擇的 之前清算信託賬户中的資金或清算PLAO。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了新的SPAC規章制度（“2024年SPAC規則”），該規則將於2024年7月1日生效，這將影響SPAC的業務合併交易。2024 年 SPAC 規則要求，除其他事項外，(i) 額外披露與 SPAC 業務合併交易有關的 信息；(ii) 額外披露與SPAC首次公開募股和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突 ；(iii) 有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露； 和 (iv) 特殊目的收購公司及其目標公司必須共同註冊的要求企業合併註冊聲明。 此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”），SPAC可能受到 監管的情況，包括其期限、資產構成、業務 目的以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

如果 我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

SEC發佈的有關2024年 SPAC 規則的新聞稿提供了與 SPAC 作為受《投資公司法》及其相關法規監管的投資 公司的潛在地位相關的指導。SPAC 是否是投資公司 取決於具體的事實和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份經營 ：

如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每個 都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 現金資產40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和項目）在未合併的基礎上。我們的業務將是確定並完成 業務合併，然後長期經營業務合併後的業務或資產。我們不打算收購企業或資產，以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為 的被動投資者。

我們 認為我們的預期主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益 只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條 所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。根據信託 協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制將所得款項投資於這些 工具，並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和 出售業務），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司” 。我們的首次公開募股不適用於尋求政府 證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況： (i) 完成我們的初始業務合併；(ii) 贖回與 股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程相關的任何公開股票 (A) 修改 我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或贖回 100% 的股份如果我們 之前未完成初始業務合併，則為我們的公開股份終止日期，或（B）對於與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重要條款；或（iii）在 終止日期之前沒有初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金作為贖回公開 股票的一部分退還給我們的公眾股東。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們 被視為受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外支出 ，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成 的初始業務合併，我們的公眾股東只能獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的 資金的比例部分，而我們的認股權證到期將毫無價值。

根據新頒佈的《2022年通貨膨脹降低法》，我們 在2022年12月31日之後贖回我們的A類 普通股時可能需要繳納消費税。

2022年8月頒佈的 減少通脹法案從2023年開始對 “受保公司” 回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税，但有某些例外情況（“消費税”）。消費税是針對回購的 公司本身徵收的，而不是向其股東徵收的。由於我們是開曼羣島的 “空白支票” 豁免公司，沒有子公司 ，也沒有合併或收購活動，因此我們目前不是 “受保公司”。 與美國目標公司的業務合併相關的回購可能需要繳納消費税，具體取決於業務合併的結構 以及相關年度可能進行的其他交易。消費税的金額為 通常等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市值相抵消。此外，消費税還有其他一些例外情況。 2024 年 4 月 9 日，美國財政部（“財政部”）和美國國税局（“IRS”） 發佈了關於消費税適用的擬議財政部法規。儘管法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴此類擬議法規。除其他外，擬議的法規包括一項可反駁的 假設，即由美國關聯公司資助的非美國公司的某些回購仍可能需要繳納 消費税。因此，根據具體情況，我們可能需要繳納與 業務合併或以其他方式贖回股票相關的消費税。但是，無法保證這些擬議的財政部法規 將以最終形式獲得通過。

如果延期修正提案獲得批准並且我們修改了公司章程，那麼在股東贖回與該修正案相關的股東之後，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的 交易中退市，這可能會限制投資者 進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 A類普通股、單位和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。通常，我們必須保持 最低股東權益金額（通常為2,500,000美元）和證券持有人的最低人數（通常為300名公眾持有人）。根據公司章程的條款，如果延期修正提案獲得批准 ，修訂和重述的公司備忘錄和章程以及信託協議得到修訂，公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。

我們 預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，我們的任何普通股、 單位或認股權證將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求，此前股東贖回了與修訂和重述的公司備忘錄和章程以及信託協議相關的公開股票。 如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證 符合承保證券的資格。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但 聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售擔保證券。儘管我們不知道有哪個州 利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 出售其州空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將不符合承保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果初始業務合併受美國外國投資法規 或美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，則我們可能無法完成與美國目標公司的 初始業務合併。

我們的保薦人由主要居住在開曼羣島的非美國人控制並與他們有實質性的 聯繫。非美國的收購和投資某些 美國企業的人員可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨機構委員會，經授權 審查涉及外國人投資與 關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據等相關的美國企業的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。只要我們的贊助商保留對我們的實質性所有權權益，我們就可能被視為 根據此類規章制度的 “外國人”，我們與從事受監管行業的 美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或 強制性申報的約束。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成 初始業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知， 或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併相關的國家 安全擔憂，或者命令我們剝離 合併後的公司的全部或部分美國業務。這些潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力 ，或者阻止我們尋求某些初始業務合併機會，我們認為這些機會 將對我們和我們的股東有利。因此，我們可以完成初始業務 組合的潛在目標羣體可能有限，與其他沒有 類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭時，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於 我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的 時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中持有 金額的份額，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去對 目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果我們在首次公開募股結束後的36個月後仍未完成初始業務合併，則納斯達克可能會將我們的證券從其交易所 退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果本 委託書中的延期修正提案獲得股東批准，這將使我們能夠在首次公開募股 結束後的42個月內完成業務合併。但是，納斯達克的規定要求我們在首次公開募股後的36個月內完成業務合併。雖然我們可能 能夠對除名提出申訴，並在36個月後有更多時間完成業務合併，但我們在這樣的申訴中可能不會成功 。如果我們在這樣的上訴中沒有成功，並且我們未能在 首次公開募股後的36個月內完成業務合併，我們的證券將被退市。如果我們的證券被退市，這種退市可能會限制投資者在其證券上進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

關於股東大會的問題 和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的 選定信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文 ）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對PLAO股東重要的所有 信息。敦促股東仔細閲讀整份委託聲明，包括此處提及的 其他文件，以充分理解將在股東大會上提出的提案和股東大會的投票程序 ，股東大會將於巴西利亞時間2024年6月12日上午11點舉行。股東大會將在 戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所位於大道的辦公室舉行。總統尤塞利諾·庫比契克，2041 年，Torre E — CJ 17A，São Paulo-SP，04543-011，巴西，通過虛擬會議，或在其他時間，在 會議可能休會的其他日期和地點。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/plao2024SM ，通過網絡直播參與會議、投票和提交問題，也可以在股東大會之前訪問www.proxyvote.com進行投票。

PLAO的首次公開募股（“首次公開募股”）於2022年3月14日結束，包括 全面行使承銷商的超額配股權後，從首次公開募股和出售中出售單位的淨收益中撥出236,900,000美元（“單位”）中首次公開募股（“單位”）中發行的每單位10.30美元）} 份向開曼羣島有限責任 公司 Patria SPAC LLC（“保薦人”）發放的私募認股權證（“私募認股權證”）存入了在開曼羣島設立的信託賬户持有首次公開募股收益的首次公開募股 （“信託賬户”）的完成。

與 大多數空白支票公司一樣，PLAO經修訂和重述的備忘錄和組織章程（經修訂後的 “章程”） 規定，如果沒有，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開發行中出售的面值 每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “公開股”）的持有人 2023 年 6 月 14 日當天或之前完成的符合條件的商業組合。2023年6月12日，PLAO進一步 修訂了其條款，規定如果PLAO在首次公開募股結束後的15個月內未完成業務合併，則PLAO可以在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將按月 完成業務合併的日期延長至多十二次，每次延長一個月，每次延長一個月根據保薦人的要求，根據董事的決議 進行首次公開募股，直至首次公開募股結束後的27個月（“第二次向右擴展”）。 根據第二次延期權，PLAO已將我們必須完成初始業務合併的日期延長至2024年6月14日 14 日。

如果沒有 延期修正案（定義見下文），PLAO認為，儘管盡了最大努力，它仍無法在2024年6月14日當天或之前（自公司首次公開募股截止日期 起27個月）完成初始的 業務合併（“業務合併”）。董事會認為，如有必要， 將PLAO的存在延續至2025年9月14日（自公司 首次公開募股截止之日起42個月）符合PLAO股東的最大利益，以便讓PLAO有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次 股東大會。

股東可以親自出席股東大會。 但是，我們鼓勵您虛擬參加股東大會。如果您想親自出席股東大會，則必須在2024年6月10日 10日上午11點（最初預定的會議日期前兩個工作日）通過 plg@patria.com 聯繫PLAO的 祕書，在股東大會前至少兩個工作日預約出席會議。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024SM，通過網絡直播參與會議、投票和提交 問題，也可以訪問www.proxyvote.com在股東 會議之前進行投票。

通過郵件投票。簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中返回 ，即表示您授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在 股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加 股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張 代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保 您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 11 日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

在會議上親自投票 。如果您出席股東大會並計劃親自投票， 股東大會將為您提供選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有 在股東大會上親自投票的權利。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票 由經紀商、銀行或其他提名人記錄在案，則應遵循經紀人、銀行或被提名人向 提供的指示，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人 提供有關如何投票的説明，或者，如果您想出席股東大會並親自投票，您 需要讓經紀人、銀行或被提名人的合法代理人出席股東大會，授權您對這些股票進行投票。

以電子方式投票 。如果您的股票由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權訪問www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024SM， 輸入代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼， 可以在股東大會之前通過訪問www.proxb進行投票 yvote.com。

文章規定，PLAO最初必須在2023年6月14日之前完成其初始業務合併。但是，根據2023年6月12日批准的章程修正案 ，如果PLAO沒有在首次公開募股結束後的15個月內完成業務合併，則PLAO可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇將按月 完成業務合併的日期延長至多十二次，每次延長一個月，每次延長一個月 首次公開募股，根據董事的決議，在首次公開募股結束後的27個月內進行首次公開募股（“第二次延期 Right”）；前提是保薦人（或其指定人）必須向信託賬户存入資金，每次每月延期（i）300,000美元和（ii）每股未償還的A類普通股0.03美元中較低者。根據 第二次延期權，PLAO已將我們必須完成初始業務合併的日期延長至2024年6月14日。如果 延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年6月14日之前完成初始業務合併，我們將： (1) 停止除清盤目的之外的所有業務；(2) 儘快但之後不超過10個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額 賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，利息應扣除應付税款）， 除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 股東權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (3) 在贖回後，儘快合理地 進行清算和解散， 在每種情況下都要履行開曼羣島法律規定的義務，為索賠作出規定債權人和其他適用的 法律的要求。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果 延期修正提案獲得批准，則自股東大會之日起十 (10) 個工作日內，貸款人 應在 (i) 條款延期日期、(ii) 企業合併或 (iii) 清算（以先發生者為準）之前每月向信託賬户（定義見下文）存款，以換取無息的無擔保承諾 PLAO 向貸款人發行的 sory 票據，每次延期 的存款金額在 (i) 75,000 美元和 (ii) 0.015 美元中取較低值在每次每月延期 的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後流通的普通股（“延期付款”）。如果PLAO完成業務合併，它將根據貸款人的選擇 償還期票下的貸款金額，或將根據該期票 貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併 ，則此類期票將僅從信託賬户之外的資金中償還，或者 將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。

有關 的更多信息，請參閲 “第1號提案——延期修正提案” 和 “第2號提案——休會 提案”。

經仔細考慮 ，董事會一致認定延期修正提案和休會提案符合 PLAO及其股東的最大利益，並一致建議您對每項提案投贊成票或下達指示 “贊成” 票。

我們的董事和高級管理人員 的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能符合PLAO及其股東最大利益的利益與可能最符合董事個人利益的利益之間的衝突 。參見標題為” 的章節第1號提案-延期 修正提案-保薦人和PLAO董事和高級管理人員的利益” 和 “ 證券的受益所有權”以便進一步討論這些考慮因素.

股東的投票很重要。我們敦促股東在仔細閲讀本 委託書後儘快提交其代理人。

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之投票 的已發行普通股持有人投贊成票 的贊成票。

初始股東無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何 B類普通股。在記錄日（定義見下文），初始 股東實益擁有5,750,000股B類普通股並有權對其進行投票，約佔PLAO 已發行和流通普通股的25％。

如果 您親自或通過代理人出席股東大會，則可以對延期修正提案或 延期提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案 或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是， 如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者如果您親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則您的普通股將不計算在內，以確定延期修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，以及您的 普通股未在股東大會上投票不會對此類投票的結果產生任何影響。

如果 延期修正提案獲得批准，並且在與延期修正案相關的贖回之後，PLAO遵守納斯達克的 繼續上市要求，則延期提案將不會提交表決。

如果 延期修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期當天或之前完成，PLAO 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入 的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有但之前未向PLAO發放的資金賺取的利息（減去應付税款 及以上的應付税款）至100,000美元的利息以支付清算費用）， 除以 贖回的當時已流通的公開股票的數量將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經PLAO 剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，PLAO都有義務根據開曼羣島法律提供 適用於債權人的債權和其他適用法律的要求.信託賬户不會對PLAO的認股權證進行分配 ，如果PLAO解散並清算信託賬户 ，認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與其持有的5,750,000股B類普通股 股的任何清算分配的權利。

如果 延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類贖回的公開股票的可用資金 的比例部分的金額將減少信託賬户中的剩餘金額， 增加初始股東持有的PLAO的利息百分比。

儘管 股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期 修正案的權利。

為了確定是否有法定人數出席股東大會，無論是親自出席股東大會還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出 正式授權的代表或代理人）參加股東大會的股東 將被計算在內（並將計算此類股東持有的普通股數量） 。所有有權 在股東大會上投票的已發行和流通普通股的持有人親自或通過代理人或正式授權的代表出席股東大會，即構成股東大會的法定人數。

在 股東大會上，為了確定延期修正提案或 延期提案（視情況而定）是否獲得批准，將只計算那些實際投的票，無論是 “贊成” 或 “反對”，還是延期提案， 都不會對此類結果產生影響 選票。

為了確定法定人數，棄權票 和經紀人不投票將被視為存在，但根據開曼羣島法律， 不構成股東大會上的投票，因此不會影響每項提案作為 開曼羣島法律的批准。

根據 納斯達克規則，以 “街道名稱” 為這些股票的受益所有人持有股票的經紀人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示， 經紀人不得在批准被確定為 “非例行” 的事項方面行使投票自由裁量權 。預計將在股東大會上表決的所有提案 都是 “非例行” 事項，因此，PLAO預計股東大會上不會有任何經紀人不投票的情況。

如果 您是以 “街道名稱” 持有股份的PLAO股東，並且您沒有指示經紀商、銀行或其他被提名人 如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案或延期 提案對您的股票進行投票。因此，只有當您提供有關如何投票的説明 時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

轉賬代理的 地址列在 “問題”誰能幫助回答我的問題？” 下面。

單位持有人 在行使A類普通股的贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其 經紀人或銀行，他們選擇將單位分成標的A類普通股和公開認股權證，或者如果持有人 持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。

關於延期修正提案，任何 A類普通股持有人都有權要求按每股價格贖回其A類普通股，以現金支付 ，等於截至股東 會議前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給PLAO用於繳納税款的資金所得利息， 將 除以當時流通的A類普通股的數量。截至2024年5月15日，即本委託書發佈日期 之前的最新可行日期，每股公開股的總額約為11.40美元。但是，存入信託 賬户的收益可能會受我們的債權人的索賠（如果有）的約束，債權人可能優先於我們的公眾股東的索賠。 因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於最初的預期。 我們預計，分配給選擇贖回其A類普通股的公眾股東的資金將在股東大會之後立即分配 。

任何 贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，可以在行使 贖回請求的截止日期之前隨時撤回，之後經董事會同意。如果您向轉讓代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有） 和其他贖回表格）以供兑換，並且隨後在股東大會之前決定不選擇贖回， 您可以要求PLAO指示轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉讓代理提出此類請求 。只有在行使兑換請求的截止日期之前提出的 請求，我們才需要兑現此類 請求。

任何更正或變更的書面行使贖回 權必須在行使贖回請求的截止日期之前由轉讓代理人收到，然後徵得董事會 的同意。除非持有人的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回 表格）在2024年6月10日美國東部時間下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（以實物或電子方式）投標或交付給過户代理人，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

如果 A類普通股的持有人正確地提出了贖回申請，並且A類普通股（以及股票證書（如果有 ）和其他贖回表格）是按上述方式投標或交付的，則PLAO將按比例將A類普通股兑換存入信託賬户的資金，該比例按股東大會前兩個工作日計算。如果您是 A類普通股的持有人並行使贖回權，則不會導致 您可能持有的任何公開認股權證丟失。

D.F. King & Co., Inc.

華爾街 48 號，22 樓

紐約 紐約州 10005

個人 撥打免費電話：(800) 431-9629

銀行 和經紀人致電：(212) 269-5550

電子郵件： PLAO@dfking.com

您還可以按照標題為” 的部分中的説明從向美國證券交易委員會提交的 文件中獲取有關PLAO的更多信息在哪裏可以找到更多信息。” 如果您是A類普通股的持有人並打算尋求贖回股票，則需要在東部時間2024年6月10日下午 5:00 之前（在最初安排的兩個工作日之前的兩個工作日）（以物理方式或電子形式）將您的 A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以物理方式或電子方式）投標或交付 過户代理人，地址如下 股東大會日期）。如果您對職位、招標或股票交割的認證有疑問， 請聯繫：

Continental 股票轉讓和信託公司 州街廣場一號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖團隊
電子郵件：spacredemption@continentalstock.com

特別的 股東大會

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給PLAO 股東的，該委託書將在2024年6月12日舉行的 PLAO股東特別股東大會及其任何續會上使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、 要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於 或2024年5月16日左右首次郵寄給截至2024年5月7日（股東大會記錄日期）PLAO的所有登記股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東 有權收到通知、出席股東大會並在 上投票。

股東大會日期、 時間和地點

股東大會將於 2024 年 6 月 12 日巴西利亞時間上午 11:00 在位於大道的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室舉行。總統尤塞利諾·庫比契克，2041 年， Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，通過虛擬會議，或其他時間，在其他日期， 在可能休會的其他地點舉行。

股東可以親自出席股東大會 。但是，我們鼓勵您虛擬參加股東大會。如果您想親自出席股東大會， 您必須在巴西利亞時間2024年6月10日上午11點之前（在最初安排的會議日期前兩個工作日 日）通過 plg@patria.com 聯繫PLAO的 祕書，以預約出席股東大會的至少兩個工作日。

通過銀行或經紀商持有投資的股東 將需要聯繫其銀行或經紀商以獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不是 投票，則可以以訪客身份登錄。要查看虛擬股東大會，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024SM 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。如果您 是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在股東大會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

股東大會上的 提案

在 股東大會上，PLAO股東將考慮以下提案並進行投票：

如果延期修正提案獲得批准， 自股東大會之日起十 (10) 個工作日內，貸款人應每月向信託賬户 （定義見下文）存款，直至 (i) 條款延期日期、(ii) 企業合併完成或 (iii) 清算（以先發生者為準），以換取無息的無抵押承諾 PLAO向貸款人發行的遺囑票據，每延期每月需支付 存款，其中（i）75,000美元和（ii）每筆A類0.015美元中較低者在 使贖回生效後流通的普通股（每股，”調整後的延期付款”），適用於每個月的延期（“延期 付款”）。如果PLAO完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還在 本票下貸款的款項，或將根據此類期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同 。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票 將僅從信託賬户之外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。

投票 權力；記錄日期

作為PLAO的股東，您有權 對影響PLAO的某些事項進行投票。上文概述了將在股東大會上提交併要求您 投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在 2024 年 5 月 7 日（股東大會的 “記錄日期” ）營業結束時擁有普通股，您將有權在 股東大會上投票或直接投票。截至記錄日 營業結束時，您有權對您擁有的每股普通股投一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有 22,630,481股已發行和流通普通股，其中16,880,481股A類普通股由PLAO公眾股東持有， 5,750,000股B類普通股由初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議 你對每項提案投票 “贊成”

法定人數

持有股東 大會多數普通股的股東親自或通過代理出席（包括出席 虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。出於確定法定人數的目的 ，棄權票和經紀人無票將被視為出席。截至 記錄日，擁有已發行和流通普通股約25％的初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除了初始股東的股份外， 還需要公眾股東額外持有的5,565,241股普通股出席股東大會，才能達到 法定人數。

棄權 和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權票 和經紀人不投票將被視為存在，但根據開曼羣島法律， 不構成股東大會上的投票，因此不會影響股東大會上投票通過的任何提案 的批准。

根據 納斯達克規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，而股東 沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案進行股票投票，則經紀商、銀行或其他被提名人有權就某些 “例行” 事項自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人 無權對任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能會導致 “經紀人不投票”， 這種情況發生在提案上，即 (i) 銀行、經紀商或其他被提名人有自由裁量權對一項或多個 “例行” 提案進行表決，(ii) 如果沒有銀行的指示，銀行、經紀商或其他被提名人無權對一項或多項 “例行” 提案進行表決股票的受益所有人 和 (iii) 受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供有關 “非常規” 的投票指示 事情。

我們 認為，所有將在股東大會上表決的提案都將被視為非常規事項。因此，如果您 以 “街道名稱” 持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法對將在股東大會上表決的任何提案 進行投票。

由於 將在股東大會上表決的所有提案都是 “非例行” 事項，因此除非指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人 無權對任何提案進行表決，因此PLAO預計股東 會議上不會有任何經紀人不投票。

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 親自出席或由代理人代表 在股東大會上就此進行表決並對其進行投票的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之投票 的已發行普通股持有人投贊成票 的贊成票。

初始股東打算對其所有 普通股進行投票，以支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日， 初始股東擁有約25％的已發行和流通普通股。

下表反映了批准每項提案所需的額外公開股票數量：

為 您的股票投票

如果 您在股東大會記錄日營業結束時是普通股記錄的持有人，則可以在股東大會上親自或虛擬地對提案進行投票，也可以填寫、簽署、註明日期並用所提供的已付郵資信封退回 隨附的代理卡。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的 股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。

可以通過三種方式在股東大會上對普通股進行投票：

通過郵件投票。通過簽署代理卡 並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即表示您授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在股東大會上對您的 股票進行投票。即使您計劃 參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到的 多於一張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保 您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在東部時間2024年6月11日下午 5:00 之前收到。

在會議上親自投票 。如果您出席股東大會並計劃親自投票， 股東大會將為您提供選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有 在股東大會上親自投票的權利。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票 由經紀商、銀行或其他提名人記錄在案，則應遵循經紀人、銀行或被提名人向 提供的指示，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人 提供有關如何投票的説明，或者，如果您想出席股東大會並親自投票，您 需要讓經紀人、銀行或被提名人的合法代理人出席股東大會，授權您對這些股票進行投票。

以電子方式投票 。如果您的股票由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的 經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024SM ，然後輸入代理人材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼， 可以在股東大會之前通過訪問www.proxyvote.com進行投票。

撤銷 您的代理

如果 您提供代理權，則可以在股東大會之前或股東大會上隨時通過執行以下任一操作 將其撤銷：

沒有其他 事項

股東大會的召開只是為了審議延期修正提案和休會 提案的批准並進行投票。根據章程，除了與舉行股東大會有關的程序事項外，如果本委託書（作為股東 會議通知）中未包含其他事項，則股東大會不得考慮任何其他事項。

誰 可以回答你關於投票的問題

如果 您是PLAO的股東，並且對如何就普通股進行投票或指導投票有任何疑問，您可以致電（800）431-9629（免費電話）致電我們的代理律師D.F. King & Co., Inc.，或者銀行和經紀人可以致電 (212) 269-5550，或發送電子郵件至 PLAO@dfking.com。

兑換 權利

根據章程，A類普通股 的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們是否投票贊成或反對，或者是否對延期修正提案投棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股 的股東均可要求PLAO按比例贖回信託賬户的全部份額（為説明起見，截至2024年5月15日，即本委託書發佈之日前的最近可行日期，信託賬户為每股11.40美元），按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，PLAO將按比例贖回這些股票 以換取存入信託賬户的資金，在股東 會議之後，持有人將不再擁有這些股份。

作為 A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得兑換任何A類普通股的現金：

持有人必須在2024年6月10日美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日 天）（“贖回截止日期”）（“贖回截止日期”）完成選擇 以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份 。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸集團提供其合法的 姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或投標/交付 。未按照這些程序 進行投標（無論是實體還是電子方式）的PLAO股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統對股票進行認證 或投標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用， 將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。

任何 贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非 董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的 權利的書面行使必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日送達大陸集團。除非持有人的 A 類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回 表格）已於 2024 年 6 月 10 日下午 5:00（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（以物理方式或電子方式）投標或交付給大陸集團，否則 的贖回請求將不予兑現。

儘管如此 有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾 股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條）的任何其他人，將被限制以超過 股價贖回其A類普通股未經我們事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股的15％。因此，如果公眾 股東單獨或一致行動或集體尋求贖回15％以上的已發行A類普通股，則未經我們事先同意， 任何超過15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

2024年5月15日 ，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.36美元。當日，信託 賬户中持有的現金約為192,512,214美元（包括之前未向PLAO發放的用於納税的利息）（每股 A類普通股11.40美元）。每股贖回價格將根據信託賬户存款的總金額計算， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未在股東大會最初預定日期前兩個工作日 發放給PLAO以納税。在行使贖回權之前，股東應核實 A 類普通股的 市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場 出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。PLAO無法向其 股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其股東希望出售 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 A 類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或其 A 類普通股將用他的、她或其 A 類普通股換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定的日期前兩個工作日，您 通過向大陸集團投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（無論是實體形式還是電子形式）來正確要求贖回這些股票時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關 有關股東在行使這些贖回 權時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲”股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項。” 贖回任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。 因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果， ，包括根據您的特定 情況，美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他税法的適用性和效力。

儘管 股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期 修正案的權利。

評估 權利和持不同政見者的權利

PLAO的股東沒有與延期修正提案有關的 評估權或持不同政見者的 權利。但是， 公開發行股票的持有人可以選擇在延期修正提案的通過時贖回其股份， ，如下所述”贖回權” 以上。

代理 招標費用

PLAO 正在代表董事會徵集代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或 親自提出。PLAO已聘請D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）協助為股東 會議徵集代理人。PLAO及其董事、高級職員和僱員也可以親自徵集代理人。PLAO將要求銀行、經紀商和其他機構、 被提名人和受託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其委託人，並獲得其執行代理和投票指令的授權 。

PLAO 將承擔代理招標的全部費用，包括本 委託書及相關代理材料的準備、彙編、打印、郵寄和分發。PLAO將向D.F. King支付15,000美元的費用，外加支出，償還D.F. King 合理的自付費用，並賠償D.F. King及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損失 以及其作為PLAO代理律師的服務費用。PLAO將補償經紀公司和其他託管人因向PLAO股東轉發本委託書和相關代理材料而支付的合理的 自付費用。PLAO的董事、高級職員 和招攬代理人的僱員不會因招攬而獲得任何額外報酬。

提案 1-延期修正案提案

概述

PLAO 提議修改其條款和信託協議，將PLAO完成業務合併的截止日期 延長至條款延期日期，以便讓PLAO有更多時間完成業務合併。

如果沒有 延期修正案，PLAO認為它將無法在終止日期或之前完成業務合併。 如果發生這種情況，PLAO將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

正如 章程所設想的那樣，如果延期修正案得以實施，PLAO公開股票的持有人可以選擇贖回其在 中的全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的資金的比例部分。

2024年5月15日，即本委託聲明發布之日前的最近可行日期 ，每股A類普通股的贖回價格約為11.40美元，截至2024年5月15日，信託賬户中存入的 總金額約為192,512,214美元（包括之前未向其繳納税款而發放的利息）， 除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前在股東大會最初預定日期前兩個工作日發放給PLAO以繳納税款的 。2024年5月15日，納斯達克A類普通股的收盤價為11.36美元。因此，如果A類普通股 的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.04美元（基於截至2024年5月 15日的每股贖回價格）。PLAO無法向股東保證，即使 每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當 此類股東希望出售其股票時，其證券的流動性可能不足。PLAO認為，如果PLAO未在終止日期或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公眾股東能夠決定 是否將投資延續一段時間。

延期修正提案的理由

文章規定，PLAO最初必須在2023年6月14日之前完成其初始業務合併。但是，根據2023年6月12日批准的章程修正案 ，如果PLAO沒有在首次公開募股結束後的15個月內完成業務合併，則PLAO可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇將按月 完成業務合併的日期延長至多十二次，每次延長一個月，每次延長一個月 首次公開募股，根據董事的決議，在首次公開募股結束後的27個月內進行首次公開募股（“第二次延期 Right”）；前提是保薦人（或其指定人）必須向信託賬户存入資金，每次每月延期（i）300,000美元和（ii）每股未償還的A類普通股0.03美元中較低者。根據 第二次延期權，PLAO已將我們必須完成初始業務合併的日期延長至2024年6月14日。

PLAO 及其高管和董事同意，除非PLAO向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改PLAO的章程以留出 更長的時間來完成業務合併。董事會認為，獲得延期修正案 符合PLAO股東的最大利益，這樣PLAO將有更多時間完成業務合併。如果沒有延期修正案，PLAO認為 將無法在2024年6月14日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，PLAO將被禁止完成 業務合併，將被迫清算。

如果 延期修正提案獲得批准，則自股東大會之日起十 (10) 個工作日內，貸款人 應在 (i) 條款延期日期、(ii) 企業合併或 (iii) 清算（以先發生者為準）之前每月向信託賬户（定義見下文）存款，以換取無息的無擔保承諾 PLAO 向貸款人發行的 sory 票據，每次延期 的存款金額在 (i) 75,000 美元和 (ii) 0.015 美元中取較低值在每次每月延期 的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後流通的普通股（“延期付款”）。如果PLAO完成業務合併，它將根據貸款人的選擇 償還期票下的貸款金額，或將根據該期票 貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併 ，則此類期票將僅從信託賬户之外的資金中償還，或者 將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。

延期修正提案對於讓PLAO有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期 修正提案是實施延期修正案的條件。

如果 延期修正提案未獲批准

如果 延期修正提案未獲批准，業務合併未在終止日期或之前完成，則PLAO將： (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日 天內，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入 信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有但之前未向PLAO發放的資金賺取的利息（減去應付税款 ，最高不超過美元10萬利息用於支付清算費用）， 除以 贖回的當時已流通的公開股票的數量將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經PLAO 剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，PLAO都有義務根據開曼羣島法律提供 適用於債權人的債權和其他適用法律的要求.信託賬户不會對PLAO的認股權證進行分配 ，如果PLAO解散並清算信託賬户 ，認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與其持有的5,750,000股B類普通股 股的任何清算分配的權利。

如果 延期修正提案獲得批准

如果 延期修正提案獲得批准，PLAO應確保向開曼羣島公司註冊處 提交的所有與延期修正提案相關的文件，以延長其完成業務合併 的時間，直到章程延期日期確定為止。然後，PLAO將繼續嘗試完善業務合併，直到第 條延期為止。根據《交易法》，PLAO將繼續是一家申報公司，在此期間，其A類普通股將繼續公開交易 。

根據附件 A 中的第一項決議，本委託書附有公司章程擬議修正案的 副本

信託協議擬議修正案的 副本附於本委託書附件B中。

贊助商和PLAO董事和高級管理人員的利益

當 您考慮董事會的建議時，PLAO股東應意識到，除了作為股東的利益外， 發起人以及PLAO的某些董事會成員和高級職員的利益與其他 股東的利益有所不同或補充。董事會在建議PLAO股東 批准延期修正提案時，意識到並考慮了這些利益以及其他事項。PLAO股東在決定是否 批准延期修正提案時應考慮這些利益：

兑換 權利

根據章程，A類普通股 的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們是否投票贊成或反對，或者是否對延期修正提案投棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股 的股東均可要求PLAO將此類股票贖回自股東大會前兩個工作日的全部按比例計算的信託賬户（為説明起見，截至2024年5月15日為每股11.40美元）。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回 ，則PLAO將按比例贖回存入信託賬户的資金，持有人 在股東大會之後將不再擁有這些股份。

作為 A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得兑換任何A類普通股的現金：

持有人必須在2024年6月10日美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日 ）完成選擇 以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸集團提供其合法的 姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付 。未按照這些程序 進行投標（無論是實體還是電子方式）的PLAO股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統對股票進行認證 或投標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用， 將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。

任何 贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非 董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何 經更正或變更的書面行使贖回權必須在股東大會最初預定日期 前至少兩個工作日由大陸集團收到。除非持有人的A類普通股 （以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已於美國東部時間2024年6月10日下午 5:00 之前（股東 會議最初預定日期前兩個工作日）（以實體或電子方式）投標或交付 Continental，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

儘管如此 有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾 股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）的任何其他個人將被限制 贖回其A類普通股，不得贖回初始出售的A類普通股總額的15％ 公開發行，未經我們事先同意。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行事，尋求 贖回已發行A類普通股的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不得兑換 兑換現金。

2024年5月15日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，A類普通股的 收盤價為每股11.36美元。該日信託賬户中持有的現金約為192,512,214美元（包括以前未向PLAO發放的用於納税的利息 ）（每股A類普通股11.40美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的 總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未在股東大會前兩個工作日發放給PLAO以繳納税款。在行使贖回權之前，股東 應核實 A 類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股 獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。 PLAO無法向其股東保證，即使每股市場 的價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其 股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果 A類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或它將被其A類普通股 股票換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定的日期前兩個工作日，您才有權通過向大陸集團投標/交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格） （以實體形式或電子方式） 進行適當要求贖回 時，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票 才能獲得批准

根據開曼羣島法律， 批准延期修正提案需要通過一項特別決議，即親自出席或由代理人代表 並有權在股東大會上對其進行表決並對其進行表決的已發行普通股持有人投的至少三分之二（2/3）多數的贊成票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為 存在，但根據開曼羣島法律，這不構成股東 會議上的投票，因此不會影響延期修正提案的批准。

自本委託書發佈之日起 ，初始股東已同意投票支持延期 修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約25％的已發行和流通普通股 ，並且尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，如果所有普通股都派代表出席股東大會和投票，則批准 延期修正提案還需要公眾股東持有的至少9,336,987股普通股 （約佔A類普通股的55.3％）投贊成票， 並對公眾股東持有的至少1,793,494股普通股（約佔10.6％）投贊成票 A類普通股（br} 股），前提是隻代表確定法定人數所需的股份在股東大會上進行投票。

分辨率

有待表決的決議的 全文如下：

“決定， 作為一項特別決議，通過以下方式對經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

“如果 公司未在首次公開募股完成後的15個月內完成業務合併（如果公司（由董事行事）按下文規定延長該日期，則不超過42個月內完成業務合併），或 成員根據章程可能批准的晚些時候，公司應：(a) 停止除清盤目的之外的所有業務; (b) 儘快按每股價格贖回公共 股票，但之後不超過十個工作日，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和最多 10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量， 將完全取消公眾會員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果 任何)；以及 (c) 在此類兑換後儘快進行兑換，經公司其餘 成員和董事批准，進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的 索償權和適用法律的其他要求。

儘管有 上述規定或本章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的15個月內未完成業務合併 ，則公司可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇將日期延長至 每月完成業務合併，最多二十七次，每次在 第十五 (15) 次之後再增加一個月^第四）如果保薦人以 書面形式提出要求，則自首次公開募股結束之日起一個月，根據董事的決議，並在適用的終止日期前提前一天發出通知，直到 首次公開募股結束後的42個月內，其條款應在章程通過之前通知各成員。”

“如果 對條款進行任何修改：(a) 修改公司 義務的實質內容或時機，允許贖回與企業合併相關的債務，或者如果公司未在首次公開募股完成後的 15 個月內（如果該日期延長，則不超過 42 個月），或更晚的 時間以成員身份完成 業務合併，則贖回 100% 的公開股份可根據條款批准；或 (b) 批准與 成員權利或商業合併前相關的任何其他條款活動，每位非發起人、創始人、高級職員 或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類 修正案獲得批准或生效後，按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，此前未發放給公司的税款，除以當時已發行的公開股票的 數量。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO股東投票 “贊成” 批准 延期修正提案。

第 2 號提案-休會提案

概述

休會提案要求股東批准在必要時將股東大會延期至以後的某個或多個日期，(i) 根據股東大會時的表決結果， 的選票不足以批准延期修正提案，(ii) 如果公開股票持有人選擇贖回 的金額 ，則允許進一步徵集代理人並進行投票與延期修正案相關的股票，如果出現以下情況，PLAO將不遵守納斯達克、 或（iii）的持續上市要求PLAO在股東大會之前確定，沒有必要或不再需要繼續處理其他 提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得PLAO股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至 ，因為根據表中的投票數，沒有足夠的票數批准延期修正案或 讓公眾股東有時間撤銷與延期修正案有關的贖回申請。在這種情況下， 延期修正案將無法實施。

需要投票 才能獲得批准

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人投的至少 多數票的贊成票，他們作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表 在股東大會上就此進行投票，並就此進行投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為 出席，但根據開曼羣島的法律，不構成股東 會議上的投票，因此對休會提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，初始 股東已同意將其擁有的任何普通股投票支持延期提案。截至本文發佈之日，初始 股東擁有約25％的已發行和流通普通股，並且尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買 。因此，除初始股東外，如果所有 普通股都派代表出席股東大會和投票，則休會提案的批准將要求公眾股東持有的至少5,565,241股普通股（約佔A類普通股的33.0％）投贊成票，並且公眾股東持有的 普通股均未投贊成票（如果僅按要求的話）確定法定人數，派代表出席股東大會並進行投票。

分辨率

有待表決的決議的 全文如下：

“ 以普通決議的形式決定，如有必要，將股東大會延期至一個或多個日期，(i) 根據股東大會召開時的表格投票， A類普通股、面值每股0.0001美元（“公開股”）和B類普通股，面值0.0001美元（“公開股”）和麪值0.0美元的B類普通股不足，允許進一步徵集代理人並進行投票 (ii) 如果 公開發行股票的持有人代表（親自或通過代理人）批准延期修正案的每股PLAO資本為0001美元已選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股份，這樣PLAO就不會 遵守納斯達克的持續上市要求，或者（iii）如果PLAO在股東大會之前確定沒有必要 或不再需要繼續執行其他提案。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO股東投票 “贊成” 批准休會提案。

股東行使贖回權的某些 重大美國聯邦所得税注意事項

United 州聯邦所得税

普通的

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於根據與延期修正提案相關的 贖回權選擇將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文 ）。

此 討論僅限於我們的A類普通股 的受益所有人以及根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）將A類普通股作為資本資產持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。 本討論假設我們對A類普通股進行的（或視為已完成）的任何分配，以及持有人為出售或以其他方式處置我們的A類普通股的對價而收到 （或視為已收到）的任何對價都將以美元為單位。 本討論僅為摘要，未考慮美國聯邦所得税中可能與 某些人行使贖回A類普通股的權利相關的所有方面，也未考慮到特定情況，包括：

此外， 以下討論以截至本法典的條款、根據該法頒佈的財政部條例及其行政和 司法解釋為基礎，這些條款可能會被廢除、撤銷、修改或作不同的 解釋，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的 不同。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、 遺產税或醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就此處描述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。 國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證 未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

如本文所述 ，“美國持有人” 一詞是指單位、A 類普通股或認股權證的受益所有人，他們或該股權證用於美國聯邦所得税的目的：(i) 美國的個人公民或居民，(ii) 創建或組織（或被視為創建或 的公司（或其他 實體，出於美國聯邦所得税目的被視為公司）(iii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律組織，(iii) 收入受美聯航管轄的財產各州聯邦所得税，無論其來源如何，或（iv）信託，如果（A）美國境內的法院 能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）它實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

本 討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過 此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排） 是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業 中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

此 討論僅概述了與贖回延期修正提案相關的A類 普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位證券投資者諮詢自己的税務 顧問，瞭解贖回與延期修正提案相關的A類普通股對該投資者的特定税收影響，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

美國 持有者

贖回 A 類普通股

受下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則約束，如果根據延期修正提案贖回美國持有人的A類 普通股，用於美國 聯邦所得税目的的交易待遇將取決於贖回是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。如果我們的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被按照 的規定對待”贖回作為銷售或交換應納税” 下面。如果我們的贖回或購買不符合出售 A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，其税收後果見下文 ”贖回作為公司分配應納税。” 我們的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股 ）相對於我們在贖回前後的所有已發行股份。 如果贖回或購買 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”， (ii) 導致美國持有人的權益 “完全終止” 或 (iii) “基本上不等於 股息”，則我們對A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是 公司分配）， (ii)” 關於美國持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人 實際擁有的股份，還要考慮該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或擁有 權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常 包括可通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足實質上 不成比例的測試，除其他要求外，在贖回A類普通股後立即由美國持有人實際和建設性持有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的 已發行有表決權股份百分比的80％。在我們初始 業務合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質上 不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有 股份，或 (ii) 贖回了美國 持有人實際擁有的所有股份，並且美國持有人有資格放棄某些家庭成員和美國持有股份的歸屬 ，並根據特定規則實際上放棄了美國持有股份的歸屬 。持有人不以建設性方式擁有我們的任何其他股份。如果 A類普通股的贖回導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少” ，則贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們 的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決 中表示，即使少量減少對公司事務不行使 控制權的上市公司小額少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務 顧問。

如果 上述測試均未滿足，則贖回將被視為公司分配，税收影響將為 ，如下所述贖回作為公司分配應納税” 下面。在適用這些規則後，贖回的A類普通股的美國持有人的任何 剩餘税基都將計入美國持有人剩餘股票的調整後納税 基礎中。如果沒有剩餘股份，敦促美國持有人就任何剩餘税基的分配 諮詢其税務顧問。

贖回 作為公司分配應納税

遵守下文討論的PFIC規則，如果將A類普通股的贖回視為分配，則美國 持有人通常需要將我們的A類普通股 支付的任何現金金額計入總收入作為股息，前提是該分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國聯邦 所得税原則確定）。我們支付的此類現金將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得 通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息扣除額。 在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，超過此類收益和利潤的支付的現金通常將用於抵消並減少 美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），在超過該基準的範圍內， 將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於 的美國非公司持有人，根據現行税法，被視為股息的金額通常將按較低的適用長期資本收益率 徵税（見”贖回作為銷售或交換應納税” 見下文），前提是我們的 A類普通股可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易，並且滿足某些其他要求 ，包括在支付股息的應納税年度或之前的應納税年度 年度我們未被歸類為PFIC。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解就我們的A類普通股 支付的任何股息是否有如此低的利率。

兑換 作為銷售或交易所應納税

遵守下文討論的PFIC規則，如果A類普通股的贖回被視為出售或以其他應納税 處置您的A類普通股，則美國持有人通常將按下文所述確認資本收益或損失。如果美國持有人持有此類A類普通股 的期限超過一年，則任何此類 資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚A類普通股的某些贖回權是否可以為此目的暫停 適用的持有期限。

出售或其他應納税處置中確認的 收益或損失金額通常等於 (i) 與贖回相關的任何財產的現金金額和公允市場價值的總和 與 (ii) 美國持有人在贖回的A類普通股中調整後的 納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎 將等於美國持有人的收購成本（即分配給 A類普通股的單位購買價格部分）減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司 美國持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税。資本損失的扣除受到某些限制。

被動 外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度的總收入 的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例佔應納税年度的被動收入或 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產（通常）根據公平 市值確定（全年每季度平均值），包括其在任何被視為 的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，至少擁有25％的股份，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益 。

由於 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試 ，並且我們可能符合截至2024年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。

儘管 我們的PFIC身份每年確定一次，但無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC身份的測試，我們公司是PFIC身份的初步決定 通常適用於在我們還是PFIC期間持有A類普通股的美國持有人。如果我們被確定為美國A類普通股持有人 持有期內的任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，而美國持有人沒有及時進行合格選擇基金（“QEF”）選舉 ，也沒有為美國持有者持有（或被視為持有）的PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選擇 A類普通 股票，如下所述，此類美國持有人通常將在 (i) 美國持有人確認的出售收益或其他方面遵守特殊規則其A類普通股的處置以及 (ii) 向 美國持有人的任何 “超額分配”（一般是指在美國持有人在應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税 年內獲得的A類普通股平均年分配額的125％，如果更短，則為此類美國持有人。持有人持有A類普通股的期限）。

在 這些規則下：

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將我們的淨 資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入，從而避免上述與我們 A類普通股相關的PFIC税收後果，無論是否分配 ，都是在我們的應納税年度結束的美國持有人的應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以 單獨選擇延期繳納未分配收入所含税款，但如果延期，則任何此類 税都將收取利息。

QEF 的選擇是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人 通常通過在及時提交的與選舉相關的納税年度的美聯航 州聯邦所得税申報表中附上填寫的國税局8621表格（被動外國投資 公司或合格選擇基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下， 才能通過提交此類申報表的保護聲明來進行追溯性的 QEF 選舉。美國持有人 應就其特定 情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何應納税年度的PFIC（對此無法保證），我們將努力向美國持有人提供國税局可能要求的 信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持 QEF選舉，但無法保證我們會及時提供此類所需信息。也無法保證我們 將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份或需要提供的必要信息。

如果 美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且上文討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為我們在第一個納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或 被視為持有）此類股票，或者根據清洗選擇清除PFIC的污點可用），出售我們的A類普通股所確認的任何收益 通常都將作為資本收益納税，並且根據 PFIC規則，不會徵收額外的税費。如上所述，如果我們在任何應納税年度是PFIC，則當選了 QEF的A類普通股的美國持有人目前將按其在收益和利潤中所佔的比例徵税，無論該年度是否分配。 此前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在向此類美國持有人分配 時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中股票的税基將增加收入中包含的金額 ，並減少分配但未作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何應納税 年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税 年度的A類普通股將不受QEF包容制度的約束。

如果 我們是PFIC且我們的A類普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）我們的 A類普通股的第一個應納税年度結束時，對該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税 的不利後果。通常，此類美國持有人 將在其每個應納税年度的普通收入中將其A類普通股 公允市場價值超出其A類普通股調整後基礎的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人還將確認普通虧損 ，即其調整後的A類普通股基準在應納税年度末超過其A類普通股 的公允市場價值（但僅限於先前因按市值計價的 選擇而包含的淨收入淨額）。美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額， ，出售或以其他應納税處置其A類普通股時確認的任何其他收益將被視為普通收入。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的全國 證券交易所交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場 上交易的股票。美國 持有人應就我們的A類普通股 在特定情況下進行按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的 美國持有人可能必須提交國税局表格 8621（無論是否進行QEF或按市值計價的選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。 如有必要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理私募股權投資公司、QEF和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除上述 外，還受到各種因素的影響。因此，我們的A類普通股的美國持有人應就PFIC規則在特定情況下適用於我們的證券的 諮詢自己的税務顧問。

税務 報告

某些 美國持有人可能需要提交國税局926號表格（美國財產轉讓人向外國公司退還財產），以報告向我們轉讓財產（包括現金）的情況。對於不遵守此報告要求的美國持有人，可能會受到嚴厲處罰。 此外，某些個人和特定實體的美國持有人將被要求在國税局8938號表格（特定外國金融 資產報表）上報告有關這些 美國持有人對 “特定外國金融資產” 的投資的信息，但某些例外情況除外。被要求報告特定外國金融資產但未申報的人員可能會受到重罰。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和 其他申報義務及其對我們的A類普通股投資的申請諮詢其税務顧問。

PLAO 的業務 和有關 PLAO 的某些信息

本節中提及的 “我們”、“PLAO”、“我們的” 或 “我們” 是指 Patria 拉丁美洲機會 收購公司

PLAO 是一家空白支票公司，於2021年2月25日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 PLAO 迄今未參與任何業務，也未產生任何收入。根據其業務活動，PLAO是《交易法》定義的 “空殼公司” ，因為PLAO沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。有關 的其他 信息，請參閲 “第 1 項” 標題下提供的信息。PLAO於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中的 “業務”。

證券 的實益所有權

下表列出了截至2024年5月16日我們可獲得的普通股的受益所有權信息， 我們持有的普通股的受益所有權信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募股權 認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在自2024年5月16日起的60天內不可行使

2021年3月，我們的一位高管支付了25,000美元（ ，約合每股0.004美元）以支付我們的部分發行成本，以換取總共7,187,500股創始人股票， 在2021年4月此類股份轉讓給我們的贊助商之前，暫時向該高管發行。2022年2月，我們的贊助商 無償沒收了1,437,500股創始人股份，剩餘的創始人股份為575萬股。在首次公開募股之前，我們的發起人將 30,000 股創始人股份轉讓給了我們的三位獨立董事。在我們的一位高級管理人員對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。創始人已發行股票的數量是基於 確定的，因為承銷商的超額配股 期權已全部行使，因此此類創始人股份佔我們首次公開募股後立即發行股份的20％，預計我們的首次公開募股總規模將達到2300萬股。 與我們於2023年6月12日舉行的特別股東大會有關，共持有我們A類 普通股6,119,519股的股東於2023年6月14日行使了贖回股票的權利。此類贖回後，16,880,481股A類普通股 股仍在流通，有待兑換。

以下 表中的發行後百分比反映了承銷商對超額配股權的充分行使，創始人沒有交出任何股份， 共發行和流通了22,630,481股普通股。

未來 股東提案

如果 延期修正提案獲得批准，我們預計將在第 條延期日期之前舉行另一次特別股東大會，對企業合併協議和業務合併的批准進行審議和表決。如果延期修正案 提案未獲批准，或者該提案獲得批准，但我們沒有在條款延期日期之前完成業務合併，則PLAO 將解散並清算。

住宅 信息

除非 PLAO收到相反的指示，否則如果PLAO認為股東是同一個家庭的成員，則PLAO可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少PLAO的開支。但是，如果股東希望 在今年或未來幾年在同一地址收到多套PLAO的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東 只希望收到一套PLAO的披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果 股份是以股東名義註冊的，則股東應聯繫我們位於 KY1-9006 大開曼島卡馬納灣 郵政信箱 757 號 Nexus Way 4 樓的辦公室，告知我們其請求；或

如果 銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在哪裏可以找到更多信息

PLAO 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問PLAO 上的信息，其中包含報告、委託聲明和其他信息，網址為： http://www.sec.gov.

本 委託書可根據書面或口頭要求免費提供給PLAO的股東。如果您想獲得本委託聲明的更多副本 ，或者對將在股東大會上提出的提案有任何疑問，應以書面形式聯繫PLAO ，地址：KY1-9006 大開曼島4樓卡馬納灣4樓郵政信箱757號。

如果 您對提案或本委託聲明有疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取 代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電 (800) 431-9629（免費電話）與 PLAO 的代理律師 D.F. King & Co., Inc. 聯繫 PLAO 的代理律師，或者銀行和經紀人可以致電 (212) 269-5550，或者發送電子郵件至 PLAO@dfking.com。您無需為請求的任何文件支付 的費用。

為了 及時交付文件，您必須在股東大會召開日期前五個工作日（ ）或不遲於 2024 年 6 月 5 日提出申請。

附件 A

提議的 修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和章程
OF
PATRIA 拉丁美洲機會收購公司
（“公司”）

公司股東的決議

決定，作為一項特別決議，對經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行以下修訂，立即生效 ：

“如果 公司未在首次公開募股完成後的15個月內完成業務合併（如果公司（由董事行事）按下文規定延長該日期，則不超過42個月內完成業務合併），或 成員根據章程可能批准的晚些時候，公司應：(a) 停止除清盤目的之外的所有業務; (b) 儘快按每股價格贖回公共 股票，但之後不超過十個工作日，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和最多 10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量， 將完全取消公眾會員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果 任何)；以及 (c) 在此類兑換後儘快進行兑換，經公司其餘 成員和董事批准，進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的 索償權和適用法律的其他要求。

儘管有 上述規定或本章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的15個月內未完成業務合併 ，則公司可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇將日期延長至 每月完成業務合併，最多二十七次，每次在 第十五 (15) 次之後再增加一個月^第四）如果保薦人以 書面形式提出要求，則自首次公開募股結束之日起一個月，根據董事的決議，並在適用的終止日期前提前一天發出通知，直到 首次公開募股結束後的42個月內，其條款應在章程通過之前通知各成員。”

“如果 對條款進行任何修改：(a) 修改公司 義務的實質內容或時機，允許贖回與企業合併相關的債務，或者如果公司未在首次公開募股完成後的 15 個月內（如果該日期延長，則不超過 42 個月），或更晚的 時間以成員身份完成 業務合併，則贖回 100% 的公開股份可根據條款批准；或 (b) 批准與 成員權利或商業合併前相關的任何其他條款活動，每位非發起人、創始人、高級職員 或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類 修正案獲得批准或生效後，按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，此前未發放給公司的税款，除以當時已發行的公開股票的 數量。”

附件 B

提議的 修正案
投資管理信託
協議

本投資管理信託協議（定義見下文）的第2號修正案（本 “修正案”）， 的日期為2024年6月12日，由開曼羣島豁免公司Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.（“公司”）和作為受託人的紐約公司大陸股票轉讓與信託 公司（“受託人”）共同制定。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中 賦予它們的含義。

鑑於 公司和受託管理人於2023年6月12日左右簽訂了投資管理信託協議，該協議經第 1號修正案修訂，日期為2022年3月9日（“信託協議”）；

鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了管理信託賬户在 所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於 信託協議第 1 (m) 節規定了延長終止日期（定義見下文）的程序；以及

鑑於 在 2024 年 6 月 12 日舉行的公司特別股東大會（“EGM”）上，公司股東批准了 除其他外，(A) 修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂的 和重述的備忘錄和章程”）的提案，以更改延長公司必須 完成日期所需的付款按月進行初始業務合併（“終止日期”），最多再延長 15 個月（ “條款延期日期”），直至 9 月2025 年 14 日（自公司 首次公開募股（“首次公開募股”）截止之日起 42 個月）。經修訂後，公司每延期 每月將公司存入與公司首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），其中（i）75,000美元和（ii）每股贖回生效後 生效後尚未償還的每股A類普通股0.015美元（均為 “調整後的延期付款”），取較低金額延期（“延期付款”） 和 (B) 修訂信託協議以允許延期修正案的提案。

現在 因此，大家同意：

1。特此對《信託協議》第 1 (m) 節附錄 E 進行修訂和重述全文如下：

附錄 E

[公司的信頭 ]
[插入日期]

Continental 股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託 賬户-延期信

親愛的 Wolf 先生和岡薩雷斯女士：

根據Patria拉丁美洲機會收購公司（“公司”） 與大陸證券轉讓和信託公司於2022年3月9日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（m）節，這是為了通知您 ，公司將把完成業務合併的可用時間從至（“延期”）再延長一（1）個月。

本 延期信應作為截止日期之前延期所需的通知。此處 中使用的未另行定義的大寫詞應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在每次每月延期時，將 (i) 75,000 美元和 (ii) 每股 A 類普通股在 0.015 美元中較低的數額存入信託賬户投資，贖回生效後將匯款給您，存入信託賬户的投資。

非常 真的是你的，

抄送：摩根大通 摩根證券有限責任公司和花旗集團環球市場公司

[簽名 頁面如下]

見證，截至上文 首次撰寫之日，雙方已正式執行了本投資管理信託協議修正案。