美國證券交易所
委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至2022年12月31日的季度期間
或者
在從到的過渡期內.
委員會檔案編號：
RBC 軸承有限公司（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號 標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號 標記表明註冊人在過去 12 個月（或在 要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用勾號
標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 2 月 3 日，加拿大皇家銀行軸承
Incorporated 已經
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 合併財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 財務報告內部控制的變化 | 34 | |
| 第二部分-其他信息 | 35 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
i
第一部分財務 信息
第 1 項。合併財務報表
加拿大皇家銀行軸承公司
合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
| 2022 年 12 月 31 日 | 4月2日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除美元可疑賬款備抵後的淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的註釋。
1
加拿大皇家銀行軸承公司
合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他非運營費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
2
加拿大皇家銀行軸承公司
綜合收益/（虧損）綜合報表
（以千美元計）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 養老金和退休後 負債調整，扣除税款(1) | ||||||||||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益總額/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
參見隨附的註釋。
3
加拿大皇家銀行軸承公司
股東權益合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 累積其他 全面 | 已保留 | 國庫股 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入/（損失） | 收益 | 股份 | 金額 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服務成本和精算損失淨額的變化，扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服務成本和精算損失淨額的變化，扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服務成本和精算損失淨額的變化，扣除税收支出 $ | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
4
加拿大皇家銀行軸承公司
合併股東權益表 （續）
（以千美元計）
（未經審計）
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外付費 | 累積其他 全面 | 已保留 | 財政部 股票 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入/（損失） | 收益 | 股份 | 金額 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 4 月 3 日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服務成本和精算損失淨額的變化，扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的發行，扣除沒收款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 7 月 3 日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 的發行，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 發行，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服務成本和精算損失淨額的變化，扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的發行，扣除沒收款項 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 10 月 2 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 的發行，扣除發行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 發行，扣除發行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服務成本和精算損失淨額的變化，扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的發行，扣除沒收款項 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
5
加拿大皇家銀行軸承公司
合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 合併、重組和其他非現金費用 | ||||||||
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 收購業務，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購業務的收購價格調整 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行所得收益 | ||||||||
| 發行優先股所得的收益 | ||||||||
| 從定期貸款中獲得的收益，扣除融資成本 | ||||||||
| 扣除融資成本後的優先票據收益 | ||||||||
| 與信貸額度和優先票據相關的財務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供/（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 本期間增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
參見隨附的註釋。
6
加拿大皇家銀行軸承公司
未經審計的中期合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
1。演示基礎
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，此處包含的中期合併財務報表 由特拉華州的一家公司加拿大皇家銀行軸承公司（及其子公司統稱為 “公司”）編制，未經 審計。本報告中包含的中期財務報表 的編制與公司截至2022年4月2日財年的10-K/A表年度報告（我們的 “年度報告”）中包含的公司經審計的財務報表及其附註 保持一致。 我們簡要或省略了通常包含在年度經審計的財務報表中的某些信息和腳註披露， 我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制了這些報表。在本報告中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“加拿大皇家銀行” 和 “公司” 等術語是指加拿大皇家銀行軸承公司及其子公司， ，除非上下文指明其他含義。
這些報表反映了所有調整、應計和估計， 僅包含正常的經常性項目，管理層認為，這些項目是公允列報 所列中期合併財務狀況和合並經營業績所必需的。這些財務報表 應與我們的年度報告中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
截至2022年12月31日的三個月和九個月期間的經營業績 不一定代表截至2023年4月1日的整個 財年的經營業績。截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月和九個月分別包括13周和39周。除非另有説明，否則顯示的金額以千為單位。
2。重要會計政策
詳細介紹了公司的重要會計政策，詳見我們的年度報告的 “附註2-重要會計政策摘要”。
下文討論了由於採用新的會計準則而導致的 會計政策的重大變化。
最近採用的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年的會計 準則更新（“ASU”）， 參考利率改革（主題 848）- 促進參考利率 改革對財務報告的影響。該準則的目標是應對參考利率改革導致的 合同修改和套期保值會計可能出現的運營挑戰。該亞利桑那州立大學的修正案提供了可選的權宜之計和例外情況 ，用於將GAAP應用於參考利率改革預計將終止的LIBOR或其他參考利率 的合同、套期保值關係和其他交易。標準更新自2020年3月12日至2022年12月 31日對所有實體生效。該指南可立即生效，並可能在 2022年12月31日指南到期之前的任何時期內實施。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號參考利率改革（主題848）： 推遲主題 848 的日落日期， 將話題 848 的終止日期從 2022 年 12 月 31 日推遲到 2024 年 12 月 31 日。公司在本財年的第三個 季度採用了該亞利桑那州立大學，並選擇採用切實可行的權宜之計，這使我們能夠將財務報表附註10中討論的新信貸 協議的修改解釋為非實質性修改。採用此 標準更新的影響並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
最近的會計準則尚未採用
2021 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2021-10 政府援助 （主題 832）。亞利桑那州立大學2021-10旨在通過要求各實體披露政府援助的類型、該實體對政府援助的核算以及政府援助對實體財務報表的影響 來提高政府援助的透明度 。該新指南對2021年12月15日之後開始的年度報告 期內的所有實體均有效。該公司目前正在評估新指南的影響。
發佈但要到2023年4月1日之後才生效的其他新公告預計不會對我們的財務狀況、經營業績 或流動性產生重大影響。
7
3。與客户簽訂合同的收入
收入分解
下表按終端市場分列了 總收入，我們就是這樣看待可報告的細分市場的（見註釋 12）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表按地理來源分列了 總收入：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表説明瞭 在一段時間內履行的履約義務的確認收入與某一時間點履行的履約義務的確認收入金額 的大致百分比：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 時間點 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
剩餘的履約義務
剩餘履行
義務代表符合合同定義的訂單的交易價格，該合同的任務尚未完成或
已部分完成，不包括未行使的合約期權。根據
ASC 主題 606 的定義，我們的大多數合同期限都不到一年。公司已選擇採用實際權宜之計，這允許公司排除
原預計期限為一年或更短的剩餘履約義務。分配給期超過一年的此類合同的剩餘履約義務的交易
價格的總金額約為
$
8
合約餘額
收入確認、 開具發票和現金收款的時間會影響合併資產負債表上的應收賬款、未開票應收賬款（合同資產）以及客户預付款和存款（合約 負債）。這些資產和負債在每個報告期結束時以個人 合同為基礎在合併資產負債表上報告。
合同資產（未開票 應收賬款）-根據加班收入確認模型，可以在向客户開具發票之前確認收入。 記錄未開票的應收賬款以反映在以下情況下確認的收入：(1) 應用成本對成本法且 (2) 此類收入 超過向客户開具的發票金額。
截至2022年12月31日和
2022年4月2日，流動合約資產為美元
合同負債（遞延 收入）-在 確認收入之前，公司可能會收到客户預付款或存款，或者有無條件地接收客户預付款。由於與此類預付款相關的履約義務可能未得到履行，因此確定了合同責任 。預付款不被視為重要的融資組成部分，因為相關商品 或服務的轉讓時間由客户自行決定。
截至2022年12月31日和
2022年4月2日，流動合約負債為美元
截至2022年12月31日和
2022年4月2日，非流動合約負債為美元
變量考量
公司期望以換取商品和服務而應得的對價金額
通常不會有重大變化。
但是，公司確實為某些客户提供折扣、即時付款折扣、最終用户折扣、退回符合條件的
產品的權利和/或其他形式的可變對價。公司使用基於歷史經驗的預期價值金額
來估算這一可變對價。公司在交易價格中包含估計金額，但前提是
在與可變對價
相關的不確定性得到解決後，已確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。公司在公司預計收到
的對價金額發生變化或對價固定時，以較早者為準，調整收入估計。應計客户返利為 $
9
4。累計其他綜合收益/（虧損）
與公司相關的綜合收益/（虧損） 的組成部分是淨收入/（虧損）、外幣折算調整、衍生品公允價值變動以及 養老金計劃和退休後福利。
以下彙總了扣除税款後的累計其他綜合收益/（虧損）各組成部分中的 活動：
| 貨幣翻譯 | 變化 的公允價值 衍生品 | 養老金和 退休後 責任 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年4月2日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 重新分類前的其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 從累計其他綜合收入/（虧損）中入賬/重新分類的金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 本期淨其他綜合收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
5。歸屬於普通股股東的每股淨收益/（虧損）
歸屬於普通股股東的每股 股基本淨收益/（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入/（虧損）除以已發行普通股的加權平均值 。
歸屬於普通股股東的每股攤薄淨收益/（虧損）
的計算方法是使用庫存股法將歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損）除以普通股的加權平均數和攤薄普通股等價物的總和
。
普通股等價物包括行使股票期權和轉換已發行的
已發行的增量普通股
如果影響具有反稀釋作用，我們將未發行股票 期權、股票獎勵和MCPS 排除在計算範圍之外。MCPS 的稀釋效應是使用 if 轉換方法計算的 。如果轉換的方法假設這些證券在2021年9月24日發行日期的晚些時候 或報告期開始時轉換為普通股，其影響是稀釋性的。如果 效應是反稀釋的，我們將通過調整分子 中的淨收益/（虧損）來計算歸屬於普通股股東的每股淨收益/（虧損），以計算相應時期內累計MCPS 股息的影響。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月的
期內，假設轉換後的效果為
在截至
2022 年 12 月 31 日的三個月中，
在截至2022年1月1日
的三個月中，所有員工股票期權和限制性股票均不計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益
，因為公司在此期間產生了虧損。在截至2022年1月1日的九個月中，
10
下表反映了每個報告期的加權平均已發行股票的 計算結果以及歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨收益/（虧損） 的計算。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股基本淨收益/（虧損）的分母——已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 員工股票獎勵導致的稀釋影響 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）的分母——已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股基本淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
6。公允價值
公允價值定義為在計量日（退出價格），在市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的 價格。FASB 提供會計規則，將用於衡量公允價值 的輸入分為以下層次結構：
第 1 級 — 活躍 市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級 — 活躍 市場中類似資產或負債的未經調整的報價，或者 不活躍的市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
第 3 級 — 資產 或負債的不可觀察輸入。
金融資產和負債 是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類的。
由於 觸發事件（例如收購的購買會計）的發生，公司根據 3 級輸入來衡量某些資產和負債。
定期公允價值測量
公司的金融
工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、貿易應付賬款、短期借款、長期
債務和利率互換形式的衍生品。由於其短期性質，現金和現金等價物、
應收賬款、貿易應付賬款、應計費用和短期借款的賬面價值是其公允價值的合理估計。
資產負債表上持有的與福利計劃債務相關的長期資產按公允價值計量。根據市場報價，公司
長期固定利率債務的公允價值為美元
該公司認為 與其金融工具的交易對手相關的風險並不十分集中。
11
7。庫存
使用先入先出的方法，以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存，彙總如下：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8。商譽和無形資產
善意
按細分市場劃分， 的商譽餘額包括以下內容：
| 航空航天/國防 | 工業 | 總計 | ||||||||||
| 2022年4月2日 | $ | | $ | $ | ||||||||
| 收購 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
12
無形資產
| 加權 | 2022年12月31日 | 2022年4月2日 | ||||||||||||||||
| 平均值 有用 壽命（年） | Gross
搬運量 金額 | 累積的 攤銷 | 格羅斯 賬面金額 | 累積的 攤銷 | ||||||||||||||
| 產品認證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户關係和名單 | ||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||||
| 分銷商協議 | ||||||||||||||||||
| 專利和商標 | ||||||||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 不可攤銷的維修站認證 | — | — | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月期間，固定壽命
無形資產的攤銷費用為美元
| 2023 財年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 財年 | ||||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 2029 財年及以後 |
13
9。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的重要組成部分 如下：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 員工薪酬和相關福利 | $ | $ | ||||||
| 税收 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計返利 | ||||||||
| 工傷補償和保險 | ||||||||
| 收購成本 | ||||||||
| 當期融資租賃負債 | ||||||||
| 應計優先股股息 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 審計費 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 退貨和保修 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10。債務
國內信貸額度
2021 年 11 月 1 日，我們的最大控股公司
和我們的美國滾子軸承公司子公司（“RBCA”）與作為行政代理人、抵押代理人的富國銀行全國協會（“富國銀行”）、作為行政代理人、抵押代理人、
Swingline 貸款人和信用證發行人及其其他貸款方簽訂了信貸協議（“新信貸
協議”），並終止了協議該公司先前的信貸協議，
於2015年與富國銀行簽訂。新信貸協議為公司提供 (a) 一美元
在 2022 年 12 月之前，
定期貸款機制將於到期
14
除其他外，新信貸協議允許 公司向股東進行分配、回購股票、承擔其他債務或留置權或收購或 處置資產，前提是公司遵守新信貸協議的某些要求和限制。
公司的國內 子公司為公司在新信貸協議下的義務提供了擔保，公司的債務和 國內子公司的擔保以質押公司及其國內 子公司的幾乎所有國內資產作為擔保。
截至2022年12月31日，美元
高級票據
2021 年 10 月 7 日，加拿大皇家銀行發行了
$
優先票據是根據與全國協會威爾明頓信託基金作為受託人的契約（“契約”）發行的 。契約包含 契約，限制公司 (i) 承擔額外債務或擔保債務的能力，(ii) 申報或支付股息， 贖回股票或向股東進行其他分配，(iii) 進行投資，(iv) 在其他 交易中設立留置權或使用資產作為擔保，(v) 合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置幾乎所有交易在其資產中，（vi）與關聯公司進行交易 ，以及（vii）出售或轉讓某些資產。這些契約包含各種例外、限制和資格。 在優先票據被評為投資等級時，其中某些契約將被暫停。
優先票據由加拿大皇家銀行Bearings和加拿大皇家銀行現有和未來的某些全資國內 子公司以優先無擔保方式共同或單獨擔保 擔保，這些子公司也為新信貸協議提供擔保。
15
優先票據
的利息應計利率為
優先票據將於2029年10月15日到期 。公司可以在2024年10月15日當天或之後隨時按契約中規定的贖回 價格贖回部分或全部優先票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司還可以 使用2024年10月15日之前完成的某些股票發行的收益贖回高達40％的優先票據，贖回價格等於優先票據本金的104.375％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。 此外，在2024年10月15日之前的任何時候，公司可以按等於 本金100％的價格贖回部分或全部優先票據，外加 “整合” 溢價加上應計和未付利息（如果有），直到但不包括 贖回日。如果公司出售其某些資產或經歷特定類型的控制權變動，則公司必須出價 購買優先票據。
國外借款安排
我們的外國子公司之一Schaublin SA（“Schaublin”）於2019年與瑞士信貸（瑞士）有限公司簽訂了兩份單獨的信貸協議
（“外國信貸協議”），以（i）為收購我們的瑞士
工具業務部門提供資金，以及（ii）提供未來的營運資金。外國信貸協議為紹布林提供了瑞士法郎
公司 債務摘要如下表所示：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 左輪手槍和定期貸款設施 | $ | $ | ||||||
| 高級筆記 | ||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
11。所得税
公司在美國和外國的許多司法管轄區提交所得税 申報表，申報表的審查期限各不相同，但通常可以追溯到 ，包括截至2019年3月30日的年度，儘管根據法規，從 2008年3月29日開始開放。在截至2019年3月30日 的年度內，公司不再接受美國國税局的美國聯邦税務審查。
截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月期間的有效所得税税率為
截至2022年12月
31日的三個月期間的有效所得税税率
16
截至2022年12月31日的九個月期間的所得税支出為美元
截至2022年12月31日的九個月期間的有效所得税
税率
12。可報告的區段
公司通過 運營部門運營，並根據其首席運營決策者如何制定運營決策、評估 業務業績和分配資源來報告其財務業績。這些應報告的運營部門是航空航天/國防和工業， 如下所述。
航空航天/國防。 該細分市場代表公司用於商用 航空航天、國防航空航天以及海上和地面防禦應用的高度工程化軸承和精密組件的終端市場。
工業。 該細分市場代表公司高度工程化的軸承和精密組件的終端市場，這些軸承和精密組件用於各種工業 應用，包括：電力傳輸；建築、採礦、能源和專業設備製造；半導體生產 設備製造；農用機械、商用卡車和汽車製造；以及刀具保持。
分部業績是根據細分市場的淨銷售額和毛利率來評估的 。未分配給分部營業收入的項目包括公司管理費用 和某些其他金額。按應申報分部劃分的可識別資產包括與該細分市場業務直接相關的資產。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 對外淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| $ | 56,782 | $ | 41,702 | $ | 170,129 | $ | 113,137 | |||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||
| 工業 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
17
13。收購道奇
2021 年 11 月 1 日，公司
以約美元的價格完成了對道奇的收購
在收購中，公司
購買了
道奇在南卡羅來納州格林維爾設有辦事處，是帶座軸承、齒輪和機械產品的領先製造商，擁有市場領先的品牌知名度。 Dodge 為各種工業 終端市場生產全系列的帶座軸承、封閉式齒輪和傳動組件。道奇主要在建築和採礦售後市場以及食品和飲料、倉儲和通用 機械垂直領域開展業務，銷售主要集中在美洲。
截至2022年4月2日的財政年度產生的收購成本
總額為美元
| 2021 年 11 月 1 日 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||
| 經營租賃資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計返利 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | ||||
| 減少收到的現金 | ||||
| 淨對價 | $ | |||
與
本次收購相關的商譽是將收購業務的運營與公司的業務、
和不符合單獨確認條件的無形資產（例如集結的員工隊伍）相結合所產生的預期協同效應的結果。$
美元可識別的
無形資產的公允價值
18
道奇的經營業績已包含在公司於2021年11月1日完成收購之後的
財務報表中。道奇貢獻了美元
下表反映了公司在截至2022年1月1日的三個月和九個月財政期內未經審計的預計經營業績 ，這使對道奇的收購生效，就好像 於2020年3月29日被收購一樣。預計結果基於公司認為在 情況下合理的假設。預計業績不一定代表收購 於2020年3月29日生效時本應取得的經營業績，也不一定代表未來可能出現的業績。基礎預計 信息包括公司的歷史財務業績以及經某些項目調整後的收購業務，例如收購的無形資產的攤銷 和產生的收購成本。預計信息不包括任何協同效應、 成本削減計劃或與收購相關的預期整合成本的影響。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2022年1月1日 | 2022年1月1日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
交易完成後，公司與ABB簽訂了過渡服務協議（“道奇
TSA”），根據該協議，ABB同意為道奇業務的信息技術、人力資源和福利、財務、税收和
財務職能提供六至十二個月的支持。道奇 TSA 下的幾乎所有服務都已於 2022 年 11 月 1 日終止。與道奇 TSA 相關的成本為 $
14。衍生金融工具
公司面臨與其持續業務 運營相關的某些風險，包括與利率波動相關的市場風險。衍生金融工具在 合併資產負債表上被確認為資產或負債，並按公允價值計量。衍生品公允價值的變化 在每個時期的收益或累計的其他綜合收益中記錄，具體取決於衍生品是否作為對衝交易 的一部分有效。在收益受套期保值項目影響的時期，累計其他綜合收益（虧損）中報告的衍生工具的收益和虧損隨後 包含在收益中。公司不將衍生工具 用於投機目的。
2022年10月28日，公司根據新信貸協議（見附註10）與第三方金融交易對手簽訂了為期三年的美元計價的
利率互換（“互換”）。
互換旨在保護公司免受浮動利率定期貸款機制利率波動的影響。該掉期的生效日期為 2022 年 12 月 30 日，由 $ 組成
第 1 年：美元
第 2 年：美元
第 3 年：$
掉期已被指定為現金流對衝工具，用於衡量在對衝關係的指定時間段
內支付的第一筆未對衝利息（對衝交易）的可變性
19
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性 信息的警示聲明
討論和分析的目的是提供與評估公司財務狀況和經營業績相關的實質性 信息，包括評估 的金額以及來自運營和外部來源的現金流的確定性。
本討論中的信息 包含1933年《證券法》第27A條和1934年 《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述受這些條款建立的 “安全港” 的約束。本10-Q表季度報告中關於我們的戰略、未來財務 狀況、未來收入、預計成本、前景以及管理層計劃和目標的所有陳述，除了 的歷史事實陳述外，均為 “前瞻性陳述” ，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義。
“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “將”、“將” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些識別詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述存在重大差異，包括但不限於：(a) 軸承和工程產品行業競爭激烈，這種競爭 可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長能力；(b) 主要客户的流失或主要 客户業務的重大不利變化可能導致實質性不利影響我們的收入、現金流和盈利能力下降；（c）我們的業績是一直是 並將繼續受到 COVID-19 疫情的影響；(d) 客户經營的任何行業的疲軟， 以及我們客户業務的總體週期性，可能會嚴重減少我們的收入、現金流和盈利能力； (e) 未來美國政府支出的削減或變化可能會對我們的業務產生負面影響；(f) 子組件的供應和成本波動，材料和能源，或徵收進口關税，可能會嚴重減少我們的收入和現金流 和盈利能力；(g) 我們的業績可能會受到與從 外國供應商進口的供應品或向其他國家出口的製成品有關的政府貿易政策和關税的影響；(h) 我們的一些產品受某些批准和政府 法規的約束，失去此類批准或我們不遵守此類法規，可能會嚴重減少我們的收入、現金 流量和盈利能力；(i) 商業退出飛機可能會減少我們的收入、現金流和盈利能力；(j) 停工 和其他勞動力問題可能會嚴重降低我們的業務運營能力；(k) 由於減產或停產，意外設備故障、災難性 事件或產能限制可能會增加我們的成本並減少銷售；(l) 我們 可能無法繼續進行實現增長戰略所必需的收購；(m) 我們已經收購的企業（例如 ，如道奇）或可能收購的企業將來可能有我們不知道的負債；(n) 商譽和無限期無形資產 包括我們總資產的很大一部分，如果我們確定商譽和無限期的無形資產在未來受到減值 ，那麼我們在這些年度的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響；(o) 我們嚴重依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員，他們的流失可能會對我們的財務業績和前景產生重大影響； (p) 我們的國際業務受此類活動固有的風險；(q) 貨幣折算風險可能會對我們產生重大 影響經營業績；（r）我們可能會因涉及所得 和其他税收的立法、監管和法律發展發生變化；（s）我們可能需要為我們的養老金計劃繳納大量的未來繳款；（t）我們可能會因產品責任和召回相關索賠而蒙受重大損失 ；（u）環境和健康與安全法律法規給我們的運營帶來了巨大成本 和限制，環境合規性可能會更高成本超出我們的預期；(v) 我們的知識產權和專有 信息是有價值，如果無法保護它們，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；此外， 我們可能會受到第三方的侵權索賠；(w) 取消我們積壓的訂單可能會對我們的收入、 現金流和盈利能力產生負面影響；(x) 如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告 我們的財務業績或防止欺詐；(y) 訴訟可能會對我們的財務狀況產生不利影響；(z) 會計準則的變化 或會計準則的變化對現有標準的解釋可能會影響我們的財務業績；(aa) 與使用信息 技術系統相關的風險可能會對我們的運營產生不利影響；(bb) 我們的季度業績可能會受到政府產品 檢查和批准時機的影響；(cc) 我們可能無法有效地將道奇納入我們的運營；(dd) 我們可能無法實現收購道奇的部分 或全部預期收益，或者這些好處可能帶來的好處實現所需的時間比預期的要長；（ee）我們揹負了 鉅額債務下令完成對道奇的收購，這可能會限制我們的業務並使我們面臨債務工具違約的風險 ；而且（ff）提高利率將增加定期貸款機制的服務成本，並可能 降低我們的盈利能力。有關這些以及其他風險和不確定性的其他信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件 中，包括但不限於我們的年度 報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業 或投資的潛在影響。我們無意更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。以下 部分完全受到 在本季度報告其他地方出現的更詳細的信息（包括我們的財務報表及其附註）的限定。
20
概述
我們是知名的國際 製造商和高度工程化的軸承和精密組件製造商。我們的精密解決方案是大多數機器和機械繫統的製造 和運行不可或缺的一部分，可減少運動部件的磨損，促進正確的動力傳輸，並減少摩擦造成的損壞 和能量損失。雖然我們生產所有主要軸承類別的產品，但我們主要關注軸承和工程部件市場的高端 ，我們相信我們的增值製造和工程能力使我們 能夠從競爭對手中脱穎而出並提高盈利能力。我們相信，我們的專業知識使我們能夠在我們主要競爭的許多產品市場中獲得領先地位 。 我們在 10 個國家擁有 56 個工廠，其中 37 個為製造工廠，我們得以顯著擴大我們的終端市場、產品、客户羣和地域覆蓋範圍。
以前，我們在 四個應報告的業務領域——滑動軸承、滾珠軸承、滾珠軸承和工程產品下運營，但道奇 的收購導致了公司內部組織以及我們的主要 運營決策者制定運營決策、評估業務業績和分配資源的方式，使我們 現在在兩個應報告的業務領域——航空航天/國防和工業領域開展業務：
| ● | 航空航天/國防。 該細分市場代表 公司用於商業航空航天、國防航空航天、 以及海洋和地面防禦應用的高度工程化軸承和精密組件的終端市場。 |
| ● | 工業。 該細分市場代表了公司用於各種工業應用的高度工程化軸承、齒輪和精密組件的終端 市場，包括：電力傳輸；建築、採礦、能源和專業設備製造；半導體生產設備 製造；農用機械、商用卡車和汽車製造；以及刀具保持。 |
2022財年的財務 信息已重新編制，以符合新的細分市場表述。
我們的產品 的市場是週期性的，我們一直在努力通過簽訂單一和獨家來源的關係以及長期 購買協議，通過在航空航天/國防和工業領域的多個細分市場實現多元化， 增加售後市場的銷售，以及專注於開發高度定製的解決方案，來緩解這種週期性。
目前，我們的戰略 是圍繞通過以下 努力保持我們作為高度工程化軸承和精密部件領先製造商的角色而制定的：
| ● | 開發創新的解決方案。通過利用我們的設計和製造專業知識以及 我們廣泛的客户關係，我們將繼續為存在巨大增長機會的市場開發新產品。 |
| ● | 擴大客户羣並滲透終端市場。我們不斷尋找機會， 利用現有產品或可盈利的新產品機會吸引新客户、地理位置和軸承平臺。 |
| ● | 提高售後市場銷量。 我們認為，增加替換零件的售後銷售將進一步 提高我們收入的連續性和可預測性，並提高我們的盈利能力。 此類銷售包括向第三方分銷商的銷售以及向 OEM 銷售替代產品 和售後服務。對道奇的收購對我們向分銷商和其他售後市場客户的銷售量產生了深遠影響。我們預計，通過繼續實施 多項舉措，將進一步提高替代市場收入的 百分比。 |
21
| ● | 進行選擇性收購。收購補充或擴大 我們業務的業務一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。我們認為，行業內部將繼續進行整合 ，這可能會為我們帶來收購機會。 |
外表
截至2022年12月31日的三個月 期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了31.7％，其中僅包括 歸屬於道奇部門的兩個月的銷售額。淨銷售額的增長是由於我們的工業板塊增長了41.6％， 航空航天/國防板塊增長了13.2％。不包括道奇的銷售額，我們的工業板塊同比增長11.8％。截至2022年12月31日，我們的待辦事項為6.136億美元，而截至2022年4月2日為6.031億美元。
我們繼續看到商業航空航天業務的復甦， 在截至2022年12月31日的三個月期間，與上一財年同期相比增長了24.2％。我們預計，這種 增長將在本財年剩餘時間及以後持續下去。訂單持續增長，我們的待辦事項證明瞭這一點。國防 銷售額約佔該季度細分市場銷售額的31.7％，同比下降4.8％。部分原因是 在確認收入之前需要政府批准的零件的交付時間安排。
我們工業銷售的增長反映了上一財年的持續增長模式 ，在多個領域取得了強勁的業績。我們在本季度的能源業務繼續保持增長模式 ，預計這種增長模式將持續到未來時期。
該公司預計，2023財年第四季度的淨銷售額 約為3.75億美元至3.85億美元。
正如下文 “流動性和資本資源” 部分所述 ，我們在2023財年第三季度經歷了強勁的現金流產生。我們預計，隨着客户需求持續強勁，這種趨勢將持續到 財年的第四季度。我們認為，循環信貸 融資機制下的運營現金流和可用信貸將提供足夠的資源，為可預見的將來，包括至少未來12個月的內部增長計劃提供資金。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為8,200萬美元，其中約3,080萬美元是我們的國外業務持有的現金 。
運營結果
（以百萬美元計）
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 351.6 | $ | 267.0 | $ | 84.6 | 31.7 | % | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | 30.6 | $ | (5.2 | ) | $ | 35.8 | 687.5 | % | |||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益/（虧損）：攤薄 | $ | 1.05 | $ | (0.18 | ) | |||||||||||
| 加權平均普通股：攤薄 | 29,120,318 | 28,618,495 | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的 三個月期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了31.7％；按有機計算（不包括兩個時期的道奇銷售額）， 淨銷售額同比增長12.7％。我們的工業板塊的淨銷售額同比增長41.6％；不包括道奇，工業 板塊的銷售額同比增長11.8％。這反映了持續增長的模式，在 能源和一般工業市場等領域取得了強勁的業績。我們的航空航天/國防板塊的淨銷售額同比增長13.2％ ，這主要是商業OEM，與去年同期相比增長了22.8％，而國防部門 的銷售額下降了4.8％。隨着建造率的上升以及我們 在售後市場的擴張，商用航空航天業的增長反映了大型原始設備製造商訂單的恢復。國防銷售受到需要政府 批准和/或完成某些里程碑成就才能確認收入的零件的交付時機的負面影響。
22
2023財年第三季度 歸屬於普通股股東的淨收益為3,060萬美元，而上一財年同期的淨虧損為520萬美元。2023財年第三季度的淨收入 受到與收購道奇相關的約120萬美元税前過渡服務成本的影響。 2022財年第三季度的淨收入受到與道奇收購相關的約700萬美元税前庫存購買會計調整 以及與收購道奇相關的2350萬美元其他成本的影響。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 1,074.9 | $ | 584.1 | $ | 490.8 | 84.0 | % | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 100.3 | $ | 17.0 | $ | 83.3 | 491.1 | % | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益：攤薄後 | $ | 3.45 | $ | 0.63 | ||||||||||||
| 加權平均普通股：攤薄 | 29,053,608 | 26,757,811 | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的 九個月期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了84.0％；按有機計算（不包括兩個時期的道奇銷售額）， 淨銷售額同比增長11.9％。我們的工業板塊的淨銷售額同比增長149.2％；不包括道奇，工業 板塊的銷售額同比增長12.3％。這反映了持續增長的模式，在 半導體、採礦、能源和一般工業市場等領域取得了強勁的業績。我們的航空航天/國防板塊的淨銷售額同比增長11.6％ ，這主要是商業OEM，與去年同期相比增長了25.3％，而國防部門 的銷售額下降了7.3％。商用航空航天業的增長反映了大型原始設備製造商製造率的回升以及 售後市場的穩定。與我們的海運業務相關的裝運時間對國防銷售產生了負面影響。
截至2022年12月31日的九個月 歸屬於普通股股東的淨收益為1.003億美元，而上一財年同期為1,700萬美元。2023財年九個月 期間的淨收入受到與道奇收購相關的約890萬美元税前過渡服務成本的影響。 2022財年九個月期間的淨收入受到與道奇收購相關的約700萬美元税前庫存購買會計 調整以及與收購道奇相關的2490萬美元其他成本的影響。
毛利率
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 改變 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 146.0 | $ | 93.3 | $ | 52.7 | 56.5 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 41.5 | % | 35.0 | % | ||||||||||||
2023財年第三季度的毛利率為淨銷售額的41.5％，而2022財年第三季度的毛利率為35.0％。毛利率佔淨銷售額百分比的增長是由2022財年第三季度實現的 銷量和效率的增加以及與道奇 收購相關的約700萬美元的庫存購買會計調整所推動的。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 改變 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 438.3 | $ | 219.6 | $ | 218.7 | 99.6 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 40.8 | % | 37.6 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的毛利率為淨銷售額的40.8％，而上一財年同期為37.6％。2022財年九個月期間的毛利率受到與道奇收購相關的約700萬美元庫存購買會計調整以及與我們的一家國內設施整合相關的約90萬美元重組 成本的影響。
23
銷售、一般和管理
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 56.8 | $ | 41.7 | $ | 15.1 | 36.2 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 16.1 | % | 15.6 | % | ||||||||||||
2023財年第三季度的銷售和收購為5,680萬美元，佔淨銷售額的16.1％，而2022財年同期為4,170萬美元，佔淨銷售額的15.6％。SG&A 的增長主要是由與2022財年同期 相比，2023財年第三季度與道奇業務相關的成本增加了一個月，以及人員成本、運費成本、IT成本和其他專業費用的增加。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 170.1 | $ | 113.1 | $ | 57.0 | 50.4 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 15.8 | % | 19.4 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的銷售和收購支出增加了5,700萬美元，達到1.701億美元，而上一財年同期為1.131億美元。銷售和收購的增加主要是由與 收購道奇相關的人員成本、銷售成本和管理成本的增加所推動的。在2022財年的前九個月，銷售和收購佔銷售額的百分比相對較高，這主要是由於 在此期間確認的股票薪酬增加了1750萬美元。
其他，網絡
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他，淨額 | $ | 18.9 | $ | 35.8 | $ | (16.9 | ) | (47.3 | )% | |||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.4 | % | 13.4 | % | ||||||||||||
2023財年第三季度的其他運營支出總額為1,890萬美元，而上一財年同期為3580萬美元。2023財年第三季度，其他運營支出 包括120萬美元的道奇TSA成本和與道奇收購相關的其他成本、1740萬美元的無形資產攤銷以及30萬美元的其他項目。2022財年第三季度，其他運營支出包括與收購道奇相關的2,020萬美元成本 、330萬美元的道奇TSA成本、1,210萬美元的無形資產攤銷和20萬美元 的其他成本。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他，淨額 | $ | 61.3 | $ | 44.7 | $ | 16.6 | 37.2 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.7 | % | 7.7 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的其他運營支出總額為6,130萬美元，而上一財年同期為4,470萬美元。在2023財年的前 九個月中，其他運營支出主要包括道奇TSA的890萬美元成本和與道奇收購相關的其他 成本、5,150萬美元的無形資產攤銷以及90萬美元的其他項目。在2022財年的前九個月 中，其他運營支出主要包括與道奇收購相關的2160萬美元成本、330萬美元 的道奇TSA成本、1,750萬美元的無形資產攤銷、170萬美元的重組和相關項目以及60萬美元的 其他項目。
24
利息支出，淨額
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | 20.9 | $ | 11.9 | $ | 9.0 | 76.4 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.9 | % | 4.4 | % | ||||||||||||
淨利息支出 通常包括對公司債務協議收取的利息和遞延融資費的攤銷，由利息收入 （參見下文 “流動性和資本資源”）抵消。2023財年第三季度的淨利息支出為2,090萬美元，而上一財年同期為1190萬美元。在2022財年第三季度，公司承擔了約110萬美元的成本，用於攤還與2022財年第三季度收購道奇 相關的過渡融資承諾的費用，該承諾在同一季度被定期貸款額度、循環信貸額度和高級 票據所取代。從2022財年到2023財年利息支出的增加主要是由於與定期貸款機制和循環信貸額度相關的 利息支出增加了一個月，以及從2022財年到2023財年倫敦銀行同業拆借利率的增加。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | 55.0 | $ | 27.9 | $ | 27.1 | 97.0 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.1 | % | 4.7 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的淨利息支出為5,500萬美元，而2022財年前九個月的淨利息支出為2790萬美元。在截至2022年1月1日的 九個月中，公司承擔了約1,660萬美元的成本，這些成本與上述 過渡融資承諾的費用攤銷以及未償融資的1,130萬美元利息支出有關。從2022財年到2023財年，利息 支出的增加主要是由於與定期貸款機制 和循環信貸額度相關的利息支出又增加了七個月，以及從2022財年到2023財年倫敦銀行同業拆借利率的增加。
其他非營業費用/（收入）
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他非營業費用/（收入） | $ | 1.5 | $ | 1.4 | $ | 0.1 | 10.3 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 0.4 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
2023財年第三季度的其他非營業外支出 為150萬美元，而去年同期的收入為140萬美元，主要包括 退休後福利成本和外匯損益。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他非營業費用/（收入） | $ | 2.5 | $ | 0.6 | $ | 1.9 | 289.7 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的其他營業外支出 為250萬美元，而去年同期的收入為60萬美元。在 2023財年的前九個月中，其他非營業支出包括260萬美元的退休後福利成本，部分抵消了 的10萬美元外匯收益。在2022財年的前九個月中，其他非營業外支出包括 與取消債務融資相關的90萬美元費用、60萬美元的退休後福利成本、10萬美元 的外匯損失以及20萬美元的其他項目，部分被與短期有價證券 相關的120萬美元收入所抵消。
25
所得税
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | |||||||
| 所得税支出 | $ | 11.7 | $ | 2.1 | ||||
| 有效税率 | 24.4 | % | 79.2 | % | ||||
截至2022年12月31日的 三個月期間的所得税支出為1170萬美元，而截至2022年1月1日的三個月期間的所得税支出為210萬美元。 截至2022年12月31日的三個月期間，我們的有效所得税税率為24.4％，而截至2022年1月1日的三個月期間 的有效所得税税率為79.2％。截至2022年12月31日的三個月期間的有效所得税税率為24.4％，其中包括與股票薪酬相關的30萬美元 税收優惠，由20萬美元的其他項目抵消。沒有 個別項目的有效所得税税率將為 24.5%。截至2022年1月1日的三個月期間的有效所得税税率為79.2％，其中包括 50萬美元的與股票薪酬相關的税收優惠，由10萬美元的其他項目抵消。截至2022年1月1日的三個月期間，不含離散項目的有效所得税 税率將為91.6％。實際所得税税率與法定税率不同 主要是由於該期間確認的不可扣除的股票薪酬支出，以及州和外國 税提高了税率，而研發信貸和國外衍生的無形收入準備金則降低了税率。在 截至2022年1月1日的季度中，收購道奇所產生的不可扣除的交易成本也提高了公司的税率。
| 九個月已結束 | ||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||
| 所得税支出 | $ | 31.9 | $ | 9.9 | ||||
| 有效税率 | 21.3 | % | 30.0 | % | ||||
截至2022年12月31日的九個月期間， 的所得税支出為3190萬美元，而截至2022年1月1日的九個月期間的所得税支出為990萬美元。截至2022年12月31日的九個月期間，我們的有效所得税税率為21.3％，而截至2022年1月1日的九個月期間 的有效所得税税率為30.0％。截至2022年12月31日的九個月期間的有效所得税税率為21.3％，其中包括與股票薪酬相關的320萬美元税收優惠，部分被10萬美元的其他項目所抵消；沒有這些福利和其他項目的有效 所得税税率將為23.5％。截至2022年1月1日的九個月 期間的有效所得税税率為30.0％，其中包括與股票薪酬相關的270萬美元税收優惠，由 設定的190萬美元資本損失結轉補貼以及10萬美元其他項目所抵消。截至2022年1月1日的九個月 期內，如果沒有這些福利、估值補貼和其他項目，有效所得税税率將為32.3％。有效所得税率與法定税率不同，主要是由於該期間確認的 不可扣除的股票薪酬支出，以及州和國外税提高了税率，而 研發抵免和國外衍生的無形收入準備金則降低了税率。在截至2022年1月1日的九個月期間，由於收購道奇所產生的不可扣除的交易成本，公司的税率也有所提高。
細分信息
我們之前報告了四個運營部門（滑動軸承、滾珠軸承、滾珠軸承和工程產品）的 財務業績，但是對道奇 的收購導致了公司內部組織以及我們的首席運營決策者做出運營 決策、評估業務績效和分配資源的方式。因此，我們現在在兩個 運營部門下報告財務業績：航空航天/國防和工業。2022財年的財務信息已重新編制，以符合新的細分市場 列報。我們使用細分市場的淨銷售額和毛利率作為主要衡量標準來評估每個應報告的 細分市場的財務業績。
26
航空航天/國防部門
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 105.5 | $ | 93.2 | $ | 12.3 | 13.2 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 41.7 | $ | 37.5 | $ | 4.2 | 11.2 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 39.5 | % | 40.2 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 7.8 | $ | 7.1 | $ | 0.7 | 9.4 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 7.4 | % | 7.6 | % | ||||||||||||
與上一財年同期相比，截至2022年12月31日的三個月，淨銷售額增長了1,230萬美元，增長了13.2％。在此期間，商業航空航天 同比增長了24.2％。商業OEM業務增長了22.8％，這表明隨着OEM市場的建成率和 訂單的上升，持續復甦。我們的國防市場約佔細分市場銷售額的31.7％，在此期間下降了大約 4.8％。這些市場受到向某些政府客户交付時機的影響，這些客户需要在發貨前簽署 或實現某些里程碑。總分銷和售後市場銷售額佔細分市場 銷售額的17.3％，同比增長16.8％。
2023財年第三季度的毛利率佔細分市場淨銷售額的百分比為39.5％，而上一財年同期為40.2％。毛利率佔淨銷售額百分比的下降是由產品組合推動的。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 308.5 | $ | 276.5 | $ | 32.0 | 11.6 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 121.3 | $ | 112.7 | $ | 8.6 | 7.6 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 39.3 | % | 40.8 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 22.7 | $ | 21.7 | $ | 1.0 | 5.0 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 7.4 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
與上一財年同期相比，截至2022年12月31日的九個月中，淨銷售額增長了3,200萬美元，增長了11.6％。11.6％的增長主要是由我們的商用航空航天市場（包括OEM和售後市場）增長24.1％推動的，而由於與海運業務相關的出貨時機，我們的國防市場同比下降7.3％。在這一年中，隨着建造率的持續增長，我們看到 商用航空航天客户的銷售和訂單有所改善。我們的待辦事項和最近的業績反映了這一過程的早期階段 ，我們預計在接下來的幾個季度中將繼續出現這種情況。分銷和售後市場的總銷售額同比增長了11.5％。
毛利率佔淨銷售額的百分比 在2023財年前九個月下降至39.3％，而上一財年同期為40.8％。 的毛利率下降是由於產品組合造成的。
27
工業板塊
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 246.1 | $ | 173.8 | $ | 72.3 | 41.6 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 104.4 | $ | 55.9 | $ | 48.5 | 86.8 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 42.4 | % | 32.2 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 29.2 | $ | 18.2 | $ | 11.0 | 60.4 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 11.8 | % | 10.5 | % | ||||||||||||
與上一財年同期相比，截至2022年12月31日的三個月，淨銷售額增長了7,230萬美元，增長了41.6％。增長的主要原因是 納入了道奇2023財年的整整一個季度的銷售額，以及我們大多數工業 市場的持續強勁表現。不包括兩個時期的道奇銷售額，有機淨銷售額同比增長了11.8％。這一增長是由能源和一般工業市場的表現 推動的。分銷和售後市場的銷售額佔我們 季度工業銷售額的67.7％。這些分銷和售後市場銷售額與去年同期相比增長了54.7％， 有機增長了7.8％。
截至2022年12月31日的三個 個月的毛利率為淨銷售額的42.4％，而2022財年同期的毛利率為32.2％。毛利率的提高 是由於價格和銷量的增加，以及2022財年第三季度與道奇收購相關的700萬美元庫存購買會計調整的不利影響。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 766.4 | $ | 307.6 | $ | 458.8 | 149.2 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 317.1 | $ | 106.9 | $ | 210.2 | 196.5 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 41.4 | % | 34.8 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 89.2 | $ | 29.8 | $ | 59.4 | 199.0 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 11.6 | % | 9.7 | % | ||||||||||||
與上一財年同期相比，截至2022年12月31日的九個月中，淨銷售額增長了4.588億美元，增長了149.2％。增長的主要原因是 道奇在2023財年的銷售額為九個月，而2022財年的銷售額為兩個月，以及我們工業市場的強勁表現。 不包括道奇的銷售額，淨銷售額同比增長了2430萬美元，增長了12.3％。分銷和售後市場的銷售額比上一財年增長了224.1％，有機增長了6.6％。不包括道奇的加入，整個細分市場的增長是由半導體、能源、採礦和一般工業市場的表現推動的。
截至2022年12月31日的九個月 個月的毛利率為淨銷售額的41.4％，而2022財年同期為34.8％。毛利率的增長 是由價格和銷量的增加以及2022財年前九個月的毛利率包括與道奇收購相關的700萬美元庫存購買會計調整的不利影響 推動的。
企業
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 19.9 | $ | 16.4 | $ | 3.5 | 20.9 | % | ||||||||
| 佔總淨銷售額的百分比 | 5.6 | % | 6.2 | % | ||||||||||||
28
2023財年第三季度的企業銷售和收購為1,990萬美元，佔銷售額的5.6％，而上一財年同期為1,640萬美元，佔銷售額的6.2％。同比增長主要是由於人員成本和專業費用的增加 。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 58.2 | $ | 61.7 | $ | (3.5 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 佔總淨銷售額的百分比 | 5.4 | % | 10.6 | % | ||||||||||||
截至2022年12月31日的九個月中，公司銷售和收購與上一財年同期相比減少了350萬美元，這是由於股票薪酬支出減少了1750萬美元，但部分被人事成本和專業費用的增加所抵消。
流動性和資本資源
（表格中以百萬美元計）
我們的業務是資本密集型的。我們的資本要求包括製造設備 和材料。此外，我們歷來推動增長，部分原因是通過收購，包括2021年11月1日完成的道奇收購 。我們歷來通過運營、各種債務安排和向投資者出售股權所提供的淨現金 流來滿足營運資金、資本支出和收購資金需求。我們認為，循環信貸額度下的運營現金流和可用 信貸將為可預見的將來的內部增長計劃提供充足的資源。 有關收購道奇融資的進一步討論，請參閲第一部分第 1 項 — 註釋 13。
我們滿足未來 營運資金、資本支出和還本付息要求的能力將取決於我們未來的財務表現， 將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，尤其是利率、終端市場的週期性變化和鋼鐵價格 以及我們及時應對價格上漲的能力，其中許多因素是我們無法控制的。此外，未來的 收購可能會對我們的流動性狀況和對額外資金的需求產生重大影響。
我們會不時評估我們現有的設施和運營及其對我們的戰略 重要性。如果我們確定給定的設施或業務沒有未來的戰略重要性，我們可能會出售、搬遷、 整合或以其他方式處置該設施或業務。儘管我們認為 此類處置、搬遷或合併不會對我們的業務造成重大損害，但我們可能會產生大量的現金或非現金費用。
流動性
截至2022年12月31日，我們 的現金及現金等價物為8,200萬美元，其中約308美元是我們的國外業務持有的現金。我們預計，我們的 未分配國外收益將無限期地再投資，用於外國 子公司的營運資金、內部增長和收購。
國內信貸額度
2021 年 11 月 1 日，我們的最大控股公司 RBC Bearings Incorporated 和我們的最大運營子公司 RBCA 與作為行政代理人、抵押代理人、Swingline 貸款人和信用證 發行人及其其他貸款方的富國銀行 簽訂了新的信貸協議，並終止了該公司先前於2015年與富國銀行 Fargo簽訂的信貸協議。新信貸協議為公司提供 (a) 13億美元的定期貸款額度（“定期貸款額度”）， 用於為收購道奇的部分現金購買價格提供資金並支付相關費用和開支；(b) 5億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及定期貸款額度，即 “設施”）。與新信貸協議相關的債務發行成本總額為1,490萬美元，將在新信貸協議的有效期內攤銷 。
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2022年12月之前，融資機制下的未償還金額 的利息通常由公司選擇（a）參照（i）富國銀行優惠貸款利率中較高者確定的 ，（ii）聯邦基金有效利率加 0.50% 和（iii）一個月的倫敦 銀行同業拆借利率（LIBOR）加上1.00％或（b）LIBOR利率加上指定的利潤，具體取決於 的借款類型。適用的利潤率基於公司不時出現的總淨負債與合併息税折舊攤銷前利潤的合併比率。2022年12月，修訂了新信貸協議，用紐約聯邦儲備銀行（“SOFR”）管理的 擔保隔夜融資利率取代倫敦銀行同業拆借利息 ，這樣，以美元計價的貸款按等於定期SOFR（定義見新信貸協議）的年利率計息 ，外加0.10％的信用利差調整外加0.75％至2.00的保證金 ％取決於公司淨負債總額與合併息税折舊攤銷前利潤的合併比率。設施 的SOFR下限為0.00％。截至2022年12月31日，該公司的基準利率貸款利潤率為0.50％， SOFR貸款的利潤率為1.50％。該公司的承諾費率為0.20％，信用證費用率為1.50％。
定期貸款機制將於2026年11月2日到期，並按季度分期償還 ，餘額應在到期日支付。公司可以選擇不時預付部分或全部未清餘額 ，不收取罰款，這將抵消未來的季度攤銷分期付款。由於先前已支付的預付款，2023財年剩餘時間定期貸款 融資機制所需的未來本金為0美元，2024財年為0美元，2025財年為0美元， 2026財年約為2750萬美元，2027財年為9.425億美元。循環信貸額度將於2026年11月2日 2 到期，屆時循環信貸額度下的所有未償金額都將付清。
新信貸協議要求公司遵守各種契約，包括 以下財務契約：(a) 最大總淨槓桿率為5. 50:1.00，該最大比率將在新信貸協議規定的某些 後續測試期內降低（前提是，在貸款期限內不超過一次， 公司可以將當時適用的最大槓桿率提高0. 50:1.00（在完成材料收購 後的12個月內），以及（b）最低利息覆蓋率為 2. 00:1.00。截至2022年12月31日，公司遵守了所有債務契約。
除其他外，新信貸協議允許 公司向股東進行分配、回購股票、承擔其他債務或留置權或收購或 處置資產，前提是公司遵守新信貸協議的某些要求和限制。
公司的國內 子公司為公司在新信貸協議下的義務提供了擔保，公司的債務和 國內子公司的擔保以質押公司及其國內 子公司的幾乎所有國內資產作為擔保。
截至2022年12月31日，定期貸款機制下的未償還額度為9.7億美元，循環信貸額度中約有370萬澳元 用於提供信用證，以擔保公司與某些保險計劃有關的債務，並且公司 有能力在循環信貸額度下額外借入最多4.963億美元。
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高級票據
2021年10月7日，加拿大皇家銀行發行了本金總額為5億美元 美元的優先票據。扣除初始購買者的折扣和佣金以及發行費用後，發行優先票據的淨收益約為4.920億美元 。2021 年 11 月 1 日，公司使用所得款項 為收購道奇的部分現金購買價格提供資金。
優先票據是根據契約發行的，契約中包含的契約限制 公司（i）承擔額外債務或擔保債務的能力，（ii）申報或支付股息，贖回股票 或向股東進行其他分配，（iii）進行投資，（iv）在其他交易中設立留置權或使用資產作為擔保， （v）合併或整合，或出售，轉讓、租賃或處置其幾乎所有資產，（vi）與關聯公司進行交易， 和（vii）出售或轉讓某些資產。這些契約包含各種例外、限制和資格。每當 優先票據被評為投資等級時，其中某些契約都將被暫停。
優先票據由加拿大皇家銀行Bearings和加拿大皇家銀行現有和未來的某些全資國內 子公司以優先無擔保方式共同或單獨擔保 擔保，這些子公司也為新信貸協議提供擔保。
優先票據 的利息應計利率為4.375％，每半年在每年的4月15日和10月15日以現金形式支付。
優先票據將於2029年10月15日到期 。公司可以在2024年10月15日當天或之後隨時按契約中規定的贖回 價格贖回部分或全部優先票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司還可以 使用2024年10月15日之前完成的某些股票發行的收益贖回高達40％的優先票據，贖回價格等於優先票據本金的104.375％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。 此外，在2024年10月15日之前的任何時候，公司可以按等於 本金100％的價格贖回部分或全部優先票據，外加 “整合” 溢價加上應計和未付利息（如果有），直到但不包括 贖回日。如果公司出售其某些資產或經歷特定類型的控制權變動，則公司必須出價 購買優先票據。
外國循環信貸額度
新外國循環貸款是瑞士信貸（瑞士）有限公司向瑞士信貸（瑞士）有限公司提供的500萬瑞士法郎（約合540萬美元）的循環信貸額度，用於在必要時提供未來的營運資金。截至2022年12月31日，從新外國左輪手槍中借了 美元。如果不使用新外國左輪手槍，則與該設施相關的費用是象徵性的。
利率互換
公司面臨與其持續業務運營相關的某些風險，包括與利率波動相關的市場風險。
2022年10月28日，根據新信貸協議，公司與第三方金融交易對手簽訂了為期三年的美元計價的 利率互換（“互換”）。執行互換 是為了保護公司免受我們的浮動利率定期貸款機制利率波動的影響。該互換的生效日期為2022年12月30日，由6億美元的名義債券組成，到期日為三年。加拿大皇家銀行將獲得基於一個月 定期SOFR的可變利率，並將支付4.455％的固定利率。掉期利息的名義利息將按如下方式攤銷：
第一年：600億美元
第二年：4億美元
第 3 年：1.00億美元
該互換已被指定為 的現金流對衝工具，用於對衝關係的 規定的三年期限內支付的第一筆未對衝利息（對衝交易）的可變性，這可歸因於借款合同規定的總體借款計劃對衝本金 的利息指數或其替代或再融資。
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現金流
截至2022年12月31日的九個月期與截至2022年1月1日的九個月期相比
下表彙總了我們的現金 流量活動：
| 23 財年 | 22 財年 | $ Change | ||||||||||
| 由/（用於）提供的淨現金： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | 149.3 | $ | 133.4 | $ | 15.9 | ||||||
| 投資活動 | (1.6 | ) | (2,839.5 | ) | 2,837.9 | |||||||
| 籌資活動 | (247.0 | ) | 2,810.3 | (3,057.3 | ) | |||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (1.5 | ) | 0.2 | (1.7 | ) | |||||||
| 現金及現金等價物的增加/（減少） | $ | (100.8 | ) | $ | 104.4 | $ | (205.2 | ) | ||||
在2023財年的前九個月中，我們通過運營 活動創造了1.493億美元的現金，而2022財年同期產生的現金為1.334億美元。1,590萬美元的增長主要是 淨收入增加9,430萬美元以及非現金活動的有利變化620萬美元被8,460萬美元的運營資產和負債淨變動的不利影響部分抵消了 。下表詳細説明瞭運營資產 和負債的不利變化，而非現金費用的增加是由折舊 和攤銷增加4,850萬美元以及資產處置損失增加10萬美元所致，但部分抵消了股票薪酬費用1750萬美元 的不利變化、1140萬美元的遞延融資成本攤銷、1,050萬美元的遞延税, 90萬美元與上一年度的債務清償和210萬美元的合併有關,重組和其他非現金費用。
下圖總結了2023財年與2022財年相比運營資產和負債的8,460萬美元的不利變化，以及2022財年與2021財年相比的2440萬美元的有利變化 。
| 23 財年 | 22 財年 | |||||||
| 現金由/（用於）： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | 38.2 | $ | (29.2 | ) | |||
| 庫存 | (54.2 | ) | (3.8 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | (1.9 | ) | (10.1 | ) | ||||
| 其他非流動資產 | 7.6 | 11.5 | ||||||
| 應付賬款 | (55.2 | ) | 45.6 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | (15.7 | ) | 10.6 | |||||
| 其他非流動負債 | (3.4 | ) | (0.2 | ) | ||||
| 運營資產和負債的總變動： | $ | (84.6 | ) | $ | 24.4 | |||
在2023財年的前九個月 中，我們使用了160萬美元進行投資活動，而在2022財年的前九個月中，我們使用了28.395億美元。與上年相比，使用的現金減少了29.357億美元，有價證券的購買減少了3,000萬美元，出售資產的收益增加了50萬美元，資本支出增加了780萬美元，出售有價證券的收益減少了1.205億美元，部分抵消了資本支出增加的780萬美元，出售有價證券的收益減少了1.205億美元。
在2023財年的前九個月中，我們在融資活動中使用了2.47億美元 ，而2022財年前九個月的融資活動為28.103億美元。從產生的現金減少到所用現金的減少主要歸因於2022財年前九個月獲得的收益，這些收益與發行 普通股的6.055億美元、發行優先股的4.453億美元、來自定期貸款機制的12.862億美元以及 優先票據的4.942億美元。在2023財年，未償債務的支付額增加了2.2億美元，支付的優先股現金分紅 為1,730萬美元，股票獎勵的行使減少了730萬美元，融資租賃 債務的本金增加了250萬美元，但與信貸便利和定期貸款相關的財務費用減少了1,990萬美元，普通股回購減少了110萬美元，部分抵消了這些款項。
資本支出
截至2022年12月31日的三個月和九個月期間，我們的資本支出分別為650萬美元和2960萬美元。我們預計，在2023財年的剩餘時間內，與現有業務相關的額外資本支出為500萬至1,000萬美元。我們 預計主要通過現有現金和內部產生的資金為這些資本支出提供資金。我們還可能在收購方面投入大量 額外資本支出。
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義務和承諾
公司的固定合同義務和承諾主要包括 我們在本報告第一部分第1項附註10中披露的債務義務。我們的租賃義務也與我們在年度報告中披露的內容基本一致 。
其他事項
關鍵會計政策與估計
編制我們的財務報表要求 管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們認為， 最複雜、最敏感的判斷，由於其對合並財務報表的重要性，主要是由於 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層對財務 經營狀況和業績的討論和分析以及我們年度報告中的合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要 會計估計和政策。這些領域的實際結果可能與管理層的估計不同 。在2023財年的前九個月 中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
資產負債表外安排
該公司有370萬美元的未償備用信用證， 全部在循環信貸額度下。我們還負有合同義務為道奇實施 和升級企業資源規劃（“ERP”）系統提供許可證。這些1,050萬美元的許可費用將在五年內產生 。
除了上述 的項目外，截至2022年12月31日，我們沒有重大的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
我們面臨市場風險， 這些風險是在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生的。
利率。我們目前有定期貸款 融資機制下的未償浮動利率債務。我們會定期評估利率變動對淨收入和現金流的影響，並在適當時採取行動限制風險敞口 。正如本報告第一部分第一項附註14中所討論的那樣，我們於2022年10月28日進行了互換， 於2022年12月30日生效。
外幣兑換 匯率。 我們在以下國家的業務使用以下貨幣作為其本位貨幣：
| ● | 澳大利亞 — 澳元 | ● | 印度 — 盧比 | |
| ● | 加拿大 — 加元 | ● | 墨西哥 — 比索 | |
| ● | 中國 — 人民幣 | ● | 波蘭 — 茲羅提 | |
| ● | 法國 — 歐元 | ● | 瑞士 — 瑞士法郎 | |
| ● | 德國 — 歐元 |
因此，我們面臨與 美元和這些貨幣之間的匯率波動相關的風險。外幣交易收益和虧損包含在收益中。在截至2022年12月31日的三個月和九個月期間，我們淨銷售額的約11％和12％ 分別受到外幣波動的影響， 而截至2022年1月1日的三個月和九個月期間的這一比例分別為12％和11％。外幣交易風險 主要來自集團內一家子公司向另一家子公司的外幣轉移，以及以外幣計價的 貿易應收賬款。未實現的貨幣折算收益和損失將在外國業務的資產負債表 折算成美元時予以確認。由於我們的財務報表以美元計價，因此 美元與其他貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對我們的收益產生影響。我們會定期以遠期匯兑合約的形式訂立衍生 金融工具，以減少匯率波動對某些以非功能貨幣計價的第三方 銷售交易的影響。截至2022年12月31日，該公司沒有遠期交易合約。
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第 4 項。控制和程序
我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e））的有效性。該評估不包括2021年11月1日收購的道奇業務，因為我們目前正在將道奇的內部控制和程序整合到我們的財務報告內部控制 中。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會適用的規章制度的規定，我們將 在我們對2023財年財務 報告的內部控制有效性的年度評估中納入道奇的內部控制和程序。
補救物質缺陷
為了解決公司截至2022年7月2日的季度期 表第一部分第4項中描述的 財務報告內部控制方面的重大缺陷，公司加強並修訂了現有控制和程序的設計，以正確審查涉及股權獎勵的 僱傭協議，以確保其會計核算符合最新的會計公告。 公司的內部審計部門將在本財年測試管理層控制措施的運營有效性。
財務報告內部控制 的變化
除上述與公司補救措施 相關的變化外，2023財年 第三季度公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中的定義），也沒有發生重大影響。
正如本報告第一部分第1項中的註釋13所述 ，我們於2021年11月1日收購了道奇。我們目前正在將道奇的內部控制 和程序整合到我們的財務報告內部控制中。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會 的適用規章制度的規定，我們將把道奇的內部控制和程序納入我們對2023財年財務報告內部控制有效性的 年度評估中。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 不時參與訴訟和行政訴訟，這些訴訟和程序發生在我們的正常業務過程中。我們認為，我們目前參與的任何 訴訟或程序，無論是個人還是總體而言，都不可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
自2022年8月5日向美國證券交易委員會提交年度報告以來，我們的風險因素和不確定性 沒有任何實質性變化。有關風險因素的討論，請參閲本季度報告中的第一部分第 2 項 “關於前瞻性信息的警告 聲明” 和我們的年度報告中第一部分第 1A 項 “風險因素” 。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
不適用。
發行人購買股票證券
2019 年，董事會 授權我們根據美國證券交易委員會規則 10b-18，根據市場狀況、 資本的替代用途和其他相關因素，不時在公開市場、大宗交易交易、 和私下協商交易中回購高達1億美元的普通股。購買可以隨時開始、暫停或終止，恕不另行通知。
根據截至2022年12月31日的三個月的2019年計劃 的股票回購總額如下：
| 時期 | 的總數 股份 已購買 | 平均值 已支付的價格 每股 | 的數量 股份 已購買 作為其中的一部分 公眾 宣佈了 項目 | 近似 美元價值 的股份 仍然可用 成為 已購買 在下面 項目 (000’s) | ||||||||||||
| 10/02/2022 – 10/29/2022 | 90 | $ | 216.26 | 90 | $ | 73,035 | ||||||||||
| 10/30/2022 – 11/26/2022 | 176 | 252.34 | 176 | 72,991 | ||||||||||||
| 11/27/2022 – 12/31/2022 | 2,254 | 220.18 | 2,254 | $ | 72,495 | |||||||||||
| 總計 | 2,520 | $ | 222.29 | 2,520 | ||||||||||||
在2023財年 第三季度，我們沒有發行任何未根據1933年《證券法》註冊的普通股。
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第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
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展覽 |
展品描述 | |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.01 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席執行官進行認證。* | |
| 32.02 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 該認證隨附於本10-Q表季度報告， 不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年 證券法或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格的本季度報告 發佈之日之前還是之後）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊語言。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 加拿大皇家銀行軸承公司 | |||
| （註冊人） | |||
| 來自： | /s/ 邁克爾·哈特奈特 | ||
| 姓名： | 邁克爾·哈特奈特 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 日期： | 2023年2月9日 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特 ·M· 沙利文 | ||
| 姓名： | 羅伯特·沙利文 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 日期： | 2023年2月9日 | ||
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展覽索引
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展覽 |
展品描述 | |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.01 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席執行官進行認證。* | |
| 32.02 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 該認證隨附於本10-Q表季度報告， 不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年 證券法或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格的本季度報告 發佈之日之前還是之後）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊語言。 |
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