2022年5月5日我們的參考編號：JT/MK/G2239-S11344
Gogoro Inc.
C棟11樓
長安東路二段225號
臺北市松山區 105
臺灣
親愛的先生或女士
Gogoro Inc.
我們曾擔任Gogoro Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋以下發行：（i）根據某些未歸屬股票發行的總共5,843,249股普通股截至該特定協議和計劃截止前夕已發行的公司限制性股票截至2021年9月16日，公司與Poema Global Holdings Corp.、Starship Merger Sub I Limited和Starship Merger Sub II Limited在2019年股權激勵計劃下批准的合併由公司承擔，並轉換為限制性股票獎勵，涵蓋公司普通股，每股面值0.0001美元；以及 (ii) 公司2022年可供未來發行的34,623,992股普通股股權激勵計劃。我們將此意見作為《註冊聲明》附錄5.1提供。
為了提出本意見，我們審查並依賴附表1所列文件的原件、副本或譯本。
在給出這一觀點時，我們依據的是附表2中列出的假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。
我們是開曼羣島律師，除了開曼羣島現行法律和在本意見發表之日所解釋的法律外，我們不對任何法律發表任何意見。就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規章或規章進行任何調查。除非本意見中明確規定，否則我們對本意見中引用的任何文件中包含的任何陳述或擔保，也沒有就本意見所涉及的事實問題或交易的商業條款發表任何意見。
根據本文所述的審查和假設以及我們所進行的搜索，考慮到我們認為相關的法律考慮，在符合附表3規定的條件的前提下，根據開曼羣島的法律，我們就下述事項提出以下意見。
1. 本公司是一家以有限責任公司正式註冊的豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在，在開曼羣島的公司註冊處信譽良好。
2. 公司的法定股本目前為5萬美元，分為4.5億股名義或面值為0.0001美元的普通股，以及名義或面值為0.0001美元的5,000,000,000股優先股，公司普通股和認股權證在納斯達克開始交易後，法定股本將保持不變。
3.根據註冊聲明發行和分配普通股已獲得正式授權。當按照註冊聲明的規定分配、發行和全額付款後，以及在公司成員登記冊中進行了適當的登記，公司發行的普通股將得到有效發行、分配、全額支付且不可估税，任何普通股的持有人沒有義務就此類普通股向公司進一步付款。
我們特此同意使用本意見及其提交的意見作為註冊聲明以及在 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中招股説明書中其他地方提及我們公司的證據。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。
本意見僅限於此處提及的事項，不得解釋為擴展至本文未提及的任何其他事項或文件。
本意見應根據開曼羣島法律進行解釋。
忠實地是你的
/s/ Walkers（新加坡）有限責任合夥企業
WALKERS（新加坡）有限責任合夥企業
附表 1
已審查的文件清單
1. 2011年4月27日的公司註冊證書、作為註冊聲明附錄3.1提交的經修訂和重述的備忘錄和章程，在本文發佈之日生效（“備忘錄和章程”），以及作為註冊聲明附錄3.2提交的經修訂和重述的公司章程草案（“新備忘錄和章程”），將在業務合併（定義見下文）完成時生效註冊聲明）、成員登記冊和董事登記冊公司，其副本已由其在開曼羣島的註冊辦事處提供給我們（統稱為 “公司記錄”）。
2.由開曼羣島公司註冊處處長於2022年4月29日簽發的有關公司的良好信譽證書（“信譽良好證明”）。
3.2021 年 9 月 15 日本公司董事會已執行的書面決議副本、2021 年 10 月 15 日簽署的本公司董事會議紀要副本，以及本公司於 2021 年 3 月 31 日簽署的董事會議紀要副本（統稱 “決議”）。
4. 註冊聲明。
附表 2
假設
1. 與本意見有關的所有文件的原件均為真實文件。認股權證文件上的簽名、首字母和印章是真實的，是根據決議被授權執行文件的一個或多個個人的簽名、縮寫和印章。所有聲稱是密封的文件都已如此密封。所有副本均完整且符合其原件。
2. 我們審查的備忘錄和章程是截至本文發佈之日有效的公司章程大綱和章程。
3. 我們審查的新備忘錄和章程是公司的備忘錄和章程，將在業務合併完成時生效。
4. 公司記錄完整準確，法律以及備忘錄和章程要求記錄在其中的所有事項均完整而準確地記錄在案。
5. 每份註冊聲明和認股權證文件將由所有相關方或代表所有相關方在業務合併完成之前得到正式授權、簽署和交付，並將根據紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）規定的條款，對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。
6. 根據開曼羣島法律，公司資本中任何股份的轉換將通過合法手段進行。
資格
1. 本意見中使用的 “可執行” 一詞及其同源詞是指任何一方在本文件下承擔的義務屬於法院強制執行的義務。這並不意味着這些義務必須根據其條款在所有情況下得到執行。特別是：
(a) 債務的執行和債務的優先順序可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律的限制，或受時效或時效的限制；
(b) 強制執行可能受到一般公平原則的限制，特別是，如果法院認為損害賠償是適當的補救辦法，則某些公平補救辦法的可用性可能會受到限制，例如禁令或具體履行義務；
(c) 索賠可能因時效規定而被禁止，也可能受到抵消抗辯、反訴、禁止反言和類似抗辯的約束；
(d) 如果在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，前提是該履行行為根據該司法管轄區的法律是非法的，或者違背該司法管轄區的公共政策；
(e) 法院的判決可能需要以開曼羣島元作出；
(f) 如果本文件的任何條款被裁定為刑事性質，則該條款將無法在法院強制執行；特別是，該文件中被裁定構成次要義務的任何條款的可執行性可能會受到限制，這種義務對違約者造成不利影響，這與無辜方在執行主要義務方面的任何合法利益完全不成比例；
(g) 如果履行文件下產生的任何義務是欺詐性或違背公共政策，則法院將無法強制執行；
(h) 就公司破產清算而言，其負債必須按自願清算開始之日或下達清盤令之日（視情況而定）的現行匯率折算為公司的功能貨幣（即清算開始時其運營所處的主要經濟環境的貨幣）；
(i) 法院不一定會根據這方面的合同條款裁定訴訟費用；
(j) 本文件中免除任何一方本應承擔的責任或義務或賠償該方承擔此類責任或違反該義務的後果的條款的效力應根據適用法律（包括普遍適用的普通法和衡平法規則和原則）來解釋，並受其限制。
2. 我們對良好信譽的看法完全以收到書記官長簽發的良好信譽證明為依據。根據開曼羣島《公司法》（經修訂）第200A條，如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，並且註冊處不知道公司在《公司法》下違約，則在證書籤發之日，公司應被視為信譽良好。