正如2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

GOGORO INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

C棟11樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

+886 3 273 0900

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Gogoro Inc. 2013 年股權激勵獎勵計劃

Gogoro Inc. 2016 年股權激勵獎勵計劃

Gogoro Inc. 2019 年股權激勵獎勵計劃

Gogoro Inc. 2022年股權激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

COGENCY GLOBAL

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

(212) 947-7200

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

 

複製到：

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

根據Gogoro Inc.（“註冊人”）、Poema Global Holdings Corp.（“Poema Global”）、Starship Mergers Sub I Limited（“Merger Sub”）、Starship Mergers Sub I Limited（“Merger Sub II”）和星際飛船合併次級有限公司（“Merger Sub II”）之間截至2021年9月16日的某些協議和合並計劃（“合併協議”）中設想的交易。根據合併協議，(a) Merger Sub 與 Poema Global 合併（“第一次合併”），Poema Global作為註冊人（此類公司，作為第一次合併的存續實體，“倖存實體”）的全資子公司在第一次合併中倖存下來，(b) 在第一次合併之後，倖存實體立即與合併子公司（“第二次合併”）合併第一次合併，即 “合併”），Merger Sub II作為註冊人的全資子公司在第二次合併中倖存下來（統稱“業務組合”）。由於業務合併，在完成業務合併和合並協議所考慮的其他交易後，Merger Sub II成為註冊人的全資子公司，Poema Global的股東成為註冊人的股東。

S-8表格上的本註冊聲明共登記了註冊人40,467,241股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可供根據註冊人2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）發行，該計劃包括（i）最初根據2022年計劃預留髮行的26,633,840股普通股，（ii）5,843,249股普通股，但須根據授予的獎勵根據合併協議（“假定獎勵”）假定的公司激勵計劃（定義見合併協議），或在2022年計劃生效之後，如果標的假定獎勵因未能歸屬而被註冊人沒收或被註冊人回購，或者註冊人扣留了除用於預扣税義務的限制性股票以外的假定獎勵，以及 (iii) 根據合併協議第6.06條可能在2022年計劃下發行的7,990,152股保留的普通股，則可以在2022年計劃下發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股票計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以引用方式將以下內容納入本註冊聲明：

•註冊人截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告，最初於2022年5月2日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交；

•自上文 (a) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

•註冊人根據《交易法》第12（b）條於2022年3月15日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（委員會文件編號001-41327）中包含的註冊人普通股的描述，經為更新此類描述而提交的任何修正案或報告所更新。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日或之後，以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券的生效後修正案之前，註冊人提交的所有文件均應視為以引用方式納入其中本註冊聲明自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分；前提是，

但是，被視為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息不應視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和章程可對董事和高級管理人員進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。

註冊人經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，註冊人應在法律允許的最大範圍內對其董事和高級職員（均為 “受賠償人”）進行賠償，使其董事和高級職員（均為 “受賠人”）免受該受補償人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，但因該受補償人自己的不誠實、故意違約或欺詐而發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任除外由具有司法管轄權的法院裁定，涉及註冊人的業務或事務（包括由於任何判斷錯誤）或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時發生的任何費用、費用、損失或責任，包括在不影響前述一般性的情況下，該受保人在開曼羣島或其他地方的任何法院為與註冊人或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、費用、損失或責任。

此外，註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，註冊人同意賠償其董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在索賠中產生的某些負債和費用。

註冊人已經購買並打算代表註冊人目前或曾經擔任董事或高級職員的每位個人購買保險，以應對因向其提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

 

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出本註冊證券要約或出售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交本註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與發佈之日一樣有效的其他必要信息那些財務報表。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入表格的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 F-3。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2022年5月5日在臺灣臺北市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人共同任命 Hok-Sum Horace Luke 和 Bruce Aitken 作為該個人的真實合法律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份代替該人，在 S-8 表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案以及與之相關的所有證物和其他文件美國證券交易委員會允許任何上述律師入境-事實和代理人的全部權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認該事實上的律師和代理人或個人的替代人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

 

 

註冊人的授權美國代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Gogoro Inc. 在美國的正式授權代表，已於2022年5月5日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。