2023年5月25日

通過埃德加

克萊爾·厄蘭格女士

梅麗莎·吉爾摩女士

美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的厄蘭格女士和吉爾摩女士，

以下是我們代表根據海峽羣島澤西島法律組建的公司Amcor plc（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2023年5月11日給公司首席財務官卡薩門託先生的評論信的迴應。以下編號段落列出了員工的評論以及公司的迴應。公司答覆中的頁碼和表號分別對應於公司向委員會提交的適用文件中的頁碼和表格編號。

請注意，這封信中包含的某些機密信息是通過編輯部分案文而被省略的。符號”[****]已插入” 取代了省略的部分（“經過編輯的信息”）。這封包含經過編輯的信息的信函的副本已單獨提交給委員會，但須根據委員會的《信息和請求規則》（17 CFR § 200.83）第83條進行保密處理。公司要求對經過編輯的信息保密，不要將其作為任何公共記錄的一部分，也不要向任何人（員工除外）披露，因為它們包含機密信息。

截至2022年6月30日止年度的 10-K 表格

註釋 21.區段，第 97 頁

1. 員工評論：我們注意到，在您對我們先前的評論4的回覆中，您提供了五個運營部門的毛利率趨勢。請向我們提供每個歷史和預測時期的適用收入金額。

迴應：針對員工的評論，五個Flexibles運營部門在每個歷史和預測時期的收入金額如下所示：

(1) 包括五個Flexibles運營部門的公司間收入。

正如公司在向委員會提交的文件中指出的那樣，將原材料成本變動轉嫁給客户可能會對收入產生重大影響。該公司在截至2022年6月30日止年度的10-K表的經營業績部分（第31頁）中指出，原材料價格的上漲轉嫁給客户，使Flexibles應申報板塊的收入增長了約10.91億美元。該公司在截至2023年3月31日的季度10-Q表的經營業績部分（第40頁）中指出，原材料價格的上漲轉嫁給客户，使Flexibles可申報板塊的年初至今收入增長了4.92億美元。這些時期收入的顯著增長被銷售成本的相應增加所抵消。此外，外匯影響可能很大，與上一財年同期相比，2022財年Flexible可申報分部的收入減少了2.48億美元，截至2023年3月31日的九個月中，Flexibels應報告分部的收入減少了4.19億美元。該公司於2022年12月出售其俄羅斯業務將減少2023財年下半年的收入，並將減少2024財年上半年公司歐洲、中東和非洲靈活業務板塊以及特種紙箱運營板塊的收入，與同期相比。出售公司在俄羅斯的業務對特種紙箱業務收入的影響更為明顯，因為俄羅斯業務在該運營板塊的業務中佔有更大的份額。該公司的預測收入假設預測期內原材料價格穩定，匯率持平。

在評估與ASC 280-10-55-7A相關的銷售趨勢的相似性時，公司考慮了幾個因素，包括推動五個Flexibles運營領域收入變化的因素是否相似。Flexibles所有五個運營板塊的銷售同樣受到影響消費者支出的總體經濟狀況變化的影響，例如食品價格上漲。該公司指出，與公司對員工先前評論4的迴應中所描述的那樣，該公司的客户羣有相似之處，所有五個Flexibles運營部門都向大型全球關鍵客户以及較小的區域客户銷售產品。該公司採用通用的方法與所有五個Flexibles運營領域的全球客户合作，為每個最大的客户指派一名高級管理人員作為不同業務部門的單一聯繫人

區段。此外，該公司的全球管理團隊於2022年10月擴大到包括一名全球銷售和營銷高級副總裁，以進一步利用和擴大與全球主要客户的關係和來自全球主要客户的收入，包括增加在拉丁美洲和亞太地區的權重，進一步利用創新和在全球推出可回收產品規格。

正如對員工先前評論4的迴應中所指出的那樣，該公司的特種紙箱業務部門在低增長、競爭激烈的環境中運營，客户高度集中。在過去的幾年中，特種紙箱的主要市場在全球範圍內一直在下滑，預計將在預測期內繼續下滑。但是，隨着特種紙箱運營部門獲得市場份額並積極尋求新的增長途徑，包括食品纖維基包裝的新替代品，該公司的表現成功地跑贏了整個市場。儘管預計在預測期內，特種紙箱業務的收入將適度下降，但該公司預計將保持其在該市場的領先地位，類似於其在其他四個Flexibles運營板塊所服務的各個市場中保持的領先地位，並且正在與市場同步或領先於市場，類似於其他四個Flexibles運營板塊的增長模式。預計Flexibles亞太業務板塊的銷售增長將更高，這主要是由於該公司最近在該地區完成、正在進行和計劃中的投資，以及該地區可持續包裝產品組合的增加。

總之，在考慮了可用信息的總體組合後，該公司認為，其五個Flexibles運營部門的銷售趨勢相似。該公司越來越多地利用其全球職能和專業知識，在全球範圍內談判其許多大型大客户客户合同，其中某些合同會影響多個運營部門。因此，一個運營領域的趨勢也可能越來越多地影響其他運營領域，從而進一步提高影響公司五個Flexibles運營板塊的銷售趨勢的相似性。該公司認為，根據合理的判斷和ASC 280-10-50-11中規定的標準，將五個Flexibles運營板塊合併為一個可報告的細分市場是適當的，因為這五個Flexibles運營板塊表現出相似的經濟特徵，包括相似的潛在銷售趨勢和毛利率，並且在產品和服務的性質、生產過程的性質、客户類型、產品分銷方法以及類似的監管環境方面都相似。

2023 年 2 月 7 日提供的 8-K 表格

附錄 99.1 財報稿，第 14 頁

2. 員工評論：我們從您對先前評論6的回覆中注意到，您使用調整後的自由現金流作為財務業績衡量標準。請進行修改，使其僅與最直接可比的GAAP指標（即淨收益）相一致，而不是 “經營活動中使用的淨現金”。請參閲 S-K 法規第 (10) (e) (i) (B) 項。另外，請向我們解釋並修改您在未來文件中的披露內容，以提供更多細節，包括 “俄羅斯-烏克蘭衝突影響、實質交易和整合相關成本” 調整中包含的成本組成部分的量化和性質。

迴應：公司承認員工在S-K法規第 (10) (e) (i) (B) 項中的評論和指導，並將在未來的文件中僅核對調整後的自由現金流

以類似於以下格式的格式轉為淨收益，並進一步詳細説明瞭該非公認會計準則指標中納入的調整的性質。下表概述了擬議的修訂披露內容，分別使用截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月作為示例，該表的腳註説明瞭公司先前發佈的調整後自由現金流報告中提及的 “俄羅斯-烏克蘭衝突影響、重大交易和整合相關成本” 調整中包含的成本組成部分的量化和性質：

(1) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月攤薄後每股收益的計算不包括根據遠期合約分別為600萬美元和200萬美元遠期合約回購的股票的淨收益。

(2) 截至2022年3月31日的九個月淨處置虧損包括由處置非核心資產引發的900萬美元支出。

(3) 財產和其他損失，淨額包括財產和相關業務損失，主要與2021年7月普遍內亂期間公司在南非德班的設施遭到破壞有關，扣除保險賠償。

(4) 包括出售俄羅斯業務的淨收益2.15億美元以及增量重組和其他成本，這些成本歸因於集團範圍內為抵消俄羅斯業務剝離的5900萬美元收益而採取的舉措。

（5）從企業合併中獲得的無形資產的攤銷。

(6) 反映了收購、處置和停止運營的影響。

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我們希望上述內容對工作人員的評論作出了迴應。如果你對這封信有任何疑問，請致電 +41 (0) 44 316 1717 或致電 (414) 297-5817 與我聯繫 Jessica S. Lochmann, Foley & Lardner LLP。

真誠地，

/s/ 邁克爾·卡薩門託

邁克爾·卡薩門託

首席財務官

抄送：

朱莉·索雷爾斯

Amcor plc

傑西卡·S·洛赫曼

Foley & Lardner LLP