根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-274554

招股説明書

心臟測試實驗室有限公司

高達 3,250,000 美元

普通股票

我們已經與 Maxim Group LLC（Maxim，或銷售代理）簽訂了日期為2023年9月18日的股權分配協議（股權分配協議）。股權分配協議涉及出售本招股説明書中提供的普通股。根據權益分配協議的條款，我們可以 通過充當我們的代理人或委託人的Maxim不時發行和出售總髮行價不超過325萬美元的普通股。

我們的普通股和首次公開募股認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為HSCS和HSCSW， 。2023年9月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.4224美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條的規定，本招股説明書下的普通股（如果有）將通過任何被視為市場上發行 的方式進行。Maxim 無需銷售任何特定金額，但將充當我們的銷售代理，採取符合其 正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Maxim 將有權按相當於每股銷售總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。有關支付給 Maxim 的薪酬的更多信息，請參閲第 P-41 頁開頭的分配計劃。在 代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承保 佣金或折扣。我們還在《權益分配協議》中同意就某些負債向Maxim提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（《交易法》）規定的負債。

截至2023年9月28日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為4,258,317美元，該市值是根據非關聯公司持有的10,081,244股已發行普通股以及每股價格 0.4224美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值三分之一的貨架證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月 中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第 P-18 頁開頭的 標題風險因素中包含並以引用方式納入的信息，以及我們最近提交的 10-K 表年度 報告和我們最近提交的 10-Q 表季度報告（我們以引用方式將其納入本招股説明書）中標題為 “第 1aRisk 因素” 的章節，以及在該日期之後提交的其他文件中類似的 標題下的內容特此並以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期 是 2023 年 9 月 28 日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書		p-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		P-III
招股説明書摘要		P-1
這份報價		P-16
風險因素		P-18
所得款項的使用		P-23
稀釋		P-24
我們提供的證券的描述		P-26
分配計劃		P-41
法律事務		P-43
專家們		P-43
在這裏你可以找到更多信息		P-43
以引用方式納入某些信息		P-43

P-i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（編號333-274554）註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售我們的 普通股和優先股、債務證券和/或認股權證的任意組合，單獨或單位購買任何此類證券。本招股説明書提供了有關我們 根據上架註冊聲明不時發行普通股的具體信息。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、 擔保和承諾，這些陳述、 擔保和承諾僅為這些 協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保或擔保。與你立約。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日起是 準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

在作出 您的投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的所有信息。我們在本招股説明書中提供了對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書中的目錄提供了 這些標題所在的頁面。

您不應假設本招股説明書和任何自由寫作招股説明書中包含的信息，或在本招股説明書或其中以 引用方式納入的信息，除本招股説明書或任何自由寫作招股説明書發佈之日（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書或招股説明書交付之日如何 出售我們的證券。您應假設，本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在這些文件發佈的 相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括 我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 所有這些摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證據，您可以按照本招股説明書中第 P-43 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則HeartSciences、Heart Test Laboratories、我們、我們和公司等術語是指心臟測試實驗室公司及其子公司。提及我們的普通股是指Heart Test Laboratories, Inc.的普通股。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中對我們財務報表的所有引用均包括 相關附註。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或 持有或分發本招股説明書。進入的人

P-II

在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書或隨附的基本招股説明書必須瞭解並遵守與本 發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條 所指的 前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的安全港所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過 使用前瞻性術語來識別，例如可能、將來、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目， 考慮、相信、估計、潛在或持續或其他可比術語。本 招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的文件中包含的所有陳述除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受 已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際經營業績、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業業績，以及我們所服務或打算服務的市場 與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述基於對我們當前和未來業務戰略 以及我們預期未來運營環境的假設。可能導致這些差異的重要風險和因素包括但不限於：

•

我們對現有現金和現金等價物是否足以為當前 業務提供資金的期望；

•

我們獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）、州監管機構（如果有）或其他類似外國監管機構的MyoVista WaveCG（以下簡稱 “MyoVista”）的監管許可的能力，包括進行臨牀試驗的批准、這些試驗的時間和範圍以及與MyoVista或其他未來潛在產品有關的監管批准或 批准或其他監管行動的前景；

•

我們有能力進一步推進 MyoVista 的開發，這是我們的 12 導聯心電圖 (ECG) 設備，它還採用了額外的基於人工智能 (AI) 的專有算法，我們一直在設計該算法，用於檢測心臟 功能障礙，以及未來的潛在產品。

•

我們向美國銷售 MyoVista 或任何未來潛在產品的能力；

•

我們對MyoVista和任何未來潛在產品的潛力的評估；

•

我們計劃的資本支出和流動性水平；

•

我們計劃繼續投資於研發以開發新產品的技術；

•

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求（定義見下文）可能會導致我們的股票除名和細價股交易；

•

我們打算 開展業務的國家的監管環境以及衞生政策和制度的變化，包括任何可能影響醫療器械行業的法規和立法變化的影響；

•

我們有能力滿足我們對MyoVista和任何未來產品的商業供應的期望；

•

我們留住關鍵高管的能力；

•

我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

P-III

•

全球整體經濟環境;

•

COVID-19 疫情或任何其他健康 疫情對我們的業務、臨牀試驗、研究項目、醫療保健系統或整個全球經濟的最終影響；

•

競爭和新技術的影響;

•

我們經營所在國家的總體市場、政治和經濟狀況；

•

我們開發新設備和知識產權的能力；

•

我們策略的變化；以及

•

潛在的訴訟。

前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來的信念、預期和假設、 戰略、預測、預期事件和趨勢以及其他未來狀況。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定 難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴 任何前瞻性陳述中描述的事件的發生。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現， 我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件，尤其是我們的前瞻性陳述 中提供的所有信息進行限定。

P-iv

P-1

P-2

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P-15

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P-17

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中的其他 信息以及此處以引用方式納入的信息，包括我們在2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、我們提交的10-Q表季度報告中包含的任何風險因素在2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的 份其他報告以及我們將提交的未來報告中定期地。如果以下任何事件確實發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這個 可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此 產品相關的風險

管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層 將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途， 可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格 下跌並推遲我們公司戰略的實施。在使用現金、現金等價物和短期投資為我們的運營提供資金之前，我們可以以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和短期投資，包括本次發行的淨收益。

由於本次發行，您將立即經歷大幅稀釋，未來股票發行可能會導致稀釋 。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股每股 股的淨有形賬面價值。假設在股權分配協議期限內以每股0.4224美元的價格共出售了7,694,129股普通股，即我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格 ，總收益為300萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即面臨每股0.28美元的稀釋，代表截至2023年9月28日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，在本次發行和假定發行 價格生效之後。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。此外，由於我們在此發行的普通股將直接向市場出售，因此 我們出售此類證券的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。因此，如果您以高於本次發行的其他股票的價格購買本次發行的股票，則可能會受到稀釋。參見下文第 21 頁上標題為 稀釋的部分，以更詳細地説明參與本次發行將產生的稀釋。

我們預計，未來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股票和/或可轉換證券籌集 額外資本，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易 出售或以其他方式發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，則後續發行可能會嚴重稀釋投資者。這些 的發行還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。我們可能會通過額外發行普通股 來支付未來的收購費用，這將導致現有股東進一步稀釋。

P-18

根據2023年計劃，我們有2,500,000股普通股以及 (i) 任何 股普通股受期權約束，這些期權未經全部行使而到期或以其他方式終止，因支付行使價或預扣税款義務而向我們投標或被我們扣留，或因未能歸屬而被我們沒收或 回購，但普通股的最大數量為我們的普通股將根據本條款 (ii) 添加到股權激勵計劃中，相當於我們832,195股普通股，留待發行給截至2023年9月28日，我們的員工， 董事和顧問，其中931,500股普通股是2023年計劃下的基礎未償獎勵。如果我們董事會選擇根據2023年計劃發行股票、股票期權和/或其他基於股票的 獎勵，股東可能會遭受進一步的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。

我們 普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售股票，並且可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。作為投資者，您可能永遠無法收回全部甚至部分投資， 也可能永遠無法實現任何投資回報。你必須做好損失所有投資的準備。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，包括：

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•

證券分析師發起或維持對我們的報道的行為、關注我們公司的任何 證券分析師對財務估算的變動，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

發行我們的股權或債務證券，或與之相關的披露或公告；

•

我們的普通股缺乏有意義、一致和流動的交易市場；

•

我們或我們的股東將向市場出售更多普通股，或預期 此類出售；

•

我們的可轉換債務證券被轉換為股權或預計會進行此類轉換；

•

我們或我們的競爭對手發佈的重大事件或特色、技術創新、收購、 戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

•

我們行業中公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•

整個股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；

•

威脅或對我們提起的訴訟；

•

法規或税法的變化；

•

美國和國外的監管發展；以及

•

其他事件或因素，包括由 COVID-19 疫情、戰爭或恐怖主義事件的影響或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與某些公司的經營業績無關或 不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向 Maxim 發送配售通知。Maxim在發出配售通知後出售的普通股數量將根據銷售 期間普通股的市場價格以及我們為Maxim設定的限額而波動。

P-19

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們股票的 價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留 未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們在 未來可能簽訂的任何信貸和擔保協議都可能包含限制我們支付股息能力的契約。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股票 價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售 可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股 的現行市場價格產生的影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的股票目前在納斯達克資本市場上市，但我們無法保證將來我們能夠在該交易所或任何其他交易所保持活躍的交易 市場。如果我們的普通股市場得不到維持，我們的股東可能很難出售或購買股票。不活躍的市場還可能損害我們籌集資金的能力， 繼續通過出售股票為運營提供資金，並削弱我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

特此發行的普通股將以市場發售形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付 不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現 不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者股票的 價值可能會下降。

與我們與 Mount Sinai 簽訂的許可協議相關的風險

我們最終可能不會從西奈山獲得許可證，因為許可證的發放需要公司在2023年12月31日之前從一次或多次融資中籌集至少 500萬美元的總收益，此外，從2024年6月30日之前籌集的一筆或多筆融資中至少籌集1,000萬美元的總收益。

2023 年 9 月 20 日，我們與西奈山（西奈山）的伊坎醫學院簽訂了多份最終許可協議（每份是許可協議，統稱為 許可協議），以商業化西奈山開發的一系列基於人工智能的心血管算法，以及正在進行的 合作的諒解備忘錄，包括去識別數據訪問、正在進行的研究和對 MyoVista 的評估。從西奈山發放許可證須遵守一個條件，該條件要求我們在2023年8月1日至2023年12月31日之前的融資或一系列融資中至少籌集500萬美元的總收益 。此外，即使達到500萬美元的門檻，公司也必須在2024年6月30日之前，共籌集1,000萬美元（包括500萬美元），否則西奈山可能會終止許可協議。未能在規定的時限內達到一個或兩個融資門檻可能會導致許可證被拒發以及 我們與西奈山的協議終止。這種情況對我們的業務構成重大風險，因為我們實現籌款目標的能力可能會受到各種因素的影響，包括市場

P-20

條件、投資者情緒和經濟不確定性。如果我們無法在規定的時間範圍內獲得必要的資本，我們可能無法獲得許可證，這可能 對我們的運營和創收能力產生重大影響，可能導致商業機會的流失，給我們的公司和股東造成財務損失。

由於西奈山許可證，我們的股東將立即遭受大幅稀釋。

由於向西奈山發行普通股、普通股認股權證和預先注資的認股權證，我們的股東的所有權權益可能會大幅削弱。此外，如果西奈山在我們達到500萬美元的門檻後終止了許可協議，但最終未能籌集總額為1,000萬美元的資金，則 西奈山將有權自行決定保留股份，這佔我們當時已發行和流通普通股的15％。

我們 高度依賴許可證，許可證的終止可能會使我們無法將產品商業化，並給我們帶來重大義務。

我們高度依賴西奈山許可的知識產權，根據該知識產權，我們的目標是將許可技術 納入我們的MyoVista產品中使用和開發。我們可能開發的其他產品或服務也可能依賴於相同的技術。如果我們未能在合理可行的情況下儘快做出不少於商業上合理的努力在各自的使用領域開發和商業化許可的 產品，並且我們沒有在適用的時間段內糾正此類違規行為，則西奈山可以終止許可證。任何導致 許可權利喪失的許可證終止都將阻止我們營銷和銷售我們預期的 MyoVista 產品以及我們可能基於此類基礎許可技術開發的任何其他產品或服務。在 適用的情況下，任何終止許可證的排他性都可能損害我們在市場中的競爭地位。

此外，許可證對我們施加了重要的 義務。我們將需要按公司銷售的許可產品的年淨銷售額的低個位數百分比支付西奈山的特許權使用費，以及公司從 許可產品的分許可持有人那裏獲得的任何分許可收入的份額，並實現許可證和證券購買協議規定的里程碑。

我們未來的財務業績 將部分取決於用於MyoVista的西奈山算法的成功集成、改進和軟件更新。

我們未來的財務表現將部分取決於我們影響、預測、識別和應對不斷變化的消費者 偏好和需求以及與心臟病護理和治療相關的技術的能力。我們無法保證西奈山的算法和產品將成功整合，取得重大的商業成功， 獲得有意義的市場份額。我們可能無法正確預測或識別消費者偏好或需求的趨勢，也可能比競爭對手晚於識別這些趨勢。此外，由於 集成 Mount Sinai 算法而導致的製造或獲得監管部門批准方面的困難可能會延遲或阻礙對我們基於算法的產品或正在開發的其他產品的改進。此外，我們可能無法以 為我們的 EKG 產品開發改進和軟件更新，這種成本使我們能夠實現盈利目標。與我們的產品相關的服務成本可能高於預期，我們可能需要投入大量資源來解決與我們的產品相關的任何質量問題。

未能在具有成本效益的基礎上成功推出、改進或更新我們的產品，或者客户延遲做出與產品的 評估相關的決定，可能會導致我們失去市場認可，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

P-21

我們未來的成功取決於我們開發 的監管許可或批准以及及時向市場推出西奈山許可證所依據的算法的能力。如果我們不獲得和維持算法的監管註冊和許可，我們將無法在美國、歐洲或其他地區使用許可證營銷和銷售 MyoVista 。

在美國，我們必須先獲得第 510 (k) 條規定的上市前批准申請（PMA）的批准，或者根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》或 FDCA 獲得新的 分類，然後才能銷售新的 醫療器械或現有產品的新用途、新的索賠或重大改造。有關 PMA 或 De Novo 分類流程的更多信息，請參閲 BusinessFDA 和其他政府法規。

美國食品和藥物管理局可以出於多種原因推遲、限制或拒絕醫療器械的批准或批准，包括：

•

我們可能無法讓美國食品藥品管理局滿意地證明西奈山 許可證所依據的算法對於其預期用途是安全有效的；

•

來自我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准或批准， （如果需要）；以及

•

我們使用或簽約使用的製造工藝或設施可能不符合適用要求。

我們在美國和歐洲經濟區以外的設備銷售也受外國監管要求的約束， 因國家而異。各國的批准程序各不相同，可能涉及額外的測試。遵守外國監管要求，包括獲得註冊、許可或批准，可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法在計劃銷售設備的每個國家/地區獲得監管許可或批准，也可能無法及時這樣做。如果我們修改設備，則可能需要申請額外的監管 許可或批准，然後才允許出售經過修改的設備。此外，我們可能無法繼續達到維持已獲得的授權所需的質量和安全標準。如果我們無法在特定國家/地區維持我們的 授權，我們將無法再在該國家/地區銷售適用的設備。

FDA 的監管許可或 批准並不能確保其他國家監管機構的註冊、許可或批准，一個或多個外國監管機構的註冊、許可或批准並不能確保其他國家的監管機構或 FDA 的註冊、許可或 批准。但是，一個國家未能或延遲獲得註冊或監管許可或批准，可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。

P-22

所得款項的使用

我們打算將本招股説明書和股權分配協議規定的淨收益用於與獲得 FDA MyoVista許可直接相關的費用，用於研發、營運資金和一般公司用途，包括人員成本、資本支出和上市公司的運營成本。我們尚未為 任何目的分配特定金額的淨收益。不斷變化的環境可能會導致我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們 全球營銷和銷售工作的進展、我們的發展努力和整體經濟環境。

因此，我們的管理層將在使用本次發行的收益方面保留 廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在本次發行收益的任何部分得到最終使用之前，如果預期的 收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定使用所得款項的優先順序以及所需其他資金的金額和來源。我們認為，本次發行 中籌集的資金將足以為上述目的提供資金，並且我們認為不需要大量的其他資金來為此類目的提供資金。

P-23

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格 與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨赤字之間的差額。截至2023年7月31日，我們的歷史有形賬面淨赤字約為負 50萬美元，或普通股每股負美元（0.05）美元。每股淨有形賬面赤字的計算方法是從有形資產總額中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產（包括 商譽），然後將該金額除以已發行普通股的數量。

截至2023年7月31日，我們的預計歷史有形賬面淨虧損約為負30萬美元，合普通股每股虧損0.3美元（0.03美元）。預計的每股歷史有形賬面淨赤字等於我們的有形資產總額減去負債總額 除以截至2023年7月31日的已發行普通股總數，此前根據林肯公園購買協議共發行30萬股普通股，從城市固體廢物票據中提取500,000美元 500,000美元併發行1,000,000份認股權證以代替購買普通股的設施費。由於尚未行使，因此未包括已發行的認股權證的效力。

在我們以假設 每股0.4224美元（即2023年9月28日納斯達克資本市場普通股的收盤價）出售本次發行中可能發行的全部價值325萬美元的普通股的決定生效後，扣除預計應付的發行佣金和費用後，截至2023年7月31日，我們調整後的有形淨賬面價值約為270萬美元，或普通股每股0.14美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值 立即增加到每股0.18美元，而本次發行的投資者每股有形淨賬面價值將立即大幅稀釋0.28美元。下表説明瞭這種假設的每股攤薄：

假設的每股公開發行價格						$	0.4224
截至2023年7月31日，每股淨有形賬面赤字		$	(0.05	)
預計交易生效後，截至2023年7月31日每股有形賬面淨值的變化		$	0.02
截至2023年7月31日，每股淨有形賬面價值的變化，可歸因於此 發行			0.17
本次發行生效後，截至2023年7月31日，調整後的每股有形賬面淨值							0.14
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄						$	0.28

為了説明起見，上表假設我們的普通股 共有7,694,129股普通股以每股0.4224美元的價格出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為325萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。股票出售價格從上表所示的每股0.4224美元的假定發行價格上漲0.05美元，這將使我們在發行後調整後的每股 股有形賬面淨值增加至每股0.17美元，並將把本次發行中向新投資者提供的每股有形淨賬面價值攤薄至每股0.30美元，扣除佣金和 我們應支付的總髮行費用。股票出售價格從上表所示的每股0.4224美元的假定發行價格下降0.05美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股 0.13美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，本次發行中向新投資者提供的每股有形淨賬面價值將降至每股0.24美元。此信息僅供參考 。

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為了計算有形賬面淨值，上表基於截至2023年7月31日已發行和流通的10,670,980股股票，並假設Maxim Group LLC作為銷售代理根據權益分配協議出售最多7,694,129股普通股，不包括以下內容：

•

轉換380,440股已發行和流通 C系列優先股後，可發行1,728,710股普通股；

•

向公司董事、員工和 顧問發行的通過行使股票期權可發行的1,634,907股普通股，其中360,857股已歸屬；

•

根據我們的2023年股權激勵計劃（經修訂的2023年計劃），我們有2,500,000股普通股，留待將來向我們的員工、董事和顧問發行，其中931,500股普通股是截至2023年9月28日計劃下的基礎未償還獎勵；

•

行使投資者認股權證、100萬美元貸款人認股權證和 150萬美元貸款人認股權證後可發行303,969股普通股；

•

行使根據MSW票據發行的認股權證後可發行的1,000,000股普通股；

•

行使剩餘過橋認股權證後可發行298,667股普通股；

•

行使首次公開募股認股權證時可發行的1,725,000股普通股，其中包括根據承銷商在首次公開募股中的超額配股權發行的IPO認股權證 ；

•

行使首次公開募股承銷商認股權證後可發行的10.5萬股普通股；

•

行使剩餘 預先注資過橋認股權證後可發行的15萬股普通股；以及

•

根據林肯公園購買協議，根據1,927,000股股票，仍可能發行和/或出售944,592股股票。這反映了目前根據林肯公園購買協議可以發行和/或出售的最大股票數量，價格為每股1.16美元（代表林肯公園購買協議簽署當天我們在納斯達克的普通股的官方收盤價）。

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我們提供的證券的描述

普通的

以下描述 總結了我們的證券條款以及我們的註冊證書和章程的某些條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲 我們的成立證書和章程，該證書和章程自向美國證券交易委員會提交本招股説明書之日起生效，其表格作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄包括在內。

我們的目的是從事TBOC下現在或將來可能組建公司的任何合法行為或活動。我們的授權 股本包括5億股普通股、每股面值0.001美元（普通股）和20,000,000股優先股，每股面值0.001美元（優先股），其中截至2023年9月28日 ，共有10,970,980股普通股已發行並記錄在案，C系列優先股有380,440股尚未兑現的截至該日已轉換為1,846,764股普通股並由大約64名股東記錄在案，不包括經紀人以名義或街道名稱持有股份的股東。普通股股東的實際數量大於創紀錄的 持有人人數，其中包括身為受益所有人的股東，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這個登記在冊的持有人數量也不包括其股份可能由其他 實體信託持有的股東。

在我們的授權優先股中，有60萬股被指定為C系列優先股，每股 股面值為0.001美元，其中380,440股截至2023年9月28日已流通。除非董事會另有決定，否則我們已經並將繼續以無證形式發行所有股本。

普通股

我們的普通股 的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項（包括董事的選舉或罷免），每持有一股記錄在案的股份獲得一票，但須遵守某些限制。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有 累積投票權。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人全額付款後，如果有 ，我們的普通股持有人將有權按比例獲得可供按比例分配的剩餘資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。 普通股將不受我們進一步的追漲或評估。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們任何優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束，包括我們 未來可能批准和發行的任何優先股。

作為德克薩斯州的一家公司，根據TBOC，我們在股息方面受到某些限制。通常， 德克薩斯州的公司可以從盈餘（其資產超過負債和法定資本的部分）中向其股東支付股息，除非分紅會使公司破產。

未來任何股息的申報、金額和支付將由我們董事會全權決定。我們的董事會 可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及 對我們向股東支付股息的影響。

我們目前預計將保留所有未來收益，用於 的運營和業務擴展，並且目前沒有支付股息的計劃。

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優先股

我們的組建證書授權董事會設立一個或多個系列優先股（包括可轉換 優先股）。除非法律或TBOC要求，否則優先股的授權股份將可供發行，無需股東採取進一步行動。

對於任何系列的優先股，我們的董事會將能夠確定該系列的權力，包括優先權和相對 參與權、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•

該系列的名稱；

•

除非 優先股名稱中另有規定，否則我們董事會可能會增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

•

分紅（如果有）是累積的還是非累積的，以及該系列的 股息率；

•

支付股息（如果有）的日期；

•

該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

•

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

•

在公司事務出現任何自願或非自願清算、解散 或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；

•

該系列的股份是否可轉換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他 證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換價格或價格或利率或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期或日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；

•

對發行相同系列或任何其他類別或系列的股票的限制；以及

•

該系列持有者的投票權（如果有）。

我們將能夠發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻止收購 的嘗試或其他交易，這些交易可能符合我們的部分或大多數普通股持有人可能認為符合其最大利益，或者我們的普通股持有人可能會獲得高於 普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的 清算權置於次要地位，從而對我們普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

C 系列優先股

截至 2023年9月28日，共有380,440股已發行的C系列優先股可轉換為1,846,764股普通股。截至2023年9月28日，A系列優先股 或B系列優先股沒有流通股票。

C系列優先股於2019年4月至2020年10月向合格投資者 發行，對普通股有清算優先權。截至2023年9月28日，清算優先權約為950萬美元。只要FRV持有至少71,000股C系列優先股，對C系列優先股的任何修改或權利的放棄都必須包括Front Range Ventures, LLC或FRV。

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此外，根據公司與FRV於2019年4月10日簽訂的信函協議，只要FRV持有至少71,000股C系列優先股， 它就有權任命董事會成員和董事會觀察員（任命權）。截至2023年9月28日，FRV尚未行使其任命權。

投票和分紅

C系列優先股 股的持有人的投票權等於同等數量的普通股，此類C系列優先股可轉換成普通股，並與普通股作為一個類別一起投票。

C系列優先股的持有人有權以每股1.50美元的年利率獲得股息。此類股息應 累積並從合法可用資金中支付，僅在董事會宣佈時支付，並且不可累積。公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或 系列股本的任何股息（以普通股形式支付的普通股股息除外），除非當時已發行的C系列優先股的持有人首先獲得或同時獲得C系列優先股每股已發行股份的股息，金額至少等於兩者中的較大值（i) 當時在C系列優先股中累積的股息總額以前未支付的股票， (ii) 如果是普通股或任何可轉換為普通股的類別或系列的股息，則C系列優先股的每股股息等於 (1) 該類別或系列的每股應付股息的乘積（如果適用），就好像該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣，以及 (2) 股票的數量普通股可在轉換C系列優先股後發行。

迄今為止，尚未宣佈任何優先股的分紅。

清算

如果公司自願或非自願進行任何 清算、解散或清盤，C系列優先股的持有人有權優先獲得相當於 原始發行價格（每股25.00美元）的每股金額加上任何應計但未付的股息。

如果在公司清算、解散或 清盤時，公司合法可分配給C系列優先股持有人的資產不足以允許向此類持有人全額支付上述款項，則公司合法可供分配的全部資產 應按與原本比例分配給C系列優先股持有人的同等優先權和按比例分配有權獲得。

在支付了全部C系列優先股清算優先權和未付的應計股息後，C系列 優先股的持有人應參與分配公司合法可按折算方式向普通股持有人按比例分配給普通股持有人的全部剩餘資產。就C系列優先股而言，公司或公司任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中出售 公司的大部分股本，或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其 子公司的全部或幾乎所有資產，應被視為清算。

轉換

C系列優先股的每股可由持有人選擇，在該股票發行之日後的任何時間轉換為 已全額支付和不可估税的普通股數目所確定的

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將原始發行價25.00美元除以C系列優先股轉換時有效的該系列的轉換價格。根據我們於2019年3月12日發佈的C系列可轉換優先股的名稱、數量、投票權、優先權和權利證書中包含的轉換條款，C 系列優先股的轉換價格可能會進行調整。 本次發行之後，C系列優先股的轉換價格將為每股4.38美元。參見下面的反稀釋條款。

公司在公開發行中出售普通股後，C系列優先股的每股自動按當時有效的轉換價格 轉換為普通股，前提是發行價格不低於每股16.50美元（經資本重組、股票組合、股票分紅、股票分割等因素調整後） ，並且總現金收益不少於2,000萬美元在承保折扣、佣金和費用之前。截至本招股説明書發佈之日，尚未進行此類出售。

認股證

投資者認股權證

我們發行了與各種融資交易相關的認股權證（投資者認股權證），或以 向我們提供的服務收取的賬單金額作為對價，以代替現金。投資者認股權證的期限從發行之日起五到十年不等。截至2023年9月28日，投資者認股權證將購買292,939股普通股 ，行使價從每股0.73美元到15.18美元不等。

與城市固體廢物票據相關的認股權證

2023年9月，我們發行了認股權證，以代替與Matthews Southwest Holdings簽訂城市固體廢物票據有關的設施費。這些認股權證自發行之日起五年期限。截至2023年9月28日，有認股權證購買了100萬股普通股，行使價從每股1.00美元到1.50美元不等。

與2021年過橋融資相關的認股權證

我們發行過橋認股權證，最初是為了購買與2021年過橋融資相關的775,420股普通股。Bridge 認股權證自發行之日起五年後到期，從2026年12月22日開始，初始行使價為每股9.08美元，但須進行某些調整。如果過橋認股權證的持有人（及其歸屬方）在行使過橋認股權證時可發行的普通股 生效後，立即以實益方式擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人不得行使過橋權證 的任何部分。持有人可以在至少提前61天通知公司後，選擇放棄該限制，在行使普通股認股權證後，立即將限額更改為已發行普通股 股數量的9.99％。任何過橋認股權證的行使導致行使生效後立即發行的普通股數量 的9.99％以上均應被視為無效，並應從一開始就取消。

2022年9月8日，我們對《過橋權證修正案》進行了修訂，我們將其稱為《第1號過橋權證修正案》。 第1號過橋認股權證修正案對過橋認股權證進行了修訂，（i）將過橋認股權證可行使的普通股數量從1,365,960股增加到總共1,683,470股， (ii) 將行使價下調至每股4.25美元，(iii) 規定，在2023年6月15日之前，公司將進一步調整行使價發行普通股作為每股對價，當 乘以 1.25 時低於行使價時

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隨後生效，但有某些例外情況，(iv) 確認就過渡認股權證而言，每股普通股和每份IPO認股權證的價值分別被視為4.125美元和0.125美元，(v) 規定只有當公司 (a) 為其當時已發行的一種或多種普通股支付股票分紅時，才會調整過橋認股權證所依據的普通股數量 股票或以其他方式對以普通股形式支付的任何類別的資本存量進行分配，（b）細分（任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式）其當時已發行的一種或多種 普通股分成更多數量的股票，或（c）（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其當時已發行的一種或多種普通股合併為較少數量的股份，以及（vi）修改 計算布萊克·斯科爾斯價值的公式。

2023年2月3日，我們簽訂了橋牌認股權證的第二項修正案， ，我們稱之為第2號過橋權證修正案。第2號過橋認股權證修正案對過橋認股權證進行了修訂，（i）將自2023年2月3日 2023年2月3日起至2023年2月16日（有限期）為期十（10）個工作日的行使價下調了4.25美元，在此期間行使價定為1.00美元，但須根據過橋權證的規定進行調整；（ii）前提是持有人 能夠在有限的時間內全權酌情選擇以無現金方式行使全部或部分過橋認股權證，持有人據此獲得淨股數普通股相當於本來可以行使過橋認股權證的 股票總數的三分之一；以及（iii）取消過橋認股權證的行使價調整條款，但股票分紅、股票 分割、股票合併和反向股票拆分等交易的有限例外情況除外。此外，第2號過橋認股權證修正案規定，如果持有人在有限時期內行使Bridge 認股權證時獲得的普通股總數將導致此類持有人獲得的普通股超過其適用的過橋最大百分比，而不是交付超過過橋最大百分比的普通股， 持有人將獲得預先籌資認股權證等多餘股份以預先注資的過橋認股權證的形式出現，以及刪除了某些行使價調整 條款。此外，第2號過橋認股權證修正案包括對Bridge SPA第4（w）條的豁免，該條款對公司在特定時間段內發行證券的能力施加了某些限制。

在限定期間，過橋認股權證被行使（i）總共1,172,304股普通股，行使價為每股 1.00美元，或根據無現金行使方式，持有人獲得的普通股淨數等於行使過橋認股權證 總數的三分之一，以及（ii）購買15萬股普通股的剩餘預籌資金過渡認股權證。在有限期結束時，購買總計298,667股 普通股的剩餘過橋認股權證仍在流通，行使價調整回每股4.25美元，但將根據剩餘過橋認股權證的規定進行未來調整。

剩餘過橋認股權證（經第1號過橋認股權證修正案和過橋權證修正案 2號修訂）的行使價會根據某些事件進行調整，例如股票分紅、拆分和反向拆分或其他組合，但不會因為公司發行額外證券而導致的其他行使價，即使此類發行的價格低於過橋認股權證的行使價 。在因股票分紅、分割、反向拆分、合併或類似事件而調整行使價時，應按比例調整收到的普通股數量。否則，沒有任何反稀釋條款可以調整行使過橋認股權證時收到的普通股數量。

儘管與第2號過橋權證修正案相關的剩餘預先注資過橋認股權證仍未兑現，但截至本招股説明書發佈之日，所有在轉換過橋票據時發行的預先注資過橋認股權證均已全額行使 ，並且已不再未償還。有關過渡認股權證的更多信息，請參閲我們於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析2021年過渡融資的描述。

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150萬美元貸款人認股權證

2021年11月，我們向150萬美元票據的票據持有人發行了可行使4545股普通股的150萬美元貸款人認股權證，作為將150萬美元票據的到期日延長至2023年1月31日的對價。150萬美元的貸款人認股權證將於2026年10月12日到期。截至2023年9月28日，150萬美元貸款人認股權證的行使價為每股2.89美元。

100 萬美元的貸款人認股權證

2021年11月，我們還向100萬美元票據的貸款人發行了認股權證，購買了15,152股普通股（我們稱之為100萬美元貸款人認股權證），以此作為將100萬美元貸款和擔保 協議的到期日延長至2022年9月30日的對價。2022年5月進一步修訂了100萬美元貸款和擔保協議，將到期日延長至2023年9月30日，並於2023年1月再次修訂，以（i）將向一家貸款機構發行的100萬美元票據中 部分（本金為50萬美元）的到期日進一步延長至2024年3月31日；（ii）進一步延長向另一家貸款機構發行的100萬美元票據中剩餘部分的到期日（截至2024年9月30日，本金 為50萬美元）。截至2023年9月28日，100萬美元貸款人認股權證的行使價為每股2.89美元。

首次公開募股權證

以下 首次公開募股中包含的首次公開募股權證的某些條款和條款的摘要，以及部分由於承銷商在首次公開募股中行使超額配股權而發行的額外首次公開募股權證的摘要，不完整 ，受我們與美國股票轉讓與信託公司之間的認股權證代理協議條款的約束，並完全受其限制作為授權代理人，以及逮捕令的形式。

可鍛鍊性。首次公開募股權證可在紐約時間2027年6月17日下午5點之前隨時行使。首次公開募股認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並且根據 《證券法》登記首次公開募股認股權證基礎普通股發行的註冊聲明生效並可用於發行此類普通股，或者根據《證券法》可豁免註冊此類普通股股票，按股票數量全額支付 的即時可用資金通過此類活動購買的普通股。如果登記根據《證券法》發行IPO認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或 可用，並且該普通股的發行不具有《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以自行決定通過無現金行使首次公開募股權證，在這種情況下， 持有人將在行使時獲得根據公式確定的普通股淨數在首次公開募股權證中列出。不會發行任何與行使首次公開募股權證相關的普通股。 代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。我們不會影響首次公開募股權證的任何部分的行使，持有人無權 行使首次公開募股權證的任何部分，任何此類行使均無效，視同從未行使一樣，前提是此類行使生效後，持有人及其關聯公司和首次公開募股認股權證中指定的某些其他人員將集體擁有超過4.99％的實益所有權（或，在發行任何IPO認股權證之前，持有人選擇已發行普通股的9.99％）在該練習生效後立即生效。

行使價。行使首次公開募股權證時可購買的每股行使價為每股4.25美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產， ，包括現金、股票或其他財產，則行使價 將進行適當的調整。

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可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，IPO認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓 。

認股權證代理人首次公開募股權證是根據作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與我們之間簽訂的 認股權證代理協議以註冊形式發行的。首次公開募股權證只能由存放在認股權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證代表 存託信託公司（DTC），以DTC的名義註冊並以DTC的名義註冊，或按DTC的另行指示。

基本交易。如果進行基本面交易，如首次公開募股認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何 重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購 50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％選票的受益所有人權力由我們的普通股、首次公開募股的持有人所代表認股權證將有權在 行使首次公開募股權證時獲得持有人在行使首次公開募股認股權證之前本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非首次公開募股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們 普通股的所有權，否則首次公開募股權證的持有人在持有人行使首次公開募股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管轄法律。首次公開募股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

首次公開募股承銷商認股權證

在 首次公開募股完成時，我們向承銷商發行了認股權證或IPO承銷商認股權證，購買了10.5萬股普通股，佔在 首次公開募股中出售的IPO單位所依據的普通股總數的7.0％。首次公開募股承銷商認股權證將於紐約時間2027年6月17日下午5點到期，其行使價等於4.25美元，相當於首次公開募股中每個IPO單位公開發行價格的100％，規定了無現金的 行權，幷包含某些反稀釋調整（但不包括任何基於價格的反稀釋法）。根據FINRA規則5110（g）（8）（D），首次公開募股承銷商認股權證包含自首次公開募股之日起不超過三 （3）年的無限搭便註冊權的規定。根據FINRA規則第5110I條，首次公開募股承銷商認股權證和在行使IPO承銷商認股權證時發行的任何普通股不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在自該日起的180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的首次公開募股開始銷售之日，但此類證券的某些轉讓除外，包括：(i) 根據法律規定或出於我們的原因重組；(ii) 向參與首次公開募股的任何FINRA成員公司及其管理人員或合夥人進行重組，前提是以這種方式轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受首次公開募股承銷商認股權證第4（a）節規定的封鎖限制； (iii) 如果首次公開募股承銷商或相關人員持有的證券總額不超過首次公開募股中發行證券的1％；(iv)) 由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有 ，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，參與成員總共擁有的基金股權不超過10％；或者 （v）如果所有證券在 剩餘時間內仍受IPO承銷商認股權證第4（a）節規定的封鎖限制的約束，則行使或轉換任何證券。

選項

我們此前 授予某些員工和董事會成員的股票期權獎勵，其歸屬取決於服務期，因為我們認為此類獎勵更好地使員工的利益與 保持一致

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我們的股東的。此類股票期權獎勵的行使價等於或高於授予之日我們普通股的市場價格。根據期權協議的定義，某些股票期權獎勵 規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬。員工離開我們公司後，除某些有限的例外情況外，不得行使股票期權。如果期權獎勵是根據服務期限授予的 ，則通常根據執行董事和員工的連續服務三年或董事連續服務12個月並具有10年 合同條款的每季度進行歸屬。截至2023年9月28日，有基於時間的期權以每股2.24美元的平均行使價購買總共1,068,367股普通股。

我們之前還授予股票期權獎勵，其歸屬取決於滿足各種部門和/或公司範圍的業績 目標，在某些情況下，包括FDA和/或CE標誌的監管批准和/或特定的息税折舊攤銷前利潤和資金門檻。這種基於業績的股票期權有望在滿足績效標準和指標後歸屬。這些股票 期權的期限為十年。截至2023年9月28日，有基於業績的期權以每股5.03美元的平均行使價購買總計566,540股普通股。

股權激勵計劃

2023 年 3 月 15 日，我們的董事會通過了 2023 年股權激勵計劃（股權激勵計劃），但須經股東批准。股權激勵計劃規定授予非法定股票期權、激勵性股票期權、 限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股和其他基於股票的獎勵。我們的所有員工、高級職員和董事以及顧問和顧問都有資格獲得股權 激勵計劃下的獎勵。

2023 年 3 月 20 日，公司董事會批准向執行官和員工發放總計 769,000 股普通股的激勵性股票期權（激勵期權獎勵），但須股東批准股權激勵計劃。這些激勵期權獎勵的行使價為每股0.97美元， 將在三年內歸屬，其中三分之一將於2024年3月20日歸屬，其餘三分之二從2024年6月20日 開始，以及隨後每三個月的週年紀念日分八次等額歸屬。2023 年 3 月 23 日，根據董事會的授權，我們管理層向某些員工發放了 12,500 份激勵期權獎勵，但須經股權激勵計劃股東批准 。這些激勵期權獎勵的行使價為每股1.02美元，將在三年內歸屬，其中三分之一將在2024年3月23日 2024年3月23日歸屬，其餘三分之二從2024年6月23日開始以及隨後每三個月的週年紀念日分八次等額歸屬。在我們獲得美國食品藥品管理局對MyoVista（或我們擁有的類似產品）的批准或監管許可後，這些激勵 期權獎勵的授予可能會加速。

2023 年 3 月 20 日，我們董事會還批准了向每位 非僱員董事授予購買 50,000 股普通股的非合格股票期權（非合格期權獎勵），但須股東批准股權激勵計劃。這些不合格期權獎勵的行使價為每股0.97美元，將在十二個月內歸屬，其中四分之一將於2023年6月20日歸屬，其餘四分之三的股權將在隨後每三個月的週年紀念日分三次等額分期歸屬。

根據股權激勵計劃，我們有權發行最多2,500,000股普通股以及 (i) 任何受期權約束的 普通股股票，這些期權未經全額行使而到期或以其他方式終止，為支付行使價或預扣税款而向我們投標或被我們扣留，或者由於未能歸屬而被我們 沒收或回購，但數量上限根據本條款 (ii)，我們的普通股將添加到股權激勵計劃中，相當於我們的832,195股普通股。從2024年5月1日開始的財政年度開始，根據股權激勵計劃 可發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，因此 可供發行的普通股數量將自動增加

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股權激勵計劃下的 等於：（i）所有類別的普通股和優先股總數的25％轉換為上一財年最後一天已發行普通股 ，以及（ii）股權激勵計劃管理人確定的較少數量的普通股。

如下所述，股權激勵計劃授權的激勵獎勵包括但不限於《守則》第422條所指的激勵性股票期權 。如果根據股權激勵計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果因行使 激勵獎勵而向我們交出任何股份，則受該獎勵約束的股份和交出的股份將可用於根據股權激勵計劃獲得更多獎勵。以下是股權激勵計劃的主要特徵摘要。

行政股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會在沒有 這樣的委員會的情況下管理。根據股權激勵計劃的條款，股權激勵計劃管理員可以選擇參與者獲得獎勵，確定我們股票的公允市場價值，確定獎勵類型和獎勵條款和條件 並解釋股權激勵計劃的條款，制定交換計劃（未經股東批准），根據該計劃，可以交出或取消未償獎勵，以換取相同類型的獎勵（ 的行使價格可能較低且不同）條款）、其他類型的獎勵和/或現金（除非股權激勵計劃管理員未經股東批准不得對任何期權進行重新定價或支付現金或發行新期權以換取 退出和取消未償還期權）、修改股權激勵計劃下授予的獎勵，以及做出管理股權激勵計劃所必要或可取的所有其他決定。

補助金股權激勵計劃授權向參與者授予旨在符合《守則》第162（m）條和SARs的非合格股票期權、激勵性股票期權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位或其他基於股份的獎勵，如下所述：

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根據股權激勵計劃授予的期權使受贈方有權在行使時以每股規定的行使價向我們購買最多指定 數量的股份。除非在授予時另行同意 ，否則期權所涵蓋的普通股的行使價通常不能低於授予之日普通股的公允市場價值。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔我們公司或任何母公司或子公司所有類別 股票投票權10％以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日我們普通股公允市場價值的110％。

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限制性股票獎勵和限制性股票單位可以根據 薪酬委員會或我們董事會制定的條款和條件發放，其中可能包括限制性股票獎勵的績效條件以及對實現限制性股票單位一個或多個績效目標的限制的失效。

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薪酬委員會或我們的董事會可以發放績效補助金，每項補助金都將包含獎勵的 績效目標，包括績效標準、目標和最高應付金額以及其他條款和條件。

•

股權激勵計劃授權發放股票獎勵。薪酬委員會或我們的 董事會將確定我們要授予的普通股數量（受股權激勵計劃根據股權 激勵計劃可能授予或出售的普通股數量設定的總上限）以及適用於每項獎勵的條款，包括績效限制。

獎勵不可轉讓除非股權激勵計劃管理員另有規定，否則股權激勵計劃通常不允許轉讓獎勵，只有 獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。

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某些調整如果我們的資本發生某些變化，為 防止股權激勵計劃下可獲得的收益或潛在收益的減少或擴大，股權激勵計劃管理員將調整股權激勵 計劃下可能交割的股票數量和類別和/或每個未償獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及股權激勵計劃中規定的股份數量限制。

解散、清算股權激勵計劃規定，如果我們的 公司擬議解散或清算，如果此前未行使，獎勵將在該擬議行動完成前立即終止。

績效獎勵的股息或股息等價物。儘管本文有任何規定，但只有在獲得基礎獎勵的情況下，參與者才有權獲得與績效獎勵有關的 股息、股息等價物或分配。

合併、控制權變更股權激勵計劃規定，根據股權激勵計劃 的定義，如果發生合併或控制權變更，則每項未償獎勵將按股權激勵計劃管理員的決定處理，包括但不限於每項獎勵將由 繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或取代等價期權或權利。

期限、修訂和終止我們的董事會 有權在未經股東批准或批准的情況下隨時或不時修改、暫停或終止股權激勵計劃。除非股東在變更後的一年內批准了此類變更，否則不得做出任何改變，以增加根據激勵獎勵預留用於發行的普通股 的總數，也不得降低期權的最低行使價或將期權交換為其他激勵獎勵。除非 提前終止，否則股權激勵計劃將在通過十年後終止。

沒收條款。股權 激勵計劃管理員可以通過規則或法規或任何獎勵協議提供，也可以在任何個案中決定，在績效期、限制期結束或行使、授予或結算此類獎勵之前，如果參與者停止受僱於我們、 或停止向我們提供服務，則應在何種情況下支付或沒收獎勵。除非獎勵協議中另有規定，除非獎勵協議中另有規定，否則 終止後，如果未獲得或歸屬，獎勵通常將被沒收。

股票分紅和類似事件的調整。股權 激勵計劃管理員將對未償還的獎勵和根據股權激勵計劃可供發行的普通股數量進行適當調整，包括對獎勵的個人限制，以反映 股息、拆分、特別現金分紅和其他類似事件。

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股權補償計劃信息

下表反映了在行使根據股東批准和未批准的股權 薪酬計劃授予的獎勵時可發行的普通股數量，以及截至2023年4月30日此類獎勵的加權平均行使價。

計劃名稱		的數量 的股份 普通股 待印發 運動時 出類拔萃的 選項， 認股權證和 權利				加權-平均值 運動 的價格 傑出 期權 ($)				的編號 股份 剩餘 可用於 根據下發行 公正 彌補 計劃（不包括 這 反映的股票 在第 (1) 列中
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)			—			$	—				—
股權補償計劃未經證券持有人批准 (1)			931,500			$	0.97				2,400,695
總計 (1)			931,500			$	0.97				2,400,695

(1)	代表根據我們的股權激勵計劃發行的證券。

反稀釋條款

截至2023年9月28日 ，C系列優先股轉換後可發行的1,846,764股普通股受反稀釋保護條款的約束。這些證券的持有人可能有權在轉換C系列優先股後獲得額外的 普通股。

註冊權

我們之前向C系列優先股的持有人授予了某些註冊權。根據註冊權 協議（我們稱之為C系列註冊權協議）的條款，C系列優先股的持有人擁有不少於（i）C系列優先股轉換時可發行或發行的普通股；以及 (ii) 作為股息發行的（或在轉換或行使以股息形式發行的任何認股權證、權利或其他證券時可發行的任何普通股）的30％ 或就上文 (i) 條中提及的股份 進行其他分配，或以換取或替換股份，此處稱為C系列可註冊證券，扣除某些費用後的預期總髮行價格將超過1000萬美元，這可能會要求我們提交與要求此類註冊的持有人擁有的C系列可註冊證券相關的註冊聲明 。此外，如果在我們有資格使用S-3表格的註冊聲明的任何時候，我們 收到當時尚未履行的C系列可註冊證券的至少百分之二十五（25％）的持有人的申請，要求我們在S-3表格上就此類持有人的未償還的 C系列可註冊證券提交註冊聲明，其預計總髮行價格為至少300萬美元，那麼我們將需要提交與轉售C系列 可註冊相關的註冊聲明此類持有人擁有的證券。最後，如果我們打算根據 證券法註冊任何普通股（為此目的包括我們為C系列優先股持有人以外的股東進行的登記），僅以現金形式公開發行此類證券，則我們需要向C系列可註冊證券的每位持有人發出此類註冊通知，此類持有人可以在此類註冊聲明中包括其C系列可註冊 證券。

我們的註冊證書、章程和德克薩斯州法律中某些條款的反收購影響

我們的註冊證書和章程以及TBOC包含以下段落中概述的條款，這些條款旨在 提高其組成連續性和穩定性的可能性

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我們的董事會。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會 在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效力，並可能通過要約、 代理競賽或股東可能出於最大利益考慮的其他收購嘗試，推遲、阻止或阻止對公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股溢價高於現行市場價格的嘗試。

已授權但未發行的股本

德克薩斯州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要我們的證券在納斯達克上市， 就適用納斯達克的上市要求，要求某些發行的股東批准等於或超過當時已發行投票權的20％或當時已發行普通股數量的20％。 未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會通常可以按照旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更 或撤銷管理層的條款來發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括 未來發行，以籌集額外資金，促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股 的影響之一可能是使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得 控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東出售其控制權的機會價格高於現行市場價格的 普通股。

機密董事會

我們的組建證書規定，將董事會分為三類董事，這些類別的董事人數應儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年將選舉約三分之一的董事會。董事的分類將產生 使股東更難改變董事會的構成。我們的成立證書和章程規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事 ，否則董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

罷免董事；空缺

根據 TBOC，除非我們的組建證書中另有規定，否則股東只有在有理由的情況下才能罷免在機密董事會任職的董事。我們的組建證書規定，只有有正當理由才能將董事免職。此外，在 中，我們的組建證書還規定，在授予一個或多個當時未發行優先股的權利的前提下，我們董事會出現的任何空缺都可以在為此目的召集的年度股東會議或特別 股東大會上進行選舉或由當時在職的多數董事投贊成票來填補（即使其餘董事佔董事會的法定人數不足），而且 以這種方式選出的任何董事的任期均應為該董事剩餘任期已選出，在此之前，應選出繼任者並獲得資格。

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沒有累積投票

根據得克薩斯州的法律，除非成立證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。 我們的組建證書不授權累積投票。因此，在董事選舉中持有我們股票多數表決權的股東將能夠選舉我們的所有董事。

股東特別會議

我們的 成立證書規定，公司董事會、董事會主席或首席執行官可以隨時召開股東特別會議。我們的章程禁止在特別會議上進行 任何事務，除非此類會議通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理變更的作用。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉提名的預先通知程序， 由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。為了將任何事項正確地提交會議，股東必須遵守事先通知 的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在年度股東大會之前不少於75天或至少100天之前收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東大會的會議主席通過關於舉行會議的規則和 條例，如果不遵守規則和條例，這些規則和條例可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方 為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東經書面同意採取行動

我們的組建證書規定，只有在股東一致書面同意的情況下， 才能以書面同意代替股東大會，在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動。

章程的修訂和重述

我們的章程規定，董事會被明確授權在不違背德克薩斯州法律和公司成立證書的任何事項上，在未經股東表決的情況下制定、修改、修改、修改、增補、撤銷或 廢除本章程的全部或部分。

董事會的分類與缺乏累積投票相結合，將使股東 更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。

這些條款可能起到阻止 惡意收購的作用，或者推遲或阻止我們的管理層或公司的控制權變動，例如合併、重組或要約收購。這些條款旨在增強 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購的某些類型的交易

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公司。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理 戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或 傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市價的波動。此類規定還可能起到防止管理層變更的作用。

持不同政見者的評估權和 付款權

根據TBOC，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併、出售 全部或幾乎所有資產、利息交易或轉換相關的評估權。根據TBOC的規定，適當申請和完善與此類合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、 利息交換或轉換相關的評估權的股東將有權獲得股東與公司達成的協議，或者如果他們無法達成協議，則根據德克薩斯州塔蘭特縣 州地方法院的裁定，獲得其股份公允價值的支付。

股東衍生行動

根據TBOC，我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟， ，前提是提起訴訟的股東 (i) 在訴訟所涉交易時是我們的股票持有人，或者該股東根據法律從訴訟所涉交易時曾是股東的人成為股東 (ii) 公平而充分地代表公司在執行公司權利方面的利益。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

TBOC授權公司限制或取消董事因違反董事信託責任（違反董事對公司或其股東的忠誠義務除外）而對公司及其股東承擔的金錢 損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。我們的組建證書包含一項條款，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，限制董事因董事作為董事的作為或不作為而承擔的金錢損失的個人責任。但是，如果董事惡意行事 、故意違法、授權非法分紅或贖回、從其作為董事的行為中獲得不正當利益，或者從事適用法規明確規定董事責任的行為或不作為，則免責不適用於任何董事。

我們的組建證書規定，我們必須在TBOC授權的最大範圍內對我們的董事 和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的部分 負債提供賠償。我們認為，這些賠償條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的成立證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。截至 2023 年 7 月 21 日，沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

業務合併

根據TBOC第2章 第21章M分章，在 股東成為關聯股東後的三年內，我們不得與任何關聯股東或關聯股東的任何關聯公司或關聯公司進行某些業務合併，除非：

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在此之前，我們的董事會批准了業務合併或 導致股東成為關聯股東的交易；或

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自關聯股東股份收購之日起不少於六個月，企業合併 由不歸關聯股東或關聯股東的關聯公司或聯營公司擁有的至少 662/ 3% 的已發行有表決權股份的持有人在會議上獲得贊成票的批准，而不是經書面同意。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他類似交易。 除某些例外情況外，關聯股東是指實益擁有（根據TBOC第21章M分章第2節確定）或在過去三年內實益擁有我們 已發行有表決權股份的20％或以上的個人。僅就本節而言，有表決權股份的含義與TBOC第21章M分章第2節中給出的含義相同。

在某些情況下，該條款將使即將成為關聯股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購公司的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致該股東成為關聯股東的交易，則可以避免股東批准 的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

清單

我們的普通股和首次公開募股 認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為HSCS和HSCSW。

過户代理和 註冊商

我們的普通股和首次公開募股權證的過户代理人、認股權證代理人和註冊機構是Equiniti，前身為美國股票 Transfer & Trust Company, LLC。過户代理人和註冊機構的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。

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分配計劃

我們已經與Maxim Group LLC（銷售代理商）簽訂了日期為2023年9月18日的股權分配協議。 銷售協議涉及出售本招股説明書中提供的普通股。根據權益分配協議的條款，我們可以不時以總髮行價不超過3,250,000美元的價格出售普通股，或出售給作為銷售代理或委託人的銷售代理人，但須遵守某些限制，包括根據本次發行 的註冊聲明註冊的股票數量或美元金額。根據《證券法》頒佈的第415條的規定，根據股權分配協議出售的股票（如果有）將通過任何被視為市場發行的方法進行。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售 代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

每次我們希望根據權益分配協議發行和出售普通股時，我們都會將擬發行股票的數量或 美元價值、預計進行此類出售的日期、不得低於該最低價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知銷售代理。一旦我們如此指示此類指定的銷售 代理，除非該銷售代理拒絕接受通知條款，否則該銷售代理商已同意根據此類代理的正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，最高金額不超過此類條款中規定的 金額。根據股權分配協議，銷售代理出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將支付銷售代理佣金，以支付其在普通股銷售中充當代理人的服務。銷售代理將有權獲得 佣金，相當於特此發行的普通股出售總收益的3.0％。此外，我們已同意向股權分銷代理人報銷與 準備和簽訂股權分配協議和/或設立市場發行相關的法律費用，金額不超過35,000美元，外加每個日曆季度最高2,500美元。根據金融業監管局公司第 5110 條，這些 費用和報銷費用被視為與本次發行相關的銷售補償。我們估計，除根據股權分配 協議條款向銷售代理支付的薪酬外，本次發行的總費用約為60,000美元。

普通股銷售的結算通常在進行任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或者在我們和銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們的實際收益將根據出售的股票數量和 此類銷售的價格而有所不同。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為 所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向銷售代理提供賠償和繳款， 包括《證券法》規定的責任。我們還同意向銷售代理償還某些其他特定費用。

本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他 方式進行結算。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據本招股説明書發行普通股將在 (i) 出售本招股説明書中規定的所有普通股 或 (ii) 終止其中規定的股權分配協議時終止，以較早者為準。

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銷售代理及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資 銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們 普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書可在銷售代理維護的網站 上提供，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書。

前述內容不是 對股權分配協議條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本作為附錄附於此。

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法律事務

位於紐約州的Foley Shechter Ablovatskiy LLP（FSA）將向我們移交與本招股説明書中提供的證券的有效性有關的某些法律問題。金融服務管理局可能會獲得我們的普通股，以支付應付給金融服務管理局的未付律師費。儘管金融服務管理局沒有任何義務接受我們的普通 股票作為服務付款，但將來可能會這樣做。紐約州紐約州沙利文和伍斯特律師事務所將代表銷售代理參與本次發行。

專家們

截至2023年4月30日和2022年4月30日以及截至該年度的財務報表在本招股説明書和 中以引用方式納入註冊聲明的依據是獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP的報告，該報告是根據該公司作為 審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊的。財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 https://heartsciences.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的 部分或以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附有註冊 聲明的證物和附表，這些證物和附表未包含在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考室免費查閲註冊 聲明的副本，包括證物和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後向美國證券交易委員會索取副本。

我們還在以下位置維護一個網站www.heartscienc，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。此處引用的網站地址 無意用作超鏈接，我們的網站、美國證券交易委員會網站或此處引用的任何其他網站中包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式整合我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們 可能據此提供的證券的更多信息

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招股説明書。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整， 每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，均可在上述 “您可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會的 辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

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我們於 2023 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 4 月 30 日財年的 10-K 表年度報告；

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我們於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日的季度的 10-Q表季度報告；

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我們於 2023 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

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我們於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；

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我們於 2023 年 8 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

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我們於 2023 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

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我們於 2023 年 9 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

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我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

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我們於 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

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我們根據《交易法》第12（b）條於2022年6月14日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，其中以引用方式納入了我們最初於2022年5月17日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格（註冊號333-265024） 上的 註冊聲明中對普通股的描述 2022年6月14日，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何 修正案或報告；

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在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，我們隨後根據 第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和其他文件之日起，成為本招股説明書的一部分。

除非另有説明，否則上面列出的每份文件 的美國證券交易委員會文件號均為 001-41422。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書 中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

就本招股説明書而言，本 招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為 構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將立即免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部 文件的副本，這些文件的附物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件中。請求應發送至：

公司祕書

心臟測試實驗室有限公司

保護區街 550 號，360 號套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

P-44

您應僅依賴本 招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在未授權此類要約或招攬或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區提出出售證券 的要約。

您也可以在我們的網站上找到這些文件 www.heartscienc。除這些文件外，我們沒有將網站上 以外的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

P-45

心臟測試實驗室有限公司

招股説明書

高達 3,250,000 美元

普通股

Maxim Group LLC

本招股説明書的發佈日期為2023年9月28日。