EX-10.1

本僱傭協議（本 “協議”）自2018年12月13日（“生效日期”）起由Lung Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與個人查爾斯·加納（“高管”）簽訂和簽訂。

鑑於公司和高管目前是2018年10月1日的諮詢協議（“諮詢協議”）的締約方；

鑑於公司現在希望聘請高管作為其首席財務官，高管希望受僱於公司；以及

鑑於，公司和高管已確定，根據本協議規定的條款和條件簽訂本協議符合他們各自的最大利益。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾和承諾的充分性，本協議各方特此協議如下：

1.2.1

全職工作時間。高管應將全部工作時間和精力用於履行職責和促進公司利益，在本協議期限內不得從事任何其他業務活動或擔任任何行業、貿易、專業、政府或學術職位，除非公司董事會（“董事會”）事先以書面形式明確批准，前提是高管可以 (i) 從事涉及最低限度的活動是時間長度或在非工作時間進行的時間，在每種情況下，未經董事會事先書面批准，（ii）在未經董事會事先書面批准的情況下進行和管理自己選擇的個人投資，以及（iii）在董事會事先書面批准的情況下在一（1）個營利性企業的董事會任職，只要第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中列出的此類活動不單獨或集體批准，就不得無理地拒絕批准嚴重幹擾行政部門在本協議下的職責和責任，並且與任何衝突的條款不矛盾公司適用於高管的利息、證券交易或類似的實質性書面政策。

1.2.2

位置位置。高管應在公司德克薩斯州奧斯汀辦公室平均每月至少工作8個工作日（“面對面工作要求”）。應根據公司的指示或首席執行官的批准，減少代表公司進行的任何部分或全天與工作相關的旅行（“差旅減免”），減少高管的面對面工作要求。只要滿足最低金額，而且高管可以根據公司的要求出差，則應允許高管在高管剩餘的工作時間內在紐約的家庭辦公室（“高管辦公室”）遠程辦公。

1.4.1

基本工資。考慮到高管和高管在本協議下以及公司的專有信息和發明協議（“PIIA”）中根據本協議向公司提供的服務，公司應在僱傭期內向高管支付基本工資（“基本工資”），減去法定扣除額和預扣款，根據公司的常規工資慣例支付，如下所示：

i. C輪前融資。從生效之日起至預期的 “C輪融資”（定義見下文）結束，或者如果公司在C輪融資之前完成了一項戰略交易（“戰略交易”），為公司帶來的總收益等於或超過1500萬美元，則公司應向高管支付每月一萬六百六十六美元零67美分（合16,666.67美元）的基本工資（“C系列前工資”），減去法定扣除額和預扣款，應根據公司的常規工資發放慣例支付。就本協議而言，“C系列融資” 是指下次發行和出售任何股權證券的股票，包括普通股或優先股、成員權益或以固定轉換價格轉換為股權證券的任何證券的股份，其中公司的總收益等於或超過1500萬美元。

二。C輪融資後。C輪融資或戰略交易結束後，公司應在聘用期內向高管支付每月2.5萬美元（合25,000美元）的基本工資（“C系列後工資”），減去法定扣除額和預扣款，應根據公司的常規薪資慣例支付。公司同意，在C輪融資結束後，公司將向高管支付一筆金額，該金額等於高管的C系列前薪水與高管的C系列後薪水之間的差額，減去法定扣除額和預扣款，如果高管自生效之日起獲得C系列後工資，則該金額本應由高管獲得。值得注意的是，儘管公司預計將完成C輪融資，但如果公司不這樣做，則不構成對本協議的違反。

1.4.2

年度獎金。對於僱傭期內完成的每個完整財政年度，高管都有資格獲得全權年度獎金（“年度獎金”）。向高管發放的年度獎金的目標將是適用年度的有效基本工資的35％，如果高管的工資在一個財政年度有所不同，則適用的基本工資應為該年度的平均基本工資。年度獎金應基於高管的個人業績和公司的業績，參照公司首席執行官或董事會在每個財政年度開始時提供的績效目標（視情況而定）。為了在任何財政年度獲得本節規定的年度獎金，自年度獎金支付之日起，公司必須僱用高管，並且沒有提供辭職通知。根據本協議應付給高管的任何年度獎金應在向其他高管支付獎金（如果有）時支付，但無論如何，都應不遲於發放此類年度獎金的財政年度結束後的3月15日。

1.4.5

業務費用。在僱傭期內，公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，向高管報銷高管為促進本協議規定的職責或與履行高管職責相關的合理差旅、娛樂或其他費用。就本協議而言，業務費用應包括與高管為滿足其親自工作要求而往返公司的差旅相關的任何及所有合理費用。

1.5

股票期權。在獲得董事會批准的前提下，在C輪融資、戰略交易結束和生效一週年之際，高管將獲得激勵性股票期權，從該日起以全面攤薄的方式購買佔公司普通股約2.0％的公司普通股，以此作為對他根據本協議繼續為公司提供的服務的回報。股票期權將根據公司2013年長期激勵計劃以及高管與公司之間的股票期權協議授予，並受其條款的約束。股票期權將在生效日一週年之內按25％的股份行使，其餘75％的股份可分36次等額分期行使。董事會將有資格根據此類計劃的條款和條件，不時參與和獲得公司股權激勵計劃下的股票期權或股權獎勵補助金。

1.6.1

死亡或殘疾。在高管去世或公司確定高管因精神或身體疾病或喪失工作能力（“殘疾”）而在一年內停止履行其基本職能時，無論是否有合理的便利，在一年內總共不少於一百二十（120）天（“殘疾”）（根據本第1.6.1節的解僱在本文中被稱為 “死亡或殘疾” 的解僱）；或者

1.6.2

自願終止。在高管向公司發出終止僱傭關係的書面通知後九十（90）天；但是，前提是公司可以免除九十（90）天通知的全部或部分內容，並加快此類終止的生效日期（和終止日期）（根據本第 1.6.2 節的解僱在本文中稱為 “自願解僱”）；或

1.6.3

因故解僱。在公司因 “原因”（定義見下文）發出解僱通知後立即發出，具體説明此類原因（根據本第 1.6.3 節的終止在本文中稱為 “因故解僱”）。此處使用的 “原因” 是指（i）根據高管對在所犯司法管轄區內構成重罪的任何罪行、任何涉及道德敗壞的犯罪（無論是否重罪）或任何其他涉及損害公司利益或聲譽的不誠實或故意不當行為（無論是否重罪）的定罪或認罪 “有罪” 或 “不提出異議” 而被解僱；(ii)) 行政人員濫用藥物，以任何方式幹擾其履行職責；(iii) 行政人員未能或拒絕履行其職責根據董事會的合理判斷，完全或以可接受的方式遵守董事會的合法和適當指示，這些指示屬於高管職責範圍，這種情況在收到關於這種被認為不作為或不可接受行為的書面通知後的十五 (15) 天內沒有得到糾正；(iv) 高管嚴重違反本協議的行為，如果可以治癒，在收到書面通知後的十五 (15) 天內仍未得到糾正此類重大違規行為；(v) 高管對PIIA的重大違反；(vi) 嚴重不當行為與高管根據客觀標準合理行使商業判斷無關；（vii）高管因違反聯邦證券法的重罪而被起訴，或（viii）經首席執行官批准，高管因疾病或休假以外的原因長期過度缺勤。

公司給出的理由；但是，在任何此類三十（30）天的通知期內，公司可以在不減少薪水或福利的情況下暫停高管在此規定的職責（包括但不限於高管作為公司代表和代理人的職位）（根據本第1.6.4節解僱，此處稱為 “無故解僱”）。

1.6.5

出於 “正當理由” 辭職。儘管此處包含任何其他規定，但如果發生以下任何一種情況，高管可以有正當理由辭職，但未經高管同意：（i）高管的角色和/或職責的實質性削減；（ii）高管的基本工資減少超過10％，並且與表明變更時生效的福利相比實質性或大幅減少，但適用於公司所有執行官的工資和/或福利的削減除外，（iii) 將行政辦公室搬遷到50以上的地方在本協議生效時距離高管辦公地點數英里或在未經同意的情況下增加高管的面對面工作要求，或 (iv) 由於其管理層或公司董事會的非法或法定禁止的指令，高管在履行其職責和責任方面受到重大限制或阻礙；但是，對於上述任何條款 (i)-(iv)，高管已向公司提供書面通知其中存在構成正當理由的一個或多個條件該情況首次發生後的九十 (90) 天，儘管公司在收到此類通知後至少三十 (30) 天內收到了糾正此類狀況的通知，但仍未能治癒此類通知中規定的一個或多個條件（根據本第 1.6.5 節的終止在本文中稱為 “有正當理由辭職”）。

1.7.1

自願終止、因故解僱、因死亡或殘疾而解僱。如果根據上文第1.6.1節因死亡或殘疾終止高管在本協議下的聘用，或高管根據上文第1.6.2節自願解僱，或根據上文第1.6.3節因故終止高管的聘用，(i) 高管無權獲得報酬，公司也沒有義務支付除基本工資以外的任何可歸因於此類解僱的未付遣散費或類似補償，但是，任何員工的既得福利福利計劃，以及高管截至解僱之日根據本協議第1.5.5節產生的任何未報銷費用，以及 (ii) 公司在本協議下的義務應立即終止。

1.7.2

無故解僱和有正當理由辭職。在遵守本協議規定的前提下，如果根據本協議第1.6.4節無故解僱高管或根據上文第1.6.5節出於正當理由辭職，公司應向高管支付當時有效的十二（12）個月的基本工資（以下簡稱 “遣散費”），減去法定扣除額和預扣款，以延續工資的形式並按照公司的正常工資週期支付。公司支付遣散費的義務取決於高管及時簽署並向公司返回（而不是撤銷）一份令公司滿意的解除協議（其中應包括但不限於全面解除索賠），以及高管在本協議中和PUA中終止僱用期間繼續遵守高管對公司的義務。如果他觸發了此處的任何遣散費條款，公司應在高管解僱後不少於十（10）天內向高管提供解僱協議；如果高管獲得解僱協議，其中考慮/撤銷期允許高管在兩個日曆年內開始領取報酬，則無論高管執行解僱協議的時間如何，高管都要等到第二個日曆年才能開始領取報酬。

1.8.1

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在高管終止僱用時，高管是 “特定員工”，定義見下文，則根據本第 1 節應付的任何和所有款項，但以避免《守則》第 409A 條（“第 409A 節”）規定的構成延期徵税和/或税收處罰所需的範圍內

1.8.2

就本協議而言，所有提及 “終止僱用” 和相關短語的內容均應解釋為要求 “離職”（定義見財政部條例第L.409a-l（h）節在實施其中所載假設後），“特定員工” 一詞是指公司根據財政部監管第L.409a-l (i) 條確定為特定員工的個人。

1.8.4

根據第 409A 條對構成不合格遞延補償的費用或提供實物福利的任何報銷均應遵守以下附加規則：(i) 在任何應納税年度有資格報銷的費用金額或提供的實物補助不應影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金額；(ii) 在以下情況下應償還費用：完全是及時的，但不遲於日曆年底在發生費用的日曆年之後；以及 (iii) 報銷權或實物補助權不得進行清算或交換任何其他福利。

1.8.5

本協議雙方同意，他們的意圖是在適用的範圍內，本協議下的付款和福利遵守或不受第 409A 條的約束。本協議應被解釋為符合第 409A 條或不受第 409A 條的約束，本協議的所有條款應以符合第 409A 條規定的避税或罰款要求的方式進行解釋。

本協議以及本協議下高管的聘用取決於高管在高管開始為公司工作之前執行PIIA，該PIIA作為附錄1附於此，並以本引用方式納入此處。PIIA在本協議終止、僱員和/或高管在公司任職後繼續有效。

3.1

沒有相反的協議或索賠。高管向公司陳述並保證（i）除非在簽署本協議之前另有書面規定，否則高管不受其執行或履行本協議（包括但不限於任何目前有效的非競爭或不招攬協議）的約束或受其約束，以及（ii）高管不受任何待處理或據高管所知的威脅性索賠、訴訟、判決、命令的約束，或可能對其表現能力產生不利影響的調查他在本協議下的義務或公司的商業信譽。行政部門未在此簽訂任何與之衝突的書面或口頭協議，也同意不會簽訂任何書面或口頭協議。

3.2

合作。高管同意就高管為公司及其關聯公司提供服務所產生的事項與公司及其關聯公司合作，並協助公司及其律師起訴或辯護公司或其關聯公司參與的任何訴訟或類似訴訟，或與隨後出現的訴訟或類似程序有關的事項，與高管所知或先前責任範圍內的任何事項有關的事項。高管同意就此類事項提供合理的協助和完全真實的證詞，包括但不限於就與高管為公司及其關聯公司提供服務有關的事項進行諮詢，為準備任何基本辯護提供便利和協助，迴應發現請求，準備和出席證詞，以及出庭提供真實證詞。公司應賠償

高管根據公司的費用報銷政策，為履行本第3.2節規定的義務所必需的任何合理的自付費用（包括但不限於合理的差旅費、住宿和膳食），如果此類政策僅允許報銷在職員工的費用，則高管在發生此類費用時如果是現職員工，則同樣可以獲得報銷。

4.1

通知。本協議規定的任何和所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已送達：(a) 如果以專人或電子郵件方式送達，則在收到此類通知的一方實際收到後；(b) 在美國郵寄之日起三 (3) 個工作日，郵資預付，掛號或核證；或 (c) 如果通過預付的信譽良好的國家隔夜快遞服務發送，則在下一個工作日即被視為已送達，每種情況都是通過高管在公司賬簿上最後一個已知的地址寫給高管，或者在本公司的情況（如下所述），或送至本協議任何一方可能以上述方式向另一方發出通知時指定的其他地址：

首席執行官布萊恩·温莎
Lung Therapeutics, Inc
[***]
[***]
電子郵件： [***]

4.4

完整協議。本協議及所附附錄1，即諮詢協議中規定的終止後條款，以及高管與公司之間任何基於股權的書面協議，取代了雙方先前就本協議標的進行的所有討論和協議，幷包含本協議雙方就此達成的唯一和完整協議。

4.6

豁免。有權享受本協議利益的一方可以隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非在由放棄該條款或條件的一方正式簽署或代表該方正式簽署的書面文書中另有規定，否則此類豁免均無效。在任何一種或多種情況下，本協議任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不應被視為或解釋為在將來任何情況下對本協議相同或任何其他條款或條件的放棄。根據本協議、法律或其他方式提供的所有補救措施將是累積性的，不是替代性的。

4.9

無分配；約束效應。本協議應使公司的任何繼任者或受讓人受益。高管無權轉讓其在本協議下的義務。公司有權隨時將本協議轉讓給其繼承人和受讓人；但是，前提是受讓人或受讓人是公司全部或幾乎所有商業資產的繼承人，並且該受讓人或受讓人明確承擔本協議中規定的公司的所有義務、職責和責任。

4.11

可分割性。公司和高管打算在法律允許的最大範圍內執行本協議的所有條款。因此，如果有管轄權的法院認定本協議中任何條款的範圍和/或運作範圍過於寬泛，無法按書面形式執行，則公司和高管打算將此類條款改為其認為可執行的範圍和/或操作範圍縮小。但是，如果根據現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，且不可修改，則 (i) 該條款應完全可分割，(ii) 本協議應被解釋和執行，就好像該條款從未成為本協議的一部分一樣，以及 (iii) 本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法的影響，無效或不可執行的條款或其解散條款。

4.13

管轄權和地點。對於由本協議引起（或與本協議有關的）任何訴訟、訴訟或其他訴訟，公司和高管在此不可撤銷地同意美國德克薩斯州西區地方法院奧斯汀分庭（以及德克薩斯州特拉維斯縣的任何德克薩斯州法院）的專屬屬人管轄權和審判地。

4.14

陪審團豁免。公司和高管同意，在本協議下產生的任何爭議中，或與高管僱用公司或與公司離職有關的任何爭議，他們將在不使用陪審團的情況下解決此類爭議。因此，雙方承認並同意，在任何一方對另一方提起的任何訴訟或訴訟中，他們放棄由陪審團審判的任何權利，這些訴訟或訴訟涉及本協議或高管受僱於公司或從公司離職引起或以任何方式與之相關的任何事項。

4.16

施工。雙方承認，本協議是經驗豐富的當事方之間進行公平談判的結果，雙方都有法律顧問的代理。本協議的每一項條款均應解釋為雙方平等參與該協議的起草，任何解釋文件不利於起草方的解釋規則均不適用於本協議。

為此，本協議各方促成本協議在上述首次撰寫之日生效，以昭信守。

/s/ 布萊恩·温莎
簽名

布萊恩·温莎
印刷的名字

首席執行官
標題

/s/ 查爾斯 ·T· 加納
高管簽名

[***]
地址

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地址

[***]
電子郵件