Semtech Corporation

2017年度長期股權激勵計劃

績效存量單位獲獎證書

這個獎項是這樣頒發的[授予日期](“授予日期”)由特拉華州的Semtech公司(以下簡稱“公司”)授予[法定名稱](“參與者”)。

R E C I T A L S

A.本公司制定了經修訂和重述的本公司2017年長期股權激勵計劃(“本計劃”)，以向本公司的合資格人士提供獲得本公司普通股(“普通股”)股份的機會。

B.管理署署長已決定，將本獎勵證書中所述的績效股票單位獎(“獎”)授予參與者，將符合公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，該獎項是根據以下條款和條件頒發的：

1.其他定義。本授標證書中使用的、未在本計劃中另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。

2.績效單位獎。根據《計劃》，自本計劃之日起，本公司向參賽者頒發一項獎(目標)。[金額]績效單位(可根據本計劃第7.1節進行調整)(此類單位的數量，“績效單位的總目標數量”和所有受獎勵的績效單位，即“績效單位”)，這些績效單位受到限制，並可根據下文規定的條款和條件予以沒收。在此使用的術語“股票單位”指的是一種無投票權的計量單位，該單位僅為計算本計劃和本獎勵證書項下的支付金額而被視為相當於普通股的一股流通股(須根據本計劃第7.1節進行調整)。演出單位應僅作為一種工具，用於確定最終支付給參賽者的款項(如果該演出單位根據本條例第4條授予的)。演出單位不得被視為財產或任何形式的信託基金。參與者承認，管理人可以使用經紀人或其他第三方來幫助其保存根據本計劃授予的獎勵的記錄，並同意遵守與此類獎勵有關的任何行政規則和程序，這些規則和程序可能會不時到位。參與者確認並同意公司可以

要求在獎勵下收到的任何普通股存入公司指定的經紀人的經紀賬户(以參與者的名義)，參與者同意採取公司可能要求的合理步驟來開立和維持該賬户。

3.以股東身份配股；分紅和投票。

(A)加強對與單位相關的權利的限制。參與者沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(除非下文第3(B)節關於股息等價權的明確規定)，也沒有投票權，對於業績單位和任何與該業績單位相關的普通股股份。

(B)進行適當的股息等值權利分配。如果公司在其普通股上支付普通現金股息，並且相關股息支付記錄日期發生在獎勵日期之後的任何時間，並且在所有受獎勵的業績單位根據第5條支付或根據第4條終止之前，公司應在股息支付日向參與者貸記相當於(I)公司就該記錄日期在普通股上支付的每股現金股息的額外業績單位數量，乘以(2)未清償和未支付的業績單位總數(包括以前記入本合同項下的任何股息等價物)(該總數以分配給業績期間的任何業績期間的目標業績單位總數為基礎；並須根據本計劃第7.1節及/或本條例第10節作出調整)，除以(Iii)普通股股份(根據本計劃釐定)於派息日期的公平市價。根據本第3條(B)項前述規定入賬的任何演出單位應遵守與其相關的原始演出單位相同的歸屬、支付和其他條款、條件和限制。對於截至記錄日期已根據第5條支付或根據第4條終止的任何業績單位，不得根據本第3(B)條對業績單位進行計入。

4.轉歸；終止僱用。

(A)將其歸屬於General。本裁決受本合同附件A中規定的授予條款和條件的約束，在此引用本合同。為清楚起見，本第4節提及的附件A包括附件A。為清楚起見，分配給特定績效期間的任何績效單位的歸屬日期(如附件A中所定義)應為管理人根據附件A確定該績效期間該績效單位歸屬的日期(“確定日期”)；但確定日期不得晚於最後一天之後的兩個半月。

此外，分配給第一個績效期間的績效單位的歸屬日期應為(I)該績效期間的確定日期和(Ii)獎勵日期一週年中較晚的日期。如果參與者為公司或其子公司提供的服務在任何適用的獎勵授予日期之前終止(無論參與者在公司和/或其任何子公司服務的那段時間)，則參與者無權獲得按比例分配的獎勵。

(B)在與控制權變更有關的情況下終止合同。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在符合本計劃第7節的規定的情況下，如果參與者在緊接其終止日期(如下文第4(C)節所定義)之前是公司高管變更控制保留計劃(“控制變更計劃”)的參與者，並且參與者在控制窗口變更期間(此類術語在控制計劃變更中定義)的合格終止中終止其僱用，總業績單位的100%(在緊接僱傭終止之前且在生效下面第10(B)節的規定之前尚未完成的範圍)應歸屬於終止日期，或者，如果終止日期發生在控制窗口變更中，但在與控制窗口變更相關的控制變更(如控制計劃變更中定義的)完成之前，則應在控制變更的日期歸屬。但在每種情況下，參與者必須在不遲於該歸屬日期後二十一(21)天(如果適用法律要求較長的期限，則為四十五(45)天)內執行並向公司交付(且不撤銷)控制計劃變更預期的釋放。

(C)終止僱用的效力。即使參與者與公司之間簽訂的任何僱傭或類似協議中有任何相反規定，但在第4(B)節的規限下，如果參與者停止受僱於公司或其子公司之一(無論終止僱用的原因是出於或無理由，自願或非自願的，或由於參與者的死亡或殘疾)，則業績單位(包括，為清楚起見，根據第3(B)條計入股息等價物的任何單位)，在參與者停止受僱於本公司或其附屬公司之日(“終止日”)仍未歸屬的，將自動終止並於終止日起註銷，本公司無需支付任何代價，參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視情況而定)也無需採取任何其他行動。

5.支付業績單位的時間和方式。除以下第6款另有規定外，除非第4(B)款適用，否則應在下列日期或在實際可行的情況下儘快在後三十(30)天內交付，在此情況下，適用期限為

在適用的歸屬日期後七十四(74)天而不是三十三(30)天內)根據第4條授予獎勵的任何表演單位(在任何情況下，不得遲於該表演單位歸屬的表演期間結束後七十四(74)天)，公司應向參與者交付若干普通股(通過交付一張或多張股票或以賬簿記賬形式輸入該等股票，由署長酌情決定)相等於在該特定歸屬日期歸屬的受獎勵的業績單位(包括就股息等值權利發行的任何業績單位)的數量；然而，公司保留以現金支付方式結算根據第3(B)條記入股息等價物的任何業績單位的權利。如果發生這種現金支付，與業績單位有關的應付現金應等於該業績單位歸屬之日普通股的公允市值(根據本計劃確定的公允市價)。公司有義務交付普通股或以其他方式就既有業績單位支付款項，但前提條件是，根據本計劃有權獲得任何股份或與既有業績單位有關的任何此類付款的參與者或其他人必須向公司交付根據計劃第8.1條所要求的任何陳述或其他文件或保證。如果第4(B)條適用，且參與者考慮、簽署和撤銷適用的解除協議的時間跨度為兩個歷年，則應在上述規定的適用期限內，但在該兩年中的第二年內，向根據該條款加速並歸屬的業績單位支付款項。公司可自行決定不理會零碎股份權益或以現金結算。參賽者對根據本第5條支付的任何表演單位或根據第4(C)條終止的任何表演單位不再有任何權利。

6.取消第409a條。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但如果參與者是守則第409a節所指的“特定僱員”，並且由於該身份，本守則第409a節所規定的任何部分付款應按本守則第409a節的規定繳納税款，則參與者在“離職”(符合守則第409a節的含義)時無權獲得任何付款，直至(I)其因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月之日，或(Ii)參與者死亡之日，以較早者為準；但此後的第一次付款應包括如果不是由於這種六(6)個月的延遲本應提前支付的所有金額。

7.本獎項不能轉讓。本獎項是個人性質的，在根據本合同第4條或本計劃第7.2條被授予之前，參賽者不得以任何方式(無論是通過法律的實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押演出單位或其下的任何權利，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，任何此類權利也不應受到執行、扣押或類似程序的約束；但此類限制不適用於轉讓給公司。除本文另有規定外，任何轉讓、轉讓、質押、

參賽者在本獎項項下的全部或任何部分權利的質押、扣押、執行或類似程序，無論是自願的還是非自願的，均應無效。

8.他們沒有繼續受僱或服務的權利。除第4(B)節另有規定外，歸屬時間表要求持續受僱或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予適用的分期付款和授予項下的權利和福利的條件。除第4(B)款規定的情況外，僅在授權期的一段時間內受僱或提供服務，即使是很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在上述第4(C)款所規定的服務終止時或之後權利和福利的終止。本計劃或本獲獎證書中包含的任何內容均不構成公司或其任何子公司的持續僱傭或服務承諾，賦予參與者任何權利繼續受僱於公司或其任何子公司或為其提供服務，幹擾公司或其任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司或其任何子公司增加或減少參與者其他補償的權利。通過接受本獎項，參與者承認並同意：(A)在獎項完全歸屬之前被終止的任何人，例如本獎項證書授予參與者的那個獎項，可以試圖爭辯説他或她被終止是為了排除歸屬；(B)參與者承諾永遠不會提出這種要求；和(C)除第4(B)節另有明確規定外，在任何情況下，如果參與者的服務在任何適用於獎勵的授予日期之前終止(無論參與者實際服務於公司和/或其任何子公司的那段時間)，則參與者無權獲得按比例分配的獎勵。

9.不考慮税收後果。

(一)加強税務徵詢。參賽者明白，他或她可能會因接受該獎項而遭受不利的税收後果。參賽者表示，他或她已就接受獎項一事諮詢了他或她認為可取的任何税務顧問，並表示他或她不依賴本公司或其任何附屬公司、管理人員、僱員或代理人提供任何税務建議。接受本獎勵，除第9(B)款所規定者外，參賽者承認他或她單獨負責支付與本獎勵有關的任何税款(包括根據本守則第409a款產生的税款)，公司及其子公司不承擔任何繳納此類税款的義務。

(B)停止扣繳。在對業績單位進行普通股的任何分配時，公司應自動減少通過按其當時的公允市值(按本計劃適用條款確定的此類股份的“公允市值”)適當數量的完整股票交付(或以其他方式重新獲得)的普通股數量，以滿足任何

本公司或其任何附屬公司就按適用預扣費率進行的股份分配所承擔的預扣義務。如果公司不能通過減持股份合法地履行此類扣繳義務，或在業績單位發生現金支付或任何其他扣留事件的情況下，公司(或子公司)有權要求參與者或代表參與者支付現金，和/或從應付給參與者的其他賠償中扣除聯邦、州或當地税法要求就此類分配或付款扣繳的任何金額。參加者同意採取任何進一步行動，並簽署任何必要的補充文件，以執行本第9條的規定。

10.調整；控制的變化。

(A)對特定事件的調整。在發生本計劃第7.1節所設想的與公司股票有關的某些事件時，管理人應根據該節對當時未完成的業績單位數量以及可能發行的與獎勵有關的證券的數量和種類進行調整。任何普通現金股利，如股利等價物已根據第3(B)條記入貸方，則不得進行此類調整。為清楚起見，表A對績效目標、標準或指標的任何調整進行控制，此處提及本計劃第7.1節或本第10節時，應包括與該等目標、標準或指標有關的表A。

(B)控制權的變更。如果在授獎日期之後和授獎最後績效期間的最後一天之前的任何時候，控制權發生變更，則本合同附件A中所列的基於績效的歸屬條款和條件不再適用於分配給發生控制權變更的績效期間的獎勵部分以及隨後的每個績效期間(如果有)，並且下列規則應適用於該部分：

·對於發生控制權變更的業績期間，獎金額應佔分配給該業績期間的業績單位目標總數的百分比(如上文第2節和本文件附件A所規定)，該百分比稱為“控制權變更歸屬百分比”。控制權變更歸屬百分比應等於發生控制權變更的履約期間的歸屬百分比，該百分比應根據本合同附件A確定，如同截至公司會計季度最後一天結束的履約期間與發生控制權變更的日期(“短期結束日期”)重合或在其之前的最後一天一樣，並且與本合同附件A中規定的業績水平(除非本合同附件A另有明確規定)對應於發生在短期結束日期(例如，如果發生控制權變更)的該履約期間的部分

在業績期間的第二個會計季度期間和該季度的最後一天之前，此類業績水平將在業績期間與業績期間第一季度一致的25%的業績期間按比例分配，並將根據該第一季度的實際業績並在考慮到根據附件A進行的任何調整後進行業績評估)；但如果控制權的變化發生在業績期間的第一季度，則根據本條款規定的控制權歸屬百分比的變化應被視為100%(100%)。

分配給發生控制權變更的履約期間的未清償業績單位的數量，如本條款所述，應在履約期間的最後一天歸屬(不實施上述任何履約期間的縮短)，但(除非第4(B)節另有明確規定)參與者在歸屬日期之前是否繼續受僱或服務於公司或其任何子公司。

·對於截至控制權變更之日尚未開始的任何業績週期，獎勵應保持在分配給該業績週期的目標業績單位總數的100%(如上文第2節和本合同附件A所規定的那樣)。此類履約單位應在履約期的最後一天授予，但(除第4(B)節另有明確規定外)參與者在該歸屬日期之前是否繼續受僱於公司或其任何子公司。

·如果《計劃》第7.2(A)節適用，而行政長官沒有為替代、假定、交換或以其他方式延續或結算獎項作出規定，則該獎項應歸屬於上文第10(B)節規定的業績單位數量的控制變更。本計劃第7.2(A)節的第二句話現被本計劃的規定所取代，不適用於本獎項。

·為清楚起見，本第10條(B)款的規定不適用於與在控制權變更之日之前結束的業績單位有關的任何業績單位，或在控制權變更發生前已終止(第4(B)節另有明確規定的除外)的任何業績單位。

11.不可分割性。如果本裁決證書的任何條款或部分因任何原因在任何司法管轄區全部或部分被確定為無效或不可執行，本裁決證書的其餘條款不受影響，並應最大限度地保持充分的效力和效力。

在該司法管轄區內的法律所允許的，且該無效或不可強制執行在任何其他司法管轄區內無效。

12.具有約束力。本獲獎證書適用於參賽者及參賽者的法定代表人、繼承人和受讓人的利益(但須遵守第7條關於轉讓本獲獎證書或本獲獎證書下的任何權利或表演單位的任何權利的限制)，以及公司及其繼承人和受讓人的利益，無論公司業務結構的任何變化，無論是通過剝離、合併、出售股票、出售資產或任何其他交易。

13.發佈新的通知。本獲獎證書向公司發出的任何通知應以書面形式發出，並由公司祕書負責；向參與者發出的任何通知應寄往公司存檔日期的地址或他或她此後以書面形式指定的其他地址。

14.制定戰略計劃。本獎項及參賽者在本獲獎證書項下的所有權利均受本計劃條款的條款和條件約束，該條款通過引用併入本計劃。參賽者同意遵守本計劃和本獲獎證書的條款。參賽者確認已閲讀並理解該計劃、該計劃的説明書以及本獲獎證書。除非本獲獎證書的其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會(也不應被視為)在參與者中產生任何權利，除非該等權利在本計劃中明確規定，或由董事會或管理人在本計劃下采取適當行動後由董事會或管理人全權酌情決定。

15.簽署了整個協議。本獲獎證書與本計劃一起構成本公司與參賽者對本獲獎證書主題的完整理解。它們取代與本獎項主題相關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。

16.不提供豁免。放棄違反本授標證書的任何責任、條款或條件，不應被視為放棄之前或之後違反本授標證書的任何責任、條款或條件。

17.不同的解釋。本授標證書和計劃的條款和條件的解釋、構造、執行和執行應由行政長官自行決定，行政長官的決定應是決定性的，並對所有利害關係人具有約束力。

18.裁決法律的選擇；仲裁。本獲獎證書應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋(不考慮任何法律選擇條款)。如果參與者是與

公司仲裁索賠時，仲裁索賠的協議應適用於任何與參與者在本授標證書項下的權利有關的爭議或分歧。

19.中國建設銀行。其目的是，授標條款不會導致根據《守則》第409A條規定的任何納税義務。本獲獎證書的解釋和解釋應與該意圖一致。

20.中國實行追回政策。獎勵須遵守本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條文，其中任何條款在某些情況下可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關而收到的任何普通股或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售所獲得的股份所收取的任何價值)。

21.不同的章節標題。本獲獎證書的章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本證書的任何規定。

22.表示沒有關於Grant的建議。在此建議參賽者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢參賽者可能確定的關於業績單位的任何建議(包括但不限於確定與該獎項有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。本公司及其任何高級管理人員、董事、附屬公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述(本獎項證書明確規定的條款和條件除外)或推薦。

參賽者在接受獎項時，同意本獎項證書的條款和條件。

SEMTECH Corporation，

特拉華州的一家公司

附件A

歸屬條款和條件

根據條款第4節的規定，獲獎的績效單位目標總數(如本獎勵證書第2節所述)的百分比將從0%(0%)至[240%(200%)]並將根據[公司2024年、2025年和2026年會計年度的淨收入和非公認會計原則營業收入(定義見下文)，如下表A所示]. [一半(1/2)的目標業績單位數分配給淨收入指標，稱為“淨收入業績單位目標數”；一半(1/2)的目標業績單位數分配給非GAAP營業收入指標，稱為“非GAAP營業收入業績單位目標數”。此外，淨收入業績單位目標數和非公認會計準則營業收入業績單位目標數各有三分之一(1/3)分配給每個業績期間。歸屬於特定業績期間的受獎勵的目標淨收入業績單位數和非GAAP營業收入業績單位目標數的百分比將分別根據公司在該業績期間的淨收入和非GAAP營業收入確定。][每筆贈款的方括號內的規定有待確認。]

A.1淨收入業績單位的歸屬。

淨收入歸屬百分比。分配給有資格歸屬的特定業績期間的目標淨收入業績單位數的百分比，將根據公司在該業績期間的淨收入業績百分比，按照下表確定：

[在符合以下淨收入起徵點規定的情況下，每一表演期間所獲獎勵的目標淨收入表現單位數目的百分比，將等於該表現期間的淨收入成就百分比乘以目標獲獎淨收入表現單位數目的三分之一(1/3)。淨收入實現百分比將在表中所述兩個級別之間的業績線性基礎上進行內插。]

淨收入目標。每一業績期間的淨收入目標如下：

淨收入閾值。[儘管有上述規定，如果公司在25財年或26財年業績期間的實際淨收入不超過公司上一會計年度的實際淨收入，則該業績期間的淨收入實現百分比應為零，分配給該業績期間的所有目標數量的淨收入業績單位將在該業績期間結束時終止而不歸屬。]

A.2非公認會計準則營業收入業績單位的歸屬

非公認會計準則營業收入歸屬百分比。[分配給有資格授予的特定業績期間的非GAAP營業收入業績單位的目標數量的百分比將根據公司在該業績期間的非GAAP營業收入實現百分比根據下表確定：]

[在以下非GAAP營業收入門檻條款的約束下，每個業績期間歸屬的受獎勵的非GAAP營業收入業績單位目標數量的百分比將等於該業績期間的非GAAP營業收入業績實現百分比乘以受獎勵的非GAAP營業收入業績單位目標數量的三分之一(1/3)。非公認會計準則營業收入實現百分比將在表中所述兩個水平之間的業績線性基礎上進行內插。]

非公認會計準則營業收入目標。每個業績期間的非公認會計準則營業收入目標如下：

非公認會計準則營業收入門檻。[儘管有上述規定，如果公司在25財年或26財年業績期間的實際非GAAP營業收入不超過公司上一會計年度的實際非GAAP營業收入，則該業績期間的非GAAP營業收入實現百分比應為零，分配給該業績期間的所有非GAAP營業收入業績單位的目標數量將在該業績期間結束時終止，不歸屬。]

A.3終止未歸屬的業績單位。[未根據本附件A規定的績效要求授予的任何績效單位(以及之前未根據本獎勵證書的條款授予或終止的績效單位)將自適用績效期限的最後一天起自動終止。在適用的績效期間，有資格根據績效授予的績效單位的數量將由署長在適用的績效期限結束後確定，並將按照獎勵證書第5節的規定支付已授予的績效單位。署長的任何此類決定均為最終決定，並具有約束力。]

A.4定義的術語。就本獎項而言，將適用以下定義：

[“2014財年業績期間”是指本公司的2024財年。]

[“25財年業績期間”是指本公司的2025財年。]

[“26財年業績期間”是指公司的2026財年。]

[“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。]

[“淨收入”係指根據公認會計準則確定的某一特定業績期間公司在該特定業績期間的淨收入。]

[“淨收入實現百分比”是指就某一特定業績期間而言，根據A.1節所確定的公司在該業績期間的淨收入確定的百分比。]

[“非公認會計準則營業收入”是指在某一特定業績期間，公司在該特定業績期間的營業收入

根據美國通用會計準則，並根據該公司截至獲獎日期公開報告其季度非公認會計準則營業收入業績所使用的相同方法進行調整。]

[“非公認會計準則營業收入實現百分比”是指，就某一特定業績期間而言，根據A.2節所確定的公司在該業績期間的非公認會計準則營業收入確定的百分比。]

[“績效期間”是指2014財年績效期間、2015財年績效期間或2016財年績效期間(視情況而定)。]

A.5調整。[為本獎勵的目的，管理人應調整淨收入和非GAAP營業收入(或上文所述的適用目標，如果是非GAAP營業收入，則在確定非GAAP營業收入時不考慮的範圍內)，以排除以下影響(如果有的話)：(1)會計政策的任何變化；(2)任何重大公司交易(如重組、合併、分離、合併、收購、處置，或上述任何組合)，或公司的任何完全或部分清算，(3)與任何這類交易有關的費用；(4)署長在確定上述適用目標水平並記為適用於執行期間的非公認會計準則調整數時未預見到的其他非常事件。署長對每個業績期間的淨收入和非公認會計準則業務收入以及是否有必要進行任何此類調整以及在何種程度上進行任何調整的決定應是最終的和具有約束力的。]

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