Semtech Corporation

2017年度長期股權激勵計劃

限售股獲獎證書

這個獎項是這樣頒發的[授予日期](“授予日期”)由特拉華州的Semtech公司(以下簡稱“公司”)授予[法定名稱](“參與者”)。

R E C I T A L S

A.此外，本公司已制定經修訂及重述的本公司2017年度長期股權激勵計劃(“本計劃”)，以向本公司合資格人士提供獲取本公司普通股(“普通股”)股份的機會。

B.管理署署長已決定，將本獎勵證書中所述的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)授予參與者，將符合公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，該獎項是根據以下條款和條件頒發的：

1.其他定義。本授標證書中使用的、未在本計劃中另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。

2.根據《計劃》的規定，本公司向參賽者頒發股票單位獎，自本計劃之日起，向參賽者頒發與[金額]限制性股票單位(可根據本計劃第7.1節進行調整)(“股票單位”)，這些股票單位是受限制的，並可根據下文規定的條款和條件予以沒收。在此使用的術語“股票單位”指的是一種無投票權的計量單位，該單位僅為計算本計劃和本獎勵證書項下的支付金額而被視為相當於普通股的一股已發行股份(須根據本計劃第7.1節進行調整)。股票單位應僅作為一種工具，用於確定最終支付給參與者的款項(如果該股票單位根據本條例第4節歸屬)。股份制單位不得被視為財產或任何形式的信託基金。參與者確認管理員

可使用經紀人或其他第三方幫助其保存根據本計劃授予的獎勵的記錄，並同意遵守有關此類獎勵的任何行政規則和程序，這些規則和程序可能會不時到位。參與者承認並同意，公司可以要求公司將根據獎勵收到的任何普通股存入公司指定的經紀人的經紀賬户(以參與者的名義)，參與者同意採取公司可能要求的合理步驟來開立和維持該賬户。

3.作為股東的權利；股息和投票權

(A)對與單位有關的權利的限制。參與者沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(除非下文第3(B)節關於股息等價權的明確規定)，也沒有投票權，對於股票單位和任何與該等股票單位相關的普通股股份。

(B)股息等值權利分配。如果公司在其普通股上支付普通現金股息，並且相關股息支付記錄日期發生在獎勵日期之後的任何時間，並且在所有受獎勵的股票單位根據第5條支付或根據第4條終止之前，公司應在股息支付日向參與者貸記相當於(1)公司就該記錄日期在普通股上支付的每股現金股息的額外數量的股票單位。乘以(Ii)截至該記錄日期的已發行及未支付的股票單位總數(包括先前記入本計劃下貸方的任何股息等價物)(該總數根據本計劃第7.1節及/或本計劃第10節作出調整)，除以(Iii)於該股息支付日期的普通股(根據本計劃釐定)的公平市價。根據本第3(B)節前述規定入賬的任何股票單位應遵守與其相關的原始股票單位相同的歸屬、支付和其他條款、條件和限制。對於截至記錄日期已根據第5條支付或根據第4條終止的任何股票單位，不得根據本第3(B)條對任何股票單位進行貸記。

4.轉歸；終止僱用。

(A)歸屬一般情況。除以下第4(B)和(C)節另有規定外，四分之一的獎金將授予並不可沒收[(1/4)]總存量單位(可根據本計劃第7.1節調整)[第一個中的每一個，

獲獎第二、三和四週年紀念日]. [確認歸屬時間表。]如果參與者為公司或其子公司提供的服務在任何適用的獎勵授予日期之前終止(無論參與者在公司和/或其任何子公司服務的那段時間)，則參與者無權獲得按比例分配的獎勵。

(B)與控制權變更相關的終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在符合本計劃第7節的規定的情況下，如果參與者在緊接其終止日期(如下文第4(C)節所定義)之前是公司高管變更控制保留計劃(“控制變更計劃”)的參與者，並且參與者在控制窗口變更期間(此類術語在控制計劃變更中定義)的合格終止中終止其僱用，100%的總存量單位(在緊接僱傭終止之前未清償且先前未歸屬的範圍)應歸屬於終止日期，或者，如果終止日期發生在控制窗口變更中，但在與控制窗口變更相關的控制變更(如控制計劃變更所定義)完成之前，則應歸屬於該控制變更的日期，但在每種情況下，參與者必須在不遲於二十一(21)天(四十五(45)天)之前執行並向公司交付控制計劃變更所預期的發佈。如果適用法律要求該較長的期限)在該歸屬日期之後。

(C)終止僱用的效力。儘管參與者與公司之間簽訂的任何僱傭或類似協議中有任何相反規定，但除第4(B)條另有規定外，如果參與者不再受僱於公司或其一家子公司(無論終止僱用的原因是什麼，無論是出於何種原因，自願或非自願的，或由於參與者的死亡或殘疾)，則股票單位(包括，為清楚起見，根據第3(B)條記入股息等價物的任何股票單位)，在參與者停止受僱於公司或其附屬公司之日(“終止日期”)仍未歸屬的，將自動終止並在終止日期取消，公司不支付任何代價，參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)也不採取任何其他行動。

5.股票單位的支付時間和方式。在符合以下第6條的情況下，在下列情況下或在切實可行的範圍內儘快(以及在所有情況下

除非第4(B)條適用，在這種情況下，適用期限應為適用的歸屬日期後七十四(74)天，而不是適用的歸屬日期後三十(30)天)，公司應向參與者交付一定數量的普通股(通過交付此類股票的一張或多張證書或以簿記形式輸入此類股票，由署長酌情決定)等於在該特定歸屬日期歸屬的受獎勵的股票單位(包括就股息等價權發行的任何股票單位)的數量；然而，如果公司保留以現金支付的方式結算根據第3(B)節記入股息等價物的任何股票單位的權利。如果發生這種現金支付，與股票單位有關的應付現金應等於普通股的公允市值(根據計劃確定的公允市價)，截至該股票單位歸屬日期。本公司交付普通股股份或以其他方式就既有股票單位支付款項的義務，須受根據本計劃有權收取任何股份或任何有關既有股票單位付款的參與者或其他人士向本公司交付根據本計劃第8.1條所需的任何陳述或其他文件或保證的條件所規限。如果第4(B)條適用，且參與者考慮、簽署和撤銷適用的解除協議的時間跨度為兩個歷年，則根據該條款加速並歸屬的股票單位的付款應在上述規定的適用期限內支付，但應在該兩年中的第二年內支付。公司可自行決定不理會零碎股份權益或以現金結算。對於根據本第5條支付的任何股票單位或根據第4(C)條終止的任何股票單位，參與者不再享有進一步的權利。

6.第409A條。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但如果參與者是守則第409a節所指的“特定僱員”，並且由於該身份，本守則第409a節所規定的任何部分付款應按本守則第409a節的規定繳納税款，則參與者在“離職”(符合守則第409a節的含義)時無權獲得任何付款，直至(I)其因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月之日，或(Ii)參與者死亡之日，以較早者為準；但此後的第一次付款應包括如果不是由於這種六(6)個月的延遲本應提前支付的所有金額。

7.裁決的不可轉讓性。本獎勵是個人性質的，在根據本合同第4條或本計劃第7.2條歸屬之前，除遺囑外，參與者不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押股份單位或本合同項下的任何權利

或繼承法和分配法，任何這類權利也不應受到執行、扣押或類似程序的限制；但是，這些限制不適用於轉讓給公司。除本合同另有規定外，任何轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押、執行或類似程序，無論是自願的還是非自願的，涉及參賽者在本獎勵項下的全部或任何部分未被授予的權利，均應無效。

8.沒有繼續受僱或服務的權利。除第4(B)節另有規定外，歸屬時間表要求持續受僱或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予適用的分期付款和授予項下的權利和福利的條件。除第4(B)款規定的情況外，僅在授權期的一段時間內受僱或提供服務，即使是很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在上述第4(C)款所規定的服務終止時或之後權利和福利的終止。本計劃或本獲獎證書中包含的任何內容均不構成公司或其任何子公司的持續僱傭或服務承諾，賦予參與者任何權利繼續受僱於公司或其任何子公司或為其提供服務，幹擾公司或其任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司或其任何子公司增加或減少參與者其他補償的權利。通過接受本獎項，參與者承認並同意：(A)在獎項完全歸屬之前被終止的任何人，例如本獎項證書授予參與者的那個獎項，可以試圖爭辯説他或她被終止是為了排除歸屬；(B)參與者承諾永遠不會提出這種要求；和(C)除第4(B)節另有明確規定外，在任何情況下，如果參與者的服務在任何適用於獎勵的授予日期之前終止(無論參與者實際服務於公司和/或其任何子公司的那段時間)，則參與者無權獲得按比例分配的獎勵。

9.税務後果。

(一)税務諮詢。參賽者明白，他或她可能會因接受該獎項而遭受不利的税收後果。參賽者表示，他或她已就接受獎項一事諮詢了他或她認為可取的任何税務顧問，並表示他或她不依賴本公司或其任何附屬公司、管理人員、僱員或代理人提供任何税務建議。接受本獎勵後，除第9(B)款所規定者外，參賽者承認他或她應對可能產生的任何税收(包括税收)的清償承擔全部責任

根據《守則》第409A條)，本公司及其子公司不承擔任何繳納此類税款的義務。

(B)扣留。在對股票單位進行任何普通股股份分配時，公司應自動減少以適當數量的整股股份交付(或以其他方式重新獲得)的普通股股份數量，按其當時的公允市值(該等股份的“公允市價”根據本計劃適用的規定確定)，以履行公司或其任何子公司就以適用的扣繳費率進行的股份分配的任何扣繳義務。如果公司不能通過減持股份合法地履行此類扣繳義務，或發生現金支付或與股票單位有關的任何其他扣留事件，公司(或子公司)有權要求參與者或其代表支付現金，和/或從應付給參與者的其他賠償中扣除聯邦、州或當地税法要求就此類分配或付款扣繳的任何金額。參加者同意採取任何進一步行動，並簽署任何必要的補充文件，以執行本第9條的規定。

10.對特定事件的調整。在發生本計劃第7.1節所設想的與公司股票有關的某些事件時，管理人應根據該節對當時已發行的股票單位數量以及可能發行的與獎勵有關的證券的數量和種類進行調整。任何普通現金股利，如股利等價物已根據第3(B)條記入貸方，則不得進行此類調整。

11.可分割性。如果本授標證書的任何條款或部分因任何原因在任何司法管轄區全部或部分被確定為無效或不可執行，本授標證書的其餘條款不受此影響，並在該司法管轄區法律允許的最大範圍內保持完全效力和效力，該無效或不可執行性在任何其他司法管轄區無效。

12.約束效果。本獲獎證書應擴展到參與者和參與者的法定代表人、繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力和效力(但須受第7節關於本獲獎證書或本獲獎證書項下的任何權利或股票單位的轉讓的限制)的限制，以及公司及其繼承人和受讓人的利益，無論

公司的業務結構，無論是通過分拆、合併、出售股票、出售資產或任何其他交易。

13.通知。本獲獎證書向公司發出的任何通知應以書面形式發出，並由公司祕書負責；向參與者發出的任何通知應寄往公司存檔日期的地址或他或她此後以書面形式指定的其他地址。

14.計劃。本獎項及參賽者在本獲獎證書項下的所有權利均受本計劃條款的條款和條件約束，該條款通過引用併入本計劃。參賽者同意遵守本計劃和本獲獎證書的條款。參賽者確認已閲讀並理解該計劃、該計劃的説明書以及本獲獎證書。除非本獲獎證書的其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會(也不應被視為)在參與者中產生任何權利，除非該等權利在本計劃中明確規定，或由董事會或管理人在本計劃下采取適當行動後由董事會或管理人全權酌情決定。

15.整份協議。本獲獎證書與本計劃一起構成本公司與參賽者對本獲獎證書主題的完整理解。它們取代與本獎項主題相關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。

16.棄權。放棄違反本授標證書的任何責任、條款或條件，不應被視為放棄之前或之後違反本授標證書的任何責任、條款或條件。

17.釋義。本授標證書和計劃的條款和條件的解釋、構造、執行和執行應由行政長官自行決定，行政長官的決定應是決定性的，並對所有利害關係人具有約束力。

18.法律選擇；仲裁。本獲獎證書應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋(不考慮任何法律選擇條款)。如果參與者是與公司達成的仲裁索賠協議的一方，仲裁索賠的協議應適用於與參與者在本授標證書項下的權利有關的任何爭議或分歧。

19.建造。其目的是，授標條款不會導致根據《守則》第409A條規定的任何納税義務。本獲獎證書的解釋和解釋應與該意圖一致。

20.追回政策。獎勵須遵守本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條文，其中任何條款在某些情況下可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關而收到的任何普通股或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售所獲得的股份所收取的任何價值)。

21.章節標題。本獲獎證書的章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本證書的任何規定。

22.沒有關於格蘭特的建議。在此建議參賽者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢參賽者可能認為需要或適用於股票單位的任何建議(包括但不限於確定與該獎項有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。本公司及其任何高級管理人員、董事、附屬公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述(本獎項證書明確規定的條款和條件除外)或推薦。

參賽者在接受獎項時，同意本獎項證書的條款和條件。

SEMTECH Corporation，

特拉華州的一家公司