附件10.2執行版本第一修正案本第一修正案(“第一修正案”)自2023年2月24日起在特拉華州的Semtech公司之間簽訂，作為借款人(“借款人”)、本合同的擔保方、本合同的出借方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其以行政代理人的身份為擔保當事人(“行政代理人”)的利益而訂立。摘要A.借款人、每一位擔保人、作為貸款人的幾家金融機構、行政代理和其他當事人是該第三方修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”；經本第一修正案修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”)的一方。B.借款人已要求對現有信貸協議進行某些修訂，其中包括修改現有信貸協議第7.15節所載的金融契約。C.出借方(為免生疑問，構成現有信貸協議所要求的出借方)願意根據本協議規定的條款和條件，根據其第10.01條修訂現有的信貸協議。因此，考慮到前述陳述和本協議所述的相互契約，並打算具有法律約束力，本協議雙方同意如下：第1款.定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中指定的含義。第2條修訂在滿足本合同第3節規定的先決條件的前提下，現對現有的信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示頁面所示。第三節效力。第一修正案的效力取決於滿足或放棄下列每個條件(滿足或放棄所有這些條件的日期，即“第一修正案生效日期”)：(A)第一修正案。行政代理應已收到本第一修正案的副本，並代表借款人、本合同的擔保方、行政代理和組成所需貸款人的貸款人正式簽署和交付；以及(B)費用和開支。(I)行政代理應已收到在第一修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，在每種情況下均應達到
2在第一修正案生效日期之前至少兩個工作日開具發票，包括償還或支付所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件必須償還或支付；(Ii)行政代理應在下午5：00或之前收到每一家同意本第一修正案的貸款人的賬户。(紐約市時間)2023年2月24日，同意費用(“同意費用”)，金額相當於(A)循環信貸承諾和(B)初始定期貸款餘額之和的0.125%，在第一修正案生效日生效。第四節協議的限制；完全效力和效果。本《第一修正案》中所述的修訂應嚴格限於書面規定，不得被視為(A)對現有信貸協議或其他貸款文件的任何其他條款或條件的修訂、同意或豁免，或損害行政代理或任何貸款方根據修訂的信貸協議或其他貸款文件現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救；或(B)同意任何未來放棄、修訂、同意或偏離修訂的信貸協議或其他貸款文件的條款和條件。本第一修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中列出的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處被放棄或修訂外，在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。第五節貸款當事人的陳述和擔保。為了促使貸款人和行政代理人加入第一修正案，每一貸款方向每一貸款人和行政代理人陳述和擔保如下：5.1授權；可執行性。每一貸款方已採取適用的所有公司、有限責任公司或其他法人實體的行動，以簽署、交付和履行本第一修正案和經修訂的信貸協議。本第一修正案和經修訂的信貸協議構成每一貸款方的有效和具有約束力的義務，可根據貸款方的條款對其強制執行，但其強制執行可能受到債務人救濟法或其他影響債權人權利一般強制執行的適用法律以及一般衡平法原則的限制。5.2無衝突。本第一修正案的執行和交付以及貸款方履行經修訂的信貸協議都不會：(A)違反任何貸款方的組織文件；(B)違反適用於貸款方的任何法律，除非這種違規行為合理地預期不會產生或導致實質性的不利影響；或(C)導致根據任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令對貸款方的任何資產產生任何留置權，除非合理地預期該留置權的設立不會產生或導致重大不利影響，或該留置權是經修訂信貸協議所允許的留置權。5.3陳述和保證的真實性和正確性。經修訂的信貸協議(包括其第5條)或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但此類重要性除外
3限定詞不適用於在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效之日已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證的任何部分，除非任何此類陳述或保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的(除非該重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證的任何部分)，除經修訂信貸協議第5.10(A)節所載的陳述及保證被視為指根據經修訂信貸協議第6.01節提供的最新報表外。5.4未發生違約。第一修正案生效後，沒有發生、正在繼續或將因第一修正案的效力而構成違約或違約事件的事件。第六節貸款當事人的再次確認。每一貸款方特此(I)承認並重申其根據其所屬的每份貸款文件所承擔的義務，包括其及時支付債務的承諾和義務，並(Ii)同意根據抵押品文件設立和產生的所有擔保權益和其他留置權應繼續完全有效和繼續有效，每一此類擔保權益或其他留置權的完善地位和優先權將繼續全面有效和持續有效，不受損害、不中斷和不解除，無論本第一修正案的效力和第一修正案生效日期是否發生，作為其義務的抵押品擔保，經修訂信貸協議及相關擔保項下的負債及負債。第7條雜項7.1對現有信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。在第一修正案生效之日及之後，經修訂的信貸協議或其他貸款文件中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指在本協議生效後對該協議的引用。本第一修正案應被視為貸款文件之一。經修訂的信貸協議第1.02節中規定的構造規則應適用於本第一修正案，與其適用於經修訂的信貸協議和其他貸款文件一樣。7.2批准償還和賠償義務。借款人批准並確認其在貸款文件下的每一項償還和賠償義務，包括修訂後的信貸協議的第10.04節，幷包括其支付行政代理因本第一修正案的談判、實施、執行和執行以及由此而預期的任何行為而產生的所有合理費用、收費和律師支出的義務。本協議不得解釋為限制、影響、修改或更改借款人根據修訂的信貸協議或其他貸款文件承擔的償還和賠償義務。7.3個標題。本第一修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本第一修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力，適用法律、提交司法管轄權、放棄地點、送達訴訟程序和放棄陪審團審判。修訂後的信貸協議第10.16和10.17節在此作必要的變通後併入本文，並被視為適用於本第一修正案，如同全文所述一樣。
4 7.5繼任者和受讓人。本第一修正案的規定對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但貸款方不得轉讓或轉移其在本第一修正案下的任何權利或義務，除非符合修訂後的信貸協議。7.6對應方。(A)本第一修正案可以一式兩份(以及由本修正案的不同當事人以不同的一式)執行，每一份應構成一份正本，但當所有這些副本合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件(包括“pdf”)交付本第一修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本第一修正案副本一樣有效。(B)本第一修正案中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本第一修正案或本第一修正案或本修正案擬進行的交易相關的任何證書或其他文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或交付，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性或紙質記錄保存系統的使用。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本節7.6(B)項下的授權可包括當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。[故意將頁面的其餘部分留空]
[第一修正案的簽名頁]茲證明，本第一修正案由各自的授權官員於上述日期起正式執行，特此聲明。借款人：S/Emeka N.Chukwu名稱：Emeka N.Chukwu名稱：常務副總裁兼首席財務官擔保人：Semtech San Diego Corporation by：/S/Emeka N.Chukwu名稱：總裁及首席財務官Semtech New York Corporation by：S/Emeka N.Chukwu名稱：Emeka N.Chukwu名稱：Emeka N.Chukwu標題：總裁及司庫Semtech Colorado，Inc.作者：S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武標題：總裁兼首席財務官
[第一修正案的簽名頁]Sierra Monolithics公司作者：S/Emeka N.Chukwu姓名：Emeka N.Chukwu標題：總裁兼首席財務官Semtech EV，Inc.作者：S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武標題：總裁，三一系統公司首席財務官兼財務主管//S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武作者：S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武標題：總裁兼首席財務官塞拉無線美國公司作者：S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武標題：總裁兼首席財務官
[第一修正案的簽名頁]行政代理：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理和貸款人由：S/Richard Ong Pho姓名：Richard Ong Pho標題：高管董事
[第一修正案的簽名頁]貸款人：中國銀行，洛杉磯分行，作為貸款人/S/Jason Fu姓名：Jason Fu標題：SVP
[第一修正案的簽名頁]貸款人：BMO Harris N.A.，西方銀行利息繼承人，貸款人：S/湯姆·莫滕森姓名：湯姆·莫滕森標題：副總裁
[第一修正案的簽名頁]貸款人：蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.，作為貸款人/S/Kendal B.Kumzi姓名：Kendal B.Kumzi標題：董事
[第一修正案的簽名頁]貸款人：硅谷銀行，作為貸款人/S/迪倫·畢曉普姓名：迪倫·畢曉普職務：總裁副
[第一修正案的簽名頁]貸款人：Comerica銀行，作為貸款人/S/蘭德爾·米切爾姓名：蘭德爾·米切爾標題：副總裁
[第一修正案的簽名頁]貸款人：三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人/S/科林·唐納魯瑪姓名：科林·唐納魯瑪標題：總裁副
[第一修正案的簽名頁]貸款人：富國銀行，國家協會，作為貸款人/S/克里斯托弗·歐文姓名：克里斯托弗·歐文標題：總裁副
[第一修正案的簽名頁]貸款人：滙豐銀行美國N.A.，作為貸款人/S/保羅·M周姓名：保羅·M周頭銜：區域主管
[第一修正案的簽名頁]貸款人：PNC銀行，全國協會，作為貸款人/S/肖海倫姓名：肖海倫標題：總裁副
[第一修正案的簽名頁]貸款人：美國銀行，國家協會，作為L/C發行人，2027年循環信貸貸款人和初始定期貸款貸款人：/S/維克託·M·貝雷萊斯姓名：維克託·M·貝雷萊斯
[第一修正案的簽名頁]貸款人：BankUnited，N.A.作為貸款人：S/Guillermo D.Doria姓名：Guillermo D.Doria標題：高級副總裁
附件A經修訂的信貸協議[請參閲附件。]
附件A日期為2022年9月26日的第三次修訂和重述的信貸協議，經第一修正案修訂，日期為2023年2月24日的Semtech Corporation，作為借款人，借款人一方的子公司，作為擔保人，作為本協議的機構貸款人，作為貸款人，作為貸款人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，擺動額度貸款人和L/C發行者，摩根大通銀行，N.A.，滙豐銀行美國，全國協會，美國銀行協會，富國銀行、有限責任公司和西部銀行作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，滙豐銀行美國分行、全國銀行協會、美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會和西部銀行作為聯合辛迪加代理，中國銀行、洛杉磯分行、硅谷銀行和蒙特利爾銀行作為聯合文件代理
I目錄頁第1條某些定義的術語；某些施工規則2第1.01節。某些已定義的術語。............................................................................2第1.02節。貸款和借款分類...............................................65第1.03節。一般術語。...................................................................................66第1.04節。會計術語；公認會計原則。.....................................................................66第1.05節。利率；基準通知.................................................66第1.06節。信用證金額。.......................................................................67第1.07節。組織。...............................................................................................67第1.08節。匯率；貨幣等價物...............................................67第1.09節。某些計算和測試..............................................................68第1.10節。額外的替代貨幣.........................................................69第2條信貸延期69第2.01節。過渡性事宜..初始定期貸款；循環信用貸款；增量定期貸款。.................................................................................5569第2.02節。借款程序。.............................................................5771第2.03條。信用證。.............................................................................6073第2.04節。擺動額度貸款。...........................................................................6982第2.05節。付款和預付款。...........................................................7285第2.06節。終止或減少循環信貸承諾總額。..................................................................................7491第2.07節。循環信貸貸款、週轉貸款和增量定期貸款的最後償還...............................................................................................91第2.08節。利息；適用的利潤。.........................................................7592第2.09節。手續費。................................................................................................7694第2.10節。利息及費用的計算77.........................................................................................................94第2.11節。有負債的證據。...............................................................7795第2.12節。一般付款；行政代理自動扣除的權利。.................................................................................7895第2.13條。分享付款。.......................................................................8097第2.14節。增加總承諾額。..8198第2.15條。現金抵押品。............................................................................84101第2.16節。指定受限制及非受限制附屬公司..................................................................................................................85..102第2.17節。義務的保障。.........................................................86103
II第2.18節。延期優惠。..................................................................................103第2.19節。再融資設施..........................................................................105第3條税收、收益保護和非法性107第3.01節。税金。.............................................................................................86107第3.02節。是違法的。.......................................................................................90111第3.03節。替代利率。............................................................91112第3.04節。增加了成本。............................................................................95116第3.05節。賠償損失。.............................................................96117第3.06節。緩解義務。.................................................................97117第3.07節。違約的貸款人。.......................................................................97117第3.08節。更換貸款人。...............................................................99120第3.09節。生存。.....................................................................................100121第四條先決條件第121條第4.01節。本協定生效的條件101....................................................................................[已保留]。121第4.02節。所有信用延期的條件。..104121第5條陳述和保證122第5.01節。公司的存在和權力。...............................................105122第5.02節。公司授權；無違規行為。..106122第5.03節。政府授權；依法合規。.106122第5.04節。約束效應。............................................................................106123第5.05節。打官司。...................................................................................107123第5.06節。ERISA合規性。....................................................................107123第5.07節。收益的使用。........................................................................108124第5.08節。屬性的標題。.....................................................................108124第5.09節。Tax.........................................................................................................108..124第5.10節。財務狀況；無實質性不利影響；無違約事件。.......................................................................................109125第5.11節。保證金法規.................................................................................................................109..125第5.12節。知識產權。.................................................................109126第5.13節。資本化和子公司................................................................................................................110..126
III第5.14節。抵押品留置權110......................................................................................................126第5.15節。環境問題。.............................................................110126第5.16節。償付能力。....................................................................................111127第5.17節。制裁和反腐敗法。.111127第5.18節。投資公司狀況111.......................................................................................................128第5.19節。保險。...................................................................................111128第5.20節。全面披露。..........................................................................112128第5.21節。承保實體112.......................................................................................................128第5.22節。受益所有權認證。..112128第6條平權公約第128條第6.01條。財務報表。.................................................................112129第6.02節。其他信息。.....................................................................114131第6.03節。通知。.......................................................................................116132第6.04節。保留存在及權利.117133第6.05節。物業的保養。........................................................117133第6.06節。保險的維持。.........................................................117133第6.07節。遵守法律118.......................................................................................................134第6.08節。書籍和唱片。....................................................................118134第6.09節。檢驗權。.......................................................................118134第6.10節。遵守環境法。.119134第6.11節。保證義務和給予保障的契約。.119135第6.12節。繳税。......................................................................121137第6.13節。環境問題121................................................................................[已保留]。137第6.14條。結案後事宜122.......................................................................................................137第6.15節。進一步的保證。...................................................................122137第7條消極公約第138條第7.01條。留置權。.........................................................................................122138第7.02節。投資。................................................................................125141第7.03節。負債累累。..............................................................................127144第7.04節。根本性的變化。..............................................................130146第7.05節。[已保留]131%...............................................................................................性情。147第7.06節。限制支付。..................................................................131149
IV第7.07節。[已保留]。.................................................................................133151第7.08節。與附屬公司的交易。......................................................133151第7.09節。繁重的協議。...........................................................133152第7.10節。收益的使用。........................................................................134153第7.11節。維持業務135.......................................................................................................153第7.12節。[已保留]。.................................................................................135153第7.13節。會計變更。.................................................................135154第7.14節。股權發行限額。.135154第7.15節。金融契約。.................................................................135154第8條違約事件和救濟第156條第8.01節。違約事件。.......................................................................136156第8.02節。違約事件豁免138違約。.................................................................................158第8.03節。違約情況下的補救措施。..............................................138158第8.04節。行使權利和救濟的標準。..139159第8.05節。資金的運用。.................................................................140160第9條行政代理162第9.01條。行政代理人的委任及授權.142；行動。162第9.02節。作為出借人的權利143......................................................................................................164第9.03節。免責條款。.............................................................143164第9.04節。管理代理的依賴。..144166第9.05節。委派職責。.................................................................145167第9.06節。行政Agent..........................................辭職145167第9.07節。對行政代理和其他貸款人的不信賴行為......147168第9.08節。無其他職責等.................................................................147168第9.09節。行政代理人可提交申索證明。.147169第9.10節。抵押品很重要。.....................................................................148170第9.11節。某些ERISA很重要。.............................................................150172第9.12節。完美機構。...............................................................151173第9.13節。行政代理151...........................................................................................的法律代表[已保留]。173第9.14節。錯誤的付款。.................................................................151173第10條總則第174第10.01條。修訂等.......................................................................153174
V第10.02節。通知；效力；電子通信。.156177第10.03節。無豁免；累積補救；強制執行................................................................................................................159..180第10.04條。開支；責任限制；彌償；損害免責159個，等等。180第10.05條。編組；預留款項。..162183第10.06節。繼任者和受讓人。.............................................................162183第10.07節。對某些信息的處理；保密。.168189第10.08節。抵銷權。............................................................................169190第10.09節。利率限制。............................................................169191第10.10節。相對人；一體化；有效性；電子執行。170191第10.11節。抵押品很重要。.....................................................................171192第10.12節。可分割性。...............................................................................171193第10.13節。貸款人與債權人的關係。...................................................171193第10.14節。《美國愛國者法案公告》。.172193第10.15節。保證金。...................................................................................172193第10.16節。適用法律；司法管轄權等。.179200第10.17節。放棄陪審團審判的權利。....................................................179201第10.18節。Survival.....................................................................................................180..202第10.19條。判斷貨幣181.......................................................................................................203第10.20節。無現金結算182.。....................................................................................................203第10.21節。承認並同意金融機構的自救。182203第10.22節。關於任何受支持的QFC的確認。.182204第10.23節。修訂和重述第一份重新簽署的信貸協議的效力183..........................................................................................................沒有創新。204
附表1.01-A現有信貸1.01-B現有高級信貸安排1.01-C初始不受限制的子公司2.01貸款人；承諾；百分比股份5.05訴訟5.06養老金計劃5.12知識產權5.13，部分(A)股權5.13，部分(B)投資6.14成交後事項7.01現有留置權7.02現有投資7.03現有債務7.08與附屬公司的交易7.09繁重協議10.02行政代理辦公室；通知的某些地址顯示A格式轉讓和假設B格式符合證書C格式合併協議D貸款通知格式E-1格式循環貸項票據E-2格式初始期限貸款票據E-3遞增定期貸款票據E-4格式擺動額度貸款通知F格式美國税務符合性證書G-1格式美國税務符合性證書G-3格式美國税務符合性證書G-4格式美國税務符合性證書H格式償付能力證書
第三次修訂和重述信貸協議本第三次修訂和重述的信貸協議(經第一修正案修訂，本“協議”)日期為2022年9月26日，由特拉華州的Semtech公司作為借款人(“借款人”)、擔保人(除非另有説明，本序言中使用的本術語和其他每個大寫術語與第1.01節中賦予它的含義相同)、本協議一方、本協議的貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以其行政代理的單獨身份簽訂。為擔保當事人的利益，以及作為擺動額度貸款人和L/信用證發行人。本協議修訂、重述、取代及全部取代第二重訂信貸協議，且不打算、亦不會作為所有或任何部分債務(定義見第二重訂信貸協議)或任何其他債務、負債或其他債務的更新，包括每名擔保人(定義見第二重訂信貸協議)的擔保債務(定義見第二重訂信貸協議)，或根據任何其他第二重訂貸款文件所證明或以其他方式產生或存在的保證債務。摘要A.借款人和本協議各擔保方已與貸款方(“現有貸款人”)、美國滙豐銀行、美國全國銀行協會(“HSBC”)簽訂了日期為2019年11月7日的第二份經修訂、修改和補充的信貸協議，該協議經不時修訂、修改和補充，直至第三個重述生效日期(經修訂、修改和補充，即“第二次重新聲明的信貸協議”)。據此，現有貸款人已分別以行政代理(“現有行政代理”)、信用證簽發行(“現有L/C發行人”)及循環額度貸款人(“現有循環額度貸款人”)的身分向借款人發放及提供本金總額高達600,000,000美元的循環信貸安排，其中包括一筆本金總額高達40,000,000美元的轉貸(定義見第二次重新授信協議)及一筆25,000,000美元的循環額度轉貸貸款(“現有高級信貸安排”)。B.借款人希望續訂和延長現有高級信貸安排的到期日，並對現有的高級信貸安排進行重組，並在某些其他方面修訂第二重訂信貸協議，並按此修訂重述第二重訂信貸協議的全部內容，以及修改、修訂和重述或以其他方式重申其他根據第二重訂信貸協議籤立或交付的或以其他方式存在的支持第二重訂信貸協議及其下未償還的現有高級信貸安排的其他第二重置貸款文件。C.借款人、擔保人、貸款人和摩根大通作為行政代理以及L/C發行人和週轉額度貸款人的單獨身份的意圖是，除下文明確規定外，第二重置信貸協議和其他第二重置貸款文件項下的第二重置債務在本協議生效時將不被視為償還或終止，但仍將作為本協議項下的未償還債務，並將在本協議規定的時間以本協議規定的方式到期支付。現在，鑑於本協議所載的相互協議、條款和契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：
2協議第1條某些定義的術語；某些施工規則第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語將意味着：“2024年循環信貸承諾”是指，對於每個2024年循環信貸貸款人，在任何時候，其根據本協議條款履行下列義務的義務：(A)向借款人提供循環信貸貸款；(B)購買參與信貸義務；(C)購買參與循環額度貸款；在任何時候，所有未償還本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的金額，作為其2024年循環信貸承諾，或作為其2024年循環信貸承諾在轉讓和假設中列出，根據轉讓和假設或根據適用的額外承諾文件，該金額可根據本協議不時調整。“2024年循環信貸安排”是指2024年循環信貸貸款人在任何時候作出的2024年循環信貸承諾的總額。“2024年循環信貸貸款人”是指，(A)最初，附表2.01中指定為截至第三個重述生效日期具有2024年循環信貸承諾的貸款人的每個貸款人，以及(B)根據轉讓和假設或根據適用的附加承諾文件承擔2024年循環信貸承諾，或以其他方式持有(I)2024年循環信貸承諾或(Ii)循環信用貸款、參與循環額度貸款或參與信貸或根據2024年循環信貸承諾借款的每個貸款人，在每一種情況下，不再是2024年循環信貸承諾當事人的任何此等人員除外。“2027年循環信貸承諾”是指每個2027年循環信貸貸款人在任何時候根據本合同條款履行下列義務的義務：(A)向借款人提供循環信貸貸款；(B)購買參與信貸義務；(C)購買參與循環額度貸款；在任何時候，所有未償還本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的金額，作為其2027年循環信貸承諾，或作為其2027年循環信貸承諾在轉讓和假設中列出，根據轉讓和假設，或根據適用的額外承諾文件，該金額可根據本協議不時調整。“2027年循環信貸安排”是指2027年循環信貸貸款人在任何時候作出的2027年循環信貸承諾的總額。“2027年循環信貸貸款人”統稱為：(A)最初，附表2.01中指定為截至第三個重述生效日期具有2027年循環信貸承諾的貸款人的每個貸款人，以及(B)根據轉讓和假設或根據適用的額外承諾文件承擔2027年循環信貸承諾的每個貸款人，或以其他方式持有(I)2027年循環信貸承諾或(Ii)循環信貸貸款、參與循環額度貸款或參與
3根據2027年循環信貸承諾的信用證或L/信用證借款，在這兩種情況下，不包括不再是2027年循環信貸承諾當事人的任何此等人員。“2027年循環信貸指定到期日”是指第三次重述生效日期的五週年。“2027年循環信貸到期日”指(A)2027年循環信貸規定到期日，(B)任何內部到期日的預定到期日，只要(I)在該預定到期日之前，內部到期日沒有以本協議允許的方式延期、再融資、替換或續期，使得再融資、替換或延長的承諾在2027年循環信貸規定到期日或之後到期，以及(Ii)在該預定到期日全額償還該等內部到期日承諾(包括與此有關的所有應計利息和所有其他欠款)，未滿足最低流動資金條件，(C)根據第2.06節終止循環信貸承諾總額之日，及(D)根據第8.03節終止循環信貸承諾總額及任何L/C發行人作出L/C信貸展期之責任終止之日。“收購”係指直接或間接導致(A)借款人或任何受限制附屬公司收購(I)另一人的全部或實質全部資產或(Ii)另一人(借款人的附屬公司除外)的任何業務單位或部門，(B)借款人或任何受限制附屬公司收購另一人(借款人的附屬公司除外)的股權，導致收購人有能力控制被收購人的任何交易或一系列相關交易，或(C)借款人或任何受限制附屬公司與另一人(借款人的附屬公司除外)合併或合併或任何其他組合，借款人或該受限制附屬公司據此成為尚存實體。“收購代價”指，就借款人或任何目標的任何受限制附屬公司進行的任何收購而言，以現金或其他財產已支付或應付的代價，包括髮行借款人或其任何附屬公司與該等收購或一系列相關收購(包括構成遞延收購價格責任的任何遞延部分)有關的權益(該等其他財產的價值於該等收購結束日釐定)。“額外的替代貨幣”具有第1.10節中賦予該術語的含義。“附加承諾文件”具有第2.14(C)節中賦予該術語的含義。“額外承諾生效日期”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。“額外循環信貸承諾”係指額外循環信貸貸款人根據第2.14節作出額外循環信貸貸款的承諾。“額外循環信貸貸款人”是指在任何時候提供額外循環信貸承諾的任何貸款人，但此後因轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等人除外。
4“額外循環信貸貸款”是指就額外循環信貸承諾發放的任何貸款。“調整後的每日簡單RFR”是指：(1)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR加上(B)適用的信貸利差調整；(Ii)對於以瑞士法郎計價的任何RFR借款，年利率等於(A)瑞士法郎的每日簡單RFR，加上(B)適用的信貸利差調整；和(3)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR，加上(B)適用的信貸利差調整；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)信貸利差調整；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後的Tibor利率”是指就任何利息期間以日元計價的任何期限基準貸款而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於(A)該利率期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。“行政代理人”是指根據第9條(自第三次重述生效之日起，將為摩根大通)指定的貸款文件中擔保當事人的行政代理人和抵押品代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和各出借方的其他地址或帳户。“行政詳細表格”是指行政代理人提供或以其他方式接受的表格中的行政詳細表格。“受影響設施”的含義與第2.18(A)節中給出的含義相同。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人士控制或共同控制的另一人(不包括任何受託人或負責管理任何僱員福利計劃的任何委員會)。
5“承諾總額”是指在任何時候：(A)循環信貸承諾總額加上(B)初始定期貸款承諾總額加上(B)增量定期貸款承諾總額(如適用)的總和。“增量定期貸款承諾總額”是指在任何時候，所有增量定期貸款貸款人的增量定期貸款承諾的總和。“初始期限貸款承諾總額”是指在任何時候，所有初始期限貸款貸款人的合併初始期限貸款承諾。“循環信貸承諾總額”是指在任何時候，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾合計。截至第三個重述生效日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為600,000,000美元。“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。“協議”的含義與本協議序言中給出的含義相同。“替代貨幣”是指英鎊、歐元、加拿大元、瑞士法郎、日元和根據第1.10節不時批准的每種額外的替代貨幣(美元除外)。“可用替代貨幣信貸”是指，在任何確定日期，(A)75,000,000美元減去(B)以替代貨幣計價的所有未償還貸款的美元等值和(Ii)以替代貨幣計價的信貸的所有未償還債務的美元等值的總和。“適用保證金”是指在計算(A)定期基準貸款、RFR貸款和基本利率貸款的利率、(B)貸方費用和(C)承諾費時，根據上下文要求和本協議另有規定，下列表格中規定的每年適用利率百分比，每個百分比均以借款人維持的相應綜合槓桿率為基礎，符合第2.08(D)節的規定。自借款人根據第6.01(D)節向行政代理和貸款人提供合規證書的最近一個財政期結束時計算；但在寬免期間，(X)定期基準貸款和RFR貸款的“適用保證金”應為2.50%，(Y)基本利率貸款應為1.50%。定價水平(等級)綜合槓桿率定期基準貸款和遠期利率貸款的適用保證金(和貸方費用)基本利率貸款的適用保證金承諾費的適用保證金i低於1.25：1.00 1.250%0.250%0.200%
6定價水平(一級)綜合槓桿比率定期基準貸款及遠期利率貸款的適用保證金(及貸方費用)基本利率貸款的適用保證金承諾費用的適用保證金II等於或大於1.00%1.500%0.500%0.250%III等於或大於2.00：1.00且小於2.75：1.00 1.750%0.750%0.300%IV等於或大於2。75：1.00且小於3.25：1.00 2.000%1.000%0.350%V等於或大於3.25：1.00 2.250%1.250%0.350，儘管本定義中包含任何相反的規定，任何時期和任何時間(救濟期除外)適用保證金的確定應遵守第2.08(D)節的規定。“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序合理地確定為在相關日期及時結算所必需的時間。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指摩根大通、美國滙豐銀行、全美銀行協會、美國銀行全國協會、富國證券、有限責任公司和西部銀行，它們是貸款文件中計劃進行的交易的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。“轉讓和承擔”是指出借方和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。“應佔債務”指於任何釐定日期(A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，指於有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額(如該租賃按通用會計原則入賬)將於該日期出現在該人士的資產負債表上。
“自動延期信用證”是指具有自動延期條款的信用證。“可用期”是指從第三次重述生效之日起至(A)循環信貸貸款的2027年循環信貸到期日和(B)循環額度貸款的2027年循環信貸到期日之前一個營業日的期間。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.03(B)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規則、法規或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行承諾”是指L信用證發行人按照“美國聯邦法典”第12編7.1016節的含義和要求作出的任何獨立承諾，發行人的兑付義務取決於具體單據的出示，而不是非單據條件或根據本合同第2.03節出具的任何事實或法律問題的解決。銀行保函可用美元或本協議允許的替代貨幣出具。“破產法”係指1978年“聯邦破產改革法”(“美國聯邦法典”第11編第101條及以後各節)及其頒佈的破產規則。“基本利率”指在任何一天內，(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日的NYFRB利率加0.5%(0.50%)和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)加1%(1.00%)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月期間的調整期限SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME Term Sofr管理人在Term Sofr參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果上面針對任何利率計算確定的調整後的期限Sofr利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並應
8在不參考上文(C)款的情況下確定。行政代理根據這一定義作出的每一項決定都是決定性的，沒有明顯的錯誤。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“基準”最初指的是，對於任何約定貨幣的任何(I)RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；前提是，如果適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定取代了先前的基準利率。“基準替代”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替代日期確定的下列順序中所列的第一個替代；但如果是以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替代”應指下列(2)中所述的替代：(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單RFR；(2)(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為零。“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法是由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。“符合變更的基準置換”是指，就任何基準置換和/或以美元計價的任何期限基準貸款而言，任何
9技術、行政或業務變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或營運事項)行政代理在其合理酌情權下決定是否適當，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在本第1.01節所述“基準過渡事件”的定義(A)條款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)的日期；(2)在“基準過渡事件”定義(B)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在上文第(1)或(2)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在上文第(1)或(2)款中關於該基準的所有當時可用承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的適用事件發生時。對於任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、FRB、NYFRB、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明：(A)該管理人已經或將在指定日期停止或將永久或無限期地提供該基準的所有可用承諾人；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。
10“基準不可用期間”對於任何基準，是指(A)自根據該定義第(1)或(2)款(如第1.01節所述)的基準更換日期已經發生之時起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)在基準替換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換了當時的基準時終止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋)。“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)(或，如果適用，指該人的管理實體)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。“借款人”的含義與序言中給出的含義相同。“借款”是指循環信用借款、週轉線借款、初始定期借款或增量定期借款，視情況而定。“借用通知”的含義與第1.01節中“借用通知”的定義中給出的含義相同。“業務”是指借款人及其受限制子公司在第三次重述生效之日的業務活動和經營情況。“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(A)就以日元計價的貸款和Tibor的計算或計算而言，銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款和歐元同業拆借利率的計算或計算而言，為目標日；(C)就以加元計價的貸款和CDOR的計算或計算而言，多倫多的銀行在多倫多營業的任何日期(星期六或星期日除外)(D)對於RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日期僅為RFR營業日，及(E)關於參考經調整期限SOFR利率的任何貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的利率設置、資金支付、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何其他交易，或任何該等貸款參考經調整期限SOFR利率的任何其他交易。“加元”是指加拿大的法定貨幣。
11“資本支出”是指在任何期間為任何人確定的、應根據公認會計準則資本化並顯示在該人的綜合資產負債表上的該人的所有支出。“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；如果任何租賃在採用FASB會計準則彙編第842章租賃(或任何類似的替代會計聲明)之前根據GAAP作為經營性租賃進行會計處理，則借款人可以完全酌情將其作為經營性租賃而不是資本化租賃進行會計處理。“現金”是指存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。“現金抵押”是指為行政代理或適用的L/信用證出票人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信貸義務、義務或義務的抵押品，以資助其中任何一項的參與(視上下文而定)，現金，或如果L/信用證出票人(就信貸義務而言)將自行決定同意(A)在美國境內的行政代理的控制和管轄下接受和持有或維持其他信貸支持，或(B)“後備”信用證，在每一種情況下，根據(I)行政代理和(Ii)L發證人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”將具有與上述相關的含義，並將包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”對任何人來説，是指下列任何一種債務：(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由美利堅合眾國或其任何機構或工具直接、充分擔保或擔保的、到期日不超過一年的可隨時出售的債務(但前提是美利堅合眾國的全部信用和信用被質押支持)；(B)任何貸款人或任何全國性或州級特許商業銀行或獲發牌在美國經營業務的外國銀行的分行或代理機構所發行或提供的於收購日期後一年內到期的本地及歐洲貨幣存款證、定期或活期存款或銀行承兑匯票，以及由任何貸款人或任何全國性或州立特許商業銀行或獲發牌在美國經營業務的外地銀行的分行或代理機構發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該等銀行的短期證券評級(在取得該等證券時)至少為A級或同等評級，或至少獲S評級為A級或同等評級，或由穆迪給予至少A2級或同等評級；(C)對於本定義(A)款所述類型的標的證券，與符合本定義(D)款所列資格的任何銀行訂立的期限不超過30天的全額抵押回購債券(在購買時)；(D)由任何貸款人的母公司或任何商業銀行(但該母公司或銀行須為美國人)發行的資本及盈餘超過$250,000,000(在獲取該等票據時)的商業票據，以及任何在美國成立為法團的人發行的商業票據，而該商業票據(在獲取該等票據時)獲S或穆迪給予至少A-1或同等評級，或由穆迪給予至少P-1或同等評級，而在每種情況下，該等商業票據均在該人取得該等票據的日期後不超過一年到期；(E)對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，按照公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產，該等投資由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)至(D)款所述的性質、質量和到期日的投資；及(F)就外國附屬公司而言，該等外國附屬公司按照以下規定使用的其他投資
12在設立或開展業務的外國子公司所在的司法管轄區內的慣例現金管理做法。“現金管理銀行”的含義與第1.01節中“有擔保的現金管理債務”的定義中給出的含義相同。“現金管理義務”是指借款人或其任何子公司因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何自動結算所轉賬資金、淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排而產生的透支和相關負債的所有債務和其他義務。“CDOR利率”是指對於借款人根據第2.02節要求以加元提供資金的期限基準貸款的任何利息期，由行政代理確定為加元提供利率的年利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.01%)的最接近的百分之一)，這反過來又意味着，在任何一天確定的，利率等於：(A)行政代理根據國際掉期交易商協會，Inc.定義的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR頁面)上列出的所有機構就相關利息期間所列的以加元計價的銀行承兑匯票的貼現率報價的算術平均值確定的利率，該定義經不時修改和修訂，截至該日多倫多時間上午10：00，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在上午10：00後調整，多倫多時間，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤(“CDOR篩選利率”)，以及(B)0.10%的年利率；如果某一天的路透社屏幕CDOR頁面上沒有該利率，則該利率的加拿大存款提供利率部分將被計算為管理代理確定的該日上午10：00的年度貼現率(必要時向上舍入至最接近百分之一的百分之一(0.01%))，如果該日不是營業日，則在前一個營業日，行政代理選擇的《銀行法(加拿大)》附表一所列的加拿大特許銀行隨後提出購買其承兑的加拿大元銀行承兑匯票，其期限等於(或儘可能接近)該特定利息期；但條件是，如果上文根據任何利率計算確定的CDOR利率應小於零，則該利率應被視為本協議的下限。行政代理根據這一定義作出的每一項決定都是決定性的，沒有明顯的錯誤。“CDOR篩選利率”的含義與第1.01節中給出的“CDOR利率”定義中給出的含義相同。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國頒佈的所有請求、規則、準則或指令
13.根據《巴塞爾協議三》，監管機構在每一種情況下都應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期是什麼。“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或將成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，在完全稀釋借款人股本的經濟或有表決權的基礎上，直接或間接地持有30%或更多的股份；(B)在連續二十四(24)個月的任何期間內，借款人董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會成員的個人，(2)其董事會成員的選舉或提名是由前款所述的個人批准的：(1)在上述選舉或提名時組成該董事會至少過半數的個人；或(3)其在該董事會的選舉或提名是由前款第(1)和(2)款所述的個人批准的(在第(2)款的情況下，包括先前也按照第(2)款批准的任何該等董事會成員)；或(C)[保留區]或(D)任何證明任何特定準許債務的貸款協議、契據或其他協議或文書或任何有關合資格優先股的文件所界定的任何“控制權變動”(或具有同等效力的任何契諾或其他義務)的發生，只要該等控制權變動需要要約購買或贖回特定準許債務或合資格優先股，或允許其持有人要求在規定的到期日之前付款。為免生疑問，就本條款(D)而言，任何許可可轉換債務中所定義的“根本變化”(或其等價物)的發生將被視為“控制變化”的發生。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指1986年的國內税法。“抵押品”是指任何貸款方現在或以後擁有或獲得的財產及其收益的所有財產和權利，無論是根據本協議還是在任何其他抵押品文件下，借款方現在或以後都有留置權，以行政代理為受益人，以擔保全部或部分義務。“抵押品文件”單獨或共同指擔保協議、知識產權擔保權益授予、瑞士質押協議和融資聲明以及其他協議(包括存款和證券賬户控制協議)、轉讓、文件和票據，由任何貸款方根據本協議或與本協議所設想的交易相關的規定，為擔保當事人的利益而不時籤立和交付，授予、轉讓或轉讓任何留置權或以其他方式證明或與之有關的任何留置權。
14“承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人的循環信貸承諾、初始期限貸款承諾、額外循環信貸承諾或遞增定期貸款承諾(視情況而定)，以及對於擺動額度貸款人、擺動額度貸款人的週轉額度承諾。“商品交易法”係指1936年商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“通信”是指行政代理或任何出借方根據第10.02(B)節以電子通信的方式分發的任何指定材料，包括通過電子平臺。“競爭者”是指在同一行業或實質上類似行業中，借款人或其任何受限子公司提供與借款人或其任何受限子公司實質上相似的產品或服務的真正直接競爭者。“合規證書”是指實質上採用附件B形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。對於任何人來説，“合併”是指根據公認會計準則對該人及其附屬公司的賬目進行合併(除非本協議另有明確規定)。“綜合EBITDA”是指按任何期間的綜合基礎為借款人及其受限附屬公司計算的該期間的綜合淨收入，加上(A)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項(無重複)，所有(I)綜合利息支出，(Ii)被視為該期間的費用的折舊和攤銷的金額，(Iii)為該期間的借款人及其受限附屬公司的所得税和外國預提税計提的或由其衡量的準備金，(Iv)以現金支付且未資本化的交易成本。(V)現有高級信貸安排所產生及相關的費用及開支；(Vi)在該期間內與日出收購或第7.02(Q)條或第7.02(P)節所準許的投資有關的合理及慣常成本及開支，不論日出收購、該等準許收購或投資(視何者適用而定)是否已完成；(Vii)在該期間內與實際或擬發行有關的合理及慣常成本及開支；貸款文件(包括在第三個重述生效日期生效的對本協議的修訂)明確允許的債務的提前還款或修改或再融資，或發行貸款文件未禁止的任何股權，無論交易是否完成，(Viii)該期間的非常損失，(Ix)異常或非經常性損失、費用或支出，(X)在正常業務過程中出售存貨以外的資產的損失，(Xi)借款人及其受限子公司在該期間的非現金費用以外的其他非現金費用借款人選擇不包括在本條款之外(Xi)，(Xii)在該期間發生的重組成本、開支、收費或儲備及遣散費、保留及搬遷費用、業務優化成本及整合成本(包括任何獎金、保留或成功付款)；。(Xiii)任何實際或受威脅的訴訟、仲裁或其他對抗糾紛(就本款第(Xiii)款而言，包括在內)的成本及開支(包括和解或判決)。
15在與同一或關聯方有關的所有相關事項或索賠中，(14)與股份補償有關的費用或費用(14)與基於股份的補償有關的費用或費用，該事項不是由正常的僱員關係引起的(但根據本條款為任何特定的對抗事項增加的金額不得超過25,000,000美元)；並減去(B)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的以下各項(無重複)，所有(1)該期間的非常收益，(2)該期間的非經常性收益，(3)在正常業務過程中出售存貨以外的資產的任何收益，(4)該期間的非現金收入或非現金收益(不包括普通應計項目)，以及(5)因根據上一期間(A)款(Xi)加入綜合EBITDA的任何非現金費用而支付(或發生)的現金付款；以及(C)借款人真誠地合理地預計將由於下列具體行動而實現的年度淨成本節約、運營費用削減和協同效應金額：(X)自確定合併EBITDA的期間開始以來採取的具體行動，或(Y)在該期間之前或期間啟動的行動，或(Z)合理預期將與貸款文件允許的收購或其他投資相關或之後採取的行動(在每種情況下，成本節約、運營費用減少和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現，但在任何情況下不得超過五個財政季度)(按形式計算，如同這種年化成本節約、業務費用減少和協同效應是在該期間的第一天實現的，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際收益數額)；但條件是(1)根據借款人的善意判斷，此類成本節約、運營費用削減和協同效應是可以合理識別、量化和事實支持的，以及(2)不得根據本條款(C)增加成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複；此外，根據第(C)款計入綜合EBITDA的總額不得超過任何此類期間(在實施第(C)款後確定的)綜合EBITDA的15%(但根據第(C)款就與內部重組有關的成本節約、運營費用削減和協同效應而確定的綜合EBITDA的總額不得超過綜合EBITDA的10%)；此外，在根據本條(C)計算綜合EBITDA時，如為實現預期成本節省、營運開支削減及協同效應而採取或發起超過五個完整會計季度，則不得再加入預計(及尚未變現)金額(或與準許收購或其他投資有關並根據上文(Z)條加入的範圍，但以相關收購或其他投資後超過五個完整會計季度為限)。“綜合第一留置權債務”是指綜合融資債務減去(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務部分與(Ii)借款人或任何受限制附屬公司的債務部分的總和，該部分債務不受抵押品的任何留置權擔保，而借款人或任何受限制附屬公司的債務由抵押品的留置權擔保，而留置權明顯從屬於或次於擔保債務的留置權。“綜合第一留置權槓桿率”指於任何測試期最後一天按綜合基準為借款人及其受限制附屬公司計算的綜合第一留置權槓桿率，即(A)(I)截至該確定日期的綜合第一留置權融資債務減去(Ii)截至該確定日期的綜合現金淨額(最高金額不超過125,000,000美元)與(B)截至該日期的測試期組成期間的綜合EBITDA的比率。
16“合併融資債務”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司按合併基礎計算的所有債務的總和(無重複)，屬於本第1.01節“債務”定義(A)、(B)(F)和(G)(無重複)所述類型的所有債務(以及此類債務的所有擔保)。儘管本協議有任何相反規定，綜合融資債務不應包括在任何確定日期未償還的債務(“主題債務”)，該債務應根據本協議允許的再融資再融資，以先前發生的再融資債務的收益(“再融資收益”)進行再融資，該債務在該日期納入綜合融資債務；但在該日或之前(任何該等標的債務，“已作廢債務”)已發出或發出贖回或要約購買該等標的債務的通知(如屬要約購買，則不撤回)，而適用的再融資收益已根據有關贖回或要約購買該標的債務的文件，以不可撤銷的方式存入信託或託管帳户(就本協議而言，該等再融資收益不得計作綜合現金淨額)。“綜合利息支出”是指借款人及其受限附屬公司在任何期間按綜合基礎計算的：(A)與借入資金(包括掉期合同、信用證和類似工具項下的所有佣金、折扣、手續費和其他費用)或與資產的遞延購買價格有關的所有應付現金利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和(不重複)，在每種情況下均按照公認會計原則視為利息支出。加上(B)根據公認會計原則應以現金支付的有關期間的已資本化租賃被視為利息的租金支出部分，加上(C)有關所有合成租賃債務的“視為利息支出”(即，假若各自的責任被安排為資產負債表內融資安排則應適用的利息支出)，惟該等利息支出並非來自構成經營租賃的融資安排。“綜合利息覆蓋率”是指在任何測試期的最後一天，借款人及其受限制子公司在測試期結束時按綜合基礎計算的比率，即(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出之比，不包括與借款有關的保費、債務折扣、費用、收費和相關費用(包括掉期合同項下的所有佣金、折扣、費用和其他費用)。信用證和類似票據及所有資本化利息)或與該期間內資產的遞延購買價格有關的利息，但不包括在該期間內或就該期間就已作廢債務而應付的利息。“綜合槓桿率”指於任何測試期最後一天按綜合基準為借款人及其受限制附屬公司計算的綜合槓桿率，即(A)(I)於該釐定日期的綜合融資債務減去(Ii)於該釐定日期的綜合現金淨額(最高金額不超過125,000,000美元)與(B)截至該日期的測試期組成期間的綜合EBITDA的比率。“綜合現金淨額”是指在任何測試期的最後一天，借款人及其受限制子公司的所有現金或現金等價物，按綜合基礎計算。借款人及其受限制子公司的所有現金或現金等價物(A)不受限制，或(B)(1)存入存款賬户或記入證券賬户，適用的託管銀行或證券中介機構(視情況而定)就UCC第8條和第9條而言的司法管轄權是美利堅合眾國，包括
17任何州或哥倫比亞特區；及(Ii)根據(X)UCC第9314(A)和9104(A)條(存款賬户)或(Y)UCC第9314(A)和8106(D)條(證券賬户)以管理代理人為受益人的擔保權益，並受(X)(X)UCC第9314(A)和9104(A)條完善的擔保權益約束。“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間按綜合基礎計算的該期間淨收益(或虧損)的總和，但不包括(A)任何人的任何收入(或虧損)(如果該人不是附屬公司)，但借款人在該期間任何此等人士的淨收入中的直接或間接權益將計入該綜合淨收入，但不超過該人在該期間作為股息實際分配給借款人或任何受限制附屬公司的現金總額，及(B)(I)購買價格調整對淨收益的任何影響，包括對遞延收購價格責任的調整的影響，(Ii)因發行股權、購買股權的期權以及借款人或其任何受限制附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的任何增值權而產生的非現金項目的補償開支，(Iii)該期間的購買會計調整及(Iv)非現金税項。任何人士如非附屬公司，但根據公認會計原則的規定與借款人及其受限制附屬公司以其他方式合併的收入(或虧損)，將不會計入綜合淨收入的計算，但以該人士於該期間實際分配予借款人或任何受限制附屬公司作為股息的現金總額為限。“合同義務”對任何人來説，是指該人是當事一方的任何文件或其他協議或承諾，或對該人或其任何財產具有約束力的任何文件或其他協議或承諾。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“信用證”是指任何信用證或銀行承諾書。“信貸墊款”是指循環信貸貸款人按照其循環信貸份額為其參與信貸借款提供的資金。“信貸協議再融資債務”係指優先或從屬債務(債務應由擔保債務的抵押品的抵押品擔保，(B)無擔保，或(C)由擔保債務的抵押品的留置權同等擔保)，包括由借款人或擔保人發行或發生的慣常過渡性融資，以對本協議項下的債務和/或循環承諾進行再融資，以及貸款文件(或以前作為信貸協議再融資債務發生的債務)，包括為支付費用、折扣、保費和支出而產生的債務
18與之相聯繫；但條件是：(1)再融資債務的本金(或應計價值)不增加(不包括應計利息、費用、折扣、保費和開支)；(2)這種債務的條款，除不包括到期前預定承付款減少的循環信貸安排外，不得規定到期日或到期加權平均年限早於到期日或短於正在再融資的債務的加權平均到期日，視情況而定(但不包括較早的到期日和/或較短的加權平均到期日，除非符合慣例條件，將自動轉換為或要求換成不提供較早到期日或短於到期日或再融資債務的加權平均到期日或加權平均到期日的永久融資)，(Iii)屬於循環信貸安排的任何此類債務不得在被替換的循環承諾的到期日之前到期，(Iv)此類債務將不需要在初始期限貸款到期日之前進行任何強制性預付款(計劃攤銷除外)，但不包括按比例分攤不超過適用於初始期限貸款安排的同一強制性預付款。(V)該等債務將與循環信貸貸款及初期貸款享有同等的償還權，(Vi)該等債務不得以任何貸款方的任何資產上的任何留置權作抵押，而該等資產並非亦以該等債務作擔保，或由擔保人以外的任何人擔保，(Vii)如以抵押品作抵押，則該等債務(及所有相關債務)須受準許的同等權益債權人協議或準許次級債權人協議的條款所規限，及(Viii)任何該等信貸協議再融資的債務須受額外或更具限制性的契諾或違約事件所規限，則(I)此類違約契諾和違約事件僅在最後到期日之後適用，(Ii)此類違約契諾和違約事件是為了當時未償還的任何貸款的利益而添加的，或(Iii)該等違約契諾和違約事件令行政代理合理滿意。“信用證申請書”是指開立或修改信用證或銀行承諾書的申請和協議(包括任何相關的償付協議)，其格式由L信用證簽發人不時使用。“信用借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款作出或再融資之日仍未償還的信用延期。“信貸到期日”是指在2027年循環信貸規定的到期日之前五個營業日生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。“信用展期”是指借款或L信用證的信用展期。“貸方費用”的含義與第2.03(I)節中給出的含義相同。“貸方債務”是指在任何時候確定的：(A)所有未償還貸方項下可提取的總金額和(B)所有未償還金額的總和，包括所有貸方借款。為了計算任何信用證項下的可支取金額，該信用證的金額將按照第1.09節的規定確定。“信貸利差調整”是指(A)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，(1)任何有一個月利息期限的RFR借款的0.0326%，(2)0.1193%
19對於任何三個月利息期的RFR借款，(三)任何六個月利息期的RFR借款，(B)任何以瑞士法郎計價的RFR借款，(1)-0.0571%，任何一個月利息期的RFR借款，(Ii)任何有3個月利息期的RFR借款的利率為0.0031%；及(Iii)任何有6個月利息期的RFR借款的利率為0.0741%；及(C)就任何以美元計價的借款而言，(I)就任何循環信貸借款而言，(X)任何有1個月利息期的借款的利率為0.11448%，(Y)任何為期三個月的借款，利率為0.26161%；及(Z)任何為期六個月的借款，利率為0.42826%；及(Ii)循環信貸借款以外的任何借款，利率為0.10%。“信用昇華”是指等同於40,000,000美元的金額。信貸昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以(I)英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款而言，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；(Ii)瑞士法郎，薩隆，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，以及(Iii)美元，每日簡單SOFR。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“債務人救濟計劃”是指依照任何債務人救濟法的任何重組計劃或清算計劃。“違約”是指在發出通知後，時間的推移或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件或條件(除非按照本協議予以補救或放棄)。“違約率”是指在任何時候確定的：(A)當用於信貸費用以外的債務時，年利率等於(I)基本利率加(Ii)適用保證金(如果有)的總和，然後適用於基本利率貸款加(Iii)年利率2.0%；但就定期基準貸款而言，違約利率將為年利率，等於(A)以其他方式適用於該定期基準貸款的利率(包括任何適用的保證金和任何適用的基準重置調整)加(B)年利率2.0%的總和；及(B)在使用信貸費用時，a
20年利率等於(1)當時適用於定期基準貸款的適用保證金加(2)年利率2.0%的總和。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第3.07(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為任何此類融資義務提供資金之日起的兩個工作日內，未能(I)為本協議項下的全部或任何部分融資義務(包括與信貸有關的貸款或參與)提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款方它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額(包括與其參與信貸有關的金額)，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何貸款方不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明。(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不會僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而被視為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，在行政代理人向借款人和每一貸款方交付關於該決定的書面通知後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第3.07(B)節的約束)。“遞延購買價格債務”是指借款人或其任何受限制附屬公司與任何收購相關的無擔保債務，包括根據第7.02節允許的任何許可收購，或根據第7.02(P)或(Q)節就任何目標向賣方或其他人進行的任何投資，其支付取決於該目標或其他人的未來收益或業績，幷包含在與該收購或其他投資有關的協議或與此相關的僱傭協議中(但無論如何不包括僱傭補償和賠償義務)。
21“指定非現金非現金代價”指借款人或受限制附屬公司在收到(由借款人真誠釐定)與指定非現金代價處置有關的任何非現金代價時的公平市場價值，減去因該等指定非現金代價的後續付款、贖回、報廢、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物金額。指定的非現金非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第7.05節處置的範圍內將不再被視為未償還。“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可(非排他性)、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處置”一詞具有相關含義；但任何人發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本身的股權(或與其有關的權利)，不被視為該人的處置。“不合格股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件時(A)根據償債基金債務或其他類似債務到期或強制贖回現金(只要所有債務必須在就該償債基金債務或其他類似債務支付任何存款或其他債務之前全額支付)，(B)可由其持有人選擇以現金贖回(不包括任何零碎股份的贖回)，或(C)要求或委託以現金購買、贖回、退回、作廢或其他類似的付款(股息除外)，惟因(I)“控制權變更”的結果除外，只要所有債務須於就有關股權支付任何款項或(Ii)零碎股份之前繳足，於發行該等股權時生效的最後到期日當日或之前。“不合格機構”是指，在任何日期，(A)借款人在第三次重述協議簽訂之日或之前向行政代理髮出書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，以及(B)借款人在該日期前不少於十個工作日通過向行政代理和貸款人發出書面通知(包括將通知張貼到行政代理為此指定的電子平臺)而被借款人指定為“不合格機構”的任何其他人。但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。“取消資格的事件”的含義與第3.03(C)節給出的含義相同。對任何人士而言，“股息”指由該人士申報並以現金或其他財產形式支付或支付予該人士的股東、成員或合夥人的任何股息、分派或股本回報(該人士的股權並非不符合資格的股權)。“DQ清單”具有第10.06(G)(Iii)節中賦予該術語的含義。
22“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，等值於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的該金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司，條件是借款人的外國子公司的任何子公司在其他情況下將構成國內子公司，但在貸款文件中不構成國內子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子平臺”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))；但任何不符合資格的機構均不得成為合格受讓人。
23“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或法律程序，以任何方式與任何環境法下的任何實際或指稱的違反或責任或與根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有索賠，包括政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害、貢獻、貢獻、因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或損害威脅而引起的賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA聯屬公司”指與任何貸款方或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，按守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節的定義)處理
24為與《守則》第412節有關的規定的目的)或(B)在《僱員補償及賠償條例》第4001(A)(14)節所指的共同控制下。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前滿足關於每個養卹金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)條免除；(C)根據《守則》第412條或ERISA第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內退出受《ERISA》第4063條約束的養卹金計劃，或停止根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務；(E)任何貸款方或ERISA的任何成員全部或部分退出一項多僱主計劃，或通知一項多僱主計劃已破產或預計將資不抵債(ERISA第4245條所指的)，或處於“瀕危”或“危急”狀態(“守則”第432條或ERISA第305條所指的)，或它打算終止或已根據ERISA第4041a或4042條終止；(F)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(G)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(H)根據《ERISA》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(I)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430節或《ERISA》第303條所指的風險計劃；(J)根據《ERISA》第四章，除根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，對任何貸款方或ERISA的任何關聯公司施加任何責任；。(K)任何貸款方或任何ERISA關聯公司參與非豁免的禁止交易或違反任何計劃的受託責任規則；或(L)任何外國利益事件。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率小數點後相同的位數)等於在(A)比受影響的EURIBOR利率利率期間短的最長期限(其EURIBOR屏幕利率可用於歐元)和(B)在每個情況下超過受影響的EURIBOR利率期間的最短期限(其EURIBOR屏幕利率可用於歐元)之間的線性內插所產生的利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。“EURIBOR利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，是指EURIBOR篩選利率；但如果此時對於歐元而言該利息期間(“受影響的EURIBOR利率期間”)不能使用EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。
25“EURIBOR屏幕利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元同業拆借利率。(布魯塞爾時間)利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”具有第8.01節中賦予該術語的含義。“交易法”是指1934年的證券交易法。“被排除的子公司”具有第6.11(A)節給出的含義。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人為擔保該互換義務而授予擔保權益的全部或部分擔保是或變為違法的，則任何互換義務。美國商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，原因是該擔保人在擔保人的擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦和加利福尼亞州根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人取得該貸款或承諾的該權益(不是根據借款人根據第3.08節提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第3.01節的規定，與下列各項有關的款項除外
26此類税款應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)該受款人未能遵守第3.01(E)和(D)條規定的任何税項。“豁免子公司”是指借款人現在存在或今後收購或組建的每個直接或間接非全資擁有的國內子公司，以及在每種情況下不是非豁免子公司的每個繼承者(包括沒有根據第1.01節所述定義被指定為非豁免子公司的子公司)。“現有貸項”是指截至第三次重述生效日期的第二次重述貸項協議下未償還的貸項，如附表1.01-A所示。“現有貸款人”具有本協議演講稿A中給出的含義。“現有的高級信貸安排”具有本協議演講稿A中給出的含義，指的是附表1.01-B中確定的信貸安排。“延期協議”是指借款人、行政代理人和一個或多個延期貸款人之間的延期協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，對本合同和其他貸款文件實施延期修正案和第2.18節所預期的其他修訂。“延期修正案”是指根據第2.18節的延期要約對本協議和其他貸款文件作出的修正，規定延長適用於延長貸款人貸款和/或適用受影響貸款的承諾的到期日(該等貸款或承諾被稱為“延期貸款”或“延期承諾”，視情況而定)，並與此相關：(A)提高或降低此類延期貸款的應計利率；(B)對於屬於任何貸款機構的定期貸款的延期貸款，修改對其適用的定期攤銷；但該等延長貸款的加權平均到期日不得短於該貸款定期貸款的剩餘加權平均到期日(在提出延期要約時決定)，(C)修改適用於該貸款的自願或強制性預付款項(包括預付保費及對其的其他限制)，但如屬定期貸款，該等規定可規定該等延長貸款可按比例(或低於按比例)與適用的受影響貸款的貸款一起參與任何強制性預付款，但不得規定比適用於適用的受影響貸款機構的貸款更優惠的預付款要求，(D)就該延期要約或其延期貸款或延期承諾增加應付給延長貸款人的費用，或列入應付給延長貸款人的新費用，和/或(E)增加適用於借款人及其受限制附屬公司的任何肯定或消極的契諾，但借款人及其受限制附屬公司須在緊接延期修訂前生效的最後到期日之前，為提供該等延期貸款或延期承諾的延長貸款人的利益而遵守的任何該等額外契諾，亦須為所有其他貸款人的利益。“擴展出借人”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。“延期要約”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
27“貸款”是指2024年循環信貸機制、2027年循環信貸機制、初始定期貸款機制或任何增量定期貸款機制，視情況而定。可以根據第2.18節和第2.19節建立額外的貸款安排，並且可能有多個未償還的增量定期貸款安排。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“金融市場行為監管局”指英國金融市場行為監管局。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於(A)紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率和(B)零利率中的較大者；條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率將是在上一個營業日的下一個營業日的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率將是行政代理決定的在該日向摩根大通收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.01%)的整數倍)。“費用函”是指借款人與摩根大通銀行之間於2022年8月2日發出的某些盡力而為機構的費用函。“融資聲明”是指UCC融資聲明的格式(或現在或以後根據UCC或其他類似法律提交的類似文件)，分別將每個借款方指定為債務人，行政代理作為擔保方，並根據抵押品文件授權和交付，包括該貸款方為擔保當事人向管理代理授予的個人財產抵押品的描述，作為債務的擔保，這些融資聲明將被提交給適用政府當局的UCC(或類似)備案辦公室。“第一修正案”是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理人之間的第一修正案，日期為2023年2月24日。“第一修正案生效日期”具有第一修正案中賦予該術語的含義。“財政期間”是指，對於任何財政年度，借款人在該財政年度的4月、7月和10月的最後一個星期日或大約結束的財政季度(不言而喻，每個該財政季度的第一個和第二個財政月為4周長，第三個財政年度
每個財政季度的28個月為5周長)，並在該財政年度1月份的最後一個星期日。“財政年度”是指借款人的每個財政年度在每個日曆年度的1月份的最後一個星期日結束。“下限”是指本協議最初(截至第三次重述生效日期、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況)中規定的基準利率下限(如果適用)，涉及調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或每個調整後的每日簡單RFR。為免生疑問，調整後期限SOFR利率、CDOR利率、調整後EURIBOR利率、調整後Tibor利率和每個調整後每日簡單RFR的初始下限應為零。“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)無資金來源的負債超過任何適用法律所允許的數額，或超過在沒有政府當局或獲授權給予豁免的其他人豁免的情況下所允許的數額，(B)未能在所有實質性方面遵守法律和有關計劃文件的要求，包括未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款。(C)在維持外國養卹金計劃的管轄區內，沒有按照適用法律，或在需要時，按照普通會計慣例(如有的話)，就資金不足的負債建立足夠的準備金；。(D)政府當局收到通知，表示有意終止任何該等外國養卹金計劃，或委任受託人或類似官員管理任何該等外國養卹金計劃，或指稱任何該等外國養卹金計劃無力償債。(E)借款人或其任何附屬公司因受影響的外國退休金計劃完全或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律招致超過門檻金額(或以適用於受影響的外國退休金計劃的另一貨幣計算的美元等值)的任何負債，或(F)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對借款人或其任何附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款，在每一種情況下，都超過門檻金額(或另一種貨幣的等值美元)。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“外國養老金計劃”是指在美國管轄範圍以外由借款人或其任何子公司維持或出資的任何固定收益養老金計劃，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。“對外質押協議”具有第6.11(B)節中賦予該術語的含義。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。“境外子公司控股”是指借款人的任何直接或間接境內子公司，該子公司不從事任何實質性的直接業務和實質上所有的資產
其中(直接或間接)包括(A)一家或多家外國子公司的股權或(B)一家或多家外國子公司的債務。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人：(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人的循環信用份額在除信用義務以外的未償還信用義務中所佔的比例，該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金；(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的循環信用份額在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的循環信用份額已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或以現金擔保。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“知識產權擔保權益的授予”是指單獨的(A)擔保權益(專利)的授予，(B)擔保權益(商標)的授予，以及(C)擔保權益(版權)的授予，以及(C)擔保權益(版權)的授予，以及其所有補充、修改和重述，只要任何此類貸款方在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)就授予行政代理人的留置權而向美國專利商標局或美國版權局授予的留置權的抵押品中擁有任何權益，在抵押品文件下。“擔保債務”具有第10.15(A)節中賦予該術語的含義。“擔保人適用的破產法”具有第10.15(C)(I)(A)節中賦予該術語的含義。“擔保人指定留置權”具有第10.15(C)(I)(B)節中賦予該術語的含義。“擔保人次級債務”具有第10.15(K)節中賦予該術語的含義。
30“擔保人次級債務付款”具有第10.15(K)節給出的含義。“擔保人”統稱為：(A)就第10.15節而言，(I)在第三次重述生效之日為本協議當事人並在第三次重述協議的簽名頁中被指名為擔保人的每一人，(Ii)借款人(僅就有擔保的現金管理債務和借款人的任何子公司的有擔保互換債務而言)和(Iii)借款人的每一子公司，其在第三次重述生效日期之後的一天簽署加入協議，包括第6.11節所要求的，以成為本協議項下的擔保人，以及(B)其他每一人，在第三次重述生效日期之後的日期，成為全部或部分債務的擔保人。“擔保”對任何人而言，是指該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的或有經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務：(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務；。或(D)為以任何其他方式向債權人保證償還或履行其債務或其他義務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，並將包括第10.15節規定的擔保。任何擔保的金額將被視為被確認為擔保的金額，並根據公認會計準則顯示在擔保人的財務報表上，前提是如果行政代理在合理要求下無法合理地獲得擔保人的財務報表，則該擔保的金額將被視為由擔保人善意確定的有關擔保的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。“對衝銀行”的含義與第1.01節中“擔保互換債務”的定義中所給出的含義相同。“信用證日期”就任何信用證而言，是指L信用證發行人就信用證項下的任何開具的任何付款的日期。“滙豐”一詞的含義與本協議序言中給出的含義相同。“受影響的EURIBOR利率利率期限”具有本第1.01節所述的“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。
31“受影響的Tibor利率期間”具有第1.01節“Tibor利率”定義中賦予該術語的含義。“遞增上限”是指，在任何確定日期，(A)(X)(I)(1)(X)$332,000,000與(Y)相當於最近結束測試期(“固定上限”)綜合EBITDA的100%的金額與(2)根據第2.05(D)節規定的任何定期貸款(包括以初始期限貸款的同等權益為基礎擔保的任何再融資定期貸款)的任何可選預付金額之和。任何可選擇的提前償還任何增量等值債務(在與初始定期貸款同等的基礎上擔保)和任何循環信貸承諾的任何可選擇的永久減少的金額，在每種情況下，任何此類提前付款或承諾減少不是用長期債務(循環貸款除外)的收益進行的，減去(Ii)減去(A)因依賴前述第(1)和(2)款而產生的額外循環信貸承諾總額和(B)因依賴前述第(1)和(2)款而產生的增量定期貸款本金總額(固定上限，根據本條款(A)不時調整，並在確定日期有效)減去(Y)因依賴調整後固定上限而產生的增量等值債務總額，加上(B)無限金額，只要綜合第一留置權槓桿率按形式計算(截至測試期的最後一天，借款人根據第6.01(D)節向行政代理提交了一份已填寫並正式簽署的合規證書以及第6.01(A)、(B)和(C)節(視情況而定)所要求的借款人及其子公司的財務報表)，在實施了根據第2.14節要求的任何額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的全額借款後，低於3.50：1.00(“無限增量籃子”)。“增量等值債務”是指借款人以票據形式產生的債務，只要借款人已被允許根據第2.14節發生這種債務，並且這種債務應被視為依賴於第2.14節而發生的；但條件是：(I)在產生任何此類遞增等值債務後，所產生的遞增等值債務總額將不超過遞增上限(假設任何新的遞增等值債務，如果它已發生並且自以下日期起生效：無限遞增等值債務籃子(如1.01節所述“遞增上限”定義的第(B)款所定義的，綜合第一留置權槓桿率是在計算綜合第一留置權槓桿率的情況下計算的，而不會影響根據及依賴經調整固定上限(“增量上限”定義第(A)款所界定的)下的任何新的增量等值債務實質上同時發生的任何債務，應被視為根據及依賴無限增量籃子而非經調整固定上限而產生及依賴；及(Ii)任何增量等值債務的條款及條件(包括利率、費用、保費、所需預付款及參與預付款)，攤銷時間表及其最終到期日或其適用期限)應在借款人和提供此類增量等值債務的人之間商定；條件是：(A)增量等值債務將(1)與循環信貸貸款和初始期限貸款具有同等的償還權，(2)只能由擔保貸款文件債務(或將成為與此類交易相關的抵押品的資產)的抵押品擔保，並在與貸款文件債務同等的基礎上獲得擔保，(3)僅由貸款方(或將成為此類交易的貸款方的人)擔保；(B)任何增量等值債務的最終到期日不得早於初始期限貸款到期日；(C)任何增量等值債務至到期日的加權平均壽命不得短於任何當時已有的初始期限貸款的剩餘加權平均至到期日；(D)無增量等值債務
32將要求在初始定期貸款到期日之前進行任何強制性預付款(預定攤銷除外)，但按比例分攤不超過適用於初始定期貸款安排的同一強制性預付款；此外，如果任何該等增量等值債務受到額外或更具限制性的違約契諾或事件的限制，則(I)該等違約契諾和違約事件僅適用於最後到期日之後，(Ii)該等違約契諾和違約事件是為了當時尚未償還的任何貸款的利益而添加的，或(Iii)該等違約契諾和違約事件是行政代理合理滿意的。增量等值債務的償還權將與循環信用貸款和初始期限貸款同等。“遞增定期貸款”具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。“增量定期貸款借款”是指由同一類型的同時增量定期貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則每個增量定期貸款貸款人根據第2.01(C)節規定具有相同的利息期。“增量定期貸款承諾”是指增量定期貸款貸款人根據第2.14節作出的增量定期貸款承諾。“增量定期貸款安排”是指在任何時候，所有未償還的增量定期貸款機構的增量定期貸款本金總額。“遞增定期貸款出借人”是指在任何時候提供遞增定期貸款的出借人，但此後根據轉讓和假設不再是本合同當事人的任何此等人除外。“遞增定期貸款到期日”是指(A)遞增定期貸款規定的到期日和(B)根據第8.03節規定的遞增定期貸款提速中的較早者。“增量定期貸款份額”是指對於任何增量定期貸款貸款人而言，(A)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日或之前，該增量定期貸款貸款人的增量定期貸款承諾所代表的增量定期貸款承諾總額的百分比(以小數點後九位表示)，可按第3.07節的規定進行調整；(B)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日之後，只要有任何增量定期貸款未償還，所有增量定期貸款的未償還金額表示為欠該增量定期貸款貸款人的所有增量定期貸款的未償還金額；及(C)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日期之後，如果所有增量定期貸款已全部償還，則所有增量定期貸款的未償還金額表示為緊接在該筆增量定期貸款貸款人全額償還之前欠該增量定期貸款貸款人的所有增量定期貸款的未償還金額，使任何後續轉讓生效。每個增量定期貸款貸款人的增量定期貸款份額將在額外承諾文件或轉讓和假設中列出，根據這些文件，增量定期貸款貸款人將成為本協議的一方。“增量定期貸款規定到期日”是指根據適用的增量期限文件為增量定期貸款指定的到期日。
33“負債”是指在任何確定日期對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否包括或不包括根據公認會計準則的負債或負債：(A)該人對借款的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務；(C)該人因信用證、銀行承諾、擔保書而產生的所有直接或或有債務(包括上述每一項所述或可動用的金額，或已提取但未獲償還的金額)；。(D)該人就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有債務；。(E)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有債務(包括延遲購買價格債務)，但以下列範圍為限：(1)該等債務須按照公認會計準則反映在借款人及其綜合附屬公司的資產負債表上(不包括在其附註中)；及(2)該等債務自有關債務最初產生之日起12個月以上到期，或由反映付款義務的本票或類似票據證明(不包括借款人於#年選擇撇除該等債務(或其部分)的任何該等債務提交給行政代理的書面通知，證明借款人或借款人的子公司已指定並保留某些無限制現金或現金等價物，以在到期和應付時支付該等債務(在這種情況下，在借款人向行政代理提交書面通知，證明該指定的無限制現金或現金等價物(或其指定部分)不再預留用於支付該等未償還的遞延購買價格債務時，該預留的無限制現金或現金等價物將不計入確定最低流動性條件)；(F)以該人所擁有或正在購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括其預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否會由該人承擔或追索權有限(但如該人並未就該等債項承擔或承擔法律責任，則該等債項的款額須當作相等於(I)該項留置權所關乎的財產的公平市值及(Ii)該財產的留置權所擔保的債項兩者中較小者)；(G)與該人的所有資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸屬債務；(H)就可贖回的優先權益而言，該人就價值現金中不合資格的股權購買、贖回、退出、作廢或作出其他類似付款(股息除外)的所有義務，在其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息兩者中較大者時(條件是：(I)就本定義而言，發行不合格股權(不論其持有人的人數)將不被視為負債，如果與其有關的債務總額(如根據本條款(H)確定)不超過5,000,000美元)，以及(Ii)以現金就零碎股份支付此類債務的義務將不被視為負債)；(I)該人就上述(A)至(H)條中任何一項所指的債務所作的所有擔保；及。(J)該人是其中一方的所有掉期合約下的掉期終止價值。任何人的債務將包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務將包括該其他實體的債務，但如該債務的條款規定該人不對此負法律責任，則不在此限。儘管如上所述，就本協議而言，下列任何事項均不構成債務：(I)在該人的正常業務過程中發生的貿易或其他應付帳款；(Ii)與該人的高級管理人員、董事、僱員或代理人有關的獎金或其他遞延補償安排；(Iii)客户賬户和存款、應計僱員補償和其他僱員補償性質的負債；(Iv)回扣、退回產品的信用、折扣、退款、客户津貼和應收賬款的信用，在本條第(Iv)款中的每一種情況下
34人的業務，以及(V)因收購而產生的收益和其他遞延付款義務，但不包括在上文(E)款中。為免生疑問，準許權證交易不應構成借款人的債務。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“被賠付人”統稱為行政代理人(及其任何子代理人)、上述任何人的每一位協調人、每一位貸款方和每一位關聯方。“信息”具有第10.07節中賦予該術語的含義。“初始期限貸款貸款人”統稱為：(A)最初，在附表2.01中指定為貸款人的每個貸款人在第三個重述生效日期具有初始期限貸款承諾，以及(B)根據轉讓和假設承擔初始期限貸款或以其他方式持有初始期限貸款的每個貸款人，在這兩種情況下，不再是初始期限貸款當事人的任何此等人除外。“初始期限貸款”是指同時發放相同類型的初始期限貸款，就期限基準貸款而言，是指具有相同利息期限的借款。“初始期限貸款承諾”是指，對於每個初始期限貸款機構而言，其在任何時候向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中該貸款方名稱作為其初始期限貸款承諾所列金額。“初始定期貸款安排”是指初始定期貸款承諾及其項下發放的初始定期貸款。“初始期限貸款”是指與初始期限貸款承諾有關的任何貸款。“初始期限貸款到期日”是指(A)初始期限貸款規定的到期日，(B)任何內部到期承諾的預定到期日，只要(I)在該預定到期日之前，內部到期承諾沒有以本協議允許的方式延期、再融資、替換或續期，使得再融資、替換或延長的承諾在初始期限貸款規定的到期日或之後到期，以及(Ii)在該預定到期日全額償還此類內部到期承諾(包括與此有關的所有應計利息和與此相關的所有其他金額)，未滿足最低流動資金條件以及(C)根據第8.03節加速發放初始定期貸款。“初始期限貸款百分比份額”是指在任何時間對任何初始期限貸款機構而言，(A)所有初始期限貸款餘額的百分比(以小數點後九位表示)，表示該初始期限貸款機構所欠的所有初始期限貸款餘額的百分比；及(B)如果所有初始期限貸款已全部償還，則由
35在緊接該等貸款全數償還前欠該初始定期貸款人的所有初步定期貸款的未清償金額，使其後的任何轉讓生效。“初始定期貸款約定到期日”是指第三次重述生效日的五週年。“內部到期承諾”是指2024年循環信貸承諾及其任何延期、再融資、替換或續期(或其他內部到期承諾)，其預定到期日在2027年循環信貸規定到期日或初始期限貸款規定到期日之前。“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排，就前述條款(A)和(B)中的每一項而言，包括根據聯邦、州或外國法律，包括《破產法》。“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權(包括軟件和數據的權利)、版權許可、域名、專利、專利許可、商標、商標許可、商號、技術、發明、商業祕密、專有技術、方法和流程，以及前述任何事項的所有註冊、申請和普通法權利，以及就上述任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。“債權人間協議”具有第9.10(E)節中賦予該術語的含義。“付息日期”是指(A)對於(1)定期基準貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天，對於利息期超過3個月的定期基準貸款，指在該利息期第一天之後每隔3個月期限的最後一天之前的每一天；(2)基本利率貸款(循環額度貸款除外)或RFR貸款，即每個日曆月的最後一個營業日；(3)週轉額度貸款，即每個日曆月的最後一個營業日；及(B)(I)如屬循環信貸貸款及循環額度貸款，指任何循環信貸安排的到期日；(Ii)如屬初始定期貸款，則指初始定期貸款到期日；及(Iii)如屬增量定期貸款，則指適用的增量定期貸款到期日。“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可用性或對任何替代貨幣的承諾)；但條件是：(I)對於按CDOR利率計息的定期基準貸款，可用於此類貸款的利息期限將限於一個月和三個月；(Ii)如果任何利息期限在營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束，(Iii)任何利息期限
36開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上對應的日期的某一天)的貸款應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iv)根據第3.03節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知中具體説明。就本協議而言，借款日期最初應為作出該等借款的日期，其後則為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期；及(V)任何貸款的利息期限均不會超過該等貸款的適用到期日。“投資”對任何人來説，是指該人對另一人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括在該其他人士中的任何合夥或有限責任公司權益，以及投資者據此為該其他人士的債務提供擔保的任何安排，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人的業務單位，或該另一人的全部或大部分業務。為了計算第7.02節的合規性，任何投資的金額將是原始本金或其資本額，不對該投資的後續增減價值進行調整，但減去其所有本金或股權回報，減去與其有關或收到的所有分配、股息或其他付款(對於構成擔保的投資，減去所有如此擔保的、永久終止或通過對該擔保付款以外的其他方式償還的債務的金額)，並且如果通過轉讓或交換現金以外的財產進行投資，須當作是以相等於該財產公平市值的原始本金或資本額作出的。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(不包括第3.14條)(或者，如果L信用證簽發人同意，則指在簽發該信用證時有效的較新版本)。“簽發人單據”就任何信用證而言，是指與信用證有關的信用證申請書，以及由L/信用證的出票人和借款人作為開户方或其準許指定人所訂立的任何其他單據，或由借款人或其準許指定人以其他方式交付給L/信用證出票人或為其利益而交付的任何其他單據，在每種情況下均與該信用證有關。“加盟協議”是指借款人的子公司在本協議日期後根據第6.11(A)節訂立的協議，實質上以附件C或行政代理批准的任何其他形式加入第10.15節中規定的擔保。“簽發人昇華”是指(A)對於摩根大通、滙豐銀行和美國銀行協會各自的13,333,333美元，以及(B)對於任何額外的L/信用證發行人，L/信用證發行人應在該人根據第2.03(K)節成為本合同項下的L/信用證發行人時，以書面形式向借款人和行政代理指明金額限額。“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業、聯盟、聯合體或類似的安排；但對於以公司形式作出的任何此類安排，該公司對於該公司所屬子公司的任何個人而言，不應被視為該人是其中一方的合資企業。
37“摩根大通”一詞的含義與本協議序言中給出的含義相同。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量定期融資，幷包括根據本協議不時延長的任何到期日。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示關税、特許權、授權書、特許經營權、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力，還包括所有債務救濟法。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長或者額度的增加。“L/C發行人”係指(A)摩根大通(包括其任何分支機構或關聯公司)、(B)滙豐銀行(包括其任何分支機構或關聯公司)、(C)美國銀行協會(包括其任何分支機構或關聯公司)、(D)本合同項下任何其他信用證發行人(包括其任何分支機構或關聯公司)以及(E)上述任何機構(包括其任何分支機構或關聯公司)的任何繼承人。凡提及“L/信用證出票人”，應視為指有關的L/信用證出票人。“貸款人”統稱為：(A)最初，指在附表2.01中指定為“貸款人”的每個人，以及(B)根據轉讓和假設或根據適用的附加承諾文件承擔循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、初始定期貸款和/或增量定期貸款承諾，或以其他方式持有循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外循環信貸承諾、額外循環信貸貸款、初始定期貸款、增量定期貸款、風險參與週轉額度貸款或參與信貸或信貸借款(在這兩種情況下，只要此人持有承諾或貸款)。對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在貸款人的管理明細表中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人、行政代理和貸款方的其他一個或多個辦公室。“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行人。“信用證”是指根據本合同開具的任何備用信用證或商業信用證。“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)，以及對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔。
38“有限條件交易”是指借款人或其一個或多個根據本協議允許的受限制子公司進行的任何收購或類似投資，包括通過合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方第三方融資為條件。“有限質押非控制投資”是指第7.02節允許的任何貸款方對根據美國任何司法管轄區(包括該州或哥倫比亞特區)的法律註冊或組成的任何人的股權的投資，其結果是，在給予該投資形式上的效力後，(A)該人不應是子公司，(B)借款人不直接或間接控制該人；但借款人在完成該等投資時，其公平市值不得超過(A)借款人及其附屬公司的綜合毛收入(經公司間抵銷後)及(B)借款人及其附屬公司的綜合資產(經公司間抵銷後)，兩者以根據第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付的財務報表中較小者為準。“有限質押附屬公司”是指借款人現在存在或今後收購或組建的每一家子公司，以及其每一位繼承人，在每一種情況下，其佔(A)借款人及其子公司的綜合毛收入(公司間抵銷後)和(B)借款人及其子公司的綜合資產(公司間抵銷後)的2.5%以下，在每種情況下，截至最近完成的測試期的最後一天，根據第6.01(A)或(B)節(以適用為準)已交付財務報表。“關聯承兑”是指由L信用證的關聯方開具的支持該銀行承兑的相關信用證的受益人為該銀行承兑的銀行承兑，其條款與該銀行承兑的條款基本相同(受益人除外)。“貸款”是指任何循環信用貸款、週轉額度貸款、額外循環信用貸款、初始定期貸款或增量定期貸款。“貸款文件義務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款或信貸而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信貸)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序的任何貸款方或其任何關聯方在啟動後應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。“貸款文件”係指本協議、票據、信用證和相關的發行人文件、根據第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、抵押品文件、費用函以及由任何借款方、任何貸款方或其各自授權的指定人簽署和/或交付或為其提供支持的任何其他協議、文件和票據，以證明或以其他方式證明或以其他方式與本協議項下的貸款或信貸借款或信貸有關。
39“貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知(任何此類借款通知，簡稱“借款通知”)，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)期限基準貸款的延續，如果是書面通知，則基本上採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。“貸款方”是指借款人和所有擔保人。就任何貸款而言，“多數貸款貸款人”指持有該貸款項下未償還的定期貸款本金總額或循環信貸餘額總額(視屬何情況而定)超過50%的持有人(或就循環貸款而言，在該循環貸款的循環信貸承諾終止前，指該循環貸款項下超過50%的循環信貸承諾的持有人)；但“多數貸款貸款人”的確定應不包括任何違約貸款人所持有的任何承諾或貸款。“保證金股票”係指“保證金股票”，其定義見FRB通過的規則U(12 C.F.R.第221部分)。“重大收購”指收購代價(包括任何遞延收購價格義務)等於或大於100,000,000美元的每項收購(或一系列相關收購)。“重大不利影響”是指下列任何情況：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、財產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；或(B)對借款人和擔保人作為一個整體履行任何貸款文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響；或(C)對借款人或借款人所屬任何貸款文件的任何擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。“實質性合同”是指任何借款方作為當事人(貸款文件除外)的任何書面合同、許可證或其他書面安排，其違約、不履行、取消或不能續訂可合理地預期具有或導致重大不利影響。“重大一級境外子公司”是指借款人的每家境外子公司，其股權由借款人直接擁有，或借款人的國內子公司直接擁有，無論該境外子公司是現在存在的，還是以後收購或組建的，以及其每一位繼承人，在每一種情況下，其佔(A)借款人及其子公司的綜合毛收入(公司間抵銷後)或(B)借款人及其子公司的綜合資產(公司間抵銷後)的2.5%以上。在每一種情況下，截至根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的最近完成測試期的最後一天。“重大附屬公司”是指借款人現在存在或今後收購或組建的每一家子公司，以及其每一位繼承人，在每一種情況下，其佔(I)借款人及其子公司的綜合毛收入(在公司間抵銷後)或(Ii)借款人及其子公司的綜合資產(在公司間抵銷後)的5%以上，在每種情況下，截至最近完成的測試期的最後一天，根據第6.01(A)或(B)節(以適用者為準)已交付財務報表。
40“到期日”是指循環信貸到期日、2027年循環信貸到期日、初始定期貸款到期日、任何增量定期貸款的增量定期貸款到期日、根據延期協議延長的任何貸款或承諾的全部或部分延長到期日、或根據再融資安排協議生效的任何貸款或承諾的任何到期日。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金構成的現金抵押品，相當於適用的L/發票人(S)就當時已發行和未償還的信用證的預先風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和適用的L/發票人(S)根據其合理酌情權就當時已發行和未償還的信用證確定的金額。“最小延期條件”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。“最低流動性條件”是指，在任何確定日期，(A)循環信貸承諾總額減去循環信貸餘額總額，和(B)借款人及其國內子公司在該日期的非限制性現金和現金等價物的100%和(Ii)借款人的境外子公司在該日期的非限制性現金和現金等價物的75%的總和。等於或超過100,000,000美元(前提是借款人或其附屬公司已指定任何非限制性現金或現金等價物用於支付第1.01節所述“負債”定義(E)條款所述的未償還延期購買價債務，以便該等債務不構成負債，則該等指定的非限制性現金或現金等價物應自動排除在最低流動性條件的確定之外，除非及直至借款人向行政代理遞交書面通知，證明借款人已不再保留該等指定的非限制性現金或現金等價物(或其指定部分)以用於支付該等未償還的延遲購買價債務)。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。“國家貨幣單位”是指以參與成員國的前國家貨幣為單位表示的一歐元的分數或倍數。“資產出售收益淨額”是指就任何處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括現金等價物和隨後就最初收到的非現金對價收到的現金收益)，扣除(A)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、法律費用、會計師費用、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費、以及相關的搜索和記錄費用、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用)後的淨額，實際發生的諮詢費和其他與此相關的習慣費用，以及轉讓税和類似税，以及借款人對與該等處置有關的已支付或應支付的所得税(包括根據税收分享安排或任何公司間税收分配)的善意估計)，(B)按照公認會計準則為與該等處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何債務撥備的任何款項(但須支付給
(C)任何債項的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及任何債項(不包括貸款及由擔保任何有擔保債務的抵押品的留置權擔保的任何債務)的本金、保費或罰款，而該等債項是由在該項產權處置中出售的資產所擔保的，而該等資產是須償還或以其他方式到期或將會違約的(但由該資產的購買人承擔的任何該等債務除外)，(D)任何現金託管(直至從託管中釋放給借款人或其任何受限制附屬公司)，以及(E)如由任何非全資附屬公司進行任何處置，按比例計算可歸因於任何少數股東權益且因此而無法分配給借款人或全資附屬公司或用於借款人或全資附屬公司賬户的收益淨額部分。“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(A)借款人或其任何受限制附屬公司(Ai)根據任何意外事故保險單就借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的擔保損失而收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)，或(B)因任何人依據徵用權、譴責、徵收或其他方式，或根據在威脅下將任何該等資產出售給具有該等權力的購買者而取得的任何現金付款或收益(包括現金等價物)，減去(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或有關受限制附屬公司就該等申索而招致的任何實際自付費用及開支；。(Ii)支付尚未支付的本金、保費或罰款(如有的話)，以及由有關資產的留置權擔保的任何債務的利息和其他數額(不包括貸款，以及由擔保任何義務的抵押品的留置權擔保的任何債務)的利息和其他數額，而該債務是由對有關資產的留置權擔保的，並且由於該損失、接受或出售而根據其條款要求償還或以其他方式到期或將會違約，(Iii)如屬承購，則為將任何受影響的財產置於安全和可靠的位置而支付的合理自付費用，(Iv)與出售或取得本定義(A)段所述資產有關的任何銷售費用及自付費用(包括合理的經紀費用或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費用、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用、轉讓税及相類税項，以及借款人對已支付或須支付的所得税(包括依據分税安排或任何公司間税項分配)的真誠估計)，(V)按照公認會計原則撥備的任何儲備金，以應付因本定義(A)款所指的任何出售或收取該等資產而根據任何彌償義務或購買價格調整而承擔的任何責任(但在從該儲備金中撥出任何該等款額的範圍及時間，該等款額應構成保險/報廢收益淨額)及(Vi)如屬任何已涵蓋的損失或從任何非全資附屬公司收取的任何擔保損失或從任何非全資附屬公司收取，可歸因於任何少數股權的按比例部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)，並因此而無法分配給借款人或全資附屬公司或為借款人或全資附屬公司的賬户分配。“現金收益淨額”是指就任何債務的產生或發行而言，該人或其代表不時收到的與該交易有關的現金總額(不論是作為初始代價或通過支付或處置遞延代價，以及在收到現金時)，在扣除(A)合理和慣例的經紀佣金、律師費、檢索人費用和其他類似費用和佣金後(不重複)，(B)與該交易相關或由於該交易而應繳的税額，(C)
42根據這種交易的條款，對這種資產(債務除外)的留置權，以及與這種資產直接相關的任何其他非或有負債(包括賠償債務)的數額，以及(D)這種交易習慣上和合理的其他交易費用和費用，在每一種情況下的程度，但僅限於，如此扣除的金額應合理地歸因於該處置或屬於該處置標的的資產，並實際支付(或被要求支付)給非貸款方的人(有一項理解是，如果在被要求支付時的六十(60)天內未如此支付，則該金額不應構成從適用處置的現金收益淨額中扣除)；但根據上述第(B)款可扣除的税款，以及在收到該現金時尚未實際支付或當時尚未支付的税款，則該人可扣除相當於該等税款的合理估計的數額(“準備金税款”)；但在繳納該等税款時(如與此有關的其他税款未到期)，其數額相等於該準備金税款超過實際已繳款額的數額，即構成現金淨收益；此外，只要該人在收到就保留税額而作出的任何税務彌償時，所收取的税務彌償款額超過就相關獲彌償事項實際支付的款額(如有的話)，即構成現金收益淨額。“股權收益淨額”是指，就任何股權的發行而言，包括任何可轉換為股權或可交換為股權的證券，或任何認股權證、權利、期權或其他證券，該人不時收到的現金總額(無論是作為初始對價，還是通過支付或處置遞延對價，以及當以現金形式收到時)，僅在從中扣除(不重複)：(A)合理和慣例的經紀佣金、承銷費和折扣、法律費用，(B)此類交易的慣常和合理的其他交易成本，在每一種情況下，但僅限於這樣扣除的金額可正確歸因於此類交易，並且在收到此類現金時實際支付給非貸款方。“權益收益淨額”指於釐定任何時間時，借款人或其任何附屬公司於第三個重述生效日期後收到的合計權益收益淨額，僅用於為根據第7.02節準許收購的全部或部分收購代價提供資金，而權益收益淨額須立即減去以該等權益收益淨額進行的任何該等準許收購的收購代價金額。“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人(由行政代理以其合理的酌情決定權決定)：(A)根據第10.01節的條款，需要所有受影響貸款人的批准，以及(B)已獲得必需貸款人的批准(如果該同意、豁免或修改需要得到所有貸款人的批准)或必需的循環信用貸款人、必需的初始期限貸款貸款人或必需的增量定期貸款貸款人(如果該同意、豁免或修訂要求得到所有循環信用貸款人、所有初始定期貸款貸款人或增量定期貸款貸款人的同意，視情況而定)。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
43“非豁免子公司”是指借款人現在存在或以後收購或組建的每一家直接或間接非全資擁有的國內子公司，以及其每一位繼承者，在每一種情況下，佔借款人及其綜合子公司綜合毛收入(在公司間抵銷後)的10%以上或(B)借款人及其綜合子公司綜合資產(在公司間抵銷後)的10%以上，在每種情況下，截至最近完成的測試期的最後一天，根據第6.01(A)或(B)節(以適用為準)已交付財務報表；但如果借款人的免税子公司在任何時候合計佔借款人及其綜合子公司綜合毛收入的20%以上(在公司間抵銷後)，或(Ii)借款人及其綜合子公司綜合資產的20%以上(在公司間抵銷後)，在每種情況下，在根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成測試期的最後一天，借款人應指定一家或多家此類免税子公司為非豁免子公司，在該等指定生效後，借款人的獲豁免附屬公司應合計(A)不超過借款人及其綜合附屬公司綜合毛收入(經公司間抵銷後)的20%，及(B)截至根據第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)已交付財務報表的最近完成測試期的最後一天，借款人及其綜合附屬公司的綜合資產(經公司間抵銷後)的不超過20%。“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。“本票”是指借款人根據第2.11節以貸款人為受益人、實質上以附件E的形式簽署的任何本票。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“債務”統稱為(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括作為借款人子公司的任何擔保人，不包括該擔保人的互換債務)。“組織文件”是指(A)就任何公司而言，該人的公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或
44關於此人的組織和與此人的成立或組織有關的任何協議、文書、檔案或通知，在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，如適用，還包括此人的任何證書或成立或組織章程。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.08節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“未清償金額”指截至任何日期所確定的：(A)就任何貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何信用義務而言，指在該日期發生的任何L/C信用延期生效後的此類信用義務的金額，以及截至該日期的信用義務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何補償。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。“參與者”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“付款”的含義與第9.14(A)節中給出的含義相同。“付款通知”的含義與第9.14(B)節中給出的含義相同。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
45“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並酌情載於《守則》第412、430和436節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章承保，或受《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準約束；(I)由任何貸款方或任何ERISA關聯方維持或提供；或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方對其負有任何實際或或有負債。“百分比份額”是指對任何貸款人而言，其循環信貸百分比份額、初始定期貸款百分比份額或增量定期貸款百分比份額(視情況而定)。“允許收購”是指滿足下列條件的任何收購(在每一種情況下，均受第1.09節的約束：(A)建議的收購將按照所有適用法律的所有重要方面進行和完成；(B)該建議的收購不涉及根據第7.11條禁止的類型的任何重大資產或業務；(C)該建議的收購已或將獲得(I)適用法律要求的範圍內目標公司董事會和(Ii)目標公司股權持有人批准；(D)在與擬議收購有關的有約束力的購買協議簽署時或緊接協議生效後，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生；(E)對於已提供財務報表的擬議收購截止日期之前結束的最近一次測試期，借款人應遵守第7.15節中規定的財務契約，並以預計為基礎，如同該擬議收購(以及在該測試期結束後關閉的所有其他允許收購)發生在該日期結束的測試期的第一天一樣(但為了確定該測試期是否符合第7.15(A)節的規定，根據第7.15(A)節為該測試期允許的最高綜合槓桿率比第7.15(A)節規定的與該測試期相對應的最高綜合槓桿率低0.25(在實施了與該測試期相對應的該最高綜合槓桿率的任何允許增加之後，假設該許可收購完成)；但借款人可選擇在訂立有關建議收購事項的具約束力協議時(而非在完成有關收購事項時)測試該等契諾的遵守情況，在此情況下，綜合槓桿率的準許增加應基於綜合槓桿率的預計計算(落實準許收購事項及合理預期將招致或假設的與此有關的債務)；。(F)在實施建議收購事項及支付所有與此有關的款項(包括手續費及開支)後，滿足最低流動資金條件；。
46(G)收購完成後，目標的業務和資產將不再有留置權，允許留置權除外；(H)對於借款人或任何目標的任何國內子公司在完成收購後將成為借款人的直接或間接外國子公司的任何收購，擬議收購應支付的收購對價(不包括借款人的股權中應支付的非喪失資格的股權的任何收購對價)不超過10,000,000美元；(I)如果擬議收購的應付收購對價等於或超過25,000,000美元，借款人將向管理代理提交Target之前三個會計年度的歷史已審計財務報表(或，如果少於可用年數，則為可用年數)和可用最近中期(如果有)的未經審計財務報表；(J)借款人須已向行政代理人遞交一份由借款人負責人員籤立的證明書，盡該負責人員所知，證明符合前述(A)至(I)款所列的每項條件，並載有前述(E)及(F)條所規定的計算(合理細節)；以及(K)借款人將促使根據收購成立或收購的每個子公司遵守貸款文件要求的所有文件，並在貸款文件要求的範圍內並在貸款文件規定的時間內(包括第6.11節)執行和交付所有文件。“準許債券對衝交易”指借款人就發行任何準許可轉換債務而購買並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)、以及代替零碎借款人普通股的現金，與借款人的普通股(或合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何認購或封頂認購期權(或實質上同等的衍生交易)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金。“允許的可轉換負債”是指借款人優先的無擔保債務，即(X)可轉換為借款人普通股股份(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格而確定)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金。(Y)與日出收購相關而發行的債務(或為與日出收購相關而發行的任何債務(或任何相繼的再融資)提供再融資)及。(Z)在發生收購時有效的最後到期日之前不得強制贖回；。但該等債務不得因以下原因而被視為“強制贖回”：(I)持有人有權要求借款人回購與“根本改變”有關的債務，或(Ii)持有人有權按照管限準許可轉換債務的契據的條款將該等債務轉換。“允許的產權負擔”是指根據第2.03(A)(Iv)節第(E)款向違約貸款人提供給L信用證發行人的任何現金抵押品或其他信貸支持。
47“被允許的次級債權人間協議”對於任何旨在低於擔保貸款的抵押品上的任何留置權的抵押品留置權而言，是指債權人間協議，其條款與在提議建立這種債權人間協議時根據這種留置權所擔保的債務類型，由行政代理人和借款人在行使合理判斷時所確定的、關於在初級基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款是一致的。“允許留置權”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“允許的同等權利債權人間協議”是指，就擬與擔保貸款的留置權同等的抵押品上的任何留置權而言，債權人之間的協議，其形式為《第二修正案》附件B的形式，並經行政代理機構認為可接受的修正案，或(Ii)以與市場條款相一致的條款，規定在提議建立債權人間協議時，在同等權利的基礎上分享留置權的擔保安排的條款，該條款由行政代理機構和借款人在合理判斷中確定。“允許再融資”是指債務的再融資、置換、修改、再融資、續期或延長(這種新的債務，“允許再融資債務”)；但條件是：(A)其本金(或應計價值)不增加(不包括應計利息、費用、折扣、保費和開支)；。(B)此類準許再融資債務的加權平均到期日不短於正在進行再融資的債務的加權平均到期日(不包括常規過渡性融資的到到期日的加權平均年限較短的加權平均年限，在符合慣例的情況下，這種情況會自動轉換為永久融資或要求換成永久融資，而這種情況不會使到到期日的加權平均年限短於正在再融資的債務的加權平均到期日)。(C)除第1.09(B)節另有規定外，此類再融資生效後，立即不得發生任何違約事件，(D)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於債務或其任何擔保，則在償付權上，該準許再融資債務應從屬於該等債務或該等擔保，其條款至少應與管理該債務再融資的文件中所載的條款一樣有利；。(E)任何準許再融資債務不得有擔保人或除擔保人以外的任何其他直接債務人或或有債務人。就正進行再融資的債務而言，直接債務人或或有債務人(或本不會被要求成為擔保人、直接債務人或或有債務人的債務人)；(F)如正在進行再融資的債務是有擔保的，則該項獲準再融資的債務可按對有擔保各方整體而言不低於管理正在進行再融資的債務的文件(包括任何債權人間協議或抵押品信託協議)所載條款而作擔保；。(G)如被更改、再融資、再融資、續期、更換或延期的債務為無抵押債務，該等許可再融資債務應為無抵押債務；及(H)如被再融資的債務受債權人間協議所規限，而有關獲準再融資債務須以抵押品作抵押，則許可再融資債務同樣須受債權人間協議所規限。“準許再融資負債”具有“準許再融資”定義中給予該詞的涵義。
48“許可認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買任何許可債券對衝交易同時出售並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金金額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)出售的與借款人普通股(或合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認購權證或購買權利(或實質上相等的衍生交易)，以及以現金代替借款人普通股零碎股份的現金。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃是為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工或任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工提供的，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。“優先股”指適用於任何人士的股權，指在支付股息或在任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於任何其他類別的該人士的股權股份的任何一個或多個類別(不論設計如何)的該人士的股權(該人士的普通股權益除外)。“預付款資產出售”是指借款人或其受限子公司根據第7.05(E)或(P)條作出的任何處置。“最優惠利率”是指(A)就循環信貸安排而言，(I)在2024年循環信貸承諾終止前，滙豐銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效年利率，該利率為滙豐最近在其位於紐約的主要辦事處宣佈為其“最優惠利率”的利率，但有一項理解，即滙豐的“最優惠利率”是滙豐銀行的基本利率之一，並作為參考該等貸款計算有效利率的基礎。並在滙豐銀行指定的一份或多份內部出版物上宣佈後的記錄即為證據(有一項理解，即(X)滙豐銀行的“最優惠利率”並非滙豐銀行就向借款人提供信貸而收取的最低利率，以及(Y)滙豐銀行宣佈的滙豐銀行“最優惠利率”的任何變化將於該變化的公開公告中指定的開業之日生效，以及(Ii)此後，《華爾街日報》最後一次引用為美國境內的“最優惠利率”的利率，或，如果《華爾街日報》不再引用這樣的利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據中公佈的最高年利率H.15(519)(部分利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，(B)就初始定期貸款安排或任何增量定期貸款安排而言，指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》在美國最後一次引用的利率，或(如《華爾街日報》不再引用該利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據中公佈的最高年利率H.15(519)(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政機構確定)或
49聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由行政代理決定)(有一項理解是，根據本條款(B)對最優惠利率的改變應自該改變被公開宣佈或引述為生效之日起生效幷包括在內)。“備考基準”或“備考效力”，就綜合槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合權益覆蓋率的任何釐定(包括其組成部分定義)而言，指：(A)(I)在(A)任何受限制附屬公司或借款人及/或任何受限制附屬公司的任何部門及/或產品線的全部或實質全部股本的任何處置的情況下，及(B)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，(Ii)在“特定交易”一詞的定義所述的任何投資和/或將一家非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司的情況下，應自適用於任何測試或契諾作出相關決定的測試或契諾的測試期的第一天起，計入受該特定交易影響的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；不言而喻，本協議中描述的任何形式上的調整僅適用於任何此類測試或契諾，前提是該調整與“綜合EBITDA”的定義一致，(B)任何債務的報廢或償還應被視為在測試期的第一天發生，適用於正在作出相關決定的任何測試或契諾；(C)借款人或其任何受限制的子公司與之相關的任何債務應被視為已在適用的測試期的第一天發生；但(I)如該項債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該項債務在適用的測試期內須具有隱含利率，而該隱含利率的釐定方法是利用在有關釐定日期對該項債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該項債務的任何利息對衝安排)，(Ii)與任何資本化租賃有關的任何債務的利息，須當作按照借款人的負責人員按照公認會計原則合理地釐定為該債務所隱含的利率而應累算的利率；及。(Iii)任何債務的利息，而該利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的一個因數而隨意釐定，則須確定為以實際選擇的利率為基礎，或如無實際選擇的利率，則須予以釐定。然後，根據借款人選擇的可選利率和(D)每筆其他指定交易應被視為自試驗期的第一天起發生，適用於正在進行該計算的任何測試或契約。儘管上一段有任何相反規定，為免生疑問，在為“適用保證金”的定義計算綜合槓桿率時，以及在為第7.15節的目的計算綜合槓桿率或綜合利息覆蓋率時(為確定是否符合第7.15節的規定作為根據本協議採取任何行動的條件)，上一段所述的事件在適用測試期結束後發生的事件不應被賦予形式上的效力。
50“程序”具有第6.03(B)節中給出的該術語的含義。“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括股權和知識產權。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第10.22節中規定的含義。對於任何有擔保的互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予相關擔保互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”的其他人。“合格優先股”是指借款人的任何優先股，(A)不構成不合格股權，(B)不要求現金支付本協議條款所禁止的股息或分派。“合理酌情決定權”對任何人來説，是指該人在行使其合理的(從擔保商業貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定或判決。“接受方”指(A)行政代理和(B)任何貸款方(視情況而定)。“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體上並可以感知的形式檢索的信息。“追回事件”指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或與借款人或任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何報廢程序。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間：(4)如果基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日；(5)如果基準的RFR為SARON，則為設定前五個工作日；(6)如果基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，(7)基準為CDOR利率，上午11：00。安大略省多倫多時間設定日期前兩個工作日，或(7)如果基準利率不是SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率、
51索尼婭、沙龍、每日簡單SOFR或CDOR利率，時間由行政代理以其合理的酌情決定權確定。“再融資承諾”是指再融資循環信貸承諾或再融資定期貸款承諾。“再融資貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個再融資貸款人之間的再融資融資協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，確立再融資承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.19節所述的其他修訂。“再融資貸款人”是指再融資循環信貸貸款人和再融資定期貸款人。再融資貸款是指再融資循環信用貸款和再融資定期貸款。“再融資循環信貸承諾”具有第2.19(A)節給出的含義。“再融資循環信貸貸款人”具有第2.19(A)節給出的含義。“再融資循環信用貸款”具有第2.19(A)節給出的含義。“再融資定期貸款人”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。“再融資定期貸款承諾”具有第2.19(A)節給出的含義。“再融資定期貸款”具有第2.19(A)節給出的含義。“登記簿”是指記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用義務的承諾額和未清償金額(如適用)的登記冊。“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。“關連業務”指(I)於第三個重述生效日期與貸款方的業務相同、類似或以其他方式合理相關、附屬或補充的任何業務，或(Ii)於第三個重述協議日期與日出目標的業務相同、類似或以其他合理方式相關、附屬或補充的任何業務。就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、受託人、管理人、經理、顧問和代理人及代表，具體而言，
52就摩根大通而言，包括摩根大通作為行政代理人、擺動額度貸款人、L/C發行人和安排人的單獨身份。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是Tibor篩選利率(視何者適用而定)；或(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR篩選利率。“救濟期”是指從第一修正案生效之日起至(包括)以下兩者中較早者的一段時間：(A)根據第6.01(D)節就截至2024年7月31日或前後的測試期交付合規性證書的日期，以表明適用測試期符合第7.15(A)節和第7.15(B)節規定的財務契約，以及(B)借款人以書面形式通知行政代理，寬免期將結束。根據第6.01(D)節交付合規性證書的第一個日期，表明截至借款人在通知中指定的適用測試期結束時，借款人在解除救濟期後遵守第7.15(A)節和第7.15(B)節規定的財務契約。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
53“信用延期申請”是指(A)對於借款，是借款通知；(B)對於L/C信用延期，是信用申請；(C)對於週轉額度貸款，是週轉額度貸款通知。“所需增量定期貸款貸款人”是指在任何時候確定的持有超過所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾餘額50.0%的增量定期貸款貸款人；條件是每次確定所需增量定期貸款貸款人將忽略任何違約貸款人所持有的所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾的未償還金額。“所需的初始期限貸款機構”是指在任何時候確定的持有超過所有初始期限貸款和初始期限貸款承諾未償還金額50.0%的初始期限貸款機構；如果每次確定所需的初始期限貸款機構，將忽略任何當時違約的貸款人所持有的所有初始期限貸款和初始期限貸款承諾的未償還金額。“所需貸款人”是指在任何時候所確定的貸款人，其持有的金額超過(A)(1)當時有效的循環信貸承諾或(2)如果循環信貸承諾總額已全部終止時的總額的50.0%，加上(B)當時所有初始定期貸款和初始定期貸款承諾的未償還金額，加上(C)當時所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾的未償還金額；但每一次對所需貸款人的決定將不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾、循環信貸餘額總額、所有初始定期貸款和初始定期貸款承諾(視屬何情況而定)的未償還金額，以及所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾(視屬何情況而定)的未償還金額。“所需淨收益百分比”是指，截至任何確定日期，(A)如果綜合第一留置權槓桿率大於3.00：1.00,100%，(B)如果綜合第一留置權槓桿率小於或等於3.00：1.00，但大於2.50：1.00，50%，(C)如果綜合第一留置權槓桿率小於或等於2.50：1.00，0%；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於確定第2.05(E)(V)節規定的任何付款所需用於預付定期貸款的淨收益或保險/報廢淨收益的金額，綜合第一留置權槓桿率應在借款人或適用的受限制附屬公司收到此類收益的日期確定。“所需循環信貸貸款人”指(A)循環信貸貸款人持有當時有效的循環信貸承諾的50.0%以上，或(B)如果循環信貸承諾總額在違約事件發生後已終止，循環信貸貸款人在當時持有的循環信貸餘額超過循環信貸餘額總額的50.0%；但每次確定所需循環信貸貸款人時，將忽略任何違約貸款人所持有或視為持有的循環信貸承諾以及循環信貸餘額總額中的未償還部分。“決議授權機構”指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。“負責人”指：(A)就借款人根據本協議提出的任何信貸延期請求而言，指行政總裁、
54總裁，借款人的首席財務官、司庫或控制人；(B)就借款人而言，就本協議或任何其他貸款文件規定借款人須交付的任何財務資料的符合證明或任何其他證書或通知而言，指對其財務負有主要責任的首席財務官、司庫、主控人或其他高級人員；及(C)就借款人或任何其他貸款方而言，為借款人或任何其他貸款方的行政總裁、首席營運官、財務總監、司庫、控權人、祕書或總法律顧問或該借款方正式委任的其他授權人士(或(如適用)該借款方管理實體的行政總裁、首席運營官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務總監、祕書或總法律顧問，或該管理實體正式委任的該其他授權人士)。“受限”是指，當提及借款人及其子公司的現金或現金等價物時，該現金或現金等價物(A)在借款人的綜合資產負債表上顯示為“受限”(或類似的語言)(除非該指示與貸款文件或根據該文件設立的留置權有關)，(B)受制於行政代理以外的任何人的任何留置權，以保證債務(第7.01(O)節允許的留置權除外)或(C)借款人或該附屬公司一般不能使用(除非該限制與貸款文件或根據貸款文件設立的留置權有關)。對任何人士而言，“有限制支付”指(A)該人士就其任何股權派發的任何股息(不論以現金、證券或其他財產)，(B)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止該等股權或向任何該等人士的股權持有人返還資本而作出的任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；及(C)該人士以價值收購由該人士或控制該人士的任何其他人士發行的任何股權。“受限制附屬公司”指借款人的每一直接或間接附屬公司，包括(A)不是非受限制附屬公司(在每種情況下，包括未根據第2.16節被指定為非受限制附屬公司)和(B)不是非受限制附屬公司的附屬公司。“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則由每個循環信用貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期限。“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，在任何時候，其2024年的循環信貸承諾和2027年的循環信貸承諾。
55“循環信貸承諾費”具有第2.09(A)節給出的含義。“循環信貸風險”指任何循環信貸貸款人在任何時候未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人當時參與信貸義務和循環額度貸款的本金總額。“循環信貸安排”是指2024年循環信貸安排和2027年循環信貸安排的統稱。“循環信貸貸款人”統稱為(A)每個2024年循環信貸貸款人和(B)每個2027年循環信貸貸款人。“循環信用貸款”具有第2.01(B)節給出的含義。“循環信貸到期日”指(A)循環信貸指定到期日，(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾總額的日期，及(C)終止循環信貸承諾總額及任何L/C發行人根據第8.03節作出L/C信貸展期及加速循環信貸貸款的義務的日期，以較早者為準。“循環信貸份額”指在任何時候對任何循環信貸貸款人而言，該貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比(以小數點後九位表示)，可按第3.07節的規定進行調整；但條件是，如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和任何L/C發行人發放L/C信用延期的義務已經按照第8.03節的規定終止，或者如果循環信貸承諾總額已經到期，則每個循環信貸貸款人的循環信貸份額將根據該貸款人最近有效的循環信貸份額確定，從而使任何後續轉讓生效。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸份額在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在轉讓和假設中，或根據適用的附加承諾文件列出，根據該文件，該貸款人成為本合同的當事方。“循環信貸指定到期日”指2024年11月7日。“循環信貸機制”是指2024年循環信貸機制或2027年循環信貸機制，視情況而定。對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和(C)美元計價的任何RFR貸款，指每日簡單索弗。“RFR管理員”指SONIA管理員、SARON管理員或SOFR管理員。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
56“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的日子和(C)美元以外的任何日子。“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門及其任何繼任者。“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理人可能確定為支付地習慣的以相關替代貨幣結算國際銀行交易的當天或其他資金。“制裁”一詞的含義與第5.17(A)節中給出的含義相同。“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會及其任何繼任者。“第二修正案”是指借款人、擔保人、貸款方和滙豐銀行分別以擔保方行政代理人、週轉貸款人和L/信用證發行人的身份，在第二修正案生效之日簽署的第二修正案。“第二修正案生效日期”指第二修正案生效日期(該術語在第二修正案中定義)。“第二次重訂信貸協議”具有本協議演講稿A中賦予該術語的含義。“第二次重新貸款單據”的含義與“第二次重新貸款協議”中“貸款文件”一詞的含義相同。“第二重置債務”的含義與“第二重置信用協議”中“債務”一詞的含義相同。
57“有擔保現金管理債務”是指(A)對行政代理或其任何關聯公司的債務，(B)在第三個重述生效日對貸款人或貸款人的關聯公司所欠的債務，或(C)在產生該等債務時對貸款人或貸款人的關聯公司所欠的債務(為此目的，所欠的任何此類債務或其他債務的個人在本文中被稱為“現金管理銀行”)。“擔保當事人”是指(A)每一貸款方，(B)行政代理，(C)被拖欠任何有擔保現金管理債務的每一家現金管理銀行，(D)作為任何掉期合同交易對手的每一家對衝銀行，其債務構成有擔保掉期債務，(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(F)上述每一項的允許繼承人和受讓人。“有擔保的互換債務”指借款人或其任何子公司根據第7.03(E)節允許的任何互換合同承擔的所有債務和其他義務；只要該互換合同(A)是與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司簽訂的，(B)與作為貸款人或貸款人關聯公司的交易對手在第三個重述生效日期生效，或(C)在第三個重述生效日期之後與訂立該互換合同時作為貸款人或貸款人關聯公司的任何交易對手訂立(為此目的，每個此類交易對手被稱為“對衝銀行”)，以及就前述(A)、(B)和(C)款中的每一項而言，該對手方尚未向管理代理遞交書面通知，表明借款人或其任何子公司在該互換合同項下的債務和其他義務不應被視為本協議和其他貸款文件中的擔保互換義務。“擔保協議”是指借款人、在第三次重述生效日期時作為本協議一方的其他借款方，以及根據第6.11(A)條加入後的、此後將成為以行政代理為受益人的借款方的第二份修訂和重新簽署的擔保協議。“Semtech(International)”是指Semtech(International)AG，該公司是根據瑞士法律成立的公司。“類似業務”指借款人或其任何受限制附屬公司於第三個重述生效日期從事的任何業務，或與之合理相關、附帶或附屬的任何業務(包括資產、活動或與之互補的業務)，或其合理延伸、發展或擴大。“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
58“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”的定義相同。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“償付能力”對任何人來説，在任何時候都是指(A)該人的財產在持續經營的基礎上的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)節的規定確定的，並且此類負債是根據《破產法》第101(32)條的目的進行評估的，或者是為了適用於借款人或其任何附屬公司的《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的州法規的目的；(B)該人的財產的現時公平可出售價值，不少於在該人的債項變為絕對債務及到期時須支付其相當可能的法律責任所需的款額；。(C)該人有能力變現其財產，並在其債項及其他債務(包括或有債務)在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出其償付能力的債務或債務；。及(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。為上述目的，任何時候的或有負債數額將按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可合理預期成為實際或到期負債的數額。“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節發生的任何違約事件，或僅在借款人的情況下，根據第(F)或(G)節發生的任何違約事件。“指定貸款人”是指在任何時候，(A)已根據第3.04條要求賠償，但在提出請求後五個工作日內未撤銷該請求，或(Ii)借款人必須根據第3.01條向其支付額外金額(或借款人必須代表其向政府當局支付額外金額)的任何貸款人，且在第(I)或(Ii)款的情況下，該貸款人已根據第3.06條拒絕或不能指定不同的貸款辦公室；(B)根據第3.02條發出通知；(C)失責貸款人；或。(D)非同意貸款人。“特定材料”統稱為借款人或任何其他貸款方或其各自子公司或關聯公司或其代表提供的所有通知、要求、通信、文件和其他材料或信息，以及與借款人或任何其他貸款方或其各自子公司或關聯公司有關的文件和其他書面材料，或與本協議或任何其他貸款文件(包括對其條款或補充條款的任何修改或豁免)或本協議或其中預期的交易有關的任何其他材料或事項。
59“指明準許債務文件”是指在籤立及交付時及之後，與指明準許債務的產生或發行有關的每張票據、契據、購買協議、貸款協議、擔保及其他重要協議，並可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改或補充。“特定允許負債”是指借款人的任何無擔保債務，可由任何附屬擔保人在無擔保的基礎上擔保，其所有條款均符合第7.03(B)節的要求。“特定陳述”係指第5.01節、第5.02(A)節(關於貸款文件的訂立和履行)、第5.04節、第5.11節(僅針對其第二句)、第5.14節、第5.16節、第5.17節和第5.18節所述的借款人的陳述和擔保，並在適用範圍內包括其他貸款方。“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、資產處置、債務的產生或償還、限制付款、附屬指定或其他事件，而根據本協議的條款，該等事件要求“在”形式基礎上“遵守本協議項下的測試或契諾，或要求在給予”形式上的效果“後計算該等測試或契諾。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、聯邦儲備銀行、聯邦儲備銀行、金融穩定機構、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局為用於為貸款提供資金的任何一類存款或負債所設定的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，在每一項要求中以小數表示。此類準備金、流動資產、費用或類似要求應包括根據條例D施加的準備金、流動資產、費用或類似要求。定期基準貸款應被視為遵守此類準備金、流動資產、費用或類似要求，而不受益於任何貸款人根據任何適用法律(包括條例D)不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率應在任何準備金、流動資產或類似要求發生任何變化之日起自動調整。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“標的物貸款”是指在任何確定日期，按照第2.05(E)(V)節的規定，在該確定日期受應課差餉預付款要求的初始定期貸款和任何額外的定期貸款。“標的物收益”具有第2.05(E)(V)節中賦予該術語的含義。個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股權股份在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權(但僅因發生或有事件而具有這種權力的股權除外)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，否則所有
60本文中提及的“子公司”或“子公司”將指借款人的一家或多家子公司。“附屬擔保人”是指在第三次重述生效之日起作為擔保人執行本協議的借款人的每一家國內子公司，以及根據第6.11(A)節成為本協議擔保人的其他每一家國內子公司(在每種情況下，除非和直到該人根據第10.01節或第9.01(A)節(視具體情況而定)被解除擔保人資格)。“日出收購”指根據日出安排協議，加拿大13548597加拿大公司及借款人的全資附屬公司(“日出買家”)收購加拿大公司(“日出目標”)。“日出收購債務”具有第7.03(R)節中賦予該術語的含義。“日出收購公司間投資”應指(I)Semtech International AG向借款人提供最多95,000,000美元的無息貸款，以及(Ii)Semtech Canada向Sierra Wireless Inc.提供最多50,000,000美元的無息貸款，以完成日出收購。“日出安排協議”指日出買方、借款人及日出目標之間於2022年8月2日(經不時經準許修訂(定義見第二修正案附件C)修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的若干安排協議。“日出安排協議目標陳述”指日出目標或其聯營公司在日出安排協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述及保證，但僅限於日出買方或其適用聯營公司有權因該等陳述不準確而終止安排協議項下日出買方及其適用聯營公司的責任(包括不完成日出收購事項的權利)。“日出買家”在“日出收購”的定義中具有賦予該術語的含義。“日出承諾書”是指摩根大通與借款人之間於2022年8月2日發出的承諾函。“日出目標”具有在“日出收購”的定義中賦予該術語的含義。“支持的QFC”具有第10.22節中規定的含義。“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指“互換”的任何協議、合同或交易；但允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易均不構成互換。
61“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，不論該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限；及(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書；或任何其他主協議，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任(在每種情況下，連同任何有關的附表)；但準許債券對衝交易或準許認股權證交易均不構成掉期合約。“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，以及(B)對於本定義(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“擺動額度”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款人”是指本協議項下的擺動額度貸款人(自第三次重述生效之日起，將為摩根大通)。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節給出的含義。“轉動線貸款通知”指根據第2.04(B)節關於轉動線借用的通知，如果是書面的，基本上將採用附件F的形式。“週轉額度昇華”是指在任何日期確定的，等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。週轉線昇華是循環信貸承諾總額的一部分，但不是額外的。“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。“瑞士質押協議”是指借款人和行政代理之間於2013年5月2日簽訂的股票質押協議，該協議經截至2016年11月11日的《證券確認和修正協議》修訂和確認，並進一步
62借款人與行政代理代表自身和擔保方簽訂的、日期為本協議日期的《擔保確認和修正協議》確認並修訂了該協議，根據該協議，借款人代表擔保方併為擔保方的利益，將Semtech(International)已發行和未償還股權的65%的擔保權益質押並授予給行政代理人，該質押協議受瑞士法律管轄。“綜合租賃債務”指根據任何租賃、融資協議或其他安排未償還的本金餘額，涉及任何不動產或非土地財產，據此出租人在會計上被視為該財產的所有者，而承租人在聯邦所得税方面被視為該財產的所有者，或該人所屬的任何税收保留經營租約、表外貸款或類似的表外融資產品的所有者，其中此類交易在税務上被視為借入的資金債務，但根據公認會計原則被歸類為經營租賃。“目標”是指作為收購標的的個人、業務單位或部門。“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息。“定期貸款”是指初始定期貸款和任何增量定期貸款。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR的SOFR參考利率
63確定日將是CME術語SOFR管理人就之前第一個美國政府證券營業日公佈的術語SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。“試算期”是指連續四個會計期間最後一個會計期間結束的每一個期間，在每一種情況下均視為一個會計期間。“第三重述協議”指借款人、擔保人、現有貸款方、2027年循環信貸貸款方、初始定期貸款貸款方、滙豐銀行(以摩根大通行政代理身份辭職)、摩根大通(以行政代理繼任者身份)和其他當事人之間於2022年9月26日簽署的特定第三重述協議。“第三次重述生效日期”是指滿足“第三次重述協議”第5節規定的所有先決條件的第一個日期(或根據第10.01節放棄)。“第三次重述交易”統稱為(A)本協議雙方訂立本協議及其他貸款文件，以供貸款方按本協議及本協議的條款及條件向借款人提供貸款，(B)收購日出及(C)支付所有相關交易費用。“門檻金額”指20,000,000美元。“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於任何以日元計價的期限基準借款和任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩查利率相同的小數點位數)等於在(A)比受影響的Tibor利率利率期間更短的最長期間(Tibor篩查利率可用於日元)和(B)在每個情況下超過受影響的Tibor利率利率期間的最短期間(Tibor篩查利率可用於日元)之間的線性內插所產生的利率；但如果任何Tibor內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“Tibor利率”是指，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，Tibor篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的Tibor利率期間”)對日元的Tibor篩選利率不可用，則Tibor利率應為Tibor內插利率。“Tibor屏幕利率”是指，在任何一天和任何時間，就任何以日元計價的定期基準貸款和任何利息期間而言，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)在所顯示的相關期間(在任何修正前)管理的東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)。由適用的管理員重新計算或重新發布)在適用的路透社屏幕(或顯示該費率的任何替代路透社頁面)或該等其他信息服務的適當頁面上，該信息服務不時發佈由管理代理確定的該費率，以取代截至上午11：00的路透社。(東京時間)計息期開始前兩(2)個工作日。如果該頁面或服務停止
64在與借款人協商後，管理代理可以指定另一個頁面或服務來顯示相關的費率。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應視為零。“循環信貸餘額總額”是指(A)所有循環信貸貸款的未償還總額，加上(B)所有信貸債務的未償還金額，以及(C)所有循環信貸額度貸款的未償還金額的總和。“交易日期”具有第10.06(G)(I)節中賦予該術語的含義。“交易”統稱為：(A)本協議雙方簽訂本協議和其他貸款文件，以便貸款方按照本協議的條款和條件向借款人提供便利；(B)第三次重述交易；(C)支付所有相關交易費用。“交易成本”是指貸款各方為完成貸款文件所設想的交易而支付或應付的費用、成本和支出，包括在第三個重述生效日期為本協議項下的信貸延期提供的初始資金。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、基本利率、調整後的每日簡單RFR或CDOR利率來確定。對於任何商業信用證，“跟單信用證統一慣例”指的是由國際商會出版的“跟單信用證統一慣例2007修訂本”UCP600(或者，如果L/信用證出具人在簽發時同意，則指在緊接此類信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加之前生效的較新版本)。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括基準置換調整。“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”是指為本協議有關該等完美性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
65“未報銷金額”是指，就任何信用證而言，借款人未能在第2.03(C)(I)節規定的時間內向L信用證的出票人償付的任何金額(以美元計，或如果適用的信用證以其他貨幣計價，則為其等值的美元)。“不受限制”是指借款人或其任何子公司的現金或現金等價物不受限制。“非限制性附屬公司”是指借款人的每一家直接或間接附屬公司，且(A)在第三個重述生效日期或第三個重述生效日期後根據第2.16節被借款人在附表1.01-C中指定為非限制性附屬公司(在任何情況下，均未根據第2.16節重新指定為受限附屬公司)或(B)為非限制性附屬公司的附屬公司。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國税務符合性證書”具有第3.01(E)節中賦予該術語的含義)。任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%股權(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環信貸貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環信貸貸款”或“RFR循環信貸貸款”)進行分類和指代。借款也可以
66按類別(例如，“循環信貸借款”)或按類型(例如，“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環信貸借款”或“RFR循環信貸借款”)進行分類和提及。第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。第1.05節。利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理不會
67對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，保證或承擔任何責任，且不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第1.08節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的定期基準借款或遠期利率借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何約定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協定中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，一筆金額，如所要求的最低或倍數，以美元表示，但此種借款、貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入為
68這種替代貨幣的最近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或L信用證發行人(視具體情況而定)確定。第1.09節。某些計算和測試。(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.09(B)、(C)和(D)節的規定的情況下，本協議中包含的所有財務比率和測試都是針對發生任何指定交易的任何測試期計算的，應根據該測試期和該指定交易按形式計算。此外，如果自任何該等測試期開始，並在任何財務比率或測試的任何規定計算日期或該日期之前(X)發生任何指定交易，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何指定交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按該測試期的形式計算，如同該指定交易發生在適用測試期開始時一樣，應理解，為免生疑問，僅為(1)計算第7.15節的季度合規性和(2)綜合槓桿率(就“適用保證金”的定義而言)而言，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何特定交易均不應考慮在內。(B)即使本協議有任何相反規定(包括與按備考基礎進行的任何計算有關)，但本協議的條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括以綜合EBITDA的百分比表示的任何上限)或(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為(A)完成與任何收購或類似投資有關的任何交易(包括承擔或產生債務)及/或(B)作出任何受限制付款的條件，在借款人的選擇下，(1)在任何收購或類似投資的情況下，在(根據當時最近結束的測試期的財務報表)確定是否滿足相關條件時，(X)在任何有限條件交易的情況下，簽署與該收購或投資有關的最終協議，或(Y)完成該收購或投資，以及(2)在必須發出不可撤銷通知的任何限制性付款的情況下，在(X)聲明該等限制付款或(Y)作出該等限制付款時(根據當時最近結束試用期的財務報表)，在每種情況下，該等限制付款於(I)相關收購或類似投資及/或限制付款生效及(Ii)尚未完成但借款人已選擇在完成日期前依照本第1.09(B)條測試任何適用條件的任何其他收購或類似投資、限制支付或受限制債務支付生效後作出。(C)為確定需要計算任何財務比率或測試的任何行動、改變、交易或事件的允許性，該等財務比率或測試應於採取該行動(在上文(A)項的規限下)、作出該等改變、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)時計算，且不會純粹因為在採取該行動、作出該改變、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)後發生的該等財務比率或測試的改變而被視為已發生違約或違約事件。
69(D)即使本協議有任何相反規定，就依據本協議某一條款發生(或完成)的任何金額或交易而言，該條款並不要求實質上同時符合某一財務比率或測試(任何該等金額，包括根據循環信貸安排提取的任何金額，“固定金額”)，而該等金額或交易是依據本協議中要求符合某一財務比率或測試的規定(任何該等金額，稱為“基於現值的金額”)而發生或達成的。雙方理解並同意：(I)在計算適用於相關匯兑金額的財務比率或測試時，不得計入任何固定金額；及(Ii)除第(I)款另有規定外，整個交易應具有形式上的效力。(E)關於學分的計算。除非本協議另有規定，否則信用證的金額在任何時候都將被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何出票人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額將被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。第1.10節。其他替代貨幣。借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和發放信貸；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。每一項此類請求均須事先獲得所有循環信貸貸款人的批准，對於任何要求以替代貨幣計價的信貸，則須事先獲得適用的L/信用證發放人的批准。任何此類請求將不遲於中午12：00，即申請貸款的預期日期或申請信貸的預期發放日期(視情況而定)前十個工作日向行政代理提出。行政代理應在收到請求後五個工作日內於上午9：00前通知借款人循環信貸貸款人是否已自行決定是否同意以所請求的貨幣發放所請求的貸款或發放所請求的信貸。如果行政代理未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，將被視為循環信貸貸款人拒絕允許以所請求的貨幣發放該貸款或該信貸。如果循環信貸貸款人同意以所要求的貨幣(“額外的替代貨幣”)發放或發放該貸款或信貸(視情況而定)，則該額外的替代貨幣將被視為本協議項下用於該貸款或信貸的替代貨幣。第2條信貸展期第2.01節。初始定期貸款；循環信用貸款；增量定期貸款。(A)初始定期貸款。根據本協議和其他貸款文件中規定的借款人和對方貸款方的陳述和保證，各初始期限貸款機構各自(但不是共同)同意在第三個重述生效日以借款人的初始期限貸款承諾本金向借款方提供貸款(每筆此類貸款為“初始期限貸款”)。在任何有初始期限貸款承諾的貸款人發放初始期限貸款後，該貸款人的初始期限貸款
70.承諾將永久性地減少到零。每筆初始期限貸款都將以美元計價。初始定期貸款可以是基本利率貸款或定期基準貸款(或根據第3.03節的RFR貸款)，如本文進一步規定的那樣。借款人償還或預付的作為初始期限貸款借款的金額不得轉借。(B)循環信貸貸款。根據本協議和其他貸款文件中規定的借款人和對方貸款方的陳述和擔保，根據本協議和其他貸款文件中規定的條款，每個擁有循環信貸承諾的循環信貸貸款人各自(但不是共同)同意在可用期間內的任何營業日以循環方式向借款人發放即時可用資金的貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，未償還本金總額在任何時候不得超過當時有效的循環信貸貸款人的循環信貸承諾，但儘管如此，在實施任何循環信貸借款(及其收益的使用)後，(I)循環信貸餘額總額不會超過循環信貸承諾總額，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不會超過該貸款人的循環信貸承諾，只要不滿足第2.01(B)條第(I)和(Ii)款的要求，循環信貸貸款人將沒有義務為任何循環信貸貸款提供資金；此外，在第三個重述生效日發放的循環信貸貸款中，由行政代理決定的部分可根據無現金結算方式提供資金。每筆循環信貸貸款將以美元或本協議允許的替代貨幣計價，如果所請求的循環信貸貸款以美元以外的貨幣或本協議允許的替代貨幣計價，則沒有循環信貸貸款人有義務發放任何循環信貸貸款。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。以美元計價的循環信用貸款可申請並作為基本利率貸款或定期基準貸款(或根據第3.03節的RFR貸款)發放，如本文進一步規定的那樣。以替代貨幣計價的循環信貸貸款將是RFR貸款或定期基準貸款(視適用情況而定)，如本文進一步規定。(C)增量定期貸款。根據條款，根據本協議和其他貸款文件中規定的借款人和對方貸款方的陳述和保證，每個遞增定期貸款機構各自(但不是共同)同意在附加承諾文件中指定的日期以該貸款人遞增定期貸款承諾的本金向借款人提供一筆即時可用資金的貸款(每筆此類貸款為“遞增定期貸款”)。在任何有增量定期貸款承諾的貸款人發放增量定期貸款後，該貸款人的增量定期貸款承諾將永久減少到零。每筆增量定期貸款將以美元或本協議允許的替代貨幣計價，如果請求的增量定期貸款以美元以外的貨幣或本協議允許的替代貨幣計價，則任何增量定期貸款貸款人都沒有義務發放任何增量定期貸款。以美元計價的增量定期貸款可以是基本利率貸款或定期基準貸款(或根據第3.03節的RFR貸款)，如本文進一步規定的那樣。以替代貨幣計價的增量定期貸款將是RFR貸款或定期基準貸款(視適用情況而定)，如本文進一步規定。借款人償還或預付的增量定期貸款金額不得再借入。
71(D)一般貸款。每筆貸款將作為借款的一部分發放，借款由貸款人按照適用的循環信貸承諾、初始貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)按比例發放；但條件是，任何貸款人未能發放任何貸款本身並不解除任何其他貸款人在本協議項下的貸款義務(但有一項理解是，任何其他貸款人不會對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人必須提供的任何貸款負責)。第2.02節。借款程序。(A)借入、轉換和延續通知。每次借款(除週轉額度借款)、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次期限基準貸款的延續將在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過批准的電子通信發出；但任何此類通知可以以發生另一筆交易為條件，在這種情況下，借款人可以在通知中規定的日期或之前通過通知行政代理來撤銷或延長該通知。除非行政代理酌情另有同意，否則每份借款通知必須由行政代理收到：(I)對於以美元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00；(X)對於第三次重述生效日期的借款，在第三次重述生效日期前一個美國政府證券營業日；以及(Y)對於所有其他借款，在建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)對於以歐元、日元或加拿大元計價的定期基準借款，(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期的五個工作日；(Iv)如果是以瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點；(V)基本利率借款(擺動額度借款除外)，不遲於紐約市時間上午11點，即提議借款日期前一個工作日。除非行政代理酌情另有同意，否則有關將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知的每份貸款通知以及每一份期限基準貸款的續展通知，必須在借款人申請在該選擇的生效日期作出選擇所產生的貸款的類型和貨幣的情況下，在根據前一句話需要借款通知的時間之前由管理代理收到。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第10.02節的規定的情況下，借款人根據本第2.02(A)節進行的任何電子通信均可由已獲得借款人的適當負責人書面授權的個人進行。每一次這樣的電子通信必須通過向行政代理交付書面貸款通知來迅速確認，並由借款人的適當負責人適當填寫和簽署。此外，即使本協議有任何相反規定，包括第2.02(A)節，只要所申請貸款的本金金額超過所申請借款之日的可用替代貨幣，貸款人將沒有義務提供以替代貨幣計價的任何貸款。(B)借款、轉換或延續的數額。(1)以美元計價的定期基準貸款的每一次借款(週轉額度借款除外)、轉換為定期基準貸款或繼續借款的本金金額將為5,000,000美元或超過本金100,000美元的整數倍，或如借款是以其他方式計價的，則本金為5,000,000美元或超過100,000美元的整數倍
(Ii)除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借入或轉換為基本利率貸款的本金金額均為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍。(C)一般貸款通知。每份貸款通知(在本協議允許的範圍內包括通過電子通信)將具體説明(1)借款人請求(A)循環信貸借款、初始定期借款或增量定期借款，(B)將未償還貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)定期基準貸款的延續；(Ii)這種借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(將是營業日)；(3)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額；(Iv)將借入的貸款或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；。(V)這種借款是以美元還是以另一種貨幣計價，如果是後者，以哪種另一種貨幣計價；及。(Vi)如適用，與此有關的利息期限。對於以美元計價的貸款，如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款將作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；然而，儘管如此，只要沒有發生違約或違約事件並持續，借款人將被視為已選擇將構成定期基準貸款的任何貸款繼續發放為新的期限基準貸款，期限為一個月。任何此類自動轉換為基本利率貸款(或將期限基準貸款續期為一個月的新期限基準貸款)將自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求以替代貨幣借款，但借款人沒有在貸款通知中指定利息期限，或者如果借款人沒有及時發出通知，要求以替代貨幣轉換或延續貸款，則適用的貸款將被視為指定了一個月的利息期限。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或延續定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。(D)關於發放貸款的程序。在收到貸款通知後，行政代理將立即通知每個適用的貸款人其在所申請借款中所佔的百分比。如果借款人沒有及時就以美元計價的貸款提供轉換或繼續貸款的通知，則行政代理將在上一小節所述的範圍內通知每個適用的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款的細節。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室(或在行政代理的要求下，如果貸款以替代貨幣計價，則在行政代理指定的銀行向循環信貸貸款人、初始定期貸款貸款人或遞增定期貸款貸款人(視情況而定))以即時可用資金的形式向行政代理提供其適用貸款的金額。在適用的貸款通知中指定的營業日。在第三次重述生效日期之前滿足第三次重述協議第5.1節規定的先決條件的前提下，在滿足第三重述協議第5.2節規定的適用條件後，行政代理將通過以下方式將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。
73(E)適用於定期基準貸款續展或轉換的特別規定。根據第3.05節的規定，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間：必需的循環信用貸款人、必需的初始定期貸款貸款人或必需的增量定期貸款貸款人可要求將當時未償還的循環信用貸款、初始定期貸款或增量定期貸款的任何或全部作為定期基準貸款立即轉換為以美元(按其美元等值)計價的貸款，即基本利率貸款，借款人應根據第3.05節的條款支付因任何此類轉換而到期的任何金額。(F)利率公告。在確定定期基準貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人和適用的貸款人適用的利率(包括適用的保證金，如有)。(G)利息期的限制。在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的貸款的所有續期生效後，將不會有超過：(I)循環信用貸款的有效利息期；(Ii)初始定期貸款的有效利息期為10個。(H)貸款人對融資方式的酌情決定權。僅在第3.06條的約束下，即使本協議有任何相反的規定，每個貸款人都有權以其認為適當的任何方式(包括通過該貸款人的外國分支機構或附屬公司為此類貸款提供資金，只要此類資金不會對借款人產生不利影響)，為該貸款人在本協議項下發放的貸款中的全部或任何部分提供資金和維持其資金。第2.03節。信用證。(A)信用證分項貸款。在符合本協議所列條款和條件的前提下：(I)根據本協議和其他貸款文件以及本第2.03節所述循環信用貸款人的協議，在本協議和其他貸款文件中規定的借款人和其他貸款方的陳述和擔保的條件下，每個L信用證發放人不時同意(A)在任何營業日，從第三次重述生效日期到信用到期日期期間，開立信用證，以備用信用證或商業信用證或銀行承諾書的形式，代表借款人(或其他貸款方和/或借款人指定的子公司)以本協議規定的美元或替代貨幣計價，並根據第2.03節第(B)款修改或擴大以前由借款人簽發的信用證；以及(B)承兑信用證項下的圖畫。就本協議的所有目的而言，所有現有的信用應被視為根據本協議發放。(Ii)每個循環信貸貸款人各自同意參與任何L/C發行人發出的每一張信貸及其下的每一筆提款；但在任何信貸的L/C信貸展期生效後，(A)循環信貸餘額總額不會超過循環信貸承諾總額；(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不會超過該貸款人的循環信貸承諾；及(C)信貸的未償還金額
74債務將不會超過信用證的昇華。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，將被視為借款人對每次此類開具或修改符合前一句但書中規定的適用條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信貸的能力將完全循環，因此，在第2.03(A)(I)節所述期間，借款人可以獲得信貸，以取代已到期或已動用並已償還的信貸。(3)除第2.03(B)(V)款另有規定外，在下列情況下，L信用證出票人將不簽發或延長任何信用證：(A)該被請求信用證的到期日將發生在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非L信用證出票人已批准該到期日，(B)該被請求信用證的到期日，包括按照上一(A)款延長的到期日，將在該信用證到期日之後發生，除非(1)所有循環信貸貸款人將已批准該到期日，或(2)借款人已根據L/信用證出票人滿意的安排同意，在不遲於最低抵押品金額的信貸到期日之前兑現該信貸，或(C)就任何以另一貨幣計值的信貸而言，只要該申請的信貸的面值在所要求的發行日期超過該另一貨幣的可用信貸。如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令旨在禁止或約束L信用證發行人開具信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求L信用證發行人不開立信用證，則開證人無任何義務開立信用證。一般信用證或特別是此類信用證的開立，或將對L信用證的出票人施加在第三個重述生效日不生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，L信用證的出票人不會因此而得到補償)，或將在第三個重述生效日不適用且L信用證的出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用強加給L信用證的出票人；(B)開具該信用證將違反L/信用證出票人的一項或多項政策；(C)該信用證將以美元或替代貨幣以外的貨幣計值；(D)在任何以替代貨幣計價的信用證的情況下，L/C出票人在要求開具該信用證之日並不以所要求的貨幣開具信用證；(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L/信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L/信用證發行人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L/信用證發行人的實際或潛在的預先風險。
75執行第3.07(A)(Iv)條)對違約貸款人的責任)，或(F)任何L/信用證發行人所出具的信用證的未償還金額將超過L/信用證發行人的上述金額。(V)如果根據本條款，L/信用證的出票人沒有義務開具經修改的形式的信用證，或者如果該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則L/信用證的出票人將沒有義務修改該信用證。(6)L信用證出票人將代表所有循環信貸出借人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，而L信用證出票人將享有第9條中向行政代理人提供的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於L信用證出票人因其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，完全如同第9條中使用的“行政代理人”一詞包括L信用證出票人關於該等作為或不作為一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。(B)發放和修改信貸的程序；自動延長信貸。(I)每份信用證將應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該信用證申請必須由L信用證出票人及行政代理收到：(A)如信用證以其他貨幣計價或任何銀行業務，則至少在建議的簽發日期或修改日期(或適用的L/信用證出票人酌情商定的較短期限)前十個營業日中午12：00之前；及(B)如屬任何其他信用證，則不遲於建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三個營業日正午12：00前，或在任何情況下，由L信用證發行人和行政代理商定的其他日期或時間。在要求開立信用證的情況下，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和詳細説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(將是營業日)，(B)所述金額和貨幣，(C)到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)該受益人在信用證項下提款時應提交的單據，(F)該受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文，(G)信用證是銀行承兑還是信用證，以及在開立任何信用證時是否存在任何聯繫承諾；(H)如果信用證是信用證，則是備用信用證還是商業信用證；以及(I)L信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明(1)要修改的信用證，(2)擬修改的日期(將是營業日)，(3)擬修改的性質和(4)L/信用證開證人可能要求的其他事項。此外，借款人將向L/信用證的發行人和行政代理提供下列材料
76 L信用證出證人或行政代理人可能要求的與該信用證開具或修改請求有關的其他文件和信息，包括任何出證人文件。(Ii)在按照第10.02節為接收信用證申請和相關通信而提供的地址收到任何信用證申請書後，L信用證髮卡人將立即與行政代理人(在符合第10.02節規定的情況下，可以通過經批准的電子通信)書面確認行政代理人已從借款人那裏收到該信用證申請書的副本，如果沒有，L信用證髮卡人將向行政代理人提供一份副本(條件是，如果L/信用證簽發人和行政代理人是同一人，則不需要進行這種確認)。除非L/信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將不會滿足第4條中的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人將按照L/信用證發行人的慣例，在要求的日期開立借款人要求的信用證或簽訂適用的修改(視情況而定)。(Iii)開證人L將立即以書面形式通知行政代理，行政代理將以書面形式通知各貸款人每次開立信用證(包括金額、到期日和受益人)。每份信用證一經發出，每家循環信用貸款人將被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從L/信用證發行人購買此類信用的風險分擔，其數額等於該貸款人的循環信用份額乘以該信用的面值。(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(V)如果借款人在任何適用的信用證申請書中明確提出要求，L/信用證發行人可以出具自動延期信用證。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用貸款人將被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候允許該自動延期信用證延期至不遲於(A)上次延期之日後12個月和(B)信用證到期之日(以較早者為準)的到期日，除非借款人已根據令L/信用證出證人滿意的安排，同意在至少最低抵押品金額不遲於信用證到期日的日期前兑現該自動延期信用證；但在下列情況下，L/信用證出票人將不允許此類延期：(1)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立此類自動延期信用證，或(2)L/信用證出票人已收到書面通知(除第10.02款的規定外，可通過經批准的電子通信)在自動延期信用證中規定的任何日期之前30天的前一天或之前，作為行政代理髮出不延期通知的最後一天
77要求循環信貸貸款人已選擇不允許此類展期，或(Y)行政代理不允許任何循環信貸貸款人或借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，並在每一種情況下指示L信用證發行方不允許此類展期。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款(或任何有關通知)後，該信用證的L出票人將通知借款人和行政代理。如果L信用證出票人就信用證付款，借款人應在不遲於下午1：00向L信用證出票人退還該款項。如果借款人將在上午11：00之前收到付款通知，則在相關的榮譽日。在榮譽日，或如果借款人在上午11：00之前沒有收到該通知在該兑現日，則不遲於借款人收到該通知之日後的下一個營業日中午12時。如果借款人未能如期償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人相關的授信日期、未償還金額以及該貸款人的循環信貸在該未償還金額中所佔的百分比。在這種情況下，借款人將被視為已申請了循環信用借款，該借款由基本利率貸款組成，其金額等於該未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環信用承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。(Ii)各循環信貸貸款人在收到根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知後，應在不遲於下午1點前向行政代理辦公室的L/C發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於該貸款人的循環信貸份額乘以未償還金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信用貸款人將被視為在榮譽日向借款人發放了一筆循環信用貸款，這是對借款人的基準利率貸款。行政代理會將收到的款項匯給L/信用證的出票人。(Iii)對於根據第2.03(C)(Ii)節規定的循環信貸借款沒有完全再融資的任何未償還金額，無論是因為第4.02節所列的每個條件(交付貸款通知除外)不能得到滿足，還是因為其他原因，借款人將被視為在光榮日從L/C發行人處發生了一筆未償還的未償還金額的信貸借款，該未償還金額將是到期的，並將按違約率即時支付(連同利息)並將按違約率計息。在這種情況下，每個循環信用貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理L/C發行人賬户支付的款項將被視為就其參與此類信用借款而支付的款項，並將構成該循環信用貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而支付的信用預付款。(Iv)直到每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節為其循環信用貸款或信用墊款提供資金，以償還L/信用證發行人的任何
78在任何信用證項下提取的金額，該貸款人的循環信貸金額的利息佔該金額的百分比將完全由L信用證發行人承擔。(V)如第2.03(C)節所述，每個循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用墊款以償還任何L/C發行人根據其簽發的信用證提取的款項的義務將是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對L/C發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。這種預付款不會解除或以其他方式損害借款人向L/信用證出票人償還L/信用證出票人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該出借人支付的任何款項轉入L/C出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他條款的情況下，L/C出票人有權應要求向該循環信貸出借人(通過行政代理行事)追回，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vi)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。(D)償還參保金。(I)如果在任何L/信用證出票人根據其簽發的任何信用證付款並根據第2.03(C)節的規定從任何循環信貸出借人就該項付款收到該貸款人的信貸預付款之後的任何時間，行政代理將為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配一筆金額，該金額等於其在該貸款中所佔的循環信貸比例(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人信用預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節所述的第2.03(C)(I)節規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還為任何L/信用證出票人的賬户而收到的任何付款，則每個循環信貸貸款人將向
79在行政代理人的要求下，L/信用證出票人賬户中相當於其循環信貸份額的一筆金額，另加從該要求之日起至該貸款人歸還該款項之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環信貸貸款人在第(2)款項下的義務將在全額償付和本協議終止後繼續存在。(E)絕對義務。借款人在開具的每一張信用證項下償還L/信用證發行人的每一張提款並償還每一筆信用證借款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都將嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何其他貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易(包括任何貸款方或其各自子公司與為其採購任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)證明在該信用證項下提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)為在該信用證項下開出的任何單據的傳輸或其他方面所需的任何遺失或延遲；(V)L信用證出票人在出示不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書時在該信用證項下的任何付款；(Vi)借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；。(Vii)違約或違約事件將會發生並持續的事實；。(Viii)L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的人，為該信用證的任何受益人或受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的利益而作出的任何付款，包括因根據任何債務救濟法進行的任何法律程序而產生的任何付款；(Ix)有關匯率或借款人或一般有關貨幣市場的有關替代貨幣供應方面的任何不利變化；或
80(X)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何其他借款方或其各自子公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人應立即審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，並將任何不符合借款人指示或其他違規行為的索賠以書面形式通知L信用證的出票人。借款人將被最終視為已放棄向L/信用證出票人及其代理機構提出的任何此類索賠，除非借款人已在L/信用證出票人向借款人交付該信用證副本或對其適用的修改後三個工作日內就此向L/信用證出票人發出書面通知。(F)L/髮卡人的角色。每一循環信貸貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人將沒有任何責任獲得任何單據(信用證出具或要求出具的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所需的循環信貸貸款人(視情況而定)就信用證或任何出票人單據採取或未採取的任何行動；(Ii)在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的有關情況下，如L信用證發行人沒有嚴重疏忽或故意行為不當，與信用證或任何髮卡人單據有關的任何行動或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或髮卡人單據有關的任何單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。在借款人與任何L/信用證出票人之間，借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用該L/信用證出票人簽發的任何信用證而產生的作為或不作為的一切風險；但此假設不打算也不會阻止借款人在法律上或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(X)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理或其各自的任何關聯方或L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。但即使條款中有相反規定，借款人仍可向L/信用證出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對借款人承擔責任，範圍僅限於因L出票人故意的不當行為或重大過失或L/信用證出票人在受益人向其出示即期匯票和證書(S)後故意或嚴重過失不付款而造成借款人遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害。由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證的出票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何單據的有效性或充分性，L信用證出票人將不負責，該單據可能被證明全部或部分無效或無效。(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非L信用證的出票人和借款人另有明確約定，否則在開具信用證時，(I)《互聯網服務提供商規則》和《UCC》第5條將適用於每一份備用信用證，但如果《互聯網服務提供商》的適用條款與《UCC》第5條發生衝突，則由《互聯網服務提供商》管轄；(Ii)《UCP規則》和《UCC》第5條適用
第81條將適用於每一種商業信用證，但如果UCP的適用條款與UCC第5條之間發生衝突，則以UCP為準。(H)為發行人的利益而出具的信貸。雙方在此承認，根據本協議不時出具的部分或全部信用證將由L/C發行人在同時簽發關聯承諾書時，為其自身或其關聯方的利益而開具。儘管信用證或信用證(在適用於信用證的範圍內)或適用法律有任何相反規定，雙方的明確意向是：(I)每份此類信用證應構成本信用證項下的信用證和本信用證、UCP及其他適用法律項下的“信用證”，並受其管轄，猶如該信用證項下的L信用證發行人和該信用證項下的受益人是不同的人一樣；(Ii)本信用證項下借款人的償付義務應存在於由L信用證發行人簽發或未償還的任何此類信用證以及任何相關承諾中，且不得重複。和(Iii)信用證和關聯企業的L/信用證發行人將有權獲得貸款人對信用證或關聯企業的參與提供資金，但不能同時就兩者提供資金。(I)貸方費用。借款人將按照其循環信用份額向行政代理的賬户支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用(“信用證費用”)等於(I)每一份備用信用證或銀行承諾書，當時適用於循環信用貸款的期限基準貸款的適用保證金乘以此類信用證項下每天可提取的實際金額，以及(Ii)對於每一份商業信用證，年利率由L/信用證發行人和行政代理確定，與當時商業信用證的現行市場條款一致；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令L/C發放人滿意的現金抵押品，則就該違約貸款人的賬户而應支付的任何信貸費用，將在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第3.07(A)(Iv)節可分配給該信貸的循環信貸份額的上調，支付給其他循環信貸貸款人，餘額(如果有)應由L/C髮卡人自行承擔。為了計算所有貸項下的每日實際可支取金額，每個貸項的金額將根據第1.09(E)節的規定確定。貸方費用將(I)按季度計算欠款，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個日曆季結束時的最後一個營業日)到期和應付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日起，然後按需支付。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，則所有貸項下可提取的實際每日金額將分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。儘管本協議有任何相反規定，但如發生任何違約事件，經所需循環信貸貸款人書面通知借款人後，所有信貸費用將按違約率計提。(J)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。借款人將直接向各L/信用證出票人支付由該L/信用證出票人簽發或未支付的任何信用證的預付款，預付費用以美元為單位，相當於年利率的0.125%，按季度計算，金額相當於可提取的每日最高限額，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(均為當時結束的日曆季度)到期並按季度支付，從該信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期之日起，此後按需支付。此外，借款人將直接向L/信用證出票人支付以美元計價的慣常發行、提示、
82 L開證行與信用證和銀行業務有關的修改和其他手續費，以及不時生效的其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應由L/信用證出票人要求支付，並不予退還。(K)增加L/中證發行人。借款人可不時在不少於十個工作日通知行政代理後(或行政代理自行決定的較短期限內)指定本合同項下的貸款人作為L/信用證的額外發行人(在徵得該貸款人的事先同意後)。任何此類L/C發行人的指定或數量的增加均須經行政代理批准(此類批准不得無理扣留)。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何額外的L/信用證發行人的指定和批准。一旦行政代理批准增加一名L/信用證出票人，就本協議而言，該貸款人即為L/信用證出票人，凡提及L/信用證出票人，即指幷包括以L/信用證出票人的身份出借人。任何此類額外的L/信用證發行人將有權隨時指定其發行人的昇華。如無額外的L/信用證發行人向行政代理人發出通知，指明其不時生效的發行人昇華，則該額外的L/信用證發行人昇華應被視為等同於信用證昇華。(L)與出庫方文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款之間存在衝突，則以本條款為準。第2.04節。擺動額度貸款。(A)搖擺線。根據本協議和其他貸款文件中規定的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，以及本第2.04節規定的循環信貸貸款人的協議，在本協議和其他貸款文件中規定的條件和借款人的陳述和擔保的約束下，擺動額度貸款人可根據其唯一和絕對的酌情權發放貸款(每筆此類貸款，“週轉額度貸款”)在從第三個重述生效日起至緊接可用期間最後一天之前的第十個營業日的任何營業日內，不時以美元計價的立即可用資金中的可循環資金，總額不得超過在任何時間未償還的週轉額度昇華金額，即使此類週轉額度貸款與作為週轉額度貸款人的循環信用貸款人的循環信貸份額合計時，可能超過該貸款人的循環信貸承諾額；但條件是，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不會超過循環信貸承諾總額；及(Ii)任何循環信貸貸款人(包括以循環額度貸款人的身份)的循環信貸風險總額不會超過該貸款人的循環信貸承諾。每筆搖擺線貸款將是一筆基本利率貸款。一旦發放迴旋額度貸款，每個循環信用貸款人將被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與，金額等於該貸款人的循環信貸份額乘以此類迴旋額度貸款的金額。(B)轉動線借用程序。每筆迴旋貸款將在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知(“迴旋貸款通知”)後進行，根據第10.02節的規定，該通知可通過經批准的電子通信方式發出。每份此類通知必須在所請求的借款日中午12：00之前由擺動貸款機構和行政代理收到，並必須指明(I)要借入的金額，至少為100,000美元，以及(Ii)
83請求借用日期，必須是營業日。通過電子通信發出的每一份此類通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付單獨的書面擺動額度貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動行貸款人收到任何電子通信的擺動行貸款通知後，擺動行貸款人將立即與行政代理確認(以書面形式，包括通過電子通信)，行政代理也收到了此類擺動行貸款通知，如果沒有，擺動行貸款人將以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理其內容。除非(A)本協議(包括第2.04(A)條)規定，擺動額度已由擺動額度貸款人終止或暫停，否則(B)擺動額度貸款人已在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)的書面通知(包括通過電子通信)。於建議借入之日，(1)因第2.04(A)節第一句之但書所載限制，(1)指示放款人不得發放該等放款，或(2)當時未能滿足第IV條所指明之其中一項適用條件，或(C)放款人以其唯一及絕對酌情決定權決定不會為借款人在該放款通知中所要求之放款提供資金，則在本條款及條件規限下，放款人將不遲於下午3：00。在相關的搖擺線貸款通知中指定的借款日期，通過將借款人的賬户記入搖擺線貸款人的賬簿上的即時可用資金，使其搖擺線貸款的金額在其辦事處可供借款人使用。循環信貸貸款人同意，循環信貸貸款人和借款人可自行決定修改與循環信貸貸款機構有關的借款程序，而不影響循環信貸貸款人在本協議項下的任何義務，但向行政代理通知循環信貸貸款通知除外。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人代表其提出要求)，要求每個循環信貸貸款人發放一筆循環信貸貸款，該貸款為基礎利率貸款，金額與該貸款人的循環信貸在當時未償還的循環信貸貸款總額中所佔的百分比相等。此類申請將按照第2.02節的要求以書面形式提出(該書面請求將被視為週轉額度貸款通知)，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。在將適用的擺動額度貸款通知遞送給行政代理後，擺動額度貸款機構將立即向借款人提供一份適用的擺動額度貸款通知副本。每個循環信貸貸款人將在不遲於下午1：00在行政代理辦公室將一個數額等於其循環信貸份額乘以此類循環額度貸款通知中指定的請求循環信用貸款的總金額，以立即可用的資金(行政代理可以使用適用的循環額度貸款的現金抵押品)支付給循環額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該週轉額度貸款通知中指定的日期，每一家提供資金的循環信用貸款人將被視為已發放了一筆循環信用貸款，即向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理將立即將收到的資金匯至Swing Line Lending。
84(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.04(C)(I)節的規定通過循環信用借款對所有循環額度貸款的未償還金額進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的循環信用貸款請求將被視為每個循環信用貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的循環信用貸款人將被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則應要求，該循環信貸貸款人將有權(通過行政代理)向該貸款人追回，這筆款項連同利息，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和擺動線貸款人按照銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的週轉額度貸款證明將是決定性的。(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務將是絕對和無條件的，不會受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金都不會解除或以其他方式損害借款人償還本協議規定的週轉額度貸款和利息的義務。(V)借款人不得將根據第2.04節借入的週轉線貸款的收益用於對未償還的週轉線貸款進行再融資。(D)償還參保金。(I)如果在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，該回旋額度貸款人收到該回旋額度貸款的任何付款，則該回旋額度貸款人將在與該回旋額度貸款人收到的資金相同的資金中，向該貸款人分配一筆金額，該金額等於其循環信貸份額乘以該項付款(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。(Ii)如擺動額度貸款人就任何擺動額度貸款的本金或利息所收取的任何款項，須由擺動額度貸款人根據
85第10.05節所述的任何情況(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解)，每個循環信貸貸款人將向擺動額度貸款人支付一筆金額，該金額等於其循環信貸份額乘以應行政代理要求退還的金額，外加從該請求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理人將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務將在全額償付和本協議終止後繼續存在。(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款人將負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。除非每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與貸款提供資金，以便為該貸款人在任何循環額度貸款中的循環信貸份額提供再融資，該比例份額的利息將完全由循環額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人將直接向擺動貸款機構支付所有與擺動貸款有關的本金和利息。第2.05節。付款和預付款。(A)週轉線貸款的支付。在符合本協議其他條款和條款的情況下，包括在違約事件發生後根據第8.03節規定加速償還本協議和其他貸款文件項下的未償還債務，借款人應在借款後的第五個營業日償還每筆週轉額度貸款，(B)在循環信貸到期日未償還的部分，在循環信貸到期日償還；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有周轉額度貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的週轉額度貸款。(B)支付初始定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第三個重述生效日期後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)向管理代理償還初始期限貸款本金總額，相當於第三個重述生效日期未償還的初始期限貸款本金總額的1.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，應減少支付)。(C)支付增量定期貸款。在遵守本協議的其他條款和條款的前提下，包括在違約事件發生後根據本協議第8.03節規定的其他貸款文件加速履行未償債務，增量定期貸款將在適用的增量期限文件中規定的日期和金額支付。(D)自願預付。(I)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保費或罰款；
86規定：(A)在以下情況下，行政代理必須收到上述通知：(1)以美元計價的定期基準借款不遲於紐約時間上午11：00，在預付款日期前三個工作日；(2)以美元計價的RFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前五個工作日；(3)如果以歐元、日元或加拿大元計價的定期基準借款的預付款，不遲於下午12：00，如果是提前還款，(4)如果是提前償還以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約時間上午11：00提前五個工作日；(5)如果是提前償還以瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，提前五個工作日；(6)如果是提前償還基本利率借款，則不遲於上午11：00。紐約市時間，提前還款日期前一個營業日，或(7)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間中午12：00，以及(B)以美元計價的定期基準貸款的任何提前還款，本金金額將為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，(2)基本利率貸款的本金將超過500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；。(3)以另一種貨幣計值的貸款的本金將為相當於5,000,000美元的美元，或超過100,000美元的美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於上述本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知都將具體説明提前還款的日期和金額以及需要提前還款的貸款類型(S)。行政代理應立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知以及該貸款人在其中所佔的百分比。如果借款人發出通知，則借款人的提前還款義務將不可撤銷，借款人將提前還款，通知中規定的付款金額將在通知中指定的日期到期並支付。儘管有上述規定，任何與本合同項下所有債務的再融資有關的提前付款通知，如明確説明，可視該再融資或債務的發生而定，並可在該再融資未完成的情況下由借款人撤銷。任何貸款的提前還款都將附有根據第3.05節要求的任何額外金額(包括根據第3.05(C)節要求的金額和任何匯兑損失)。在第3.07節的規限下，每筆循環信貸貸款的預付款將按照循環信貸貸款人各自的循環信貸份額應用於循環信貸貸款人的循環信貸貸款。就每項定期貸款安排而言，第2.05(D)節規定的所有預付款應根據借款人的指示，用於償還與該定期貸款安排有關的剩餘預定分期償還本金(或在沒有借款人指示的情況下，以直接到期日的順序向該定期貸款安排的剩餘預定攤銷付款支付)，每筆預付款應按照其各自在適用貸款安排中所佔的百分比支付給該貸款安排的定期貸款人。(Ii)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但：(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日；及(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元，或者，如果未償還的週轉行總金額
87筆貸款少於，其全部未償還金額。每份此類通知都將具體説明預付款的日期和金額。如果借款人發出這樣的通知，則借款人的提前還款義務將不可撤銷，借款人將提前還款，通知中規定的付款金額將在通知中指定的日期到期並支付。(E)強制性提前還款。(I)如果在任何日期，出於任何原因，包括在根據第2.06節減少循環信貸承諾總額之後，未償還的信貸債務超過了信貸昇華，借款人應迅速(無論如何在三個工作日內)將該等信貸債務的未償還金額抵押為等同於該超出部分的金額。根據第2.05節要求提供的任何現金抵押品將根據第2.15(D)節予以解除。(Ii)如果在任何日期，循環信貸餘額總額減去以現金抵押的信貸債務金額，超過當時有效的循環信貸承諾總額，包括在根據第2.06節減少循環信貸承諾總額後，借款人應立即(無論如何在兩個工作日內)預付循環信貸貸款、循環額度貸款和信貸借款的未償還本金，金額等於適用的超額部分。任何此類預付款將首先用於任何信貸借款，其次用於預付任何未償還的週轉額度貸款，以及第三用於預付任何未償還的循環信貸貸款。(Iii)如果在任何重估日期，以替代貨幣計算的循環信貸餘額總額的美元等值超過(A)105%乘以當時有效的替代貨幣可用信貸和(B)當時有效的循環信貸承諾總額，包括在根據第2.06節實施任何循環信貸承諾總額的任何減少後，借款人將立即(無論如何在兩個工作日內)，(X)提前償還替代貨幣循環信貸貸款和替代貨幣信貸借款未償還本金的美元等值金額，金額等於適用的超額金額，或(Y)將該等替代貨幣信貸債務的未償還金額的美元等值現金抵押，金額等於適用的超額金額。根據第2.05節要求提供的任何現金抵押品將根據第2.12(D)節予以解除。(Iv)如果在根據第2.06節減少循環信貸承諾總額後，週轉額度貸款的未償還總額將超過週轉額度提升額度(包括因該項減少而減少的額度)，借款人將在減少日預付週轉額度貸款餘額，金額等於該未償還額度超出週轉額度提升額度的金額。(V)不遲於收到任何預付款資產出售或保險/扣減淨收益後的第五個營業日，借款人應在超過本但書所載門檻的情況下，按資產出售淨收益或保險/扣減淨收益中所需淨收益的百分比使用一筆金額
88條款(E)(V)(統稱為“標的物收益”)以預付標的物貸款的未償還本金金額；但(A)如果在要求支付任何此類預付款的日期之前，借款人通知行政代理其打算將標的收益再投資於借款人或其任何受限制子公司的業務(現金或現金等價物除外)，則只要當時不存在違約事件，借款人就不應被要求根據第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款，範圍為(X)標的收益在收到標的收益後18個月內如此再投資，或(Y)借款人或其任何受限制附屬公司已承諾在該18個月期間內將標的收益如此再投資，而標的收益在收到標的收益後24個月內如此再投資；不言而喻，如果標的收益在適用期限屆滿前沒有如此再投資，借款人應立即用上述未如此再投資的標的收益金額預付標的貸款(不考慮前面的但書)，以及(B)如果在本合同項下需要預付任何此類預付款時，借款人或其任何受限子公司被要求預付、償還或回購(或提出回購)任何以平價為基礎擔保的債務，以及根據管理此類債務的文件的條款以第一留置權為擔保的任何義務(此類債務，“其他適用債務”)，則有關人士可按比例將標的收益用於標的貸款的預付，以及該其他適用債務的預付、回購或償還(根據標的貸款的未償還本金總額和該其他適用債務的合計)(如果該其他適用債務是以原始發行折扣發行的，則為累加金額)；有一項理解是，(1)分配給該其他適用債務的標的收益部分不得超過根據其條款要求分配給該其他適用債務的標的收益的數額(標的收益的剩餘金額應根據本條款分配給標的貸款)，而根據第2.05(E)(V)節本應要求的標的貸款的預付金額應相應減少；以及(2)在該其他適用債務的持有人拒絕預付或回購該債務的範圍內，被拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)根據本合同條款用於預付標的貸款；但是，根據第2.05(E)(V)條規定的在任何財政年度支付預付款的義務僅適用於借款人及其受限制子公司在該財政年度因預付款資產銷售和保險/報廢淨收益而產生的淨資產銷售收益總額超過15,000,000美元的情況(在這種情況下，僅限於超出的範圍)。(Vi)如果借款人或其任何受限附屬公司從借款人或其任何受限附屬公司的債務(第7.03節允許發生的債務除外)的發行或發生中獲得現金淨收益，除非相關債務構成(A)根據第2.19節為任何定期貸款安排的全部或部分再融資而發生的再融資定期貸款，(B)信貸協議為債務再融資而發生的增量貸款，或(C)根據第2.14節為任何定期貸款安排的全部或部分再融資而發生的增量貸款，在每一種情況下，借款人應在相關人士收到現金淨收益後(在任何情況下，不得遲於其後兩個工作日)，立即運用相當於以下金額的100%的金額
89根據下文第(Ix)條的規定，該現金淨額將用於預付相關定期貸款的適用部分的未償還本金。(Vii)儘管第2.05(E)節有任何相反的規定：(A)只要借款人善意地確定，根據任何法律將禁止或推遲將任何該等款項匯回借款人，或與該外國附屬公司董事的受託責任相沖突，或導致或可合理地預期導致：對該外國子公司的任何高管、董事、員工、經理、管理人員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律所要求的一切商業合理行動，以允許此類遣返；一項諒解是，如果有關受影響標的收益的匯回是適用法律允許的，並且在適用的範圍內不再與該董事的受託責任相沖突，或導致或合理預期將導致上述人員承擔個人責任或刑事責任的重大風險，則在任何一種情況下，在產生相關標的收益的事件發生後365天內，相關外國子公司將迅速將相關標的收益匯回國內，並根據第2.05(E)條規定，在本條款要求的範圍內(不遲於匯回後兩個工作日)將匯回的標的收益迅速(在任何情況下不遲於匯回後的兩個工作日)用於償還第2.05(E)條規定的定期貸款(不考慮第(Vii)款)。(B)只要借款人真誠地確定，根據管理該合資企業的組織文件(或任何相關股東協議或類似協議)將禁止向借款人分配該標的收益，則借款人不應被要求預付按照第2.05(E)(V)節的規定本應支付的任何金額，只要該合資企業收到了相關標的收益；不言而喻，如果相關禁令在產生相關標的收益的事件發生後365天內不再存在，相關合資企業將迅速分配相關標的收益，分配的標的收益將迅速(無論如何不遲於分配後兩個工作日)用於根據本第2.05(E)節償還定期貸款(不考慮本條款第(Vii)款)。(C)借款人不應被要求預付根據第2.05(E)(V)節規定必須支付的任何金額，只要借款人善意地確定，根據第7.09節所允許的管理任何債務的協議，該外國子公司在任何情況下均收到相關標的收益，且該外國子公司受該協議約束，則借款人無需預付任何金額；它是
90理解如果相關禁止在產生相關標的收益的事件發生後365天內不再存在，相關外國子公司將迅速分配相關標的收益，並且分配的標的收益將迅速(無論如何不遲於分配後兩個工作日)根據本第2.05(E)節的規定用於償還定期貸款(不考慮本條款第(Vii)款)，(D)如果借款人真誠地確定，將根據上文第2.05(E)(V)節規定強制預付定期貸款所需的任何金額作為分配或分紅匯回借款人(或其他公司間分配)給借款人，並歸因於任何外國子公司，將導致重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該金額為“限制金額”)，則根據上文第2.05(E)(V)節要求借款人強制預付的金額應減去限制金額；但相關外國子公司的相關標的收益的匯回(或其他公司間分配)在產生相關標的收益的事件發生後365天內不再產生實質性和不利的税收後果的範圍內，在可用的範圍內，先前未根據本條款(D)使用的與標的收益相等的金額，應按上文第2.05(E)節的其他要求迅速用於償還定期貸款；(Viii)任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在借款人根據第2.05(E)條規定必須預付的任何定期貸款支付之前，拒絕支付其在該預付款中的全部(但不是部分)百分比份額(這種減少的金額，即“減少的收益”)，在這種情況下，這種減少的收益可由借款人保留；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.05(E)(Vi)節支付的任何預付款，只要該預付款是用(X)根據第2.19節為全部或部分定期貸款再融資而產生的再融資定期貸款的淨收益或(Y)根據第2.14節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款進行的。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交其選擇拒絕收到其在任何強制性預付貸款中的百分比份額的通知，則這種不履行將被視為接受該貸款人在該強制性定期貸款總金額中的百分比份額。(Ix)除本協議另有規定或任何再融資安排協議另有規定外，任何遞增貸款修訂或任何延期修訂(條件是該再融資安排協議、遞增貸款協議或延期修訂不得規定適用的定期貸款根據第2.05(E)節獲得的強制性預付貸款的比例大於本協議所允許的比例)，在每種情況下，以與本協議一致的方式完成或發放，根據第2.05(E)(V)和(E)(Vi)節預付的每筆定期貸款，應按比例適用於當時未償還的每項定期貸款安排，該貸款與初始定期貸款在償還權和擔保方面是同等的(但任何再融資貸款、任何再融資貸款的現金淨收益的任何預付定期貸款、
91為再融資或替換此類定期貸款而發生的債務的增額定期貸款或任何信貸協議再融資，應適用於適用的貸款再融資或替換貸款安排)。就每項定期貸款安排而言，根據第2.05(E)條接受的所有預付款應根據借款人的指示，用於償還與該定期貸款安排有關的剩餘預定分期付款本金(或在沒有借款人指示的情況下，以直接到期日的順序用於該定期貸款安排的剩餘預定攤銷付款)，每筆預付款應按照其各自在適用貸款安排中所佔的百分比支付給該貸款安排的定期貸款人。如果沒有貸款人根據第2.05(E)(Viii)款行使免除定期貸款預付款的權利，則此類強制性預付款的金額應首先用於當時未償還的基本利率貸款，然後再用於當時未償還的定期貸款，即定期基準貸款(或RFR貸款，視情況而定)，其方式應使第3.05節要求借款人支付的任何付款金額降至最低。(X)根據第2.05(E)節支付的預付款應(A)附有第2.08節所要求的應計利息，以及(B)符合第3.05節的規定，但在其他情況下不應支付保險費或罰金。(F)某些付款的運用。除適用於貸款預付的本協議其他條款外，任何以美元計價的貸款的預付將首先用於基本利率貸款，然後再適用於定期基準貸款(或RFR貸款，如果適用)，在每種情況下，都應儘量減少根據第3.05節要求借款人支付的任何付款金額。第2.06節。終止或減少循環信貸承諾總額。借款人在通知行政代理後，可終止循環信貸承諾總額，或不時永久減少循環信貸承諾總額；但條件是：(A)任何此類通知不可撤銷，且不得遲於請求終止或減少的生效日期前一個營業日中午12：00由行政代理收到；(B)任何此類部分減少的總金額將超過5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍；(C)借款人不得終止或減少循環信貸承諾額總額，條件是在循環信貸承諾額生效及根據本協議同時進行的任何預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾額總額；及(D)如果循環信貸承諾額總額的任何削減生效後，信貸轉賬或週轉額度轉賬金額超過循環信貸承諾額總額，則此類轉賬(S)將自動減去超出的金額。行政代理應立即將終止或減少總承諾額的任何此類通知通知貸款人。循環信貸承諾總額的任何減少將根據循環信貸貸款人在循環信貸中所佔份額的百分比應用於每個循環信貸貸款人的承諾。在循環信貸承諾總額終止生效日之前應計的所有循環信貸承諾費將在終止生效日支付。第2.07節。最後一次償還貸款。(A)於循環信貸到期日到期的付款。於循環信貸到期日，借款人須(I)向2024年循環信貸貸款人全額償還
92該貸款人持有的所有循環信貸貸款的未償還金額及(Ii)向循環額度貸款人全數支付所有循環額度貸款的未償還金額，以及在每種情況下的所有應計及未付利息。(B)於2027年循環信貸到期日到期的付款。於2027年循環信貸到期日，借款人將(I)向2027年循環信貸貸款人悉數償還該貸款人持有的所有2027年循環信貸貸款的未償還總額，及(Ii)向循環額度貸款人悉數償還所有循環信貸貸款的未償還總額，以及在每種情況下有關貸款的所有應計及未付利息。(C)在初始定期貸款到期日到期的付款。在初始定期貸款到期日，借款人將向初始定期貸款貸款人全額償還初始定期貸款的未償還金額及其所有應計和未付利息。(D)在遞增定期貸款到期日到期的付款。對於每筆增量定期貸款，借款人應在適用於該增量定期貸款的增量定期貸款到期日，向增量定期貸款貸款人全額償還該增量定期貸款的未償還總額及其所有應計和未付利息。第2.08節。利息；適用的利潤。(A)一般利息。根據借款人的選擇，以美元計價的貸款(擺動額度貸款除外)將是定期基準貸款或基本利率貸款。在第2.08(B)節的規限下，(I)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆週轉線貸款)應按基本利率加適用保證金計息；(Ii)如屬定期基準貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後Tibor利率或CDOR利率(視情況適用而定)在該借款的有效利息期加適用保證金計息；及(Iii)每筆RFR貸款應按等於適用的經調整每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。(B)違約率。(I)如果(A)第8.01(A)(I)項下的違約事件是由於借款人未能及時支付本協議或任何其他貸款文件項下到期和應付債務的本金，無論是否在規定的到期日發生，或(B)第8.01(F)或第8.01(G)項下發生違約事件，或(C)由於控制權變更的發生而發生第8.01(A)(I)項下的違約事件，則在任何情況下，此後，本協議和其他貸款文件(未提取的信用除外)項下的任何未清償債務將在適用法律允許的最大範圍內，從違約事件發生之日起持續至相關違約事件根據第10.01條得到治癒或免除，而無需貸款人或行政代理髮出任何必要的通知，每年按等於違約率的浮動利率計息。(Ii)如因借款人未能及時支付任何款項(本金付款除外)而根據第8.01(A)(Ii)條發生違約事件
93第8.01(A)(I)節)關於本協議或任何其他貸款文件項下到期和應付的義務，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，則在不限於本第2.08(B)條第(I)款的限制和補充的情況下，根據所需貸款人(或在所需貸款人的指示下來自行政代理)向借款人發出書面通知，本協議和其他貸款文件項下的任何未償債務(未提取的貸方除外)將：自向借款人發出書面通知之日起生效，並持續到相關違約事件根據本協議第10.01條得到糾正或免除為止，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時候都以等於違約率的年利率浮動計息。(Iii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)將會到期，並須於要求付款時支付(如沒有要求付款，則在根據本條例否則須支付該等利息的日期支付)。(C)付款日期；應計利息。每筆貸款的利息將在適用於每筆貸款的利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息(包括根據第2.08(B)節適用的違約率利息)將在判決之前和之後以及在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後根據本協議的條款到期並支付。(D)適用利潤率的增減。因綜合槓桿率變化而導致的任何適用保證金的增加或減少，將自以下兩個日期中較早的日期起生效：(I)借款人按第6.01(D)節規定提交給定期間的合規證書的最後日期(每個該等日期為“計算日期”)和(Ii)借款人實際根據第6.01(D)節提交合規證書的日期後兩個工作日內的日期；但就第三次重述生效日期後結束的第一個測試期而言，從第三次重述生效日期起至行政代理收到及時交付的合規證書後兩個工作日的適用保證金，將按照“適用保證金”定義中的網格所示與第五級相對應的水平設定；此外，如果按照第6.01(D)節要求交付的任何合規性證書沒有在相關計算日期或之前交付給行政代理，則將適用“適用保證金”定義中所示網格中與第V級相對應的級別，自相關計算日期起生效，直至行政代理實際收到該合規性證書後的兩個工作日。儘管如上所述，如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或行政代理(可能是在所需貸款人的指導下)確定(A)借款人於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(B)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人將立即並追溯有義務為適用貸款人或適用的L/C發行人(S)的賬户向行政代理支付款項，視情況而定。應行政代理人的要求，並附上支持行政代理人決定的計算(或者，在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或L/信用證發行人無需採取進一步行動，自動且無需採取進一步行動)，
94本應就該期間支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。(E)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。第2.09節。手續費。第2.09節。手續費。除第2.03(I)和(J)節所述的某些費用外：(A)循環信貸安排承諾費。根據第3.07(A)(Iii)條的規定，借款人應根據其循環信貸份額，為每個循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“循環信貸承諾費”)，該承諾費(“循環信貸承諾費”)等於當時有效的適用保證金乘以循環信貸承諾額之和(循環信貸承諾總額超過循環信貸餘額之和減去截至確定之日的未償還循環信貸額度貸款餘額)，可按第3.07條規定進行調整；但就第三次重述生效日期後結束的第一個測試期而言，從第三次重述生效日期至行政代理收到及時交付的合規性證書後兩個工作日的有效保證金，應設定為與“適用保證金”定義中的網格所示的第V級相對應的水平；此外，如果按照第6.01(D)節要求交付的任何合規性證書沒有在相關計算日期或之前交付給行政代理，則將適用“適用保證金”定義中所示網格中與第V級相對應的級別，自相關計算日期起生效，直至行政代理實際收到該合規性證書後的兩個工作日。循環信貸承諾費將在可用期間內的任何時間應計，包括在未滿足第4條中一項或多項條件的任何時間，並將在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第三次重述生效日期之後的第一個工作日開始)和循環信貸到期日每季度到期並支付欠款。循環信貸承諾費將按季度計算，如果循環信貸承諾總額或適用保證金在任何季度發生任何變化，實際每日金額將分別乘以該循環信貸承諾總額或該適用保證金在該季度內該循環信貸承諾總額或該適用保證金有效的期間。(B)行政代理費。借款人應向行政代理人支付費用函中規定的應付給行政代理人自己賬户的費用。第2.10節。利息和費用的計算。
95所有以最優惠利率為基礎的基本利率貸款的利息計算，將以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議項下所有其他利息及費用的計算將以一年360天及實際經過的天數為基礎(如按365天或366天(視何者適用而定)計算，則所支付的利息較按一年計算的為多)，或如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，則按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款將在貸款發放之日產生利息，而不會在貸款或部分貸款支付之日產生利息；但在貸款發放當天償還的任何貸款，根據第2.12(A)條的規定，將計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都將是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。第2.11節。有負債的證據。(A)付款證據。每家貸款人所作的信用擴展將由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(包括第10.06(C)節所述的登記冊)來證明。管理代理所保存的賬目或記錄將是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信用擴展金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。應任何貸款人或迴旋額度貸款機構通過管理代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款方(通過行政代理)，對於循環信用貸款，該票據將是實質上以附件E-1的形式出現的“循環信貸票據”；對於初始期限貸款，其實質上是以附件E-2的形式出現的“初始期限貸款票據”；對於遞增定期貸款，其實質上是以附件E-3的形式出現的“增量定期貸款票據”；對於迴旋額度貸款，其實質上是以附件E-4的形式出現的“週轉額度貸款票據”。除了這些賬户或記錄外，每一份都將證明這些貸款方的貸款。每一貸款方可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和期限。(B)某些參與的證據。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人蔘與信貸和週轉額度貸款的購買和銷售。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄將在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。第2.12節。一般付款；行政代理自動扣除的權利。(A)一般付款。(I)借款人支付的所有款項將無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於(I)中午12：00之前向管理代理支付本合同項下的所有款項，並在不遲於(I)中午12：00之前在管理代理辦公室以當天資金的形式向相應的貸款人支付該款項
96在本合同規定的日期或(Ii)在行政代理規定的適用時間之後(如果是以替代貨幣支付)。如果出於任何原因，適用法律的任何要求禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人將以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其百分比份額(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款方出借方辦公室的類似資金分配給每一貸款人。行政代理在中午12：00以後收到的所有付款將被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入；但條件是，在行政代理的要求下，以替代貨幣計價的貸款的利息將以適用的替代貨幣立即支付到行政代理指定給借款人的銀行賬户，不遲於到期日中午12：00(銀行所在地當地時間)。如果借款人支付的任何款項將在營業日以外的某一天到期，則付款將在下一個營業日支付，時間的延長將反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(Ii)借款人特此授權行政代理(A)自動從借款人在行政代理處維護的任何賬户中扣除本協議或任何票據項下到期的所有本金、利息或費用，以及(B)如果本協議或任何票據項下的本金、利息或費用在到期時未支付，則行政代理可從在行政代理處維護的借款人的任何或所有賬户中扣除任何此類金額。行政代理同意就根據第2.12(A)(Ii)節作出的任何自動扣除向借款人提供書面通知，併合理詳細地説明該扣除的金額。每一貸款人同意根據其百分比份額償還借款人從此類賬户中扣除的超出本協議項下和任何其他貸款文件項下到期金額的任何金額。(B)貸款人的資金、借款人的付款和行政代理人的推定。(I)除非行政代理收到貸款人的通知，(A)如果是基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，則在該借款的建議時間前兩小時，以及(B)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理人付款之日止的每一天，在(1)如果該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理機構通常收取的與上述有關的加工費或類似費用；(2)由借款人支付的，適用於基本利率貸款的循環信用貸款的利率。如果借款人和貸款人將向行政部門支付利息
97代理在相同或重疊的期間內，行政代理將立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理，則所支付的金額將構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款將不影響借款人對未能向管理代理支付此類款項的貸款人的任何索賠。(Ii)除非行政代理人在本協議項下任何款項到期應付予行政代理人的日期前已收到借款人的通知，否則行政代理人可假定借款人已按本協議規定於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則貸款人和L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至向管理代理付款之日起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率償還。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知將是決定性的，沒有明顯的錯誤。(C)未能滿足先例條件。根據第2.03節和第2.04節的規定，如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第4條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。(D)貸款人的債務是數項而不是連帶的。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的發放貸款、為信貸和週轉額度貸款的參與提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議要求的任何日期支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第2.12(B)(Ii)條、第10.04(C)條或第10.05條向其提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。(E)資金來源。本協議不會被視為責成任何貸款人以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。第2.13節。分享付款。第2.13節。分享付款。如果任何貸款人將通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與信用義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人獲得上述總金額的一定比例的付款
98貸款或參與及其應計利息超過其在本協議規定的百分比份額(或本協議規定的其他適用份額)，則獲得該較大比例的貸款人將：(A)將該事實通知行政代理；和(B)購買(以面值現金形式)參與其他貸款人的貸款和次級信貸義務和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人將根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及欠它們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與或分參與將被撤銷，購買價格將恢復到收回的程度，不含利息；和(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款，包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，(B)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款的參與或信用義務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給任何借款方或其任何附屬公司除外(適用本第2.13節的規定)。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。第2.14節。增加總承諾額。(A)總體上增加總承付款。根據第2.14(C)節規定的其他條件，在通知行政代理後，借款人可在第三次重述生效日期之後但不少於循環信貸到期日前30天的任何時間，申請一項或多項增量定期貸款承諾或一項或多項額外循環信貸承諾；但條件是：(I)在實施任何此類增加後，根據第2.14節增加的額外循環信貸承諾和增量定期貸款承諾的總額將不超過增量上限(前提是任何新的增量定期貸款承諾或額外循環信貸承諾，如果它發生並在以下日期生效)：無限增量貨幣籃子(定義見1.01節“增量上限”定義的第(B)款，綜合第一留置權槓桿率是在計算綜合第一留置權槓桿率的情況下計算的，而不影響任何新的增量定期貸款承諾或額外循環信貸承諾在調整固定上限(定義見“增量上限”定義的(A)款)下生效並實質上同時發生，應被視為根據和依賴無限增量籃子而不是調整固定上限產生和依賴；(Ii)任何該等新增款項的總額將為1,000,000,000元或超出1,000,000元的任何整數倍(但如該數額代表當時現行遞增上限下的所有剩餘可用款項，則該數額可少於10,000,000元；。(3)貸款人將無須參與額外循環信貸承諾或遞增定期貸款承諾；。和(4)任何增量定期貸款的條款和條件(包括利率、費用、保費、所需預付款和參與提前還款、攤銷時間表和最終到期日或適用於該等條款和條件)應由借款人與提供此類增量定期貸款的貸款人或其他貸款人商定；但：
99(A)額外的循環信用貸款和增量定期貸款將(1)在償還權上與循環信用貸款和初始定期貸款同等，(2)只能由擔保貸款文件義務的抵押品(或將成為與該交易相關的抵押品的資產)擔保，並在與貸款文件義務同等的基礎上擔保，(3)僅由貸款方(或將成為與該交易有關的貸款方的人)擔保；(B)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於初始定期貸款到期日或不早於初始定期貸款到期日的2027年循環信貸到期日；(C)任何增量定期貸款機制(習慣過橋貸款除外，在符合習慣條件的情況下，這些貸款將自動轉換為或要求換成不比任何當時存在的初始期限貸款的加權平均期限短的至到期加權平均期限的永久融資)的加權平均期限不得短於任何當時存在的初始期限貸款的剩餘加權平均期限；(D)任何額外循環信貸貸款的最終到期日或承諾終止日期不得早於2027年循環信貸到期日；和/或(E)任何增量定期貸款安排將不要求在初始定期貸款到期日之前進行任何強制性預付款(計劃攤銷除外)，除非按比例分享不超過適用於初始定期貸款安排的同一強制性預付款；此外，如任何該等新增定期貸款須受額外或更具限制性的失責契諾或失責事件所規限，則(1)該等失責契諾及失責事件只在最後到期日之後適用，(2)該等失責契諾及失責事件是為當時尚未清償的貸款的利益而加入的，或(3)該等失責契諾及失責事件令管理代理人合理地滿意。新增的循環信用貸款和增量定期貸款與循環信用貸款和初始定期貸款的償還權相同。(B)關於增加總承付款的某些規定。如果根據第2.14節的規定增加了任何額外的循環信貸承諾或增量定期貸款承諾，行政代理和借款人應確定此類增加的生效日期(“額外承諾生效日期”)以及此類額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的金額和提供人(視情況而定)。行政代理應及時通知借款人和貸款方增加的最終金額和額外承諾的生效日期，以及在每次通知任何循環信貸的情況下
100貸款人，在此類循環信貸貸款人的循環信貸貸款中的各自權益，在每種情況下均受第2.14節所述轉讓的約束。(C)每次增加總承付款產生效力的先決條件。任何請求的額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾在適用的指定額外承諾生效日期的有效性，在每一種情況下，均應滿足下列每個先決條件：(I)符合第1.09(B)節的規定；第5條(不包括第5.05節和第5.10(B)節中包含的內容)和其他貸款文件(包括根據第2.14(D)節要求的所有文件)中包含的陳述和保證在附加承諾生效日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，否則此類陳述或保證將不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何部分)。在這種情況下，它們在所有重要方面都將是真實和正確的(除非該重要性限定符將不適用於任何陳述或保證文本中已因重要性而受到限制或修改的任何部分)，並且除第2.14(C)節的目的而言，第5.10(A)節中包含的陳述和保證將被視為指最近根據第6.01節提供的財務報表(但是，如果出於資金目的而請求此類請求的額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的範圍內，有限條件交易的全部或部分收購對價(包括償還目標債務的任何部分，包括在該有限條件交易中收購的任何附屬公司或其他關聯公司)和/或借款人或其附屬公司因此而產生的費用和開支，本條第(I)款規定的真實和正確的陳述和擔保應僅限於指定的陳述)；(Ii)在第1.09(B)節的規限下，在緊接該項增加生效之前或之後不會出現任何違約或違約事件；(Iii)在第1.09(B)節的規限下，截至作出任何額外循環信貸貸款或遞增定期貸款的日期(根據第6.01節提供的最新財務報表)，借款人將按形式遵守第7.15節所載的財務契諾；(Iv)借款人、行政代理和出借方(包括與該項增加相關的任何新的出借方)將已簽署第2.14(D)節所要求的所有文件，並且借款人應已遵守該等文件中規定的使該項增加生效的所有先決條件(包括向任何或所有行政代理、安排人和出借方，包括任何新的出借方支付費用和開支的任何要求)；(V)在適用的額外承諾額生效日期前至少三個工作日已向行政代理和貸款人(違約貸款人除外)開具發票的所有因該項增加而欠行政代理和貸款人(違約貸款人除外)的費用和支出應已支付(或應與此同時支付)；和(Vi)借款人將向行政代理交付一份由借款人負責官員簽署的截至額外承諾額生效日期的證明，以證明前面第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事項的真實性、準確性和正確性。在每項額外承諾生效日，每名提供額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的適用貸款人、合資格受讓人或其他人士：(I)就本協議及其他貸款文件而言，(I)如有任何額外循環信貸承諾，將成為“循環信貸貸款人”；及(Ii)如有任何增量定期貸款承諾，將向借款人提供本金金額相等於該增量定期貸款承諾的增量定期貸款。就本協議和其他協議的所有目的而言，任何額外的循環信貸貸款都將是“循環信貸貸款”
101份貸款文件。為進一步説明上述情況，在作出額外循環信貸承諾的任何額外承諾生效日期，在滿足第2.14節所載其他條款和條件的前提下，(X)每個現有循環信貸貸款人將向每個提供額外循環信貸承諾的人轉讓一筆循環信貸承諾，每個此等人士將從每個現有循環信貸貸款人購買金額等於其未償還金額(連同其應計但未支付的利息)的循環信貸貸款利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和在現有循環信貸承諾中增加此類額外循環信貸承諾後，按照其循環信貸份額按比例作出額外循環信貸承諾的人按比例持有；及(Y)每名作出額外循環信貸承諾的人士，在所有目的下將被視為已作出循環信貸承諾，而每筆額外循環信貸貸款將被視為在所有目的下均為循環信貸貸款。(D)條款和文件。除第2.14(A)節第(Iv)款所述外，就根據本第2.14節提供的任何額外循環信貸承諾或任何增量定期貸款承諾而訂立的條款和文件(統稱為“額外承諾文件”)將與現有循環信貸承諾或初始定期貸款(視適用情況而定)保持一致。根據本第2.14節作出或提供的任何額外循環信貸承諾或遞增定期貸款(視情況而定)將由行政代理根據第10.06(C)節規定保存的登記冊中的一個或多個條目來證明。第2.15節。現金抵押品。(A)某些信用支持活動。(I)在行政代理人或任何L/信用證出票人的要求下，如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何信用債務未償還，或在任何銀行承諾的情況下，此類銀行承諾尚未退回，借款人將迅速(但無論如何在收到請求後五個工作日內)將所有信用債務的未償還金額進行抵押。(Ii)在任何時候存在違約貸款人時，在行政代理提出書面要求後的一個工作日內，行政代理或任何L/信用證發行人(副本給行政代理)借款人將L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第3.07(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行現金抵押，金額不少於該預先風險的100%。(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)將保留在位於美利堅合眾國的行政代理的凍結的無息存款賬户中。借款人，並在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為L/信用證發行人的利益向管理代理授予(並受其控制)，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據第2.15(C)節適用。如果管理代理在任何時候確定現金抵押品是主題
對於除本合同規定的行政代理人和L/信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，為了擔保被擔保當事人的債務，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求，在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.15節或第3.07節中的任何一節為信用提供的現金抵押品將被持有和使用，以滿足適用的違約貸款人在本協議可能規定的任何其他財產應用之前，為信貸義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)和其他義務的參與提供資金的義務。(D)釋放。在下列情況下，根據第2.15節的規定，為減少L/信用證發行人的任何預付風險而提供的現金抵押品(或其適當的超額部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)適用的預付風險消除(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(A)在違約或違約事件持續期間，貸款方或其代表提供的現金抵押品不會被解除(按照第2.15節的規定提出申請後，可根據第8.05節的其他規定予以適用)；(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務；和(C)在借款人提供現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品將繼續受制於以行政代理人為受益人的抵押品文件為擔保債務而產生的擔保權益。第2.16節。指定受限和非受限子公司。借款人可以在第三次重述生效之日起及之後的任何時間，將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)借款人不得將擁有知識產權的受限附屬公司指定為非受限附屬公司，如果該知識產權對借款人及其受限附屬公司的整體業務具有重大意義；(B)在緊接指定之前和之後，不應發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(C)緊接該項指定生效後，借款人應按形式遵守第7.15節規定的財務契諾，(D)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司；及。(E)如受限制附屬公司根據本條例被指定為非受限制附屬公司，則該受限制附屬公司連同截至該指定日期的所有其他非受限制附屬公司，在任何時間均不得合計，(I)借款人及其合併附屬公司(包括所有非限制性附屬公司)綜合毛收入的1.0%以上(經公司間抵銷後)或(Ii)借款人及其綜合附屬公司(包括所有非限制性附屬公司)超過1.0%的綜合資產(經公司間抵銷後計算)，在每種情況下，截至最近完成的測試期最後一天的最後一天，其財務報表已根據
103第6.01(A)或(B)節，視情況而定；並進一步規定，如果所有非限制性子公司在任何時候合計(A)超過借款人及其合併子公司合併毛收入的1.0%(在公司間抵銷後)或(B)超過借款人及其合併子公司合併資產的1.0%(在公司間抵銷後)，在每種情況下，截至最近完成的測試期的最後一天，已交付財務報表的最後一天，已根據第6.01(A)或(B)節(視適用而計算)交付財務報表，對於擬由任何非限制性子公司完成的任何投資，借款人應按形式將此類投資指定為最近完成的試用期的第一天，借款人應指定一個或多個此類非限制性子公司為受限子公司，以使該等指定生效後，非限制性子公司應合計佔借款人及其綜合子公司綜合總收入的1.0%(公司間抵銷後)和(2)借款人及其綜合子公司綜合資產的1.0%(公司間抵銷後)。於根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的測試期的最後一天，但按形式計算，包括該等不受限制的附屬公司自該最近完成的測試期的最後一天以來完成的任何投資。在第二次重述生效日期後將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人或適用的受限制附屬公司在指定日期的投資，其金額相當於借款人或適用的受限制附屬公司在該等附屬公司的投資的公平市價。借款人或任何受限制附屬公司在任何時間均不直接或間接對任何債務承擔責任，而借款人或任何受限制附屬公司的持有人可(隨着時間或通知的推移或兩者兼而有之)在非受限制附屬公司的任何債務、留置權或其他債務(包括對該非受限制附屬公司採取強制執行行動的任何權利)發生違約時，宣佈違約或加速償付。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(A)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(BB)借款人或適用的受限制附屬公司根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人或有關受限制附屬公司於該附屬公司的投資指定日期的公平市價。第2.17節。義務的保障。第2.17節。義務的保障。除非任何貸款文件另有特別規定，否則所有債務將根據抵押品文件的條款進行擔保。第2.18節。延期優惠。(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一項或多項貸款的所有(至少全部)貸款人提出一項或多項要約(每項均為“延期要約”)，以根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序，作出一項或多項延期修訂。該通知應列出(I)請求的延期修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該延期修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於該通知日期後的五個工作日)。延期修正案僅對受影響貸款機構的貸款和承諾生效
104接受適用的延期要約的貸款人(此類貸款人，“延長貸款人”)，對於任何延期貸款人，僅就該貸款人的貸款和該貸款人已接受的受影響貸款的承諾而言。任何延期要約，除非預期到期日已根據先前完成的延期修正案生效，否則最低金額必須為25,000,000美元(或行政代理同意的較低金額)；但借款人可在其選擇時指定完成任何此類延期修正案的條件(“最小延期條件”)，即延長任何或所有受影響融資的承諾或貸款的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中確定和指定，借款人可免除)。如果貸款人接受相關延期要約的任何受影響貸款的承諾或貸款的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的該受影響貸款的承諾或貸款的最高本金總額，則該等貸款人的承諾和貸款應基於該貸款人接受該延期要約的相對本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額。(B)延期修正案應依據借款人、每個延期貸款人和行政代理人簽署和交付的延期協議而生效；但任何延期修正案不得生效，除非(I)(就將於第三個重述生效日期生效的延期協議而言除外)不會發生違約或違約事件，並且在違約或違約事件在其生效日期繼續發生；(Ii)在其生效日期(就將於第三個重述生效日期生效的延期協議而言除外)，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在所有重要方面(或如在重要性上有限制，則在所有方面)在該日期及截至該日期均屬真實和正確；但只要該陳述和擔保明確提及較早的日期，在截至該較早日期的所有重要方面(或在所有方面，如果符合重大程度)都是真實和正確的，(Iii)借款人應已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、補充和/或對抵押品文件的修改)，以及(Iv)應滿足任何適用的最低延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應立即通知每個貸款人每個延期協議的有效性；此外，延長到期日的有效性應符合第2.18(D)節的規定。(C)每項延期協議均可在未經適用的延長貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.18節的規定，包括將接受貸款的貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“便利”所必需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；但(I)所有循環信貸貸款的所有借款應繼續在所有循環信貸貸款人之間根據其循環信貸承諾(即，延期和未延期)的相對金額進行按比率發放，直至在相關到期日償還可歸因於非延期循環信貸承諾的貸款(以及終止非延期循環信貸承諾)為止；(Ii)所有貸款的預付款和所有承諾的減少應繼續在所有貸款人之間按其相對金額按比例作出。
105承諾(即延期和非延期)，直至在有關到期日償還可歸因於非延期承諾的貸款(以及終止非延期承諾)(除非適用的延期協議對延長貸款人的貸款和(或)承諾規定較輕處理)；雙方同意，關於將於第三個重述生效日期生效的延期協議，2027年循環信貸貸款人同意，在對2027年循環信貸承諾進行任何再融資和替換之前，可根據第2.18節對2024年循環信貸承諾進行再融資和替換)，(3)對任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或週轉額度貸款的參與風險在這種新的“貸款”的任何循環信貸承諾和剩餘循環信貸承諾之間的分配，應根據其相對金額按比率作出，直至與未延長的循環信貸承諾有關的到期日發生為止(但應理解，在下列情況下，在終止日不得對延長循環信貸承諾的此類風險進行再分配：(1)在重新分配時存在特定違約事件，或(2)此類重新分配會導致任何貸款人的循環信貸風險超過其循環信貸承諾)，(Iv)可用期限和信貸到期日，如用於信用證或循環額度貸款，未經各L/C發行人或循環額度貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延期，以及(V)本合同項下的循環信貸承諾不得超過三項。除非行政代理另有約定。自任何循環信貸承諾安排的到期日起，任何尚未到期的循環信貸承諾安排項下信用證和循環額度貸款的轉貸應由借款人、循環信貸貸款人與L/C發行人或循環額度貸款人(視適用情況而定)在相關延期協議中商定；但如在任何循環信貸承諾安排的到期日，以及在實施當時尚未到期的任何循環信貸承諾安排下的任何新的信用證昇華後，未償還的信用債務超過信用昇華，借款人應提供總額相當於該超額的103%的現金抵押品。(D)如任何循環信貸承諾融資安排的到期日仍未償還循環信貸承諾融資安排的到期日，以致循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額，則借款人應預付循環信貸貸款或週轉額度貸款(或如沒有該等貸款未償還(在履行任何預付款後)，則提供相當於超額金額103%的現金抵押品)，以在該到期日消除超額部分。如果借款人未能遵守第2.18(D)節的預付款和現金抵押要求，將導致循環信貸承諾擴展安排立即終止，與之相關的貸款(及其應計利息)以及根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他金額(包括與之相關的所有信貸債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交其所要求的文件)立即到期並應支付。(E)行政代理和貸款人特此確認，就預定到期日的非延期貸款付款而言，本協議其他部分包含的按比例付款要求不適用於根據本第2.18條完成的交易。
106第2.19條。再融資安排。(A)借款人可在第三次重述生效日期後一次或多次以書面通知行政代理人，要求在本協議項下設立(1)新的循環承諾安排(“再融資循環信貸承諾”)，據此，提供這種承諾的每個人(“再融資循環信貸貸款人”)將向借款人提供循環貸款(“再融資循環信貸貸款”)，並獲得信用證和週轉額度貸款的參與權；以及(2)另有一類或更多類別的定期貸款承諾(“再融資定期貸款承諾”)，據此，每個提供此類承諾的人(“再融資定期貸款人”)將向借款人提供定期貸款(“再融資定期貸款”)；但(A)每個再融資循環信貸貸款人和每個再融資定期貸款人應是合格受讓人，如果還不是貸款人，應在其他方面被行政代理和借款人合理地接受；(B)每個再融資循環信貸貸款人應得到每個L/C發行人和循環額度貸款人的批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)。(B)再融資承諾應根據借款人、提供此類再融資承諾的每個再融資貸款人、行政代理以及在對循環信貸承諾進行再融資的情況下，每個L/C發行人和週轉額度貸款人簽署和交付的一項或多項再融資安排協議履行；但任何再融資承諾不得生效，除非(I)不發生違約或違約事件，並且在違約或違約事件生效之日仍在繼續；(Ii)在違約或違約事件生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在各重要方面(或在各方面，如在重要性上有限制)，在該日期及截至該日期均屬真實和正確；但只要該陳述和擔保明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均真實無誤(或在各方面均屬重大限制)，(Iii)借款人應已向行政代理人提交行政代理人就任何該等交易合理地要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書、重申協議及其他文件；(Iv)如屬任何再融資循環信貸承諾，(X)該等再融資循環信貸承諾應對2024年循環信貸承諾進行再融資及全數取代，2027年循環信貸承諾和/或本協議下當時未償還的任何循環信貸承諾安排(以及與當時被替換的循環信貸承諾有關的循環信貸貸款應全額支付，連同其所有利息和為循環信貸承諾被再融資和替換的循環信貸貸款人的利益應計的所有其他金額)和(Y)此類再融資循環承諾的總額不得超過如此再融資和替換的循環信貸承諾的總額，以及(V)在任何再融資定期貸款承諾基本上與其有效性同時進行的情況下，借款人應據此獲得再融資定期貸款，並應償還或提前償還一項或多項貸款的未償還定期貸款，本金總額等於該等再融資定期貸款承諾的總額(減去該等未償還定期貸款的應計和未付利息總額以及與該等再融資有關的任何合理費用、溢價和開支)。關於任何再融資循環信貸承諾，借款人應確定需要再融資和更換的循環貸款；但只要2024年循環信貸承諾仍未償還，此類2024年循環信貸承諾應在任何其他循環貸款之前進行再融資和更換。借款人應確定分配給每個未償還定期貸款的此類預付款的金額，以及任何此類貸款的任何此類預付款的金額
根據借款人的指示，107應用於減少根據第2.07(C)節進行的該貸款的後續定期償還，並應遵守第3.05節的規定。(C)《再融資安排協議》應就由此作出的再融資承諾以及根據該協議作出的再融資貸款和其他信貸擴展，在適用的範圍內列明下列條款：(I)就本協議的所有目的而言，將該等再融資承諾和再融資貸款指定為新的“貸款”(但經行政代理同意，任何再融資承諾和再融資貸款可被視為具有任何當時未清償的現有承諾或貸款的單一“貸款”)；(Ii)適用於該貸款的再融資承諾或再融資貸款的所述終止和到期日；但(A)該等聲明的終止及到期日不得早於適用於正如此再融資及更換的循環信貸承諾的到期日(如屬再融資循環信貸承諾及再融資循環信貸貸款)或適用於如此再融資的定期貸款安排的到期日(如屬再融資定期貸款承諾及再融資定期貸款的情況)及(B)任何再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於如此再融資的定期貸款安排的剩餘加權平均到期日，(Iii)如屬任何再融資定期貸款，(V)適用於此類貸款再融資承諾或再融資貸款的費用，(Vi)適用於任何再融資定期貸款的任何原始發行折扣，以及適用於任何再融資循環信貸承諾的任何預付費用，(Vii)適用於該貸款再融資貸款的初始利息期，(Viii)適用於該貸款的再融資承諾或再融資貸款的任何自願或強制性承諾減少或預付要求(就任何再融資定期貸款而言，該等預付要求可規定該等再融資定期貸款可按與如此再融資的定期貸款相同或較少的基礎參加強制性預付款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人比持有任何其他定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求(除非多數貸款機構就此類其他定期貸款安排達成一致)，並對自願或強制減少或預付此類貸款的再融資承諾或再融資貸款作出任何限制，以及(Ix)再融資承諾和再融資貸款的其他條款和條件，對於提供這種債務的貸款人而言，哪些其他條款和條件不應比貸款文件中就被再融資的債務對現有貸款人提出的條款和條件更有利(但不包括僅適用於發生此類再融資承諾和再融資貸款時生效的最後到期日之後的契諾或其他規定)。行政代理應立即通知各貸款人每項再融資安排協議的有效性。每項再融資安排協議可在未經適用的再融資貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.19節的規定，包括將適用的再融資承諾和再融資貸款視為本協議項下貸款和/或承諾的新“安排”所需的任何修訂。
108第3條税收、收益保護和違法性第3.01條。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人將有權進行此類扣除或扣繳，並將根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額將根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人將根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還支付的任何其他税款。(C)賠償。(I)每一借款方的賠償。貸款各方將在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借方(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款方向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。(Ii)出借方的賠償。各出借方應在提出要求後10天內，就(I)屬於該出借方的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款對行政代理人進行賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該出借方未能遵守關於維護參與者名冊的條款的規定，(Ii)因該出借方未能遵守關於維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每一種情況下，由行政代理人就任何貸款文件支付或支付的屬於該出借方的任何免税，分別向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。對行政代理交付給任何貸款方的一項或多項此類付款或債務的合理詳細説明的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一出借方特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何欠該出借方的任何和所有款項
109行政代理根據第3.01(C)(Ii)條向行政代理支付的貸款單據或從任何其他來源向貸款方支付的任何款項。(D)付款證據。在借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報表的副本或行政代理在其合理的酌情權下滿意的該項付款的其他證據。(E)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的出借方，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何出借方將提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該出借方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果出借方合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(B)和(D)款中規定的文件除外)將使出借方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對出借方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下，(A)作為美國人的任何出借方將在該出借方根據本協議成為出借方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該出借方免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，將在該外國貸款人成為本協議項下的貸款方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：(1)如果外國貸款人要求享受美國為當事一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的簽署副本(視情況而定)
110根據該税務條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何貸款文件、國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件下的任何其他適用付款；(2)簽署美國國税局表格W-8ECI的副本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的複印件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，將在該外國貸款人成為本協議項下的貸款方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款方將在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括第
111 1471(B)(3)(C)(I))以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款方已履行FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額(僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改)；和(E)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第三個重述生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。出借方同意，如果之前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，出借方將更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，它將向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第3.01(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第3.01(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第3.01(F)節向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的不利的税後淨狀況，並導致該退款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。第3.01(F)節不會被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其被視為機密的税收有關的信息)。(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務將繼續存在。第3.02節。是違法的。第3.02節。是違法的。如果任何貸款人確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在第三次重述生效日期後斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室製作、維護或資助
112定期基準貸款(不論以美元或替代貨幣計價)，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局在第三次重述生效日期後對貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過管理代理書面通知借款人後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款，或在以美元計價的定期基準貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的做法將被暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款(其利率是參考基本利率的經調整期限SOFR利率組成部分來確定的)是違法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率(如有必要避免該違法性，將由行政代理在不參考基本利率的經調整期限SOFR利率組成部分的情況下)確定，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應該貸款人的書面要求(連同一份副本給行政代理)，預付或(如適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率將由行政代理決定，而無需參考基本利率的經調整期限軟利率組成部分)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持由該貸款人向管理代理和借款人發出的書面通知所指示的定期基準貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR利率決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理將在不參考其期限基準利率的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據調整後的期限SOFR利率來確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付因此類預付款或轉換而產生的應計利息，以及根據第3.05節的條款應支付的所有金額。要求根據本第3.02條支付任何金額的貸款人應盡商業上合理的努力，向借款人交付一份證書，該證書合理詳細地列出了該貸款人根據本第3.02條有權獲得的任何一筆或多筆金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的；但未能交付本條款下的證書並不免除借款人在本第3.02條下可能承擔的任何責任。第3.03節。替代利率。(A)無法釐定差餉。根據第3.03(B)節的規定，如果：(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或無法在當前基礎上公佈)、適用的商定貨幣和該利息期，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或
113(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或適用商定貨幣的CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期進行或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.02節的條款遞交新的貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何借款通知，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的貸款通知，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為針對(X)以美元計價的RFR借款的貸款通知，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續任何借款作為期限基準借款和任何貸款通知，在每種情況下，要求有關基準的定期基準借款或RFR借款均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第3.03(A)節所指的管理代理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人導致相關基準貸款的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，在該日，以及(B)以替代貨幣計價的貸款，任何以替代貨幣計價的未償還貸款，在借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或者，對於定期基準貸款，在適用的利息期結束時，或者(2)立即全額預付，如果是定期基準貸款，則在適用的利息期結束時全額償還；但如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。(B)基準替換設置。
114(一)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，且涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義(如第1.01節所述)第(1)款確定基準更換，則該基準更換將就債務、利息、費用、佣金或其他金額替換當時的基準，在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意的情況下，且(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下及任何貸款文件項下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人(或者，如果該基準替換僅涉及替代貨幣貸款的基準，則為所需循環貸款人)發出的反對該基準替換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但在每種情況下，管理代理應將任何此類基準替換符合更改的事先書面通知提供給借款人。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理應及時通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理應根據第3.03(B)(Iv)節的規定，及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的任何基準是定期利率(包括調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、CDOR利率或
115術語Sofr Rate)，並且(I)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後為任何基準設置修改第1.01節中規定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調(I)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。(V)基準不可用期。在借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的定期基準借款或RFR借款的請求，或在任何基準不可用期間轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，如果不能撤銷，則(A)(I)在任何以美元計價的受影響定期基準貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為(X)美元計價的RFR借款或轉換為(X)美元計價的RFR借款的請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(Y)基本利率借款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，以及(Ii)在任何以替代貨幣計價的貸款請求的情況下，該請求應無效，以及(B)(I)在借款人選擇的情況下，以美元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)基本利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日，(Ii)任何以美元計價的受影響的未償還RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款並構成基本利率貸款，(3)在借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響貸款，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(2)在適用利息期結束時立即全額償還，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在相對於任何基準的基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分基於當時的基準
116為該基準不可用期間的標的或該基準的基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。(C)替代貨幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，並且行政代理合理地認為(包括根據從一個或多個貸款人收到的通知)，該變化導致(I)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(Ii)不再容易地就該貨幣計算等值的美元，(Iii)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或(Iv)該貨幣不再是由所需貸款人組成的貸款人願意進行信用延期的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項，均為“取消資格事件”)，則行政代理應立即書面通知貸款人和借款人，該貨幣不再是替代貨幣，直到取消資格事件(S)不再存在。在收到行政代理的書面通知後五(5)個工作日內，借款人應償還所有以取消資格事件(S)適用的貨幣計價的貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貨幣，按基本利率計息，但須遵守本合同中包含的其他條款。第3.04節。增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將：(I)對貸款方的資產、在貸款方的賬户或為貸款方的賬户或為貸款方提供或參與的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率中反映的任何準備金要求除外)；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)免税定義(B)至(D)項所述税項和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或L/C發行人或倫敦銀行間同業拆借市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信貸或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果將是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L/C出票人蔘與、簽發或維持任何信貸(或維持其參與或發出任何信貸的義務)的成本，或減少該貸款方在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應適用的貸款方的請求，借款人應向出借方支付一筆或多筆額外費用，以補償該出借方發生的此類額外費用或所遭受的減值。(B)資本要求。如果任何出借方認定影響該出借方或該出借方的出借辦公室或該出借的法律的任何變更
117甲方的控股公司，如有關於資本或流動性要求的，已經或將具有降低該貸款方的資本或該貸款方的控股公司的資本的回報率(如果有)的效果，因為本協議、任何該等貸款人的承諾或任何該等貸款人的貸款或參與該等貸款人所持的信貸、或任何該等L/信用證發行人所發行的信貸；如果貸款方或貸款方控股公司的資本充足率低於該貸款方或該貸款方控股公司在法律規定下可能達到的水平(考慮到該貸款方的政策以及該貸款方控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款方或該貸款方的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。如第3.04(A)節和第3.04(B)節規定，出借方出具的列明賠償該出借方或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到證書後十天內向貸款方支付任何此類證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或遲延依照本第3.04節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L匯票出票人對此提出索賠的意向時，借款人不需要根據本第3.04節的前述規定賠償該貸款人或L匯票出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少(但如果引起該增加的費用或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則本款(D)所指的180天期限將延展至包括其追溯力的期限)。第3.05節。賠償損失。第3.05節。賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向管理代理提交副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不會因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續貸、轉換、付款或預付款在該貸款的利息期的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)借款人未能(由於該貸款人未能發放貸款的其他原因)預付、借款、繼續或轉換任何貸款，除非在借款人通知的日期或金額將貸款轉換為基本利率貸款，(C)由於借款人的請求，在適用於期限基準貸款的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何轉讓，包括根據第3.08節，或(D)由於借款人的請求，包括根據第3.08節的要求，在上述(A)至(D)條中的每一項損失的情況下，對任何RFR貸款的轉讓，包括根據第3.08節的要求，可歸因於此類事件的成本和費用。要求根據本第3.05條支付任何金額的貸款人應盡商業上合理的努力，向借款人交付一份證書，該證書合理詳細地列出了本第3.05條規定的賠償該貸款人所需的一筆或多筆金額，以及確定該一筆或多筆金額的依據，該證書在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的；但本條款下未能交付證書不會免除借款人根據本第3.05條可能承擔的任何責任。借款人應在收到任何此類證書後十天內，根據要求向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
118第3.06節。緩解義務。儘管第10.01條有任何相反規定，但如果任何貸款方根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款方或任何政府當局支付額外金額，或者如果任何貸款方根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款方應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款方合理判斷，此類指定或轉讓：(I)將取消或減少未來根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要；和(Ii)在每種情況下，都不會使出借方承擔任何未償還的成本或費用，並且不會在其他方面對出借方造成不利，這是由出借方合理地決定的。借款人特此同意支付任何出借方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。第3.07節。違約的貸款人。(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利將受到限制，如第10.01節所述。(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括該違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，將在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議所欠L/C發行人或擺動貸款機構的任何金額按比例支付；第三，根據第2.15節的規定，將每個L/C發行人對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應存放在無息存款賬户中並按比例發放，以(1)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(2)根據第2.15節的規定，現金抵押每個L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信貸的預先風險敞口；第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於任何貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項
119借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院；第八，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(2)該等貸款或相關的信用是在第4.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款將僅按比例用於償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或L/C借款，該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的信用義務和週轉額度貸款由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第3.07(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.07(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，將被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人將無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人期間獲得任何循環信貸承諾費(借款人將不會被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)違約貸款人只有在其根據第2.15節為其提供現金抵押品的規定金額的循環信貸份額中可分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得信貸費用。(C)對於根據前述第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何循環信貸承諾費或信貸手續費，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付根據第3.07(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，(2)支付給L/C發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信貸義務和循環額度貸款的全部或任何部分將根據其各自的循環信貸百分比份額(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方的任何索賠
120針對違約貸款人因該貸款人成為違約貸款人而產生的索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在這種重新分配後增加風險而提出的任何申索。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果第3.07(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人將在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，首先預付所有未償還的擺動額度貸款，金額相當於擺動額度貸款人的預付風險，其次，根據第2.15節規定的程序，對每一位L/C發行人的預付風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環信貸份額按比例持有循環信貸貸款以及信貸和循環額度貸款中有資金和無資金的參與(不執行第3.07(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。(C)新的週轉貸款/信貸。只要任何貸款人為違約貸款人，(I)除非其信納在落實該等迴旋額度貸款後將不會有任何前期風險，否則將無須為任何迴旋額度貸款提供資金，及(Ii)除非其信納L/C發行人在生效後將不會有任何前期風險，否則將不會被要求發放、展期、續期或增加任何信貸。第3.08節。更換貸款人。(A)儘管第10.01節有任何相反規定，借款人仍可就任何指定貸款人(為免生疑問，包括持有2024年循環信貸承諾書的任何貸款人)，自行承擔費用和努力，並在向該貸款人和行政代理髮出書面通知後，要求該指定貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06(B)節所載的限制，並須經其同意)。本協議項下的權利(第3.07(B)節規定的除外)和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；條件是：(I)借款人將向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費(如果有)；(Ii)該指定貸款人將收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他費用的款項
121受讓人(以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05條規定的任何金額)向其支付的債務；(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；以及(5)在出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人將同意適用的修訂、放棄或同意；但是，如果在此之前，由於出借人放棄或其他原因，使借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則出借人將不需要進行任何此類轉讓或轉授。每一貸款人特此授予行政代理一份授權書(授權書與利息相結合，是不可撤銷的)，代表貸款人作為轉讓人簽署和交付任何必要的轉讓和假設，以在本第3.08(A)節所述的情況下完成本條款項下該貸款人權益的任何轉讓。(B)作為放貸人的某些權利。在根據第3.08節的規定，提前支付了欠任何指定貸款人的所有金額並終止該貸款人的承諾後，該指定貸款人將不再構成本文件所述的“貸款人”；但該指定貸款人將繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節規定的利益，涉及的事實和情況發生在所有欠該指定貸款人的款項已全部預付且該指定貸款人的承諾根據本第3.08節終止的日期之前。(C)更換的證據。根據第3.08節的規定更換任何指定的貸款人後，行政代理將立即分發修訂後的附表2.01，該修訂後的附表2.01將被視為併入本協議，以反映貸款人身份的變化，以及因任何此類移除或替換而對其各自承諾或份額的調整(如果適用)。第3.09節。生存。第3.09節。生存。貸款方在本條第3條下的所有債務在總承諾額終止和所有其他債務償還後仍然有效。第四條條件以第4.01節為前提。[已保留]。第4.02節。所有信用延期的條件。
122每一貸款方在第三次重述生效日期之後進行任何信貸延期的義務，或在第三次重述生效日期之後履行任何信貸延期請求的義務，進一步取決於(受制於第1.09節)行政代理是否滿足本第4.02節規定的每個單獨和附加的先決條件。(A)陳述和保證的真實性和正確性。本協議(包括第5條)或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定詞將不適用於在該信用延期之日或截止之日已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保的任何部分)(對於請求的信用延期，除在第三次重述生效日期所作的初始信用延期外，不包括第5.05節和第5.10(B)節中包含的陳述和擔保)，除非任何該等陳述或保證特別提及較早的日期，在此情況下，該陳述或保證自該較早日期起在所有重要方面均屬真實和正確(但該重大性限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)，且就本第4.02節而言，第5.10(A)節所包含的陳述和保證將被視為指根據第6.01節所提供的最新陳述。(B)沒有失責或失責事件。屆時將不會存在違約或違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用或任何信貸延期請求的兑現而導致違約或違約事件。(C)沒有實質性的不利影響。自2022年1月30日以來，不會發生實質性不良影響。(D)信貸延期申請。行政代理和(如適用)擺動額度貸款人或L/信用證發行人應已收到適用的信貸延期申請。為免生疑問，適用於第三個重述生效日任何信貸展期的唯一先決條件應為第三個重述協議第5.2節所列的條件，其收益將用於資助第三次重述交易。第5條為促使行政代理和每一貸款方訂立本協議，並促使貸款方作出或發放本協議項下的信用延期，每一貸款方特此向行政代理人和每一貸款方作出如下陳述和擔保：自每次信貸延期之日起，按照本條款第5條的規定，向行政代理人和每一貸款方作出擔保(根據第4.02節的規定，適用的陳述和擔保的準確性是此類信貸延期的先決條件)。第5.01節。公司的存在和權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)是正式註冊成立或組織的公司、合夥企業或有限責任公司或其他實體，有效存在，並且在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，在
123其註冊、組織或組建的司法管轄區法律(受貸款文件允許的此後變更的限制)；(B)有法律權力和權限(I)擁有其資產並實質上按照其在第三個重述生效日期所進行的方式或在本協議下不被禁止進行的方式進行業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務；及(C)在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，已妥為合資格為外地法團、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)，並根據每一司法管轄區的法律獲發牌及信譽良好，而該等司法管轄區的財產的擁有權、租賃或營運或其業務的經營需要該等資格或許可證，但前述(A)(但僅限於並非貸款方的任何受限制附屬公司)、(B)及(C)項的情況除外，但不能合理地預期不這樣做會產生或導致重大不利影響的情況除外。第5.02節。公司授權；無違規行為。每一貸款方的籤立和交付，以及每一貸款方履行其在該人所屬的每份貸款文件下的義務，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權；並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令下的任何違反或產生任何留置權，或該人或其財產受到任何仲裁裁決的約束；或(C)違反適用於任何借款方或其任何子公司或其各自財產的任何法律，但與(B)和(C)條款有關的除外，只要此類衝突、違反、違反或違反或設立留置權不能合理地預期具有或導致重大不利影響。第5.03節。政府授權；依法合規。(A)政府授權。自第三次重述生效之日起，任何政府當局或任何其他人士均不需要或不需要就下列事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案：(I)任何借款方、本協議的任何附屬公司或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行，(Ii)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，或(Iii)根據抵押品文件設立的留置權的有效性或完善性(包括第一優先權，除非(A)在第三次重述生效之日已取得或作出並且完全有效，(B)用於完善根據附隨文件設立的留置權或根據附隨文件行使補救措施所必需的授權、批准、行動、通知和備案，以及(C)隨後在美國專利商標局或美國版權局就知識產權的登記或申請提出的任何備案和記錄。(B)遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有重大方面均遵守適用於該人士或其任何財產的所有法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令和法令，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生或導致重大的不利影響。每一貸款方及其子公司都擁有所有政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或以其他方式必要地擁有其資產並實質上與目前一樣繼續經營其業務
124在貸款文件擬進行的交易完成時及完成後預期由其進行的業務，除非未能取得該等許可證、授權、同意及批准，否則不能合理地預期會產生或導致重大不利影響。第5.04節。約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件(在本協議下交付時)均已正式簽署和交付。本協議和任何借款方所屬的其他貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但其強制執行可能受到債務人救濟法或其他影響債權人權利強制執行的適用法律的限制，並受一般衡平法原則的限制(無論是通過法律還是衡平法尋求強制執行)。第5.05節。打官司。第5.05節。打官司。除附表5.05特別披露外，截至第三個重述生效日期(A)在任何法院、仲裁員、調解人或其他政府當局面前，並無任何法律或衡平法上針對任何借款方或其任何附屬公司或該等人士的財產的訴訟待決或(據各借款方所知，並無任何針對該等人士的財產的書面威脅)；及(B)據各借款方所知，任何政府當局均未對任何借款方或任何該等附屬公司的事務或財產進行調查，但(在前述(A)和(B)款的情況下)不能合理地預期會產生或導致重大不利影響的訴訟和調查除外。第5.06節。ERISA合規性。(A)除非無法合理預期會產生或導致重大不利影響，否則每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦、外國或州法律的適用規定，但ERISA沒有先發制人。除非不能合理地預期會產生或導致實質性的不利影響，否則根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都是如此合格的，或者有權依賴向美國國税局批准的總計劃或原型計劃或批量提交計劃文件的發起人發出的意見或通知函，或者美國國税局目前正在處理此類信件的申請。除非無法合理預期會產生或導致重大不利影響，否則根據守則第501(A)節的規定，與任何此類計劃相關的每個信託均可免徵聯邦所得税。據每一貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。(B)對於可合理預期會產生實質性不利影響的任何計劃，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動，據各貸款方所知，這些索賠、訴訟或訴訟也不存在。(C)除非無法合理預期會產生或導致重大不利影響，否則(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方均不知悉任何可合理預期會構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方均不知悉任何可合理預期可導致達致籌資目標的事實或情況
(I)任何此類計劃於最近估值日降至60%以下的比率為125%；及(Iii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未進行可合理預期須受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。(D)截至第三次重述生效日期，除附表5.06所列的計劃外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不維持或參與任何現行或終止的養老金計劃，或在該計劃下承擔任何責任。(E)沒有任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)懸而未決或受到威脅，而該等訴訟、訴訟或索賠可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。第5.07節。收益的使用。第5.07節。收益的使用。借款人應將本合同項下提供的貸款和其他信用延期的收益僅用於第7.10節規定和允許的目的。第5.08節。屬性的標題。第5.08節。屬性的標題。每一貸款方在費用、有效租賃權益或使用(包括地役權)所有不動產(包括地役權)的費用方面都有良好的記錄和市場所有權，但允許留置權和所有權瑕疵不會對貸款方作為一個整體開展業務的能力造成任何實質性方面的幹擾。截至第三次重述生效日期，除準許留置權外，任何貸款方或其任何受限制附屬公司擁有的任何財產均不受任何留置權的約束。第5.09節。税金。第5.09節。税金。任何貸款方或其任何子公司要求提交的所有聯邦聯邦和其他州、地方和外國納税申報單、報告和報表已向適當的政府當局提交，並且其上顯示的應由該人到期和應支付的所有税款已在因不支付或已支付任何此類罰款、罰款、利息、滯納金或損失而被追加的日期之前支付。除非(A)有關借款方的賬簿上已為符合公認會計準則的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預計這種不遵守規定會個別或總體造成實質性的不利影響。第5.10節。財務狀況；無實質性不利影響；無違約事件。(A)借款人為本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的目的或以其名義向行政代理和貸款人提供的所有資產負債表、股東權益損益表和現金流量變動表，或任何其他貸款文件，均已按照公認會計原則編制，並在所涉期間內一致適用(除財務報表中披露的或GAAP要求的情況和程度外)；但任何此類披露的變動將繼續按照GAAP進行，該等數據連同所有其他財務數據(不包括預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息、
126其他預測或估計資料及其他前瞻性陳述及一般經濟或行業特定性質的資料)將在各重大方面公平地列報所涉實體截至其日期的財務狀況及其所涉期間的運作結果(中期財務報表須接受審計及按慣例年終調整，且不得有腳註)。為本協議的目的或與本協議相關的目的而向行政代理和貸款人提供的所有財務預測和預測均以借款人管理層認為在當時合理的假設為基礎真誠編制；在交付時，借款人管理層真誠地認為，編制財務預測和預測時使用的假設仍然是合理的(有一項理解，即該等財務預測和預測是關於未來事件的，不應被視為事實，會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多超出借款人及其子公司的控制範圍，不能保證財務業績，實際結果可能與該等財務預測和預測大相徑庭，這種差異可能是重大的，鑑於該等財務預測和預測將會實現，不能保證)。(B)自2022年1月30日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生或導致重大不良影響。(C)本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件。除本協議及其他貸款文件外，任何貸款方或其任何附屬公司作為一方的任何重大合同或其他文件下，或在其他方面受到已經或可能合理地預期會產生或導致重大不利影響的任何重大合同或其他文件下，均不存在違約。第5.11節。保證金規定。貸款方及其任何附屬公司不會或將主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(有一項理解，即貸款當事人可不時購買借款人的普通股)。貸款收益的任何部分不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為最初為此目的或任何其他目的而產生的任何債務進行再融資，在每種情況下，其方式都不會導致違反(包括任何貸款人)監管機構通過的法規U或X的規定。第5.12節。知識產權。除附表5.12特別披露外，每一貸款方及其每一受限制子公司擁有或獲得許可，或以其他方式有權使用其目前經營的各自業務(包括借款人及其受限制子公司的業務)合理必要的所有專利、版權、商標、服務商標、商號、域名、掩碼作品、商業祕密、專有信息、專有配方、計算機程序和數據庫中的權利以及其他知識產權，除非未能單獨或合計持有該等所有權、許可或其他權利，合理地預期會產生或導致實質性的不利影響。任何貸款方都不知道借款方或其任何受限制的子公司在其業務中使用該知識產權以及將該知識產權作為
127目前進行的侵權行為侵犯了任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權，除非任何此類侵權行為不能單獨或總體合理地預期會產生或導致實質性的不利影響。第5.13節。資本化和子公司。第5.13節。資本化和子公司。於第三次重述生效日期，借款人除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，並無其他附屬公司。附表5.13(A)部分列出的是截至第三個重述生效日期的所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至第三個重述生效日期(就每個貸款方而言)其註冊成立的管轄權及其主要營業地點的地址。根據第二次重述信貸協議第4.01(A)(Iii)節提供的每一借款方的每份組織文件的副本是該文件的真實和正確的副本，並且在每種情況下，自第三次重述生效日期起均具有全部效力和效力。除附表5.13(A)部分所披露的附屬公司外，於第三個重述生效日期，除附表5.13(B)部分特別披露的權益外，貸款方並無於任何其他人士擁有任何其他人士的任何股權，或以實益方式擁有該等權益。任何貸款方於其各直接受限制附屬公司所擁有的所有未償還股權均已有效發行、已足額支付及不可評估(如適用)，並由該貸款方登記擁有，且實益無任何留置權，但根據抵押品文件及準許留置權而產生的留置權除外。第5.14節。抵押品留置權。第5.14節。抵押品留置權。為了擔保當事人的利益，抵押品文件和其他貸款文件的規定對抵押品創設合法有效的擔保權益和留置權，對於動產抵押品，此類留置權在採取《擔保協議》規定的訴訟、通知和備案後構成有效，對抵押品的完善和持續留置權(除非《擔保協議》另有規定或允許，或就完善程度而言，本協議或抵押品文件不要求其完善)，對借款人構成擔保義務，在擔保人的情況下(在共同和若干基礎上)，擔保義務，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(A)允許留置權，只要根據適用法律，任何此類允許留置權將優先於行政代理人的留置權，或任何貸款文件明確允許其優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，前提是行政代理人尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有。第5.15節。環境問題。任何貸款方或其任何子公司(A)未能遵守任何適用的環境法，或未能獲得、維護或遵守任何適用的環境法所要求的任何環境許可，(B)排放的任何有害物質的數量或方式可合理預期會導致環境責任，(C)擁有或經營任何可能導致環境責任的有害材料釋放的財產或設施，(D)已承擔任何環境責任，(E)已收到關於任何環境索賠的書面通知，或(F)知道任何環境責任的任何依據，在每種情況下，其方式均可合理地預期會產生重大不利影響。
128第5.16節。償付能力。第5.16節。償付能力。借款人及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體具有償債能力，包括在本協議預期將於第三個重述生效日期完成的交易完成時。第5.17節。制裁和反腐敗法。(A)制裁。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何高管、僱員或代理人，或由下列人員擁有或控制的人：(I)第7.10(C)節所述的任何人，或由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國實施或執行的任何制裁的目標；或(2)位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區(統稱為“受制裁國家”)，包括截至第三次重述生效日期的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區。此外，借款人及其子公司，據借款人所知，借款人的關聯公司目前並在過去五年中一直遵守所有適用的制裁措施，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以確保遵守，並有望繼續確保遵守。如果這種陳述/保證將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號法規(或歐盟任何成員國的任何實施法律或法規)或英國任何類似的阻止或反抵制法律，則第5.17(A)條不適用。(B)反腐敗法；反腐敗法。借款人、其任何附屬公司或據借款人所知，董事或其任何附屬公司、任何主管人員、代理人、僱員、聯屬公司或其他代表借款人或其任何附屬公司行事的人士，均不直接或間接知悉或採取任何行動，導致該等人士直接或間接實質違反任何適用的反洗錢法、反賄賂法或其他反貪污法，包括英國2010年反賄賂法(英國反賄賂法)及1977年美國反海外腐敗法(“反海外腐敗法”)。此外，借款人及其子公司以及據借款人所知，借款人的關聯公司在開展業務時實質上遵守了英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和類似的適用法律，並制定和維護了旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守這些法律的政策和程序。(C)儘管有上述規定，本第5.17節所載的陳述及保證，就與日出目標及其附屬公司於第三個重述生效日期及之前有關的事宜及情況而言，均受借款人負責人員於第三個重述協議日期所知悉的規限。第5.18節。投資公司狀態。根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。
129第5.19節。保險。第5.19節。保險。每一貸款方及其每一受限制附屬公司的資產、財產和業務均由並非任何貸款方的關聯方的財務穩健和信譽良好的保險公司(在每種情況下，保險在獲得、續期或重新發行時確定)投保，保險金額、免賠額和承保風險與從事類似業務、在類似地點擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同，並根據第6.06節的規定進行維護。第5.20節。全面披露。貸款方已向行政代理和貸款方披露或提供他們已知的、可合理地個別或總計導致重大不利影響的所有事項，包括根據提交給美國證券交易委員會的公開文件。任何貸款方或其任何附屬公司或代表任何借款方或其任何附屬公司向行政代理或任何貸款方提供(以書面形式)與本協議的談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)有關的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息(不包括預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息、其他預計或估計信息以及其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性陳述)作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；只要關於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息、其他預計或估計信息以及其他前瞻性陳述，這些信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(有一項理解是，這些財務預測和預測是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是任何借款方所能控制的，也不是財務業績的保證，實際結果可能與此類財務預測和預測大相徑庭，這種差異可能是實質性的，而且不能保證這種財務預測和預測將會實現)。第5.21節。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。第5.22節。受益所有權認證。自第三次重述生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息(如適用)在各方面均真實無誤。第六條在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件下的所有費用、費用和其他金額(有擔保掉期債務、有擔保現金管理債務和尚未到期的或有金額除外)均已全額現金支付，所有信貸已到期或終止，所有信貸借款的未償還金額應已償還(除非與之相關的任何信貸的未償還債務金額已
經現金抵押或對適用的L/信用證發行人合理滿意的支持信用證已到位)，本合同的每一貸款方均與貸款人約定，並將促使其每一受限制的子公司履行本條第6條規定的每一條規定。財務報表。交付給行政代理(行政代理將根據其慣例迅速向出借方提供此類信息)：(A)年度財務報表。不遲於每個財政年度結束後90天，為該財政年度編制的借款人及其合併子公司的綜合資產負債表和相關的綜合資產負債表、股東權益和現金流量表，以與上一財政年度的數字相比較的形式列出所有合理的詳細情況，並附有(I)德勤會計師事務所、任何其他獨立會計師事務所或借款人選擇的任何其他具有公認國家地位的獨立會計師事務所(或任何其他不具有公認國家地位的獨立會計師事務所，但行政代理人可以接受)的報告；該報告將不對範圍或包含任何“持續經營”資格進行限定，但與本合同項下任何債務即將到期或可能不遵守任何財務契約有關的資格除外。並將説明該等財務報表在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營結果，以及該等財務報表所指期間的財務狀況變動，該等財務報表是在與前幾年一致的基礎上應用的GAAP(GAAP另有要求或其中所述者除外)，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核是按照公認的審計準則作出的，以及(Ii)管理層對該財政年度內重要的營運及財務發展的討論及分析；(B)財政期財務報表。在每個會計年度的前三個會計期間結束後不遲於四十五天內，編制該會計期間的借款人及其合併子公司的合併資產負債表和有關的合併收益和現金流量表，以及(就任何會計年度的前三個會計期間編制的)截至該會計年度迄今的該會計年度的財務報表，並以比較的形式列出上一個會計年度末和本會計年度的相應期間(S)的數字。所有事項均屬合理詳情，並由負責財務事宜的借款人主管人員核證，該等資料(I)於所示日期在各重大方面公平地呈列借款人及其綜合附屬公司的財務狀況、其營運結果及於所述期間的現金流量變動，及(Ii)已根據公認會計準則編制，但須受無腳註及審計及慣常年終調整所導致的變動所規限。借款人還應在每份此類季度財務報告中提交管理層對該財務期間重要運營和財務發展的討論和分析，並將此類財務報告與根據第6.01(E)節提交的預算進行總體比較；(C)合併財務報表，反映對不受限制的子公司的調整。在根據第6.01(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，如果當時有任何非限制性子公司，相關的合併
131.反映從合併財務報表中註銷不受限制子公司的賬目所需調整的財務報表；(D)合規證書。連同根據第6.01(A)、(B)和(C)節(視情況而定)提交的財務報表，一份截至報告期最後一天的合規證書，在每一種情況下，由負責財務事項的借款人主管官員核證，並附上適當的插頁(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則原件可通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並將被視為所有目的的原始真實副本)；(E)預算。不遲於借款人董事會批准後45個工作日(且無論如何不遲於第6.01(A)節規定的本財年年度財務報表交付之日，如第6.01節最後一段所確定的)，向借款人董事會提交併經借款人董事會批准的下一財年借款人及其合併子公司的年度運營預算；如果任何預算在任何財政年度被大幅修訂並隨後得到借款人董事會的批准，該修訂後的預算將在借款人董事會批准後20個工作日內(或行政代理在其全權酌情決定下可能同意的較長期限內)迅速提交給行政代理；此外，每個此類預算應真誠地根據借款人管理層認為在作出時合理的假設編制；以及(F)其他報告。應行政代理或任何出借方的任何要求，及時提供一份獨立會計師提交給借款人董事會(或董事會審計委員會)的與借款人或其任何受限制子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計。根據第6.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，將被視為在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的網站上發佈此類文件，或在附表10.02所列(不時更新)的網址上提供指向借款人網站的鏈接；(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的網站)；或(Iii)這些文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(或其任何後續系統)上存檔供公眾查閲，包括以任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K存檔的形式；但條件是(A)借款人應將該等文件張貼一事通知行政機關。行政代理人將沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，並且(B)在行政代理人向借款人提出書面請求後，借款人將向行政代理人交付該等文件的紙質副本(由行政代理人或任何出借方在採取合理努力通過電子方式獲取該等文件後，如本款第(I)至(Iii)款所述)，直至行政代理人或該出借方發出停止交付該等紙質副本的書面請求。儘管第6.01節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不應被要求披露構成非金融商業祕密的任何文件、信息或其他事項，(B)任何適用法律或任何其他法律禁止向行政代理或任何貸款方(或其任何代表)披露的文件、信息或其他事項
132關於與第三方保密的具有約束力的合同協議，或(C)受律師-委託人特權或構成律師工作成果。第6.02節。其他信息。第6.02節。其他信息。提交給行政代理(行政代理將根據其慣例迅速向出借方提供此類信息)：(A)股權報告和公開備案。於存檔或交付後，每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本將立即送交借款人的股權持有人(包括任何合格優先股)，以及借款人或其任何受限制附屬公司根據交易所法案第13條或第15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且在每種情況下均無須依照本條例交付行政代理；(B)政府當局提供的資料。任何貸款方或其任何受限制子公司在收到該通知後5個工作日內，應迅速並無論如何都應收到來自任何政府當局(包括美國證券交易委員會或美國以外任何適用地區的類似機構)的每一份重要通知或其他非例行信函的副本，內容涉及該機構對借款人和受限制子公司的任何實質性財務或其他重大財務或其他運營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢；(C)“瞭解您的客户”。應銀行監管當局的要求，應行政代理或任何貸款方的要求，及時提供銀行監管機構根據適用的實益所有權法規和“瞭解您的客户”、反腐敗和反洗錢法律(包括“愛國者法”)不時合理要求的其他信息和文件；(D)會計政策和財務報告做法。借款人或其任何綜合受限制附屬公司的會計政策或財務報告常規如有任何重大改變，除公認會計原則所規定的改變外，應立即發出通知；(E)擔保協議附表。根據第6.01(D)節的規定，在交付日期為每個財政年度第二個和第四個財政期間最後一天的合規證書的同時，向行政代理提供必要的《擔保協議》附表的補充，以更新或更正該等附表，以使該等附表在所有重要方面都是準確的；但借款人可就《擔保協議》附表V提供該附表的新版本，而不是補充；以及(F)補充信息。行政代理或任何貸款方可不時合理要求，及時提供有關任何借款方或其任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息。根據第6.01(A)、(B)、(D)或(F)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，將被視為在第(I)日交付
133借款人在互聯網上按附表10.02所列(不時更新)的網址張貼此類文件，或在借款人的網站上提供鏈接；(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或(Iii)這些文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(或其任何後續系統)上存檔供公眾查閲，包括以任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K存檔的形式；但條件是(A)借款人應將該等文件張貼一事通知行政機關。行政代理人將沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，並且(B)在行政代理人向借款人提出書面請求後，借款人將向行政代理人交付該等文件的紙質副本(由行政代理人或任何出借方在採取合理努力通過電子方式獲取該等文件後，如本款第(I)至(Iii)款所述)，直至行政代理人或該出借方發出停止交付該等紙質副本的書面請求。即使第6.02節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不應被要求披露任何文件、信息或其他事項，包括：(A)構成非金融商業祕密；(B)任何適用法律或任何具有約束力的合同協議禁止向行政代理或任何貸款方(或其各自的任何代表)披露與第三方保密的信息；或(C)受律師-客户特權或構成律師工作成果的限制。第6.03節。通知。第6.03節。通知。在任何貸款方的任何負責人或任何其他高級管理人員意識到這一點後，立即通知行政代理(根據其慣例，行政代理將迅速向貸款方提供此類信息)：(A)違約和違約事件。任何違約或違約事件的發生；(B)訴訟。(I)由任何人，包括任何政府當局，進行的任何調查(包括對任何適用的環境法或環境許可證的不遵守)、環境索賠、訴訟、替代爭議程序(包括任何破產程序)或其他類似的訴訟或程序(“程序”)，(A)在實施任何適用的保險後，可以合理地預期導致任何貸款方支付超過門檻金額的款項；(B)有合理可能性作出對貸款方不利的裁決，如果作出不利的裁決，(C)尋求以任何方式使任何貸款文件或其任何規定無效，或以其他方式禁止任何貸款文件或其任何規定的履行，以及(Ii)在前述第(I)款所述的任何程序中的任何實質性發展；(C)ERISA活動。任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；(D)控制權的變更。控制權變更的發生；以及
134(五)重大不良影響。除上文(A)至(D)項所列事項外，已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何其他事件或事件(包括與抵押品有關的任何事件或事件)。根據本第6.03節的規定，每份通知將附有借款人責任官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人(或其他適用人員)已經或計劃對此採取的行動。第6.04節。保護生存和權利。(A)根據其成立或組成(視情況而定)所在司法管轄區的法律，維持、更新和維持其各自的合法存在和良好地位，但(I)在第7.04條或(Ii)關於非貸款方所允許的交易中除外，除非這種未能保持、更新和維持其合法存在和良好地位的行為不能合理地預期會產生或導致重大不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其各自業務正常運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、特許及特許經營權，但如未能如此行事，則不在此限；及(C)保留或續期各自的版權、專利、商標、服務標記、面具作品及域名的註冊，而不保留或不續期可合理預期會產生或導致重大不利影響。第6.05節。物業的保養。第6.05節。物業的保養。保養、保存及保護(或在正常業務運作過程中更換)彼等各自業務運作所需的所有物質有形財產及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，並在發生意外或不可抗力事件的情況下，對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如個別或整體未能如此做，則合理地預期不會產生或導致重大不利影響。第6.06節。保險的維持。(A)財產和責任保險。向財政健全和信譽良好的保險公司或其他保險人(在取得、續期或再發出保險時確定)維持或安排維持一份有關貸款當事人及其附屬公司的資產、財產及業務的負債、損失或損壞的保險，而該等保險通常是由從事相類似業務並擁有相類似財產的規模相若的公司在相若情況下承保或維持的，而在每種情況下，所承保的風險及其他方面的免賠額、承保風險及其他方面的條款及條件，與業內相若的公司慣常辦理的條款及條件相同，受制於借款人及其附屬公司在商業上合理和審慎的調整(在獲得、續簽或重新發行此類保險時確定)。每份涵蓋抵押品的一般責任保險單或財產保險單將(I)為擔保當事人的利益指定行政代理，作為貸款方公共責任保險單的額外被保險人，以及(Ii)在每一財產或意外事故的情況下
135貸款方的保險單包含一項貸款人應付損失條款或背書(視情況而定)，該條款或背書是行政代理人在其合理裁量下滿意的，該條款指定行政代理人為擔保當事人的利益，作為其項下的損失貸款人收款人。借款人應盡商業上合理的努力獲得對其一般責任和財產保險的背書，以提供至少三十三天(或在不支付保費的情況下為十天)的抵押品，並事先書面通知行政代理取消此類保單。第6.06節的規定將被視為對任何要求維持保險的抵押品文件的規定的補充，但不是重複的。(B)洪水保險。如果在任何時候，任何受信託契約或抵押契約約束的不動產位於被聯邦緊急事務管理署或其任何繼承人確定為特別洪災危險區域的區域內，借款人將並將使其每個子公司(視情況而定)在任何時候都保持和維持令行政代理人合理滿意的洪水保險金額，但在任何情況下不得低於足以遵守根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(以及任何其他適用的類似法律)頒佈的規則和規定的金額。第6.07節。遵紀守法。第6.07節。遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於他們或其各自資產、財產或業務的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，並將按照所有適用法律使用和運營其所有設施和財產，並保持適用法律要求的所有許可證、批准、證書和政府當局的其他授權有效並繼續遵守，除非在每種情況下，無法合理預期未能遵守這些規定會產生或導致重大不利影響。第6.08節。書籍和唱片。第6.08節。書籍和唱片。保持適當的記錄和賬簿，其中一致適用符合GAAP的完整、真實和正確的(在所有重要方面)條目(除非GAAP另有要求或根據第6.01(A)或(B)節提交的財務報表中另有披露)，包括涉及其各自財產和業務的所有重大財務交易和事項。第6.09節。檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其各自的董事(僅以其身份)(就董事而言，僅限於借款人的受限制子公司的董事)、高級管理人員、經理和獨立公共會計師討論其各自的事務、財務和賬目(在這種情況下，只要沒有發生違約事件，且在檢查時仍在繼續，借款人的代表應被給予合理的機會參加這種檢查和任何相關的討論)。在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後，借款人同意承擔此類訪問的合理和有據可查的費用和開支，如果違約事件已經發生並且在檢查時仍在繼續，則借款人同意承擔此類訪問的合理和有記錄的自付費用和開支；條件是，除非違約事件已經發生並且是
136繼續，在任何財政年度內只能進行一次這樣的訪問和相關的檢查。儘管第6.09節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不得披露、允許檢查、檢查或製作副本、摘錄或討論(A)構成非金融商業祕密的任何文件、信息或其他事項，(B)任何適用法律或任何關於與第三方保密的有約束力的合同協議禁止向行政代理或任何貸款方(或其各自的任何代表)披露，或(C)受律師-客户特權或構成律師工作產品的任何文件、信息或其他事項的摘錄或討論。第6.10節。遵守環境法。(A)遵守環境法。遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護適用的環境法所要求的所有環境許可證，除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。(B)環境調查。進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及適用的環境法和環境許可證所要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。第6.11節。保證義務和給予保障的契約。(A)新的或被收購的子公司。在(1)(I)任何貸款方成立、成立或收購任何新的直接或間接子公司時，構成(A)(A)外國子公司，(B)(B)是外國子公司或豁免子公司的國內子公司，或(C)(C)自借款人成立或收購該子公司之日起現行適用法律禁止其提供第10.15條所述義務的擔保或需要獲得明確同意、批准、對此具有管轄權的政府主管部門(包括任何此類監管機構)的許可或授權，除非已獲得此類明示同意、批准、許可或授權(前述(A)至(C)款中描述的任何子公司，包括“排除的子公司”)，或(2)(Ii)根據第2.16條將非限制性子公司重新指定為受限制子公司，借款人應(在符合第6.11(A)款末尾的但書的情況下)在每種情況下由借款人承擔費用：(I)在此類成立、成立、收購或指定(或行政代理可能自行決定的較長期限)，促使該子公司以本協議附件C的形式正式簽署並向行政代理交付一份合併協議，根據該協議，該人加入本協議，併成為本協議下的擔保人，包括第10.15節，以及其他貸款文件，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務；(Ii)在不牴觸第6.11(A)節以下第(Iii)和(Iv)款的規定下，在該等成立、註冊、收購或指定後二十個營業日內(或行政代理可自行決定的較長期限內)，
137促使該附屬公司(以及該附屬公司的每一位直屬母公司，如果尚未這樣做)適當地簽署並向行政代理交付適用的貸款文件或其拼接、補充或附錄，包括行政代理認為必要或適宜的《擔保協議》的拼接(基本上以其附件A所附的形式)，這些貸款文件，包括任何拼接、補充或附錄，其形式和實質將是行政代理以其合理的酌情決定權滿意的；(3)在上述成立、成立、收購或指定後的六十天內(或行政代理憑其全權酌情決定權同意的較長期限內)，安排該附屬公司(以及該附屬公司的每一名直系母公司，如尚未採取行動)採取任何行動(包括提供與提交財務報表有關的所需資料)，交付原始佔有性抵押品和發出通知)根據抵押品文件的要求，對據稱受根據第6.11節交付的抵押品文件約束的財產的有效留置權和完善的擔保權益(在抵押品文件要求完善的範圍內)授予行政代理，在每種情況下，均可根據其條款對所有第三方強制執行，僅限於允許的留置權；以及(Iv)在任何組建、成立公司、收購或指定的情況下，如行政代理人提出要求，可在組建或收購後六十天內(或行政代理人可自行決定的較長期限內)，就上文第(I)、(Ii)和或(Iii)款所載事項以及行政代理人可能合理要求的其他事項，向行政代理人和貸款方的律師提交一份致行政代理人和貸款方的有利意見，但儘管任何貸款文件中有前述規定或任何相反規定，在第6.11(B)節的約束下，(A)如果此人是被排除的子公司，則該人將不被要求籤署並交付一份合併協議給行政代理，從而成為本協議項下的擔保人，或簽署和交付或以其他方式提供本第6.11(A)節規定的新擔保人的抵押品文件和其他文件；(B)對(1)屬公司的任何第一級外國附屬公司(或為美國聯邦税務目的而被視為公司)或(2)任何外國附屬公司有投票權(按財政部條例1.956-2(C)(2)條的定義)的所有類別股權的總權力的65%，將被要求質押以保證借款人的義務(或任何擔保人的擔保義務)(儘管前面第(1)或(2)款中描述的每個第一級外國子公司或外國子公司Holdco的100%無投票權股權將被要求質押)；(C)抵押品不應包括任何被排除的抵押品(如《擔保協議》中所述和定義)；(D)將不需要任何控制協議來完善行政代理人在任何存款賬户或擔保賬户中的擔保權益(除非借款人為建立通過控制以行政代理人為受益人的綜合淨現金而完善的擔保權益而提出要求)；(E)知識產權擔保權益或類似文件的授予將不需要在美國專利商標局記錄(根據第一個重述信用協議在第三個重述生效日期之前記錄的除外)，除非是為了完善行政代理在第三個重述生效日期之後註冊的任何美國版權上的擔保權益所必需或適宜的(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)；和(F)沒有質押權益附錄(作為該條款
在第二次重述日期後成立、成立或收購的任何質押公司(定義見擔保協議)中的質押權益(定義見擔保協議)，將無須交付任何已質押權益(定義見擔保協議)，而證明已質押權益的任何證書正本亦無須交付作為佔有性抵押品(惟擔保協議亦禁止貸款方將證明已質押權益的該等證書正本交付予任何其他有擔保債權人作為佔有性抵押品)。(B)對外質押協議。在行政代理人提出任何請求後的六十天內(或行政代理人自行決定同意的較長期限內)，對於根據抵押品文件質押的一家或多家一級境外重要子公司的任何股權，如果行政代理人根據當地律師的建議並在相關適用的外國法律允許的範圍內，合理酌情確定擁有該等股權的貸款方或貸款方授權符合擔保當事人的利益，簽署和交付一項或多項附加質押協議，受任何此類重要的一級境外子公司所在的一個或多個司法管轄區的法律管轄，則各自的貸款方將在當地法律的限制下，(I)如此授權、簽署和交付一項或多項此類附加質押協議(每一項均為“外國質押協議”)，以及(Ii)根據當地法律(由當地律師建議)採取必要或適宜的合理行動，以創建、維持、生效、完善、保全、維護和保護每個此類對外質押協議授予(或聲稱授予)的擔保權益(包括向行政代理和其他擔保當事人提供對該等對外質押協議(S)的律師的有利意見)。每份《對外質押協議》將(A)由當地律師在其合理酌情決定權下令行政代理人滿意，(B)在形式和實質上令行政代理人在其合理酌情權下滿意，但在借款人或任何其他貸款方簽訂的任何對外質押協議的情況下，應理解並同意該協議，有關貸款方將不會被要求質押超過所有類別股權的總投票權的65%，該股權類別有權對屬於公司(或在美國聯邦税收目的下被視為公司)的任何此類重大外國子公司的表決權，以支持其根據本協議作為借款人的義務(對於借款人)或(Y)根據其擔保義務(對於其他貸款方)(儘管100%的無投票權的股權，如果有，任何此類材料的第一層外國子公司將被要求質押，以支持此類義務)。在決定是否需要上述允許的一項或多項《對外質押協議》時，行政代理應以其合理的酌情決定權，考慮與各自《對外質押協議》的執行和交付相關的行動所需的成本，以及由此提供的擔保權益和額外保護的相對價值。第6.12節。繳税。第6.12節。繳税。支付及清償將會到期及須予支付時，對該公司或其物業或資產未能支付的所有税務負債、評税及政府收費或徵費，可合理地預期會產生或導致重大不利影響，除非該人正根據盡職進行的適當訴訟程序真誠地就該等事宜提出爭議，且該人士正按照公認會計原則維持充足的準備金。
139第6.13節。[已保留]。第6.14節。結案後的問題。在每個情況下，在該時間表規定的時限內執行和交付文件，並完成該時間表6.14所規定的任務。第6.15節。進一步的保證。除本協議明確要求任何借款方或其任何受限附屬公司簽署、確認、交付和履行的義務和文件外，每一貸款方將執行和確認(或促使執行和確認)並向行政代理交付本協議項下行政代理不時合理要求的所有文件，並採取所有行動，以確認根據貸款文件產生的或現在或今後打算產生的權利，以保護和促進根據抵押品文件產生的留置權的有效性、範圍、優先權和可執行性。在抵押品文件項下設立的留置權的約束下，任何貸款文件條款擬由抵押品文件涵蓋的任何財產或資產，或以其他方式實現貸款文件的目的以及根據本協議和根據本協議進行的交易。第七條在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件下的所有費用、費用和其他金額(有擔保互換債務、有擔保現金管理債務和尚未到期的或有金額除外)全部以現金全額支付，所有信用到期或終止，所有信用借款的未償還金額均已償還之前，所有信用借款的未償還金額應已償還(除非與之相關的任何信用義務的未償還金額已以現金抵押或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的支持信用證到位)，本合同的每一貸款方與貸款人約定並同意，它不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：第7.01節。留置權。第7.01節。留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，不論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列任何一項除外(統稱為“允許留置權”)：(A)(I)根據任何擔保擔保債務的抵押品文件而設定的留置權，(Ii)在符合允許次級債權人間協議或允許同等債權人間協議、擔保信貸協議再融資債務和遞增等值債務(及其任何允許再融資)的抵押品上的留置權；(B)(1)在正常業務過程中對保險費中未賺取部分授予的留置權，以保證在第7.03節允許的範圍內為保險費融資；以及(2)在正常業務過程中為向借款人或其任何子公司提供保險的保險承運人的償付義務承擔責任的保證金；
140(C)列於第三個重述生效日期並列於附表7.01的留置權，以及任何有關該等留置權的續期、延期或取代；但所擔保或受惠的未償還或已承諾的本金款額，不得增加(任何應累算及未支付的利息及溢價，以及與此有關的承保折扣、失敗費用、費用、佣金及開支，以及任何根據該等規定而未使用的承擔)；。(D)尚未拖欠或仍須繳付的税款、費用、評税及其他政府收費或徵款的留置權，而無須繳付罰款，或在第6.12節所容許的範圍內不予繳付；。只要沒有根據《守則》提交或記錄聲稱拖欠1,000,000美元或更多税款的留置權通知，該通知在以下較早的五個工作日內未從適用的公共記錄中刪除(或以其他方式終止或釋放)：(I)任何貸款方的負責人知道該留置權通知的提交或記錄的日期或(Ii)行政代理人或任何貸款方向貸款方發出有關通知的日期；(E)在通常業務過程中產生的業主、種植者、供應商、生產者、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、修理工或其他類似留置權(不論是因法律的實施、合約的施行或其他原因而產生的留置權)，而該等留置權在任何同一時間合計並不會對抵押品的整體價值造成重大減損，亦不會對抵押品在整個貸款各方的業務的運作中的使用造成重大損害(或因及時提起和勤奮進行的適當法律程序而真誠地爭辯)，在適用人員的財務報表上按照公認會計原則撥備了充足的準備金(如果有的話)；(F)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但《僱員補償辦法》規定的任何留置權除外；(G)保證履行投標、貿易合同或租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，每一種情況下在正常業務過程中產生的保證金；(H)在正常業務過程中產生的分區、建築和其他土地用途限制、地役權、通行權、契諾、限制和其他類似的產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的房地產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其受限制的附屬公司的正常業務活動造成實質性幹擾；。(I)第7.03(G)節允許的保證債務的留置權(以及對同一財產的延期、續期和替換留置權)；但(X)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供資金的財產、該等債務的改善及其收益除外；。(Y)該等債務的主要款額不超過取得、建造及/或改善該財產的成本(包括建造期間的利息)；及(Z)該等擔保權益及以該等財產作擔保的債務是在取得該等財產或完成該等建造或改善工程之前或之後一百八十八日內招致和扣押的；。(J)任何貸款方或其任何受限制附屬公司為被許可人或分被許可人(視何者適用而定)的知識產權或其他無形資產的使用許可協議(或其他許可或使用權的授予)下許可人或分許可人的權利；
141(K)被許可人或再被許可人根據任何貸款方或其任何受限制子公司的知識產權或其他無形資產的使用許可協議(或其他許可或授予的使用權)享有的權利，而該貸款方或其任何受限制子公司是許可人或再許可人(視情況而定)；(L)在正常業務過程中授予他人的租賃或轉租；(M)經營性租賃項下出租人或轉讓人的權益或所有權；(N)根據第8.01(H)節就不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與任何此類判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；。(O)因與銀行留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構或證券中介機構的存款或擔保賬户或其他資金或金融資產有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；。但該存款賬户不是以該存款機構為受益人的專用現金抵押品賬户，其主要目的不是提供抵押品擔保(僅與該存款賬户有關的常規賬户佣金、手續費和可償還費用以及退還的物品除外)；。(P)在任何貸款方或其任何受限制的附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的留置權，或在第三次重述生效日期後成為借款人的受限制附屬公司的任何人的財產或資產上存在的留置權(以及對同一財產的延期、續期和重置留置權)；但條件是：(I)該留置權的設定並非出於對該項收購的預期或與之相關，或該人成為借款人的受限制附屬公司；(Ii)此類留置權並不延伸或附加於任何貸款方或其任何受限制附屬公司在該項收購後的任何其他財產(包括浮動留置權的性質)，但如根據最初設定該留置權的文書的條款的要求，作為對該等已取得財產的改進或為與該等已取得財產相關的特定用途而取得的其他財產除外；及(Iii)該留置權將只擔保其在取得該等債務之日或該人成為借款人的受限制附屬公司之日所擔保的那些債務，以及該等債務的延期、再融資、續期及替換，但條件是(A)擔保或受惠的未償還本金款額不會增加(任何應累算及未支付的利息及溢價，以及與此有關的承銷折扣、虧損費用、費用、佣金及開支，以及根據該等承保的任何未用承諾的款額除外)及(B)如該等留置權擔保債務，則擔保或受惠的債務(包括任何該等延期)，更新或更換)符合第7.03(F)或(G)節的規定；(Q)保證第7.03(E)節允許的債務的留置權(只要任何此類允許的掉期合同的對手方是對衝銀行)；。(R)任何貸款方或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權，但該等留置權不附加於受該等安排所規限的貨物及其收益以外的任何資產；。(S)被視為與第1.01節所列“現金等價物”定義所允許的回購協議有關的留置權；。
142(T)在正常業務過程中與租賃權有關的不動產擔保保證金；(U)任何代收機構在借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中為便利收取此類應收賬款而轉讓給它的應收賬款中的利益；(V)對海關和税務機關的留置權，這些留置權是作為法律事項產生的，以保證支付與貨物進口有關的關税；(W)賣方根據《統一商法典》第2-401(1)節在正常業務過程中對適用法域中有效的擔保權益的保留；(X)允許的產權負擔；(Y)對與預期的允許的收購有關的任何協議而支付的保證金的留置權；(Z)對非貸款方的財產的留置權，以確保該等非貸款方承擔的債務或本協議未禁止的其他義務；(Aa)對不構成抵押品的財產的留置權；條件是此類留置權擔保的債務總額在任何時候都不超過10,000,000美元；(Bb)本第7.01節規定不允許的留置權；(B)其他留置權擔保的債務在任何時候都不超過40,000,000美元；以及(Cc)就借款人或其任何受限制的子公司的資產構成留置權的範圍而言，留置權是與失效債務相關的留置權，留置權僅附加於存放在信託或託管賬户中與此類失效債務相關的再融資收益。第7.02節。投資。第7.02節。投資。除第7.04節允許的情況外，進行任何收購，或進行、購買或獲得任何投資，但下列情況除外：(A)現金和現金等價物的投資；(B)構成允許收購的投資；(C)第7.03節允許的範圍內構成債務的擔保；(D)(I)借款人或其任何子公司對任何貸款方的投資；(Ii)借款人或任何其他貸款方對任何外國子公司或外國子公司Holdco的投資(包括，(A)向外國子公司或外國子公司Holdco出資，並資本化或免除第7.03(I)節允許的外國子公司或外國子公司Holdco欠他們的任何債務；(B)貸款方對第7.03(I)節允許的外國子公司的債務的所有擔保
143 7.03(D)和(C)貸款方對外國子公司和外國子公司控股公司的所有處置(扣除貸款方從外國子公司和外國子公司控股公司收到的關於此類處置的所有現金或非現金對價的公允價值)，(Iii)任何貸款方對任何非貸款方的國內子公司的投資，(Iv)非貸款方或外國子公司控股公司的國內子公司對非貸款方或外國子公司控股公司的任何其他國內子公司的投資，(五)任何外國子公司或外國子公司對任何其他外國子公司或外國子公司的投資；但(X)按無重複計算，自第三次重述生效日期以來根據前一條第(Ii)款作出的所有未償還投資總額將不超過50,000,000美元(此類未償還投資的金額將在不考慮其任何減記或註銷的情況下確定(但所有此類投資的未償還金額應減去(Aa)在貸款或墊款的情況下的本金、利息和其他債務或金額的現金支付(賠償支付和支付補償除外)，(Bb)在處置投資的情況下與此相關的銷售收益，(Cc)股權投資中的現金股權回報、股息和其他類似支付，以及(D)在擔保形式的投資中取消或終止適用擔保項下的義務)，(Y)在違約或違約事件已經發生及其繼續的任何時候，不得根據前述第(Ii)和(Iii)款進行投資，(Z)根據前述第(Iii)和(Iv)款進行的投資也應遵守第2.16節和1.01節中“非豁免子公司”定義的但書，在每種情況下，視情況而定；(E)借款人購買任何獲準債券對衝交易及履行其在該等交易下的責任；。(F)以貸款及墊款形式向借款人及其受限制附屬公司的僱員作出的投資(包括就該等僱員收購借款人普通股權益的股份而收購及持有該等僱員的債務)(只要借款人或其任何受限制附屬公司並無就收購該等債務而實際墊付現金)；。但對於用於搬遷、搬遷和差旅費用及其他類似支出的任何貸款或墊款，所有此類貸款或墊款在任何時候的未償還本金總額不得超過2,000,000美元(在不考慮此類貸款和墊款的任何減記或核銷的情況下確定)；(G)第7.03(E)節允許的範圍內的互換合同；(H)在第三個重述生效日期存在並列於附表7.02的投資，以及不涉及額外投資的任何修改、替換、續訂或延期；(I)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中與客户或供應商進行交易而產生的投資，包括因客户和供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及其他糾紛而收到的投資；。(J)構成資本開支的投資；。
在正常業務過程中構成商業信貸延伸的投資(包括以應收賬款的形式)；(L)構成預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和在正常業務過程中向第三方提供的其他類似存款的投資；(M)因本協議允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；(N)第7.04(A)、7.04(D)及7.04(E)條所擬作出的投資(就該條所載第二但書(C)條而言除外)；(O)借款人或任何其他貸款方對外國子公司的投資完全使用(I)借款人因產生特定許可債務而收到的現金收益淨額、(Ii)根據本協議發放的任何貸款的收益(包括增量定期貸款和額外循環信貸貸款)或(Iii)利用緊接各自投資之前有效的股權收益淨額進行的股權收益淨額，但在每種情況下，(A)作出該等投資並未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致該等違約或違約事件；及(B)有關的外國全資附屬公司立即將該等投資所得款項用於完成準許收購；(P)除第7.02節另外允許的投資外，只要沒有發生違約或違約事件，且該等投資仍在繼續或將會產生，借款人及其受限附屬公司可就依據第7.02(P)節作出的所有此類投資(在不考慮其任何減記或核銷的情況下確定)，在本金、利息或其他債務的現金支付淨額(如果是貸款或墊款)、出售收益(在處置投資的情況下)的總額中，對任何人進行額外投資。就股權投資而言，現金權益回報或現金權益(不論作為股息、贖回或出售)所收到的數額不得超過7500萬美元；如屬債務擔保形式，則為取消或終止擔保項下債務；(Q)除第7.02節允許的其他投資外，借款人及其受限制的子公司可以對任何人進行額外投資)；只要(I)在作出該等投資時並未發生違約或違約事件，或該違約或違約事件不會導致該等違約或違約事件發生，(Ii)在實施該等投資後，滿足最低流動資金條件，及(Iii)借款人將在緊接作出該等投資前的測試期的最後一天為止的測試期內，符合第7.15節所述的財務契諾，而該測試期的最後一天已按照第6.01節的規定交付財務報表，並在實施該投資後按形式計算(但假設，為確定該測試期是否形式上符合第7.15(A)節的規定，根據第7.15(A)節為該測試期允許的最高綜合槓桿率比第7.15(A)節規定的與該測試期對應的最高綜合槓桿率低0.25(不實施與該測試期相對應的最高綜合槓桿率的任何允許增加，這是之前完成許可收購的結果)；
145(R)在該人成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關的情況下)時已存在的任何人的投資，以及不涉及額外投資的任何修改、替換、更新或擴大，只要該等投資並非是在預期該人成為該等合併或合併的借款人的受限制附屬公司時作出的；(S)借款人及其受限制附屬公司於合營企業或類似安排、類似業務及非貸款方於任何時間尚未償還的投資總額(就借款人及所有受限制附屬公司整體而言)，不得超過10,000,000美元；此外，根據第7.02節(S)，不得就任何非受限制附屬公司進行投資以進行第7.06節禁止的受限制付款；(T)日出收購；及(U)日出收購公司間投資。儘管有上述規定，借款人或任何受限子公司不得對非受限子公司進行任何知識產權投資(包括將擁有知識產權的受限子公司指定為非受限子公司)，前提是該知識產權對借款人及其受限子公司的整體業務具有重大意義。第7.03節。負債累累。第7.03節。負債累累。產生、招致、承擔、忍受存在、或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件項下的債務以及信貸協議對其進行再融資的債務；(B)借款人或其任何受限制附屬公司的債務(借款人或其任何受限制附屬公司可擔保該債務(以下第(Iii)款另有規定))，只要(I)未發生違約或違約事件，且該等債務仍在繼續或將會因該等債務而產生，(Ii)借款人將遵守第7.15節所述的財務契諾，截至緊接該等債務發生前的測試期最後一天為止的測試期內，該測試期的財務報表已根據第6.01節交付，(3)此類債務為無擔保債務或由非貸款方承擔的債務(但就非貸款方所發生的任何此類債務而言，此類債務可僅由非貸款方的資產擔保)；(Iv)根據本第7.03(B)條的規定，非貸款方的未償債務總額在任何時候均不得超過10,000,000美元，(V)此類債務不受任何定期攤銷、強制贖回、強制償還或強制提前付款、償債基金或類似付款的約束(在每種情況下，除在控制權變更或資產出售和違約後加速權利的慣常要約外)，也不具有最終到期日，在這兩種情況下，最終到期日均不在最後到期日之後的第90-91天之前
146日期，(Vi)管理這種債務的適用協議(包括任何相關的擔保和任何其他相關的特定允許債務文件)將不包括任何財務業績“維持”契約(無論是否聲明為契約、違約或其他，儘管可能包括“基於匯兑的”財務測試)或交叉違約(但可能包括在最終聲明的到期日和交叉加速時的交叉違約)，(Vii)這種債務的條款(包括所有契約、違約、擔保和補救，但不包括利率、催繳保護和贖回溢價)，在任何實質性方面不比根據本協議和其他貸款文件適用於借款人及其受限制子公司的條款更具限制性或繁瑣，以及(Viii)在發生此類債務之前至少五個工作日(或行政代理可能合理同意的較短期限)，借款人已向行政代理提交了借款人負責官員的證書，證明符合前述第(I)至(Vii)條的要求(包括對此類債務的重大條款和條件的合理詳細描述或與其相關的文件的當時最新草案)，證明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前一條款(Vii)的要求，幷包含前一條款(Ii)所要求的計算(合理詳細)；(C)在第三個重述生效日期仍未清償的、列於附表7.03的債項，並準許就該等債項進行再融資；但在該項再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額並無增加(任何應累算及未支付的利息及溢價，以及與此有關的承保折扣、虧損費用、費用、佣金及開支，以及根據該等債務作出的任何未用承擔的款額除外)；(D)任何借款方為支持任何其他借款方的義務而發生的擔保，(Ii)任何外國子公司為支持任何貸款方的義務而作出的擔保，(Iii)在符合第7.02(D)節規定的限制的情況下，任何貸款方為支持任何外國子公司的義務而提供的擔保，(Iv)在符合第7.02(D)節規定的限制的情況下，任何貸款方為支持任何非貸款方或任何非限制性子公司的義務而提供的擔保，以及(V)支持任何其他外國子公司履行義務的任何外國子公司；(E)在正常業務過程中訂立的任何掉期合約形式的負債，並向借款人及其受限制附屬公司提供保護，使其免受與借款人或其任何受限制附屬公司的業務有關的利率、外匯或其他貨幣價值的波動，只要該等掉期合約的訂立是真誠的對衝活動，而非為投機目的；(F)在第三個重述生效日期之後成為借款人的受限制附屬公司的任何人的現有債務，這些債務與第7.02節允許的許可收購或其他收購或根據第7.04條允許的合併相關(及其允許的再融資)；但條件是(I)該等債務並非因預期或與該等收購、合併或合併或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)而產生，及(Ii)本條第7.03(F)條所準許的所有該等債務的本金總額，包括其任何延期、續期、再融資及替換，在任何時間均不得超過$75,000,000；(G)債務(包括資本化租賃、合成租賃債務、按揭融資、以房地產及購買為抵押的在建工程融資)
147為獲得、建造或改善貨物或其他固定資產或資本資產(無論是最初由借款人或其任何受限子公司發生的，或由借款人或其任何受限子公司在收購此類貨物或其他固定資產或資本資產時承擔的)而產生的債務)；但如果擔保了全部或部分此類債務，則擔保此類債務的留置權將受第7.01(I)節第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的限制；並進一步規定，本條第7.03(G)節允許的所有此類債務的本金總額，包括其任何延期、續期和替換，在任何時候都不超過$35,000,000；(H)構成在正常業務過程中託收或存款背書的債務；(I)構成第7.02(D)節、第7.02(O)節、第7.02(P)節和第7.02(Q)節所允許的投資的債務，在構成貸款方和/或其任何受限制子公司之間的公司間貸款的範圍內，只要(I)此類債務是無擔保的，(Ii)借款方持有的此類債務由一張或多張本票證明，該本票將與所有承付人一起背書給行政代理人或空白並交付行政代理人，以及(Iii)在債務人為貸款方的情況下，這類債務將受到一項附屬協議的約束，該協議的形式和實質令行政代理在其合理的酌情決定權下滿意；(J)因不構成第8.01(H)節規定的違約事件的任何判決、命令、法令或裁決而產生的債務，以及與履約保證金、保證保證金、上訴保證金、投標保證金、關税保證金或在正常業務過程中要求的其他類似性質的債務有關的債務；。(K)與第7.02節允許的收購或其他收購相關產生的遞延購買價債務；。(L)與規定賠償、購買價格調整和類似義務的協議有關的債務，或因保證借款人或任何其他受限制子公司履行與允許的收購或處置有關的擔保或信用證、保證金、履約保證金或類似義務而可能被視為存在的債務；(M)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務在產生後四個工作日內消除；(N)在結算服務、透支保障及類似安排方面對銀行的慣常債務，每一項均與在正常業務過程中維持存款賬户有關；。(O)欠任何向借款人或其任何受限制附屬公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人的債務，只要該等債務的數額不超過未付費用的數額，並且只可為延遲該等債務產生期間的保險費用而招致，而該等債務的清償期間不得超過12個月；。
148(P)本第7.02節不允許的債務，條件是：(I)無擔保(但只要根據第7.01(Bb)節或第7.01(Z)節允許留置權，借款人的外國子公司發生的任何此類債務可以得到擔保)和(Ii)與本第7.03(P)節允許的所有其他債務一起，在任何時候不超過未償本金總額25,000,000美元；(Q)失效債務；(R)(I)準許的可轉換債務；但該等債務不得由保證人以外的任何人擔保；及(Ii)該等債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)在該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的數額並未增加(任何應計及未支付的利息及溢價及與此有關的承保折扣、減損費用、費用、佣金及開支除外)及(Y)上述第(I)款的規定適用於任何該等再融資、再融資、續期或延期；和(S)增量等值債務及其允許的任何再融資。第7.04節。根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一項交易或一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致：(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人(只要借款人是繼續或尚存的人)或(Ii)任何一家或多家其他附屬公司合併或合併(但條件是當(A)任何貸款方正在與非貸款方的附屬公司合併或合併時，該借款方將是持續或尚存的貸款方；(B)任何非貸款方的全資附屬公司正在與也不是貸款方的附屬公司合併或合併，該全資附屬公司是繼續或尚存的人，以及(C)涉及在緊接該合併或合併之前並非全資擁有的子公司的任何此類合併或合併，在其他方面屬於第7.02條所允許的投資)；(B)任何借款方(借款人除外)可(在自願清算或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給借款人或另一借款方；(C)任何受限附屬公司可在第7.02節允許的交易中處置其全部或實質所有資產，借款人或其任何受限附屬公司可處置該人的任何非貸款方附屬公司股權中的全部或控股權，每種情況下的處置價格均不低於借款人董事會真誠確定的公允市值；(D)(I)借款人可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，但借款人須為該項合併或合併的尚存人；及。(Ii)任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，但除前述第(I)款另有規定外，如屬任何貸款方(借款人除外)為一方的任何該等合併或合併，則尚存的人將為貸款方；及。
149(E)在下列情況下，任何受限制附屬公司的清算或解散：(I)借款人的董事會(或代替董事會的一名負責人)真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且對出借方沒有實質性不利；(Ii)在借款方清算或解散的情況下，借款人在生效日期(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期限)後，立即向行政代理髮出關於該清算或解散的書面通知，在任何情況下不得遲於生效日期後30天；及(Iii)該附屬公司的所有資產及財產(於支付款項或支付令其債權人滿意的其他撥備後)轉讓予另一貸款方(但如該等清盤或解散屬非全資附屬公司，則該等資產及財產可根據其各自於受限制附屬公司的股權按比例轉讓予該受限制附屬公司的權益持有人)。第7.05節。性情。第7.05節。性情。處置其擁有的任何財產(包括應收款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何受限附屬公司而言，向任何人發行或出售該受限附屬公司的股權的任何股份，但以下情況除外：(A)(I)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊或破舊的財產；(Ii)在正常業務過程中出售違約應收款；(Iii)在正常業務過程中放棄、註銷或處置任何非實質性知識產權；以及(Iv)銷售，借款人管理層認為在企業經營中不再有用或不再必要的租賃或其他存貨處置；(B)(I)在正常業務過程中出售庫存或其他財產；。(Ii)在正常業務過程中對知識產權進行非排他性交叉許可或許可，而該等知識產權對借款人及其受限制附屬公司的整體業務並不具關鍵性；及。(Iii)在正常業務過程中，以同一時間內的財產交換同類財產，但以在該交換中收取的財產的公平市值相等於該交換財產的公平市值為限(但在該項交換生效後，抵押品文件中以行政代理人為受益人的借款人或任何受留置權約束的擔保人的財產的公平市場價值沒有大幅減少)；(C)[保留區](D)將(I)任何附屬公司的股權出售或發行給借款人或任何擔保人；但向借款人或任何受限附屬公司出售或發行非限制性附屬公司的股權，須經第7.02節以其他方式允許；以及(Ii)在每種情況下，將任何非貸款方的股權出售或發行給任何其他非貸款方，包括與本條例未予禁止的任何税務重組活動有關；(E)(X)以公平市價處置其他資產；但(I)如屬公平市值超過$10,000,000的產權處置，借款人及其受限制附屬公司就任何該等產權處置而收取的總代價(不包括任何為免除或有負債或其他責任而作出的代價)的至少75%，須以現金或現金等價物及其他指定非現金非現金代價的形式視為現金，但在任何時間未清償的指定非現金非現金代價總額不得視為現金。
150總共超過25,000,000美元，(Ii)沒有違約事件發生，並且正在繼續或將立即導致違約，(Iii)在適用的範圍內，與此相關的第2.05(E)(V)節的要求得到遵守，以及(Y)根據借款人的善意判斷，處置必要或適宜的資產，以獲得任何政府當局的批准，以完成或避免對完成第7.02節允許的任何收購或任何投資的禁止或其他限制；但第2.05(E)(V)節的規定應在適用範圍內得到遵守；(F)任何追回事件；但與此相關的第2.05(E)(V)節的規定應得到遵守；(G)不會對借款人或其受限制的附屬公司所需的此類財產的使用造成實質性幹擾的財產的租賃、佔用協議或分租；(H)與轉讓的財產的合資安排有關的財產(包括子公司的股權)以公平市價轉讓給他人；但根據第7.02節的規定，這種轉讓是允許的；(I)在正常業務過程中，在無追索權的情況下，出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但只能與符合行業慣例的折衷或收回有關(且不作為任何批量出售或融資應收賬款的一部分)；(J)將因行使“徵用權”或其他類似政策而遭沒收的財產轉讓予已予以譴責的有關政府當局或機構(不論是以代替譴責的契據或以其他方式予以譴責)，並將已遭受傷亡的財產轉讓予有關財產的承保人，作為保險和解的一部分；。(K)處置任何不受限制的附屬公司；。(L)將借款人或任何擔保人的財產(包括附屬公司的股權)以公平市價轉讓予任何受限制附屬公司；。(M)(I)借款人或任何擔保人向借款人或任何其他擔保人轉讓財產，或(Ii)從非貸款方向(A)借款人或任何擔保人轉讓不超過公平市價或(B)任何其他非貸款方的財產；(N)在正常業務過程中出售現金或現金等價物；(O)(I)第7.01條允許的留置權；(Ii)第7.06條允許的限制付款；以及(Iii)第7.02條允許的投資；(P)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據合營各方之間的習慣買賣安排進行的合營企業投資的處置；但在適用的範圍內，與此相關的第2.05(E)(Iv)節的要求得到遵守；。(Q)在借款人和/或其受限制的子公司之間或在借款人和/或其受限制的子公司之間進行的財產處置，作為與根據上文(A)至(P)款所允許的其他處置有關的基本上同時進行的臨時處置；
不動產的真實租賃或分租，不會對借款人或其任何受限附屬公司的業務行為造成實質性幹擾，在每種情況下，只要此類授予不以其他方式影響行政代理對受其影響的資產或財產的擔保權益；及(S)處置總金額不超過25,000,000美元的其他資產；但即使本第7.05節有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司不得將任何知識產權轉讓或處置給任何非受限子公司，如果該知識產權對借款人及其受限子公司作為一個整體的業務具有重大意義。第7.06節。限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有)，除非：(A)借款人的每個子公司可向借款人及其全資子公司進行限制性付款(如果是非全資子公司的限制性付款，則向借款人和借款人的任何子公司以及該子公司的股權的其他所有者按比例根據其相對所有權權益進行付款)；(B)借款人可在借款人或其任何附屬公司的高級人員、董事或僱員死亡、傷殘、退休或終止受僱後，贖回、回購或以其他方式按價值收購借款人已發行的普通股(或用以取得該等普通股的期權、認股權證或其他權利)；但條件是：(I)在借款人的任何財政年度內，根據第7.06(B)條進行的所有該等贖回和回購的總額不得超過2,500,000美元；及(Ii)在任何該等贖回或回購時，並無發生任何違約或違約事件，以及該等贖回或回購的結果是持續或將會導致的；(C)借款人可根據其條款，僅通過發行額外的合格優先股(現金除外)支付其已發行合格優先股的定期計劃股息；但借款人可增加產生股息的合格優先股的股份的清算優先權，而不是發行額外的合格優先股作為股息；(D)借款人可就其在現金中的未償還股權支付股息，而不是發行借款人的零碎股權，或根據適用法律向持不同意見的股東支付與本協議允許的交易有關的股息；(E)借款人可以宣佈其未償還的股權並支付股息，該股權僅包括根據本協議獲準發行的借款人的股權，無論是與借款人發行的普通股權益的股票分割有關；(F)借款人可以贖回、註銷、購買或以其他方式價值收購借款人的未償還股權：(I)以允許借款人的其他股權為交換條件
152根據本協議發行，(Ii)在轉換合格優先股或行使、交換或轉換股票期權、認股權證或其他權利以獲取借款人的股權時，以及(Iii)借款人的股權持有人為了結借款人對該持有人的賠償或類似索賠而向借款人投標，在每種情況下，只要沒有就任何此類贖回、退休、購買或其他價值收購支付現金或其他對價(除非本第7.06節另一條款另有單獨允許)；(G)借款人可贖回、註銷、購買或以其他方式價值收購持有人所提供的借款人的未償還股權，以支付與借款人的股票期權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證或其他股權的歸屬、交付、行使、交換或轉換有關的扣繳或其他税項；(H)借款人可以現金購買、贖回或以其他方式收購借款人的任何未償還股權，只要(I)在購買、贖回或收購時沒有發生違約或違約事件，或違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Ii)借款人從實質上同時發行或出售其普通股權益(包括與行使期權或認股權證有關的發行或出售其普通股權益的股份)所收到的收益，則借款人可以現金方式購買、贖回或以其他方式收購；(I)(I)借款人可宣佈並以現金支付或支付額外股息(包括回購或贖回借款人的任何未償還股權)；條件是：(I)在支付股息時並未發生違約或違約事件，或違約事件將導致違約或違約事件繼續發生，以及(Ii)借款人將遵守第7.15節規定的財務契諾，在緊接支付或作出該股息之前的測試期的最後一天結束的測試期內，按照第6.01節的規定交付財務報表，並在實施該股息的發放後按形式進行(但為確定該測試期是否符合第7.15(A)節的規定，根據第7.15(A)節，在該測試期內允許的最高綜合槓桿率為2.75：1.00(不會因事先完成一項許可收購而對與該測試期相對應的最高綜合槓桿率進行任何允許的增加)；(J)借款人及其附屬公司可作出完成日出收購所需的限制性付款，或履行與完成日出收購有關的持不同政見者的權利；。(K)借款人可根據任何準許債券對衝交易及任何準許認股權證交易的條款，作出任何付款及/或交付，並以其他方式履行其義務(包括但不限於，支付及/或交付在行使及結算或終止時到期的款項及/或交付)；。(L)借款人可根據條款支付其就日出收購發行的任何強制性可轉換優先股的任何付款及/或交付，並以其他方式履行其義務(或為日出收購所發行的任何債務進行再融資)；及(M)借款人可根據任何許可可轉換債務的條款要求支付任何付款及/或交付，或以其他方式履行其義務(包括但不限於支付利息及本金，支付回購時到期的款項，支付任何可選收購終止時到期的款項)
153在日出收購事項終止時，根據與贖回日出收購事項有關的許可可換股債務契約條款進行贖回及/或支付轉換時應付的款項及交割款項，惟於轉換時支付的現金不得超過該等準許可換股債務的本金金額(但不得超過正在轉換的有關準許可換股債務的本金額)。第7.07節。[已保留]。第7.08節。與附屬公司的交易。第7.08節。與附屬公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立任何類型的任何交易(或一系列相關交易)，不論在正常業務過程中，除非按公平合理的條款，在所有實質性方面至少對借款人和其他貸款方有利，否則該人在與關聯方以外的人進行可比的長臂交易中合理地獲得的交易(不言而喻，在合資企業或非全資子公司的情況下，此類決定可在訂立與此類交易有關的協議時作出，並可基於與該合資企業或非全資子公司的整體商業關係；但上述限制不適用於(A)借款人與其全資子公司之間或借款人的全資子公司之間或之間的交易，這些交易不涉及任何其他不是全資子公司的關聯公司，或(Ii)任何貸款方和任何其他貸款方在本協議允許的範圍內，(B)第7.06條允許的限制付款，(C)第7.03(D)條允許的擔保，(D)在正常業務過程中與各自現任或前任高級職員和僱員的僱傭和遣散安排(包括股權激勵計劃和員工福利計劃和安排)，(E)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和顧問支付費用、其他補償和補償，以及為借款人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和顧問的利益支付合理的自付費用；。(F)附表7.08所述的交易；。(G)根據本協議獲準發行的股權的發行；。(H)任何附屬公司向借款人或任何貸款方支付管理費、許可費和類似費用。(I)借款人與其附屬公司之間或之間的交易，而該等交易(或一系列關連交易)的總價值不超過5,000,000美元，且(I)借款人與其附屬公司之間或之間的交易，而該等交易的總值不超過5,000,000美元及(J)因收購日出及日出收購所產生的債務而產生或與之相關的任何交易。第7.09節。繁重的協議。除(A)本協議及其他貸款文件、(B)附表7.09所述的協議(包括對該等協議的任何修改、替換、續期或延期)外，(C)在任何人成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司(及其任何修改、替換、續期或延期)而訂立的，(D)法律施加的限制，(E)任何協議所載的與出售本協議所不禁止的任何財產有關的慣常限制及條件，直至該等出售完成前，(F)租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和類似協議的慣常不轉讓、反轉租或反產權負擔規定；。(G)組織文件或任何有關合資企業、股東或類似協議關於所有權轉讓的慣常限制和條件；。(H)與外國子公司、外國子公司控股公司或獲豁免子公司有關的任何協議(以限制或限制為限)。
154產權負擔僅適用於此類外國子公司、外國子公司Holdco或豁免子公司)，(I)合資協議和其他類似協議中的習慣條款(但此類條款僅適用於此類合資企業和此類合資企業中的股權)，(J)受限制子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值條款或類似的財務維護條款，只要借款人真誠地確定此類淨值條款不可能合理地損害借款人和受限制子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力，(K)對借款人或任何受限制附屬公司的客户根據在正常業務過程中訂立的合同或(L)在本協議規定或允許的其他方面對現金或其他存款施加的限制，訂立、假定或允許存在以下協議(本協議或任何其他貸款文件除外)或雙方同意的產權負擔或限制：(I)禁止或限制任何受限制附屬公司向借款人或任何擔保人支付受限制款項或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產或對其進行投資的能力；(Ii)禁止或限制任何受限制附屬公司(不包括任何附屬公司)擔保借款人及其他貸款方在貸款文件下的義務的能力；。(Iii)禁止或限制任何貸款方償還或預付該借款方或受限制附屬公司欠借款人或任何其他貸款方的任何債務的能力；。(Iv)限制任何貸款方根據抵押品文件設立、招致、承擔或容受以行政代理人為受益人的該人財產留置權的能力；。或(V)禁止或限制任何貸款方根據貸款文件充當貸款方的能力。第7.10節。收益的使用。第7.10節。收益的使用。使用任何信貸延期所得款項的任何部分(或就下述(C)及(D)條而言，借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等收益)：(A)除(I)在最初定期貸款的情況下，為日出收購提供資金、為第三次重述交易提供資金及支付交易費用外，(Ii)在循環信用貸款的情況下，(X)在第三次重述生效日期時，為日出收購提供資金，為交易提供資金，支付交易成本，並用於借款人的營運資金和一般公司用途，(Y)在第三次重述生效日期後，為允許的收購和本協議不禁止的其他投資提供資金，併為借款人及其子公司的持續營運資本和一般公司用途提供資金，(Iii)在任何增量定期貸款的情況下，為本協議不禁止的允許的收購和其他投資提供資金，併為借款人及其子公司的持續營運資本和一般公司目的提供資金；
155(B)為任何目的而違反聯邦鐵路局通過的條例U或X；(C)(I)資助、資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金、資助或協助時，(W)列於由OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受封鎖人士名單及OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、英國財政部或對借款人或其附屬公司具有管轄權的任何其他有關制裁當局所維持的任何與制裁有關的指定人士名單內，(X)是制裁目標，(Y)由某人擁有或控制，或直接或間接為或代表上文(W)或(Y)或(Z)款所述的任何人或其代表行事，或(Z)位於、組織或居住在受制裁國家，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與信貸擴展的人，無論是作為行政代理人、安排人或貸款方或作為承銷商、顧問)違反制裁，投資者或其他方面)，除非本公約將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號法規(或歐盟任何成員國的任何實施法律或法規)或英國任何類似的阻止或反抵制法律；或(D)提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，這將構成對適用於貸款方的任何反賄賂或其他反腐敗法的實質性違反。第7.11節。維持業務。第7.11節。維持業務。除借款人及其受限制附屬公司於第三個重述生效日期經營的業務及任何相關業務外，在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其受限制附屬公司可停止或處置現有產品線或產品組，但須受本協議的其他限制。第7.12節。[已保留]。第7.13節。會計變更。(A)借款人或其任何綜合附屬公司的會計政策或財務報告常規有任何重大改變，除非美國通用會計準則要求或準許(包括與提前採納任何即將發生的GAAP改變有關)或(B)借款人或其任何合併附屬公司的會計年度有所改變(借款人的任何附屬公司的任何會計年度的任何改變除外)，以配合借款人的會計年度。第7.14節。股權發行限額。(A)發行(I)任何優先股(借款人發行的合格優先股除外)，(B)借款人的子公司向其直接母公司發行的優先股，以及(C)借款人因收購日出而發行的強制性可轉換優先股(或為與日出收購相關發行的任何債務再融資)或(Ii)任何可贖回普通股權益，但(A)可贖回普通股權益不包括(A)可由借款人或其唯一選擇贖回的可贖回普通股權益
156附屬公司(視乎情況而定)及(B)在構成可贖回股權的範圍內，準許認股權證交易及準許可換股債務。(B)準許任何受限制附屬公司(屬合營公司的附屬公司除外)發行任何股權(包括以出售庫存股的方式)或購買任何期權或認股權證或可轉換為股權的證券，但以下情況除外：(I)轉讓及置換當時已發行的股權股份；(Ii)股份拆分、股息及其他不會減少借款人及其受限制附屬公司在該受限制附屬公司任何類別股權中的擁有權百分比的發行；(Iii)向借款人或借款人的任何受限制附屬公司(條件是任何擔保人將不會向非擔保人的附屬公司發行股權(或購買股權的任何期權或認股權證，或可轉換為股權的證券，除非本協議另有許可))，(Iv)就任何外國附屬公司而言，在適用法律要求的範圍內使董事具備資格，並在適用法律要求的範圍內向借款人及其受限制附屬公司以外的人士發行其他名義股份，(V)由受限制附屬公司根據本協議條款新設立或收購的發行，(Vi)第7.14(A)節括號(B)所允許的第7.02(D)、7.04(A)或7.04(B)和(Vii)節允許的任何交易。第7.15節。金融契約。(A)最高綜合槓桿率。將截至第三次重述生效日期或之後的每個完整財務期的最後一天確定的綜合槓桿率維持在大於下述適用財務期的比率：截至或大約於2023年4月30日4.75：1.00綜合槓桿率5.75：1.00，除非減免期已根據其定義的(B)款終止，在這種情況下4.75：1.00,2023年5.75：1.00，除非濟助期間已依據其定義的(B)條終止，在此情況下為4.75：1.00 2024年1月31日5.50：1.00，除非濟助期間已根據其定義的(B)條終止，在此情況下為4.75：1.00 2024年4月30日4.75：1.00，除非濟助期間已根據其定義的(B)條款終止，在此情況下為4.50：1.00 2024 4.50：1.00
157 2024年10月31日及之後的每個財政期間3.75：1.00(A)最高綜合槓桿率。維持綜合槓桿率，以截至第三個重述生效日期或之後結束的每個完整財務期的最後一天為依據，大於(I)在第三個重述生效日期或之後結束的前四個完整財務期中的每一個的4.75：1.00，(Ii)在第三個重述生效日期或之後結束的第五和第六個完整財務期中每個財期的4.50：1.00和(Iii)3.75：1.00。但在任何重大收購的情況下(如果該收購是根據第7.02節允許的(包括作為許可收購)，或根據第10.01條獲得所需貸款人的批准)，一旦適用的契約水平為3.75：1.00，上述第(Iii)款規定的門檻應增加到4.25：1.00，在該重大收購完成之日或之後的隨後四個完整財政期結束時(不言而喻，該閾值應在第四個這樣的完整財務期之後恢復到3.75：1.00)。(B)最低綜合利息覆蓋率。(B)最低綜合利息覆蓋率。在每個財務期的最後一天確定的綜合利息覆蓋率保持在3.50以下適用財務期的比率：1.00。截止日期或其前後的財政期間：綜合利息覆蓋比率2023年4月30日2.50：1.00，除非救濟期已根據其定義(B)條款終止，在此情況下為3.50：1.00 2023年7月31日2.25：1.00，除非救濟期已根據其定義(B)條款終止，在此情況下為3.50：1.00,2023年10月31日2.00：1.00，除非救濟期已根據其定義(B)條款終止，在這種情況下3.50：1.00 2024年1月31日2.25：1.00，除非寬限期已根據其定義的(B)款終止，在這種情況下3.50：1.00
158 2024年4月30日2.50：1.00，除非救濟期已根據其定義的(B)款終止，在這種情況下，2024年7月31日3.50：1.00以及之後的每個財政期3.50：1.00第8條違約事件和補救措施第8.01節。違約事件。第8.01節。違約事件。以下每一項均構成違約事件(每項均為“違約事件”)：(A)不付款。借款人未能(3)(I)在任何貸款本金或任何信用義務或資金存款作為信用義務的現金抵押品時按本合同規定支付；或(4)(Ii)在任何貸款或信用義務到期後五個工作日內支付任何貸款或信用義務的任何利息、本合同項下到期的任何費用或根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.04節(與借款人有關)或第7條中的任何條款、約定或協議；或(C)陳述和保證。任何貸款方或其任何子公司在本協議或任何其他貸款文件中，或在交付或提供給行政代理或任何其他貸款方的任何其他文件、文書或記錄中，就任何貸款文件作出或視為作出或視為作出的任何陳述、保證、聲明或事實陳述，在任何方面均不真實和正確。向行政代理或任何其他貸款方交付或提供的與任何貸款文件有關的文書或記錄，在作出或被視為作出時，在任何重大方面都不真實和正確；或(D)其他違約。(I)任何貸款方未能履行或遵守第6.11節中所包含的任何條款、契諾或協議，且在行政代理人或任何貸款方或以其他方式向貸款方發出通知之日起十天內仍未履行或遵守該條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守任何其他契諾或協議(前款第(I)款或第8.01(A)款中未規定，第8.01(B)節或第8.01(C)節)包含在本協議或本協議本身的任何其他貸款文件中，且自行政代理或任何貸款方向貸款方發出通知之日起30天內仍未履行或遵守；或(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其附屬公司(A)未能在到期時支付任何款項(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款、
159或其他方面，以及在實施任何寬限期或救濟期後)任何本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的任何債項(本協議項下的債項及掉期合約項下的債項除外)；或(B)在實施任何適用的寬限期或救濟期後，任何本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)或任何證明、擔保或與前述任何事項有關的文件中所載的款項，或任何其他事件(除(X)允許任何許可可轉換債務的持有人轉換該等債務的任何事件或(Y)任何許可可轉換債務的轉換，在任何一種情況下，借款人的普通股(或在合併事件、借款人普通股的重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合)的情況發生，而“違約事件”或其他事件的影響是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)(視屬何情況而定)在需要時發出通知而導致該等債務被要求或到期或被回購、預付、在聲明的到期日之前(自動或以其他方式)被取消或贖回(包括對任何保證這種債務的留置權採取止贖或類似行動)；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下借款人或其任何附屬公司發生任何違約事件，借款人或其任何附屬公司為違約方(定義見該掉期合約)；或(B)該掉期合約下任何終止事件(定義為借款方或其任何附屬公司為受影響一方(定義見該定義))，而在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值高於門檻金額；或(F)無力償債；自願法律程序。任何貸款方或其任何重要附屬公司(I)停止或未能具有償付能力(就本第8.01(F)節而言，在不考慮公司間任何應付款項的情況下確定)，或在到期時普遍未能償還債務，或以書面形式承認其無力償還債務，但在規定的到期日或其他時間有適用的寬限期(如果有的話)；(Ii)除第7.04節允許的情況外，自願清算、解散或停止正常業務；(Iii)啟動與其自身有關的任何破產程序；或(Iv)採取任何行動以達成或授權上述任何事項；或(G)非自願訴訟。(I)針對任何貸款方或其任何重要附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或針對任何貸款方的大部分財產或資產或其任何重要附屬公司的財產或資產發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序，且任何該等法律程序或呈請書不會被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序不會在開始、提交或徵收後六十天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何貸款方或其任何重要附屬公司承認在任何破產程序中對其提出呈請的重大指控，或在任何破產程序中下令發出濟助令(或根據非美國債務人救濟法作出類似命令)；或(Iii)任何貸款方或其任何重要附屬公司默許為其本身或其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、承按人(或其代理人)或其他類似人士；或
160(H)項判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出或發出(I)任何政府當局的最終(非中間)判決、命令或法令，或由仲裁員或仲裁小組或其他類似的替代性爭議解決機構作出的最終或有約束力的裁決，支付的金額單獨或合計超過最低限額(保險公司不承擔爭議的獨立第三方保險所不包括的範圍)；或(2)任何一項或多項非貨幣性終裁判決具有或可合理地預期具有或導致個別或整體重大不利影響的任何一項或多項終裁判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令啟動執行程序，而該執行程序在該判決或命令開始後三十天內仍未暫停，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續六十天期間並不生效；或(I)《仲裁及仲裁規則》。(I)ERISA事件已經導致或可以合理預期導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提款責任支付的任何分期付款，總金額可合理預期具有或導致重大不利影響；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件或其任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的以外的任何原因，或與全部債務的全部清償有關的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件或其任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或其任何條款；或(K)抵押品文件。根據第二重置信貸協議第4.01節或第6.11節交付的任何抵押品文件，將因任何原因(本協議或該抵押品文件的條款或條款所允許的除外)不再對聲稱涵蓋的抵押品的全部或任何實質性部分產生有效且完善的(在抵押品文件要求完善的範圍內)優先留置權；或(L)控制權變更。控制權發生了變化。第8.02節。違約事件的豁免。第8.02節。違約事件的豁免。任何違約事件(或在適用的寬限期(如果有的話)到期後將成為違約事件的任何違約事件)只有在徵得所需貸款人的書面同意後才可放棄；但第8.01(A)、(F)、(G)、(J)或(K)節中任何一項下的違約事件(或違約事件)只有在徵得所有貸款人的書面同意後才可放棄。因此放棄的任何違約(或違約)事件將被視為已被治癒，且不會繼續；但任何此類豁免將被視為持續放棄，或將延伸至或影響任何後續類似違約或損害由此產生的任何權利。第8.03節。違約情況下的補救措施。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，貸款方將沒有義務為借款人或為借款人的利益而墊付資金或延長任何額外的信用延期，無論是以發放貸款的形式，還是以
161信用或其他方面的發放。此外，在任何違約事件發生和持續期間，行政代理將應所需貸款人的請求或同意，採取第8.03節所述的任何或所有行動，所有這些行動均經借款人和其他貸款方在此授權。(A)終止承諾。向借款人發出書面通知，宣佈終止全部承諾，包括任何貸款人或週轉額度貸款人作出和墊付貸款的任何承諾，以及任何L/C發行人作出或發放L/信用證信用延期的任何義務，此類承諾和義務隨之終止，但不影響擔保當事人對抵押品和抵押品的留置權；(B)加速債務。宣佈未償還本金的全部或任何部分未償還貸款、應計和未支付的利息，以及根據本協議或借款人或任何其他貸款方根據貸款文件簽署的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件所欠或應付的其他金額和義務(不包括任何有擔保的掉期債務和任何有擔保的現金管理債務)立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和每一其他貸款方在此明確免除所有這些債務；(C)信貸債務的現金抵押。要求借款人將信貸債務抵押，金額相當於當時未償還金額的103%；(D)可自由支配的預付款。在發生任何違約事件後墊付貸款，而不因此放棄其要求償還本協議項下的義務或任何其他貸款文件、或本協議或任何其他貸款文件中描述的任何其他權利或補救措施的權利，並且不承擔任何其他或進一步墊款的責任，儘管行政代理人或任何貸款方之前行使了任何此類權利和補救措施；或(E)行使權利和補救措施。代表自身和出借方行使根據本協議授予或以其他方式提供給行政代理或出借方的所有權利和補救措施，以及根據抵押品文件和其他貸款文件或根據適用法律或以衡平法授予或以其他方式提供給行政代理或出借方的任何和所有權利和補救措施；但在根據任何債務救濟法向借款人發出實際或被視為已登記的免除令時，每個貸款人或週轉貸款人發放或預付貸款的義務以及任何L/信用證發行人發放或簽發L/信用證展期的義務將自動終止，上述所有未償還貸款的未償還本金和所有利息及其他金額和債務將自動到期並支付，借款人以相當於當時未償還金額103%的金額將信用義務抵押的義務將自動生效，在每種情況下，無需行政代理或任何出借方的進一步行為。第8.04節。行使權利和救濟的標準。在適用法律規定行政代理人以商業上合理的方式行使救濟的義務的範圍內，借款人和對方貸款方承認並同意行政代理人(A)在商業上不是不合理的
162未能產生行政代理人合理地認為數額巨大的費用，用於準備抵押品以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他製成品以供處置；(B)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品的第三方同意，或未能獲得或(如果其他法律沒有要求)未能獲得政府或第三方對收集或處置抵押品的收集或處置的第三方同意；(C)不對賬户債務人或對抵押品負有義務的其他人行使託收補救辦法，或不取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(D)對賬户債務人和對抵押品負有義務的其他人行使託收救濟，或直接或通過催收機構和其他催收專家行使託收救濟；(E)通過一般發行的出版物或媒體發佈處置抵押品的廣告，不論抵押品是否具有專門性；(F)聯繫其他人，不論是否與借款人從事同一業務，以表示有興趣獲得全部或任何部分抵押品，(G)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；(H)利用互聯網網站處置抵押品，該等網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或有合理能力這樣做，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；(I)在批發市場而非零售市場處置資產；(J)放棄處置擔保；(K)購買保險或信貸增強品，以確保行政代理免受損失風險；收集或處置抵押品或向行政代理提供收取或處置抵押品的保證回報，(L)在行政代理認為適當的範圍內，獲得經紀商、投資銀行家、顧問及其他專業人士的服務，以協助行政代理收集或處置任何抵押品或(M)進行停業銷售及以其他方式清算存貨。借款人和每一貸款方承認，第8.04節的目的是提供非詳盡的説明，説明行政代理人在行使擔保品的補救措施時，行政代理人根據州UCC或任何其他相關司法管轄區的哪些行動或不作為將履行行政代理人的職責，並且行政代理人的其他行動或不作為不會僅僅因為沒有在第8.04節中指明而被視為未能履行該等職責。在不限制前述的情況下，本第8.04節中包含的任何內容不得被解釋為授予借款人或任何貸款方任何權利，或對行政代理人施加本協議或任何其他貸款文件或適用法律在沒有本第8.04節的情況下不會授予或施加的任何職責。第8.05節。資金的運用。第8.05節。資金的運用。在違約事件發生和持續期間，或在第8.03節規定的任何補救措施被行使之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的，並且第8.03節的但書規定自動要求將信用債務變現後)，根據第2.15節和第3.07節的規定，行政代理將按照下列順序(在每個優先級別內按比例)應用因債務而收到的任何金額：(A)首先，全額支付構成費用、賠償、以行政代理人的身份向其支付的費用和其他數額(包括根據本條例應支付給行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第3條應支付的款項)；(B)第二，全額支付構成費用、賠償和其他數額的債務部分(本金、利息、循環信貸承諾費除外
支付給出借方的)(包括貸款文件項下產生的、根據本條款應支付給各貸款方的律師的費用、手續費和支付費以及根據第3條應支付的金額)，按比例在各貸款方之間按比例支付；(C)第三，按比例全額支付構成貸款、L/信用證借款和貸款文件項下產生的其他債務以及應計和未付的循環信貸承諾費和信貸費用的那部分債務，按比例按本條款第三條所述的各自應支付給貸款方的金額計算；(D)第四，全額償付構成下列債務的那部分債務：(A)所有貸款和L/C借款的未付本金，(2)當時所欠的有擔保的掉期債務(包括與此有關的任何掉期終止價值)和(3)當時在貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例欠下的有擔保的現金管理債務，按其所持有的本第四款所述的各自數額的比例遞增；(E)第五，為L/信用證發行人賬户向行政代理提供現金擔保，將貸方未提取的信貸總額所構成的那部分債務全額變現，但不得超過第2.03節和第2.15節規定由借款人抵押的部分；(F)第六，全額支付所有其他債務(包括為保證貸款方對未清算或或有擔保的現金管理債務的義務而向行政代理提供的款項，由行政代理為現金管理銀行的利益提供款項)；和(G)第七，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額。根據第2.03(C)節和第2.15節的規定，根據前述第五條的規定，用於兑現未支取信貸總額的金額將用於在該等信貸項下支付發生的提款。如果在所有貸項全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額將按第8.05節規定的順序用於其他債務(如果有)。儘管有上述規定：(I)如果行政代理人未向適用的對衝銀行或現金管理銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理人可能合理地要求的證明文件，則有擔保的掉期債務和有擔保的現金管理債務將被排除在上述申請之外。已發出前款所述通知的每一對衝銀行或現金管理銀行，通過該通知，將被視為已根據第9條的條款為其本身及其關聯公司承認和接受行政代理的任命，如同本協議的“貸款人”方一樣；有一項理解和同意，任何該等對衝銀行或現金管理銀行在貸款文件項下的權利和利益僅包括該對衝銀行或現金管理銀行(視情況而定)從發生後和繼續期間產生的抵押品中分享付款和收款的權利
164如在此更完整地闡述的違約事件。對於任何此類付款和收款的分配，除非對衝銀行或現金管理銀行在分配之前已以書面形式通知行政代理任何此類負債的金額，否則行政代理將有權假定沒有任何款項是欠任何對衝銀行或現金管理銀行的。除非另有明文規定或在任何抵押品文件中另有規定，否則任何根據本條款第8.05節或任何抵押品文件或任何抵押品文件獲得利益的人，除以出借方身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動。儘管第9條有任何相反的規定，只有在行政代理已從適用的對衝銀行或現金管理銀行收到有關有擔保互換債務和有擔保現金管理債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件時，行政代理才被要求核實有擔保掉期債務和有擔保現金管理債務的付款情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。(Ii)對借款人子公司的任何貸款方的除外互換債務不得用從該子公司或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.05節中其他規定的債務的分配。第9條行政代理第9.01條。行政代理人的任命和授權；行動。(A)委任。每一貸款方在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理並代表其行事，包括根據本協議和其他貸款文件以擔保方的代表身份行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議及其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各出借方特此授權行政代理執行和交付行政代理所屬的每個貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。第9條的規定完全是為了行政代理和出借方的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有作為第三方或第三方受益人的權利，也不受這些規定的約束(第9.06節和第9.10節的規定除外)。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。管理代理以其個人身份可以合併或轉換到的任何實體，或可以與其合併的任何實體，或
165因任何合併、轉換或合併而產生的公司，其中行政代理人以個人身份可能是當事一方，或任何公司實質上所有行政代理人以個人身份的公司信託或代理業務可能被轉讓給該公司，該公司將成為本協議和其他貸款文件項下的行政代理人，無需採取進一步行動。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，在接受抵押品的利益和對貸款單據規定的義務的擔保後，將被視為已同意本條第9條的規定。行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第9條和第10條的所有規定的利益，如同此等共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件中的“抵押品代理人”一樣)。(C)行動。對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應對每一出借方具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理就此類行動獲得賠償並以其滿意的方式免除出借方的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(D)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款方行事(以下情況除外
166本條例明確規定的與維持登記冊有關的有限情況)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔也不應被視為已經承擔任何貸款方或持有人或為其承擔任何其他義務的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理為其自己的賬户向任何貸款人説明其收到的任何款項或利潤要素；(E)。第9.02節。作為貸款人的權利。第9.02節。作為貸款人的權利。如果在本合同項下擔任行政代理的人同時也是“擺動額度貸款人”、“L/信用證發行人”或“貸款人”，則該人將擁有與以該身份的任何其他人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理人一樣。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，並無責任向任何其他貸款方作出交代。第9.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責將屬於行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理及其關聯方將不會：(A)承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；(B)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或任何其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)、擺動貸款機構或L/C發行人(視情況而定)以書面方式要求其行使的酌情權利和權力除外；
167但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；(D)對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.02節和第10.01節規定的情況下，行政代理認為出於善意需要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決所裁定的那樣；(E)因行政代理無法控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭行為、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而未能履行本協議或任何其他貸款文件規定的任何行為或責任；(F)對任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述、陳述或保證，或行政代理在本協議或任何其他貸款文件下或與之有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、效力、真實性、可執行性或充分性(包括為免生疑問，行政代理依賴傳真傳送的任何電子簽名)，向任何貸款人負責。通過電子郵件發送的pdf。或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務；及(G)在履行本協議或任何其他貸款文件項下的職責或行使本協議或本協議項下的任何權利或權力時，被要求花費其自有資金或承擔任何財務或其他方面的責任。行政代理和貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的義務是幾個而不是連帶的。除非另有明確規定，否則任何一方未能履行其義務不會影響行政代理或任何其他出借方在本合同項下或其項下的義務(或責任)。(H)行政代理人將被視為不知道任何(I)第6.03節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非且直到借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第6.03條下的通知”(或類似效力的詞語)並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及直至
168借款人、貸款方或貸款方向行政代理人提供書面通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”(或具有類似效力的詞語)，描述該違約或違約事件)。行政代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)滿足第4條或本合同其他部分或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。除非在本協議或行政代理所屬的任何其他貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有義務披露與借款人或其任何附屬公司有關的以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息，也不承擔任何責任。(I)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第10.06條轉讓為止，(Ii)可在第10.06條所述的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款方作出擔保或陳述，亦不會就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款方負責；(V)在決定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的任何條件時，作出貸款或簽發信用證，而該等條件的條款必須令貸款方滿意；除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款方收到相反的通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(書面形式可以是傳真、任何電子消息)行事，並且不承擔根據或關於本協議或任何其他貸款文件的責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。第9.04節。管理代理的依賴。行政代理將有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或開具信用證時，行政代理人可推定該條件是
169除非行政代理在發放貸款或發放、延期、續期或增加信貸之前已收到貸方的相反通知，否則不得向貸款方提供令貸款方滿意的貸款。在這方面，為了確定是否符合第三重述協議第5節規定的條件，已簽署本協議的每一出借方將被視為已同意、批准或接受或滿意由行政代理髮送或提供給該出借方以獲得同意、批准、接受或滿意的每一份文件和事項，或根據該協議要求必須同意、批准或接受或滿意的每一份文件和事項。除非行政代理人在第三次重述生效日期前至少兩天收到該借款方的通知，説明該借款人對此的反對意見，並且該反對意見不會在第三次重述生效日期或之前通過通知行政代理人撤回。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和它選擇的其他專家，並且不會對它根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。第9.05節。委派職責。第9.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第9條的免責條款將適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並將適用於他們各自根據本協議進行的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。第9.06節。行政代理的辭職。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向出借方和借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在第三個重述生效日期之後，任何退役的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務之前，退役的行政代理人應採取可能的行動
170根據貸款文件，合理必要地將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。(B)儘管有第9.06(A)條的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向出借方和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，須直接支付給該人；及(B)所有規定或預期給予或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各出借方。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第9條和第10.04節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。(C)摩根大通根據第9.06節辭去行政代理一職，經向貸款方和借款方發出通知確認，在摩根大通當選時，也構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭去。如果摩根大通選擇同時辭去L/C發行人和擺動額度貸款機構的職務，則在接受繼任者作為行政代理的任命後，(I)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的L/C發行人和擺動額度貸款機構的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)即將退休的L/C發行人和擺動額度貸款機構將被解除各自在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務；(Iii)接任的L/信用證發行人將簽發信用證或銀行承諾書，以取代在該等繼承時尚未償還的信貸(如有)，或作出令即將退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已卸任的L/信用證發行人就該等信貸所承擔的責任；及(Iv)繼任的擺動額度貸款人將按面值購買辭任的擺動額度貸款人的未償還擺動額度貸款。第9.07節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一出借方承認，其在不依賴行政代理的情況下，獨立地與任何其他出借方或其任何關聯方建立在
171它認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，簽訂了本協定。每一貸款方還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。第9.08節。無其他職責等第9.08節。無其他職責等儘管本協議中包含任何相反的內容，但在本協議中或在本協議首頁或簽名頁中標識為“辛迪加代理”、“聯合辛迪加代理”、“文檔代理”、“共同文檔代理”、“聯合代理”、“圖書經理”、“圖書管理員”、“首席編排員”、“編排者”、“聯合牽頭編排者”或“聯合編排者”的任何人，如果有，將不具有或被視為具有任何權利、權力、義務、責任、本協議或其他貸款文件項下的責任或義務，但以(A)本協議項下的行政代理人或貸款方和(B)本協議項下的受償人的身份除外，且不會或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或任何其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，它不依賴、也不會依賴這些人。第9.09節。行政代理人可提交申索證明。(A)在任何接管、破產、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信貸債務的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)將有權並獲授權(I)就貸款、信貸債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以允許出借方和行政代理的索賠(包括對出借方和行政代理及其各自的代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)、2.09、3.05和10.04條應由出借方和行政代理支付的所有其他金額)；及(Ii)收取和接收就任何該等索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各出借方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向出借方支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.03(H)、2.09、3.05和10.04條應支付給行政代理的任何其他金額。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何出借方接受或採納任何影響出借方義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借方的索賠進行表決。
172(B)貸款當事人和擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，根據所需貸款人的書面指示，(I)信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據《破產法》的規定進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，包括根據《破產法》第363、365和/或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律；或(Ii)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理(或經其同意或在其指示下)根據適用法律(包括UCC第9-610或9-620條)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標和採購而言，在實施第8.05節付款瀑布中概述的優先順序後，對擔保當事人的債務應有權並應為信用投標(為此目的，不考慮與或有或未清算債權有關的債務(不包括信用債務和其他固定或可隨時確定金額的或有或有或未清算債權)。債務為信用出價的有擔保當事人應有權在所購買的一項或多項資產(包括收購工具發行的債務和股權權益或用於完成該項購買的工具)中獲得權益(按其信用出價債務相對於如此信用出價的債務總額的比例按比例計算)。除上文另有規定以及本協議或其他抵押品文件另有明確規定外，行政代理將不執行和交付對任何抵押品的任何留置權的解除。應行政代理人或借款人隨時提出的要求，擔保當事人應書面確認行政代理人有權根據本第9.09(B)條解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。第9.10節。抵押品很重要。(A)出借方的指示。每一出借方在此不可撤銷地授權和指示行政代理人，在其選擇和酌情決定下：(I)為該人的利益或酌情以該人的名義和代表的名義訂立抵押品文件；(Ii)無需在違約事件發生前不時向任何該等人發出任何通知或進一步同意，即可就任何抵押品或任何抵押品文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據抵押品文件授予的抵押品的留置權；(Iii)解除根據任何抵押品文件授予行政代理或行政代理持有的任何財產的留置權：(A)終止總承諾、全額償付所有債務(除(1)任何有擔保現金管理債務或有擔保互換債務及(2)任何當時尚未到期的或有賠償債務)及終止所有信用證(以適用的L/信用證發行人合理接受的方式抵押或擔保的現金信用證除外)；(B)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關的任何處置(貸款方或被要求為貸款方的個人除外)出售或將出售的抵押品；(C)在符合第10.01條的前提下，經要求的貸款人以書面形式批准、授權或批准；(D)在違約事件發生後為擔保當事人的利益而進行的任何止贖出售或其他抵押品處置；或(E)由根據本協議條款不是或不再是貸款方的子公司持有的抵押品；(Iv)在本協議允許的範圍內，將根據任何抵押品文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於根據第7.01(I)或(P)節允許的任何財產留置權的持有人；(V)解除對受第7.01(I)或(P)條允許的留置權限制的任何財產的任何留置權；及(Vi)在根據本協議允許的交易導致擔保人不再是借款人的子公司時，解除任何擔保人在貸款文件下的所有擔保義務
173，與此相關，解除擔保人根據擔保這種擔保債務的貸款文件授予的所有留置權。一旦任何此類留置權終止，行政代理將立即簽署和交付借款人可能合理要求的文書(包括UCC文件和美國專利商標局或美國版權局的文件)，費用由借款人承擔，以促進和促進此類終止。應行政代理人隨時提出的要求，每一貸款方應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除其對特定類型或項目的抵押品的權益或將其置於次要地位。每一出借方同意，行政代理根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及行政代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，將對所有出借方具有約束力。(B)行政代理人的某些行動。在符合第9.10(A)節第(Iii)至(V)款的規定下，行政代理人將(並在此得到各出借方不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予行政代理人的留置權在本協議或任何抵押品文件中或在適用抵押品上的解除或從屬地位；但條件是：(I)行政代理人不會被要求籤署任何此類文件，條件是行政代理人認為將使行政代理人承擔或產生任何責任或產生任何後果，而不是免除或從屬於無追索權或擔保的該等留置權，且(Ii)該等解除或從屬關係不會以任何方式解除、影響或損害借款人或任何其他貸款方保留的所有權益(包括出售收益)的義務或任何留置權(或任何其他貸款方的義務)，所有這些權益將繼續構成抵押品的一部分。如果發生任何抵押品的出售或轉讓，或任何抵押品的止贖，行政代理將被授權從任何此類出售、轉讓或止贖的收益中扣除行政代理合理髮生的所有費用。(C)對某些行動沒有義務。行政代理人對任何貸款方或任何其他人均無義務確保擔保品存在或由借款人或任何其他貸款方擁有，或由借款人或任何其他貸款方管理、保護或投保，保證已支付對擔保品或對擔保品有影響的税款或留置權(包括其維護)，或保證授予行政代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利，第9.10節或任何抵押品文件中授予或可授予行政代理人的權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，行政代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，考慮到行政代理人本身作為出借人之一、迴旋貸款機構和L/信用證發行人在抵押品中的利益。(D)貸款文件的執行。根據本協議和其他貸款文件的條款，行政代理同意管理和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，並按照本協議和本協議的條款，以其他方式履行其在本協議和本協議項下作為行政代理的職責和義務；但是，除本協議或其作為行政代理一方的任何其他貸款文件中明確規定的以外，行政代理將不承擔任何職責或責任，且不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對行政代理的本協議或任何其他此類貸款文件。
174(E)單一執行。除依照第10.08條行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。(F)每一出借方在此不可撤銷地授權並指示行政代理在沒有任何出借方進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立(或確認並同意)或修訂、更新、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的次級債權人間協議、任何允許的同等債權人間協議或任何其他債權人間協議，該協議將以本協議下不禁止(包括關於優先權)的抵押品的留置權作為擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權遵守其中的規定(前述任何條款，“債權人間協議”)。出借方不可撤銷地同意：(X)行政代理可以完全依賴借款人負責官員的證明，證明是否不禁止任何其他留置權；(Y)行政代理簽訂的任何債權人間協議應對出借方具有約束力，每一出借方特此同意，其不會採取任何違反任何債權人間協議的規定的行動，如果簽訂且適用的話。行政代理應應借款人的要求，簽訂本協議明確規定的任何此類債權人間協議。第9.11節。某些ERISA很重要。(A)每名貸款人(A)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和每一貸款機構及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保(B)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款方加入、參與、管理和履行信貸延期、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、信用延期、承諾和本協議的管理和履行；(Iii)(1)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金，。(2)該合資格專業資產經理代表該合資格專業資產經理作出投資決定。
175貸款人訂立、參與、管理和履行信用延期、承諾和本協議，(3)訂立、參與、管理和履行信用延期、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(4)就該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行信用延伸、承諾和本協議而言，滿足第(A)小節的要求，；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。就本第9.11(A)節而言，“福利計劃”是指以下任何一項：(A)受僱員福利計劃第I章所規限的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節而言)。(B)此外，除非上一節第9.11(A)節(I)中的(X)條對於貸款人而言是真實的，或(Y)該貸款人根據前一節第9.11(A)節中的(Iv)條提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(Aa)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和每一安排人的利益，進一步(Aa)陳述和保證，和(Bb)契諾。任何行政代理人或任何安排人不是借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，而是為了借款人或任何其他貸款方的利益，對該貸款人的資產而言，行政代理人或任何安排人都不是參與、參與、管理和履行信貸擴展、承諾和本協議(包括行政代理人或任何安排人保留或行使本協議、任何貸款文件或與此有關的任何文件)項下的任何權利的受信人。(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就信貸展延、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款、信用證或承諾書的金額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。第9.12節。完美機構。
176第9.12節。完美機構。行政代理人特此指定對方出借方為其代理人(各出借方特此接受)，以完善行政代理人對資產的留置權，根據UCC第9條，只有通過佔有才能完善這些資產。如果任何出借方獲得任何此類抵押品的所有權，該出借方應將此情況通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，立即將該抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示交付。第9.13節。[已保留]。第9.14節。錯誤的付款。(A)各出借方特此同意：(I)如果行政代理通知該出借方，該行政代理已自行決定該出借方從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地)被錯誤地傳輸給該借款方(無論該貸款方是否知道)，並要求退還該款(或其部分)，該貸款方應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，將該款(或其部分)以當天的資金形式退還給行政代理，連同自貸款方收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款方不得主張並特此放棄對行政代理人關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.14(A)條向任何出借方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)每一貸款方在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款方均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。
177第十條總則第一百零一節。修訂等第10.01條。修訂等除非由所需貸款人(或應所需貸款人書面請求的行政代理)和借款人或適用貸款方(視具體情況而定)書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離(包括任何違約事件的補救)的同意，均不會生效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：(A)未經每一貸款人書面同意，放棄第4.01節中規定的任何條件，或在初始信貸延期的情況下放棄第4.02節中規定的任何條件；(B)對於第二次重述生效日期之後的任何信貸延期，(I)在未經所需循環信貸貸款人的書面同意的情況下放棄第4.02節中關於循環信貸安排下的任何信貸延期的任何條件(這不應要求所需的貸款人或所有貸款人的書面同意)或(Ii)在未經持有增量定期貸款承諾的大多數貸款人的書面同意的情況下放棄第4.02節中關於任何增量定期貸款的信貸延期的任何條件(在每種情況下，不應要求所需貸款人或所有貸款人的同意)；(C)在未經受影響貸款人書面同意的情況下，延長或延長任何貸款人任何承諾的到期日(或恢復根據第8.03條終止的任何承諾)；(D)在未經受影響貸款人書面同意的情況下，推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期；(E)未經每一受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01(E)條以下但書第(I)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(這不需要徵得所需貸款人的同意)；但只要得到所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或貸方費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；(F)更改(I)第2.13節或第8.05節，其方式將改變第2.13節或第8.05節所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意，或(Ii)第2.05(E)和(F)節適用條款中所述的任何承諾的減少或因適用第2.05(E)和(F)節的適用條款而預先支付的貸款的適用順序，未經(A)如該貸款是循環信貸機制，則為所需的循環信貸貸款人或
178(B)如果這種貸款是增量定期貸款貸款，則所需的增量定期貸款出借人(但儘管有上述規定，可加入本協定的任何增量定期貸款貸款可在徵得所需出借人書面同意的情況下分享適用於其他定期貸款安排的付款)；(G)未經各貸款人書面同意，更改(I)本條款10.01的任何規定或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比(本條款10.01(G)第(Ii)款規定的定義除外)，(Ii)(A)“所需的循環信貸貸款人”的定義，“循環信貸到期日”或“循環信貸規定到期日”或(B)第2.06節，允許在未經各循環信貸貸款人書面同意的情況下，非按比例應用循環信貸承諾總額中的任何減少(除此外，不應要求所需的貸款人同意)，(Iii)第3.07節或第8.05節的任何規定，未經各貸款人的書面同意，(4)未經各增額定期貸款貸款人書面同意的“所需增額定期貸款貸款人”或“增額定期貸款到期日”的定義(除此外，不應再徵得所需貸款人的同意)；。(V)未經各貸款人書面同意，第10.06節的任何規定或“合格受讓人”、“參與者”、“違約貸款人”或“特定貸款人”的定義；或(Vi)經各貸款人同意的“替代貨幣”的定義或第1.10節的任何規定；(H)在任何交易或一系列相關交易中解除所有或幾乎所有抵押品，或在合同上從屬行政代理在所有或幾乎所有抵押品上的擔保權益或對所有或幾乎所有抵押品的留置權，未經每一貸款人書面同意(本協議或適用抵押品文件明確允許的交易除外)；(I)未經每一貸款人書面同意(第7.04條明確允許的交易除外)，解除債務擔保的全部或幾乎所有價值；或(J)對融資機制下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需下列各方的書面同意：(I)如果該融資機制是循環信貸融資機制，則為所需的循環信貸貸款人(除此外，不應要求所需的貸款人同意)或(Ii)如果該融資機制為增量定期貸款機制，則為所需的增量定期貸款貸款人(除此外，其不應要求所需的貸款人的同意)；並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人之外的每個L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的擺動額度貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不影響擺動額度出借人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件可僅由當事人簽署的書面形式予以修訂，或放棄其下的權利或特權；及(V)借款人與行政代理就貸款文件未予禁止的任何交易，可按借款人與行政代理之間商定的方式修改、補充、終止或以其他方式修改任何財務報表，如該等修改、補充、終止或修改，
179借款人和行政代理決定終止或其他修改是必要的、適當的或可取的。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但下列情況除外：(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，(B)未經違約貸款人同意，不得減少欠該違約貸款人的本金和累算費用及利息的款額(不包括更改違約率，或更改與更改任何財務契諾或與其有關的界定條款有關的費用及利息)；及。(C)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的寬免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議有任何相反的規定，在徵得所需貸款人、行政代理和借款人(1)的書面同意後，可對本協議進行修改，以便在本協議中增加一個或多個增量定期貸款部分或額外的循環信貸承諾，在每種情況下，均受第2.14節的限制，並準許信貸及與信貸有關的所有相關債務及負債不時予以延展，以按比例分攤(或在從屬於本協議所述現有貸款的基礎上)(並準許該等額外(X)增量定期貸款部分以可與其他當時未償還的增量定期貸款部分相同的方式分享預付款的分配，及(Y)循環信貸承諾(及相關貸款)以與其他未償還的循環信貸承諾或循環信貸貸款可分享的方式分享預付款的分配)，在本協議和其他貸款文件的利益中，以及(2)與前述有關的情況下，(2)在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的所需投票或行動。儘管本協議有任何相反的規定，在行政代理和借款人的書面同意下，無需任何其他貸款人的輸入或同意，可對本協議和其他貸款文件進行修改，以糾正任何明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏或任何模稜兩可的地方。第10.02條。通知；效力；電子通信。(A)一般通知。本合同規定的所有通知和其他通信將以書面形式，並將通過專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號信郵寄、傳真發送或根據第10.02(B)節規定通過批准的電子傳輸發送，所有通知和其他通信將如下進行：(I)如果向任何貸款方、行政代理、任何L/C發行人或擺動額度貸款人發送，請發送至附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址；和(Ii)如果給任何貸款人，則發送到其管理詳細信息表格中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定，包括僅向貸款人在其管理調查問卷上指定的人發送的通知，然後
180交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的效力)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時將被視為已發出，通過傳真傳輸或經批准的電子通信發送的通知將在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，將被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；但通過電子通信交付的通知在第10.02(B)節規定的範圍內將如第(B)款所規定的那樣有效。(B)電子通訊。(I)每一出借方同意，本協議項下向其發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何出借方發出的通知，前提是該出借方已通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條下的通知。為進一步説明上述情況，每一出借方同意在該出借方成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理可向其發送通知的該出借方的電子郵件地址(並在此後不時確保行政代理記錄有該出借方的有效電子郵件地址)。行政代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。(Ii)除非行政代理另有規定，否則(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信將在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信將被視為已被視為已收到，如上文第(A)款所述的通知可用並標明網站地址的預期接收者通過其電子郵件地址收到的；但就前述(A)及(B)兩項而言，如該通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應視為在下一個營業日開業時發出。(Iii)(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在電子平臺上張貼通訊，向貸款人和L/C發行人提供任何通訊。(B)儘管電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至第三次重述生效日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問電子平臺，但出借方的每一方
181並且借款人承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且這種分發可能存在保密和其他風險。每一出借方和借款方在此批准通過電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證電子平臺的充分性，並明確表示不對電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通訊或電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款方或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或管理代理通過互聯網或電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。(Iv)各出借方特此同意，就本協議而言，根據第10.02(B)(Ii)(B)條規定任何特定材料(並由此構成通訊)已張貼至電子平臺的通知，將構成向該出借方有效交付該等指定材料。(V)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在電子平臺上。每一貸款方(A)承認指定材料，包括任何貸款方或行政代理根據貸款文件或在管理貸款文件的過程中向其提供的信息，可能包括關於借款人和其他貸款方及其各自的附屬公司或其各自的證券和業務的材料、非公開信息，以及(B)確認其(1)已制定關於使用材料、非公開信息的合規程序，(2)將按照該程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類材料、非公開信息。
182(C)更改地址等借款人、行政代理、週轉放款機構和任何L/信用證發行人可以通過通知本合同其他各方(或在借款人的情況下，通知行政代理以便分發給本合同其他各方)更改其各自的通知地址、傳真號碼(S)或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼(S)或電子郵件地址。(D)行政代理和出借方的信任。行政代理和出借方將有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括以電子方式提交的信用延期請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認有所不同。借款人將賠償行政代理和每一貸款方及其各自關聯方因該人依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任；但此類損失、費用、費用和責任將不會因尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為或該方實質性違反本協議或任何其他適用貸款文件下的義務而獲得賠償，在每種情況下，這些損失、費用、費用和責任都是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。第10.03條。不放棄；累積補救；強制執行。行政代理或任何出借方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何其他貸款方強制執行權利和補救措施的權力將完全屬於行政代理機構，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序將完全由行政代理根據第8.03節為所有貸款方的利益而提起和維持；但前提是，上述規定不會禁止：(A)根據本協議和其他貸款文件，使其受益(僅以行政代理的身份)；(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)行使使其受益的權利和補救措施；(C)任何貸款人根據第10.08節(符合第2.13節的規定)行使抵銷權；或(D)任何貸款方在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表自己出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人將擁有根據第8.03節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)(C)和(D)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人可以
183經所需貸款人同意，強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。第10.04條。開支；法律責任的限制；彌償等(A)費用及開支。借款人應應書面要求，迅速支付或償還：(I)行政代理和協調人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支、收費和支出(就法律費用和支出而言，限於一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、開支、收費和支出，在行政代理善意確定為必要或適宜的範圍內，在每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區的一名當地律師))、電子貸款管理平臺的所有合理收費、所有合理的審計或檢查、諮詢、檢索和備案、登記和記錄以及其他類似的費用和其他開支)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免，或與其有關的任何修正、修改或豁免，或與其有關的任何修正、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否將完成)；(Ii)任何L信用證出票人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；及(Iii)行政代理人、協議人或出借方所招致的所有自付費用(就法律費用及開支而言，限於一名首席大律師的合理及有文件證明的費用、開支、收費及支出，如行政代理人真誠地決定為必需或適宜，則限於每一相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的本地律師)，以及在實際利益衝突的情況下，受該衝突影響的一名或多名貸款人(S)通知行政代理人該衝突的存在，並在其後聘請其本身的律師的情況下，另有一名受影響貸款人(S)在執行或保護其(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本協議下發放或發放的貸款或信貸方面的權利，包括在與該等貸款或信貸有關的任何工作或重組(或與上述相關的談判)過程中產生的所有此類自付費用，另有一名衝突律師。本節10.04(A)不適用於第3.01節和第3.04節管轄範圍內的税收。(B)借款人的彌償。借款人將就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、和解費用和相關費用、開支、收費和支出(就法律費用、開支、收費和支出而言，限於一名律師為所有受賠者支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，並在行政代理真誠地確定為必要或可取的範圍內，在每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)的任何和所有損失、索賠、損害、債務、和解成本和相關費用、費用和支出方面對每個受賠人進行賠償，並使每個受賠人不受損害。在發生實際利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受償人通知行政代理存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師，則受影響的受償人增加一名律師)，與本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何文件的籤立或交付有關，或由於下列原因而產生：(I)雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或據此預期的交易，或僅在行政代理(和任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款的管理
(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L信用證出票人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、調查、訴訟或其他程序(包括任何行政訴訟或任何仲裁或其他爭議解決程序)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或其各自的關聯方提出的，也不論在所有情況下，是否有任何受賠方是當事人，不論是否全部或部分由受賠方的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於(1)該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(2)該受賠人實質上違反了本協議或任何其他適用貸款文件規定的義務，或(B)因任何調查而產生的，則對於任何受賠人而言，不得獲得此類賠償。僅在賠償對象之間或在賠償對象之間進行的訴訟或訴訟(或準備與之相關的抗辯)，而不是由於借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為引起的(但以行政代理人、安排人、辛迪加代理人或類似角色的身份或以其行政代理、安排人、辛迪加代理人或類似角色，或以擺動額度貸款人或L/C發行人的身份對其提起的訴訟除外)。本條款10.04(B)將不適用於第3.01條所管轄的税收。(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能在到期時向行政代理(或其任何分代理)、擺動額度貸款人、任何L/信用證發行人或上述任何關聯方支付根據第10.04(A)條或第10.04(B)節規定應支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理處(或任何該等分代理人)、擺動額度貸款人、L/信用證發行人或該等關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據其當時所佔的百分比確定)；但對於僅以L/信用證發行人或循環額度貸款人的身份欠其的未付款項，只有循環信貸貸款人才被要求支付該等未付款項，該等款項將根據該循環信貸貸款人適用的循環債權人份額(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)在各循環信貸貸款人之間分別支付；此外，只要未償還的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何此類分代理)、擺動額度貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何代表行政代理(或任何此類分代理)、擺動額度貸款人或L/信用證發行人的任何關聯方因與上述身份有關而招致或聲稱的。貸款人在本條款10.04(C)項下的義務受制於第2.12(D)條的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人、任何其他貸款方、行政代理人或任何貸款方都不會主張和借款人、其他貸款方、行政代理人和每一貸款方根據任何責任理論，對行政代理人、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何L/發行人、任何貸款人、和/或任何貸款方的任何關聯方，根據任何責任理論，就特殊的、間接
185懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬議的任何文件、任何貸款或信貸或其收益的使用而產生、與本協議有關或因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬議的任何文件、任何貸款或信貸或其收益的使用而產生、與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬議的任何文件有關的懲罰性損害賠償；但是，本條款10.04(D)中包含的任何內容不得被視為放棄、以其他方式限制或損害行政代理人、任何出借方或任何其他受賠方根據條款10.04(B)主張、執行和收取賠償要求的權利，包括對任何其他人遭受或發生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害的索賠，否則將根據條款10.04(B)進行賠償。貸方關聯人或任何貸款方對其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料的使用所造成的任何損害，不承擔任何責任，但因該貸款人關聯人或貸款方或該貸款人關聯人或貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，在每一案件中，由有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決確定。(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。(F)生存。第10.04節中的協議將在行政代理、擺動貸款機構和L/C出借人辭職、更換任何貸款人、終止總承諾和全額償付債務後繼續存在。第10.05條。編組；預留款項。行政代理或任何出借方均無義務為借款人或任何其他貸款方或任何其他人，或反對或為支付任何或全部債務而安排任何資產。如果借款人或任何貸款方或其代表向行政代理人或任何貸款方或行政代理人或任何貸款方行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或任何貸款方自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，並與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或部分債務將恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款方同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至以等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日起計的利息。每一出借方在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。第10.06條。繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務
186行政代理和每一出借方(不言而喻，本協議允許的合併或合併不應構成此類轉讓或轉讓)，除(I)根據第10.06(B)款的規定向合格受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務外，迴旋貸款機構和任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。(Ii)按照第10.06(D)款或第(Iii)款的規定參與，以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(G)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不會被解釋為授予任何人(除本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、在第10.06(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和每一出借方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)搖擺線出借人或任何出借人的轉讓。迴旋額度貸款人或任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其承諾的全部或部分(S)以及當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與信貸義務和迴旋額度貸款)；但任何此類轉讓須遵守以下條件：(I)最低金額。(A)在以下情況下：(1)轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每種情況涉及任何貸款)，(2)同時轉讓給至少等於第10.06(B)(I)(B)節規定的總額的相關核準基金，或(3)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；以及(B)在未在第10.06(B)(I)(A)節中描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，於交易日)不得少於(1)5,000,000美元的循環信貸安排及(2)1,000,000美元的初始定期貸款安排或任何增量定期貸款安排，在每種情況下，除非行政代理的每一位借款人，以及只要沒有發生或持續的特定違約事件，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓將作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或已轉讓承諾(S)的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。(Iii)所需的同意。除第10.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：
187(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)指明的違約事件已發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是(I)就循環信貸安排而言，轉讓予循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯公司或循環信貸貸款人的核準基金，或(Ii)就初始定期貸款安排或增量貸款安排而言，轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人將被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)：(1)循環信貸安排的轉讓，如該項轉讓並非給予循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的聯營公司或核準基金；(Ii)有關初始定期貸款安排或增額定期貸款安排的任何無資金來源的承擔(如該項轉讓給予的人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人作出承諾的核準基金)，或(三)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的個人發放的任何初始定期貸款或遞增定期貸款；及(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得各L/C發行人及循環額度貸款人的同意(有關同意不得被無理拒絕或延遲)，除非該等轉讓是給予循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的聯屬公司或核準基金。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人將簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，將向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或任何其他貸款方或其任何或其各自的附屬公司或聯營公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何根據本協議成為違約貸款人後將構成違約貸款人的任何人，或(C)喪失資格的機構。(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。(Vii)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，轉讓將不會生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時(可能是
188直接付款，受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，其中每一項，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(A)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理和本合同項下每一貸款方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其適用的比例份額，收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信貸和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓將根據適用法律生效，而不遵守本條款10.06(B)(Vii)的規定，則該利息的受讓人將被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據第10.06(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人將被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權就此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3條和第10.04款的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，將被視為貸款人根據第10.06(D)款出售該權利和義務的參與人。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人，將在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和假設的副本和一份登記冊。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目將是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借方將根據本協議的條款將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，借款人和出借方可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。本節10.06(C)的解釋應確保貸款和L/C信用展期始終以本守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)節所指的“登記形式”保存。(D)參與。任何貸款人可隨時向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的機構)以外的任何人出售股份，而無需得到借款人或行政代理人的同意或通知。借款人或借款人的任何關聯公司(每個“參與者”)在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(S)和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用義務和/或週轉貸款))；但條件是：(I)將參與出售給不符合資格的受讓人或違約貸款人的任何擬議參與者必須得到行政代理的批准，(Ii)
189該人在本協議項下的義務將保持不變，(Iii)該人將繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iv)借款人、行政代理和出借方將繼續就該人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該人打交道。每一貸款人將負責根據第10.06(C)款對其向其參與者(S)支付的任何款項進行賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議、文書或其他文件將規定，該人將保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該文件可規定，未經參與者同意，該人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者將有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件將交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第3.08節的規定，如同其是第10.06(B)節下的受讓人一樣，並且(B)將無權根據第3.01和3.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，除非該有權獲得更大的付款結果是在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更，或者除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.08節的規定。出售參與權的每一貸款人將僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也將在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。行政代理(以行政代理的身份)將不負責維護參與者登記冊。(E)對參與者權利的限制。根據第3.01節或第3.04節，參與者將無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該權利因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大的付款，或者除非將該參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它將無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。
190(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(G)取消資格的機構。(I)(I)在出讓貸款人訂立有約束力的協議，將其在本協議或適用的額外承諾生效日期(視屬何情況而定)出售和轉讓其在本協議下的全部或部分權利和義務的任何人，不得轉讓或參與，亦不得由其提供額外的循環信貸承諾、初始期限貸款、遞增定期貸款承諾或遞增定期貸款(除非借款人同意此類轉讓、額外的循環信貸承諾、初始期限貸款、初始期限貸款、增額定期貸款承諾或增額定期貸款，視情況而定，以書面形式行使其唯一和絕對酌情權，在這種情況下，就此類轉讓、參與或增額承諾而言，該人不被視為不合格的機構)。對於有額外循環信貸承諾、初始定期貸款承諾、初始定期貸款承諾、增量定期貸款承諾或增量定期貸款的任何受讓人或貸款人，在適用的交易日期之後(包括由於按照“不合格機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)成為不合格機構的，(A)該受讓人或增加貸款人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，(B)借款人就該受讓人簽署的轉讓和假設或合併協議本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。違反本條款10.06(G)(I)的任何轉讓或增量承諾不應無效，但應適用本條款10.06(G)的其他規定。(Ii)(I)如果違反第10.06(G)(I)條的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或向任何被取消資格的機構提供或持有任何額外的循環信貸承諾、初始期限貸款承諾、遞增定期貸款承諾或遞增定期貸款，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，則無論第2.13條或本協議任何其他條款中包含的任何相反規定，借款人在通知適用的被取消資格機構和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構所承擔的與該等承諾有關的所有債務和/或(B)要求該被取消資格的機構將其在本協議下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合本協議的受讓人，且無追索權(按照本節所載的限制並受其限制)，(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、累計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。
191(III)(II)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了就任何債務人救濟計劃進行投票，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該債務人救濟計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構確實就該債務人救濟計劃進行了投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該債務人救濟計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。(IV)(III)行政代理人有權，且借款人特此明確授權行政代理人(A)在電子平臺上張貼借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾”貸款人的那部分電子平臺，及/或(B)將DQ名單提供給提出要求的每一名貸款人。(H)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語將被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。(I)辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果摩根大通在任何時候根據第10.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，摩根大通可以執行以下兩種或兩種行為之一：(I)在向借款人和所有貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人的職務；或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果發生L/C發行人或擺動行貸款人的辭職，借款人將有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺動行貸款人的繼任者(須徵得該貸款人的同意，由其自行決定)；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響摩根大通辭去L/C發行人或擺動行貸款人的職務(視情況而定)。如果摩根大通辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，包括在其辭去L/信用證出票人的有效日期之前未償還的所有貸項的所有權利和義務，以及與此相關的所有信貸義務(包括要求貸款人
192根據第2.03(C)節的規定，發放基本利率循環信貸貸款或以未償還金額進行風險參與的循環信貸貸款)。如果摩根大通辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款的循環信用貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。第10.07條。對某些信息的處理；保密。行政代理和每一出借方均同意按照其慣例對信息保密，但可以：(A)向其關聯方和關聯方披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何監管機構要求或要求的範圍內，聲稱對此人或關聯方具有管轄權的信息(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但如果法律沒有禁止，披露方將採取商業上合理的努力：(I)在披露前通知借款人，以便借款人可以尋求適當的保護令；以及(Ii)與借款人合作以獲得這種保護令；(D)對Gold Sheets(由Thomson Reuters LPC出版)或其他類似的銀行貿易出版物或在線信息服務的披露，前提是此類信息的披露將限於與銀行和機構貸款人就排行榜報告目的向此類出版物或在線服務進行的其他慣例披露一致的設施的重大交易條款；(E)向本協議的任何其他當事人；(F)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的任何權利的執行；(G)符合下述協議的規定：(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，該協議的條款與本協議第10.07節的規定基本相同，但在任何情況下，不得根據本條款(G)向不合格的機構進行此類披露；(H)以保密方式向(A)任何評級機構就評級借款人或其附屬公司或該等設施作出評級，或(B)就與該等設施有關的CUSIP號碼的發出及監察事宜向該等評級機構或任何類似機構作出披露；。(I)徵得借款人同意；。或(J)在此類信息(1)變得可公開的範圍內，除非由於違反了第10.07條，或(2)行政代理、任何貸款方或其任何附屬公司以非保密的方式從借款人或其任何子公司以外的來源獲得，且不違反第10.07條。就本章節10.07而言，“信息”是指從借款人或任何其他貸款方或其各自的子公司收到的與借款人或任何該等貸款方或任何該等附屬公司或其各自的業務、資產、運營或狀況(財務或其他)有關的所有信息(包括財務信息)。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，將被視為已遵守其義務。第10.08條。抵銷權。
193第10.08條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的範圍內，每一貸款方及其各自的關聯方被授權在任何時間，在適用法律允許的範圍內，隨時抵銷和運用該貸款方或該關聯方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款方或任何其他關聯方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的任何和所有債務的債務(以任何貨幣計算)。不論該貸款方或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方的分支機構、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款或對該等債務負有義務的分支機構、辦事處或附屬公司；但條件是，如果任何違約貸款人將行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第3.07節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理和出借方的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款方及其關聯方在本條款10.08項下的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。出借方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知不會影響此類抵銷和申請的有效性。儘管本條款10.08有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得或試圖對其持有或維持的任何貸款方或其子公司的任何存款賬户或財產行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利，只要行使或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利適用於本協議項下的義務或由抵押品擔保。第10.09條。利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息將不會超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率，則超出的利息將用於貸款本金，如果超過該未付本金，將退還給借款人或擔保人(視情況而定)。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過適用法律允許的最高非高利貸利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第10.10節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都將構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間的完整協議
194與本協議主題有關，並取代以前任何和所有與本協議主題有關的口頭或書面文件、協議和諒解。除《第三重述協議》第5.02節另有規定外，本協議將在本協議由行政代理簽署和交付，以及行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子傳輸(如“pdf”)交付本協議簽字頁的簽約副本。將與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。(B)電子執行。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理機構和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，(C)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的任何簽字頁提出的任何索賠，以及(D)放棄就所產生的任何責任向任何貸款人相關人提出的任何索賠
195僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。第10.11條。抵押品很重要。在第10.15(M)節和第10.18節的約束下，貸款人同意並同意指示(或以本協議和其他貸款文件規定的其他方式)行政代理：(A)解除根據任何抵押品文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(I)在總承諾終止時，全額償付所有債務(除(1)任何有擔保現金管理債務或有擔保掉期債務和(2)任何當時未到期的或有賠償債務)和終止所有信用證(以適用的L/信用證發行人合理接受的方式抵押或支持的信用證現金除外)，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何處置(貸款方或被要求成為貸款方的人除外)的一部分而出售或將出售的部分(前提是行政代理的留置權繼續附加在其收益構成抵押品的範圍內)，(Iii)符合第10.01條的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或批准，或(Iv)在違約事件發生後代表貸款人進行的任何止贖出售或其他抵押品處置；以及(B)在本協議所允許的交易導致任何擔保人不再是借款人的子公司時，解除該擔保人在貸款文件下的所有擔保義務，並與此相關，解除擔保人根據擔保該擔保義務或在其他方面不需要根據貸款文件成為擔保人的所有留置權(例如將受限制子公司指定為非受限制子公司)。一旦任何此類留置權或擔保終止，行政代理將立即簽署和交付借款人可能合理要求的文書(包括UCC文件和美國專利商標局或美國版權局的文件)，費用由借款人承擔。第10.12節。可分割性。第10.12節。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此受到影響或損害，(B)雙方將本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不會使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性將受到債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款將被視為僅在不受限制的範圍內有效。第10.13條。貸款人與債權人的關係。
196出借方和行政代理人與借款人和其他貸款方之間的關係完全是債權人和債務人之間的關係。任何出借方或行政代理人對借款人或任何其他貸款方沒有(或將被視為)因本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中所述的任何交易或第三方重述交易而產生的或與之相關的任何受託關係或責任，且借款方和行政代理人與借款人和其他貸款方之間不存在代理關係或合資關係。第10.14條。《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許每個此類貸款人或行政代理根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息(如適用)。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)下的持續義務。第10.15條。保證金。(A)保證。除本協議中對任何特定擔保人另有明確限制外，每一擔保人在任何時候，作為付款和履約的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在任何時候，作為付款和履約的擔保，以及在到期時(無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、申報、加速、催繳或其他方式)和履行義務(“擔保債務”)，向被擔保的當事人提供足額和迅速付款的擔保。擔保債務包括，如果不是根據任何債務人救濟法進行的訴訟，這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許在任何此類訴訟中就這種利息向借款人提出索賠。(B)單獨的義務。各擔保人承認並同意：(I)擔保債務與擔保人在任何時候以任何擔保方為受益人而簽署的任何其他文件(包括本協議第10.15條以外的任何規定)項下或與之相關的任何債務是分開和不同的；和(Ii)擔保人將支付和履行本第10.15條所要求的所有擔保義務，且有擔保的一方可在任何時間強制執行本協議第10.15條以外的任何其他文件，包括本協議第10.15條以外的任何規定，而不考慮該擔保人以任何有擔保的一方為受益人而籤立的任何其他文件，不論任何其他文件或其任何規定或本協議項下的任何債務是否因任何原因而變得不可執行或其下的任何債務已被清償，無論是通過履行、撤銷或其他方式(支付所有擔保債務除外)。每個擔保人都承認，在向借款人提供利益時，擔保當事人依賴第10.15款的可執行性和擔保債務作為每個擔保人的單獨和獨特的債務，並且每個擔保人都同意，如果第10.15款或擔保債務在任何時候被區別對待，擔保當事人將被剝奪其交易的全部利益。在本協議中而不是在單獨的擔保文件中提出擔保的事實是為了
197為借款人和每個擔保人提供便利，並且不會以任何方式損害或不利影響第10.15節規定的擔保當事人的權利或利益。在發生任何失責事件時，不論借款人或任何其他擔保人或任何其他人是否參與，或針對借款人或任何其他擔保人或任何其他人提出的單獨訴訟，均可針對每名該等擔保人提起單獨的訴訟。(C)破產法；分擔權。(I)第10.15(C)節所使用的：(A)“擔保人適用的破產法”一詞是指任何政府當局關於破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓的法律或其他類似法律(包括“美國法典”第11編第547節、第548節、第550節和其他“廢止”條款)，適用於本協議或任何其他貸款文件對任何擔保人或指定留置權保證人的有效性或可執行性的任何訴訟；(B)“擔保人特定留置權”是指擔保擔保債務的任何擔保人不時授予的任何留置權。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在任何訴訟中，有管轄權的法院裁定，對於任何擔保人、本協議或任何其他貸款文件或任何指定留置權的擔保人，如果不執行第10.15(C)條的規定，本協議、其他貸款文件或指定留置權的擔保人將因適用的破產法而被撤銷和/或追回，或因擔保人適用的破產法而無法強制執行，則本協議、該其他貸款文件和每個該擔保人指定的留置權將對該擔保人有效和可強制執行，但僅在不會導致本協議的最大程度上，該其他貸款文件或該擔保人指定的留置權應受撤銷、追回或不可強制執行的約束。如果對行政代理或任何貸款方的擔保債務的任何付款或變現超過本第10.15(C)條的限制，並在任何此類訴訟中受到撤銷和追回的限制，則在任何情況下，被撤銷的金額將被限制為該實際付款或變現超過該限制的金額，並且本協議作為有限的本協議在任何情況下將保持完全的效力，並可對該擔保人完全強制執行。第10.15(C)節僅旨在在擔保人適用破產法允許的最大範圍內，保留擔保方在此類訴訟中針對每個擔保人的權利，借款人、任何擔保人或義務的任何其他擔保人或任何其他人都不會在該訴訟中享有在擔保人適用破產法下不具備的任何權利、索賠或抗辯。(Ii)各擔保人在此同意，如果任何擔保人在本協議項下向擔保方或代表擔保方支付的金額大於付款擔保人直接或間接因信貸延期和其他信貸安排而獲得的利益淨值，則該付款擔保人將有權根據作出和發放信貸延期所獲得的利益，從未支付其比例份額的任何擔保人處獲得出資。根據本條款第10.15(C)款應支付的任何出資金額將自尋求出資的擔保人支付相關款項或分配之日起確定，且每個擔保人承認，根據本條款獲得出資的權利將構成該擔保人的資產，而該出資將被欠下。儘管如上所述，
198第10.15(C)節的規定在任何方面都不會限制任何擔保人在本合同或任何其他貸款文件項下對擔保當事人的義務和責任，每個擔保人仍將對全額償付和履行擔保義務承擔連帶責任。(D)合資格的ECP擔保人。每一合格的ECP擔保人在此無條件、無條件和不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本協議和其他貸款文件項下與有擔保的互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格的ECP擔保人只對本第10.15條規定的責任，或在不履行本第10.15條規定的義務的情況下，或根據本協議或根據適用法律可撤銷的其他貸款文件，包括可撤銷轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法)下可能發生的此類責任的最高金額承擔責任。而不是任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第10.15節下的義務應保持完全有效，直至按照第10.18節規定的限制以現金全額支付債務(尚未到期的或有金額除外)為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.15節構成，且應被視為構成，為彼此擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。(E)擔保人的法律責任。根據第10.15條，每個擔保人的責任將是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不會受到任何可能構成擔保人或擔保人解除義務的情況的影響，除非足額支付和履行所有擔保義務。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：(I)擔保人在本擔保書項下的責任將是擔保人的直接、直接和主要責任，不取決於任何擔保方對借款人或任何其他人行使或強制執行的任何補救措施，或針對任何擔保債務的任何抵押品或其他擔保；(Ii)本擔保是到期付款的擔保，而不僅僅是可收款的擔保；(Iii)行政代理人和貸款方可在違約事件發生時執行本第10.15條，儘管行政代理人和貸款方與借款人或任何其他人就違約事件的存在存在任何爭議(應理解和同意，本條第(Iii)款中的任何規定都不應限制或意在限制或損害擔保人就違約事件的存在提出爭議的單獨權利)；(4)擔保人支付部分但不是全部擔保債務，不會限制、影響、修改或減少擔保人對未履行的擔保債務的任何部分的責任；和(5)擔保人對擔保債務的責任將繼續完全有效，不受下列任何情況的損害或影響，也不會免除或解除擔保人的責任：
199(A)根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟；(B)借款人、任何擔保人或其他人對任何適用法律規定的任何擔保債務的責任的任何限制、解除或停止，或任何擔保債務或貸款文件的全部或部分無效或不可執行；(C)借款人或任何擔保人或其他人的任何合併、收購、合併或結構變更，或借款人或任何其他擔保人或個人的任何或所有資產或股份的任何或全部出售、租賃、轉讓或其他處置，除非擔保人根據本協議的條款免除與此有關的擔保義務；(D)任何有擔保的一方在本協議(包括本第10.15節)或其他貸款文件下的權益和權利的任何轉讓或其他轉讓；(E)借款人、任何擔保人或任何其他人可能擁有或聲稱的任何債權、抗辯、反索償或抵銷，但先前履約除外；(F)任何有擔保的一方對任何貸款單據或任何擔保債務的修訂、修改、續期、延期、取消或交出；(G)任何有擔保的一方對任何擔保債務或任何抵押品行使或不行使任何權力、權利或補救；(H)任何有擔保的一方在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中的表決、債權、分配、選擇、接受、訴訟或不作為；或(1)借款人對任何有擔保的一方的全部或任何部分擔保債務或任何其他債務、債務或債務的任何其他擔保，不論是由該擔保人或任何其他人作出的。(F)擔保人的同意。各擔保人在此無條件同意並同意，無需通知或得到任何擔保人的進一步同意：(I)可通過對任何貸款文件的一項或多項修訂、修改、續期或延期或其他方式，增加或減少擔保債務的本金金額，並可能引起借款人在貸款文件項下的額外債務或義務，並可延長或更改任何貸款文件項下的付款時間、方式、地點或條款；(Ii)借款人(或任何其他人)根據任何貸款文件履行或遵守其本身須履行或遵守的任何條款、契諾或協議的時間可予延長，或免除該等履行或遵守，或同意不履行或背離該等履行或遵守
200以擔保當事人(在相關貸款文件下適用的)認為適當的方式和條款；(3)擔保當事人可請求和接受其他擔保，並可接受擔保債務的擔保和持有擔保，並可不時全部或部分交換、出售、退回、解除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或擴大此類其他擔保或擔保，並可允許或同意任何此類訴訟或任何此類訴訟的結果，並可適用此類擔保並指示其銷售順序或方式；以及(4)擔保當事人可以行使、放棄或以其他方式不行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權，即使行使這些權利影響或消除了擔保人對借款人的任何代位權或任何其他權利。(G)擔保人的豁免。各擔保人在此放棄且同意不主張：(I)要求任何擔保方對借款人、任何其他擔保人或任何其他人進行訴訟的任何權利，或要求任何擔保方追求任何其他權利、補救辦法、權力或特權的任何權利；(Ii)在本合同項下的任何訴訟中或在收取或履行擔保債務的訴訟中對訴訟時效的抗辯(在這方面，履行任何行為或支付任何適用於任何貸款文件項下義務的訴訟時效的行為，都將同樣適用於適用於本合同項下每個此類擔保人的責任的訴訟時效)；(Iii)因缺乏公司或其他權力而產生的任何抗辯，或借款人、擔保人或任何其他人的任何其他抗辯(除足額支付擔保債務或在符合第10.15(I)條的情況下，當時沒有擔保債務到期外)；(Iv)基於任何擔保方在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(V)任何抵銷和反索賠的權利；(Vi)在不限制前述規定的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得的或由其提供的任何抗辯或利益，或可能與第10.15條的條款相沖突的任何抗辯或利益，包括根據《加州民法典》第1432、2809、2810、2815、2819、2839、2845、2848、2849、2850、2899和3433條以及《加州民事訴訟法典》第580a、580b、580d和726條可能向擔保人提供的任何和所有利益；以及(Vii)接受本擔保的任何和所有通知，以及關於擔保債務的創建、續期、修改、延期或應計、擔保當事人對本擔保的依賴或行使本擔保項下任何權利、權力或特權的任何和所有通知。擔保義務將最終被視為在依賴本擔保的情況下產生、簽訂、產生和允許存在。各擔保人放棄及時、勤勉、提示、抗辯、
201就擔保債務向借款人、任何擔保人或任何其他人發出付款要求、違約通知、退票或不付款以及向借款人、任何擔保人或任何其他人發出的所有其他通知。(H)停止加速。如果在借款人根據任何債務人救濟法啟動或針對借款人提起的任何案件或其他情況下暫停任何債務的付款時間，則在行政代理提出要求時，每個擔保人仍應立即共同和各別支付所有此類金額，如果沒有這種延遲，這種加速將是允許的。(I)借款人的經濟狀況。任何擔保人均無權要求任何擔保方獲取或披露關於以下方面的任何信息：(I)借款人的財務狀況或特徵或借款人支付和履行擔保債務的能力；(Ii)擔保債務；(Iii)任何或全部擔保債務的任何抵押品或其他擔保；(Iv)全部或部分擔保債務的任何其他擔保的存在或不存在；(V)任何擔保當事人或任何其他人的任何行動或不作為；或(Vi)任何其他事項、事實或事件。各擔保人在此承認，其已對借款人的財務狀況和第10.15節中規定的與本擔保有關的所有其他事項進行了獨立調查，並進一步承認，其不以任何方式依賴任何擔保方就此作出的任何陳述或陳述。(J)代位權。在擔保債務得到全額償付和履行且總承諾終止之前，擔保人不得直接或間接行使(I)根據第10.15條通過代位權、根據本條款支付或以其他方式獲得的任何權利，(Ii)因第10.15條產生的任何出資、賠償、補償或類似保證索賠的任何權利，或(Iii)以其他方式可能擁有或獲得(以任何方式)使其有權隨時分享或參與任何權利的任何其他權利，任何擔保方對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人的補救或擔保，無論是與第10.15節、任何其他貸款文件或其他方面有關的。(K)從屬地位。借款人對任何擔保人的所有債務、債務和其他債務，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是到期的還是即將到期的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、已確定的或未確定的(“擔保人次級債務”)，在本協議規定的範圍和方式下，借款人在付款和行使補救權利方面的從屬和較低的權利將受到擔保債務的優先全額現金付款的約束。只要任何擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)仍未清償，任何擔保人都不會接受或接受借款人或任何其他擔保人或其代表直接或間接作出的任何付款或分配，或借款人或任何其他擔保人的任何種類或性質的資產，不論是現金、財產或證券，包括因抵押品的任何收集、出售或其他處置，或以抵銷、交換或任何其他方式，為或因擔保人的次級債務(“擔保人次級債務付款”)而購買、贖回或以其他方式收購擔保人的次級債務，除非，在不違反任何法律或貸款文件條款的情況下，每一擔保人將有權接受其擔保人次級債務的付款，只要(I)沒有違約事件發生和正在發生，以及(Ii)行政代理沒有發出不允許擔保人次級債務付款的通知。儘管如此
202如上所述，在第7.06節允許的範圍內，借款人可以支付任何限制付款，擔保人可以接受和接收任何限制付款。如果違反第10.15節的規定收到任何擔保人次級債務付款，該擔保人次級債務付款將以信託形式為擔保當事人的利益持有，並將支付或交付給行政代理，以申請全額現金支付所有未償還的擔保債務，在實施第10.15節所需的範圍內，在實施與擔保債務有關的任何同時付款或分配給擔保當事人之後。(L)繼續保證。第10.15節規定的擔保是一項持續的不可撤銷的擔保和從屬協議，並將繼續有效，並對每個擔保人具有約束力，直至終止總承諾和全部履行擔保義務，包括可能在連續交易下持續存在或不時產生的擔保義務，並且每個擔保人明確承認本擔保將保持完全效力，即使在某些時期可能不存在擔保義務。(M)復職。第10.15節規定的擔保將繼續有效，或將恢復和恢復，視情況而定，如果由於任何原因，借款人或其代表對擔保債務的任何付款(或任何抵押品收益)將被撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或以其他方式要求償還借款人、其財產、受託人、接管人或任何其他人(包括根據任何債務救濟法)，或者必須由任何有擔保的一方恢復，無論是由於任何債務救濟法下的程序或其他原因。任何擔保方因任何無效或以其他方式被擱置的付款而可能遭受或招致的所有損失、損害、成本和開支，將由第10.04節中包含的以擔保方為受益人的賠償明確涵蓋。(N)實惠。貸方在本合同項下提供給借款人或為借款人的利益而提供的信貸延伸，已經並將同時用於借款人和每個擔保人的利益。借款人及每名擔保人已從貸款方根據貸款文件提供的信貸展期中獲得並將獲得重大直接及間接利益的立場、意向及期望是雙方的立場、意向及期望。(O)知情的和明確的豁免。每一擔保人都承認其已獲得法律顧問的建議，或已有機會獲得與第10.15節的條款和規定有關的建議。各附屬擔保人承認並同意，本協議所載的每項豁免和同意均在充分了解其重要性和後果的情況下作出，本協議中的所有此類豁免和同意均為明確和明知的，並且每個此類擔保人期望該等豁免和同意完全可強制執行。如果在任何擔保人次級債務尚未清償的情況下，由借款人或其財產啟動或針對借款人或其財產提起任何訴訟，行政代理在任何L/信用證發行人、擺動額度貸款機構和被要求的貸款人的指示下，被授予不可撤銷的授權和授權(以貸款人的名義或以任何擔保人的名義或以其他方式)，但將沒有義務要求、起訴、收集和接收關於所有擔保人次級債務的每筆付款或分配，並對此給予無罪釋放，並提出索賠和索賠證明，並採取此類其他行動(包括
表決擔保人次級債務)，因其認為行使或執行擔保當事人的任何權利或利益是必要或適宜的；每一擔保人將迅速採取行政代理的行動(在任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人和被要求的貸款人的指示下)可合理地要求(A)為出借方的賬户收回擔保人次級債務，並就擔保人次級債務提交適當的債權或債權證明；(B)籤立及交付其要求的授權書、轉讓及其他文書，以使其能夠執行與擔保人次級債務有關的任何及所有債權；及(C)收取及收取任何及所有擔保人次級債務付款。第10.16條。適用法律；司法管轄權等。(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州一般義務法5-1401和5-1402以外的法律衝突原則。(B)服從司法管轄權。在符合第10.16(B)款最後一句的前提下，本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易有關的方式對本協議的任何其他當事人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，但位於曼哈頓區的紐約州最高法院和美國紐約南區地區法院除外。及任何上訴法院，且合同雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權(僅受第10.16(B)條最後一句的限制)，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內由聯邦聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款方在其他任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或本協議第10.16條第(B)款所指的任何法院提起的、或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
204第10.17條。放棄陪審團審判的權利。(A)借款人及其他貸款方、管理代理人和貸款方特此放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或已交付或未來可能交付的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，或因與本協議相關的任何融資關係而產生的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。借款人和對方貸款方特此確認，該條款是行政代理人和貸款方簽訂本協議的物質誘因。(B)本協議的每一方都表示，每一方都審查了這一棄權，並且每一方都在知情和自願的情況下放棄了其陪審團的審判權利，並就此類問題與法律顧問進行了磋商。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。(C)在第10.17(Aa)條規定的放棄陪審團審判的情況下，加利福尼亞州的法院裁定或以其他方式裁定為不可執行，本合同各方希望他們的爭議由適用法律的法官或退休法官解決。因此，雙方同意將任何訴訟或程序中涉及的任何和所有事實或法律問題(包括所有發現、法律和動議事項、審前動議、審判事項和審後動議(如複議動議、新審判和税費、律師費和判決前利息)提交併包括最終判決，以解決出借人和借款人之間因本協議所建立的關係而產生的、與之相關或附帶的任何糾紛(無論是合同糾紛、侵權行為、任何法規下的糾紛或其他糾紛)，以進行完整和最終的裁決。貸款文件或與此相關的交易將根據《加州民事訴訟法典》第638條的一般參考條款指定給司法裁判。裁判員的決定將作為法院的決定，判決將以同樣的方式在他的決定陳述中登錄，就像該訴訟已由法院審判一樣。行政代理和借款人將選出一名中立的裁判，他將是一名退休的州或聯邦法官，具有至少五年的民事司法經驗。如果行政代理和借款人不能就裁判達成一致，裁判將由法院指定。除非裁判在裁決書中另有規定，否則貸款雙方將共同承擔裁判的費用和開支。雙方同意，本協議的任何一方均可提交一份原始副本
205或向任何法院提交一份第10.17條的副本，作為本合同簽字人同意上文所述提交司法裁判的書面證據。第10.18條。生存。第10.18條。生存。貸款各方在貸款文件以及在與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，將被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付以及本合同項下任何信用延期的作出或簽發後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，儘管該行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人在本合同項下的任何信用延期時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或任何不正確的陳述或擔保，並應繼續全面有效，直至所有承付款到期或終止，所有債務已全額現金清償，以及所有貸項到期或終止。第3.01、3.04、3.05和10.04條以及第IX9條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還、貸方和承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的貸款單據義務時，L信用證發行人應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環信用貸款人在本協議項下對該L發行人出具的任何信用的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對此類信用進行了現金抵押、由備用信用證支持或以其他方式擔保了一定金額的義務)，在此期間或之後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件項下未償還的“信用證”，循環信貸貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.03(C)或(D)節項下與該信用證相關的義務。第10.19條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決或獲得強制執行判決的命令，有必要將本協議項下到期的任何美元或任何其他貨幣(在本節第10.19節中稱為“第一貨幣”)折算成任何其他貨幣(在本節第10.19節中稱為“第二貨幣”)，然後，根據正常的銀行程序，將按照行政代理人在作出判決或(視情況而定)作出命令的前一個營業日的營業結束時，以該第二種貨幣購買第一種貨幣的匯率進行兑換。根據本協議以第二種貨幣向行政代理或任何貸款方支付的任何款項，將構成解除借款人向行政代理和貸款方支付本協議項下最初應支付給行政代理和貸款方的任何金額的義務，但僅限於行政代理和每一貸款方在收到以任何第二種貨幣支付的第一種貨幣之日，能夠根據行政代理和該貸款方的正常銀行程序以收到的第二種貨幣的金額購買的義務。如果第一種貨幣的金額低於原來應支付的金額
206在本協議項下，借款人同意以第一種貨幣支付給行政代理人和貸款方，借款人同意賠償行政代理人和貸款方的損失，並使行政代理人和貸款方免受因此而產生的差額。這種賠償將構成借款人的一項義務，獨立於本協議中包含的其他義務，將產生單獨和獨立的訴因，並將繼續完全有效，即使根據本協議或根據任何此類判決或命令，就應付給行政代理或任何貸款方的一筆或多筆違約金作出任何判決或命令。任何此類差額將被視為行政代理和貸款方各自遭受的損失，借款人無權要求提供任何實際損失的證明或證據。第10.19節所包含的契約將在借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務得到全額償付後繼續存在。第10.20節。無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人(包括本協議所述)書面批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與現有高級信貸安排的修訂和重述有關的全部或部分貸款，或本協議條款允許的任何其他再融資、延期、貸款修改或類似交易。第10.21條。承認並同意金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因任何受影響的決議機關行使減記及轉換權力而更改該等責任的條款。第10.22條。關於任何受支持的QFC的確認。
207在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受美利堅合眾國和/或其任何州或哥倫比亞特區的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，其效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄；以及(B)如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下的行使程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第10.23條。沒有創新。第二個重新簽署的信貸協議的條款和條件已按本協議的規定進行了修訂，並全部重述，並被本協議取代。本協議中的任何內容均不應被視為對第二個重新簽署的信貸協議下的任何義務的更新。儘管本協議或與本協議相關的任何其他文件或文書有任何規定，本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的產生應替代借款人在第二個重新簽署的信貸協議下所欠的債務，但不是作為支付。自本協議之日起及之後，在與之相關的任何文件中，凡提及“信貸協議”或最初適用於第二份重新簽署的信貸協議的其他內容，應視為提及經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的本協議。
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