美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 _______________ 到 _____________ 的過渡期。
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
SOBR SAFE, INC.
目錄
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項 | 簡明合併財務報表 |
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第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 25 |
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第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 31 |
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第 4 項 | 控制和程序 |
| 32 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項 | 法律訴訟 |
| 33 |
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第 1A 項 | 風險因素 |
| 33 |
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第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 33 |
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第 3 項 | 優先證券違約 |
| 33 |
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第 4 項 | 礦山安全披露 |
| 34 |
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第 5 項 | 其他信息 |
| 34 |
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第 6 項 | 展品 |
| 35 |
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| 2 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
前瞻性聲明免責聲明
本季度報告包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的有關我們可能或假設的未來經營業績的信息。前瞻性陳述還包括使用 “期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮” 或類似表述等詞語的陳述。
前瞻性陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設。我們的未來業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中所表達的業績和股東價值觀存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。
| 3 |
| 目錄 |
項目 1 簡明合併財務報表
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表。未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和經常性的。
| 4 |
| 目錄 |
SOBR SAFE, INC. | ||||||||
簡明的合併資產負債表 | ||||||||
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
| （未經審計） |
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| （已審計） |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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智力科技、網絡 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計費用 |
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應計應付利息 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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| ||
應付票據-關聯方 |
|
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| ||
應付票據——非關聯方，淨額 |
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| ||
流動負債總額 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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應付票據——非關聯方減去流動部分，淨額 |
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應計應付利息 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字） |
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普通股，$ |
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庫存股票，按成本計算； |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
SOBR Safe, Inc. 股東權益總額（赤字） |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額（赤字） |
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|
負債和股東權益總額（赤字） |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
SOBR SAFE, INC. | ||||||||
簡明合併運營報表 | ||||||||
| ||||||||
|
| 在已結束的三個月裏 3月31日 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
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| （未經審計） |
|
| （未經審計） |
| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
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商品和服務成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出）： |
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其他收入 |
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應付票據 — 轉換費用 |
|
| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他支出總額，淨額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税準備金前的虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸因於 SOBR Safe, Inc. 的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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與可轉換債務認股權證下調準備金相關的視作股息 |
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| ( | ) |
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|
| |
視作與PIPE認股權證下調準備金相關的股息 |
|
| ( | ) |
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|
| |
與原始認股權證和新認股權證相關的視作股息向下舍入準備金 |
|
| ( | ) |
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| |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 |
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| ||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
SOBR SAFE, INC. |
股東權益變動的簡明合併報表 （未經審計） |
|
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 國庫股 |
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| 股東 |
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| 金額 |
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| 金額 |
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| 額外 |
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| 公平 |
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| 總計 |
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| ($0.00001 |
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|
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|
| ($0.00001 |
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|
|
|
| 金額 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| SOBR 安全， |
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| 非控制性 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| 面值） |
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| 股份 |
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| 面值） |
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| 股份 |
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| （按成本計算） |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 公司 |
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| 利息 |
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| 公平 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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採用亞利桑那州立大學 2020-06 的累積影響 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
為服務而發行的普通股 |
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為服務發行的認股權證 |
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| ||||||||
實收資本 — 股票期權和歸屬限制性股票單位的公允價值 |
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| - |
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已付資本-已授予的股票認股權證的相對公允價值，扣除發行成本 |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
為歸屬的限制性股票單位發行的普通股 |
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| - |
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|
|
| - |
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| ( | ) |
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| ||||||||
轉換可轉換債務時發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| |||||||||
實收資本 — 股票期權和歸屬限制性股票單位的公允價值 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ||||||||
與可轉換債務認股權證下調準備金相關的視作股息 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
|
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|
| ( | ) |
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| |||||||
視作與PIPE認股權證下調準備金相關的股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
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| ( | ) |
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|
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| |||||||
與原始認股權證和新認股權證相關的視作股息向下舍入準備金 |
|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
SOBR SAFE, INC. | ||||||||
簡明的合併現金流量表 | ||||||||
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| 在已結束的三個月裏 |
| |||||
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| 3月31日 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
| （未經審計） |
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經營活動： |
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|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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無形資產的攤銷 |
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| ||
債務折扣的攤銷 |
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| ||
非現金租賃費用 |
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非現金利息支出 |
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非現金轉換費用 |
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壞賬支出 |
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股票薪酬支出 |
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資產和負債的變化： |
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|
應收賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
庫存 |
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| ( | ) | |
預付費用 |
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|
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| ||
其他資產 |
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| ( | ) |
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|
| |
應付賬款 |
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|
|
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| ||
應計費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應計應付利息 |
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|
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| ( | ) | |
經營租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
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融資活動： |
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|
|
|
|
應付票據的收益-非關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
償還應付票據——非關聯方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
償還應付票據-關聯方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
債務發行成本 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
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| ||
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|
|
現金淨變動 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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期初現金 |
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期末現金 |
| $ |
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| $ |
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非現金投資和融資活動時間表： |
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|
|
|
|
|
|
|
非關聯方債務轉換為資本 |
| $ |
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預付保險費的融資 |
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與可轉換債務認股權證下調準備金相關的視作股息 |
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視作與PIPE認股權證下調準備金相關的股息 |
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與原始認股權證和新認股權證相關的視作股息向下舍入準備金 |
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發行普通股和預付費服務認股權證 |
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補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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SOBR SAFE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 1。重要會計政策的組織、運作和摘要
特拉華州的一家公司SOBR Safe, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家硬件和軟件公司，總部位於科羅拉多州格林伍德村。我們公司將專有軟件與我們獲得專利的觸摸式酒精檢測產品SOBRCheck™ 和 SobrSure™ 集成在一起，實現了非侵入性酒精檢測、生物識別身份驗證以及基於雲的實時警報和報告。目前，我們的主要市場位於北美。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國頒佈的公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績和現金流所必需的所有調整（包括重新分類和正常的經常性調整）。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其多數股權子公司Transbiotec-CA的賬目，佔98.6％。我們已經清除了這些未經審計的簡明合併財務報表中合併的所有公司間交易和實體之間的餘額。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。具體而言，公司對長期資產、知識技術、股票薪酬以及與遞延所得税資產相關的估值補貼的可收回性和使用壽命做出的此類估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
金融工具
在衡量公允價值時，公司必須最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公允價值層次結構基於圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司將投入的優先次序分為三個級別，可用於衡量公允價值：
級別1
第 1 級適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。
級別2
第二級適用於除報價外還有其他可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可以觀察到重要投入或主要從可觀察的市場數據中得出或得到證實的模型推導的估值。
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| 目錄 |
第 3 級
第三級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應計應付利息、關聯方應付賬款、應付票據和其他負債。公司認為，由於其性質和相應的到期日或期限，我們的金融工具的記錄價值接近其當前的公允價值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有要求根據可觀察或不可觀察的投入進行估值以定期確定公允價值的金融工具。
現金
公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
應收賬款
根據管理層對預期收款能力的評估，對客户賬户進行監測，以確定是否存在潛在的信用損失，並定期審查可疑賬户備抵金以評估備抵金的充足性。在進行此評估時，管理層會考慮公司所知道的有關客户無法履行對公司的財務義務的任何情況，以及任何潛在的當前經濟狀況及其對公司客户的影響。該公司沒有備抵可疑賬目和美元
庫存
庫存由零部件和成品組成，按成本或可變現淨值的較低者進行估值。公司幾乎所有庫存的成本由FIFO成本法確定。公司評估庫存估值，並根據對未來需求和市場狀況的估計，定期調整估計的超額庫存的價值，並根據其他損壞或減值的商品定期調整過期庫存的價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有報廢儲備金。
預付費用
在合同履行或承保期之前產生的金額記作預付資產，並在提供服務或承保期間確認為費用。
有益的轉換功能
正如附註1中 “最近採用的會計準則” 中所討論的那樣，公司採用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06年，除其他外，取消了適用於某些可轉換工具的受益轉換特徵模型。在亞利桑那州立大學2020-06年度通過之前，如果已授予相關認股權證，則在首次考慮將部分票據收益分配為認股權證公允價值後，該票據可轉換成標的普通股的公允價值超過該票據的剩餘未分配收益，則在發行可轉換票據之日存在實益轉換功能。實益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，相應的金額相當於額外的實收資本。使用實際利息法，債務折扣在票據有效期內攤銷為利息支出。
衍生工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表之日起十二個月內對衍生工具進行淨現金結算，衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變動在未經審計的簡明合併運營報表中列報其他收益（支出）項下。截至2024年3月31日，該公司沒有衍生工具。
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債務發行成本
與發行債務相關的債務發行成本採用實際利率法在債務期限內資本化並攤銷為利息支出。未攤銷的金額在資產負債表上以債務減免額的形式列報。
優先股
需要強制贖回的優先股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。公司將有條件可贖回的優先股（如果有）歸類為臨時股權，其中包括具有贖回權的優先股，這些優先股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在我們控制範圍內。在所有其他時候，我們將優先股歸類為股東權益。
非控股權益
本公司的子公司擁有代表以下所有權權益的少數成員
長期資產減值
每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，對持有供使用的長期資產和可識別的無形資產進行減值審查。如果未貼現的預期未來現金流總額小於資產的賬面金額，或者如果事實和情況的變化表明，則使用資產的公允價值確認和計量減值損失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，分別未確認任何減值損失。
收入確認
公司與客户簽訂合同，通過軟件產品和服務的各種組合創造收入，包括銷售基於雲的軟件解決方案、檢測和數據收集硬件設備以及基於雲的數據報告和分析服務。根據相應客户合同中詳述的產品和服務的組合，可識別的組成部分可能高度相互依存和相互關聯，因此每個組成部分都必須提供公司發行的價值的實質內容並作為合併履約義務進行核算，或者特定組成部分通常是不同的，記為單獨的履約義務。當這些軟件產品和/或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取相應的服務和設備而期望獲得的對價。
公司通過五個步驟確定收入確認，其中包括（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同，（2）確定合同中包含的個人或綜合履約義務，（3）確定合同中詳述的交易價格，（4）將交易價格分配給特定的履約義務，以及（5）最後，在根據合同條款履行公司履行義務時確認收入。
具有單一許可/服務履行義務的合同
對於包含許可證和/或數據服務的單一履約義務的合同，全部交易價格將分配給單一履約義務。如果公司以許可軟件或數據服務形式提供履約義務，則收入將在軟件或服務交付時按比例在合同的相應期限內予以確認。
僅限購買硬件設備的合同
如果硬件設備由公司單獨出售，則全部交易價格將作為個人履約義務分配給該設備，並在法定所有權、實際所有權或所有權風險和回報轉移給客户時確認收入。通常，這些要求在公司發貨時即得到滿足，因為這是客户根據SOBR的標準購買條款和條件獲得資產控制權的時候。
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| 目錄 |
具有多重履約義務的合同
如果公司與相應客户的合同包含多項履約義務，並且由於許可軟件、硬件設備和數據報告服務的相互依存和相互關聯的性質，如果個人履約義務的性質不同，則公司將對個人履約義務進行核算，並將交易價格按可直接觀察的獨立銷售價格分配給每項不同的履約義務。確定產品和服務是應單獨核算還是合併為一個會計單位的獨立履約義務，可能需要做出重大判斷。獨立銷售價格主要基於單獨出售履約義務的價格。公司可能能夠根據在類似情況下單獨銷售或定價的可觀察產品或服務、競爭對手的定價或類似的客户來確定獨立的銷售價格。在履約義務不明確或不可直接觀察的情況下，公司根據總體定價目標估算履約義務的獨立銷售價格，同時考慮合同安排的價值、許可證數量、硬件設備的數量和類型以及合同期限。在無法直接觀察的情況下，可能需要專業判斷來確定每項履約義務的獨立銷售價格。具有多重履約義務的合同的收入根據適用的規定交易價格識別模型進行分配，按比例確認每項相應的履約義務。
公司要求客户在相應協議的批准期限內，通過授權的銀行賬户 ACH 提款或自動信用卡扣款，每月支付與訂閲的軟件許可證和數據服務相關的款項。未來現金流的可收取性得到了合理的保證，任何潛在的不付款都很容易被識別，未來的服務會因未付款而中斷或暫停。
公司的合同期限通常為十二至三十六個月，按月計費，不可取消。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。在為客户開具發票和記錄應收賬款時，公司通常擁有無條件的對價權。在開票前確認收入時確認合同資產（未開單收入），或在開票後確認收入時確認合同負債（遞延收入）。
當控制權移交給客户後，公司選擇向客户收取運費、運費和送貨費作為收入來源，以抵消相應的成本。
公司報告的收入已扣除向客户收取的銷售税和其他税款，將匯款給政府當局。
在記錄相關產品的收入時，公司標準一年保修的估計成本將計入商品和服務成本。特許權使用費也計入商品和服務成本。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否是或包含租約。初始期限為十二個月或更短的租賃被視為短期租賃，不在公司未經審計的簡明合併資產負債表中予以確認。預期期限超過十二個月的租賃的使用權（“ROU”）資產和負債在未經審計的簡明合併資產負債表中確認。經營租賃ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始時根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。當租賃中隱含的利率無法確定時，公司使用其估計的有擔保增量借款利率來確定租賃付款的現值。固定租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式記錄，當發生這些付款的義務時，可變租賃付款將包含在租賃費用中。公司已選擇不將租賃和非租賃部分分開。
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股票薪酬
公司使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股票工具（認股權證、期權和限制性股票單位）股份的所有安排的薪酬。每份認股權證和期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。該公司歷來沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息。預期波動率基於預期獎勵期內公司普通股歷史波動率的加權平均值。授予期權的預期期限是使用 “簡化方法” 得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限總和加上合同期限的平均值，因為公司歷來圍繞授予的活動有限。無風險利率基於預期期限內撥款時有效的美國國債收益率曲線。限制性股票單位的授予日公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。
研究和開發
研發費用在發生時記作支出。該公司在獲取新知識以對其產品和軟件的功能和設計進行重大改進時承擔了研發成本。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時向運營部門收費。廣告和營銷成本為 $
所得税
遞延税是按資產負債法提供的，根據該方法，遞延所得税資產可扣除的臨時差額被確認，營業虧損結轉和遞延所得税負債確認應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未記錄任何遞延所得税資產或負債，因為這些資產或負債已被抵消
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損影響該期間所有具有攤薄作用的潛在普通股，包括股票期權、限制性股票單位、認股權證和可轉換工具。如果攤薄後的每股淨虧損具有反稀釋作用，則不包括所有可能可發行的股票。由於公司攤薄證券的影響具有反稀釋作用，因此攤薄後的每股淨虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
下表彙總了每個報告期末未償還的潛在稀釋性證券，這些證券不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為這些證券在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中本應具有反稀釋性：
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| 3月31日 |
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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認股證 |
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可轉換工具 |
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稀釋性證券總額 |
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信用風險的集中度
信用風險 — 可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金。該公司將現金存放在兩家國內金融機構。如果金融機構違約，公司將面臨信用風險，前提是現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額，最高可達美元
客户集中—迄今為止，該公司的銷售是向有限數量的客户進行的。如果公司繼續向有限數量的客户進行銷售並保持高度集中，則收入可能會經歷重大時期的變化，如果公司失去一個或多個客户，或者公司無法獲得新客户，收入可能會下降。
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| 目錄 |
供應商的集中度— 公司依靠有限數量的組件和合同供應商來組裝和分銷其產品。如果發生供應商短缺或出現質量問題，則生產和分銷計劃可能會嚴重延遲或成本大幅增加，這反過來又可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
關聯方
關聯方是指通過就業、所有權或其他方式擁有指導或促成公司管理和政策方向的能力的任何實體或個人。
最近採用的會計準則
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務—帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值—實體自有權益中的合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理 （“ASU 2020-06”）通過取消受益轉換和現金轉換會計模型來簡化可轉換工具的會計。此外，亞利桑那州立大學2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。對比期沒有重報，將繼續按照這些期間的現行賬户標準進行報告。
公司提前採用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06，採用了修改後的追溯方法，將變更的累積效應視為對採用之日留存收益期初餘額的調整。2023 年 1 月 1 日，公司記錄留存收益（累計赤字）增加了 $
該公司已經審查了最近發佈的其他但尚未生效的會計公告，並且認為未來採用任何此類公告都不會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。
改敍
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些改敍均未對未經審計的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 2。持續關注
該公司經常遭受運營損失，現金流動性和資本資源有限，無法滿足未來的資本需求。公司滿足未來資本需求的能力將取決於許多因素，包括公司開發和銷售產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。公司在不久的將來可能需要額外的資本資源。債務融資來源可能會導致額外的利息支出。任何融資（如果有）都可能處於不利的條件下。如果沒有足夠的資金可用或沒有獲得足夠的資金，則可能要求公司減少或削減運營。
截至2024年3月31日，該公司的累計赤字約為（美元）
根據對當前運營現金使用情況的評估，管理層確定了公司能夠在需要時減少支出的幾個領域。這包括裁減運營員工、全權銷售和營銷支出、投資者關係計劃以及產品/軟件研發規劃。管理層為確定和減少每月支出而正在進行的活動將永久持續下去，直到實現財務流動性和大量銷售現金流為止。
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| 目錄 |
管理層認為其SobrSure的推出TM Q3-2023 中的產品以及對多垂直行為健康領域的明確關注使公司處於有利地位，可以在創收方面取得積極的改善，銷售產生的現金流為正。
管理層認為，現金餘額約為 $
註釋 3.庫存
庫存包括以下內容：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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組件部件 |
| $ |
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| $ |
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成品 |
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庫存 |
| $ |
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| $ |
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備註 4.預付費用
預付費用包括以下內容：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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保險 |
| $ |
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| $ |
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存款 |
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租金 |
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其他 |
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預付費用 |
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| $ |
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2023 年 5 月 18 日，公司購買了董事和高級管理人員保險，預付年度保費為 $
備註 5.租賃
該公司根據歸類為運營租賃的安排租賃其公司總部辦公空間和某些辦公設備。
該公司簽訂了租賃協議，以租用辦公空間
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| 目錄 |
公司認定，該修正案導致的租約修改不作為單獨的合同來考慮。此外，由於租賃期限延長到最初的十二個月之後，辦公室租約不能再被視為短期租約。根據修訂後的租約條款和條件，公司截至2023年4月17日（修正案的生效日期）記錄了使用權資產和租賃負債。
該公司於2023年6月簽訂了複印機設備的租賃協議，要求每月租賃付款為美元
經營租賃費用總額為 $
截至2024年3月31日，未經審計的合併資產負債表上記錄的經營租賃債務如下：
經營租賃負債，流動部分 |
| $ |
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經營租賃負債——減去流動部分 |
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經營租賃負債總額 |
| $ |
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截至2024年3月31日，經審計的合併資產負債表上計量運營租賃負債中包含的未來租賃付款如下：
2024 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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| ( | ) |
經營租賃負債總額 |
| $ |
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剩餘租期的加權平均值為
注意事項 6。無形資產
截至2024年3月31日，無形資產包括以下內容：
|
| 總承載量 |
|
| 累積的 |
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| 淨無形資產 |
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| 攤銷期 |
| ||||
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| 金額 |
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| 攤銷 |
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| 資產 |
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| （以年為單位） |
| ||||
sobrSafeTM智力科技 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
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|
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| ||||
截至2023年12月31日，無形資產包括以下內容：
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| 總承載量 |
|
| 累積的 |
|
| 淨無形資產 |
|
| 攤銷期 |
| ||||
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| 金額 |
|
| 攤銷 |
|
| 資產 |
|
| （以年為單位） |
| ||||
sobrSafeTM智力科技 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
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| ||||
攤銷費用為 $
設備技術無形資產的未來估計攤銷費用如下：
2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
|
| 2028 |
|
| 此後 |
| ||||||
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
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| 目錄 |
備註 7.應計費用
應計費用包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
| ||
諮詢服務 |
| $ |
|
| $ |
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研發服務 |
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其他 |
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|
|
| ||
應計費用總額 |
| $ |
|
| $ |
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備註 8.應付票據
關聯方
關聯方應付票據包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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不可轉換的應付票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
減少當前部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期淨部分 |
| $ |
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| $ |
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關聯方不可轉換應付票據
公司有一張應付給關聯方的不可轉換票據，其本金餘額為美元
非關聯方
非關聯方應付票據包括以下內容：
|
| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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使用認股權證應付的可轉換票據-2023 年債券發行 |
| $ |
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| $ |
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可轉換應付票據 |
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不可轉換的應付票據 |
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應付保費融資票據 |
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未攤銷的債務折扣 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
非關聯方應付票據淨額 |
| $ |
|
| $ |
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當前部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
長期淨部分 |
| $ |
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| $ |
| ||
非關聯方票據的總利息支出為美元
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| 目錄 |
使用認股權證應付的可轉換票據-2023 年債券發行
2023年3月7日，公司根據與機構投資者（“購買者”）的購買協議（“協議”）和註冊權協議簽訂了債務發行（“2023年債券發行”）。2023 年債券發行於 2023 年 3 月 9 日結束。2023 年債券發行包括
2023年5月10日，票據持有人選擇轉換總額為美元
2024年3月4日，公司與2023年3月9日發行的票據的每位持有人（統稱 “持有人”，個人為 “持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”）。
根據激勵信，
此外，根據激勵信，持有人目前持有的2023年3月9日發行的普通股購買權證（“適用認股權證”）的行使價永久降至美元
2024 年 3 月 5 日，持有人選擇轉換總計 $
可轉換應付票據
公司有兩張可轉換票據應付給非關聯實體，本金餘額總額為美元
不可轉換的應付票據
公司有兩張不可轉換票據應付給非關聯方，本金餘額總額為 $
應付保費融資票據
2023 年 6 月 15 日，公司簽訂了一項融資協議，用於支付 2023 年 5 月至 2024 年 5 月的年度董事和高級管理人員保險費，總額為 $
備註 9.普通股
截至2024年3月31日的三個月中，公司的普通股交易包括以下內容：
該公司發佈了
該公司發佈了
截至2023年3月31日的三個月中，公司的普通股交易包括以下內容：
該公司發佈了
| 18 |
| 目錄 |
備註 10。優先股
2015 年 11 月 20 日，公司董事會批准了一類指定為優先股的股票，面值為 $
2019年12月9日，公司董事會創建了一類優先股，指定為8％的A-1系列可轉換優先股，包括
2022年3月1日，董事會批准了指定
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| 目錄 |
備註 11.股票認股權證、股票期權和限制性股票單位
公司根據ASC 718對基於股票的薪酬股票期權和限制性股票單位以及非僱員股票認股權證進行核算，根據收到的對價的公允價值或已發行股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）記錄成本，使用股票期權和認股權證的Black-Scholes定價模型，以及限制性股票單位授予日普通股的收盤價。除非另有規定，否則公司通過發行新股來保障股票工具的行使。
股票認股證
2023年1月，公司簽訂了一項諮詢協議，在六個月內提供專業服務，以換取發行
2023年3月9日，在2023年債券發行的同時（見附註8），公司共發行了
2024年3月6日，根據激勵信函產生的2021年9月和2022年3月停戰認股權證的調整條款，公司發行了總額
2024年3月6日，根據激勵信，2022年9月30日發行的與PIPE發行相關的普通股購買權證的行使價永久降至每股0.62美元。與調整後的認股權證行使價相比的差額被視為認定股息和普通股股東可獲得的淨收益的減少。
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| 目錄 |
在截至2024年3月31日的三個月期間內授予的股票認股權證的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：
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| 3月31日 2024 |
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行使價格 |
| $ |
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股息收益率 |
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| % | |
波動率 |
| % | ||
無風險利率 |
| % | ||
預期壽命 |
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下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間公司未償認股權證的變化：
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| 認股證 傑出 的數量 股份 |
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| 每股行使價 分享 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均值 每股行使價 |
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| 聚合內在價值 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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| $ | 1.35 – |
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| $ |
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| $ |
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認股權證已授予 |
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| $ |
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| $ |
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行使認股權證 |
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| $ |
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| $ |
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認股證到期 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| 目錄 |
基於股份的薪酬
2019年10月24日，公司的2019年股權激勵計劃（ “計劃”）已生效授權
公司通常在授予日、歸屬期間或提供服務期間確認基於股份的薪酬支出。
股票期權
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已授予股票期權進行收購
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
在截至2024年3月31日的三個月期間，公司沒有向董事、高級職員、員工或其他第三方授予任何股票期權。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間公司未償還股票期權的變化：
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| 目錄 |
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| 選項 傑出 的數量 股份 |
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| 每股行使價 分享 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
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| 加權平均值 每股行使價 |
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| 聚合內在價值 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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授予的期權 |
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| $ |
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| - |
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已行使期權 |
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期權已過期/被沒收 |
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| ( | ) |
| $ |
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| - |
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| $ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 選項 傑出 的數量 股份 |
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每股行使價 分享 |
| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均值 每股行使價 |
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| 聚合內在價值 |
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可在 2023 年 12 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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限制性股票單位
該計劃規定發放限制性股票單位。隨着限制性股票單位的歸屬，限制性股票單位以公司普通股結算。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有授予任何限制性股票單位。2024 年 1 月 2 日
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間根據該計劃開展的RSU活動：
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| 目錄 |
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| RSU |
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| 加權平均值 授予日期每股公允價值 |
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| 加權平均值 歸屬期 |
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2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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| $ |
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已授予 |
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| - |
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| - |
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既得 |
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| ( | ) |
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| - |
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2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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| $ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
執行官股票期權和限制性股票單位
該公司有
備註 12。承諾和突發事件
法律訴訟
2006年12月6日，奧蘭治縣代客和安全巡邏公司以違反合同為由向加利福尼亞州奧蘭治縣州高等法院對該公司提起訴訟，金額為美元
備註 13.隨後發生的事件
公司已評估了截至2024年5月15日（簡明合併財務報表的發佈日期）之前的後續事件以進行確認和披露。
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| 目錄 |
項目2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的免責聲明
我們管理層的討論與分析或運營計劃不僅包含歷史事實陳述，還包含交易法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括使用 “期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮” 或類似表述等詞語的陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口變化；我們為持續經營提供資金的資本渠道；我們銷售產品和服務以及維持、管理和預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品的開發和推出；現行政府法規和政府法規的變化或不遵守的情況；負面宣傳；競爭；損失重要的客户或供應商；預測經營業績的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素向利益相關方提供建議時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息。
企業概述
2011年9月19日，我們作為特拉華州的一家公司Imagine Media, Ltd.，從TBT的董事手中收購了加利福尼亞州公司TransBioTec, Inc.（“TBT”）約52％的已發行股份，以換取我們的124,439股普通股。2012年1月，我們董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media, Ltd.改為TransBioTec, Inc.，並收購了TBT剩餘已發行股份的約45％，以換取109,979股普通股。通過2011年9月和2012年1月對TBT普通股的收購，我們擁有TBT約99％的已發行股份。由於收購，TBT的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及 “我們” 的內容都包括TBT的業務和運營。
2020 年 3 月 9 日，董事會批准了對公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股份的 52% 的股東批准了對公司註冊證書的修訂。除其他外，我們的公司註冊證書修訂證書的目的是將我們的名稱從 “TransBiotec, Inc.” 改為 “SOBR Safe, Inc.”我們的公司註冊證書修正證書於2020年4月24日在特拉華州生效。
根據納斯達克向納斯達克提出的將我們的普通股上市，股票代碼為 “SOBR” 的申請獲得批准，我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克交易所開始交易和報價。在納斯達克交易所上市之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 層面上市，股票代碼為 “SOBR”。
我們的公司辦公室位於 6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，電話號碼 (844) 762-7723。
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| 目錄 |
以下討論：
| o | 總結我們的運營計劃；以及 |
| o | 分析了截至2024年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績。 |
本討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中包含的財務報表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。
業務運營、前景和挑戰
我們提供非侵入性技術，以快速、人道的方式識別個人體內的酒精含量。我們的使命是拯救生命，對行為結果和個人健康產生積極影響，提高工作場所的安全性和生產力，並創造顯著的經濟效益。我們的非侵入性技術已集成到我們的可擴展且正在申請專利的軟件平臺SOBRSafe™ 中，可生成統計、可衡量的業務和用户數據。為此，我們的SOBRSafe™ 軟件平臺，以及用於提供非侵入性酒精檢測和身份驗證的集成硬件設備，共同創建了一個強大的解決方案，該解決方案目前和潛在的應用領域是：
| ➢ | 行為健康與保健 |
| ➢ | 司法行政申請 |
| ➢ | 許可和集成 |
| ➢ | 商業環境，包括但不限於石油和天然氣、車隊管理、遠程信息處理、拼車計劃和一般工作場所安全 |
| ➢ | 個人消費者用途，包括共同育兒信任、個人責任、青少年司機安全 |
我們的 SOBRCheck™ 設備是一款正在申請專利的觸摸式身份驗證和酒精檢測解決方案。用户將兩根手指放在設備傳感器上，其中一根手指比較來自手指的生物識別數據點以確認身份，而另一根手指則感知酒精通過指尖的毛孔釋放。基於觸摸的設備連接到SOBRSafe™ 軟件解決方案，以收集、呈現和傳遞收集到的數據，並將其傳遞給訂閲方。自2022年第一季度以來，SOBRCheck™ 設備已投入商業生產，此後我們一直在執行客户協議。
我們的 SobrSure™ 設備是一款正在申請專利的健身型可穿戴手環，其酒精檢測解決方案適用於離散、低調和自願使用，可提供實時酒精監測和 GPS 跟蹤。可穿戴手環是一種包括內含傳感器的設備，該傳感器可以感知通過皮膚毛孔釋放的酒精。可穿戴手環通過藍牙通信連接到移動設備，其中SOBRSafe™ 移動應用程序收集數據並將其傳輸到SOBRSafe™ 軟件解決方案。SobrSure™ 設備為管理員、臨牀醫生、家長等提供被動的實時酒精洞察力，還包括設備移除和服務中斷通知。SobrSure™ 已投入商業生產，並於2023年9月下旬開始銷售。
我們的 SOBRSafe™ 技術還可以部署在眾多其他設備上，用於各種用途。我們目前正在探索與現有遠程信息處理系統的整合以及由非競爭性第三方進行許可的可能性。
我們認為，我們的設備組合方法可以產生大量的用户數據存儲庫——這是一種潛在的可盈利資產，可用於統計分析。隨着時間的推移收集數據點的機會可以通過人工智能（AI）、持續安全改進的強有力指導以及相關的成本節約來制定商業和保險責任基準。通過演示無毒環境，各組織可以為降低保險費提供數據驅動的論據。我們有可能與保險提供商合作，強制使用SOBRSafe™ 設備和/或技術。
所有 SOBRSafe™ 集成設備的設計、製造、質量測試和分銷均在美國進行。
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| 目錄 |
我們的產品通過貿易展、媒體曝光、社交媒體和產品演示繼續獲得知名度和認可。為了創造銷售，我們有三部分的戰略：1）向企業和消費者直接銷售，2）與渠道合作伙伴簽訂協議，3）簽訂許可和整合協議。我們目前僱用了四位經驗豐富的銷售專業人員，負責促進直銷和渠道合作伙伴關係。與非競爭性第三方的許可和整合機會仍處於初步階段。我們預計將在2024年聘請許可和整合方面的專家來制定和執行擴張計劃。
我們預計，在可預見的將來，我們的外包製造商能夠充分支持銷售額的增長。我們預計，我們將需要繼續改進我們的產品和軟件，以滿足不同市場的不同客户需求。
自成立以來，我們的運營造成了重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續造成重大損失。我們的成功取決於我們獲得額外資本的能力。在以下情況下，將需要額外的資金：1）抵消運營產生的負現金流；2）加快客户獲取，從而增加資本支出；3）預購材料；4）收購新技術；5）可能收購關鍵資產；6）擴大銷售。
最近的事態發展
在截至2024年3月31日的季度中，發生了以下事態發展：
| ➢ | 我們於2024年3月4日與公司於2023年3月9日發行的可轉換票據的每位持有人（統稱為 “持有人”，個人為 “持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”）。向持有人提出的激勵提議為減少公司在2025年3月未來到期日的債務償還義務提供了機會。2024年3月5日，持有人選擇以每股0.62美元的價格將與2023年債務發行相關的總額804,695美元（“轉換金額”）轉換為公司1,297,895股普通股。根據協議的規定，轉換金額包括772,896美元的原始票據本金以及31,799美元的應計利息。 |
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| 目錄 |
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比
運營結果摘要
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| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
| $ | 47,990 |
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| $ | 47,868 |
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商品和服務成本 |
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| 24,781 |
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| 30,064 |
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毛利 |
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| 23,209 |
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| 17,804 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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| 1,415,562 |
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| 1,584,950 |
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股票薪酬支出 |
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| 214,398 |
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| 698,913 |
|
研究和開發 |
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| 102,034 |
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| 180,918 |
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運營費用總額 |
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| 1,731,994 |
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| 2,464,781 |
|
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|
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營業虧損 |
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| (1,708,785 | ) |
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| (2,446,977 | ) |
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其他收入（支出）： |
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其他收入（支出），淨額 |
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| 21,255 |
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| 70,470 |
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應付票據 — 轉換費用 |
|
| (585,875 | ) |
|
| - |
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利息支出 |
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| (232,516 | ) |
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| (225,185 | ) |
其他支出總額，淨額 |
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| (797,136 | ) |
|
| (154,715 | ) |
|
|
|
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|
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|
淨虧損 |
| $ | (2,505,921 | ) |
| $ | (2,601,692 | ) |
收入
我們的第一臺 SobrSure 已進入商業化生產、發佈和銷售階段TM設備將於 2023 年 10 月交付使用，而我們的第一個 SOBRCheckTM設備將於 2022 年 1 月交付使用。兩者都是 sobrCheckTM還有 sobrSureTM設備可與我們的 SOBRSafe 配合使用TM軟件解決方案。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們已經執行了客户協議，向客户開具了發票，確認收入分別為47,990美元和47,868美元。
毛利
截至2024年3月31日的三個月中，銷售成本為24,781美元，毛利為23,209美元，毛利率為48.4％。截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本為30,064美元，毛利為17,804美元，毛利率為37.2％。由於創收歷史有限，2024年3月31日和2023年3月31日的毛利率和毛利率並不能表示公司、其產品線或服務的未來計劃或實際業績。
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| 目錄 |
一般和管理費用
一般和管理費用減少了169,388美元，從截至2023年3月31日的三個月期間的1,584,950美元降至截至2024年3月31日的三個月期間的1,415,562美元。與去年同期相比下降的主要原因是員工基礎減少導致的工資支出減少，投資者關係支出的減少被專業服務費的增加所抵消。
股票薪酬支出
截至2024年3月31日的三個月，該公司的股票薪酬支出為214,398美元，而截至2023年3月31日的三個月為698,913美元。股票薪酬支出與我們的普通股或限制性股票單位的發行有關，作為對某些顧問和員工的薪酬，這些薪酬在服務期間得到確認。
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月中，研發費用減少了78,884美元，至102,034美元，而截至2023年3月31日的三個月為180,918美元。研發的減少是由於SOBRCheck的最後開發階段TM設備於 2023 年完工，以及 sobrSafe 的開發TM軟件平臺已於 2023 年第三季度完成。
其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月中，其他收入減少了49,215美元，至21,255美元，而截至2023年3月31日的三個月為70,470美元。下降是由於2024年現金餘額減少導致公司貨幣市場賬户的利息減少。
應付票據—轉換費用
截至2024年3月31日的三個月中，轉換費用為585,875美元。這筆費用與2024年3月4日發生的可轉換債務激勵有關。截至2023年3月31日的三個月中，沒有轉換費用。
利息支出
利息支出增加了7,331美元，從截至2023年3月31日的三個月期間的225,185美元增加到截至2024年3月31日的三個月期間的232,516美元。這一增長是由於與將債務從未償可轉換債務轉換為普通股相關的整體利息，但被轉換後剩餘可轉換債務總利息支出的減少所抵消。
營業虧損；淨虧損
與截至2024年3月31日的三個月期相比，我們的淨虧損從截至2023年3月31日的三個月期間減少了95,771美元，從2,601,692美元降至2,505,921美元。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損和營業虧損的變化主要是由於股票薪酬支出的減少和投資者關係支出的減少，但被應付票據轉換費用所抵消。變更詳述如下。
| 29 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日的三個月與2023年12月31日相比的流動性和資本資源
導言
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司出現了經常性運營虧損。未來的資本要求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。該公司在短期內將需要額外的資金。截至2024年3月31日，我們的手頭現金為1,336,250美元，我們目前的正常運營現金流消耗率約為每月47.5萬美元。
管理層認為，截至2024年3月31日的現金餘額和負營運資金無法為這些財務報表發佈之日起的十二個月內的運營活動提供足夠的運營資本。但是，管理層認為，目前為創造產品和服務收入和正現金流而採取的行動，加上公司獲得資本來源和實施額外支出削減策略以保留營運資金的計劃和能力，為公司繼續經營提供了機會。這些計劃視公司將採取的行動而定，這些條件在2024年3月31日當天或之前尚未得到滿足。因此，截至2024年3月31日，對該實體繼續作為持續經營企業的能力的重大疑慮尚未得到緩解。
截至2024年3月31日和截至2023年12月31日，我們的現金、流動資產總額、總資產、總流動負債和總負債分別如下：
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| 3月31日 2024 |
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| 2023年12月31日 |
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| 改變 |
| |||
現金 |
| $ | 1,336,250 |
|
| $ | 2,790,147 |
|
| $ | (1,453,897 | ) |
流動資產總額 |
|
| 1,858,082 |
|
|
| 3,371,470 |
|
|
| (1,513,388 | ) |
總資產 |
|
| 4,515,435 |
|
|
| 6,147,039 |
|
|
| (1,631,604 | ) |
流動負債總額 |
|
| 3,399,765 |
|
|
| 1,552,842 |
|
|
| 1,876,923 |
|
負債總額 |
|
| 3,576,499 |
|
|
| 4,164,502 |
|
|
| (588,003 | ) |
與2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，我們的流動資產總額和總資產有所下降，這主要是由於使用現金來支持我們的負運營現金流。
與2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，我們的流動負債總額有所增加。這一增長是由於將於2025年3月到期的可轉換債務的分類。
現金的來源和用途
運營
截至2024年3月31日的三個月期間，我們在經營活動中使用的淨現金為1,453,897美元，而截至2023年3月31日的三個月期間，用於經營活動的淨現金為1,589,453美元。在2024年期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損2,505,921美元，被非現金支出項目所抵消，包括96,366美元的攤銷、149,295美元的債務折扣攤銷、214,398美元的股票薪酬支出、585,875美元的80,784美元的利息支出以及主要來自庫存的資產和負債的變化 179美元，預付費用14,808美元，其他資產（15,300美元），應付賬款107,073美元，應計費用（204,486美元），應計應付利息2,171美元。
2023年期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損2,601,692美元，主要由非現金支出項目所抵消，包括96,366美元的攤銷、21,644美元的利息攤銷、134,598美元的股票認股權證支出和698,913美元的股票薪酬支出、882美元的壞賬支出以及主要來自庫存的資產和負債的變化 (34,239美元）、162,477美元的預付費用、198,159美元的應付賬款、應計費用（87,986美元）和應計應付利息（177,927美元）。
| 30 |
| 目錄 |
投資
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月期間，我們沒有提供任何現金或用於投資活動。
融資
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們沒有提供任何現金或用於融資活動。
在截至2023年3月31日的三個月期間，我們獲得了發行可轉換票據的總收益為3,000,001美元，但被537,750美元的發行成本所抵消。2021年向關聯方和非關聯方發行的到期可轉換票據的本金和應計利息金額支付了約1,161,792美元。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，公司簽訂了根據經營租賃付款的合同承諾。根據這些承諾應付的款項如下：
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| 總計 |
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| 1 年內到期 |
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經營租賃義務 |
| $ | 277,259 |
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| $ | 100,525 |
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合同現金債務總額 |
| $ | 277,259 |
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| $ | 100,525 |
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有關我們對這些租賃的合同承諾的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的 “附註5——租賃”。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
通貨膨脹的影響
我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績沒有重大影響。但是，通貨膨脹的持續上升可能會對我們在2024年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
最近的會計公告
在截至2024年3月31日的期間或其後，我們認為最近沒有對我們的財務報表具有潛在意義的會計聲明或會計聲明的變化。
項目 3 關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
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| 目錄 |
項目 4 控制和程序
(a) 評估披露和控制程序
我們在包括首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席會計官）在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a — 15（c）條和第15d — 15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官（分別是我們的首席執行官和首席財務官）得出的結論是，截至2024年3月31日的季度，我們的披露控制和程序是有效的。
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，管理層必須作出合理的判斷。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。我們評估控制和程序的過程是持續的，包括不斷改進既定控制和程序的設計和有效性，以及對在此過程中可能發現的任何缺陷進行補救。
由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或管理不當推翻控制措施的可能性，因錯誤或欺詐造成的重大錯報可能無法及時預防或發現。此外，對未來各期財務報告內部控制有效性的任何評估的預測都可能受到以下風險的影響：控制可能因情況變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
(c) 官員證書
我們的首席執行官兼財務官的 “認證” 作為本10-Q表季度報告的附錄出現。這些認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第 302 條認證”）第 302 條所要求的。10-Q 表季度報告的這一部分包含有關第 302 節認證中提及的控制評估的信息。此信息應與第 302 節認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所介紹的主題。
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| 目錄 |
第二部分 — 其他信息
項目 1 法律訴訟
2006年12月6日，奧蘭治縣代客和安全巡邏公司以違反合同為由向加利福尼亞州奧蘭治縣州高等法院對我們提起訴訟，金額為11,164美元。在這件事上對我們做出了違約判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們的判決，但截至2024年5月，我們還沒有收到原告的來信。如果我們支付了與該訴訟有關的任何款項，IDTEC, LLC同意在我們完成與IDTEC的資產購買交易時為我們支付這筆款項，以換取我們的普通股。
2024年1月22日，該公司被指定為一名前僱員向密歇根州奧克蘭縣法院提起的申訴的當事方。該案最初是在 6 年提起的第四密歇根州司法區巡迴法院。但是，該案於2024年2月15日被移交給聯邦法院。這名前僱員聲稱違反合同、非法解僱和承諾禁止反言。該公司否認了這些索賠。
在正常業務過程中，我們不時參與各種懸而未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或可能針對我們的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目 1A 風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項：未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有發行任何未註冊的證券。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們發行了以下未註冊證券：
該公司發行了22.5萬股普通股和22.5萬股認股權證，用於購買專業服務的普通股。
公司簽訂了購買協議和註冊權協議，發行了2025年到期的總額為350萬澳元的可轉換票據（“票據”）和隨附的認股權證（“認股權證”），以購買公司的普通股。票據的初始轉換價格為普通股每股2.28美元。該公司發行了386,998份認股權證，初始行使價為每份認股權證2.52美元。公司完成了已發行票據基礎的1,709,734股普通股和認股權證所依據的386,998股普通股的註冊聲明，該聲明於2023年4月21日生效。
項目 3 優先證券違約
2010年12月28日，我們向關聯方借了11,810美元。應付票據的利率為0％，於2012年12月31日到期。截至2024年3月31日，該票據處於默認狀態。
2012年2月20日，我們向非關聯方借了3,750美元。應付票據的利率為12％，於2013年2月19日到期。截至2024年3月31日，該票據處於默認狀態。
2012年3月20日，我們向非關聯方借了5,433美元。應付票據的利率為12％，於2013年3月19日到期。截至2024年3月31日，該票據處於默認狀態。
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| 目錄 |
2013年9月27日，我們向一個非關聯方借了15,000美元。應付票據的利率為9％，於2013年12月25日到期。截至2024年3月31日，該票據處於默認狀態。
2015年7月31日，我們向非關聯方借了2,500美元。應付票據的利率為10％，於2015年11月28日到期。截至2024年3月31日，該票據處於默認狀態。
項目 4 礦山安全披露
本項目下沒有需要報告的事件。
項目 5 其他信息
沒有。
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| 目錄 |
項目 6 展品
商品編號 | 描述 | |
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3.1 (1) |
| Imagine Media, Ltd. 的公司註冊證書 |
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3.2 (2) |
| TransBiotec, Inc. 公司註冊證書修正證書 |
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3.3 (3) |
| 2017 年 5 月 25 日向特拉華州提交的公司註冊證書修正證書 |
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3.4 (4) |
| 經修訂和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程 |
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3.5 (5) |
| TransBioTec, Inc. 公司註冊證書修正證書更名為SOBR Safe, Inc.，實行1比33.26的反向股票拆分，並將授權普通股減少至1億股 |
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3.6 (6) |
| 2023 年 4 月 6 日對經修訂和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程的修正案 |
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10.1(7) |
| 激勵信的形式 |
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31.1* |
| 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官證書（隨函提交） |
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31.2* |
| 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席會計官證書（隨函提交） |
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32.1* |
| 第 1350 節首席執行官認證（隨函提交）。 |
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32.2* |
| 第 1350 節首席會計官證書（隨函提交）。 |
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101.INS ** |
| 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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101.SCH ** |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL ** |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF ** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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|
101.LAB ** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE ** |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 就經修訂的 1933 年《證券交易法》第 11 條或 12 條而言，XBRL（可擴展商業報告語言）信息是提供但未提交的，或者作為註冊聲明或招股説明書的一部分，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的規定被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任約束。
(1) | 以引用方式納入我們於 2008 年 1 月 31 日向委員會提交的 SB-2 表格註冊聲明 |
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(2) | 以引用方式納入我們於 2012 年 11 月 6 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明 |
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(3) | 以引用方式納入我們於2019年2月6日向委員會提交的截至2017年12月31日的10-K表年度報告 |
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(4) | 以引用方式納入我們於2019年11月19日向委員會提交的當前8-K表報告 |
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(5) | 以引用方式納入我們於2020年6月11日向委員會提交的當前8-K表報告 |
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(6) | 以引用方式納入我們於 2023 年 4 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告 |
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(7) | 以引用方式納入我們於 2024 年 3 月 5 日向委員會提交的 8-K 表最新報告 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SOBR Safe, Inc. |
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日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 大衞·甘迪尼 |
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| 它是： | 大衞甘迪尼 |
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| 首席執行官兼首席執行官 |
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