rcrt_10qa.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q/A

（第1號修正案）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度中： 2024年3月31日

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從 _______ 到 _________ 的過渡期內：

 

委員會文件編號： 001-40563

 

RECRUITER.COM GROUP, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

內華達州

 

90-1505893

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

 

法明頓大道 123 號, 252 號套房

布裏斯托爾, 克拉

 

06010

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

發行人的電話號碼 (855) 931-1500

 

___________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股

普通股購買權證

 

RCRT

RCRTW

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

這個 納斯達股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2024年5月15日，註冊人的已發行普通股數量為 2,702,326.

 

 

 

 

解釋性説明

 

內華達州的一家公司Recruiter.com Group, Inc.（“RGI”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的第1號修正案（“修正案”），該報告最初於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“原始報告”）。

 

由於無意中的管理錯誤，未附上原始報告第二部分附錄31.2第6項中的首席財務官證書，原始報告中也沒有單獨的首席財務官認證。

 

本修正案包括經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條要求公司首席執行官兼首席財務官自本修正案提交之日起的新認證。對原始報告第二部分的第 6 項進行了修訂，以反映這些新認證的提交情況。

 

此外，該修正案還包括對財務報表披露腳註8（股東權益）的某些修訂，該修訂包含在原始報告中，對先前犯下的微量文書錯誤進行了修訂。

 

除上述情況外，本修正案未修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也無意反映提交報告後的任何信息或事件。因此，本修正案僅適用於原始報告提交之日，我們未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。

 

 

 

 

合併財務報表索引

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

號碼

 

 

 

 

 

第一部分-財務信息

 

 

 

第 1 項。

簡明合併財務報表

 

3

 

 

截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

 

3

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）

 

4

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

 

5

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）

 

6

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

7

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

31

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

40

 

第 4 項。

控制和程序

 

40

 

 

 

 

 

第 II 部分-其他信息

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

42

 

第 1A 項。

風險因素

 

43

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

43

 

第 3 項。

優先證券違約

 

43

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

43

 

第 5 項。

其他信息

 

43

 

第 6 項。

展品

 

44

 

 

 
2

目錄

 

第一部分：財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

Recruiter.com 集團公司及其子公司

簡明合併資產負債表

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

（未經審計）

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$309,610

 

 

$1,008,408

 

應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元948,388和 $1,051,411，分別地

 

 

62,501

 

 

 

405,786

 

預付費用和其他流動資產

 

 

222,153

 

 

 

252,099

 

投資有價證券

 

 

273,632

 

 

 

382,144

 

流動資產總額

 

 

867,896

 

 

 

2,048,437

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不動產和設備，扣除累計折舊美元45,034和 $38,776，分別地

 

 

30,053

 

 

 

36,311

 

無形資產，淨額

 

 

2,114,337

 

 

 

1,301,337

 

善意

 

 

7,101,084

 

 

 

7,101,084

 

總資產

 

$10,113,370

 

 

$10,487,169

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$1,238,237

 

 

$1,696,022

 

應計費用

 

 

782,429

 

 

 

770,625

 

應計補償

 

 

110,113

 

 

 

154,764

 

應計利息

 

 

311,125

 

 

 

280,597

 

遞延工資税

 

 

-

 

 

 

2,484

 

其他負債

 

 

42,685

 

 

 

82,188

 

應付貸款-扣除折扣後的當期部分

 

 

3,813,437

 

 

 

5,631,633

 

認股權證責任

 

 

439,904

 

 

 

504,000

 

購買優先股時可退還押金

 

 

285,000

 

 

 

285,000

 

遞延收入

 

 

122,489

 

 

 

149,848

 

流動負債總額

 

 

7,145,419

 

 

 

9,557,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

7,145,419

 

 

 

9,557,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支（注10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股， 10,000,000已授權，$0.0001面值

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股，D系列，美元0.0001面值； 2,000,000授權股份；截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股，E系列，美元0.0001面值； 775,000已獲授權的股份；0 和 86,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

9

 

優先股，F系列， 0.0001面值； 200,000授權股份；截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值； 6,666,667授權股份； 2,702,326和 1,433,903分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份

 

 

270

 

 

 

143

 

額外的實收資本

 

 

80,165,191

 

 

 

77,348,939

 

累計赤字

 

 

(77,197,510)

 

 

(76,419,083)

股東權益總額

 

 

2,967,951

 

 

 

930,008

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總額

 

$10,113,370

 

 

$10,487,169

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄

 

Recruiter.com 集團公司及其子公司

簡明合併運營報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$222,557

 

 

$2,251,796

 

收入成本

 

 

3,029

 

 

 

1,593,490

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

219,528

 

 

 

658,306

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

52,746

 

 

 

156,583

 

產品開發

 

 

11,937

 

 

 

242,280

 

無形資產的攤銷

 

 

314,410

 

 

 

307,726

 

一般和行政

 

 

893,740

 

 

 

2,834,125

 

運營費用總額

 

 

1,272,833

 

 

 

3,540,714

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營造成的損失

 

 

(1,053,305)

 

 

(2,882,408)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(365,853)

 

 

(514,156)

其他收入

 

 

5,170

 

 

 

-

 

出售資產的收益

 

 

100,000

 

 

 

-

 

有價證券公允價值變動的收益（虧損）

 

 

(108,512)

 

 

-

 

認股權證負債的公允價值

 

 

 64,096

 

 

 

 -

 

債務清償收益，淨額

 

 

579,977

 

 

 

1,787

 

其他收入（支出）總額

 

 

274,878

 

 

 

(512,369)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損

 

 

(778,427)

 

 

(3,394,777)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

持續經營業務的淨虧損

 

$(778,427)

 

$

(3,394,777)

來自已終止業務的淨收益

 

 

-

 

 

 

79,008

 

淨虧損

 

 

(778,427)

 

 

(3,315,769)

視為分紅

 

 

-

 

 

 

(503,643)

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(778,427)

 

$

(3,819,412)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股持續經營業務淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.40)

 

$(3.03)

每股普通股終止業務的淨收益——基本和攤薄後

 

$

-

 

 

$

0.07

 

普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$

(0.40)

 

$

(3.41)

加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股

 

 

1,947,492

 

 

 

1,119,716

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

 

 
4

目錄

 

Recruiter.com 集團公司及其子公司

合併股東權益變動表

對於已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束的三人組

（未經審計）

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

常見

 

 

普通股

 

 

額外

 

 

 

 

總計

 

 

 

D 系列

 

 

E 系列

 

 

F 系列

 

 

股票

 

 

待印發

 

 

付費

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,433,903

 

 

$143

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$77,348,939

 

 

$(76,419,083)

 

$930,008

 

股票薪酬-期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,247

 

 

 

-

 

 

 

44,247

 

為服務而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

180,000

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

255,582

 

 

 

-

 

 

 

255,600

 

將E系列優先股轉換為普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(86,000)

 

 

(9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28,667

 

 

 

3

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6

 

 

 

-

 

 

 

-

 

與購買無形資產相關的發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

392,155

 

 

 

39

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

647,016

 

 

 

-

 

 

 

647,055

 

與購買無形資產相關的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

480,358

 

 

 

-

 

 

 

480,358

 

期票轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

168,414

 

 

 

17

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

273,656

 

 

 

-

 

 

 

273,673

 

期票轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

286,001

 

 

 

29

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

523,351

 

 

 

-

 

 

 

523,380

 

行使認股權證時發行的普通股

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

213,186

 

 

 

 21

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 592,036

 

 

 

 -

 

 

 

 592,057

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(778,427)

 

 

(778,427)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

2,702,326

 

 

$270

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$80,165,191

 

 

$(77,197,510)

 

$2,967,951

 

 

 

 

優先股

D 系列

 

 

優先股

E 系列

 

 

優先股

F 系列

 

 

常見

股票

 

 

普通股

待印發

 

 

額外付款

 

 

累積的

 

 

股東總數

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,085,184

 

 

$109

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$74,333,736

 

 

$(69,255,541)

 

$5,078,317

 

股票薪酬-期權和認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

390,806

 

 

 

-

 

 

 

390,806

 

股票薪酬-限制性股票單位

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,143

 

 

 

-

 

 

 

152,143

 

認股權證的反稀釋調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

503,643

 

 

 

(503,643)

 

 

-

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,387

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

行使認股權證時發行的普通股，扣除發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

54,768

 

 

 

5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

315,173

 

 

 

-

 

 

 

315,178

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,315,769)

 

 

(3,315,769)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,147,339

 

 

$115

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$75,695,500

 

 

$(73,074,953)

 

$2,620,675

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄

 

Recruiter.com 集團公司及其子公司

簡明合併現金流量表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(778,427)

 

$(3,315,769)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

 

320,667

 

 

 

313,984

 

壞賬（復甦）費用

 

 

(48,908)

 

 

200,000

 

償還債務的收益

 

 

(579,977)

 

 

-

 

基於權益的薪酬支出

 

 

299,847

 

 

 

542,949

 

出售資產的收益

 

 

 (100,000

)

 

 

 -

 

債務折扣和債務成本的攤銷

 

 

177,072

 

 

 

363,871

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

 (64,096)

 

 

 

 -

 

保理折扣費和利息

 

 

-

 

 

 

18,750

 

有價證券的未實現虧損

 

 

 108,512

 

 

 

 -

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

-

 

應收賬款減少

 

 

392,193

 

 

 

126,195

 

預付費用和其他流動資產減少（增加）

 

 

29,950

 

 

 

(92,604)

應付賬款和應計負債的增加

 

 

(399,272)

 

 

225,143

 

客户預付款

 

 

-

 

 

 

33,344

 

遞延收入（減少）增加

 

 

(27,359)

 

 

56,071

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(669,798)

 

 

(1,528,066)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售資產的收益

 

 

100,000

 

 

 

-

 

投資活動提供的淨現金

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款的支付

 

 

(129,000)

 

 

(91,571)

期票的支付

 

 

 (592,057

) 

 

 

 -

 

保理協議的收益

 

 

-

 

 

 

771,017

 

保理協議的還款

 

 

-

 

 

 

(175,127)

行使認股權證的總收益

 

 

592,057

 

 

 

315,178

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(129,000)

 

 

819,497

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨減少

 

 

(698,789)

 

 

(708,569)

現金，期初

 

 

1,008,408

 

 

 

946,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金，期末

 

$309,610

 

 

$238,235

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期間支付的利息現金

 

$53,941

 

 

$98,867

 

在此期間支付的所得税現金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充時間表：

 

 

 

 

 

 

 

 

保理協議下所欠的應收賬款由保理商直接收取

 

$-

 

 

$875,709

 

發行購買無形資產時發行的普通股

 

$647,055

 

 

$-

 

與購買無形資產相關的認股權證

 

$

 480,358

 

 

 

 

 

發行應付票據轉換後發行的普通股

 

$273,673

 

 

$-

 

通過優先股轉換髮行普通股，E系列

 

$9

 

 

$-

 

從本票轉換之日起發行普通股

 

$523,380

 

 

$

 

視為分紅

 

$-

 

 

$503,643

 

因修改認股權證以誘導行使而產生的發行成本

 

$-

 

 

$10,400

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄

 

Recruiter.com 集團公司及其子公司

未經審計的簡明合併報表附註

截至2024年3月31日的三個月

 

附註1-重要會計政策的組織和摘要

 

普通的

 

Recruiter.com Group, Inc. 是內華達州的一家公司（“RGI” 或 “公司”），是一家總部位於紐約州紐約的控股公司。該公司有七家重要子公司，Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Consulting, LLC、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）和 Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”）。作為合併集團的RGI及其子公司以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”。

 

2023年7月25日，公司收購了空殼公司大西洋能源解決方案有限公司，該公司是一家休眠實體，在場外粉紅市場上市，股票代碼為AESO，該公司通過收購收購收購了該公司的控股權和多數股權 1,000,000以美元的價格為大西洋能源解決方案公司提供投票控制權的優先可轉換股80,000。該交易被視為資本重組，因為該公司打算將殼牌分拆給Recruiter.com集團的股東，並繼續Recruiter.com公司在AESO的某些業務。

 

為了準備和實施大西洋能源解決方案有限公司（目前更名為CognoGroup）於2月13日分拆出去，2024 年，董事會批准了某些公司行動，包括在公司子公司之間轉移資產和負債、將 Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Recruiting Solutions, LLC 更名為 CognoGroup, LLC，以及將 Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Solutions, LLC 重組為大西洋能源解決方案公司的子公司。此外，董事會授權管理層可以採取必要措施更改 Recruiter.com Group, Inc. 的名稱，以反映其目的和相應的名稱更改為公司的股票代碼，但尚未改用迄今為止發生了。

 

2023年6月5日，公司與特拉華州的一家公司GoLogiQ Inc.（“賣方”）（“GologiQ”）簽訂了股票購買協議（“GologiQ 股票購買協議”）。GologiQ擁有內華達州有限責任公司GOLQ LLC的所有已發行和未償還的會員權益（“會員權益”），該權益於2023年8月18日和29日進行了進一步修訂。2024年2月23日，公司與GologiQ, Inc.簽訂了某項技術許可和商業化協議，該協議完全取代並取代了經8月29日修正案和8月18日修正案修訂的GOLQ協議。根據GOLQ許可協議，GOLQ向公司授予公司全球獨家許可（“GOLQ許可”），以開發其金融科技技術（“GOLQ技術”）並銷售其衍生產品，包括其Createapp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技術和產品（“許可產品”），為期10年，並自動續訂兩（2）年，如進一步所述其中（“術語”）。作為此類許可證的交換，公司向GOLQ發行了相同數量的公司普通股 19.99生效日前一個工作日公司普通股已發行和流通股數的百分比，即392,155股（見附註5）。股票發行後，GOLQ擁有 16.66公司普通股已發行和流通股的百分比。此外，公司應在期限內向GOLQ支付許可產品淨銷售額的百分之八（8％）的特許權使用費。此外，GOLQ授予公司以美元收購價購買GOLQ技術和許可產品的選擇權400,000在任期內，如果在發出行使通知時適用法律法規有要求，則須經股東批准。

 

2024年3月28日，公司和GOLQ簽訂了技術許可和商業化協議修正案（“修正案”）。根據該修正案， 該公司和GOLQ同意並增加了第3.3節，以進一步詳細説明GOLQ向公司提供的技術援助。此外，對第5.1節進行了修訂，將特許權使用費從百分之八（8％）降至百分之五（5％），為此公司向GOLQ授予了以每股0.01美元（“行使價”）的價格購買二十九萬二千（292,000）股公司普通股（“認股權證”）的認股權證。除非公司普通股的收盤價連續十個交易日收於或高於5.00美元，否則認股權證可以從生效之日起六（6）個月之日起隨時行使，並在生效日三（3）週年之日紐約時間下午5點終止。此外，該修正案包含一項凍結條款，限制了根據認股權證可發行的股份，使GOLQ實益擁有的股份不超過公司普通股已發行和流通股總數的9.99％（包括為此目的行使時可發行的普通股）。這些GOLQ認股權證價值480,358美元，連同附註8中討論的向GOLQ發行的普通股被視為從GOLQ購買許可證的對價（見註釋5）。

 

 
7

目錄

 

2023年8月16日，公司與加利福尼亞州的一家公司Job Mobz Inc.（“Job Mobz”）簽訂了資產購買協議（“Job Mobz 收購協議”）。根據Job Mobz收購協議的條款和條件，公司已同意出售和轉讓其在域名和通常用於運營與Job Mobz相關的業務的資產中的權利、所有權和權益，總收購價為美元1,800,000，但須作某些調整。該公司對2023年8月16日與Job Mobz簽訂的資產購買協議進行了多項修訂，最終將截止日期延長至2024年6月30日。此外，在2024年，公司收到了一筆不可退還的款項100,000在截至2024年3月31日的季度中，來自Job Mobz的這筆款項已計為隨附的簡明合併運營報表中的資產出售收益。2024年4月9日，該公司收到了15萬美元，作為Job Mobz不可退還款項的第二部分。這筆款項應記入原始資產購買協議中購買價格的現金部分並計入其中。

 

儘管根據內華達州修訂法規、納斯達克規章制度或公司章程，Job Mobz協議及其所設想的交易的批准無需獲得公司股東的批准，但該公司此前同意根據Job Mobz協議的條款，尋求股東批准該協議所考慮的交易，並將該提案納入其於2023年9月15日向委員會提交併經修訂的委託書中 2023 年 11 月 8 日，2023 年 11 月 24 日，12 月 8 日，2023 年和 2023 年 12 月 11 日。2024年2月13日，公司獲得Job Mobz的同意，在未獲得股東批准的情況下繼續進行Job Mobz協議所設想的交易。該交易尚未完成。

 

該公司通過提供按需招聘軟件和服務，幫助企業加快和簡化招聘和招聘流程。該公司利用其專業的招聘人員網絡在項目基礎上安置招聘人員。在2024年第一季度，該公司主要專注於完成與Job Mobz和GoLogiQ的戰略交易。

 

通過公司的招聘解決方案部門，公司還利用我們的平臺完善我們的服務，為僱主提供諮詢、人員配備和全職安置服務。該公司在2023年轉移了重點，出售了諮詢和人員配備業務，並終止了全職安置服務業務。在2024年第一季度，該公司主要經營其Marketplace Solutions業務線，該業務主要包括通過其Mediabistro網站（位於 https://www.mediabistro.com）開展招聘廣告活動和招聘廣告活動。

 

 
8

目錄

 

合併原則和列報基礎

 

 

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。我們認為，這些簡明財務報表中包含的披露足以使此處提供的信息不具有誤導性。這些簡明財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。管理層認為，隨附的簡明財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，這是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的。截至2023年12月31日的資產負債表來自公司經審計的財務報表。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的整個財年的預期經營業績。

 

簡明的合併財務報表包括RGI及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

 

已終止的業務

 

有關公司出售公司幾乎所有與出售某些客户合同和相關員工、承包商、業務信息以及與Insigma和Akvarr的關係相關的權利、所有權和獨家權益的重大會計政策的討論，請參閲附註6 “已終止的業務”。

 

估算值的使用

 

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果和結果可能不同於管理層的估計和假設。這些估計中包括用於估算應收賬款收款的假設、有價證券的公允價值、權證負債的公允價值、無形資產和商譽的公允價值、資本化軟件的公允價值、非貨幣交易的公允價值、遞延所得税資產估值補貼以及股票薪酬支出的估值。

 

現金和現金等價物

 

公司將所有在購買之日剩餘到期日為三個月或更短的短期高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物存放在金融機構，有時餘額可能會超過聯邦保險限額。截至2024年3月31日，公司尚未出現任何與這些餘額相關的損失。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $50,042和 $638,299分別超過聯邦存款保險公司的限額。截至2024年3月31日，該公司沒有現金等價物。

 

收入確認

 

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。當控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客户簽訂的合同或合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在履行履約義務時確認收入。我們通過以下活動獲得收入：

 

·

 

軟件訂閲：我們提供網絡平臺訂閲，幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許客户使用數據科學、高級電子郵件活動工具和預測分析來尋找、聯繫、篩選和篩選候選人。作為軟件訂閲的一部分，我們提供增強的支持包和按需招聘支持服務，但需額外付費。當我們向客户推薦候選人時，可能會收取額外費用，具體取決於訂閲類型。在這種情況下，如果候選人在最初的 90 天（90 天質保）內停止受僱於客户，我們將全額退還客户支付的所有費用。2022年12月，我們將我們的一個軟件平臺出售給了Talent, Inc.，該平臺用於提供訂閲服務。隨後，我們繼續提供服務，但在提供服務時利用了第三方工具。

 

 
9

目錄

 

·

 

按需招聘人員：包括專門為招聘專業招聘人員而提供的諮詢和人員配備服務，我們以 “按需招聘人員” 的名義進行營銷。Recruiters On Demand 是一種靈活的、基於時間的解決方案，可讓各種規模的企業以外包的虛擬方式聯繫招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配置解決方案一樣，我們為僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們通過按商定的按時費率向僱主客户收取已聘招聘人員正在進行的工作的賬單，從而從按需招聘人員那裏獲得收入。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，將其作為我們的 “人才效率” 實踐進行營銷。公司按商定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們尋找並提供提供服務的獨立顧問。2023 年 3 月，我們宣佈與 Job Mobz 建立戰略合作伙伴關係，將某些按需招聘的客户和員工過渡到 Job Mobz，以換取持續的收入來源。（見下文收入分成）。

 

 

·

 

全職實習：包括向僱主推薦合格候選人，以僱用員工擔任全職職位。我們通過僱主每次僱用推薦的候選人賺取一次性費用來創造全職就業收入。僱主通過我們的平臺或其他溝通方式提醒我們他們的招聘需求。我們通過訪問平臺和其他工具的獨立招聘人員用户為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦信息。我們用敬業的內部員工來支持和補充獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才交付團隊選擇候選人簡介和簡歷並將其交付給我們的僱主客户，供他們審查和最終選擇。僱主僱用我們的一名或多名候選人推薦後，我們將獲得 “全職安置費”，該金額與每位僱主客户單獨協商。全職安置費通常是推薦候選人第一年基本工資的百分比或商定的固定費用。

 

 

·

市場：我們的 “市場” 類別包括為利用我們的在線形象的企業和個人提供的服務。對於企業而言，這包括贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通訊，例如我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物。當我們使用與客户共同商定的定價和條款完成與營銷相關的可交付成果和里程碑時，我們就能獲得收入。在某些情況下，通過在我們的在線平臺上投放廣告，我們從吸引新客户中獲得的收入佔企業收入的百分比。企業也可以付錢給我們，在我們專有的招聘委員會上發佈職位空缺，以宣傳他們想要填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，我們還將所有在線廣告和聯盟營銷收入歸類為Marketplace。

 

對於個人，Marketplace包括協助職業發展和晉升的服務，包括簡歷分發服務，該服務涉及宣傳這些求職者的個人資料和簡歷，以幫助他們找到工作，以及提高技能和培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將其簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們會將其分發給平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中獲得收入。我們還提供招聘人員認證計劃，其中包括與招聘相關的培訓內容，我們通過在線學習管理系統提供這些內容。招聘人員認證計劃的客户使用自我管理系統來瀏覽數字學習課程。計劃完成後，我們會頒發結業證書，並提供數字徽章來證明他們的成績，以顯示在平臺上的在線招聘人員資料中。此外，我們還與高質量的培訓公司Careerdash合作，為職業改變者提供身臨其境的培訓體驗，為Recruiter.com Academy提供身臨其境的培訓體驗。

 

 
10

目錄

 

·

 

 

 

 

 

諮詢和人員配置：包括向僱主提供諮詢和人員配備服務，以滿足他們對長期和短期諮詢的需求以及臨時員工的需求。我們通過首先推薦合格人員來滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員安置給僱主，但由我們的提供商充當我們的登記僱主，最後持續向僱主開具我們安置人員的時間和工作賬單，從而創造收入。我們尋找諮詢和人員配備候選人的流程在很大程度上反映了我們的全職實習招聘流程。該流程包括僱主告知我們公開的諮詢和臨時人員招聘機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的候選人，最後，僱主在經過審查和甄選後選擇我們的候選人進行安置。我們通常按商定的時間表向這些僱主客户開具發票，以支付我們所招聘的候選人正在進行的工作，通常是按每週開具發票的時間表向這些僱主客户開具賬單（見註釋6）。

 

我們擁有銷售團隊，與直接僱主以及供應商管理系統公司和管理服務公司建立了銷售合作伙伴關係，這有助於為購買人員配備、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以滿足任何或所有收入部分。

 

簡明合併運營報表中列報的收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

 

軟件訂閲收入將在訂閲期限內確認，用於訪問服務和/或我們的基於網絡的平臺。收入在訂閲期內按月確認。在提供服務時，人才效能訂閲收入將在訂閲期限內予以確認。在提供訂閲服務之前收到的任何款項都記作遞延收入負債。增強型支持包和按需支持產生的收入將在提供該服務的時間點予以確認。與軟件訂閲相關的投放費產生的收入在 60 或 90 天質保到期時予以確認。

 

招聘人員按需服務以月度訂閲或按時計費的形式向客户收費。每項月度訂閲服務完成後，按需招聘人員的收入按總額確認。人才效率諮詢服務預先向客户收費，為期12個月。在提供諮詢服務期間，收入按每月毛額確認。

 

當每位客户合同中規定的擔保期到期時，全職配售收入將按總額確認。不向求職者收取直接錄用安置服務的費用。在擔保期到期之前收到的任何款項都記作遞延收入負債。招聘服務的付款通常在服務完成後的 90 天內支付。

 

市場廣告收入是在投放和展示廣告或完成潛在客户挖掘活動和在線出版物時（即履行履約義務的時刻）按毛額確認的。營銷和出版費用通常在服務完成後 30 天內支付。職位發佈收入在發佈職位的期末予以確認。市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行績效義務的時刻。職業服務的付款通常在服務分配或完成時支付。

 

諮詢和人事服務收入是指向客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與差旅和自付費用有關的報銷，也包括在淨服務收入中，收入成本中包括等額的可報銷費用。在列報該收入和支出項目時，我們幾乎將所有收入按總額記錄為本金，而代理商則按淨收入入賬。我們得出的結論是，粗略報告是適當的，因為我們的任務是識別和僱用合格的員工，而我們選擇員工並確定其薪酬和職責的自由裁量權使我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和人員配備收入在由臨時僱員提供服務時予以確認。我們承擔員工被客户接受的風險。諮詢和人員配備服務的付款通常在服務完成後的 90 天內支付。

 

 
11

目錄

 

收入分成收入代表我們在向第三方推薦客户時獲得的收入的百分比。根據該安排，作為代理商，我們按淨額記錄收入份額的收入。我們得出的結論是，淨報告是適當的，因為我們不提供基礎服務和安排來滿足我們向第三方推薦的客户的需求。收入是根據我們與第三方共享的收入的淨百分比來記錄的，該百分比是第三方交付服務時獲得的。第三方在此安排中提供基礎服務。

 

遞延收入來自客户向我們支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，就會確認遞延收入。

 

徵收的銷售税按淨額入賬，不計入收入。

 

合約資產

 

該公司沒有任何合約資產。公司簡明合併資產負債表上的所有貿易應收賬款均來自與客户的合同。

 

合同成本

 

除非合同本質上是短期的，否則為獲得合約而產生的成本均計為資本。實際上，獲得短期合同的費用按發生時列為支出。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有任何合同成本資本化。

 

合同負債——遞延收入

 

公司的合同負債包括客户預付款和遞延收入。遞延收入來自客户向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，就會確認遞延收入。

 

收入分類

 

每年的收入可以分為以下幾類：

 

 

 

三個月已結束

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

按需招聘人員

 

$-

 

 

$1,576,853

 

諮詢和人員配備服務

 

 

16,651

 

 

 

78,419

 

軟件訂閲

 

 

-

 

 

 

377,895

 

全日制安置費

 

 

-

 

 

 

20,000

 

市場解決方案

 

 

205,906

 

 

 

198,629

 

總收入

 

$222,557

 

 

$2,251,796

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日，遞延收入為美元122,489和 $149,848，分別地。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了約美元65,000截至 2023 年 12 月 31 日遞延的收入。截至2024年3月31日，遞延收入的分類和預計將按以下方式確認：

 

 
12

目錄

 

預期遞延收入確認時間表

 

 

 

2024 年 3 月 31 日延期總額

 

 

認出

Q2 2024

 

 

認出

Q3 2024

 

 

認出

Q4 2024

 

 

認出

2025

 

其他

 

$49,371

 

 

$49,371

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

市場解決方案

 

 

73,118

 

 

 

42,829

 

 

 

14,928

 

 

 

11,134

 

 

 

4,227

 

總計

 

$122,489

 

 

$92,200

 

 

$14,928

 

 

$11,134

 

 

$4,227

 

 

來自國際來源的收入約為 2.5% 和 0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。

 

收入成本

 

收入成本包括員工成本、第三方人員配備成本和其他費用、外包招聘人員費用以及基於招聘解決方案毛利率百分比的佣金。

 

應收賬款

 

2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASC 326，”金融工具-信用損失“。根據ASC 326，保留了備抵金，用於支付因客户可能無法支付所需款項而造成的估計前瞻性損失（當前的預期損失）。補貼金額主要根據過去的收款經驗和有關特定客户的已知財務因素確定。

 

根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向其提供信貸。管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的無法收回的金額設定備抵金。任何所需的備抵金都以對過期賬目的具體分析為基礎，還要考慮核銷的歷史趨勢。逾期狀態取決於最近收到客户付款的時間。確定為無法收回的賬户將在作出該決定時記入運營賬户。公司通常不需要抵押品。我們記錄的可疑賬款備抵金為美元948,388和 $1,051,411分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。壞賬（追回）費用為（美元）48,908) 和 $200,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是從資產投入使用之日起使用直線法在資產的估計使用壽命內確認的。公司定期評估公司財產和設備的預計剩餘使用壽命，以確定事件或情況變化是否需要修改剩餘折舊期。維護和維修按發生的費用記作費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元6,257和 $6,258，分別地。

 

信用風險的集中度以及重要的客户和供應商

 

截至 2024 年 3 月 31 日，三個客户的佔比超過 10應收賬款餘額的百分比，為 88總計%。截至 2023 年 12 月 31 日，一位客户佔比超過 10應收賬款餘額的百分比，為 93%.

 

在截至2024年3月31日的三個月中，有兩個客户佔了 10佔總收入的百分比或以上，為 40總計%。在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户佔據 10佔總收入的百分比或以上，為 32%.

 

我們使用位於海外的關聯公司進行與我們的網站和運營基礎平臺相關的軟件開發和維護。我們的前僱員和主要股東之一是該公司的員工，但對該公司行使控制權（見註釋11）。

 

 
13

目錄

 

我們是與關聯公司簽訂許可協議的當事方（見註釋11）。根據許可協議，該公司已授予我們獨家許可，允許我們使用某些候選人匹配軟件並向我們提供某些相關服務。如果這種關係終止，或者如果公司停止開展業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能被迫花費大量時間和資源來更換許可軟件。此外，可能無法按優惠條件及時提供必要的替代品，甚至根本無法提供。如果我們失去使用該軟件的能力，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

我們曾使用關聯公司為某些僱主提供記錄服務（見附註11）

 

廣告和營銷成本

 

公司將所有廣告和營銷費用按所發生的費用支出。廣告和營銷成本為 $52,746和 $156,583分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，幷包含在簡明合併運營報表的銷售和市場營銷中。

 

金融工具的公允價值和公允價值計量

 

公司根據ASC 820衡量和披露要求按公允價值記賬的資產和負債的公允價值， 公允價值計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的分層框架，並加強了公允價值計量的披露。

 

ASC 825將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 825建立了三個可用於衡量公允價值的投入級別：

 

級別1-我們在計量之日可以進入的活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第 2 級-除第 1 級報價以外的其他可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

 

第 3 級-資產或負債的不可觀察輸入。

 

資產和負債在該層次結構中的位置的確定是基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。

 

公司對可供出售證券和權證衍生負債的投資按公允價值計量。證券是根據當前交易價格使用1級公允價值投入來衡量的。公司的衍生工具使用三級公允價值投入進行估值。在對這些工具進行公允估值時，採用收益估值方法，估值輸入包括或有付款安排條款、預計收入和現金流量、回報率和概率評估。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用以及應付貸款的賬面價值根據其短期性質表示公允價值。

 

 
14

目錄

 

金融資產或負債在層次結構中的分類是根據對公允價值衡量重要的最低級別輸入確定的。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們的金融資產和負債的公允價值：

 

 

 

公允價值為

3月31日

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

2024

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有價證券

 

$273,632

 

 

$273,632

 

 

$-

 

 

$-

 

認股權證責任

 

$

439,904

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$439,904

 

 

 

 

12月31日的公允價值

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

2023

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有價證券

 

$382,144

 

 

$382,144

 

 

$-

 

 

$-

 

認股權證責任

 

$504,000

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$504,000

 

 

對於公司使用大量不可觀察投入（第三級）定期按公允價值計量的收益和認股權證負債，下表提供了其中每個類別的期初和期末餘額以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中確認的收益或虧損的對賬情況：

 

期末餘額，2022年12月31日

 

$600,000

 

重新測量調整：

 

 

-

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(96,000)

期末餘額，2023 年 12 月 31 日

 

$504,000

 

重新測量調整：

 

 

-

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(64,096

)

期末餘額，2024 年 3 月 31 日

 

$439,904

 

 

在衡量公司被指定為三級的衍生負債的公允價值時使用的重要不可觀察的輸入如下：

 

 

 

2024年3月31日

 

公允價值

 

$439,904

 

估值技術

 

反向解析方法

 

大量不可觀察的輸入

 

到期時間和波動性

 

 

 

 

2023年12月31日

 

公允價值

 

$504,000

 

估值技術

 

反向解析方法

 

大量不可觀察的輸入

 

到期時間和波動性

 

 

 
15

目錄

 

業務合併

 

對於所有業務合併（無論是部分收購、全部收購還是分期收購），公司記錄 100收購企業所有資產和負債的百分比，通常按其公允價值計算，收購價格超過淨資產的部分記為商譽。

 

商譽是指企業合併中收購的有形淨資產和無形資產公允價值之上的超額收購價格。與收購相關的費用與企業合併分開確認，並在發生時記作支出。如果業務合併提供或有對價，則公司在收購之日按公允價值記錄或有對價。收購日之後發生的事件（例如收益）導致的或有對價公允價值的變動按以下方式確認：1）如果或有對價被歸類為權益，則不重新計量或有對價，其後續結算計入權益；2）如果或有對價被歸類為負債，則公允價值和增值成本的變化在收益中確認。或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化以及假定折扣期和費率的變化造成的。

 

無形資產

 

無形資產主要包括2019年第三季度從Genesys收購的資產，包括客户合同和知識產權，2021年第一季度從Scouted和Upsider收購的資產，2021年第二季度從OneWire收購的資產，2021年第三季度從Parrut和Novo集團收購的資產，以及2024年2月從GologiQ收購的資產。攤銷費用在估計的經濟壽命內按直線記賬。

 

善意

 

商譽由企業合併的收購價格組成，該價格超過收購時為收購的淨有形和可識別無形資產分配的公允價值。商譽未攤銷。公司每年或在事件發生或情況表明申報單位的公允價值低於其賬面價值時，對申報單位的商譽進行減值測試。

 

公司在每年的12月31日或按照減值指標的規定進行年度商譽減值評估（見附註5）。

 

在評估潛在的商譽減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、公司產品和服務市場的變化、監管和政治發展、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素以及公司每個報告單位的整體財務業績。如果在完成評估後確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們將繼續使用量化減值測試方法。

 

根據定量方法，我們將申報單位的賬面價值（包括商譽）與使用適當估值方法確定的公允價值進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認的減值金額被確認為賬面金額超過公允價值的金額。

 

必要時，我們可以使用貼現現金流方法得出公允價值的估計，該方法包括對特定資產產生的未來現金流的估計，以及選擇貼現率來衡量這些預期現金流的現值。估算未來的現金流需要大量的判斷，包括對預計的增長率、行業特定因素、營運資金需求、加權平均資本成本以及當前和預期的運營狀況做出假設。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

 

 
16

目錄

 

長期資產

 

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。公司定期評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時，公司會估算相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現淨現金流，以衡量是否應將長期資產減記為公允價值。減值金額的衡量將酌情以普遍接受的估值方法為基礎。如果賬面金額大於未貼現的現金流，則資產的賬面金額將減至資產的公允價值。在簡明的合併運營報表中，減值損失立即確認為運營費用。禁止撤銷先前記錄的減值損失（見註釋5）。

 

有價證券

 

公司已通過2016-01年會計準則更新（“ASU”）， 金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量。亞利桑那州立大學 2016-01 要求以公允價值計量股權投資（按權益會計法核算的投資或導致被投資方合併的投資除外），公允價值變動計入淨收益，要求公共企業實體在為披露目的衡量金融工具的公允價值時使用退出價格概念，要求按計量類別和金融資產形式單獨列報金融資產和金融負債，並取消了對公共業務的要求各實體應披露用於估算按攤銷成本計量的金融工具需要披露的公允價值的方法和重要假設。截至2024年3月31日的三個月中，有價證券的未實現收益（虧損）已包含在運營報表的單獨項目中，即有價證券公允價值變動的收益（虧損）。

 

軟件成本

 

當兩個初步項目階段都已完成，並且該軟件很可能會按預期使用時，我們會將開發或獲取供內部使用的軟件所產生的某些軟件開發成本資本化。軟件運行後資本化即告終止；但是，某些升級和增強功能如果增加了功能，則可能會被資本化。資本化軟件成本僅包括 (i) 用於開發或獲取軟件的材料和服務的外部直接成本，(ii) 與軟件項目直接相關的員工的薪酬和相關福利，以及 (iii) 開發內部用途軟件時產生的利息成本。

 

所得税

 

我們使用 ASC 740”所得税” 這要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的法定税率，確認遞延所得税，以確定資產和負債的税基與每年年底的財務報告金額之間的差異在未來幾年產生的税收後果。

 

只有在税務機關根據税務機構的技術優點進行審查後，公司才會在財務報表中承認税收狀況的影響。我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款（如果有）。

 

股票薪酬

 

根據ASC 718，我們將基於股票的薪酬考慮在內”補償-股票補償” 使用基於公允價值的方法。根據這種方法，補償成本根據獎勵的價值在發放之日計量，並在服務期或股票薪酬歸屬期的較短時間內予以確認。該指南為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債以換取商品或服務的交易，這些商品或服務基於該實體股票工具的公允價值，或者可以通過發行這些股票工具進行結算。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種股票期權在授予日的公允價值。在該模型下確定授予日股票薪酬的公允價值需要判斷，包括估計波動率、員工股票期權行使行為和沒收率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。

 

 
17

目錄

 

可轉換工具

 

公司根據各種會計準則評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權。

 

ASC 480”區分負債和權益” 規定，主要按固定利率可兑換的工具，在轉換成可變數量的股票（“股票結算債務”）時應按固定貨幣金額記作負債。

 

ASC 815”衍生品和套期保值” 通常提供三個標準，如果符合這些標準，則要求公司將轉換期權與主辦工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生工具相同的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。如果根據專業標準的定義，即 “常規可轉換債務工具的含義”，則專業標準也為該規則提供了例外情況，即主票據被視為常規工具。

 

ASC 815-40規定，通常，如果事件不在實體的控制範圍內，並且可能需要淨現金結算，則該合同應歸類為資產或負債。

 

租賃

 

2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新：”租賃（主題 842）” 承租人需要將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債。公司自2019年1月1日起採用該標準，使用生效日期法，將一攬子實際權宜措施應用於生效日期之前開始的租賃，公司選擇不重新評估以下內容：（i）任何到期或現有合同是否包含租賃，（ii）任何現有租賃的初始直接成本。對於在生效日期之後簽訂的合同，公司將在合同開始時評估該合同是否是或包含租約。公司的評估將基於：（1）合同是否涉及使用不同的識別資產，（2）我們是否獲得了在此期間從該資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（3）它是否有權指導該資產的使用。公司將根據其相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃部分，以確定租賃付款。公司選擇不承認期限為12個月或更短的短期租賃的使用權資產和租賃負債。

 

產品開發

 

產品開發成本包含在簡明合併運營報表的運營費用中，包括我們網站和IT平臺的支持、維護和升級，並按產生的運營費用記入運營費用。

 

 
18

目錄

 

每股虧損

 

該公司遵循ASC 260”每股收益” 用於計算每股基本收益和攤薄後收益（或虧損）。每股基本收益（或虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的收益（或虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（或虧損）的計算方法與每股基本虧損類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括在普通股潛在股發行且額外股票具有稀釋性的情況下本應流通的額外普通股數量。在截至2023年12月31日的年度中，公司錄得的認定股息為美元503,642這是公司認股權證觸發的下跌特徵，因此，在基本每股收益計算中，該金額反映為普通股股東可用收入的減少。如果普通股等價物具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後的每股收益（或虧損）計算中。普通股等價物，金額為1,034,465和 945,610被排除在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。

 

 

 

三個月已結束

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨虧損

 

$(778,427)

 

$(3,315,769)

視同分紅

 

 

-

 

 

 

(503,643)

淨損失、分子、基本計算

 

$(778,427)

 

$(3,819,412)

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

選項

 

 

82,876

 

 

 

216,173

 

股票獎勵

 

 

-

 

 

 

2,808

 

認股證

 

 

951,589

 

 

 

697,962

 

可轉換優先股

 

 

-

 

 

 

28,667

 

 

 

 

1,034,465

 

 

 

945,610

 

 

業務板塊

 

該公司使用 “管理方法” 來確定其可報告的細分市場。管理方法將管理層用於制定運營決策和評估績效的內部組織指定為確定公司應報告的細分市場的基礎。使用管理方法，公司確定其只有一個運營部門。

 

最近發佈的會計公告

 

除下文披露的內容外，FASB發佈的會計公告和ASU最近沒有任何對公司具有重要或潛在意義的變化。

 

在2024年1月至2024年5月期間，財務會計準則委員會沒有發佈任何對公司有重大影響的其他會計準則更新。管理層已經評估了最近發佈的其他會計公告，認為這些聲明不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

 

 
19

目錄

 

註釋 2-持續經營

 

管理層認為，在發佈這些簡明合併財務報表後的至少未來十二個月內，它可能沒有足夠的現金為負債和運營提供資金。

 

這些未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，旨在在正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。公司管理層已經評估了對公司繼續經營的能力是否存在實質性懷疑，並確定截至本報告所涉期限結束之日存在重大疑問。該決定基於以下因素：（i）公司使用了約美元的現金0.7在截至2024年3月31日的三個月中，運營額為百萬美元，營運資金赤字約為美元6.3截至2024年3月31日為百萬美元；（ii）截至本申報之日的公司可用現金將不足以為其未來12個月的預期運營水平提供資金；（iii）公司將需要為截至2024年12月31日的財政年度提供額外融資，才能繼續保持其預期的運營水平；（iv）如果公司未能獲得所需的資金，則將被迫推遲、縮減規模或取消其部分或全部發展活動，或可能停止運營。管理層認為，除其他外，這些因素使人們對公司自本報告所涉期結束之日起以及自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。

 

管理層預計，在籌集更多資金之前，將繼續大幅減少業務。在此期間，管理層預計將繼續專注於某些戰略交易，包括將某些資產和負債分拆給其大西洋能源解決方案子公司，向Job Mobz出售某些與Recruiter.com相關的資產，以及將GologiQ許可資產整合到其業務中。

 

附註3-預付費用和其他流動資產

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產的組成部分包括以下內容：

 

 

 

3月31日

2024

 

 

十二月 31,

2023

 

預付費用

 

$9,910

 

 

$6,126

 

預付費廣告

 

 

146,500

 

 

 

146,500

 

預付保險

 

 

57,609

 

 

 

86,413

 

其他應收賬款

 

 

8,134

 

 

 

13,060

 

預付費用和其他流動資產

 

$222,153

 

 

$252,099

 

 

附註4-投資於可供出售的有價證券

 

2023年8月9日，公司與弗吉尼亞州的一家公司（“Insigma”）和懷俄明州一家公司（“FTRS”）Futuris Company的全資子公司簽訂了資產購買協議，其中Recruiter Consulting同意出售其在某些客户合同以及與Insigma相關的相關員工、承包商、業務信息及其相關關係中的權利、所有權和獨家權益。作為收購資產的對價，在完成對Insigma的某些收購資產的轉讓後，Insigma應向Recruiter Consulting發行一定數量等於美元的FTRS普通股500,000基於收盤日之前的30天成交量加權平均價格（VWAP）（見註釋6）。

 

該交易於2023年10月2日完成，當時Management Solutions, LLC批准了向Futuris的轉讓，2023年10月5日，該公司共收到了 9,518,605FTRS公司普通股。截至2023年10月2日收盤日，Futuris普通股的股價為美元0.0579每股。因此，截止日期收到的交易對價的公允價值為美元551,127.

 

在截至2023年12月31日的年度中，公司收到了2,000股票最初價值為美元17,000以換取 $150,000已全額預留的應收賬款。

 

 
20

目錄

 

該公司對有價股權證券的投資是無限期持有的，因此被歸類為可供出售。截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的證券的成本基礎均為美元552,527，而累計未實現虧損為美元278,895和 $170,383分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。可供出售的有價證券的公允市場價值為美元273,632和 $382,144分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有價證券投資的對賬情況如下：

 

 

 

3月31日

2024

 

 

3月31日

2023

 

期初餘額 — 1 月 1 日

 

$382,144

 

 

$-

 

補充

 

 

-

 

 

 

-

 

已確認的損失

 

 

(108,512)

 

 

-

期末餘額 — 3 月 31 日

 

$273,632

 

 

$-

 

 

股票投資的淨虧損如下：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

出售或轉讓投資的已實現淨虧損

 

$-

 

 

$-

 

仍持有的投資的未實現淨虧損

 

 

108,512

 

 

 

-

 

總計

 

$108,512

 

 

$-

 

 

附註5-商譽和其他無形資產

 

善意

 

商譽來自我們2019年的業務合併以及2021年前三個季度的五項業務合併。我們在2021年的五次收購中確認的商譽總額為美元6,696,208而2019年收購的剩餘商譽為美元3,517,315截至2020年12月31日。該公司在2021年使用市場數據和貼現現金流分析進行了商譽減值測試。根據該測試，我們確定與2019年收購Genesys相關的商譽賬面價值進一步減值為美元2,530,325在 2021 年期間。公司根據2022年運營中使用的淨虧損和淨現金以及業務估值的下降，在2022年進行了商譽減值測試，管理層應用該公式計算商譽減值導致2022財年的減值費用為美元582,114。該公司在2023年進行了減值測試，沒有造成額外的減值。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日期間，商譽賬面金額沒有變化。

 

無形資產

  

截至2024年3月31日和2023年12月31日止期間的無形資產彙總如下：

 

 

 

3月31日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

客户合同

 

$5,644,411

 

 

$8,093,787

 

購置的軟件

 

 

2,563,937

 

 

 

3,785,434

 

執照

 

 

2,854,379

 

 

 

1,726,966

 

開發了內部使用軟件

 

 

157,939

 

 

 

325,491

 

域名

 

 

40,862

 

 

 

40,862

 

 

 

 

11,261,528

 

 

 

13,972,539

 

減去累計攤銷

 

 

(9,147,191)

 

 

(8,832,778)

總計

 

 

2,114,337

 

 

 

5,139,762

 

減值更少

 

 

-

 

 

(3,838,425)

賬面價值

 

$2,114,337

 

 

$1,301,337

 

 

無形資產的攤銷費用為美元314,410和 $307,726在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別與企業合併和許可協議中收購的無形資產有關。無形資產的未來攤銷額預計大致如下：2024年（年度剩餘時間），美元713,531; 2025, $814,130; 2026, $524,089; 2027, $40,343; 然後，$22,246。該公司於2021年第二季度開始攤銷收購Scouted、Upsider和OneWire的無形資產，並於2021年第三季度開始攤銷收購Parrut和Novo集團的無形資產。

 

該公司在2022年使用市場和收入方法進行了減值測試，並確定公司的客户合同、收購的軟件、開發的內部使用軟件和域名減值了美元3,838,425。該公司在2023年進行了減值測試，沒有造成額外的減值。

 

2019年3月31日，公司收購了總額為美元的無形資產1,910,072來自Genesys的合同，包括將在三年使用壽命內攤銷的客户合同和知識產權。

 

2021年，我們通過收購Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo集團收購了某些無形資產。這些無形資產的總額約為 $11.6百萬，主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合作伙伴和供應商協議以及某些其他資產。我們完成了收購資產的會計和估值。

 

2022年11月21日，公司與首席執行集團（“CEG”）簽訂了域名銷售和所有權轉讓協議。根據協議，公司同意向CEG出售域名CFO-Job.com及其相關的社交媒體財產（“域名資產”）的所有所有權，並將其轉讓給CEG。作為域名資產的交換，公司獲得的現金對價為美元50,000，以及 $200,000來自CEG的廣告的價值。廣告對價的一半將在本協議簽訂後的一年內使用，剩餘的餘額將在協議簽署後的兩年內使用。此外，公司在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中記錄了預付廣告費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司使用了約美元54,000來自CEG的廣告。

 

2022年12月5日，公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，公司以美元的價格向第三方Upsider的候選人採購和參與平臺以及所有相關知識產權1,000,000作為現金對價。出售之日開發的內部使用軟件的記錄價值為 $1,000,000導致銷售沒有收益或損失。自出售之日起的十八個月內，公司將繼續訪問該平臺。

 

2024年2月23日，公司與GologiQ, Inc.（“GOLQ”）簽訂了特定的技術許可和商業化協議，該協議取代並完全取代了經8月29日修正案和8月18日修正案修訂的GOLQ協議。根據GOLQ許可協議，GOLQ向公司授予全球獨家許可（“GOLQ許可”），以開發其金融科技技術（“GOLQ科技”）並銷售其衍生產品，包括其Createapp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技術和產品（“許可產品”），為期10年，自動續訂兩年。

 

 
21

目錄

 

2024 年 3 月 28 日，公司和 GOLQ 簽訂了技術許可和商業化修正案 關於將未來特許權使用費從8％降至5％的協議，公司同意向GOLQ授予認股權證，以每股0.01美元的價格購買29.2萬股公司普通股。由於這筆交易，該公司發行了GOLQ 392,155公司普通股的價值為美元647,055，基於授予日的報價和購買認股權證 292,000公司普通股的價值為美元480,358基於 Black-Scholes 期權定價模型。截至2024年3月31日，從GologiQ購買的無形資產的總成本基礎為美元1,127,413累計貶值為 $40,712淨賬面價值為美元1,086,701.

 

附註 6 — 已終止的業務

 

2023年8月4日，（i）Recruiter.com諮詢與富途公司（“FTRS”）的全資子公司Insigma, Inc.（“Insigma”）簽訂了資產購買協議（“Insigma協議”），（ii）Recruiter.com諮詢和Akvarr, Inc.（“Akvarr”）和FTRS的全資子公司簽訂了資產購買協議（“Insigma 協議”）。根據協議條款和條件，公司同意將其在某些客户合同和相關員工、承包商、業務信息以及與人際關係相關的人員和諮詢服務收入來源（“出售的資產”）中的權利、所有權和獨家權益出售給Insigma和Akvarr。

 

作為出售資產的對價，在完成對Insigma的某些收購資產的轉讓後，Insigma將向公司發行相當於美元的FTRS普通股500,000基於截止日期前的30天成交量加權平均價格（如定義）。Insigma協議還規定最多支付 $2,000,000額外的現金對價作為對公司的收益付款，應從截止日期起30天起按月分期支付，並基於收購資產產生的毛利率（定義見Insigma協議）。2023年10月2日，公司和Insigma根據截止日期（定義見網新協議）完成了轉讓。2023 年 10 月 5 日，公司收到了 9,518,605FTRS的普通股。這些股票的價值為美元551,127基於 2023 年 10 月 2 日，股價為 $0.0579.

 

根據ASC 205-20《財務報表列報：已終止業務》，如果處置集團符合待售標準，則處置一個實體或一組組成部分（處置小組）的出售代表的戰略轉變已經（或將會）對該實體的運營和財務業績產生重大影響，則該處置集團必須報告為已終止業務。本期和前期報告的簡明合併經營報表報告了已終止業務的經營業績，這些業績被確認為淨收入的一部分，與持續經營的淨虧損分開。

 

下表列出了與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表中報告的人員配備和諮詢服務收入有關的主要收入和支出細目項目：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$1,040,943

 

收入成本

 

 

-

 

 

 

961,935

 

毛利

 

 

-

 

 

 

79,008

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

-

 

 

 

-

 

運營費用總額

 

 

-

 

 

 

-

 

來自已終止業務的淨收入

 

$-

 

 

$79,008

 

 

 
22

目錄

 

附註7-應付貸款

 

應付期票

 

我們發行了美元期票1,750,000根據2021年7月7日的帕魯特收購協議。該票據的期限為24個月，應計利息為 6%，最初到期日 2023年7月1日。該票據要求每月付款 $77,561。2022年10月19日，帕魯特同意將其票據置於向蒙太奇資本二世有限責任公司發行的期票之後。作為回報，我們重組了帕魯特票據的付款時間表，該票據定於2023年8月31日到期，利息為12％。2023年8月31日，我們沒有支付票據下的到期款項，因此拖欠了帕魯特的款項。

 

2024年3月27日，公司和帕魯特簽署了一項協議，將當前的未償本金、應計利息和罰款總額轉換為美元258,714進入 168,414普通股。由於這筆交易，公司確認了$14,959截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表中記錄在其他支出中的債務清償損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與帕魯特的期票的未清餘額為美元0和 $238,723，分別地。

 

我們發行了美元期票3,000,000根據2021年8月27日諾和集團的收購協議。該票據最初的期限為30個月，利息為6%，原定於到期2024年2月1日。該票據要求每月付款 $85,000前 12 個月，$110,000第 13 個月到 24 個月，$155,000第 25 個月到 29 個月，以及 $152,357第 30 個月。2022年4月，由於收購後出現員工流失，我們與Novo集團就減少該期票進行了談判。我們與Novo集團達成協議，將未償本金餘額減少美元600,000並將到期日更改為2023年11月1日。期票的減少被計為2023年債務清償的收益。

 

2022年10月，諾和集團簽訂了附屬協議（“從屬協議”），根據該協議，諾和同意將其對Novo的所有債務和義務置於我們對Montage Capital的所有債務和義務之後。

 

2023年2月，我們與Novo Group, Inc. 簽訂了本票的附加修正案（“Novo修正案”）。Novo修正案進一步修改了2021年8月27日發行給Novo並於2022年4月1日修訂的本票（“Novo票據”），修改了我們向Novo支付本金和利息的付款時間表。Novo同意，我們將僅支付自2022年11月1日起至2023年3月31日及包括在內的期間的利息，本金和利息的支付將從2023年4月1日起恢復。我們還用將於 2023 年 10 月 31 日終止的新付款計劃取代了現有的付款時間表。2023年11月1日，我們沒有向Novo集團支付期票的到期付款，目前正在修改該票據的到期日。截至2023年12月31日，我們拖欠了公司向諾和集團有限公司（“Novo”）發行的截至2021年8月27日的期票（“Novo票據”）。如果Novo票據違約，將導致Novo票據中規定的12％的默認利率適用，並且Novo將被允許選擇加快支付Novo票據下到期的款項。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Novo集團本票的未清餘額為和美元1,198,617.

 

 
23

目錄

 

開啟 2022年8月17日，我們發行了美元期票1,111,111，總計（“8/17/22票據”）我們收到了$的收益960,000，扣除債券發行成本後的美元40,000以及 $ 的原始發行折扣111,111。22年8月17日票據的期限為12個月，利息為6%，定於2023年8月17日到期。8/17/22票據定於2023年8月17日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予了46,296份認股權證，用於購買我們的普通股（見附註9）（“8/17/22認股權證”）。8/17/22 認股權證的價值為 $463,737並被視為債務折扣，將在票據的有效期內分期償還。2023年8月7日，公司簽署了對8/17/22票據的修正案。 該修正案將2023年8月17日和2023年8月30日的每個到期日分別延長了180天。作為回報，該公司已同意在簽署修正案後的九十天內自行決定提供50,000美元的股票或現金。截至2024年3月31日，相關美元50,000的債務發行成本記入應計費用，因為沒有選擇自由裁量權。截至2023年12月31日，我們拖欠了截至2022年8月17日的期票（“8/17/22票據”）。如果8/17/22年票據的違約導致22年8月17日票據中規定的15％的違約利率適用，並且允許8/17/22年票據的持有人選擇加快支付持有人相應的8/17/22年票據下強制性違約金額的到期款項，具體金額見2022年8月17日票據。

 

2023年11月6日，公司收到Cavalry Fund I LP的書面通知（“違約通知”），根據該部分（i）公司向騎兵發行的8月17日票據以及（ii）8月30日票據的某些（ii），該公司違約。由於已確定違約，根據以下債務協議，公司將違約：（i）公司根據8月17日SPA向Porter Partners, L.P. 發行的截至2022年8月17日的原始發行折扣本票，（ii）截至2022年8月30日公司根據8月30日SPA向L1 Capital Global OpportunitiesMaster Master Fund發行的原始發行折扣本票，(iii) 截至2022年8月30日的原始發行折扣本票，根據8月30日的SPA發行公司向Firstfire Global Opportunities Fund LLC簽發，以及（iv）根據公司8月30日SPA向Puritan Partner, LLC發行的截至2022年8月30日的原始發行折扣本票（統稱為 “其他2022年8月票據”）。其他2022年8月票據的違約事件將導致適用其他2022年8月票據中規定的15％的違約利率，其他2022年8月票據的持有人將被允許選擇加快按其他2022年8月票據定義的強制性違約金額支付到期款項，具體金額見其他2022年8月票據。

 

2024年2月9日，Calvary Fund I LP簽訂了一項協議，重新分配2022年8月17日簽訂的票據的全部餘額，包括本金、應計利息以及對某些個人和機構票據持有人產生的任何罰款。此外， 104,274Calvary的認股權證已重新分配給這些新的票據持有人。2024 年 2 月 12 日，這些新票據持有人共轉換了 $523,380該票據的未償還本金作為交換 286,001公司普通股。2024年2月12日，新票據持有人選擇行使此類認股權證，並通過減免債務支付了其行使價。總計 $289,882的債務是用認股權證行使收益償還的。此外，根據該協議的頒佈，新票據持有人同意清償370,604美元的債務。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，8/17/22票據的未清餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣美元0和 $13,056，分別為 $296,082和 $1,421,864分別地。

 

2022年8月30日，我們發行了美元期票1,305,556，總體而言（“8/30/22年票據”，與8/17/22年票據一起，“2022年8月票據”）。我們收到了 $ 的收益1,175,000，扣除原發行折扣 $130,556。22年8月30日票據的期限為12個月，利息為6%，並設定為到期日2023年8月30日。22年的8/30/22年票據定於2023年8月30日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人發放了貸款 54,398購買我們普通股的認股權證（見附註9）（“8/30/22認股權證，與8/17/22認股權證一起稱為 “2022年8月認股權證”）。這些 22 年 8 月 30 日認股權證的價值為 $569,106並被視為債務折扣，將在票據的有效期內分期償還。截至2023年12月31日，我們拖欠了截至2022年8月30日的期票（“8/30/22票據”）。如果根據8/30/22年票據違約，將適用22年8月30日票據中規定的15％的違約利率，並且允許8/30/22年票據的持有人選擇加快按2022年8月30日票據中定義的強制性違約金額支付到期款項。

 

 
24

目錄

 

2024年2月9日，8/30/22票據持有人達成協議，重新分配2022年8月30日簽訂的票據的全部餘額，包括本金、應計利息以及對某些個人和機構投資者（“新票據持有人”）產生的任何罰款。

 

此外，2024年2月9日，8/30/22票據持有人與新票據持有人簽訂了協議，而受讓人則進行了轉讓 108,912認股權證。2024年2月12日，新票據持有人選擇行使此類認股權證，並支付了行使價為美元302,175通過減少債務。

 

2024年2月12日，公司與新票據持有人簽訂了協議，但他們同意免除總額為$的債務224,332分配給他們的債務。

 

根據8/17/22年票據和8/30/22年票據結算交易，公司確認了清償債務的收益，金額為美元594,936記入截至2024年3月31日的三個月的其他收入中。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，8/30/22年票據的未清餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣美元0和 $0，分別為 $705,738和 $1,194,445分別地。

 

2022年10月19日，公司與Montage Capital II, L.P.（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該協議由公司與Montage Capital II, L.P.（“貸款人”）簽訂。根據貸款協議，貸款人將預付款（“預付款”），本金總額為美元2,250,000，第一筆預付款為 $2,000,000在截止日期和第二筆預付款當天或前後提供250,000可應要求在2023年4月30日之前提供給公司。貸款協議下的所有預付款將按年利率累積利息 12.75%。如果根據貸款協議的條款發生違約，則利率比違約前夕生效的利率增加5個百分點。預付款的全部未清本金餘額、所有應計和未付利息以及預付款項下的所有費用和其他未付金額將在截止日期（“到期日”）的42個月週年紀念日立即到期並支付。在貸款協議方面，公司向貸款人授予並質押了所有現有和以後收購或產生的抵押品（具體定義見貸款協議）的持續擔保權益，其中包括公司及其子公司的所有個人財產。貸款協議包含某些肯定和否定條款，公司也必須遵守這些條款。

 

公司同意向貸款人支付$的費用45,600，用 $40,000應在執行貸款協議時支付，餘額應在為第二筆預付款提供資金時支付。允許公司預付應付給貸款人的任何款項；但是，前提是應向貸款人支付預付款費（具體定義見貸款協議），具體取決於預付金額的時間。

 

此外，在貸款協議方面，公司發行了 47,103向貸款人購買公司普通股（“認股權證”）的認股權證，以及 41,520在截止日期發行和可行使的認股權證以及其他 5,580認股權證在為第二筆墊款提供資金後即可行使。認股權證自截止日期起十年內可行使，行使價為 $30每股0.00，視某些調整而定。在到期日或出售公司或進行其他控制權變更時，貸款人有權要求公司以最高703,125美元（如果僅進行第一筆預付款，則為600,000美元）和美元回購認股權證703,125如果兩筆墊款均已支付），則記作按公允價值認股權證的認股權證負債（見註釋1）。如果 (i) 公司普通股在週年日之前的三十 (30) 天內的平均收盤價低於美元，則公司還有義務向貸款人支付相當於截止日每個週年日未償預付款本金總額的1.25％的現金費30.00 或 (ii) 該週年紀念日前一天的公司普通股的收盤價低於30.00美元。

 

公司每年在... 上累積週年紀念費 發行日一週年紀念日，未償預付款餘額的1.25％，視股價而定。應計的週年紀念費應在收購費到期並應付之日支付。公司在12個月內按比例記錄了1.25％的現金費支出。

 

 
25

目錄

 

2023年2月2日，公司與其子公司（Recruiter.com公司、Recruiter.com招聘解決方案有限責任公司、Recruiter.com諮詢有限責任公司、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc.和Recruiter.com——OneWire, Inc.）簽訂了貸款和擔保協議第一修正案（“蒙太奇修正案”）。）和蒙太奇，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之間簽訂的特定貸款和擔保協議，為公司提供了更多時間來履行某些收盤後契約。

 

2023年8月16日，我們在公司、其子公司和蒙太奇之間簽訂了貸款和擔保協議第二修正案（“第二蒙太奇修正案”）。第二份蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之間訂立的特定貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），以加入Cogno。Group, Inc. 作為《貸款和擔保協議》的額外借款人，對 “到期日” 的定義進行修改和重申，以（i）購買協議首次完成的四個月週年紀念日或（ii）2024年2月28日為準，以較早者為準。此外，《蒙太奇修正案》規定蒙太奇同意某些本應在《貸款和擔保協議》下禁止的交易，包括與Job Mobz簽訂的購買協議所設想的交易。

 

此外，根據第二份蒙太奇修正案，公司向貸款人發行了購買CognoGroup, Inc. 普通股的認股權證（“CognoGroup, Inc.認股權證”）。股票數量應等於CognoGroup, Inc.已發行股本的1.4％，按行使價為美元進行全面攤薄0.01每股，到期日為2032年10月19日。(i) 2026年10月19日，(ii) CognoGroup, Inc. 全部或幾乎全部資產的任何出售、許可或其他處置，或對CognoGroup, Inc.進行任何重組、合併或合併，其中CognoGroup, Inc.證券的持有人在交易前實益擁有該尚存實體未償還有表決權證券的不到50％ 交易，(iii) 任何 “個人” 或 “團體” 成為 “受益所有人”（定義見證券第13d-3條）的交易1934 年《交易法》），直接或間接地對通常有權在董事選舉中投票的CognoGroup, Inc.當時已發行的各類股票中足夠數量的股票進行股票，授權這些 “個人” 或 “團體” 選出在此類交易（“控制權變更”）之前沒有這種權力的CognoGroup, Inc. 董事會的多數成員，或 (iv) 取消該股票 CognoGroup, Inc.（“清盤”）的解散或清算，CognoGroup, Inc. 應應持有人要求購買持有人在本CognoGroup下擁有的所有權利，Inc. 以現金支付金額等於美元的認股權證600,000（“收購費”）。

 

公司償還了美元129,000根據蒙太奇票據，原則上是在截至2024年3月31日的三個月中。

  

截至2024年3月31日和2023年12月31日，貸款協議的未清餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣美元0和 $164,016，分別為 $1,613,000和 $1,577,984，分別地。

 

2023年11月8日，我們通知蒙太奇和其他貸款機構，收到了Cavalry的違約通知，這將觸發交叉違約。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付期票的未償本金餘額總額為美元3,813,437和 $5,808,705，分別地。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付貸款狀況彙總如下：

 

 

 

3月31日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

期票

 

$3,813,437

 

 

$5,808,705

 

保理安排

 

 

-

 

 

 

-

 

應付貸款總額

 

 

3,813,437

 

 

 

5,808,705

 

減去：未攤銷的債務折扣或債務發行成本

 

 

-

 

 

 

(177,072)

減少當前部分

 

 

(3,813,437)

 

 

(5,631,633)

非流動部分

 

$-

 

 

$-

 

 

 
26

目錄

 

應付貸款的未來本金支付情況如下：

 

截至12月31日的期限

 

 

 

2024（剩餘部分）

 

$3,813,437

 

 

附註 8-股東權益

 

優先股

 

公司有權發行 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。

 

我們的E系列優先股是截至2023年12月31日我們唯一一類已發行的優先股。E系列優先股的規定價值為美元20每股，可在發行後隨時由持有人選擇兑換，但受益所有權限制為 4.99百分比，如果豁免，則按每股規定價值除以美元計算 9.99%4每股0.00，如果發生股票分割、股票分紅或反向拆分，將進行調整。E系列優先股的持有人有權在轉換後與普通股持有人一起投票，但受益所有權限制為 4.99%，如果免除，則為 9.99%。 如果在任何E系列優先股仍未流通的情況下，任何時候發生該系列指定證書中包含的任何觸發事件，我們將在三天內向每位持有人支付每1,000美元的E系列優先股的規定價值的每1,000美元，向每位持有人支付210美元.

 

2024 年 2 月 14 日，的唯一股東 86,000E系列優先股的股票將全部餘額轉換為 28,667普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 0和 86,000已發行和流通的E系列優先股股票。

 

優先股罰款

 

如上所述，2019年3月31日，我們與投資者簽訂了某些協議，根據這些協議，我們發行了可轉換優先股和認股權證。每系列優先股和認股權證都要求我們儲備普通股，金額等於優先股轉換和行使認股權證時可發行普通股的兩倍。我們之所以沒有遵守規定，部分原因是我們試圖管理特拉華州的税，該税最高可增加到美元200,000因為授權資本在沒有同時增加已發行股票數量的情況下增加。2020年5月，在股東特別會議上批准後，公司從特拉華州重組到內華達州，同時將我們的授權普通股從特拉華州增加到內華達州 31,250,000分享到 250,000,000股份。截至2019年12月31日，我們估計欠款約為美元6對優先股持有人處以百萬美元的罰款（在免除任何罰款之前）。自2019年12月31日以來，我們收到了大量優先股股東對這些處罰的豁免。我們已同意向D系列優先股的持有人發行總額為 106,134D系列優先股的額外股份（價值美元）1,929,516）作為豁免的考慮因素。我們在截至2019年12月31日的年度中累積了這筆費用。此外，E系列和F系列優先股的某些持有人並未免除罰款。我們累積了 $308,893截至2019年12月31日，與這些E系列和F系列優先股持有人有關。由於我們持續的流動性問題，如果面對不同意免除罰款的投資者提出的實質性付款請求，我們將被要求停止運營。應計罰款總額為 $2,238,314在截至2019年12月31日的年度中，已包含在資產負債表的應計支出中。這美元1,929,516在截至2020年3月31日的三個月中，由於我們發行了《應計利益》，應計額被重新歸類為權益 106,134D系列優先股的股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，剩餘餘額為美元308,798包含在合併資產負債表的應計支出中。

 

普通股

 

公司有權發行 6,666,667普通股，面值 $0.0001每股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司共有2,522,326人和 1,433,903分別是已發行的普通股。

 

 購買無形資產時發行的股票

 

2024年2月23日，公司與GologiQ, Inc.簽訂了某項技術許可和商業化協議，該協議完全取代並取代了經8月29日修正案和8月18日修正案修訂的GOLQ協議。根據GOLQ許可協議，GOLQ向公司授予公司全球獨家許可（“GOLQ許可”），以開發其金融科技技術（“GOLQ技術”）並銷售其衍生產品，包括其Createapp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技術和產品（“許可產品”），為期10年，自動續訂兩（2）年，如進一步所述其中（“術語”）。作為此類許可證的交換，公司將向GOLQ發行相同數量的公司普通股 19.99其中定義的生效日期前一個工作日公司普通股已發行和流通股數量的百分比（“股份”）。股票發行後，GOLQ將擁有 16.66公司普通股已發行和流通股的百分比。2024 年 2 月 22 日，即生效日期，共計 1,961,755普通股已發行並已流通，要求公司開始發行 392,155根據授予日的報價計算，股票價值647,055美元，（19.99%) 根據協議返回 GOLQ。

 

轉換應付票據時發行的股票

 

2024 年 2 月 13 日，董事會批准將本票及其相關利息和罰款轉換為股權，這與最初發行的 2022 年 8 月 17 日發行的本票有關，最初金額為 $1,111,111以及 2022 年 8 月 30 日，原金額為 $1,305,556。此外，董事會授權註銷部分本票債務，以支付其相關認股權證的行使價，從而使認股權證失效。 該公司發行了286,001股普通股，以換取523,380美元的未償債務的轉換.

 

2024年3月27日，公司收到通知，要求將帕魯特票據的未償本金與總計美元的應計利息進行轉換258,714.53 到 168,414公司普通股的股份, 基於授予日的股票價值為 $273,673，因此，該公司確認了美元的轉換損失14,959.

 

為服務而發行的股票

 

在2024年3月31日的三個月中，公司向公司的顧問共授予了18萬股完全歸屬的普通股。授予的全額既得股份的價值由報價$決定1.42或者 $255,600並確認為截至2024年3月31日的三個月的股票補償。在2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票。

 

 
27

目錄

 

附註9-股票期權和認股權證

 

2021 年股權激勵計劃

 

2021 年 7 月，我們的董事會和股東批准了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），包括 180,000普通股。2022年1月，根據2021年計劃授權的股份數量自動增加到 228,530根據計劃中的上漲條款進行股票。2021年計劃的目的是通過增強公司吸引和留住合格員工、顧問、高級管理人員和董事的能力，為他們為公司及其關聯公司的成功所做的貢獻提供激勵和獎勵，從而促進公司及關聯公司的利益。2021年計劃由我們的董事會或薪酬委員會管理。根據2021年計劃，可以授予以下獎勵：

 

 

● 

激勵性股票期權（“ISO”）

 

 

 

 

● 

非合格期權（“NSO”）

 

 

 

 

● 

我們的限制性普通股的獎勵

 

 

 

 

● 

股票增值權（“SAR”）

 

 

 

 

● 

限制性股票單位（“RSU”）

 

根據2021年計劃授予的任何期權必須規定的行使價不低於授予之日標的股票公允市場價值的100％，並且不低於每股4.00美元，但是授予擁有我們已發行普通股10％以上的合格員工的任何ISO的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％。這些計劃還規定，就ISO而言，任何期權持有人在任何日曆年內均可行使的期權所依據的普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。根據2021年計劃授予的任何國家統計局的行使價格由董事會在授予時確定，但必須至少等於授予之日的公允市場價值。每種計劃期權的期限及其行使方式由董事會或薪酬委員會決定，前提是自授予之日起10年內任何期權的行使期權，如果向擁有超過10％的普通股的合格員工授予激勵期權，則自授予之日起不超過五年。2021年計劃下任何其他類型獎勵的條款均由董事會在撥款時確定。在對計劃下可發行股票總數的限制的前提下，沒有向任何人授予股票補助或計劃期權的最大或最小股份數量。

 

股票期權

 

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了美元44,247和 $390,806的薪酬支出，分別與股票期權有關。

 

截至2024年3月31日的公司股票期權狀況以及該期間的變化摘要如下：

 

 

 

選項

傑出

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

加權

平均值

剩餘的

生活（在

年份）

 

 

聚合

固有的

價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

240,188

 

 

$46.96

 

 

 

0.78

 

 

$-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已過期或已取消

 

 

(157,312)

 

 

54.25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日未繳清

 

 

82,876

 

 

$32.05

 

 

 

1.40

 

 

$-

 

可於 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

65,109

 

 

$50.29

 

 

 

1.07

 

 

$-

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $187,194與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額中，這些股票期權隨着時間的推移而歸屬並預計將在四年內得到確認，如下所示：2024，美元81,974; 2025, $89,018; 2026, $14,683; 2027, $1,223; 然後是 $296。未平倉期權的內在價值為美元0截至2024年3月31日，可行使期權的內在價值為美元02024 年 3 月 31 日。

 

認股證

 

2024 年權證授予

 

為無形收購發行的認股權證

 

2024年3月28日，公司和GOLQ簽訂了技術許可和商業化協議修正案（“修正案”）。根據該修正案， 該公司和GOLQ同意並增加了第3.3節，以進一步詳細説明GOLQ向公司提供的技術援助。此外，對第5.1節進行了修訂，將特許權使用費從百分之八（8％）降至百分之五（5％），為此公司向GOLQ授予了以每股0.01美元（“行使價”）的價格購買二十九萬二千（292,000）股公司普通股（“認股權證”）的認股權證。除非公司普通股的收盤價連續十個交易日收於或高於5.00美元，否則認股權證可以從生效之日起六（6）個月之日起隨時行使，並在生效日三（3）週年之日紐約時間下午5點終止。此外，該修正案包含一項凍結條款，限制了根據認股權證可發行的股份，使GOLQ實益擁有的股份不超過公司普通股（包括為此目的行使時可發行的普通股）總數的9.99％。這些GOLQ認股權證的價值為480,358美元，加上向GOLQ發行的普通股，見附註8所述，被視為從 GOLQ 購買許可證的對價。

 

行使認股權證

 

2024年2月9日，2022年8月30日票據持有人與新票據持有人簽訂了協議（注7），而受讓人將購買 108,912前持有人的認股權證。

 

2024年2月12日，票據持有人選擇行使此類認股權證，並通過取消債務支付了其行使價。雙方同意，認股權證的行使價應通過減少和取消先前於2024年2月9日分配給他們的票據下到期的總金額來支付。總計 $302,175收到了行使收益，與行使同時發行了108,912股普通股。

 

2024年2月9日，Calvary Fund I L.P與新的票據持有人簽訂了協議（注7），而受讓人將購買 104,274來自加略的認股權證。

 

2024年2月12日，票據持有人選擇行使此類認股權證，並通過取消債務支付了其行使價。雙方同意，認股權證的行使價應通過減少和取消先前於2024年2月9日分配給他們的票據下到期的總金額來支付。總計 $289,882收到了行使收益，與行使同時發行了104,274股普通股。

 

截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動如下：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

運動

 

 

 

認股證

 

 

每人價格

 

 

 

傑出

 

 

分享

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

979,853

 

 

$2.37

 

已發行

 

 

292,000

 

 

 

0.1

 

已鍛鍊

 

 

(213,186)

 

 

0.19

 

已過期或已取消

 

 

(107,078)

 

 

0.32

 

截至 2024 年 3 月 31 日未繳清

 

 

951,589

 

 

$1.90

 

 

所有認股權證均可在2024年3月31日行使。認股權證的加權平均剩餘期限為 3.18截至2024年3月31日的年份。

 

 
28

目錄

 

認股權證的公允價值是使用Black-Sholes期權定價模型估算的，假設如下：

 

 

 

2024 年 3 月 31 日

 

無風險利率

 

 

4.28%

預期壽命（年）

 

 

3.00

 

預期波動率

 

 

194.4%

股息收益率

 

 

0.00%

 

附註10——承付款和意外開支

 

法律訴訟

 

除以下情況外，公司不是2024年3月31日任何法律訴訟或索賠的當事方。我們可能會不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。我們業務的性質通常會導致一定數量的待處理和威脅的索賠、訴訟、調查、監管、法律和行政案件、事項和程序，所有這些都被視為正常業務開展的附帶事件。當我們確定我們對所主張的辯護有合理的辯護時，我們會大力為自己辯護。管理層認為，如果和解符合公司及其股東的最大利益，我們會考慮結案。

 

Recruiter.com Group, Inc. 訴 BKR 策略集團。

 

我們目前正在對BKR策略集團追究兩項相關的收款事宜。自2013年以來，BKR戰略集團一直為頂級公司提供人才招聘策略和服務。從2021年第三季度開始，BKR策略集團與Recruiter.com簽訂了分包合同，由其代表BKR策略集團的客户提供按需招聘服務。儘管最初及時收到了所提供服務的款項，但BKR策略集團的餘額在2021年第三和第四季度均有所增長。這導致BKR策略集團執行了本票，其付款時間表為美元500,0002021年11月30日，附有其業務負責人的個人擔保，作為票據的一部分。在未能按期付款並多次嘗試收取到期餘額之後，我們保留了PLLC的Berkovitch & Bouskila律師事務所，並於2022年2月18日對BKR Strategy Group提起了兩起訴訟，第一起是收取未付發票，第二起是強制執行期票，總金額為美元1,400,000。2022年3月24日，BKR策略集團對我們提出了反訴，要求賠償美元500,000以涉嫌超額計費為由。管理層否認了反訴的依據，並希望大力為自己辯護，使其免受反訴。該公司的外部法律顧問表示，在訴訟的現階段，它無法就可能的結果發表意見。由於無法估計是否會發生損失，因此沒有應計款項。

 

2022年6月21日，紐約州紐約縣最高法院裁定BKR Strategy Group欠該公司美元，支持該公司500,000，加上利息 12自2021年11月22日起，通過對與執行BKR策略集團執行的本票有關的訴訟的判決得出的百分比。另一起訴訟的訴訟仍在進行中。

 

Recruiter.com Group, Inc. 訴 Pipl, Inc.

 

2023年9月6日，Pipl, Inc.在新不列顛司法區康涅狄格州高等法院向Recruiter.com集團有限公司（“公司”）提起的民事訴訟。該訴訟稱，該公司在2021年1月3日至2022年12月7日期間未能支付Pipl, Inc.提供的商品和/或服務，索賠到期金額超過美元266,562.59 加上利息、費用和律師費。該公司目前正在與律師一起評估投訴，並打算對索賠進行有力辯護。鑑於訴訟處於初期階段，公司無法預測案件的結果，也無法估計可能的損失或損失範圍（如果有）。

 

 
29

目錄

 

Recruiter.com 集團公司訴領英案

 

2024年4月1日，Recruiter.com集團有限公司（“公司”）參與了由債權人調整局有限公司（“CAB”）發起的法律訴訟，該訴訟由加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院記錄，案件編號為 24CV433086。CAB於2024年3月13日提起的申訴指控該公司未能履行與CAB轉讓人簽訂的合同下的付款義務，總額約為美元213,899.94。CAB要求追回欠款、利息、律師費、費用和法院認為適當的其他損害賠償。該公司目前正在審查該投訴，並打算大力為自己辯護。在現階段，公司無法預測案件的結果或估計潛在的財務影響。

 

附註 11-關聯方交易

 

根據2020年1月17日簽訂的技術服務協議，我們使用公司的關聯公司毛里求斯Recruiter.com進行與我們的網站和平臺相關的軟件開發和維護。這是2020年1月17日之前的口頭安排。服務協議的初始期限為五年，此後，該協議將自動連續續訂 12 個月，直到任何一方通過提前 90 天書面不續訂通知終止該協議。該公司在美國境外成立，僅為公司提供服務，沒有其他客户。該公司的顧問是毛里求斯Recruiter.com的員工，負責控制毛里求斯Recruiter.com的員工，他在2021年7月15日之前一直擔任我們的首席技術官，此後一直擔任我們的首席網絡官，直至2023年8月23日。根據服務協議，公司已同意向毛里求斯Recruiter.com支付費用，金額等於毛里求斯Recruiter.com在根據服務協議提供服務時產生的實際記錄費用，向該公司支付的費用為美元9,578和 $9,186分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。這些費用包含在我們簡明的合併運營報表中的產品開發費用中。

 

註釋 12-後續事件

 

2024 年 4 月 9 日，公司收到了 $150,000作為 Job Mobz 不可退還款項的第二部分（參見注釋 1）。這筆款項應記入原始資產購買協議中購買價格的現金部分並計入其中。

 

 
30

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）其他地方出現的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 中列出的那些因素。

 

就本季度報告而言，“Recruiter.com”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似提法是指Recruiter.com集團公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

 

概述

 

內華達州的一家公司Recruiter.com Group, Inc.（及其子公司，“我們” 和 “我們的”）是一家控股公司，通過其子公司運營按需招聘平臺，旨在改造價值285億美元的就業和招聘機構行業（根據2005-2030年美國IBIS世界就業與招聘機構統計）。該公司提供與招聘相關的服務，包括按需合同招聘、求職板平臺、招聘教育服務和候選人營銷軟件。

 

我們有七家子公司：Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com 招聘解決方案有限責任公司（“招聘解決方案”）、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruititer.com 諮詢”）。此外，該公司還擁有大西洋能源解決方案公司的控股權，該公司是一家在場外交易市場（場外交易代碼：AESO）上市的科羅拉多州公司。

 

對於需要人才招聘服務的僱主，我們在項目基礎上為客户安排來自我們網絡的獨立招聘人員。為了完善我們的服務，我們提供其他人才招聘支持服務，包括招聘信息、諮詢和人員配置。

 

該公司目前正在進行戰略轉型，已於2023年出售其人員配備業務，並計劃在2024年出售其Recruiter.com網站。該公司已宣佈計劃轉移重點，並與GologiQ簽訂許可協議，並將招聘相關業務分拆給Atlantic Energy Solutions，該公司目前正在更名為CognoGroup, Inc.。無法保證該公司能夠完成其計劃中的分拆和戰略轉型。

 

運營業務和收入

 

我們通過以下活動創造收入或產生收入：

 

·

軟件訂閲：我們提供網絡平臺訂閲，幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許客户使用數據科學、高級電子郵件活動工具和預測分析來尋找、聯繫、篩選和篩選候選人。作為軟件訂閲的一部分，我們提供了增強的支持包和按需招聘支持服務，但需額外付費。當我們向客户推薦候選人時，可能會收取額外費用，具體取決於訂閲類型。在這種情況下，如果候選人在最初的 90 天（90 天質保）內停止受僱於客户，我們將全額退還客户支付的所有費用。2022年12月，我們將我們的一個軟件平臺出售給了Talent, Inc.，該平臺用於提供訂閲服務。隨後，我們繼續提供服務，但在提供服務時利用了第三方工具。

 

 

·

 

按需招聘人員：包括專門為招聘專業招聘人員而提供的諮詢和人員配備服務，我們以 “按需招聘人員” 的名義進行營銷。Recruiters On Demand 是一種靈活的、基於時間的解決方案，可讓各種規模的企業以外包的虛擬方式聯繫招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配置解決方案一樣，我們為僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們通過按商定的時間費率向僱主客户收取已招聘人員正在進行的工作的賬單，從而從按需招聘人員那裏獲得收入。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，將其作為我們的 “人才效率” 實踐進行營銷。公司按商定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們尋找並提供提供服務的獨立顧問。2023 年 3 月，我們宣佈與 Job Mobz 建立戰略合作伙伴關係，將某些按需招聘的客户和員工過渡到 Job Mobz，以換取持續的收入來源。我們繼續通過平臺為招聘人員按需提供服務，並預計在交易完成後（預計將於2024年6月完成），作為資產購買協議中管理服務部分的一部分，繼續與Job Mobz一起開展這項工作。

 

 
31

目錄

 

·

 

全職實習：包括向僱主推薦合格候選人，以僱用員工擔任全職職位。我們通過僱主每次僱用我們推薦的候選人賺取一次性費用來創造全職就業收入。僱主通過我們的平臺或其他溝通方式提醒我們他們的招聘需求。我們通過訪問平臺和其他工具的獨立招聘人員用户為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦信息。我們用敬業的內部員工（我們稱之為內部人才交付團隊）來支持和補充獨立招聘人員的努力。我們的人才交付團隊選擇候選人簡介和簡歷並將其交付給我們的僱主客户，供他們審查和最終選擇。僱主僱用我們的一名或多名候選人推薦後，我們獲得了 “全職安置費”，該金額與每位僱主客户單獨協商。全職安置費通常是推薦候選人第一年基本工資的百分比或商定的固定費用。

 

 

·

 

 

 

 

 

 

 

 

市場：我們的 “市場” 類別包括為利用我們的在線形象的企業和個人提供的服務。對於企業而言，這包括贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通訊，例如我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物。當我們使用與客户共同商定的定價和條款完成與營銷相關的可交付成果和里程碑時，我們就能獲得收入。在某些情況下，通過在我們的在線平臺上投放廣告，我們從吸引新客户中獲得的收入佔企業收入的百分比。企業也可以付錢給我們，在我們專有的招聘委員會上發佈職位空缺，以宣傳他們想要填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，我們還將所有在線廣告和聯盟營銷收入歸類為Marketplace。

 

對於個人而言，Marketplace包括協助職業發展和晉升的服務，包括簡歷分發服務，該服務涉及宣傳這些求職者的個人資料和簡歷，以幫助他們找到工作，提高技能和培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將自己的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們在平臺上將其分發給我們的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中獲得收入。我們還提供招聘人員認證計劃，其中包括與招聘相關的培訓內容，我們可通過在線學習管理系統訪問這些內容。招聘人員認證計劃的客户使用自我管理系統瀏覽數字學習課程。該計劃完成後，我們會頒發結業證書並提供數字徽章以證明他們的成就，以顯示在平臺上的在線招聘人員個人資料上。

 

·

 

諮詢和人員配置：包括向僱主提供諮詢和人員配備服務，以滿足他們對長期和短期諮詢的需求以及臨時員工的需求。我們通過首先推薦合格人員來滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員安置給僱主，但由我們的提供商充當我們的登記僱主，最後持續向僱主開具我們安置人員的時間和工作賬單，從而創造收入。我們尋找諮詢和人員配備候選人的流程在很大程度上反映了我們的全職實習招聘流程。該流程包括僱主告知我們公開的諮詢和臨時人員招聘機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的候選人，最後，僱主在經過審查和甄選後選擇我們的候選人進行安置。我們按商定的、基於時間的費率（通常按每週開具發票的時間表）向這些僱主客户收取已聘候選人的持續工作賬單。通過2023年10月對Futuris, Inc.的戰略出售，我們退出了諮詢和人員配置業務，並認為該業務已終止。

 

 

 

收入分成：我們將某些客户推薦給第三方，以換取推薦費。推薦費的金額取決於推薦人是我們的現有客户以及我們目前為該客户提供的服務，還是過去未由我們服務的第三方的客户。收入分成安排下的推薦費受某些最低和最高支付金額的限制。我們按淨額記錄根據收入分成安排賺取的推薦費。

 

我們的收入成本主要包括員工成本、第三方人員成本和其他費用、外包招聘人員費用和基於我們毛利率百分比的佣金。

 

季度概述

 

在2024年第一季度，即截至2024年3月31日的時期，公司集中精力完成對其發展至關重要的戰略交易。該公司完成了資產負債表的重大重組，並與GologiQ簽訂了許可協議，並延長了與Job Mobz的資產購買協議。與Job Mobz和GoLogiQ的戰略關係旨在擴大我們的能力，並根據我們最有前途的機會調整我們的資源。在大幅縮減運營足跡後，公司正處於深刻變革時期，主要專注於戰略財務事務。該公司還為計劃將某些運營資產分拆給其大西洋能源解決方案子公司做準備，該子公司目前更名為內華達州公司CognoGroup（“CognoGroup”）。CognoGroup計劃持有目前與招聘相關的技術資產，包括媒體行業招聘委員會Mediabistro和Recruiter.com、網站和商品名稱，以及該公司的其他資產和項目，例如其支持人工智能的CandidatePitch軟件和RecruitingClasses.com。預計到2024年6月30日，該公司將完成對Job Mobz, Inc.的Recruiter.com的出售，但管理層無法保證。

 

 
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目錄

 

除了這些戰略事項外，公司還專注於與納斯達克的合規相關事宜，並努力實現對納斯達克上市標準的遵守。這些努力的結果目前無法保證，股東不應依賴納斯達克的持續上市。儘管如此，該公司的管理層仍然認為它已經滿足了納斯達克的最低要求。

 

產品開發工作僅限於對Mediabistro及其底層招聘板技術的持續改進。該公司還為Mediabistro引入了人工智能驅動的預測分析功能，以發現媒體行業的就業趨勢，並向招聘經理和求職者展示這些趨勢。

 

截至2024年3月31日的三個月，我們的主要亮點包括以下內容：

 

主要亮點：

 

·

2024年2月13日，公司宣佈將本票及其相關利息和罰款轉換為股權，這與最初發行的2022年8月17日發行的期票有關，最初金額為1,1111美元，2022年8月30日，原金額為1,305,556美元。此外，董事會授權註銷部分本票債務，以支付其相關認股權證的行使價，從而使認股權證失效。該公司還宣佈取消埃文·索恩和邁爾斯·詹寧斯持有的僱傭協議中規定的遣散費條款中包含的某些現金義務，並同意向每位高管支付30萬美元的股票薪酬，定價基於公司普通股的30天移動平均線。

 

 

·

2024年2月16日，該公司宣佈與GologiQ, Inc. 簽訂技術許可和商業化協議（“GOLQ許可協議”），該協議完全取代並取代了經8月29日修正案和8月18日修正案修訂的GOLQ協議。根據GOLQ許可協議，GOLQ向公司授予全球獨家許可（“GOLQ許可”），以開發其金融科技技術（“GOLQ技術”）並銷售其衍生產品，包括其Createapp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技術和產品（“許可產品”），為期10年，並自動續訂兩（2）年，如進一步所述其中（“術語”）。隨後，公司和GOLQ於2024年3月28日簽訂了技術許可和商業化協議修正案（“修正案”）。根據該修正案，公司和GOLQ同意並增加了第3.3節，以進一步詳細説明GOLQ向公司提供的技術援助。此外，對第5.1節進行了修訂，將特許權使用費從百分之八（8％）降至百分之五（5％），為此公司向GOLQ授予了以每股0.01美元（“行使價”）的價格購買二十九萬二千（292,000）股公司普通股（“認股權證”）的認股權證。

 

 

·

2024年3月7日，Job Mobz和該公司宣佈了對資產購買協議（附錄2.1）（“Job Mobz修正案”）的修正案。Job Mobz修正案修訂了2023年8月16日簽署的資產購買協議，將截止日期延長至太平洋時間2024年6月30日下午5點。此外，該公司宣佈邁爾斯·詹寧斯辭去Recruiter.com集團首席執行官兼總裁的職務。該公司任命格蘭傑·懷特勞為公司新任首席執行官兼總裁。邁爾斯·詹寧斯將繼續擔任董事會成員和臨時首席財務官。該公司還宣佈蒂莫西·奧羅克和羅伯特·希思辭去公司董事會的職務，由莉蓮·姆貝基和格蘭傑·懷特勞接任。

 

 

·

2024年3月22日，公司舉行了2023年年會，批准了對賓夕法尼亞州薩爾伯格公司作為其獨立註冊會計師事務所的任命，並提名了董事名單。達到了法定人數，公司的股東批准了薩爾伯格和公司及董事的批准：埃文·索恩、邁爾斯·詹寧斯、格蘭傑·懷特勞、黛博拉·萊夫、莉蓮·姆貝基、史蒂夫·彭伯頓和華萊士·魯伊斯。

 

 

 
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目錄

 

·

2024年3月27日，公司批准並同意轉換最初根據2021年7月7日收購協議條款向Parrut, Inc.發行的未償還本票（“票據”）。

 

運營結果

 

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比：

 

收入

 

截至2024年3月31日的三個月期間，我們的收入為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的收入為230萬美元，減少了210萬美元，下降了90％。下降的主要原因是，當我們將招聘流程外包公司JobMobz過渡到招聘流程外包公司JobMobz時，我們的按需招聘業務減少了160萬美元，下降了100％。軟件訂閲在2024年貢獻了0美元的收入，而2023年為37.8萬美元，因為我們去年將人工智能採購軟件技術出售給了Talent, Inc.。由於減少了對該業務領域的關注，我們的永久安置費也減少了2萬美元或100％。市場解決方案收入為20.6萬美元，增長了7,000美元，增長了4％，僅部分抵消了上述下降。

 

收入成本

 

截至2024年3月31日的三個月期間，收入成本為3,000美元，而2023年相應三個月期間的收入成本為160萬美元，下降了160萬美元，下降了99％。這種下降主要是由於薪酬支出減少，2024年收入減少和利潤率收入來源增加。2023年的收入成本主要歸因於第三方人員配備成本以及與從Genesys收購的招聘和人員配備業務相關的其他費用，Genesys在收購後將充當我們的招聘解決方案部門，以及支持按需招聘業務的合同招聘人員的成本。

 

截至2024年3月31日的三個月期間，我們的毛利為20萬美元，毛利率為98％。我們在相應的2023年三個月期間的毛利為70萬美元，毛利率為29％。從2024年到2023年期間，毛利率的增長反映了該時期銷售組合的變化，因為現在收入主要通過市場解決方案產生。

 

運營費用

 

截至2024年3月31日的三個月期間，我們的總運營支出為130萬美元，而2023年相應的三個月期間為350萬美元，下降了220萬美元，下降了64％。減少的主要原因是一般和行政費用減少了190萬美元。此外，銷售和營銷以及產品開發分別減少了104美元和23萬美元。

 

銷售和營銷

 

截至2024年3月31日的三個月期間，我們的銷售和營銷費用為53,000美元，而2023年相應的三個月期間為15.7萬美元，減少了10.4萬美元，這反映了技術和廣告支出的減少。

 

 
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目錄

 

產品開發

 

截至2024年3月31日的三個月中，我們的產品開發費用從2023年同期的24.2萬美元降至12,000美元。減少的主要原因是本季度託管和數據支出減少了222,000美元。

 

無形資產的攤銷

 

在截至2024年3月31日的三個月期間，我們產生的非現金攤銷費用為31.4萬美元，而2023年同期為30.8萬美元。2024年和2023年的攤銷費用與2024年從Genesys（現為我們的招聘解決方案部門）、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut Novo集團和GOLQ收購的無形資產有關。

 

一般和行政

 

截至2024年3月31日的三個月期間的一般和管理費用包括專門從事一般和行政活動的員工的薪酬相關費用、律師費、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司費用。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的一般和管理費用為90萬美元，其中包括30萬美元的非現金股票薪酬。2023年，同期我們的一般和管理費用為280萬美元，其中包括54.3萬美元的非現金股票薪酬。

 

其他收入（支出）

 

截至2024年3月31日的三個月期間，其他收入（支出）為收入27.5萬美元，而2023年同期的支出為51.2萬美元。2024年收入增加的主要原因是該季度債務清償的收益為58萬美元。

 

淨收益（虧損）

 

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的持續經營淨虧損為80萬美元，而2023年相應三個月期間的淨虧損為340萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們來自已終止業務的淨收入為0美元，而2023年相應三個月期間的淨收入為79,000美元。

 

非公認會計準則財務指標

 

以下討論和分析既包括符合公認會計原則（GAAP）的財務指標，也包括非公認會計準則財務指標。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括或包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中通常不包含或排除的金額。非公認會計準則財務指標應被視為淨收益、營業收入和來自經營活動、流動性或任何其他財務指標的現金流的補充，不應被視為替代指標。它們可能不代表我們的歷史經營業績，也無意預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不得將其作為根據公認會計原則計算的業績指標的替代品。

 

我們的管理層使用並依賴息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則的財務指標。我們認為，在規劃、預測和分析未來時期時，參考以下非公認會計準則財務指標，對管理層和股東都有好處。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估其財務和運營決策，並作為評估同期比較的手段。我們的管理層認識到，由於上述排除項目，非公認會計準則財務指標存在固有的侷限性。

 

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為下表中項目之前的持續經營收益（或虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在消除影響可比性的非運營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。

 

 
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我們納入了我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最具可比性的財務指標的對賬情況。我們認為，提供非公認會計準則財務指標，以及與公認會計原則的對賬，有助於投資者將我們與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要意識到公司使用不同的非公認會計準則指標來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類衡量標準與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應GAAP指標之間的協調。

 

下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

(778,427

)

 

$

(3,315,769

)

利息支出和財務成本，淨額

 

 

365,853

 

 

 

514,156

 

折舊和攤銷

 

 

320,667

 

 

 

313,984

 

息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

 

(91,907

) 

 

 

(2,487,629

)

壞賬（復甦）費用

 

 

(48,908

)

 

 

200,000

 

基於股票的薪酬

 

 

299,847

 

 

 

542,949

 

債務清償收益

 

 

(579,977

)

 

 

-

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

$

(420,945

)

 

$

(1,744,680

)

  

流動性和資本資源

 

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為70萬美元，而2023年相應三個月期間用於經營活動的淨現金為150萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損為80萬美元。淨虧損包括320,000美元的折舊和攤銷費用等非現金項目、49,000美元的壞賬回收（支出）、30萬美元的股權補償費用、64,000美元的認股權證修改費用、17.7萬美元的債務折扣和債務成本攤銷、10.9萬美元的有價證券未實現虧損以及58萬美元的債務清償收益。運營資產和負債的變化主要包括以下內容：應收賬款減少了392,000美元，預付費用和其他流動資產減少了30,000美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債和遞延收入共減少了427,000美元。

 

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為150萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損為330萬美元。淨虧損包括31.3萬美元的折舊和攤銷費用等非現金項目、20萬美元的壞賬支出、54.3萬美元的股票薪酬支出以及19,000美元的保理折扣費和利息。運營資產和負債的變化主要包括以下內容：應收賬款減少了12.6萬美元，預付費用和其他流動資產增加了92,000美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債和遞延收入共增加31.5萬美元。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金分別為10萬美元和0美元。

 

 
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在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元。唯一的出資者是12.9萬美元的貸款。

 

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為81.9萬美元。主要因素是保理協議收益的77.1萬美元和行使認股權證的收益的31.5萬美元，由票據的償還和26.7萬美元的保理協議所抵消。

 

根據截至2024年3月31日的手頭現金約為310,000美元，我們沒有足夠的資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。

 

我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償。自成立以來，我們出現了淨虧損和負運營現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，我們錄得80萬美元的淨虧損。我們尚未建立足以支付運營成本並使我們能夠繼續經營的持續收入來源。我們能否繼續經營取決於我們獲得足夠的資金來彌補運營虧損，直到我們盈利。

 

我們的歷史經營業績表明，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們無法保證我們能夠獲得的任何額外資本（如果有的話）將足以滿足我們的需求，也無法保證任何此類融資都將以可接受的條件獲得。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能被迫停止運營或大幅削減我們的商業活動。如果我們無法繼續作為持續經營企業，隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整。

 

迄今為止，股票發行一直是我們的主要流動性來源，我們預計將通過額外的證券發行為未來的運營提供資金。

 

 
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資產負債表外安排

 

沒有。

  

關鍵會計估算和政策

 

關鍵會計估計 

 

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果和結果可能不同於管理層的估計和假設。這些估計數中包括用於估計應收賬款收款的假設、有價證券的公允價值、資產收購中收購的資產和負債的公允價值以及收購資產的估計使用壽命、或有對價、資產收購和企業合併的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購和企業合併發行的證券的公允價值、企業合併中承擔的資產和負債的公允價值、無形資產的公允價值以及商譽、資本化軟件的公允價值、非貨幣交易的公允價值、遞延所得税資產估值補貼和股票薪酬支出的估值。

 

收入確認

 

政策

 

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則編纂（“ASC”）ASC 606、與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確認收入。當控制權移交給客户時，收入即予以確認，其金額反映了我們為換取這些商品而預計有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客户簽訂的合同或合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在履行履約義務時確認收入。

 

運營報表中列報的收入是向客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

 

軟件訂閲收入將在訂閲期限內確認，用於訪問服務和/或我們的基於網絡的平臺。收入在訂閲期內按月確認。在提供服務時，人才效能訂閲收入將在訂閲期限內予以確認。在提供訂閲服務之前收到的任何款項都記作遞延收入負債。增強型支持包和按需支持產生的收入將在提供該服務的時間點予以確認。與軟件訂閲相關的投放費產生的收入在 60 或 90 天質保到期時予以確認。

 

招聘人員按需服務以月度訂閲或按時計費的形式向客户收費。每項月度訂閲服務完成後，按需招聘人員的收入按總額確認。人才效率諮詢服務預先向客户收費，為期12個月。在提供諮詢服務期間，收入按每月毛額確認。

 

 
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當每位客户合同中規定的擔保期到期時，全職配售收入將按總額確認。不向求職者收取直接錄用安置服務的費用。在擔保期到期之前收到的任何款項都記作遞延收入負債。招聘服務的付款通常在服務完成後的 90 天內支付。

 

Marketplace Solutions的收入要麼在投放和展示廣告時按毛額確認，要麼是在潛在客户挖掘活動和在線出版物完成時確認，這是履行績效義務的時刻。營銷和出版費用通常在服務完成後 30 天內支付。

 

市場廣告收入是在投放和展示廣告或完成潛在客户挖掘活動和在線出版物時（即履行履約義務的時刻）按毛額確認的。營銷和出版費用通常在服務完成後 30 天內支付。職位發佈收入在發佈職位的期末予以確認。市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行績效義務的時刻。職業服務的付款通常在服務分配或完成時支付。

 

諮詢和人事服務收入是指向客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與差旅費和自付費用有關的報銷，也包括在淨服務收入中，收入成本中包括等額的可報銷費用。在列報該收入和支出項目時，我們幾乎將所有收入按總額記錄為本金，而代理商則按淨收入入賬。我們得出的結論是，粗略報告是適當的，因為我們的任務是識別和僱用合格的員工，而我們選擇員工並確定其薪酬和職責的自由裁量權使我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和人員配備收入在由臨時僱員提供服務時予以確認。我們承擔員工被客户接受的風險。諮詢和人員配備服務的付款通常在服務完成後的 90 天內支付。

 

收入分成收入代表我們在向第三方推薦客户時獲得的收入的百分比。根據該安排，作為代理商，我們按淨額記錄收入份額的收入。我們得出的結論是，淨報告是適當的，因為我們不提供基礎服務和安排來滿足我們向第三方推薦的客户的需求。收入是根據我們與第三方共享的收入的淨百分比來記錄的，該百分比是第三方交付服務時獲得的。第三方在此安排中提供基礎服務。

 

遞延收入來自客户向我們支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，就會確認遞延收入。

 

徵收的銷售税按淨額入賬，不計入收入。

 

善意

 

商譽由企業合併的收購價格組成，該價格超過收購時為收購的淨有形和可識別無形資產分配的公允價值。商譽未攤銷。我們每年測試其申報單位的商譽減值情況，或者在事件發生或情況表明申報單位的公允價值低於其賬面價值時。

 

我們在每年的12月31日或按照減值指標的規定進行年度商譽減值評估。

 

在評估潛在的商譽減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、產品和服務市場的變化、監管和政治發展、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素，以及我們每個報告單位的整體財務業績。如果在完成評估後確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們將使用適當的估值方法使用減值測試方法。

 

 
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我們將申報單位的賬面價值（包括商譽）與其公允價值進行比較，公允價值由其估計的貼現現金流決定。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認的減值金額被確認為賬面金額超過公允價值的金額。

 

必要時，我們可以使用貼現現金流方法得出公允價值的估計，該方法包括對特定資產產生的未來現金流的估計，以及選擇貼現率來衡量這些預期現金流的現值。估算未來的現金流需要大量的判斷，包括對預計的增長率、行業特定因素、營運資金需求、加權平均資本成本以及當前和預期的運營狀況做出假設。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

 

已終止的業務

 

根據ASC 205-20已終止業務，某些招聘企業的業績在簡明合併運營報表中列報為已終止業務，因此不包括在持續經營中。公司根據ASC 205-20對招聘業務的剝離進行了評估，並確定這些交易總體上代表了對公司產生重大影響的戰略轉變。核算已終止業務和出售已終止業務的相關收益要求我們對已終止業務的成本和淨資產價值的分配做出估算和判斷。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

(a)

披露控制和程序

 

截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層其他成員的協助下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所述。

 

 
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(b)

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。截至本季度報告所涉期末，我們的管理層評估了財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準。根據該評估，由於下述重大缺陷，管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

 

內部控制的重大缺陷是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，這會對我們根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響，因此極有可能無法預防或發現對我們的年度或中期財務報表中無關緊要的重大錯報。在評估財務報告內部控制的有效性的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。具體而言，（1）我們缺乏足夠數量的員工，無法在簡明合併財務報表的編制過程中，包括在編制簡明的合併財務報表的過程中進行適當的職責分離和提供足夠的監督，而且（2）沒有內部技術專業知識來識別和分析複雜或異常的交易以進行適當的會計處理。因此，管理層的評估是，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

我們一直在努力建立業務所有財務領域所需的所有制衡機制。我們在2020年中期聘請了一位顧問來建立最佳實踐，並幫助我們記錄和實施這些實踐。該顧問是一名註冊會計師，在管理上市公司的會計和預算流程方面具有豐富的背景。我們在2020年第四季度開始採用這些最佳實踐。2021年，我們聘請了一家由註冊會計師顧問組成的外包公司，以協助建立內部控制和編制財務報告。

 

 
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目錄

 

第二部分：其他信息

 

項目 1-法律訴訟

 

我們目前正在對BKR策略集團追究兩項相關的收款事宜。自2013年以來，BKR戰略集團一直為頂級公司提供人才招聘策略和服務。從2021年第三季度開始，BKR策略集團與Recruiter.com簽訂了分包合同，由其代表BKR策略集團的客户提供按需招聘服務。儘管最初及時收到了所提供服務的款項，但BKR策略集團的餘額在2021年第三和第四季度均有所增長。這導致BKR策略集團於2021年11月30日執行了付款計劃為50萬美元的期票，其業務負責人的個人擔保作為票據的一部分。在未能按期付款並多次嘗試收取到期餘額之後，我們保留了PLLC的Berkovitch & Bouskila律師事務所，並於2022年2月18日對BKR策略集團提起了兩起訴訟，第一起是收取未付發票，第二起是強制執行期票，總金額為140萬美元。2022年3月24日，BKR策略集團以涉嫌超額計費為由對我們提出50萬美元的反訴。管理層否認了反訴的依據，並希望大力為自己辯護，使其免受反訴。該公司的外部法律顧問表示，在訴訟的現階段，它無法就可能的結果發表意見。由於無法估計是否會發生損失，因此沒有應計款項。

 

2022年6月21日，紐約州紐約縣最高法院通過對與執行BKR策略集團執行的本票有關的訴訟作出判決，裁定BKR策略集團欠該公司50萬美元，外加自2021年11月22日以來12％的利息，對公司勝訴。另一起訴訟的訴訟仍在進行中。

 

2023年9月6日，Pipl, Inc.向康涅狄格州高等法院新不列顛司法區提起的民事訴訟，Recruiter.com集團有限公司（“公司”）受理了Pipl, Inc.提起的民事訴訟。該訴訟稱，該公司在2021年1月3日至2022年12月7日期間未能支付Pipl, Inc.提供的商品和/或服務，索賠到期金額超過266,562.59美元，外加利息、費用和律師費。該公司目前正在與律師一起評估投訴，並打算對索賠進行有力辯護。鑑於訴訟處於初期階段，公司無法預測案件的結果，也無法估計可能的損失或損失範圍（如果有）。

 

2024年4月1日，Recruiter.com集團有限公司（“公司”）參與了由債權人調整局有限公司（“CAB”）發起的法律訴訟，該訴訟由加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院記錄，案件編號為 24CV433086。CAB於2024年3月13日提起的申訴指控該公司未能履行與CAB轉讓人簽訂的合同下的付款義務，總額約為213,899.94美元。CAB要求追回欠款、利息、律師費、費用和法院認為適當的其他損害賠償。該公司目前正在審查該投訴，並打算大力為自己辯護。在現階段，公司無法預測案件的結果或估計潛在的財務影響。

 

除上述訴訟外，截至本文件提交之日，沒有任何與我們的公司或我們所參與的財產有關的未決法律或政府訴訟，而且據我們所知，沒有任何重大訴訟表明我們的任何董事、執行官或關聯公司是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益。

 

 
42

目錄

 

第 1A 項。-風險因素

 

可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素包括我們在2024年4月16日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中規定的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到影響。

 

項目 2-未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

第 3 項-優先證券違約

 

沒有。

 

項目4-礦山安全披露

 

不適用。

 

項目 5-其他信息

 

沒有。

 

 
43

目錄

 

項目 6-展品

 

以下證物作為本季度報告的一部分提交：

 

 

 

 

 

以引用方式納入

 

已提交或

已裝修

展品編號

 

展品描述

 

表單

 

申請日期

 

數字

 

隨後

2.1

 

特拉華州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 與內華達州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 以及該公司的全資子公司之間達成的協議和合並計劃，導致公司從特拉華州重組為內華達州

 

10-K

 

3/9/21

 

2.1

 

 

2.2

 

Recruiter.com Group, Inc. 與 GologiQ Inc. 簽訂的股票購買協議，日期為2023年6月5日。

 

8-LK

 

6/9/23

 

2.1

 

 

2.3*

 

Recruiter Consulting, LLC和Insigma, Inc.簽訂的截至2023年8月9日的資產購買協議。

 

8-K

 

8/11/23

 

2.1

 

 

2.4*

 

Recruiter Consulting, LLC和Akvarr, Inc.簽訂的截至2023年8月9日的資產購買協議。

 

8-K

 

8/11/23

 

2.2

 

 

2.5*

 

Recruiter.com Group, Inc.與Job Mobz Inc.簽訂的截至2023年8月16日的資產購買協議

 

8-K

 

8/22/23

 

2.1

 

 

2.6*

 

Recruiter.com Group, Inc. 與 GologiQ Inc. 於 2023 年 8 月 18 日簽訂的股票購買協議修正案。

 

8-K

 

8/24/23

 

2.1

 

 

2.2

 

Recruiter.com Group, Inc. 與 GologiQ Inc. 簽訂的股票購買協議，日期為2023年6月5日。

 

8-LK

 

6/9/23

 

2.1

 

 

3.1(a)

 

公司章程

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(a)

 

 

3.1(b)

 

E系列可轉換優先股指定證書

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(c)

 

 

3.1(c)

 

根據 NRS 78.209 提交的變更證書，於 2021 年 6 月 17 日向內華達州國務卿提交

 

8-K

 

6/24/21

 

3.1

 

 

3.2

 

章程，經修訂

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.2

 

 

3.1(d)

 

根據 NRS 78.209 提交的變更證書，於 2023 年 8 月 22 日向內華達州國務卿提交

 

8-K

 

8/28/23

 

3.1

 

 

4.1

 

Recruiter.com Group, Inc. 與費城股票轉讓公司之間的認股權證代理協議，日期為2021年7月2日

 

8-K

 

7/6/21

 

4.3

 

 

4.2

 

2021 年 7 月 7 日向 Parrut, Inc. 發行的期票。

 

8-K

 

7/12/21

 

4.1

 

 

4.3

 

2021 年 8 月 27 日向 Novo Group, Inc. 發行的期票。

 

8-K

 

9/2/21

 

4.1

 

 

4.4

 

代表權證的形式

 

8-k

 

7/6/21

 

4.1

 

 

4.5

 

配售代理認股權證表格

 

8-k

 

7/6/21

 

4.2

 

 

4.6

 

經修訂和重述的認股權證表格

 

S-1

 

12/17/21

 

4.5

 

 

4.7

 

該公司最初於2021年8月27日出具的傳奇期票，支持諾和集團有限公司。

 

8-K

 

4/7/22

 

4.1

 

 

4.8

 

認股權證協議第一修正案的表格

 

8-K

 

2/8/23

 

4.1

 

 

4.9

 

預付認股權證表格

 

8-K

 

8/21/23

 

4.1

 

 

4.10

 

認股權證形式

 

8-K

 

8/21/23

 

4.2

 

 

 

 
44

目錄

 

10.1

 

Synergy Management Group, LLC 與 Recruiter.com Group, Inc. 之間於 2023 年 7 月 25 日簽訂的證券購買協議

 

8-K

 

7/31/23

 

10.1

 

 

10.2

 

Recruiter.com Group, Inc.和Calvary Fund I LP於2023年8月7日對Calvary Fund I LP簽訂的Calvary 票據協議修正案。

 

8-K

 

8/11/23

 

10.1

 

 

10.3

 

公司與買方之間於 2023 年 8 月 17 日簽訂的證券購買協議表格

 

8-K

 

8/21/23

 

10.1

 

 

10.4

 

《貸款和擔保協議第二修正案》由Recruiter.com集團有限公司、Recruiter.com集團有限公司、Recruiter.com招聘解決方案有限責任公司、Recruiter.com諮詢有限責任公司、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc.、Recruiter.com, Inc.、CognoGroup, Inc.、Montage, Inc.、Recruiter.com, Inc.、CognoGroup, Inc.、Montage, Inc.、Recruiter.com和Montage, Capital II，L.P.

 

8-K

 

8/22/23

 

10.1

 

 

10.5

 

2023 年 8 月 29 日對 Recruiter.com Group, Inc. 和 GologiQ Inc. 之間的《股票購買協議》的修訂

 

8-K

 

9/5/23

 

10.1

 

 

31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

 

 

 

 

 

 

 

X

31.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

 

 

 

 

 

 

 

X

32.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證

 

 

 

 

 

 

 

X

32.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證

 

 

 

 

 

 

 

X

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

104

 

Recruiter.com集團公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄101的附件中）。

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

______________

# 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供遺漏的附表和證物的補充副本。

 

* 根據第S-K條例第601項，本展品是提供的，而不是歸檔的，不應被視為以引用方式納入任何文件中。

 

 
45

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

日期：2024 年 5 月 16 日

RECRUITER.COM GROUP, INC

 

 

 

 

來自：

/s/ 格蘭傑·懷特勞

 

 

 

格蘭傑·懷特勞

 

 

 

首席執行官

 

 

日期：2024 年 5 月 16 日

 

 

 

來自：

//邁爾斯·詹寧斯

 

 

 

邁爾斯·詹寧斯

 

 

 

臨時首席財務官兼董事

 

 

 
46