Sprott實體黃金信託基金40-F

 

附件97

SPROTT 實體黃金信託

退還政策

自生效之日起，斯普羅特實物黃金信託(“信託”) 應將本退還政策(以下簡稱“政策”)適用於主管人員。

1.定義

就本政策而言，應適用以下定義：

a)“董事會”指紐約證券交易所Arca規則 5.3-E(P)所指的信託的“董事會”。

b)“涵蓋的薪酬”是指給予的任何基於激勵的薪酬，授予或支付給 在績效期間的任何時間擔任高管的人員 基於激勵的薪酬，並在(I)紐約證券交易所Arca規則5.3-E(P)生效日期或之後收到：(Ii)在該人士成為行政人員後，及(Iii)在 時，該信託有某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。

c)“生效日期”指2023年12月1日。

d)“錯誤地 授予補償”是指授予、授予或支付給某人的覆蓋補償的金額超過了本應授予的補償金額，歸屬或支付給該個人的金額是根據適用的重述確定的，該重述是在不考慮已支付的任何税款的情況下計算的(即，按税前 基礎)。對於基於股票價格或股東總回報的擔保薪酬，如果 錯誤判給的賠償金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算 ，董事會將確定構成錯誤判給賠償的此類 擔保薪酬的金額，基於對重述對授予、歸屬或支付所涵蓋補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，董事會應 保存該決定的文件，並將該文件提供給紐約證券交易所Arca。

e)“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

f)“執行官員”指紐約證券交易所Arca規則5.3-E(P)所指的信託的“執行官員”。根據該政策的條款，現任和前任行政官員均受該政策的約束。

g)“財務報告措施”是指(I)根據信託編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自此類措施的任何措施，可能包括國際財務報告準則/公認會計準則 或非國際財務報告準則/非公認會計準則財務措施(定義見《交易法》規則G和《交易法》S-K規則第10項)，(Ii)股價或(Iii)股東總回報 。財務報告措施不需要在信託的財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

h)“Home Country”指加拿大。

i)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。

j)“回顧 期間”是指三個完整的會計年度(加上在三個完整的會計年度之內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期 ，且因信託的會計年度的變化而產生)。緊接在要求信託為特定報告期準備重述的日期之前， 以下列日期中較早的日期為準：(I)董事會、董事會的一個委員會或在董事會不需要採取行動的情況下授權採取該行動的一名或多名高級職員結束的日期， 或合理地應該結束的日期，信託需要準備重述的日期， 或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示信託準備重述的日期。是否追回本政策項下任何錯誤判給的賠償 不取決於是否或何時實際提交重述。

k)“紐約證券交易所Arca”指紐約證券交易所Arca，Inc.

l)“已收到”。 在信託的財政 期間，在獲得 基於激勵的薪酬獎勵中規定的或與之有關的財務報告措施期間，視為“已收到”基於激勵的薪酬，即使授予、獎勵薪酬的授予或支付 在該期限結束後進行。

m)“重述” 是指信託因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求對任何信託財務報表進行的會計重述。包括(I)更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為重述)或(Ii)更正以前發佈的財務報表中的錯誤 這對以前印發的財務報表並不重要，但如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正 (通常稱為“小r”重述)，將導致重大錯報。在 交易法規則10D-1和紐約證券交易所Arca規則5.3-E(P)的含義內。根據當時的相關會計準則，信託的 財務報表的變動不代表錯誤更正，將不構成重述。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為 。

n)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

2.追回錯誤判給的賠償金

在 重述的情況下，在回溯期間收到的任何錯誤判給的賠償金(A)當時尚未支付但 尚未支付的任何賠償金應自動立即沒收，以及(B)已支付給任何人的賠償金應根據本政策第3節合理地 迅速償還信託。董事會必須根據本政策第3節要求(且無權酌情放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償，但下述規定除外。

儘管有 上述規定，但如果大多數獨立董事因下列任何情況而認定沒收和/或追回錯誤判給的賠償是不可行的：(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用(例如， 合理的法律費用和諮詢費)將超過應追回的金額，則大多數在董事會任職的獨立董事可決定不向任何人尋求沒收和/或追回錯誤判給的賠償。包括：(br}如果尋求追回將違反信託母國法律以外的當地法律時可能產生的費用(在信託作出合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償、此類嘗試的記錄以及將此類文件提供給紐約證交所Arca之後)，(Ii)尋求此類追回將違反在 至2022年11月28日之前通過的信託母國法律(前提是信託獲得紐約證交所Arca可接受的母國法律意見，即追回將導致此類違規並向NYSE Arca提供此類意見)，或者(Iii)恢復可能會導致任何其他符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26編第401(A)(13)條或《美國法典》第26編第411(A)條及其規定的要求。

3.還款方式：

如果董事會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，董事會應以電子郵件或掛號信的形式向該人提供書面通知，通知該人在信託機構存檔的實際地址，該人應以董事會要求的方式和條款償還該款項，信託有權將償還的金額與信託欠該人的任何金額相抵銷，要求沒收信託授予該人的任何賠償， 或採取任何和所有必要的行動，在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，合理地迅速向個人追回還款金額，包括但不限於《美國國税法》第409a條及其下的 條例和指導。如果董事會在上述書面通知中沒有明確規定償還時間，適用的 人應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向信託公司償還錯誤判給的賠償。

4.無 賠償

任何人不會因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失而獲得賠償、保險或報銷，任何人也不會因該人根據本保單而發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用。 任何人也不會因該人為本保單項下的任何第三方賠償義務而支付的保費而獲得信託的支付或報銷。為此目的，“賠償”包括 對現有賠償安排或其他方式的任何修改，事實賠償(例如，向當事人提供新的現金獎勵，該獎勵將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述將導致更高的獎勵補償 付款，則信託不會被要求獎勵任何人額外的付款。

5.雜類

本政策一般由董事會負責管理和解釋。董事會就本政策作出的任何決定應為最終、決定性的決定，並對所有利害關係方具有約束力。董事會根據本政策作出的任何酌情決定無須對所有人士統一，並可在不同人士之間選擇性地作出，而不論此等人士是否處於相似的位置。

本政策旨在滿足《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及美國證券交易委員會或紐約證交所Arca頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期後生效的任何額外 或新要求，自生效之日起，應被視為自動修訂本 政策，以符合該等額外或新要求。

本政策中的 條款旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款 被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則將在允許的最大範圍內適用該條款，並且 應自動視為以符合其目標的方式修改以符合適用法律。 本政策的任何條款的無效或不可執行性不影響本政策的任何其他條款的有效性或可執行性 。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於信託是否滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所Arca提供適用文件的任何要求。

根據本政策，信託尋求沒收或補償的權利是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議、或其他計劃或協議的條款，信託可獲得的任何補償權利或補償或權利以外的任何補償或權利的補充，而非替代。

6.修改 和終止

在適用法律允許的範圍內，並以符合適用法律(包括美國證券交易委員會和紐約證交所Arca規則)的方式，董事會可隨時酌情終止、暫停或修訂本政策。

7.接班人

本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，涉及此等個人或實體授予、授予或支付或管理的任何賠償。