承諾增加協議

本承諾增加協議（“協議”）的日期為2024年4月5日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司Patterson-UTI Energy, Inc.（“借款人”）、北卡羅來納州花旗銀行（“新貸款機構”）、美國滙豐銀行、全國協會（“增資貸款人”）、信用證發行人（定義見下文）和富國銀行共同簽署，N.A.，作為貸款人的行政代理人（定義見下文）、信用證發行人和下述信貸協議下的擺動額度貸款機構（以這種身份，“搖擺線貸款人”）。

演奏會

答：特此提及借款人、管理代理人、不時信用證發行人（“信用證發行人”）、Swing Line貸款機構及其不時作為貸款人的金融機構（“貸款人”）簽訂的經修訂和重述的信貸協議（“貸款人”）簽訂的經修訂和重述的信貸協議（“貸款人”），該協議經修訂和重述信貸協議的某些第1號修正案修訂 2019年3月26日，截至2020年3月27日的某些經修訂和重述的信貸協議第2號修正案是截至2022年11月9日的經修訂和重述信貸協議的某些第3號修正案，以及截至2023年8月29日的經修訂和重述信貸協議的某些第4號修正案（經修訂並可能不時進一步修訂、修改或補充，即 “信貸協議”）。

B. 在遵守信貸協議第2.14節的條款和條件的前提下，借款人有權（i）要求增加總承付額和（ii）邀請另外一家或多家銀行或其他金融機構成為信貸協議下的貸款人，但須經行政代理人、週轉貸款人和信用證發行人的批准，以實現增加總承付款的要求。

C. 根據信貸協議第2.14（a）條，借款人已通知行政代理人，要求將承付款總額從5.5億美元增加到6.15億美元，行政代理人已將同樣的情況通知貸款人。

D. 根據信貸協議第2.14（b）條的規定，貸款人（不斷增加的貸款人除外）拒絕（或被視為已拒絕）增加總承付額。

E. 在每種情況下，不斷增加的貸款人已同意增加其承諾，新貸款人同意提供承諾，但須遵守本文規定的條款和條件。

因此，考慮到此處包含的前提和共同契約、陳述和保證，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和承諾的充分性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節。定義的術語；解釋和條款。在本協議中使用的開頭段落和上述敍文中定義的每個術語均應具有其中賦予這些術語的含義。除非有相反的明確規定，否則經修訂的信貸協議中定義的每個術語的含義均應與經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義相同。除非另有規定，否則本協議的文章、章節、附表和附錄均指本協議的條款和章節以及附表和附錄。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。“包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”。為方便起見，在本協議中插入了段落標題，僅供參考，雙方同意，此類段落標題不是本協議的一部分，不得用於解釋本協議的任何條款。

第 2 節。循環信貸承諾增加。

(a) 根據信貸協議第2.14節，自承諾增加日（定義見下文）起生效，（i）總承付款應從5.5億美元增加到6.15億美元（“總承付款增加”），（ii）新貸款人的承諾為5000萬美元，（iii）新貸款人承諾的到期日為2026年3月27日，（iv）行政代理人、週轉貸款人和信用證發行人特此同意並批准新貸款人的承諾，以及（v）新貸款人的承諾增加的貸款人應增加到5000萬美元。本協議是《信貸協議》第 2.14 (c) 節所要求的加入協議。新貸款人特此同意並承認，在滿足第2（b）節規定的先決條件後，其承諾將自動在承諾增加日生效，金額按其名稱旁邊列出的金額在本協議附表2.01中 “承諾” 標題下列出。增持貸款人特此同意並承認，在滿足第2（b）節規定的先決條件並自承諾增加日起生效後，其承諾將自動增加到其名稱旁邊列出的金額，該金額標題為本文附表2.01中 “承諾”。

(b) 在承諾增加日，在本第2（a）節生效後，信貸協議附表2.01（承諾和適用百分比）應全部替換為本文所附的附表2.01。

(c) 在出現以下先決條件（此類條件滿足之日，“承諾增加日期”）時，新貸款人根據第2（a）條作出的承諾以及增加的貸款人承諾的增加應對本協議各方和信貸協議其他各方生效並可執行：

(1) 行政代理人收到的由借款人負責官員簽署的截至承諾增加日的借款人證書 (i) 證明並附上借款人通過的批准或同意本協議的決議以及根據以下規定增加循環信貸額度的決議

上文第 2 (a) 節，以及 (ii) 證明，在此種增加生效之前和之後，(A) 信貸協議第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在承諾增加之日是真實和正確的，除非此類陳述和擔保特別提及更早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在較早的日期是真實和正確的，並且出於以下目的的除外信貸協議第 2.14 節，各小節中包含的陳述和保證信貸協議第 5.05 節的 (a) 和 (b) 應被視為指分別根據信貸協議第 6.01 節 (a) 和 (b) 條款提供的最新報表，(B) 不存在違約行為；

(2) 行政代理人收到借款人法律顧問關於借款人增加循環信貸額度的公司授權的意見，該意見實質上將以截止日送達的形式提出，其他形式和實質內容應為行政代理人合理接受；

(3) 如果新貸款人要求，則發行最高本金額等於新貸款人承諾的票據；以及

(4) 提供證據，證明借款人應在承諾增加日預付所有未償貸款（並已根據信貸協議第3.05節預付任何額外款項），以保持未償貸款的應納税率，以及因信貸協議第2.14條規定的承付款的不可分攤比例增加而產生的任何修訂後的適用百分比。

第 3 節。新貸款人的加入者。通過執行和交付本協議，根據本協議條款和自承諾增加之日起生效的信貸協議，新貸款人特此承擔 “貸款人” 在《信貸協議》和其他貸款文件下的所有權利和義務，詳情見下文。新貸款人特此向借款人、行政代理人、週轉貸款人和信用證發行人陳述並保證如下：(a) 它擁有全部權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本協議，完成本協議所設想的交易，成為或繼續成為信貸協議下的貸款人，(b) 自承諾增加之日起和之後，它應受條款的約束作為貸款人的信貸協議和其他貸款文件，以及在其範圍內承諾應承擔貸款人根據該協議承擔的義務，並且 (c) 它已收到信貸協議的副本，以及根據該協議第6.01節（如適用）提交的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以做出自己的信用分析和簽訂本協議的決定，在此基礎上，它在不依賴行政代理人Swing Line貸款人的基礎上獨立作出此類分析和決定、任何信用證發行人或任何其他貸款人；並同意 (i) 它將在不依賴行政代理人、週轉貸款人、任何信用證發行人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時做出自己的信貸決定；(ii) 它將根據貸款文件條款履行貸款文件條款要求履行的所有義務以貸款人的身份購買。

第 4 節借款人陳述和保證。借款人承認、陳述、保證並同意：(a) 在本協議生效後，經修訂的信貸協議中包含的陳述和擔保，以及其他貸款文件中包含的陳述和擔保，在所有重大方面均是真實和正確的，就好像在生效之日和截至該日作出的一樣，除非任何此類陳述或擔保僅明確涉及更早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保是截至早些時候，本協議在所有重要方面都是真實和正確的；(b) 本協議的執行、交付和履行屬於借款人的公司權力和權限，並已獲得適當的公司行動和程序的正式授權；(c) 本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制除外的總體和一般原則公平性，且任何部分義務均不受任何形式的撤銷、從屬、重新定性、追償、攻擊、抵消、反訴或任何形式的辯護的約束；(d) 本協議的執行、交付、履行、有效性和可執行性不要求或獲得任何政府或其他第三方的同意、許可和批准；(e) 本協議的執行、交付、有效性和可執行性不應發生或繼續下去；以及 (f) 自最近根據第6.01 (a) 節提交財務報表之日起）在信貸協議中，不存在任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第 5 節取得成效的條件。本協議自生效之日起生效，並在出現以下先決條件時對本協議各方強制執行：

(a) 行政代理人收到了由借款人、行政代理人、信用證發行人、週轉貸款人、新貸款人和增發貸款人的正式授權官員簽發和交付的本協議的多個原始對應方；以及

(b) 令行政代理人滿意的證據，證明借款人已根據信貸協議第10.04節或貸款文件的任何其他條款，在生效日之前開具的發票範圍內全額支付了截至生效日或生效之日需要支付的所有費用和開支。

第 6 節致謝和協議。

(a) 借款人承認，在本協議生效之日，所有未償債務均應按其條款支付，借款人放棄了與之相關的任何抗辯、抵消、反訴或補償。行政代理人、每位信用證發行人、週轉貸款人、新貸款人和增持貸款人特此明確保留其在貸款文件下的所有權利、補救措施和索賠。本協議中的任何內容均不構成對（i）任何貸款文件下的任何違約或違約事件的豁免或放棄，（ii）任何貸款文件中包含的任何協議、條款或條件，（iii）行政代理人、每個信用證發行人或任何貸款人對貸款文件的任何權利或補救措施，或（iv）貸款人的權利

行政代理人、每個信用證發行人、Swing Line貸款機構或任何貸款人根據貸款文件收取欠他們的全部款項。

(b) 每位借款人、管理代理人、每位信用證發行人、週轉貸款人、新貸款人和增持貸款人特此通過、批准和確認經此修訂的信貸協議，並承認並同意經此修訂的信貸協議現在和現在都完全有效，借款人承認並同意，經修訂的信貸協議規定的負債和義務在任何方面均不受損害本協議。

(c) 自生效之日起，凡提及信貸協議和貸款文件之處，均指信貸協議和經本協議修訂的此類貸款文件。

(d) 就其他貸款文件條款而言，本協議是一份貸款文件。

第 7 節同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有對應方共同構成單一文書。本協議可通過傳真簽名或其他電子成像手段執行，所有此類簽名應作為原件有效。

第 8 節。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自繼承人和信貸協議允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

第 9 節可分割性。如果根據任何適用的法律要求，本協議或其他貸款文件中的一項或多項條款在任何方面均無效、非法或不可執行，則本協議或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

第 10 節管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行；前提是，行政代理人、每個信用證發行人、Swing Line貸款人和每個貸款人應保留適用的聯邦法律產生的所有權利。

第 11 節整個協議。本書面協議和其他貸款文件代表當事方之間的最終協議，不得與當事方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。

各方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁面如下。]

為此，本協議各方促使各自的官員執行本協議，經正式授權自生效之日起生效，以昭信守。

PATTERSON-UTI ENERGY, INC.，

作為借款人

作者：/s/ C. 安德魯·史密斯

姓名：C. 安德魯·史密斯

職務：執行副總裁兼首席財務官

增加承諾和加入協議的簽名頁

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

富國銀行北卡羅來納州

作為行政代理人、信用證發行人和週轉貸款人

作者:/s/ 彭凱文

姓名：彭凱文

職位：副總統

增加承諾和加入協議的簽名頁

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

新斯科舍銀行休斯敦分行

作為信用證發行人

作者：/s/ Joe Lattanzi

姓名：喬·拉坦齊

職位：董事總經理

增加承諾和加入協議的簽名頁

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

美國銀行全國協會

作為信用證發行人

作者：/s/ 盧克·弗尼

姓名：盧克·弗尼

職位：副總統

增加承諾和加入協議的簽名頁

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

美國滙豐銀行，全國協會

作為不斷增長的貸款人

作者：/s/ Alberto Caudillo

姓名：阿爾貝託·考迪略

職位：高級關係經理

增加承諾和加入協議的簽名頁

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

花旗銀行，N.A.

作為新貸款人

作者：/s/ 德里克·倫茲

姓名：德里克·倫茲

職位：副總統

增加承諾和加入協議的簽名頁

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

附表 2.01

承諾

和適用的百分比

附表 2.01