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2024 年 5 月 16 日
派拉蒙 內華達黃金公司
安德森街 665 號
內華達州温尼馬卡 89445
回覆：內華達州派拉蒙黃金公司關於S-3表格的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾就受控股權發行擔任內華達州派拉蒙黃金公司（以下簡稱 “公司”）的特別 法律顧問軍士長作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司和A.G.P./Alliance Global Partners與公司於2024年3月8日簽訂的銷售協議（ 協議），根據該協議，公司可以發行和出售總額為700萬美元的普通股 股，面值每股0.01美元（以下簡稱 “股份”）。根據1933年《證券法》的規定，公司最初於2023年11月7日向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊號333-275376）上架註冊聲明，經2024年2月6日和2024年3月8日修訂，並於2024年3月22日宣佈生效（註冊聲明），這些股票的發行和出售是經修訂，以及委員會根據該法頒佈的與 （統稱為該法）有關的規章制度股票的發行和出售。
為了提出本意見，我們 審查了 (i) 註冊聲明，包括其中包含的招股説明書（基本招股説明書）；(ii) 2024年5月16日根據該法第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書補充文件 的原件或副本（經認證或以其他方式確認，令我們滿意）（招股説明書補充文件）；（ii）2024年5月16日根據該法第424（b）條（招股説明書補充文件）向委員會提交的招股説明書補充文件 以及基本招股説明書和其中以 引用方式納入並視為納入的文件，此處統稱為招股説明書)；(iii) 經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）；(iv) 經修訂和 重述的公司章程（公司章程）；以及（v）董事會或其委員會的會議記錄。我們還審查了其他公職人員證書、公司高管的其他 證書以及我們認為相關和必要的其他記錄、協議、文件和文書，以此作為下文所述意見的依據。在提出此類意見時，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依據協議中的陳述、保證和其他陳述來處理事實 事項。
