如 於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號：333-260235

美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

生效後修正案 第1號

至

表格 S-1

註冊 語句 下
1933年證券法

比特幣ETF 比特幣

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州	83-6613214
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織)	(I.R.S. 僱主 識別號碼)

C/O Bitwise Investment Advisers，LLC 蒙哥馬利街250號，套房200加利福尼亞州舊金山，郵編94104(415)707-3663(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號，用於處理目的)

將 拷貝到：

理查德·科伊爾，Esq.

詹姆斯 奧德特，EQ. 查普曼和卡特勒律師事務所

南運河街320號，27號^這是地板

芝加哥，伊利諾伊州60606

(312) 845-3724

凱瑟琳 道林，EQ. Bitwise Investment Advisers，LLC 蒙哥馬利街250號，套房200加利福尼亞州舊金山，郵編94104(415) 707-3663

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果要根據規則415根據《1933年證券法》 在本表格上登記的任何證券以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交本表格是為了登記發行的額外證券，請 勾選以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 ：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。

主題 完成

日期為2024年1月9日的初步招股説明書

招股説明書

股票

比特幣ETF 比特幣

比特幣ETF(“信託”)是一種交易所交易產品，發行預期將在紐約證券交易所Arca，Inc.(“BITB”)上市的受益普通股(“股份”)，股票代碼為“BITB”。 信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託的運營費用和其他負債。為尋求實現其投資目標，該信託將持有比特幣 ，並參考CME CF比特幣參考利率-紐約變量(“BRRNY”)來確定其資產淨值(“NAV”)。 BRRNY由CF Benchmark Ltd.(“基準提供商”)根據主要比特幣交易平臺(“成分平臺”)的執行交易 流量的聚合計算而成。該信託基金由Bitwise Investment Advisers LLC(“發起人”)贊助和管理。2024年1月8日，布倫特兑美元匯率為46962.28美元。

該信託將向保薦人支付每年0.20%的信託比特幣持有量的單一管理費(“保薦費”)。自股票首次在聯交所上市之日起計6個月內，保薦人同意豁免首10億美元信託資產的全部保薦費。

當 信託創建或贖回其股份時，它將以10,000股(每股為“籃子”)為單位進行創建或贖回，其計算方法是信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的費用和負債)乘以 組成一籃子(10,000股)的股份數量(“籃子金額”)。對於創建(購買)購物籃的訂單， 購買量應為購買購物籃所需的美元金額(外加每個訂單的交易費)，由管理員(定義如下)計算。對於兑換籃子的訂單，贊助商應安排出售籃子 金額的比特幣，並分配現金收益(減去每筆訂單的交易費)。信託僅在與金融公司的交易中創建和贖回籃子，這些金融公司被授權購買或贖回信託的股票(每個， “授權參與者”)。最初包含同一籃子但由授權參與者在不同時間向公眾提供的股票可能會有不同的發行價，這取決於各種因素，包括對股票的供求、信託資產的價值以及交易時的市場狀況。投資者在白天從其經紀人那裏買入或賣出股票，可以相對於股票的資產淨值溢價或折價。

Bitwise 發起人的母公司Asset Management，Inc.是該信託基金的種子資本投資者(“種子資本投資者”)。 種子資本投資者於2023年11月9日同意購買200美元的股票，並於2023年11月9日以每股50.00美元的價格接受了4股股票 (“種子股票”)。信託因出售種子股份而收到的200美元作為審計的基礎，在題為“獨立註冊會計師事務所報告”和“財務狀況表”的章節中進行了描述。

BitWise 贊助商的附屬公司Investment Manager，LLC預計將以2,500,000美元的價格購買最初的一籃子股票，這100,000股股票的每股價格 為25美元(“種子籃子”)。這些收益預計將由信託在股票在交易所上市時或之前用於購買比特幣。Bitwise Investment Manager，LLC將擔任種子籃初始購買的法定承銷商 。

Pantera Capital Management LP通過其一個或多個附屬投資基金表示有興趣從授權參與者或通過經紀自營商在市場上購買此次發行中總計高達2億美元的股票。然而， 由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些潛在買家可以決定 購買更多、更少或不購買股票。

決定購買或出售信託股票的投資者 將通過其經紀人下交易訂單，並可能產生慣常的經紀佣金和手續費。在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。投資該信託基金涉及與直接投資比特幣類似的風險和其他重大風險。參見第10頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會根據《1933年證券法》(簡稱《1933年證券法》)在美國證券交易委員會(“SEC”)登記發行股票。該信託打算持續發行股票，並正在登記不確定數量的股票。本次發售計劃為持續發售，預計自最初發售之日起計三年內不會終止，除非根據1933年法案的適用規則予以延長。信託基金 不是根據1940年《投資公司法》註冊或受監管的基金。就1936年《商品交易法》而言，該信託不是商品集合 ，保薦人不受商品期貨交易委員會作為商品集合運營商或商品交易顧問的監管。

投資於該信託基金的投資者可能不適合承擔比其他不持有比特幣或與比特幣相關的權益的交易所交易產品所涉及的風險更大的風險。這些股票是投機性證券。 他們的購買涉及高度風險，您可能會損失您的全部投資。在投資信託之前，您應考慮所有風險因素 。請參閲第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年1月_

目錄表

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	10
比特幣、比特幣市場與比特幣監管	53
信託與比特幣價格	62
NAV計算	68
有關該信託基金的其他信息	70
信託基金的服務提供者	75
信託資產的託管	77
優質執行代理和貿易信貸貸款人	79
股份的形式	85
股份轉讓	86
種子資本投資者	86
配送計劃	86
股份的設立和贖回	88
收益的使用	93
信託的所有權或實益權益	93
利益衝突	93
保薦人的受託責任和監管義務	94
責任和賠償	96
法律條文	98
管理層；由股東投票	98
會議	98
書籍和記錄	99
提交給股東的聲明、文件和報告	99
財政年度	99
適用法律；同意特拉華州管轄權	99
法律事務	99
專家	100
材料合同	100
美國聯邦所得税後果	106
按員工福利計劃列出的採購	111
你應該知道的信息	113
促銷和銷售材料摘要	113
知識產權	113
在那裏您可以找到更多信息	114
隱私政策	114
獨立註冊會計師事務所報告	115
財務狀況表	116

本招股説明書包含您在作出有關 股票的投資決策時應考慮的信息。你可以信賴本招股説明書中包含的信息。信託和贊助商沒有授權任何人 向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的要約 。

在2024年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有進行股票交易的交易商，無論是否參與本次分銷，都可能被要求遞交招股説明書。這一要求是對交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。保薦人 首次打算於2024年1月_使用本招股説明書。

股票未在美國以外的任何司法管轄區註冊公開銷售。

有關前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括一般與未來事件或未來業績有關的“前瞻性陳述”。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別前瞻性陳述。本招股説明書中涉及未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括數字資產市場的動向、信託的運作、保薦人的計劃、以及對信託未來成功和其他類似事項的提及。這些聲明 只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述基於贊助商基於其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法而做出的某些假設和分析， 以及其他與情況相適應的因素。

實際結果和發展是否符合贊助商的期望和預測受許多風險和不確定因素的影響，包括：

	●	本招股説明書中討論的特殊考慮事項；
	●	一般的經濟、市場和商業狀況；
	●	技術 使用比特幣和其他數字資產方面的發展，包括保薦人和信託託管人向信託提供服務時使用的系統 ；
	●	政府主管部門或監管機構對法律或法規進行的修改，包括與税收有關的法律或法規；以及
	●	其他世界經濟和政治動態，包括但不限於全球流行病以及社會和政府對此作出的反應。

請參閲 “風險因素”。因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警告性 陳述的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，也不能保證它們即使實質上實現了，也不能保證它們會對信託的 運營或股票價值造成預期的後果或產生預期的影響。信託和贊助商均無義務更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果相符，或反映贊助商預期或預測的變化。

新興的 成長型公司地位

該信託基金是一項“新興成長型公司” 該術語在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，因此可以選擇遵守某些減少的報告要求。 只要信託是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，它就不會被要求：

●

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，提供關於管理層對其財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；

●

遵守 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制審計師輪換或補充審計師報告的任何新要求 審計師將被要求提供有關審計的額外信息 發行人的財務報表；

●

遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非證券和交易委員會另有決定；

●

提供關於大型上市公司所要求的高管薪酬的某些披露； 或

●

獲得股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。

在下列最早的情況下，該信託公司將不再是“新興成長型公司”：(I)年收入達到或超過10億美元；(Ii)根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange)頒佈的第12b-2規則被視為大型加速申報機構；(Iii)在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)首次公開募股(IPO)五週年後財政年度的最後一天。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用1933年《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換言之，新興成長型公司可延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於非新興成長型公司為止；然而，信託基金選擇“選擇退出”延長的過渡期，因此，信託基金將於非新興成長型公司須採用該等準則的相關日期遵守新的或經修訂的會計準則 。JOBS法案第107條規定，信託基金為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

招股説明書 摘要

本 只是招股説明書的摘要，雖然它包含有關信託及其股份的重要信息，但不包含或彙總本招股説明書中包含的有關信託和股份的所有重要信息和/或對您可能重要的 。在對股票做出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書。有關定義術語的詞彙表 ，請參見附錄A。

正如下面使用的 ，大寫的比特幣用來描述軟件和網絡系統作為一個整體，涉及到維護比特幣所有權的賬簿和促進比特幣在各方之間的轉移。當提到比特幣網絡內部和本地的加密貨幣 時，比特幣的書寫形式為小寫“b”。本招股説明書使用術語 “加密貨幣”和“數字資產”來描述比特幣等資產。有關此類 術語的更多信息，請參閲術語表。

信託概述

比特幣ETF(“信託”)是一種交易所交易產品，發行預期將在紐約證券交易所Arca，Inc.(“BITB”)上市的受益普通股(“股份”)，股票代碼為“BITB”。 信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託的運營費用和其他負債。為尋求實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣 ，並參考芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率-紐約變量(“BRRNY”)確定其資產淨值(“NAV”)。 該信託基金由Bitwise Investment Advisers LLC(“保薦人”)贊助和管理。

比特幣 是一種相對較新的數字資產，具有提供全球可交換價值單位的潛力，可以在對等基礎上進行轉移 。比特幣是去中心化的，這意味着比特幣的供應不是由中央政府決定的，而是由軟件協議決定的，這些協議既限制了比特幣的生產總量，也限制了比特幣向網絡釋放的速度。此外，誰擁有什麼比特幣的官方賬簿或記錄不是由任何中央實體維護的，而是由多個不同的獨立計算機和實體同時維護的。比特幣 具有與多種資產相關的某些特徵，尤其是大宗商品和貨幣。美國監管機構就聯邦和州法律對比特幣和比特幣網絡的處理髮表了 有限的聲明；然而，贊助商 認為，總的來説，比特幣和其他數字資產的重要特徵是商品的特徵 ，因此提到並討論了這些資產。根據1936年商品交易法(“商品交易法”) 和商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)的規定，監管行動和法院裁決將比特幣視為商品，這一解釋得到了支持。此外，贊助商不知道 目前有任何美國法院或監管機構的解釋將比特幣視為法定貨幣-儘管它可能被用作交換媒介或貨幣形式-或證券。目前尚不清楚所有美國或外國監管機構或法院是否都會認同這一觀點，採取單一的、不同的觀點，還是支持各種不同的觀點。

由於比特幣仍然是一種相對較新的資產，因此購買、持有和出售比特幣與購買、持有和出售股票、債券或其他實物商品等更傳統的投資有很大不同。例如，比特幣通常可以通過“挖礦”過程獲得，在私人交易中作為對價購買或收到，或者在數字資產交易平臺上購買。私下交易可能很難安排，而且涉及保管、轉移和持有比特幣的複雜和潛在風險 程序。同時，目前也有200多個數字資產交易平臺可供選擇，其質量和監管差異很大。在交易平臺上購買比特幣通常需要選擇平臺、開户，並將資金或其他數字資產轉移到 交易平臺才能購買比特幣。一些交易平臺遭到“黑客攻擊”，導致平臺或其用户遭受重大損失。

該信託提供了對該信託持有的比特幣價值的直接敞口Coinbase託管 信託公司，LLC(“Coinbase託管”或“比特幣託管人”)。比特幣託管人是一家紐約州有限責任信託公司，為數字資產提供託管服務。比特幣託管人並非由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，但承保由私人保險公司提供的保險。 該信託基金及其股份的淨資產每天參考BRRNY進行估值，BRRNY是由CF Benchmark Ltd.(“基準提供商”)發佈的標準化參考利率，旨在以美元反映比特幣的表現。BRRNY由基準提供商根據主要比特幣 交易平臺(“成分股平臺”)的已執行交易流量的聚合計算得出。BRRNY目前使用與CME CF比特幣參考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括使用相同的六個構成平臺，即基礎 利率來確定CME比特幣期貨合約的結算，只是BRRNY以下午4：00計算。東部時間 (“ET”)，而BRR按下午4：00計算。倫敦時間。

該信託為投資者提供了通過傳統經紀賬户進入比特幣市場的機會，而無需 直接獲取和持有比特幣所涉及的潛在進入門檻或風險。信託不會使用可能使信託面臨額外交易對手和信用風險的衍生品 。發起人認為，信託基金的設計將使某些投資者能夠更有效和高效地實施戰略和戰術資產配置策略，即 通過投資於股票而不是直接購買、持有和交易比特幣來使用比特幣。

比特幣 與比特幣網絡

比特幣 基於點對點網絡(“比特幣網絡”)的去中心化、開源協議，於2008年首次描述 ，並於2009年推出。沒有任何單一實體擁有或管理比特幣網絡，比特幣也不是由政府、銀行或類似組織發行的。比特幣網絡的基礎設施由分散的用户羣和貢獻時間維護和改進網絡的開發人員共同維護。比特幣網絡通過軟件訪問， 軟件協議管理比特幣的創建、移動和所有權，這反映在稱為“比特幣區塊鏈”的分佈式交易分類賬上。比特幣的價值在一定程度上取決於全球交易市場對比特幣的供求、市場對採用比特幣作為分散價值存儲方式的預期、接受比特幣作為支付形式的商家和/或機構的數量以及私人最終用户對最終用户的交易量。

比特幣 交易和所有權記錄反映在比特幣區塊鏈上，這是在比特幣網絡上完成的所有交易的數字公共記錄或分類賬 。此分類帳是去中心化的，這意味着在每個比特幣網絡節點(節點是運行比特幣網絡軟件版本的計算機或其他設備，該軟件維護比特幣區塊鏈副本並直接與比特幣網絡上的其他節點通信)的 計算機上持續存儲和更新副本。 評論員認為比特幣的主要創新在於能夠信任每個節點的比特幣區塊鏈得到正確更新，而不必信任任何一方以確保分類帳或網絡的完整性。交易 數據永久記錄在比特幣區塊鏈上名為“塊”的文件中，這些文件反映了已由比特幣網絡參與者記錄和驗證的交易。比特幣網絡軟件包括管理比特幣創建的協議，以及保護和驗證比特幣交易的加密系統。通過操作比特幣網絡 軟件，用户同意並促成對此類軟件協議的共識。

雖然比特幣網絡和比特幣交易市場仍然是新事物，但主辦方認為，各種客觀因素表明 比特幣生態系統已經成熟，包括但不限於：

●

增加了對比特幣網絡及其使用的監管確定性；

●

在美國(“美國”)已建立並受監管的主要商品期貨交易所推出比特幣期貨合約；

●

比特幣期貨交易量隨後大幅增長；

●

增加機構投資者的參與度；

●

主要的、成熟的做市商的到來，依賴於複雜和技術上的 使交易系統能夠套利可能在不同交易平臺之間出現的比特幣價格差異；

●

發展穩健的比特幣借貸市場；

●

受監管的第三方託管人提供的機構級託管服務顯著增加；以及

●

對第三方託管人持有的託管資產提供重大保險的情況出現並日益普遍。

贊助商認為，這些因素共同提高了比特幣市場的效率，創造了一個動態的、機構級的、 雙邊市場(如下所述)。有關比特幣和比特幣網絡的更多信息，請參閲下面的“比特幣、比特幣市場、比特幣交易和比特幣監管”。

信託基金的投資目標和策略

信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營的費用 。為了實現其投資目標，該信託將持有比特幣，並以美元計提保薦人的 管理費(“保薦費”)。該信託將根據BRRNY對其比特幣持有量、淨資產和 股票進行每日估值。該信託為被動管理，不採取主動管理投資策略，且發起人不主動管理該信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格較高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着保薦人 沒有利用專業比特幣投資者可以使用的任何對衝技術來試圖降低因價格下跌而造成損失的風險 。信託不會利用槓桿或任何類似安排來尋求實現其 投資目標。比特幣將是該信託基金持有的唯一數字資產。

雖然這些股票不完全等同於直接投資於比特幣，但它們為投資者提供了一種替代方案，構成了通過證券市場獲得比特幣風險敞口的一種相對經濟高效的方式。

當 信託創建或贖回其股份時，它將以10,000股(每股為“籃子”)為單位進行創建或贖回，其計算方法是信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的費用和負債)乘以 組成一籃子(10,000股)的股份數量(“籃子金額”)。對於創建(購買)購物籃的訂單， 購買量應為購買購物籃所需的美元金額(外加每個訂單的交易費)，由管理員(定義如下)計算。對於贖回籃子的訂單，贊助商應安排出售籃子的金額並分配現金收益(減去每筆訂單的交易費)。信託僅在與金融公司的交易中創建和贖回籃子 ，這些金融公司被授權購買或贖回信託的股票(每個人都是“授權的 參與者”)。最初由同一籃子組成但由授權參與者在不同時間向公眾提供的股票可能有不同的發行價，這取決於各種因素，包括股票的供求、信託資產的價值和交易時的市場狀況。

創建每個籃子所需的 籃子數量每天都在變化。在交易所開放進行正常交易的每一天，管理員都會適當調整構成籃子金額的比特幣數量，以反映應計費用和可能發生的任何比特幣損失。該計算由管理人在聯交所開始交易前的每個營業日進行。管理人確定某一天的貨幣籃子數量的方法是，將截至該營業日開盤時信託持有的 比特幣數量除以開盤時已發行的 股數量除以10,000股，再除以該營業日開盤時信託預計應計但未支付的費用和支出的比特幣數量。在計算籃子金額時，不考慮小於1箇中本幣(0.00000001個比特幣)的部分比特幣 。這樣確定的籃子金額將通過電子 郵件消息傳達給所有授權參與者，並在保薦人的網站上提供股票。

比特幣的購買和銷售

由於信託將進行股票的創建和贖回以換取現金，因此它將負責與這些創建和贖回訂單相關的比特幣的買賣 。信託還可能被要求出售比特幣，以支付贊助商未承擔的某些非常、 非經常性費用。發起人通常會代表信託基金尋求以儘可能接近BRRNY的價格買賣比特幣。此類買賣交易可根據兩種模式進行：(I)“信託導向交易模式”；或(Ii)“代理人執行模式”。該信託計劃 利用信託導向交易模式進行所有比特幣買賣，並只會在沒有比特幣交易對手願意或有能力完成信託買賣比特幣的情況下，才會使用代理執行模式 。

根據 信託導向交易模式，保薦人代表信託機構負責從經保薦人批准的比特幣交易對手(即“比特幣交易對手”)那裏獲得比特幣。信託、保薦人或比特幣交易對手方之間沒有合同關係，所有交易將在公平的基礎上進行 。

根據代理執行模型，Coinbase，Inc.(Coinbase Inc.或“Prime Execution Agent”，它是比特幣託管人的附屬機構)，以代理身份行事，根據協議(“Prime Execution協議”)通過Coinbase Prime服務代表信託 與第三方進行比特幣購買和銷售。 要利用代理執行模型，信託可能會在Prime Execution代理的交易賬户(“交易餘額”)中維護一些比特幣或現金 。為避免因創造現金及贖回及出售比特幣而預先籌措資金購買或銷售比特幣以支付並非由保薦人承擔的信託開支，在適用的範圍內，信託可根據Coinbase Credit承諾的貿易融資協議(“貿易融資協議”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入 比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)。

CME CF比特幣參考利率-紐約變體

BRRNY旨在提供每日下午4：00。紐約時間參考匯率一種比特幣的美元價格，可用於開發金融產品。BRRNY使用與BRR相同的方法，BRR由芝加哥商品交易所集團(CME Group)和CF Benchmark Ltd.設計，以促進在芝加哥商品交易所(CME)交易的比特幣期貨的現金結算。 BRRNY和BRR之間唯一的重大區別是，BRR衡量的是截至下午4點的比特幣的美元價格。倫敦時間和BRRNY衡量的是一枚比特幣在美國東部時間下午4點的美元價格。芝加哥商品交易所集團還發布了CME CF比特幣實時指數(“CME比特幣實時價格”)，這是對每秒計算一次的比特幣的美元價格的連續衡量。BRRNY、BRR和CME比特幣實時價格均代表構成平臺上的比特幣交易活動，截至本招股説明書發佈之日，這些平臺包括BitStamp、Coinbase、Gemini、itBit、LMAX和Kraken。有關BRRNY、BRR和CME比特幣實時價格的更多信息，請參閲下面的“信託和比特幣價格”。

信託基金使用BRRNY計算其每日資產淨值，並利用芝加哥商品交易所比特幣實時價格計算指示性信託基金 值(“ITV”)。ITV旨在提供公眾無法獲得的額外信息，這些信息可能對投資者和市場專業人士在聯交所的股票交易中 有用。它是通過使用前一天收盤時的持有量和芝加哥商品交易所比特幣實時價格的最新報告價格水平來計算的 。獨立電視臺將在交易所正常交易時間(上午9：30至下午4：00)每15秒以每股為基礎進行傳播。紐約時間。

信託的法律結構

該信託是根據《特拉華州法定信託法》(“DSTA”)成立的特拉華州法定信託。信託持續 發行代表可在聯交所買賣的信託的不可分割實益擁有權單位的普通股。 信託根據日期為2023年12月27日的經修訂及重訂的信託聲明及信託協議(“信託協議”)而運作。特拉華州信託公司是特拉華州的信託公司，是該信託的特拉華州受託人(“受託人”)。 該信託由保薦人根據信託與保薦人之間於2024年1月5日簽訂的信託協議和保薦人協議的條款進行管理和控制。發起人是一家有限責任公司，於2018年6月4日在特拉華州成立。除適用的聯邦法律或交易所的規則或法規另有規定外，信託的股東(“股東”)沒有任何投票權，不參與信託的管理或控制，對信託的運作或業務也沒有發言權。

信託的服務提供商

贊助商

BitWare投資顧問有限責任公司是該信託的發起人。保薦人安排了信託基金的設立，並負責為其在美國公開發行的股票進行持續登記，並負責股票在交易所上市。發起人將為信託基金制定營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，並持續執行信託基金的營銷計劃。發起人還監督信託的其他服務提供商，並在信託協議允許的情況下對信託行使 管理控制。

受託人

特拉華州 信託公司作為受託人，根據信託協議和DSTA的要求創建特拉華州法定信託。

管理員

紐約梅隆銀行(“紐約梅隆銀行”)擔任信託的管理人(以這種身份，稱為“管理人”)。 根據信託管理和會計協議，管理人為信託的維護和運營提供必要的行政、税務和會計服務及財務報告。此外，署長還提供提供此類服務所需的辦公空間、設備、人員和設施。管理員的主要地址 是紐約格林威治街240號，郵編：10286。

傳輸代理

BNY 梅隆作為信託基金的轉讓代理(在這種情況下，稱為“轉讓代理”)。轉讓代理：(1) 發行和贖回信託的股份；(2)回覆股東和其他與其職責有關的信件；(3) 維護股東賬户；(4)定期向信託提交報告。

比特幣託管人

Coinbase 託管信託公司根據其與該信託之間的協議(“比特幣託管協議”)，擔任該信託的比特幣託管人。根據《紐約銀行法》第100條，比特幣託管人是受託人。根據比特幣託管協議，比特幣託管人 負責保管信託擁有的比特幣。比特幣託管人是由贊助商選定的。比特幣 託管人負責開設一個持有信託比特幣的特別賬户(“信託比特幣賬户”) 並實施贊助商為該賬户設計的控制措施，以及促進信託運作所需的比特幣轉移 。比特幣託管人還將與贊助商簽訂協議，開立託管賬户 以收取贊助商費用的支付(“贊助商比特幣賬户”)。

比特幣託管人是一家第三方有限目的信託公司，在收到紐約金融服務部的信託章程後於2018年特許成立。比特幣託管人在為數字資產私鑰提供託管服務方面擁有業內最長的記錄之一。發起人認為，比特幣託管人的政策、程序、 以及保管、獨家擁有和控制信託的比特幣持有量的控制符合行業最佳實踐，以防止私鑰被盜、丟失以及未經授權和意外使用。信託比特幣賬户和贊助比特幣賬户是獨立的賬户，因此不會與公司或其他客户資產混合在一起。

現金託管人

根據紐約梅隆銀行與信託基金之間的協議(“現金託管協議”)，紐約梅隆銀行同時擔任現金託管人。現金託管人是信託基金現金持有量的託管人。根據現金託管人協議，信託可不時保留額外的現金託管人，以執行現金託管人的某些典型服務。 保薦人可隨時自行決定增加或終止現金託管人。

營銷代理

前臺 金融服務有限責任公司(“營銷代理”)負責：(1)與轉讓代理合作審查 並批准或拒絕授權參與者向轉讓代理下達的股票購買和贖回訂單；以及 (2)審查和批准信託準備的營銷材料是否符合適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和金融業監管局(“FINRA”)的廣告法律、規則和法規。

除 本信託使用代理執行模式的特定、有限情形和時間外，本信託、發起人 和服務提供商不得將本信託的資產進行貸款或質押，也不得將本信託的資產作為任何貸款或類似安排的抵押品 。在信託使用代理執行 模型的特定、有限的情況和時間期間，信託的比特幣可能會受到留置權的約束，以保護有利於交易信用額度的未償還交易信用額度， 如下面進一步詳細討論的。

信託的費用和支出

信託將每年向信託比特幣持有量的0.20%支付單一讚助商費用。自股票首次在交易所上市之日起， 為期6個月，發起人同意免除前10億美元信託資產的全部發起人費用。

贊助商費由信託向贊助商支付，作為根據信託協議和贊助商協議提供的服務的補償。 除免除全部或部分贊助商費用的期間外，贊助商費用將每天累積，並且 將每月以比特幣形式支付欠款。管理員將通過對信託持有的比特幣總額應用 0.20%的年化費率來每日計算贊助商費用，並且每次 應支付的比特幣金額應參考BRRNY確定。

信託基金的資產淨值按每天計算的保薦費減去。在每個月的最後一天或大約每個月的最後一天，將有一筆比特幣從信託比特幣帳户轉移到贊助商比特幣帳户，金額等於該月所有以美元計的每日贊助商費用除以該月最後一天的BRRNY的總和。信託基金不負責 支付與向贊助商轉讓比特幣相關的任何費用或成本。贊助商可隨時自行決定暫時免除全部或部分贊助商費用。在招股説明書中尚未披露的範圍內，保薦人 可以通過當前的8-K表格報告和/或信託的年度或季度報告，在信託網站的招股説明書 副刊中通知股東其開始或停止免除保薦人費用的意向。

作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔並支付信託的正常運營費用，其中包括受託人的月費和自付費用、信託的常規服務提供商(現金託管人、比特幣託管人、優質執行代理、市場代理、轉讓代理和管理員)的費用、交易所上市費、納税申報費、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、審計費和每年最多500,000美元的普通法律費用和支出。 保薦人可以自行決定承擔信託的法律費用和支出，超過 年500,000美元。贊助商還將支付信託組織的費用。

信託可能產生贊助商未承擔的某些非常、非經常性費用，包括但不限於： 税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似交易 贊助商(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東(包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分叉、 任何附帶權利(定義如下)和任何IR資產(定義如下)而執行的任何特別服務的費用、開支和成本)，對現金託管人、比特幣託管人、主要執行代理、轉讓代理、管理人或信託的其他代理、服務提供商或對手方的任何賠償， 以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和支出。管理人和/或保薦人將指示比特幣託管人將比特幣 從信託比特幣賬户轉移到保證人比特幣賬户，以支付保薦費和保薦人未承擔的任何其他信託費用 。為了支付非贊助商承擔的以美元計價的費用，贊助商可以代表信託基金在必要時出售信託基金的比特幣來支付此類費用。

託管信託資產

該信託的比特幣託管人將保管該信託的所有比特幣，但在Coinbase，Inc.(“Coinbase Inc.”)的交易賬户(“交易餘額”)中維護的比特幣除外。或信託比特幣帳户中的“Prime 執行代理”，它是比特幣託管人的附屬機構。交易餘額將僅在信託使用代理執行模式完成比特幣購買和 銷售的有限情況下使用。比特幣託管人使用多層冷存儲安全平臺提供數字資產的安全保護，該平臺旨在為比特幣託管人持有的數字資產提供離線安全。然而，比特幣託管人不是銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)的成員，因此，比特幣託管人持有的存款或其持有的資產不受FDIC的保險。此外，信託和贊助商都不為信託的比特幣提供保險。比特幣託管人作為其母公司Coinbase全球公司(Coinbase)旗下的一家子公司，擁有保險覆蓋範圍。Coinbase Global，Inc.例如：，犯罪)保護組織免受資金被盜等風險的保險。 具體地説，富達保險計劃為存儲在熱存儲或冷存儲中的資金被盜提供保險。保險計劃 由行業領先的保險公司組成的財團提供。保險計劃不承保、承保或保證信託的履行 。

信託比特幣賬户中的 比特幣可以跨多個錢包持有，其中任何一個都將具有比特幣託管人將實施的以下安全和安保措施：

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冷藏 ：比特幣上下文中的冷存儲是指將比特幣的儲備保持在離線狀態，這是一種廣泛使用的安全防範措施，特別是在處理大量 比特幣時。由比特幣託管人託管的比特幣將 保存在高度安全的離線多層冷藏庫中。這意味着，允許用户訪問比特幣的加密組件 私鑰將 存儲在從未連接到互聯網的硬件上。離線存儲私鑰可將比特幣被盜的風險降至最低。贊助商預計， 該信託基金的所有比特幣將持續存放在比特幣託管人的冷藏庫中。在創造或贖回方面，信託基金在大多數情況下都會從其冷藏比特幣 中出售比特幣來處理贖回。

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私鑰 ：所有私鑰都使用多層高質量加密和安全環境中的比特幣託管人擁有的離線硬件保險庫進行安全存儲。 任何客户或第三方都不能訪問比特幣託管人的私鑰 。

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列入白名單： 交易僅發送到經過審核的已知地址。比特幣託管人的 平臺支持預先審批和測試交易。添加或刪除要列入白名單的地址時，比特幣託管人需要 身份驗證。 啟動添加或刪除白名單的所有説明必須通過Coinbase託管平臺提交。 當啟動添加或刪除白名單請求時，系統將提示發起用户使用雙因素身份驗證密鑰對其請求進行身份驗證。Coinbase託管平臺上的協商一致 機制規定了要實現協商一致才能添加或刪除白名單地址，需要獲得多少審批。只有在滿足共識的情況下，基礎交易才被視為正式批准。 帳户的花名冊和用户角色由比特幣託管人在單獨的 日誌中維護，即授權用户列表(AUL)。對帳户 花名冊的任何更改必須首先反映在更新的AUL上，並由授權簽字人執行。

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審核 線索：對比特幣託管人控制的比特幣錢包內的所有比特幣移動都有審計跟蹤，並由獨立的外部審計公司每年對其進行審計，以確保準確性和完整性。

除上述措施外，根據比特幣託管協議，比特幣託管人託管的比特幣將與比特幣託管人的專有財產和任何其他客户的資產分開，這些財產位於明確標識信託為賬户所有者的賬户 中。

Under the rare and limited circumstances when the Trust is utilizing the Agent Execution Model to acquire bitcoin, a portion of the Trust’s bitcoin holdings and cash holdings may be held with the Prime Execution Agent in the Trading Balance. The Trust will only utilize the Agent Execution Model when the Trust-Directed Trading Model is unavailable. Within the Trust’s Trading Balance, the Prime Execution Agreement provides that the Trust does not have an identifiable claim to any particular bitcoin (and cash). Instead, the Trust’s Trading Balance represents an entitlement to a pro rata share of the bitcoin (and cash) the Prime Execution Agent holds on behalf of customers who hold similar entitlements against the Prime Execution Agent. In this way, the Trust’s Trading Balance represents an omnibus claim on the Prime Execution Agent’s bitcoins (and cash) held on behalf of the Prime Execution Agent’s customers. The Prime Execution Agent holds the bitcoin associated with customer entitlements across a combination of omnibus cold wallets, omnibus “hot wallets” (meaning wallets whose private keys are generated and stored online, in Internet-connected computers or devices) or in omnibus accounts in the Prime Execution Agent’s name on a trading venue (including third-party venues and the Prime Execution Agent’s own execution venue) where the Prime Execution Agent executes orders to buy and sell bitcoin on behalf of its clients. Within such omnibus hot and cold wallets and accounts, the Prime Execution Agent has represented to the Sponsor that it keeps the majority of assets in cold wallets, to promote security, while the balance of assets is kept in hot wallets to facilitate rapid withdrawals. However, the Sponsor has no control over, and for security reasons the Prime Execution Agent does not disclose to the Sponsor, the percentage of bitcoin that the Prime Execution Agent holds for customers holding similar entitlements as the Trust which are kept in omnibus cold wallets, as compared to omnibus hot wallets or omnibus accounts in the Prime Execution Agent’s name on a trading venue. The Prime Execution Agent has represented to the Sponsor that the percentage of assets maintained in cold versus hot storage is determined by ongoing risk analysis and market dynamics, in which the Prime Execution Agent attempts to balance anticipated liquidity needs for its customers as a class against the anticipated greater security of cold storage.

信託依賴現金託管人持有與創建和贖回股份、購買或出售比特幣 相關的任何現金，或持有用於支付發起人不承擔的費用。

轉讓代理將為股票結算提供便利，以響應授權 參與者發出的購買和贖回訂單。

分銷計劃

當信託出售或贖回其股票時，它將分批出售或贖回。信託僅在與 授權參與者的交易中創建和兑換籃子。對於購買股票的訂單，授權參與者應向轉讓代理提交購買一籃子比特幣所需的美元金額，以及每筆訂單的交易費。對於贖回股份的訂單，授權參與者應將一籃子比特幣(S)交付至信託在DTC的賬户進行贖回，保薦人應安排出售一籃子比特幣，並將由此產生的美元分配給授權參與者。紐約梅隆銀行將以轉讓代理的身份協助處理購買和贖回訂單，並將以現金託管人的身份保管信託持有的現金。

然後，授權參與者可以根據各種因素(包括股票的供求情況、信託資產的價值以及交易時的市場狀況)向公眾發售股票。投資者在白天從其經紀人處買賣股票 ，可以相對於股票的資產淨值溢價或折扣進行交易。

決定買賣股票的投資者 將通過其經紀人下達交易訂單，並可能產生慣常的經紀佣金和手續費。在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。這些股票預計將在聯交所掛牌交易，股票代碼為“BITB”，上市時間以發行通知為準。

聯邦 所得税考慮因素

出於美國聯邦所得税的目的，股票所有者 被視為他們擁有信託資產的比例份額。 他們還被視為直接獲得信託任何收入的比例份額，或他們產生了信託費用的比例份額。因此，信託的每一筆比特幣銷售(包括根據現行 美國國税局(“IRS”)指引使用比特幣支付信託的開支)對股東構成應課税事項 。見“美國聯邦所得税後果--美國股東的税收”。

使用收益的

信託從購買籃子訂單中獲得的收益 將用於購買比特幣。現金保管人代表信託持有現金保管金，直至(I)用於購買比特幣，(Ii)應計和分配用於支付非保薦人承擔的信託費用和負債，(Iii)分配給與贖回籃子有關的授權參與者，或(Iv)在信託清算中處置 。

本金 信託投資的投資風險

投資信託基金涉及風險。投資者可以選擇使用該信託基金作為間接投資比特幣的手段。由於股票的價值與信託持有的比特幣的價值相關，因此瞭解比特幣的投資屬性和市場非常重要。如上所述，比特幣市場存在重大風險和危險， 可能會導致比特幣價格大幅波動。考慮購買股票的投資者應仔細考慮其總資產的多少應暴露於比特幣市場，並應充分了解、願意承擔並擁有必要的財務資源來承受信託投資策略中涉及的風險，並 能夠承擔其在該信託的全部投資的潛在損失。

比特幣 是一項相對較新的技術創新，歷史有限。不能保證比特幣網絡或比特幣的使用將繼續增長。比特幣使用或採用的收縮可能導致比特幣波動性增加或 比特幣價格下跌，這可能對股票價值產生不利影響。銷售新創建或“開採”的比特幣 可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對股票投資產生負面影響。比特幣市場的歷史有限 ，比特幣交易價格表現出很高的波動性，在某些情況下，這種波動性是突然和極端的。由於這種波動性，股東可能會失去他們在信託基金的全部或幾乎所有投資。比特幣和比特幣網絡的使用法規 在美國和其他司法管轄區繼續發展，這可能會限制比特幣的使用或以其他方式影響對比特幣的需求。數字資產交易平臺的中斷可能會對比特幣的可用性和授權參與者買賣比特幣的能力產生不利影響，從而影響他們創造和贖回股票的能力。

比特幣等數字資產的託管 包含獨特的損失風險。私鑰的丟失或破壞可能會阻止信託 訪問其比特幣。這些私鑰的丟失可能是不可逆轉的，並可能導致信託投資的全部或基本上全部損失。同樣，比特幣網絡上的交易通常不會被撤銷或糾正， 這意味着信託比特幣賬户中的交易錯誤可能會導致信託投資的全部或幾乎全部損失。

不能保證信託是否會盈利或滿足其費用和負債。在信託中進行的任何投資都可能導致投資的全部損失。

信託的回報可能與BRRNY的表現不符，因為信託會產生運營費用。信託的資產淨值可能並不總是與其股票的市場價格相對應，原因有很多，包括價格波動、交易活動、信託的正常交易時間、資產淨值的計算方法和/或數字資產交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉 。因此，可能會以與股票市場價格不同的美元價值 創建或贖回籃子。

風險因素

在做出投資決定之前，您 應仔細考慮下面介紹的風險。在您 決定購買任何股票之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書中引用的文檔中的信息。這些風險因素可能會被任何定期報告、招股説明書補充、生效後修訂或未來提交美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素 不時修正、補充或取代。

與比特幣和比特幣網絡相關的風險

比特幣網絡和其他數字資產網絡代表着一個快速變化的新行業， 它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。比特幣網絡的開發或接受速度放緩或停止 可能對股票投資產生不利影響。

比特幣等數字資產可用於用户買賣商品和服務或轉移和存儲價值。 比特幣網絡和其他數字資產網絡是一個快速發展的新興行業，比特幣網絡是其中一個突出但並非獨一無二的部分。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及比特幣網絡進一步發展的因素包括：

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在全球範圍內，比特幣和其他數字資產的採用和使用持續增長，包括那些與比特幣競爭的資產；

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政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，或對比特幣網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管 ；

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維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議；

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消費者人口結構、公眾品味和偏好的變化 ；

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購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；以及

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與數字資產和數字資產服務提供商相關的一般經濟條件和監管環境。

該信託不是主動管理的，不會採用任何與比特幣網絡發展相關的策略。此外，發起人無法確定信託的上市及其比特幣持有量的擴大對數字資產行業和比特幣網絡的影響。比特幣網絡的受歡迎程度或接受度下降可能會損害股票價格。 不能保證比特幣網絡或容納它所需的服務提供商將繼續存在或發展。此外，不能保證數字資產服務提供商的可用性和訪問權不會受到政府監管或比特幣供求的負面影響。

比特幣 是一項運營歷史有限的技術創新，股票的中長期價值受到與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的多個因素的影響。

股票的價值與信託持有的比特幣價值直接相關。比特幣的運營歷史有限。 比特幣網絡於2009年推出，大約在2011年開始以比特幣為交易定價。因此，比特幣市場上的比特幣價格有一個有限的 表現記錄，可以為評估一項比特幣投資提供足夠的基礎 。雖然過去的表現不一定預示着未來的結果，但如果比特幣市場有更成熟的 歷史，這些歷史可能(也可能不)為投資者提供更多信息，以評估對該信託的投資。

比特幣的價格波動很大。有幾個因素可能會影響比特幣的價格，包括但不限於以下 ：

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全球比特幣需求，這受到多種因素的影響，包括零售商家的增長和商業企業接受比特幣作為支付、數字資產交易平臺和持有比特幣的公共比特幣地址的安全性，認為比特幣的使用和持有是安全和可靠的，對其使用缺乏監管限制，以及將比特幣用於非法目的的聲譽；

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全球比特幣供應，受現有比特幣總量和與全球比特幣需求類似的因素影響 ，此外還有礦工和納税人的法定貨幣需求，他們可能會清算比特幣持有量以履行納税義務；

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投資者對法定貨幣通貨膨脹率的預期；

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利率 ；

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貨幣匯率，包括比特幣兑換法定貨幣的匯率；

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數字資產交易平臺、數字資產託管人和其他數字資產服務提供商的服務中斷、被盜或故障；

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可直接或間接投資於比特幣的大型投資者，包括私人和註冊基金的投資和交易活動；

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政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；

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限制使用比特幣或比特幣網絡的監管措施(如果有的話)；

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提供比特幣相關服務的公司的可用性；

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維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議；

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有爭議的比特幣網絡的硬叉；

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來自其他形式的數字資產或支付手段的競爭加劇；

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全球或地區性政治、經濟或金融事件和情況，包括但不限於股票或商品市場的重大市場中斷；

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比特幣經濟參與者對比特幣價值即將發生變化的預期 ；以及

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與處理比特幣交易相關的費用， 包括礦工費用。

此外，投資者應該意識到，不能保證比特幣在未來的購買力方面將保持其長期價值 ，也不能保證主流零售商家和商業企業對比特幣支付的接受度 將繼續增長。在比特幣價格下跌的情況下，贊助商預計股票投資的價值將按比例下降。

比特幣的價格經歷了劇烈波動的時期，這可能會對信託基金的業績產生負面影響。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續 。例如，在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，多名市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲 之後，數字資產交易價格在整個2022年都大幅下降，包括比特幣。在比特幣的歷史上，這種價格快速上漲然後大幅縮水的情況已經發生過多次，包括在2011年、 2013-2014年和2017-2018年，然後在2021-2022年再次重演。在2023年期間，比特幣價格繼續表現出極端的波動性。過去十年(使用截至2023年11月20日的數據)，比特幣的歷史年化波動率為75.34%，最大年降幅為-83.28%

比特幣 市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票 可能會損失全部或幾乎所有的價值。

比特幣 價格波動可能受到以下因素的影響：由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因，數字資產交易平臺(包括以槓桿交易為特色的平臺)上的交易活動和關閉。比特幣價格波動 也可能受到動量定價的影響，動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資公眾確定， 説明瞭預期的未來增值。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的猜測， 抬高了比特幣的價格，使其更加不穩定。尋求從交易和持有比特幣中獲利的投機者和投資者產生了比特幣需求的很大一部分。這種關於比特幣未來可能升值的猜測可能會抬高比特幣的價格。相反，對比特幣的需求或投機減少，或政府監管(包括但不限於比特幣交易的税收處理)的減少，以及對繁重監管行動的看法，可能會導致比特幣價格下跌。與比特幣網絡運營、個別數字資產交易平臺和整個比特幣市場相關的發展也是比特幣價格波動的原因。這些因素可能會 繼續增加比特幣價格的波動性，從而可能對信託的業績產生負面影響。

極端波動可能會持續，未來股價可能會大幅下跌，而不會回升。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，最近，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital分別宣佈破產，穩定的TerraU.S.崩潰，導致 對數字資產生態系統參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳 。2022年11月，當時成交量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)在公司流動性問題和可能破產的傳言中 停止了客户提款，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序， 美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起民事證券和商品欺詐指控，包括其前首席執行官。 此外，數字資產行業的其他幾個實體在FTX申請破產後申請破產。 如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。

作為對這些事件(統稱為“2022事件”)的迴應，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響 ，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動或價格下跌，人們對數字資產市場的信心可能會進一步受到影響。此外，監管和執法審查也有所加強，其中包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局的審查。這些事件正在繼續發展，完整的事實也在繼續 浮現。目前無法預測它們可能對基金、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

此外，還加強了對數字資產的監管和執法審查，包括司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會，以及州監管機構和當局。數字資產監管 的發展正在進行中。例如，2023年7月，美國紐約南區地區法院就美國證券交易委員會對Ripple Labs，Inc.的訴訟做出裁決。該法院裁定，向機構和老練的個人提供和銷售數字令牌XRP構成了證券交易，但在密碼交易所提供和銷售XRP、向員工和其他第三方開發商分發XRP不屬於證券交易。最近，哥倫比亞特區巡迴法院發現，鑑於美國證券交易委員會批准了兩家類似的比特幣期貨ETP， 根據《行政程序法》，美國證券交易委員會拒絕灰度比特幣信託公司上市的決定是“武斷和任性的”。在法院做出這一裁決後，比特幣的價格立即從近26,000美元上漲到28,100美元以上。目前無法預測監管發展可能給信託基金、其服務提供商或整個數字資產行業帶來的全部風險。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。該信託並非主動管理， 不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

用户交易比特幣的平臺相對較新，在某些情況下基本上不受監管，因此可能比其他金融資產或工具的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和安全漏洞的影響，這 可能會對信託的業績產生負面影響。

在過去幾年中，許多數字資產交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或政府監管而關閉或面臨問題。尤其是對於美國以外的運營商，數字資產交易平臺不受類似於國家證券交易所和其他高度監管的交易環境的監管。因此，資本要求、清算基礎設施以及技術和運營安全要求可能會有所不同。數字資產交易平臺持有的資產的性質使其成為黑客的吸引力目標，許多數字資產交易平臺 已成為網絡犯罪的受害者。在其中許多情況下，此類數字資產交易平臺的客户在此類交易平臺上的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償 或全部。任何數字資產交易平臺都不能倖免於這些風險。雖然信託本身不在數字資產交易平臺上買賣比特幣，但對數字資產交易平臺和整個比特幣市場失去信心會減少比特幣的大規模採用。 此外，比特幣市場、主要數字資產交易平臺或整個比特幣生態系統的任何其他主要組成部分的失敗可能會對比特幣的流動性和價格產生不利影響，因此可能對信託的業績產生負面影響 。

比特幣和比特幣網絡採用率的下降可能會對信託基金的業績產生負面影響。

自2013年比特幣首次獲得大眾媒體關注以來，比特幣的採用率一直在增加。它在美國和國外越來越被接受為一種支付形式，並作為投資者的非主權價值儲存得到廣泛使用。然而，與比特幣價格的上漲相比， 在某些方面受到了限制。繼續採用比特幣將需要 比特幣網絡在各種應用中的使用量和使用量的增長，以及寬鬆的監管環境，包括比特幣計價交易的税收處理。此外，替代形式的數字資產和傳統支付系統的創新可能會減少比特幣網絡的使用和對比特幣的需求。比特幣和比特幣網絡的使用缺乏擴展 可能會對比特幣市場產生不利影響，並可能對股票投資產生負面影響。即使比特幣的使用量在近期或中期持續增長，也不能保證比特幣的使用量在長期內會繼續增長。比特幣使用的收縮可能導致波動性增加 或比特幣價格下降，這可能會對信託投資的價值產生不利影響。

比特幣網絡開發的 開源和去中心化特性降低了比特幣網絡協議和軟件開發的確定性。此外，缺乏對核心開發者的直接補償，以及圍繞協議升級達成去中心化 共識的普遍困難，可能會阻礙比特幣網絡有益升級的發展。發展的不確定性 以及在改進或建議修復比特幣網絡方面缺乏靈活性可能會對信託的業績產生負面影響 。

比特幣網絡是一個開源的分散項目，沒有軟件開發的控制發行者或管理員。 因此，核心開發人員貢獻他們的時間，對比特幣網絡協議及其各種軟件實現提出升級和改進建議， 通常在Github網站上的比特幣存儲庫上。核心開發人員的角色 隨着時間的推移而演變，主要基於自主參與。核心開發者通常不會因他們在比特幣網絡上的工作而獲得補償 ，這些開發者可能會停止提供服務或遷移到替代數字資產網絡。此外， 缺乏資源可能導致比特幣網絡社區無法解決新的技術問題或就解決方案達成 共識。

與其他數字資產網絡 一樣，比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰，因為公共區塊鏈 通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現安全的一種方式是去中心化，這意味着沒有中介負責保護和維護這些系統。例如，分散化程度越高 通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。在實踐中，這通常意味着 給定數字資產網絡上的每個節點負責通過處理每筆交易和維護網絡的整個狀態的副本來保護系統的安全。因此，數字資產網絡可以處理的交易數量可能受到每個完全參與節點的能力的限制。比特幣網絡社區在擴展比特幣網絡以增加交易吞吐量和減少比特幣區塊鏈膨脹方面未能 達成共識。2017年，關於規模的辯論產生了一個實質性的、有爭議的“硬分叉”(如下所述)和各種關於升級比特幣網絡協議以實現更有效的交易記錄的建議。解決擴展問題的硬叉 和軟件升級都可能會造成混亂，或者可能不會帶來所需的改進，其中每一項都可能對股票投資的價值產生負面影響。

此外， 過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括使用户無法使用某些功能的缺陷 ，暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學 可能被證明是有缺陷或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步 可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何情況下，惡意行為者都可能拿走信託的比特幣，這將對股票的價值造成不利影響 。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其對用户不再具有吸引力，從而抑制對比特幣的需求。即使比特幣以外的其他數字資產受到類似情況的影響， 對數字資產背後的源代碼或密碼的任何信心下降通常都可能對數字資產的需求產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

最後， 由於沒有集中的一方控制比特幣網絡的發展，不能保證整個社區 不會對比特幣網絡協議進行更改，從而對信託或對股票的投資產生不利影響 。

互聯網中斷可能會影響比特幣網絡的運行，這可能會對數字資產行業和對信託基金的投資造成不利影響。

比特幣網絡依賴互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷比特幣網絡的 功能，直到此類中斷得到解決。互聯網中斷可能會對信託基金的投資或信託基金的運營能力造成不利影響。特別是，數字資產的某些變體經歷了多次拒絕服務 攻擊，導致區塊創建和數字資產轉移暫時延遲。

數字資產也容易受到邊界網關協議劫持(“BGP劫持”)的影響。此類攻擊可能是攻擊者截獲通往合法目的地的通信量的一種非常有效的 方式。BGP劫持會影響不同節點和礦工相互連接的方式，從而將它們的一部分與網絡的其餘部分隔離開來，這可能會導致網絡存在重複支出和其他安全問題的風險。如果BGP劫持發生在比特幣網絡上，參與者可能會對比特幣的安全性失去信心，這可能會影響比特幣的價值，從而影響股票的價值。

任何影響比特幣轉移能力的互聯網故障或與互聯網連接相關的攻擊都可能對比特幣的價格和股票投資價值產生實質性的不利影響。

計劃的新開採比特幣的創建和隨後的銷售可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對信託基金的投資產生負面 影響。

新創建的 比特幣(“新開採的比特幣”)是通過稱為“挖掘”的過程產生的。截至 本招股説明書發佈之日，比特幣網絡創造了6.25個比特幣，每個區塊都會添加到比特幣區塊鏈中；這些新開採的比特幣將獎勵給將區塊添加到比特幣區塊鏈中的比特幣挖掘者，平均大約每10分鐘 個。當接受者將新開採的比特幣用於銷售時，隨着新的供應引入比特幣市場，比特幣的價格可能會面臨下行壓力。比特幣開採業務可能更有可能出售其新創建的比特幣的更高 百分比，如果以低利潤率運營，則銷售速度更快，從而降低比特幣的價格 。較低的比特幣價格可能會導致礦商的利潤率進一步收緊，盈利能力下降，從而可能造成進一步的拋售壓力。利潤率下降和新開採的比特幣銷量增加可能導致比特幣價格下降，這可能會對股票投資產生不利影響。

此外，比特幣開採對能源價格和比特幣市場價格高度敏感。為了開採比特幣，比特幣礦工需要購買消耗大量能源的專用計算機。隨着能源價格的波動，比特幣開採的邊際成本 有升有降。相反，比特幣的價格和其他比特幣採礦者花費的“hashrate”數量將影響解決區塊和接收新開採的比特幣的盈利能力和可能性。如果比特幣開採的邊際成本 超過預期利潤，採礦者可能會停止花費能源開採比特幣。如果大量礦工 關閉其挖掘硬件，比特幣網絡上的交易處理速度可能會暫時減慢 ，比特幣網絡抵禦51%攻擊的整體安全性可能會降低(如下所述)。

訪問比特幣所需的私鑰的 丟失或銷燬可能是不可逆轉的。比特幣託管人無法訪問與信託比特幣相關的私鑰，可能會對股票投資產生不利影響。

用户之間的比特幣轉移是通過比特幣交易(即，將比特幣從一個用户發送到另一個用户)來完成的。比特幣交易的創建 需要使用稱為“私鑰”的唯一數字代碼。如果沒有與持有者的特定比特幣相對應的 正確私鑰，則無法訪問比特幣。信託基金的 比特幣託管由比特幣託管人處理，比特幣進出授權參與者的轉移由 贊助商指示。發起人評估了該信託的比特幣託管人的程序和內部控制，以保護該信託的比特幣持有量。如果比特幣託管人的內部程序和控制不足以保護信託的比特幣持有量，而信託的私鑰(S)丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法獲取私鑰(S)的備份，則信託將無法訪問其比特幣，這可能對 對股票的投資造成不利影響。此外，如果信託的私鑰(S)被盜用，信託的比特幣 持有量被盜，信託可能會失去部分或全部比特幣持有量，這可能會對對 股票的投資造成不利影響。

新的 相互競爭的數字資產可能會對比特幣目前的市場主導地位構成挑戰，導致對比特幣的需求減少 ，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並可能對 信託的表現產生負面影響。

比特幣網絡和比特幣作為一種資產，擁有比其他數字資產更早進入市場的優勢。這種率先投放市場的優勢使比特幣網絡得到了最廣泛的採用，現有比特幣的估計價值超過了任何數字資產的總和。與任何其他數字資產網絡相比，比特幣網絡擁有最大的用户基礎，並擁有更多的挖掘能力來保護比特幣區塊鏈。擁有一個大型的採礦網絡讓用户對比特幣網絡的安全性和長期穩定性更有信心 。這種更高的安全性可能會產生滾雪球效應，使 比特幣網絡受益-即更多的用户和礦工的優勢使數字資產更安全， 這可能使其對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，潛在地加強 最先進入市場的優勢。然而，儘管比特幣網絡相對於其他數字資產具有明顯的先發優勢， 比特幣網絡的實際或感知缺陷，或技術、監管或其他發展， 可能會導致比特幣和比特幣網絡的受歡迎程度和接受度下降，其他數字資產和數字資產網絡可能會比比特幣網絡更廣泛地被接受和使用。此外，央行數字貨幣 可能對一些用户具有吸引力，因為它們的波動性較小、可信度更高和/或任何適用的聯邦保險。

例如，比特幣網絡依賴一組分散的核心開發人員來提出比特幣軟件和協議的升級建議。一些可能導致比特幣網絡“硬分叉”的升級提議需要壓倒性的共識和升級接受度，才能成功部署。因此，比特幣軟件的變化要麼保守，要麼進展緩慢。例如，協議升級的集成延遲，這可能有助於在比特幣中使用更復雜的 “智能合同”編程語言，導致某些開發商在2015年推出了較新的以太虛擬機 網絡。同樣，整合的延遲和無法就擴展解決方案達成共識導致了幾個硬的數字資產網絡分支，它們在區塊鏈上具有更大的塊大小(例如2017年的比特幣現金)。雖然像Rootstock和Blockstream這樣的項目 試圖用比特幣網絡的“第二層”或“側鏈”解決方案來加快核心軟件升級的緩慢步伐，但具有與比特幣不同的功能的數字資產網絡可能會吸引開發商、投資者和用户，這可能會對股票投資產生負面影響。

來自中央銀行數字貨幣(“CBDC”)的競爭 以及涉及金融機構的新興支付舉措 可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

各國中央銀行已推出數字形式的法定貨幣(CBDC)。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。各國央行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作舉措和財團，目標是利用區塊鏈和其他技術來減少跨境和銀行間支付和結算中的摩擦，商業銀行和其他金融機構最近也宣佈了自己的一系列舉措，將包括區塊鏈和類似技術在內的新技術納入其支付和結算活動，這些新技術可能會與比特幣競爭或減少對比特幣的需求。 由於上述任何因素，比特幣的價值可能會下降。這可能會對對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣的價格 可能受到穩定幣(包括繫繩和USDC)、穩定幣發行者的活動及其監管 待遇的影響。

雖然信託不投資穩定幣，但它仍可能面臨穩定幣給比特幣市場和其他數字資產市場帶來的風險。與通常不穩定的數字資產相比，穩定的數字資產旨在隨着時間的推移具有穩定的價值，並且通常以固定的 值與法定貨幣(如美元)掛鈎進行營銷。雖然穩定幣的價格是穩定的，但它們的市場價值可能會波動。這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是紐帶，是在沒有足夠支持的情況下不當發行的，當穩定幣被用來支付比特幣時， 可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，人為地抬高比特幣的價格，還認為與某些穩定幣相關的人可能參與了洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長 與Tether的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持Tether的資產所做的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元的罰款。2021年10月15日，CFTC宣佈與Tether的運營商達成和解，他們同意支付4250萬美元的罰款，以了結有關Tether的指控，其中包括Tether聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持流通中的每一個Tether穩定的貨幣與Tether持有的“等值法定貨幣”的指控是不真實的。

USDC 是Circle Internet Financial發行的準備金支持的穩定幣，通常用作數字資產 市場(包括比特幣市場)的支付方式。贊助商的一家附屬公司擔任貨幣市場基金Circle儲備基金的投資經理，USDC的發行人用該基金持有現金、美國國庫券、票據和其他由美國財政部發行或擔保的本金和利息債券，以及以此類債券或現金擔保的回購協議，這些債券或現金作為支持USDC穩定債券的儲備。雖然USDC旨在始終保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元存放在當天早些時候進入FDIC接管程序的硅谷銀行後，USDC的價值連續多天跌破1美元。穩定債券依賴於美國銀行系統和美國國庫，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定債券的功能，因此可能會對股票價值產生不利影響。保薦人的關聯公司擁有USDC發行人的少數股權。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的基礎性角色，它們的基本面流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響 ，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定資產，無序的脱鈎或擠兑可能 導致更廣泛的數字資產市場劇烈波動。穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題 (例如，阻止結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂 或當無擔保的穩定幣被用於支付其他數字資產(包括比特幣)時潛在的操縱活動，或者 監管機構對支持穩定幣的發行人或中介機構的擔憂，可能會影響個人 在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，減少比特幣市場的流動性，並影響比特幣的價值 。

匿名 和非法融資風險。

雖然 點對點交易的交易細節記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上基於點對點的數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰或與其進行交易的 方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時， 無法提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計師帶來了資產核查的挑戰，並增加了操縱和欺詐的風險，包括龐氏騙局、水桶商店以及抽水和傾倒計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用於促進非法活動，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事或民事責任或訴訟的風險，或者被切斷銀行或其他服務的風險，並且此類數字資產 可能被從數字資產平臺中移除。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、各自區塊鏈網絡的吸引力以及對股票的投資產生不利影響。如果信託或保薦人 與受制裁實體進行交易，信託或保薦人將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任。

信託採取措施，目的是減少與信託活動有關的非法融資風險。然而，數字資產市場存在非法融資風險，包括比特幣市場。不能保證 信託所採用的措施在降低非法融資風險方面將被證明是成功的，並且信託受制於數字資產市場中存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果最終發生此類風險，信託、發起人或其附屬公司可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰，受到 調查，其資產被凍結，無法使用其他服務提供商提供的銀行服務或服務，或其運營受到 中斷，任何這些情況都可能對信託的運營能力產生負面影響，或造成 股票價值的損失。

信託和保薦人採用並實施了旨在遵守適用的反洗錢法律和制裁法律法規的政策和程序，包括適用的瞭解您的客户(“KYC”)法律和法規。 保薦人和保薦人只與保薦人或其關聯公司進行了全面盡職調查和/或全面KYC過程的已知第三方服務提供商互動，例如授權參與者、 比特幣交易對手、主要執行代理和比特幣保管人。主要執行代理和比特幣託管人必須 接受保薦人的交易對手盡職調查。每位授權參與者在 就信託下達創建或贖回訂單之前，必須接受保薦人的入職培訓。

此外，作為經紀-交易商的授權參與者、主要執行代理和比特幣託管人，作為分別獲得紐約金融服務部和受紐約銀行法約束的有限目的信託公司 許可進行虛擬貨幣業務活動的實體，是受修訂的美國銀行保密法(BSA)和美國經濟制裁法律約束的“金融機構”。信託將只接受授權參與者的創建和贖回請求，這些參與者已向信託表示他們已實施合規計劃，旨在確保 遵守適用的制裁和反洗錢法律。信託不會持有任何比特幣，但已由經批准的比特幣交易對手或通過Prime Execution代理執行的比特幣除外，這些比特幣與授權參與者的創建請求有關 。此外，Prime Execution代理已向信託表示，它已實施並將維持 並遵循旨在遵守適用制裁和反洗錢法律的合規計劃，它 對其每個客户進行初步和持續的盡職調查，以及持續的交易監控，旨在識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動，包括授權參與者 或其代理/合作伙伴為促進法律要求向信託的交易餘額存款和從信託的交易餘額提取比特幣而開設的賬户。

主要執行代理和比特幣託管人已經通過並實施了反洗錢和制裁合規計劃， 該計劃提供了額外的保護，以確保保薦人和信託不會與受制裁的一方進行交易。值得注意的是，主要執行代理和比特幣託管人使用區塊鏈分析進行篩選，以識別、檢測和緩解與受制裁或其他非法行為者進行交易的風險。根據比特幣託管人和Prime Execution代理的區塊鏈分析篩選計劃，交付到信託比特幣賬户或信託比特幣交易餘額的任何比特幣都將經過篩選，以評估該比特幣的來源是否非法。

主要執行協議規定，如果主要執行代理對授權參與者存入的比特幣交易進行區塊鏈分析篩選，並且此類篩選導致比特幣交易被懷疑 或被確定為違反了某些適用的制裁法律，主要執行代理及其附屬公司，包括比特幣託管人，將(A)阻止或拒絕將此類比特幣存入信託的交易賬户，如適用制裁法律要求 ，以及(B)同意在適用的法律允許的情況下，如果授權參與者在Prime Execution Agent的 賬户與信託的賬户(S)之間的任何資金轉移涉及此類比特幣，將立即通知信託。

但是， 不能保證此類程序始終有效，也不能保證Prime Execution代理及其附屬公司將始終履行其義務。此類篩選還可能導致此類篩選所識別的比特幣被Prime Execution代理阻止或凍結，從而使信託無法使用。此外，《主要執行協議》和《比特幣託管協議》要求信託公司證明其已對與其簽約採購比特幣的比特幣交易對手方進行了盡職調查，並已確認比特幣交易對手方已實施旨在遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律的政策、程序和控制措施。儘管保薦人 安排進行此類調查，包括由信託的服務提供商進行調查，但不能保證此類調查 將被證明在識別所有可能的非法融資風險來源方面有效。比特幣交易對手方向保薦人代表 他們對自己的對手方進行盡職調查，並且他們已形成合理的信念，認為比特幣交易對手方 向信託轉移的比特幣不是來自非法或犯罪活動，也不與非法或犯罪活動有關。然而，比特幣 交易對手可能沒有對其比特幣的來源進行充分的盡職調查，或者他們向保薦人的陳述可能被證明是不準確的，這可能會導致信託遭受損失。如果授權參與者或比特幣交易對手方沒有足夠的政策、程序和控制措施來遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律，或信託的程序或盡職調查被證明無效，則違反該等法律的行為可能會 導致信託或保薦人在此類法律下承擔監管責任，包括政府罰款、 處罰和其他懲罰，以及主要執行代理及其關聯公司(包括比特幣託管人)根據主要執行協議和比特幣託管協議可能承擔的責任或停止服務。上述任何一項均可能導致股東蒙受損失或對信託的運作能力造成負面影響。

環境方面的擔憂可能會減緩或限制比特幣的供應或比特幣在支付中的接受程度。

為比特幣網絡挖掘 是一個耗能的過程，需要使用數千台高性能的專用計算機。 估計和數據差異很大，但幾項調查將比特幣採掘界的能耗與幾個小國的能耗進行了比較。此外，挖掘比特幣還會產生電子垃圾，因為現有的計算機芯片會以更快的速度過時，並在被更快的型號取代時被丟棄。人們對這些問題的認識不斷提高，導致一些公司，特別是特斯拉和綠色和平組織，拒絕接受比特幣支付。一些地方，如中國，最近已經全面禁止採礦，而另一些地方則尋求暫時停止採礦，直到進行環境影響研究。這些 擔憂可能會導致更多的採礦禁令，以及比特幣支付接受度的放緩或下降，從而影響 比特幣的供應和需求。

開採比特幣網絡需要大量電力，某些司法管轄區可能會實施有關比特幣網絡能源消耗的法規 ，這可能會顯著減少開採活動，並 對比特幣網絡的安全造成不利影響。

除了金融監管外，人們還對保護和維護比特幣網絡所需的電力提出了擔憂。用於驗證比特幣網絡上的交易的“工作證明”驗證機制需要 比特幣挖掘者保持高水平的計算能力，這可能需要極高的能耗。雖然很難測量此過程的耗電量，因為這些操作是由不同效率級別的機器執行的，但該過程會消耗大量能源。此外，除了執行這些計算的直接能源成本，還有影響比特幣網絡總能耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。高昂的電力成本可能會激勵礦商將他們的資源重新定向到其他驗證協議，如證明區塊鏈，或者完全放棄他們的驗證活動。用於比特幣網絡驗證協議的計算資源的顯著減少 可能會降低網絡的安全性 ，這可能會削弱比特幣作為價值存儲或交易手段的可行性。

由於對能源消耗和相關環境問題的擔憂，尤其是與公用事業有關的擔憂，各個國家、州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停比特幣開採 。這種暫停將阻礙比特幣的開採和/或更廣泛的比特幣使用。例如，2022年11月，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停，2021年5月26日，伊朗暫時禁止比特幣開採，以試圖減少能源消耗並幫助緩解停電。

根據期貨法規的制定和應用方式，此類政策可能會對比特幣的價格產生負面影響，進而影響股票的價值。加強監管和這些監管規定的相應合規成本可能會額外導致比特幣礦工進入門檻更高，這可能會增加哈希率的集中度， 可能會對比特幣價格產生負面影響。

比特幣區塊鏈的臨時或永久“分叉”可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣 軟件是開源的。任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣用户和礦工採用 修改。比特幣軟件更新是用户驅動的，這意味着當軟件用户選擇更新其 軟件時，比特幣軟件更新將被採用，而不是集中式軟件解決方案，即開發公司可能會將強制軟件 更新推送到用户社區。如果提議修改比特幣網絡的操作，並且大多數用户和礦工同意修改，則實施該更改，並且比特幣網絡保持不中斷。 然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改仍由一些用户和礦工實施，並且修改在修改之前與軟件不兼容或不能完全互操作，則後果將是所謂的“分叉”(即比特幣網絡(和比特幣區塊鏈)，一個版本運行修改前的軟件，另一個版本運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個(或更多)並行運行的比特幣網絡版本，但每個版本的比特幣令牌在各自的網絡中缺乏互換性。在分叉時擁有 比特幣的一方將持有等量的比特幣和替代分叉數字資產(“分叉的 資產”)。

比特幣網絡已經發生了 分叉，包括2017年8月的一次分叉，該分叉與如何提高比特幣網絡可以處理的交易速率有關，爭論了幾年之久。這個分支導致了“比特幣現金” 網絡和一個新的分支資產(比特幣現金)的創建。比特幣現金是創建具有差異化功能的新數字資產網絡的故意分支的一個例子。只要這些數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求 ，並可能對股票價值產生不利影響。

分支 也可能作為網絡社區對重大安全漏洞的迴應而發生。例如，2016年6月，一個匿名的 黑客利用在以太網絡上運行的智能合同，將DAO(一個分佈式自治組織)持有的大約6,000萬美元的ETH轉移到一個獨立的帳户中。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者 選擇了一種有效地扭轉了黑客攻擊的“叉子”。然而，少數用户繼續開發 原始區塊鏈，現在稱為“以太經典”，該區塊鏈上的數字資產現在稱為以太經典，等等。以太和以太經典都在交易平臺上交易，而以太和以太經典網絡以獨立的開發社區為特色。

分叉也可能是由於用户運行的其他兼容的 軟件的各種版本中存在無意或意外的軟件缺陷而發生的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而， 大量用户和礦工可能會採用數字資產的不兼容版本，同時 抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像Ether and Ether Classic那樣。

信託已採用程序來處理涉及分叉的情況，該分叉導致創建信託 有權要求的分叉資產。通常情況下，比特幣持有者對硬叉沒有自由裁量權；它只有權 在繼續持有相同數量的比特幣的同時按比例認領分叉資產。根據信託協議及保薦人協議，分支資產及其他附帶權利及投資者關係資產(定義見下文詳細討論)並不構成信託的財產，因為信託已放棄對該等資產的所有權以保薦人為受益人。因此， 信託將不會採取任何肯定行動來認領分叉資產。信託協議規定，如果信託機構獲得分支資產，(I)保薦人將立即作出善意決定(X)哪個數字 資產網絡被社區視為比特幣網絡，哪個是“分叉”網絡，以及(Y)信託機構應在可行的情況下儘快並在可能的情況下立即將該等資產分配給保薦人。請參見：股東 可能不會獲得以下任何分叉或“空投”的好處.

任何類型的分支都可能對信託的投資或信託的運營能力產生不利影響，信託的 程序可能不足以解決分支的影響。

在 比特幣網絡出現硬分支的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將使用其酌情決定權 確定哪個網絡應被視為適合信託目的的網絡，這樣做可能會對股份價值產生不利的 影響。

在 比特幣網絡出現硬分支的情況下，保薦人將使用其酌情決定權，迅速且真誠地確定 在一組不兼容的比特幣網絡分支中，哪個數字資產網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合信託目的的網絡。贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望，以及比特幣網絡的實際持續接受度、採礦力和社區參與度。無法保證保薦人會選擇最終最有價值的加密貨幣 ，保薦人的決定可能會因此對 股票的價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、比特幣託管人、證券供應商和基準提供商就什麼是被普遍接受的比特幣存在分歧，因此應該被視為信託 目的的“比特幣”，這也可能會因此對股票價值產生不利影響。

在 比特幣網絡出現硬分支的情況下，比特幣託管人的操作可能會中斷或面臨額外的安全風險，這可能會擾亂信託處理股票創建和贖回的能力，或以其他方式威脅到信託持有的比特幣的安全性。

在 比特幣網絡出現硬叉的情況下，比特幣託管人可能會暫停客户(包括信託公司)在比特幣託管人的平臺上存取比特幣或轉賬的能力。這樣的延遲可能是為了 允許比特幣託管人評估比特幣網絡的結果版本，確定如何最好地從分叉資產中安全地拆分比特幣 ，並防止惡意用户進行“重放攻擊”(即在分叉網絡的兩個版本上廣播 交易，將比特幣託管資產置於風險之中)。因此，在比特幣託管人的業務暫停期間，信託基金很可能會暫停創作和贖回。

此外，比特幣託管人因硬分叉而遭受的任何損失，包括重放攻擊或評估分叉時的技術錯誤，都可能對股票投資產生重大不利影響。

股東 可能不會獲得任何分叉或“空投”的好處。

除了分叉，包括比特幣在內的數字資產可能會發生類似的空投事件。 在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權 基於他們持有此類其他數字資產的事實，免費索要一定數量的新數字資產。這樣的空投 在以太網絡上很常見，但在比特幣網絡上也曾發生(並可能繼續發生)。空投可以通過向固定數量的比特幣持有者或比特幣網絡上的特定公共地址發送令牌來進行。 或空投可能涉及用户有權在分散的應用程序、第二層網絡或完全獨立的數字資產網絡上認領令牌。因此，有權接收空投的用户可能需要採取少量或重大操作 以接收此類空投令牌。股東可能不會獲得任何分叉的好處，信託可能不會選擇或無法參與空投，從分叉、空投或類似事件中獲得任何好處的時間也不確定。

獲得叉子或空投的任何此類利益的權利稱為“附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產 稱為“IR資產”。根據信託協議，信託已明確放棄 所有附帶權利和IR資產。此類資產在任何時候都不被視為信託的資產，在確定信託的資產淨值和每股資產淨值時，不會計入 。

根據信託協議 ，只要信託公司非自願地以信託錢包形式收取該等資產，其將於 切實可行範圍內儘快將該等資產分配予保薦人，並在可能情況下立即將該等資產分派予保薦人。一旦獲得，保薦人可就其獲得此類資產採取任何必要或適宜的合法 行動。如果保薦人決定出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)，保薦人將尋求以現金形式出售。這可能是直接出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)，以換取現金，或交換另一項數字資產，該資產隨後可能會兑換成現金。 保薦人隨後將現金返還給信託，信託再將現金分配給存託信託 公司(“存託公司”)，按所擁有的股份數量按比例分配給股東。

儘管保薦人有意在可能的情況下安排出售其從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)，並隨後將該等現金收益返還給信託，但保薦人並無義務這樣做。可能存在操作、 税收、證券法、監管、法律和實際問題，顯著限制或完全阻止保薦人 從任何此類附帶權利(S)和/或IR資產(S)實現收益的能力。保薦人可以選擇與其法律顧問、税務顧問和託管人協商，在個案的基礎上評估任何此類 叉子、空投或類似事件。 在決定是否嘗試收購和/或保留任何附帶權利(S)和/或IR Asset(S)時，保薦人希望 考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於：

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是否有安全、實用的方式保管附帶權利或IR資產；

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取得和/或保持附帶權利或IR資產所有權的 成本或運營負擔，以及此類成本或負擔是否超過擁有此類附帶權利或IR資產的收益或將從 中變現的收益將其出售；

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是否對附帶權利或投資者關係資產的接受、保留、所有權、銷售、轉讓、放棄、分配或處置或處置有任何法律或法規限制，或由此產生的風險或後果，或與之有關的税務影響， 無論是否有安全實用的方式來保管和確保此類附帶權利或IR資產；

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是否存在可以出售附帶權利或IR資產的適當市場；

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無論是否要求、擁有、出售或以其他方式對附帶權利或IR資產採取任何行動，都可能給保薦人造成任何類型的法律或監管風險、責任或負擔(包括但不限於，如果該等附帶權利或IR資產是， 或可能是聯邦證券法規定的證券或《商品交易法》規定的商品權益)。

贊助商沒有義務從其從 信託獲得的任何附帶權利和/或IR資產中實現任何經濟利益。贊助商可以自行決定永久且不可避免地放棄此類附帶權利或IR資產，無需考慮。在信託主張因比特幣網絡（比特幣除外）中的分叉或空投而產生的任何附帶權利和/或IR資產之前，信託需要尋求並獲得某些監管機構批准，包括 對信託註冊聲明（本招股説明書是其中一部分）的修正案以及對 交易所修改其上市規則的申請的批准。

目前的交易手續費水平可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

比特幣 礦工對他們確認的每筆交易收取費用。礦工通過將之前未確認的交易添加到比特幣區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦商曆來接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低。此外， 挖掘軟件的大多數迭代將根據(I)用户選擇的閾值、(Ii)與交易一起支付的交易費、(Iii)交易所附的價值和(Iv)挖掘軟件接收交易的時間來確定記錄的交易的優先順序。

比特幣網絡上的交易費用隨着時間的推移而波動。在過去10年中，使用截至2023年11月20日的數據，每筆交易的平均手續費為2.62美元，而每筆交易的最高和最低手續費分別為60.95美元和0.02美元。 高昂的手續費可能會阻礙用户進行交易，從而降低比特幣網絡的吸引力。因此，任何延長的、網絡交易費較高的 期限都可能對股票投資產生不利影響。

如果 礦工以反競爭的方式串通，不記錄支付低交易費的交易，那麼比特幣用户將被要求 等待礦工將他們的交易包括在區塊中，而礦工不需要這樣的交易費。這種情況 將要求用户支付更高的費用，以確保他們的交易被及時記錄，從而降低了比特幣網絡的吸引力 。比特幣開採發生在全球，當局可能很難跨多個司法管轄區應用反壟斷法規 。礦商之間的任何勾結都可能對股票投資或信託的運營能力產生不利影響。

如果 尚未記錄在比特幣區塊鏈中的未完成交易數量(通常稱為“內存中的交易 ”)大大超過任何單個區塊可以記錄的容量，則礦工可能會優先考慮 記錄的支付鉅額交易費用的交易。這將導致費用較低或沒有費用的交易在成員池中保留較長時間 。這種情況將要求用户支付更高的費用，以確保他們的交易被迅速記錄下來，從而降低比特幣網絡的吸引力。記憶池中大量交易的延長時間 可能是由於比特幣網絡的高使用率或惡意垃圾郵件攻擊意圖增加記憶池中的交易 所致。成員池中交易數量較多的任何延長期限都可能對股票投資或信託的運作能力產生不利影響。

Additionally, the reward for successfully mining transactions (called the “block reward” or “coinbase”) will decrease over time. In May 2020, the block reward was reduced from 12.5 to 6.25 bitcoin, and will further be reduced by half approximately every four years (e.g., to 3.125 bitcoin in 2024). As the block reward continues to decrease over time, the mining incentive structure may transition to a higher reliance on transaction confirmation fees in order to incentivize miners to continue to dedicate processing power to the blockchain. If transaction confirmation fees become too high, the marketplace may be reluctant to use bitcoin. Conversely, if the combination of the block reward and transaction fees are too low, miners may not be incentivized to expend processing power to solve blocks and confirmations of transactions on the Bitcoin blockchain could be temporarily slowed. A reduction in the processing power expended by miners on the Bitcoin network could increase the likelihood of a malicious actor or botnet obtaining control. Any reduction in infrastructure security may reduce confidence in the Bitcoin network or expose the Bitcoin network to a malicious actor or botnet obtaining a majority of processing power on the Bitcoin network, reducing the confidence in and security of the Bitcoin blockchain. Decreased demand for bitcoin or reduced security on the Bitcoin network may adversely impact an investment in the Shares.

如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡上超過50%的處理能力的控制權，或者通過對核心開發人員的影響或其他方式獲得了對比特幣網絡的控制權，則此類行為者或殭屍網絡可以操縱 比特幣區塊鏈記錄數據的方式，從而對股票的價值或信託的運營能力產生不利影響。

If a malicious actor or botnet (a volunteer or hacked collection of computers controlled by networked software coordinating the actions of the computers) obtains a majority of the processing power dedicated to mining on the Bitcoin network, it may be able to alter the Bitcoin blockchain on which transactions in bitcoin rely by constructing fraudulent blocks or preventing certain transactions from completing in a timely manner, or at all. The malicious actor or botnet could also control, exclude or modify the ordering of transactions. Although the malicious actor or botnet would not be able to generate new tokens or transactions using such control, it could “double-spend” its own tokens (i.e., spend the same tokens in more than one transaction) and prevent the confirmation of other users’ transactions for so long as it maintained control. To the extent that such malicious actor or botnet did not yield its control of the processing power on the Bitcoin network or the Bitcoin community did not reject the fraudulent blocks as malicious, reversing any changes made to the Bitcoin blockchain may not be possible. Further, a malicious actor or botnet could create a flood of transactions in order to slow down the Bitcoin network or cause an increase in the transaction fees paid by users to confirm transactions.

雖然 沒有關於比特幣網絡上惡意活動或控制的已知報告，但據信某些礦池 可能暫時超過了比特幣網絡上的50%閾值。可能超過50%的閾值表明 單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權威的風險更大，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單個政府機構的管轄範圍，這種風險就會增加。例如，據信比特幣網絡上超過50%的處理能力位於中國。由於中國政府 最近對數字資產進行了更嚴格的審查，據報道，迫使幾個數字資產交易平臺 關閉，因此中國政府也有可能控制比特幣網絡上超過50%的處理能力 。如果網絡參與者，包括核心開發人員和礦池管理員，不採取行動確保比特幣挖礦處理能力的更大分散化，惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能會對股票的價值產生不利影響。

惡意行為者還可以通過其對核心開發人員的影響力來獲得對比特幣網絡的控制權，方法是獲得對核心開發人員或其他有影響力的程序員的直接 控制權。在比特幣生態系統不增長的情況下， 惡意行為者可能能夠以這種方式獲得比特幣網絡上處理能力的控制權的可能性 將繼續增加。

與比特幣市場相關的風險

比特幣交易的 數字資產交易平臺相對較新，基本上不受監管。

數字資產市場，包括比特幣，正在迅速增長。比特幣和其他數字資產交易的數字資產交易平臺是新的，基本上不受監管。這些市場包括本地、國內和國際市場，包括範圍越來越廣的數字資產和參與者。大量交易可能發生在可預測性最低的系統和平臺上。 現貨市場可能會對每日、每週、每月或客户特定的交易或提款設置限制，或者完全暫停提款，從而使比特幣與法定貨幣的兑換變得困難或不可能。參與現貨市場需要用户通過將比特幣從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。

數字資產交易平臺似乎不受監管，或可能不遵守監管，監管方式與其他受監管的交易平臺類似，如國家證券交易所或指定合約市場。許多數字資產交易平臺 沒有許可證，不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息 。特別是，那些位於美國以外的公司可能會在其當地司法管轄區受到明顯不那麼嚴格的監管和合規要求。

因此，這些數字資產交易平臺上的交易活動或由其報告的交易活動通常比受監管的美國證券和大宗商品市場的交易受到的監管要少得多，可能反映了在受監管的美國 交易場所被禁止的行為。此外，許多數字資產交易平臺缺乏更傳統的交易所 為提高平臺交易的穩定性和防止閃崩(如跌停熔斷)而設置的某些保障措施。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產交易平臺上的比特幣等數字資產的價格可能會受到更大和/或更頻繁的突然下跌 。檢測和阻止欺詐性或操縱性交易的工具 數字資產交易平臺可能無法使用或根本不存在用於檢測和阻止欺詐性或操縱性交易的活動(如市場操縱、先行交易和洗牌交易)。因此，市場可能會對這些場館失去信心，或者可能會遇到與這些場館相關的問題 。

進行比特幣交易的數字資產交易平臺都無法倖免於這些風險。由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易平臺，可能會降低人們對比特幣網絡的信心 ，並可能減緩比特幣的大規模採用。此外，數字資產交易平臺故障或整個比特幣生態系統的任何其他主要組成部分 都可能對比特幣市場和比特幣價格產生不利影響 ，因此可能對信託基金的業績產生負面影響。

負面 認知、數字資產交易平臺不穩定、客户操縱比特幣交易平臺和/或此類交易平臺因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣市場價格和信託基金的 股票出現更大波動。此外，關閉或暫時關閉比特幣交易平臺可能會影響信託確定其所持比特幣價值的能力，或影響信託授權參與者有效套利信託股票的能力 。

數字資產交易平臺可能會受到安全漏洞的影響。

比特幣交易平臺持有的資產的性質使其成為黑客的吸引力目標，許多比特幣交易平臺 一直是網絡犯罪的受害者。在過去的幾年裏，一些數字資產交易平臺因安全漏洞而關閉。在許多情況下，此類數字資產交易平臺的客户在此類數字資產交易平臺上的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償 或全部損失。雖然一般來説，較小的數字資產交易平臺不太可能擁有使較大的數字資產交易平臺更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易平臺更有可能成為 黑客和惡意軟件的目標。例如，山體的坍塌。Gox於2014年2月底在日本申請破產保護， 表明，即使是最大的數字資產交易平臺也可能突然倒閉，對數字資產交易平臺的用户和整個數字資產行業都會造成後果。特別是，在2014年2月7日 之後的兩週內，比特幣從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易所的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣佈，大約19,000枚比特幣從其可操作的或“熱”錢包中被盜。此外，2016年8月，據報道，大型數字資產交易所Bitfinex有近12萬枚比特幣被盜，價值約7800萬美元。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下降了10%以上。2017年7月，FinCEN評估了對BTC-E的1.1億美元罰款，BTC-E是一家現已停業的數字資產交易所，原因是為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易所Youbit的運營商Yapian暫停了數字資產交易，並在一次黑客攻擊導致Yapian資產損失17%後申請破產。在黑客攻擊後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的數字資產，任何潛在的 進一步分配將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產交易平臺Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易平臺Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。

數字資產交易平臺可能面臨欺詐和市場操縱。

區塊鏈基礎設施可被某些市場參與者利用，通過跨不同系統、平臺或地理位置的搶跑、欺騙、倒賣和欺詐等方案利用套利機會。由於監管減少，這些方案在數字資產市場中可能比在一般金融產品市場中更普遍。

美國證券交易委員會已從總體上查明瞭比特幣市場可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)“清洗交易”；(2)操縱比特幣定價的主導者；(3)侵入比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息的交易(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣， 比特幣的新需求來源等)。或基於虛假和誤導性信息的傳播；(6)涉及據稱的“穩定”的操縱活動，包括繫繩；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。

在過去的幾年裏，一些比特幣交易平臺因欺詐而關閉或面臨問題。在許多此類 案例中，此類比特幣交易平臺的客户在此類比特幣交易平臺上的賬户餘額的部分或全部損失 得不到賠償或全部賠償。

2019年，有報告稱，數字資產交易平臺上80.95%的比特幣交易量本質上是虛假的或不經濟的 ，特別關注位於美國以外的不受監管的交易所。這類報告聲稱，某些海外交易所顯示出可疑的交易活動，暗示存在各種操縱或欺詐行為。 其他學者和市場觀察人士提出證據，支持在某些比特幣交易所發生操縱交易活動的説法。例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的題為“比特幣生態系統中的價格操縱”的2017年論文中，一組研究人員使用了公開的交易數據 ，以及2014年泄露的交易數據。Gox安全漏洞，以識別和分析“可疑交易活動”對Mt.根據作者的説法，2013年2月至11月期間，比特幣價格在兩個月內從150美元左右上漲到1,000美元以上。2017年8月，有報道稱，有一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下了大單，但實際上並沒有執行這些訂單，想必是為了通過製造市場存在更大需求的假象來影響其他投資者買入或賣出。 2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)引用了公開的交易數據 來支持他或她的説法，即一個綽號為“Picasso”的交易機器人正在通過在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金來實施畫面文章式的操縱 ，目的是製造大量交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。

2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易平臺之一FTX停止了客户提款，原因是 有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部 提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會提起民事證券和商品欺詐指控， 針對FTX及其附屬公司的某些高管，包括其前首席執行官。大約在同一時間，有報道稱，大約有3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括 這種移除是否是黑客、盜竊、內部活動或其他不當行為的結果。

數字資產交易平臺失敗或未能阻止市場操縱的潛在後果可能對股價產生不利影響 。任何市場濫用，以及投資者對比特幣信心的喪失，都可能對比特幣市場的定價趨勢以及對信託股票的投資產生不利影響。

數字資產交易平臺可能會受到洗牌交易的影響。

比特幣交易的數字資產交易平臺可能容易受到洗錢交易的影響。當出於非善意的原因(例如，想要誇大報告的交易量)而進行抵消交易時，就會發生沖銷交易。清算交易的動機可能是非經濟原因，例如希望提高監控數字資產市場的流行網站的可見度，以提高其對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者可能是因為 有能力從代幣發行者那裏吸引上市費用，這些代幣發行者尋求流動性最高、交易量最大的交易所來上市硬幣。WASH交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，甚至在受監管的交易場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易場所市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。

對於在比特幣交易平臺上發生或似乎發生的洗牌交易的程度，投資者可能會 對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格 產生不利影響，從而影響股票價格。清洗交易也可能使更多合法的數字資產交易所處於相對競爭的劣勢 。

數字 資產交易平臺可能處於領先地位。

數字 在其上進行比特幣交易的資產交易平臺可能容易受到“搶跑”的影響，這是指某人利用技術或市場優勢預先了解即將進行的交易的過程 。領跑是集中式和分散式數字資產交易平臺上的常見活動。通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人，不良參與者能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買一大塊代幣，然後以更高的價格出售，同時退出頭寸。領先是通過操縱汽油價格或時間戳進行的， 也稱為慢匹配。在一定程度上發生搶跑，可能會導致投資者對數字資產交易所和更廣泛的數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

勢頭 定價。

比特幣的市值不是基於任何形式的主張，也不是以任何實物資產為後盾。相反，市場價值取決於未來交易中可用的預期和投資者的持續興趣。 預期與市場價值之間的這種強烈相關性是比特幣當前(以及未來可能)市場價值波動的基礎， 可能會增加動量定價的可能性。

動量 定價通常與成長型股票和其他資產有關，這些資產的估值由投資大眾決定， 受價值升值的影響。動量定價可能會導致對數字資產價值未來升值的猜測，這會抬高價格並導致波動性增加。因此，由於投資者對未來價格升值或貶值的信心發生變化，比特幣的價值可能更有可能波動 ，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，進而影響對信託基金的投資。

由於對未來價值升值的猜測，以BRRNY表示的比特幣的 價值也可能受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股票價值產生不利影響。比特幣的動量定價之前曾導致，並可能繼續導致對比特幣未來升值或貶值的猜測，進一步 在任何給定時間導致波動和潛在的價格膨脹。這些動態可能會影響信託投資的價值 。

一些市場觀察人士斷言，隨着時間的推移，比特幣的價值將降至其當前價值的一小部分，甚至為零。 比特幣存在的時間還不足以讓市場參與者精確地評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，對股票的投資可能會變得一文不值。

政治或經濟危機可能會刺激比特幣的大規模銷售，這可能會導致比特幣價格下降，並對股票投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣受制於供需力量，這是基於對購買和銷售商品和服務的替代、分散方式的需求，目前尚不清楚地緣政治事件將如何影響這種供需。然而，政治或經濟危機可能會激發全球或本地的比特幣大規模收購或銷售。比特幣的大規模銷售將導致其 價格下跌，並對股票投資產生不利影響。

比特幣的所有權是假名的，可獲得的比特幣的供應也是未知的。持有大量比特幣的實體可能 以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷，這可能導致比特幣價格下跌 並對股票投資產生不利影響。

There is no registry showing which individuals or entities own bitcoin or the quantity of bitcoin that is owned by any particular person or entity. It is possible, and in fact, reasonably likely, that a small group of early bitcoin adopters hold a significant proportion of the bitcoin that has been created to date. There are no regulations in place that would prevent a large holder of bitcoin from selling bitcoin it holds. To the extent such large holders of bitcoin engage in large-scale sales or distributions, either on nonmarket terms or in the ordinary course, it could result in a reduction in the price of bitcoin and adversely affect an investment in the Shares. For example, in March 2018, it was reported that the trustee overseeing the bankruptcy of the Mt. Gox exchange had sold roughly $400 million worth of bitcoin and bitcoin cash belonging to the Mt. Gox bankruptcy estate. While the trustee has publicly stated that the sale was conducted in a manner that would avoid affecting the market price, others have speculated that corresponding reductions in the trading price of bitcoin were a result of these large sales. A significant quantity of bitcoin and bitcoin cash remain in the Mt. Gox bankruptcy estate, and the process for selling the estate’s remaining bitcoin and bitcoin cash has not yet been determined. Further large-scale sales or distributions, either by the Mt. Gox bankruptcy estate or other entities with substantial holdings, could result in selling pressure that may reduce the price of bitcoin and adversely affect an investment in the Shares.

與BRRNY、BRR和CME比特幣實時價格相關的風險

BRRNY、BRR和CME比特幣實時價格的歷史記錄有限。

The BRRNY, which was introduced on February 28, 2022, is based on materially the same methodology (except calculation time) as the BRR, which was first introduced on November 14, 2016, and is the rate on which bitcoin futures contracts are cash-settled in U.S. dollars at the CME. The BRRNY and the BRR have a limited history and their value is an average composite reference rate calculated using volume-weighted trading price data from the Constituent Platforms. A longer history of actual performance through various economic and market conditions would provide greater and more reliable information for an investor to assess BRRNY’s performance. The Benchmark Provider has substantial discretion at any time to change the methodology used to calculate the BRRNY, including the Constituent Platforms that contribute prices to the Trust’s NAV. The Benchmark Provider does not have any obligation to take the needs of the Trust, the Shareholders, or anyone else into consideration in connection with such changes. There is no guarantee that the methodology currently used in calculating the BRRNY will appropriately track the price of bitcoin in the future. Neither the CME Group nor the Benchmark Provider has any obligation to take the needs of the Trust or the Shareholders into consideration in determining, composing, or calculating the BRRNY or in the selection of the Constituent Platforms used. The Constituent Platforms are chosen by the Benchmark Provider, under the oversight of the CME CF Cryptocurrency Pricing Products Oversight Committee.

Although the BRRNY is intended to accurately capture the market price of bitcoin, third parties may be able to purchase and sell bitcoin on public or private markets not included among the Constituent Platforms, and such transactions may take place at prices materially higher or lower than the BRRNY price. Moreover, there may be variances in the prices of bitcoin on the various Constituent Platforms, including as a result of differences in fee structures or administrative procedures on different Constituent Platforms. While the BRRNY provides a U.S. dollar-denominated price of bitcoin based on the volume-weighted price of a bitcoin the certain Constituent Platforms, at any given time, the prices on each such Constituent Platform may not be equal to the value of a bitcoin as represented by the BRRNY. It is possible that the price of bitcoins on the Constituent Platforms could be materially higher or lower than the BRRNY price. To the extent the BRRNY price differs materially from the actual prices available on a Constituent Platform, or the global market price of bitcoin, the price of the Shares may no longer track, whether temporarily or over time, the global market price of bitcoin, which could adversely affect an investment in the Trust by reducing investors’ confidence in the Shares’ ability to track the market price of bitcoins. To the extent such prices differ materially from the BRRNY price, investors may lose confidence in the Shares’ ability to track the market price of bitcoins, which could adversely affect the value of the Shares.

BRRNY使用的 定價來源（組成平臺）是數字資產交易場所，可促進比特幣和其他數字資產的買賣 。儘管許多定價來源稱自己為“交易所”，但它們並未 在SEC或CFTC註冊或受其監督，並且不符合國家證券交易所 或指定合約市場的監管標準。由於這些原因，比特幣的購買和銷售可能會受到各種因素的暫時扭曲或其他幹擾，包括市場缺乏流動性以及政府監管和幹預。 這些情況可能會影響BRRNY計算中使用的比特幣價格，因此可能會對BRRNY所反映的比特幣 價格產生不利影響。

組成平臺已隨時間發生變化。例如，自2017年4月起，Bitfinex和OKcoin因交易限制而被從BRR中刪除。2019年1月25日，由於數據質量問題，itBit被BRR暫停，在基準提供商確認採取了數據質量保證措施以通過完全匹配的參數來識別itBit數據所包含的錯誤後， 暫停於2019年2月1日解除。2019年8月30日，雙子座被添加到BRR。 基準提供商在CME CF加密貨幣定價產品監督委員會的監督下，可自行決定在未來刪除或添加 組成平臺。有關BRRNY中構成平臺的納入標準 的更多信息，請參閲“信託和比特幣價格- CME CF比特幣參考利率-紐約變體”。

BRRNY基於各種輸入，其中可能包括來自各種第三方數字資產交易平臺的價格數據。 芝加哥商品交易所集團和基準提供商均不保證任何這些輸入的有效性，這些輸入可能存在技術 錯誤、操縱活動或來自其初始來源的欺詐性報告。

信託利用BRRNY來確定其NAV和每股NAV。如果BRRNY計算不正確、未 及時計算或在未來更改其計算方法，則此類事件可能會對股票投資或信託運營 產生不利影響。

芝加哥商品交易所比特幣實時價格也有一個有限的歷史，並分享一些相同的結構和方法的特點和 風險作為BRRNY。該信託利用CME比特幣實時價格來建立其ITV。雖然投資者能夠評估 股票價格和比特幣市場價格的日內變動，但股東可以使用ITV作為評估股票價值的數據點。如果CME比特幣實時價格計算錯誤， 未及時計算或未來更改其計算方法，則此類事件可能會對ITV對股東的效用 產生不利影響。

雖然 BRRNY和CME比特幣實時價格旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能 能夠在BRRNY和CME比特幣實時價格組成平臺之外的公共或私人市場上購買和出售比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於用於建立NAV的BRRNY 水平的價格進行。如果這些價格與用於建立NAV的BRRNY水平存在重大差異， 投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票投資產生不利影響。

基準提供程序可能會遇到系統故障或錯誤。

如果 基準提供商、數據提供商和/或相關證券交易所的計算機或其他設施因任何 原因發生故障，BRRNY的計算和發佈可能會延遲。BRRNY數據、BRRNY計算和/或構建 中的錯誤可能會不時發生，並且可能在一段時間內或根本無法識別和/或糾正，這可能會對信託和股東產生不利 影響。上述任何情況都可能導致BRRNY中的錯誤，這可能導致信託及其股東的 投資結果與未發生此類事件的情況不同。BRRNY是 計算信託資產淨值的參考價格。因此，與BRRNY的錯誤 或上述其他風險相關的損失或費用通常由信託和股東承擔，發起人及其關聯公司 或代理人均不對上述內容作出任何陳述或保證。

If the BRRNY is not available, the Trust’s holdings may be fair valued in accordance with the policy approved by the Sponsor. If the BRRNY is not available, or if the Sponsor determines, in its sole discretion, that the BRRNY does not reflect an accurate bitcoin price, the Trust’s holdings may be “fair valued” in accordance with the valuation policies approved by the Sponsor. Those valuation policies stipulate that when seeking to fair value bitcoin, the Sponsor may apply all available factors the Sponsor deems relevant at the time of the determination, and may be based on analytical values determined by the Sponsor using third-party valuation models. Pursuant thereto, the Sponsor expects to utilize a volume weighted average price or volume weighted median price of bitcoin provided by a secondary pricing source (“Secondary Source”). If a Secondary Source is not available or the Sponsor in its sole discretion determines the Secondary Sources are unreliable, the price set by the Trust’s principal market as of 4:00 p.m. ET, on the valuation date would be considered for utilization. In the event the principal market price is not available or the Sponsor in its sole discretion determines the principal market valuation is unreliable the Sponsor will use its best judgment to determine a good faith estimate of fair value based upon all available factors. The Sponsor does not anticipate that the need to “fair value” bitcoin will be a common occurrence.

如果 根據發起人批准的政策確定的估值與比特幣的實際市場價格 存在重大差異，則無論是暫時還是隨着時間的推移，股份的價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格， 這可能會降低投資者對股份跟蹤比特幣全球市場價格的能力的信心，從而對信託的投資產生不利影響。如果此類價格與比特幣的市場價格存在重大差異，投資者 可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值 產生不利影響。贊助商並不認為需要“公平價值”比特幣將是一種常見的事情。

BRRNY可能無法追蹤全球比特幣價格，BRRNY的失敗可能會對股份的價值產生不利影響。

雖然BRRNY旨在準確獲取比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不包括在組成平臺中的公開或非公開市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以比BRRNY價格高出或低出許多的價格進行。此外，不同構成平臺的比特幣價格可能存在差異，包括不同構成平臺的費用結構或行政程序的差異。雖然BRRNY根據比特幣在某些構成平臺上的成交量加權價格為比特幣價格提供以美元計價的綜合價格，但在任何給定的時間，每個此類構成平臺或定價來源上的價格可能不等於BRRNY所代表的比特幣的價值。構成平臺上的比特幣價格可能大幅高於或低於BRRNY價格 。如果BRRNY價格與成分平臺上提供的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。如果此類價格與BRRNY價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

贊助商可以停止使用BRRNY，轉而使用不同的定價或估值方法。

如果投資條件發生變化，或者保薦人認為另一個指數、基準或標準更符合信託的投資目標和戰略，保薦人可自行決定，在任何時候，在事先通知股東的情況下，使信託根據非BRRNY的指數、基準或標準為其投資組合定價。贊助商做出這一決定的原因有很多，包括但不限於，確定比特幣的BRRNY價格與全球比特幣市場價格存在實質性差異，和/或第三方能夠在構成平臺以外的公開或私人市場上買賣比特幣，此類交易的價格可能大大高於或低於 BRRNY價格。然而，贊助商在任何情況下都沒有任何義務做出這樣的改變。如果保薦人打算參考BRRNY以外的指數、基準或標準來建立信託的資產淨值，保薦人將在招股説明書附錄中和/或通過8-K表格的當前報告或信託的 年度或季度報告向股東發出通知。

用於計算信託比特幣價值的 BRRNY價格可能會波動，對股票價值產生不利影響。

比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格只有一個有限的歷史，在這段歷史中，更廣泛的數字資產市場上的比特幣價格以及個別數字資產交易平臺上的比特幣價格一直不穩定，並受到許多因素的影響，包括運營中斷。雖然BRRNY旨在限制單個數字資產交易平臺中斷的風險，但BRRNY價格和比特幣價格總體上仍然受到數字資產交易所 經歷的波動的影響，這種波動可能會對股票價值產生不利影響。

此外，由於具有流動性和公信力的數字資產交易平臺數量有限，BRRNY必然由數量有限的數字資產交易平臺組成。如果數字資產交易平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，基準提供商從BRRNY中移除此類數字資產交易平臺的能力將受到限制，這可能會扭曲BRRNY所代表的比特幣價格。在數量有限的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能對股票價值產生不利影響 。

用於確定信託資產淨值的 BRRNY價格可能與GAAP不一致。由於信託的財務報表是使用與公認會計原則一致的不同定價來源確定的，信託定期財務報表中報告的資產淨值在某些情況下可能與使用BRRNY定價確定的信託資產淨值存在顯著差異。

信託將根據BRRNY反映的比特幣價值確定信託在每個工作日的資產淨值。在確定信託的資產淨值時，用於計算BRRNY價格對比特幣估值的方法 可能不被視為與GAAP一致。 如果用於計算BRRNY的方法被認為與GAAP不一致，信託將在信託的定期財務報表中使用與GAAP一致的替代定價來源。創建和贖回籃子， 保薦人費用和信託承擔的其他費用將根據信託每日根據BRRNY確定的資產淨值確定。使用BRRNY價格確定的信託資產淨值在某些情況下可能與信託定期財務報表中報告的資產淨值大不相同。

與定價相關的風險

該信託的投資組合將根據BRRNY進行定價，包括用於確定資產淨值。美元或其他數據來源提供的其他貨幣的比特幣 的價格可能不等於用於計算 資產淨值的價格。

信託的資產淨值將隨着信託所持比特幣的市場價格發生波動而變化，這反映在 BRRNY中。股東應該意識到，每股公開交易價格可能由於多種原因而與資產淨值不同，包括價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉 ，以及股票二級交易市場的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量有關，但並非完全相同。

股東 還應該注意到，隨着時間的推移和籃子的創建和贖回，信託基金的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

如果信託的比特幣持有量或每股比特幣持有量的價值計算錯誤，保薦人和管理人都不會對任何錯誤承擔責任，這種對估值數據的錯誤報告可能會對股票的價值產生不利影響。

與信託投資相關的風險

該信託受到市場風險的影響。

市場風險 指信託持有的比特幣的市場價格上漲或下跌的風險，有時是快速或不可預測的。 投資股票會受到市場風險的影響，包括可能損失整個投資本金。

信託基金是一種被動投資工具。該信託不是主動管理的，將受到比特幣價格普遍下跌的影響 。

保薦人並不積極管理信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格較高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着保薦人 沒有利用專業比特幣投資者可以使用的任何對衝技術來試圖降低因價格下跌而造成損失的風險 。信託基金蒙受的任何損失都將對股份價值造成不利影響。

資產淨值可能並不總是與比特幣的市場價格對應，因此，創建或贖回籃子的價值可能與股票的市場價格不同。

信託的資產淨值將隨着信託所持比特幣的市場價格的波動而變化。股東應 意識到，由於多種原因，每股公開交易價格可能與資產淨值有所不同，包括價格波動、交易活動、數字資產交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉，以及股票二級交易市場中的供求力量與影響比特幣市場價格的供應和需求力量相關但不完全相同的事實。

授權參與者可能能夠以每股公開交易價的折扣價或溢價創建或贖回一籃子比特幣，因此信託將維持其對每股特定比特幣金額的預期部分敞口。

股東 還應該注意到，隨着時間的推移和籃子的創建和贖回，信託基金的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

當 獲取比特幣時，信託可能會為比特幣支付比 BRRNY(用於計算信託資產淨值的匯率)賦予比特幣的價值更高的價格。這就是所謂的“滑移”。雖然任何資產的交易 都存在下滑風險，但數字資產的交易可能更容易受到影響。信託尋求 根據信託為比特幣實際支付的價格，而不是根據 BRRNY歸因於比特幣的價值，來確定授權參與者為完成籃子的創建訂單所需存入的現金金額，從而將滑落風險降至最低。儘管如此，不能保證信託基金不會因不時的延誤而受到負面影響。

由於聯交所和數碼資產交易平臺之間的非同步交易時間， 股票的交易價格相對於資產淨值可能有折讓或溢價。非同時交易時間也可能導致股票在聯交所開盤時出現缺口。

股票的價值可能會受到交易所和各種數字資產交易平臺(包括BRRNY的成分平臺)之間非同步交易時間的影響。此外，股票可以在其他時間和其他場所交易。雖然美國股票市場每天對股票的交易時間有限，但比特幣市場是一個24小時開放的市場； 然而，比特幣市場的交易量和流動性並不是全天一致的，包括交易量較大的市場在內的數字資產交易平臺因安全考慮、定向拒絕服務攻擊和其他原因而被暫時或永久關閉。因此，在美國股市開盤但比特幣市場大部分交易清淡或關閉的時期，交易價差以及由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大 ，從而增加股票價格與資產淨值之間的差異。如果股東分別在折扣期或溢價期內出售或收購其股票，溢價或折扣可能會對對股票的投資產生不利影響。

在美國股市關閉但數字資產交易平臺開放的 期間，比特幣價格的重大變化可能會導致比特幣價格與最新股價之間的表現差異。如果比特幣的價格在美國股市收盤後大幅下跌，那麼當美國股市重新開盤時，比特幣的交易價格可能會“缺口”下降到這種負面價格波動的最大程度。在美國股市休市期間比特幣價格大幅下跌的程度，投資者可能無法 在“缺口”完全實現後才能出售他們的股票，導致無法在快速下跌的市場中減輕 損失。

與購入和贖回籃子相關的買入和賣出活動可能會對股票投資產生不利影響。

信託可獲得的比特幣數量沒有限制 (但原始比特幣協議規定的現有比特幣數量的總體限制和信託登記的股份數量的任何限制除外)。

贊助商在一籃子購買訂單中購買比特幣可能會導致比特幣價格上漲，這 將導致股票價格上漲。比特幣價格的上漲也可能是其他市場參與者購買比特幣的結果，這些市場參與者試圖在創建籃子時受益於比特幣市場價格的上漲。因此，在創建籃子之後，比特幣的市場價格可能會立即下跌。

出售與贊助商在贖回訂單中銷售比特幣相關的活動可能會降低比特幣價格， 這將導致股票價格更低。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣價格下跌。

除了贊助商和其他市場參與者買賣比特幣可能對比特幣價格產生影響外，其他具有類似投資目標的交易所交易產品或大型私人投資工具(如果開發) 在任何給定時間都可能佔比特幣需求的很大一部分，此類投資工具的銷售和購買可能影響比特幣價格 。如果比特幣價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

授權參與者和做市商無法對衝其比特幣敞口，可能會對股票的流動性和股票投資的價值產生不利影響。

授權參與者和做市商通常希望對衝與籃子購買和贖回訂單相關的風險敞口。 由於市場狀況(例如，市場比特幣流動性不足、無法找到合適的對衝交易對手、比特幣價格極度波動、不同比特幣交易平臺報價之間的巨大價差、因欺詐而關閉比特幣交易平臺、 故障、安全漏洞等)，授權參與者和做市商無法對衝風險敞口。此類情況可能會使購買或兑換籃子變得困難，或者導致他們 無法創建或兑換籃子。此外，授權參與者和做市商用來對衝其比特幣敞口的對衝機制可能無法按預期發揮作用，這可能會使他們更難進行此類交易。 此類事件可能會對股票的市場價格和股票在公開市場上的價差產生負面影響。在一定程度上，授權參與者希望使用期貨來對衝他們的風險敞口，請注意，雖然近年來比特幣期貨市場不斷增長，但交易所交易的比特幣期貨市場 的交易歷史和操作經驗有限，與更成熟的期貨市場相比，比特幣期貨市場的流動性可能較差，波動性 更大，更容易受到經濟、市場和行業變化的影響。市場的流動性將取決於比特幣的採用以及市場上的商業和投機興趣等。

套利 如果購買和贖回籃子的過程遇到困難，則旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的交易可能會出現問題，這可能會對股票投資產生不利影響。

如果 股票的創建和贖回過程(依賴於比特幣向比特幣託管人和比特幣託管人的及時轉移) 遇到任何意想不到的困難，例如比特幣的價格波動、破產、業務失敗或中斷、違約、無法執行、安全漏洞或其他影響Prime Execution代理或比特幣託管人的問題、由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因關閉比特幣交易平臺、或網絡中斷或擁塞、礦工要求的交易費飆升或其他影響比特幣網絡的問題或中斷， 因此，潛在的市場參與者，如授權參與者及其客户，原本願意購買或贖回籃子，以利用因股票價格和基礎比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會，可能不會冒險，因為這些困難，他們可能無法 實現他們預期的利潤。

或者， 在網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，比特幣網絡上的交易處理可能會中斷，這反過來可能會阻止比特幣交易對手從 他們的託管賬户中存取比特幣，這反過來可能會影響籃子的創建或兑換。在這種情況下， 股票的流動性可能會下降，股票價格可能會獨立於比特幣價格波動，可能會下跌或與資產淨值背道而馳。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而通過提供比特幣來換取籃子來實質性地限制套利機會，股票價格可能會偏離比特幣的價值 。

投資者 可能會受到在某些情況下可能被推遲、暫停或拒絕的購買或贖回訂單的不利影響 。

信託可酌情決定暫停購買或贖回權利，或可推遲贖回或贖回交收日期，時間為(1)交易所關閉，但不包括通常的週末或假日休市，或交易所的交易被暫停或限制的任何期間，(2)因緊急情況而無法履行購買訂單或贖回分配的任何期間(例如，由於Prime Execution代理、比特幣託管人、現金託管人、管理員、或信託的其他服務提供商，天災，災難，內亂，政府禁令，戰爭，恐怖主義，罷工或其他勞資糾紛， 火災，不可抗力，電信，互聯網服務或網絡提供商服務中斷，Fedwire不可用， SWIFT或銀行的支付流程，比特幣網絡的重大技術故障，錯誤，中斷或分支， 黑客攻擊，網絡安全漏洞，或電力，互聯網，或比特幣網絡中斷，或類似事件)，或(3)發起人確定為保護信託股東所需的其他期限(例如，接受創建每個籃子所需的美元將對信託或其股東產生某些不利的税收後果)。此外， 如果贖回訂單的格式不符合《授權參與者協議》的規定，或者如果訂單的履行可能是非法的，則信託可以拒絕贖回訂單。任何此類延期、暫停或拒絕都可能對贖回授權參與者產生不利影響。暫停創設特權可能會對股票在二級市場上的交易和套利產生不利影響 ，這可能導致股票的交易水平(溢價和折扣)與其基礎比特幣的價值 大不相同。

投資者 可能會因信託資產淨值計算被誇大或低估而受到不利影響，原因是資產淨值計算之日採用的估值方法 。

在 某些情況下，信託基金的比特幣投資可能使用其他方法進行估值，而不是依賴BRRNY確定的價格。使用BRRNY建立的價值可能與使用另一種 方法產生的價值不同。比特幣或其他數字資產投資的價值可能不同於參考BRRNY確定的比特幣價值，這些投資使用BRRNY以外的技術進行估值，包括“公平估值措施”。

如果 無法獲得BRRNY，或者如果保薦人自行決定BRRNY沒有反映準確的比特幣價格，則信託持有的比特幣可能會根據保薦人批准的估值政策進行“公允估值”。這些估值政策規定，當尋求對比特幣進行公允價值評估時，保薦人可以應用保薦人在確定時認為相關的所有可用的 因素，並可以基於保薦人使用第三方估值模型確定的分析價值。據此，保薦人預計使用二手來源提供的比特幣成交量加權平均價格或成交量加權中值價格。如果次要來源不可用或保薦人在其 自行決定權下確定次要來源不可靠，則以信託的主要市場截至下午4：00的價格為準。ET，在估值日，將考慮使用。如果無法獲得主要市場價格或保薦人自行決定主要市場估值不可靠，保薦人將使用其最佳判斷 根據所有可用因素確定公允價值的善意估計。贊助商並不認為比特幣需要“公允價值”是經常發生的事情。

作為股份所有者，您將不具有通常與其他類型股份的所有權相關聯的權利。

股票 不享有與公司發行的股票相同的權利。通過收購股份，您並未獲得 選舉董事、獲得股息、就有關股份發行人的某些事項投票或採取通常與股份所有權相關的其他行動的權利。您將只擁有“股份和信託協議説明”中所述的有限權利。

保薦人和受託人可以在未經股東同意的情況下同意修改信託協議或保薦協議。

保薦人和受託人可以在沒有股東同意的情況下修改信託協議或保薦人協議。發起人應 確定任何信託協議修訂通知的內容和交付方式。此類通知可在信託網站、招股説明書附錄、8-K表格的最新報告和/或信託的年度報告或季度報告中提供。如果信託協議或保薦人協議的修訂增加了新的費用或增加了現有的 費用或收費，包括保薦人費用(税收和其他政府收費、註冊費或其他此類費用除外)、 或損害股東的重大權利，該修訂將在向登記車主發出此類 修訂通知後30天內對流通股生效。除通過修改招股説明書外，非註冊所有者的股東(大多數股東不會是註冊所有者)可能不會 收到增加費用的具體通知。此外，於修訂生效時，股東如繼續持有股份，即被視為同意修訂並受經修訂的信託協議及保薦人協議約束，而無需就該項增持達成具體協議。

由於信託集中投資於單一資產類別，因此會受到風險的影響。

與其他可能投資於多元化資產的基金不同，該信託的投資策略集中在單一資產類別： 比特幣。這種集中程度最大限度地提高了信託基金對與比特幣相關的各種市場風險的風險敞口。 通過將其投資策略僅集中在比特幣上，可以預期由於比特幣價值下降而遭受的任何損失都會降低信託基金的權益價值，如果信託基金將 投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益所抵消。

由於股票需求的突然增加而大大超過供應，可能會導致股票價格波動 。

投資者 可以購買股票來對衝現有的比特幣或其他數字資產、商品或貨幣敞口，或者投機比特幣的價格 。對比特幣價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口合計 超過可供購買的股票數量(例如，如果授權參與者的大量贖回請求 極大地影響了股票流動性)，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購股票以交付給股票貸款人 。這些回購可能會導致股票價格大幅上漲，直到通過創建流程創建更多股票為止。 這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致股票價格波動，而這些波動與比特幣價格沒有直接關係。

由於發起人及其管理層在運營信託這樣的投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能 不足以或不適合管理信託。

發起人在管理比特幣交易所交易產品（這是一種新型投資產品）方面沒有過往業績記錄。 此外，發起人沒有，並且發起人認為其不需要根據1940年《投資顧問法》（“顧問法”）註冊為投資顧問，或者根據《商品交易法》註冊為商品池運營商或商品交易顧問。發起人管理層過去在其他職位上的表現，包括他們在持有比特幣的私募基金和投資於證券的傳統交易所交易基金中的 經驗，是他們管理信託等投資工具的能力的不完美 指示。如果發起人及其管理層 的經驗不足以或不適合管理信託等投資工具，則信託的運營可能會受到不利影響。

安全威脅和網絡攻擊可能導致信託業務停止，信託資產損失或信託聲譽受損 ，每一種情況都可能導致股票價格下跌。

安全漏洞、網絡攻擊、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產相關的普遍問題。 過去曾發生過多起比特幣和其他數字資產從其他持有者手中被盜的事件。由於比特幣區塊鏈的匿名性，盜竊可能很難追蹤，這可能使比特幣成為特別有吸引力的盜竊目標。一個或多個信託服務提供商的網絡安全故障或違規行為（包括但不限於， 轉賬代理、營銷代理、管理員、現金託管人或比特幣託管人）有能力造成 中斷並影響業務運營，可能導致財務損失、違反適用的隱私和其他 法律、監管罰款、處罰、聲譽損害，報銷或其他補償成本和/或額外的合規性 成本。

信託及其服務提供商對互聯網、技術和信息系統（包括移動設備和基於雲的 服務產品）的使用可能會使信託面臨與這些技術或信息 系統的網絡安全漏洞相關的潛在風險。發起人認為，在比特幣託管人處的信託比特幣賬户中持有的信託比特幣或在主要執行代理處持有的交易 餘額將成為黑客或惡意軟件分銷商尋求破壞、 損害或竊取信託比特幣的吸引力目標，並且只會隨着信託資產的增長而變得更具吸引力。如果 信託、發起人、比特幣託管人或主要執行代理無法識別和緩解或阻止新的安全威脅 或以其他方式適應數字資產行業的技術變化，則信託的比特幣可能會遭到盜竊、 丟失、破壞或其他攻擊。

The Sponsor believes that the security procedures in place for the Trust, including but not limited to, offline storage, or cold storage, multiple encrypted private key “shards”, and other measures, are reasonably designed to safeguard the Trust’s bitcoins. Nevertheless, the security procedures cannot guarantee the prevention of any loss due to a security breach, software defect or act of God that may be borne by the Trust and the security procedures may not protect against all errors, software flaws or other vulnerabilities in the Trust’s technical infrastructure, which could result in theft, loss or damage of its assets. The Sponsor does not control the Bitcoin Custodian’s or Prime Execution Agent’s operations or their implementation of such security procedures and there can be no assurance that such security procedures will actually work as designed or prove to be successful in safeguarding the Trust’s assets against all possible sources of theft, loss or damage. Assets not held in cold storage, such as assets held in a trading account, may be more vulnerable to security breach, hacking or loss than assets held in cold storage. Furthermore, assets held in a trading account, including the Trust’s Trading Balance at the Prime Execution Agent, are held on an omnibus, rather than segregated basis, which creates greater risk of loss.

安全程序和運營基礎設施可能由於外部各方的行為、贊助商、主要執行代理、比特幣託管人的員工的錯誤或瀆職 或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方 可能會訪問比特幣託管人的信託比特幣賬户或信託與主要 執行代理的交易餘額，私鑰（以及比特幣）或信託的其他數據。此外，外部各方可能會試圖 欺詐性地誘使發起人、比特幣託管人、主要執行代理或信託的其他服務提供商的員工 披露敏感信息，以訪問信託的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為保持休眠狀態，直到 預定事件發生，並且通常在針對目標發起之前無法識別，因此贊助商、比特幣託管人或主要執行 代理可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

比特幣託管人的信託比特幣賬户或信託與主執行代理的交易餘額的實際或預期違規行為可能會損害信託的運營，導致信託資產的部分或全部損失，損害信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能 減少對股票的需求，導致股票價格下跌。信託也可能停止運作， 發生這種情況可能同樣會導致股票價格下降。

雖然發起人和信託的服務提供商已經建立了業務連續性計劃和系統，他們分別 認為這些計劃和系統是為防止網絡攻擊而合理設計的，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，包括 尚未或無法識別某些風險的可能性。服務提供商對信託的賠償義務可能有限 ，這可能會因此產生負面影響。

如果信託持有的比特幣丟失、被盜或被毀，導致一方對信託負有責任，則責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足信託的索賠。例如，對於 特定損失事件，信託的唯一追回來源可能僅限於相關託管人，或在可確定的範圍內，其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有財力 (包括責任保險覆蓋範圍)來滿足信託的有效索賠。同樣，如下所述，比特幣託管人和主要執行代理對信託負有有限責任，這可能會對信託尋求追回的能力造成不利影響，即使比特幣託管人或主要執行代理的行動或沒有采取行動是信託損失的 原因。

由於缺乏可用保單或成本過高，信託基金可能無法獲得可彌補信託比特幣損失的保險 。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，信託可能會 損失其所有資產。

該信託的風險管理流程和政策可能被證明不足以防止信託比特幣的任何損失。

發起人將繼續監控和評估信託的風險管理流程和政策，並相信當前的風險管理流程和程序設計合理且有效。保薦人認為保薦人、比特幣託管人和Prime Execution代理使用的安全程序 ，如硬件宂餘、隔離和離線數據存儲(即對計算機和/或存儲介質上的數據進行維護，但這些計算機和/或存儲介質上的數據不是直接連接到互聯網或與其他計算機聯網的， 協議是合理設計的，以保護信託比特幣免受黑客和技術攻擊的盜竊、丟失、破壞或其他問題。 儘管保薦人、比特幣託管人和Prime Execution代理採用了許多安全程序，但無法保證防止因安全漏洞、軟件缺陷、天災造成的任何損失，可能由信託承擔的流行病或騷亂 。儘管如此，保薦人、比特幣託管人和優質執行代理應對自己的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為負責。如果信託的風險管理程序和政策 被證明不足以防止信託比特幣的任何損失，而此類損失不在保險範圍內或可在其他方面追回，則股票價值將因此而縮水，投資者將經歷其 投資的價值下降。

信託基金的發展和商業化受到競爭壓力的影響。

信託和贊助商在創造相互競爭的產品方面面臨競爭。贊助商的競爭對手可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。這些競爭對手還可以在招聘和留住合格人員方面與贊助商進行競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。如果美國證券交易委員會批准目前許多或全部待處理的此類交易所交易比特幣產品的申請，包括信託在內的許多或所有此類產品可能無法 最初或根本無法獲得大量資產。該信託的競爭對手可能還會收取比贊助商費用低得多的費用，以實現初步的市場接受度和規模。因此，保薦人的競爭對手可能會比保薦人更快或更有效地將競爭產品商業化，這可能會對保薦人的競爭地位和信託獲得初步市場認可的可能性產生不利影響，並可能對信託的規模和可持續性產生不利影響。對於與信託類似的交易所交易產品，在資產聚集、交易量和媒體報道方面具有顯著的“先發”優勢。在許多情況下，資產類別中的先行者能夠在較長時間內保持這些優勢。如果美國證券交易委員會在批准信託之前批准其他交易所交易的比特幣產品，該信託可能會受到嚴重的負面影響。

如果信託因競爭而未能達到足夠的規模，發起人可能難以籌集足夠的收入來支付與發起和維持信託相關的成本，而此類不足可能會影響發起人 適當投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，以將運營事件、錯誤或 股東遭受其他形式損失的風險降至最低。此外，由於這種競爭，信託也可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金，導致願意在 股票上做市的授權參與者數量低於標準，這反過來可能導致股票在較長時間內出現顯著溢價或折扣，以及信託 未能反映比特幣價格的表現。

此外，信託基金將與比特幣、基於比特幣期貨的產品、其他數字資產和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券和其他專注於其他數字資產的投資工具 。市場和財務狀況，以及信託無法控制的其他條件，可能會使直接投資或投資於其他工具更具吸引力，這可能會對信託的業績產生不利影響。

對於 信託產生的與創建和贖回過程相關的交易費用、訴訟費用、信託服務提供商協議項下的賠償義務以及非保薦人承擔的其他非常費用，這些費用將由信託承擔。在信託未能吸引足夠大的投資者的範圍內，此類支出對股票價值的影響可能遠遠大於信託吸引更多資產的情況 。

股票缺乏活躍的交易市場可能會導致投資者在出售股票時的投資損失。

儘管預計股票將在聯交所公開上市和交易，但不能保證信託基金將發展或維持活躍的交易市場。如果投資者需要在沒有活躍市場的情況下出售他們的股票， 假設投資者能夠出售他們的股票，那麼投資者收到的股票價格可能會低於 如果存在活躍市場，股東可能會蒙受損失。

可能缺乏流動性的市場可能會加劇損失或增加信託資產淨值與其市場價格之間的變異性。

比特幣 是一種交易歷史非常有限的新資產。因此，與傳統實物商品期貨合約等其他成熟產品的市場相比，比特幣市場的流動性可能較差，波動性也更大。當比特幣市場的買賣訂單數量相對較少時，可能很難以特定的價格執行比特幣交易。 市場中斷也會使清算頭寸或以合理成本找到合適的交易對手變得更加困難。

市場流動性不足可能會導致信託基金蒙受損失。信託可能收購的大量頭寸將增加流動性不足的風險 ，因為這會使頭寸更難清算，並增加在嘗試這樣做時發生的損失 如果信託需要清算其比特幣。由於信託通常會投資於高度集中的比特幣，任何類型的中斷或流動性不足都可能加劇。

信託的比特幣可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

存在部分或全部信託比特幣可能丟失、被盜或銷燬的風險，可能是由於與信託比特幣相關的比特幣託管人或主要執行代理持有的私鑰丟失或被盜。贊助商認為 比特幣託管人和Prime Execution代理的操作對試圖銷燬、損壞或竊取比特幣或私鑰的黑客或惡意軟件分銷商具有吸引力。雖然比特幣託管人和Prime Execution Agent 使用多種手段和多層安全措施將丟失、損壞和被盜的風險降至最低，但比特幣託管人、Prime Execution Agent和贊助商都不能保證此類安全措施將防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意的、 意外的還是由天意造成的。對信託比特幣的訪問也可能受到自然事件(如地震或洪水)、人為行動(如恐怖襲擊)或安全或合規措施(如對硬叉的反應)的限制。 這些事件中的任何一項都可能對信託的運營產生不利影響，從而影響對股票的投資。

有幾個因素可能會影響信託基金始終如一地實現其投資目標的能力。

不能保證信託基金將實現其投資目標。可能影響信託達到投資目標的能力的因素包括：(1)信託以有效方式買賣比特幣以完成創造和贖回訂單的能力；(2)與比特幣網絡相關的交易費用；(3)比特幣市場變得缺乏流動性或中斷；(4)股價四捨五入到最接近的美分和/或估值方法；(5)需要符合 信託的投資組合持有量，以符合投資限制或政策或監管或税法要求；(6) 比特幣交易市場提前關閉或意外關閉，導致授權參與者無法執行預期的投資組合交易；(7)BRRNY的操作或方法問題，導致信託使用的基準 不能準確反映信託所持比特幣的真實價值；以及(8)會計準則。

隨着時間的推移，以份額表示的比特幣數量將會下降。

由於轉讓信託的 比特幣以支付保薦人費用和支付非保薦人承擔的非常、非經常性費用，由股份代表的比特幣的金額將在信託有效期內繼續減少。無論股票的交易價格是隨着比特幣價格的變化而上漲還是下跌，這種動態都會發生。此外，在非常罕見的情況下，如果交易信用(定義如下)用於支付並非由發起人承擔的信託費用 ，交易信用的任何應付利息將由信託負責。

每股流通股代表信託的不可分割實益所有權單位。信託不產生任何收入， 轉移比特幣來支付贊助商的費用，以及支付非贊助商承擔的非常、非經常性費用。 因此，每股代表的比特幣金額將隨着時間的推移而逐漸下降。假設比特幣價格不變，隨着股票所代表的比特幣金額逐漸下降，預計股票的交易價格相對於比特幣的價格將逐漸 下降。

投資者 應該意識到，無論股票的交易價格是隨着比特幣價格的變化而上漲還是下跌，股票所代表的比特幣金額都會逐漸下降。

因意外事件而產生的非常費用可能由信託支付，對股票投資產生不利影響。

作為保薦人費用的對價，保薦人在合同中承擔了信託的某些經營費用和定期費用。 見“信託業務--信託費用”。未由發起人承擔的非常、非經常性費用由信託承擔，並通過出售信託的比特幣支付。信託產生的任何非常費用 都可能對股票投資產生不利影響。

如果信託需要對受託人、管理人、轉賬代理、比特幣託管人、Prime Execution代理或現金託管人進行賠償，則股票的價值將受到不利影響。

根據信託協議和信託的服務提供商協議，受託人、管理人、轉讓代理、比特幣託管人、優質執行代理、現金託管人和保薦人均有權因信託產生的任何責任或費用 獲得賠償，但某些例外情況除外。因此，受託人、管理人、轉賬代理、比特幣託管人、Prime Execution代理、現金託管人或保薦人可要求出售信託的資產，以彌補信託遭受的損失或責任 。任何此類出售都會減少信託基金和資產淨值的淨資產。

監管風險

美國或外國政府或準政府機構未來 和當前的法規可能會對信託投資產生不利影響 。

對比特幣及相關產品和服務的監管在繼續發展，可能會採取多種不同的形式，因此， 將以各種方式影響比特幣網絡和比特幣及其使用。不一致且有時相互衝突的監管格局可能會使比特幣企業更難提供服務，這可能會阻礙比特幣經濟的增長 並對消費者採用比特幣產生不利影響。未來的監管變化有可能在很大程度上改變對股票的投資性質或信託繼續運營的能力。

聯邦或州證券法下比特幣地位的現行監管決定的變更 ，圍繞比特幣期貨或相關產品的法規變更 ，或美國或外國政府或準政府機構對比特幣、比特幣網絡、比特幣交易或影響數字資產市場其他部分的相關活動行使 監管權力的行動，可能對比特幣造成不利影響，因此可能對信託投資的價值產生不利影響。

該信託不是註冊投資公司，不受商品交易法的約束。

信託不是受1940年《投資公司法》(“投資公司法”)約束的註冊投資公司。 因此，信託的股東沒有為註冊和受監管投資公司的股東提供的監管保護，例如，要求投資公司擁有一定比例的獨立董事 ，並規範投資公司與其某些關聯公司之間的關係。此外，該信託不會持有或交易商品期貨合約，該合約受商品交易法監管，由商品期貨交易委員會管理。信託基金不會 從事“零售商品交易”--任何以槓桿、保證金或 融資方式進行的比特幣交易(如上所述)。根據《商品交易法》，此類交易被視為商品期貨，受CFTC管轄。此外，保薦人認為，就《商品交易法》而言，該信託基金不是商品池。因此，股東將不會在商品交易所 受法案監管的工具或商品池中獲得為股東提供的監管保護。

在美國以外的數字資產交易平臺上進行交易不受美國監管，可能不如美國交易平臺那麼可靠。

由於信託的任何交易都是在美國以外的數字資產交易平臺上進行的，在此類交易平臺上的交易不受任何美國政府機構的監管，可能涉及不適用於在 美國交易平臺上進行交易的某些風險。某些外國市場可能比美國的交易平臺更容易受到幹擾。這些因素 可能會對信託的業績產生不利影響。

隨着比特幣和更廣泛的數字資產生態系統的發展，它已經開始在全球範圍內吸引更多的監管關注。 未來的監管環境不確定，可能會因國家甚至國家內部的不同而不同。未能對數字資產生態系統進行適當的監管可能會扼殺創新，從而可能對股票價值產生不利影響。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響 出於分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，根據商品交易法，比特幣可能被商品期貨交易委員會歸類為“商品權益” ，比特幣的某些交易可能被視為商品期貨，或者比特幣可能被美國證券交易委員會歸類為美國聯邦證券法下的“證券”。截至本招股説明書發佈之日，保薦人 不知道有任何規則建議將比特幣作為商品權益或證券進行監管。儘管幾家美國聯邦地區法院最近出於某些目的裁定比特幣是一種商品(區別於商品利益)或一種貨幣形式，但這些裁決並不是最終的，贊助商和信託基金也不能確定未來的監管發展將如何影響美國法律下對比特幣的處理。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託基金產生非常的、非經常性的費用。如果發起人因監管情況的變化而決定終止信託，信託可能會在對股東不利的時間解散或清算。

美國證券交易委員會沒有主張對比特幣或比特幣的交易或所有權擁有監管權限，也沒有表示 比特幣應該被歸類或視為美國聯邦證券法所指的證券。事實上，美國證券交易委員會的高級成員 工作人員已經表達了這樣的觀點，即比特幣不是聯邦證券法下的證券。然而，美國證券交易委員會 對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。 例如，在最近一封關於美國證券交易委員會審查擬議的規則變更的信中，美國證券交易委員會的工作人員表示，它對數字資產市場的投資者保護感到嚴重擔憂，包括潛在的市場操縱和欺詐。2018年3月，有消息稱，美國證券交易委員會正在審核多達百隻投資基金，其策略聚焦於數字資產。據報道，審查的重點是向這些基金的投資者披露風險的準確性、數字資產定價做法以及遵守旨在防止投資者資金被盜的規則，以及收集信息以便美國證券交易委員會更好地瞭解 新技術和投資產品。另有報道稱，其中一些基金收到了美國證券交易委員會執法部門的傳票。美國證券交易委員會還認定，根據美國證券法，某些數字資產是證券。 在這些裁定中，美國證券交易委員會認為，在某些情況下，包括ICO在內的未經登記的數字資產的提供和銷售可以被視為非法公開發行證券。數字資產初創公司的大量資金來自ICO ，如果ICO停產或面臨障礙，或者依賴ICO的公司面臨法律訴訟或調查， 這可能會對包括比特幣在內的數字資產的價值產生負面影響。最後，美國證券交易委員會的考試司 (“考試”)表示，數字資產是考試的優先事項。特別是，考試已表示其意圖將重點放在數字資產的投資組合管理、客户資金和資產的安全、客户投資組合的定價和估值、合規和內部控制以及對業務活動以外的員工的監督上。

美國證券交易委員會表示，根據聯邦證券法，某些數字資產可能被視為“證券”。確定一項特定數字資產是否為“安全”的測試 非常複雜，結果難以預測。 美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算認為比特幣目前是一種安全 。2019年4月，美國證券交易委員會創新與金融技術戰略中心發佈了數字資產分析框架 ；但該框架不是歐盟委員會的規則、法規或聲明，對歐盟委員會沒有約束力 。2019年，美國證券交易委員會投資管理司駁回了一名申報人根據《投資公司法》將比特幣 視為投資證券的主張。儘管如此，如果比特幣被美國證券交易委員會或任何其他機構認定為聯邦或州證券法規定的“證券” ，或在法院或其他程序中被認定為“證券”，它可能會 對比特幣這一數字資產產生重大不利後果。例如，與其他不被視為證券的數字資產相比，比特幣的交易、清算和託管可能會變得更加困難，這反過來可能會對比特幣的流動性和普遍接受度產生負面影響，並導致用户遷移到其他數字資產。此外， 如果美國證券交易委員會或任何其他機構根據聯邦或州證券法或任何其他機構，或在法院的訴訟程序或其他方面認定任何其他具有廣泛市場的數字資產為“證券”，可能會由於負面宣傳或數字資產的普遍接受度下降而對作為數字資產的比特幣產生實質性的不利後果。此外，如果以被確定為證券的數字資產為特色的交易平臺沒有促進證券電子市場所需的許可證，可能會面臨處罰或被要求關閉 ，這可能會導致比特幣市場的流動性減少。因此，根據聯邦或州證券法，任何關於比特幣或任何其他數字資產是證券的確定都可能對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

對於 根據美國聯邦證券法，比特幣被視為屬於證券定義的範圍，信託和保薦人可能需要遵守《投資公司法》和《顧問法案》的額外要求。根據《顧問法》，保薦人或信託公司可能被要求註冊為投資顧問。該等額外註冊可能導致信託的非常、經常性及/或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果保薦人和/或信託機構確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致信託比特幣在對股東不利的時間進行清算。

CFTC對比特幣期貨市場擁有監管管轄權。此外，由於CFTC已根據CEA及其規則確定比特幣是 一種“商品”，它有權起訴比特幣現貨市場的欺詐和操縱行為。除了欺詐或操縱事件外，CFTC通常不會監督不使用抵押品、槓桿或融資的現金或現貨市場交易或涉及比特幣的交易。美國國家期貨協會(NFA)是美國期貨行業的自律機構，因此對比特幣期貨擁有管轄權。然而，NFA對比特幣交易的現貨或現貨市場沒有監管權力。

在 比特幣被視為符合《商品交易法》定義的“商品權益”的範圍內，信託和保薦人可能受到商品交易法和商品期貨交易委員會法規的額外監管。 這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票造成重大不利影響。如果保薦人和/或信託確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致信託的比特幣在對股東不利的時候清算。

此外， 如果任何其他具有廣泛市場的數字資產根據商品交易所 法案被確定為“商品權益”，則由於負面宣傳或數字資產的普遍接受度下降，它可能會對作為數字資產的比特幣產生重大不利影響。此外，以被確定為商品權益的數字資產為特色的交易平臺如果沒有便利此類商品權益的交易和清算所需的許可證，可能會面臨處罰或被要求關閉 ，這可能會導致比特幣市場的流動性減少。

比特幣和其他數字資產目前在歐盟、中國、英國、澳大利亞、俄羅斯、以色列、波蘭、印度和加拿大等許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局。國家行為者的網絡安全攻擊，特別是為逃避國際經濟制裁而進行的網絡安全攻擊，可能會招致對包括比特幣在內的數字資產的獲取、所有權、銷售和使用進行額外的監管審查。任何現有法規或未來法規變化對信託或比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，並對信託和股票價值不利 。多個外國司法管轄區已經採納，並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣的法律、法規或指令，特別是在這些司法管轄區監管範圍內的比特幣交易所、交易場所和服務提供商。2021年5月21日，中國國務院副總理劉鶴和國務院發表聲明，旨在打擊中國的比特幣開採。在接下來的幾周裏，多個地區開始關閉採礦作業 ，其中包括估計是中國最大的三個礦區新疆、四川和內蒙古。 這導致全球比特幣哈希率大幅下降。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響，進而影響股票的價值。

除了金融監管外，由於比特幣開採所需的高能源使用量，比特幣可能因能源使用和/或氣候問題而受到監管 。例如，截至2022年12月31日，與比特幣網絡上的挖掘相關的每秒大約執行2.45億次哈希 。雖然很難測量此 過程的耗電量，因為這些操作由不同的機器執行，效率水平各不相同，但過程 會消耗大量能源。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本之外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括冷卻執行這些計算的機器的成本。許多州和國家已經或正在考慮採用監管框架，以阻止比特幣開採和/或比特幣的更廣泛使用。例如，2021年5月26日，伊朗暫時禁止比特幣開採，試圖減少能源消耗，幫助緩解停電。紐約州最近未能通過一項法案，該法案將暫停比特幣等可證明工作的區塊鏈的挖掘操作。根據期貨規則的制定和應用方式，此類政策可能會對比特幣的價格產生負面影響，進而影響比特幣股票的價值。加強監管以及這些監管規定的相應合規成本可能會額外 導致比特幣礦工進入門檻更高，這可能會增加哈希率的集中度， 可能對比特幣價格產生負面影響。

現在或將來，在一個或多個國家或地區購買、擁有、持有、出售或使用比特幣可能是非法的，擁有、持有或交易比特幣也可能被認為是非法的，並受到制裁。

雖然包括美國在內的大多數國家目前比特幣不受監管或監管較輕，但中國、印度或俄羅斯等一個或多個國家 未來可能會採取監管行動，嚴格限制比特幣的獲取、擁有、持有、出售或使用或者將比特幣兑換為法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對股份所有權、持股或交易的限制。這樣的限制可能會導致信託在 對股東不利的時候終止和清算，或者可能對對股票的投資產生不利影響。

税務 風險

美國國税局可能不同意或試圖挑戰信託作為授予人信託的待遇。

發起人打算採取這樣的立場：出於美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。 假設該信託是授予人信託，則該信託將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，每個受益的股份所有人將被視為直接擁有其按比例分享的信託資產 ，信託收益、收益、損失和扣減的按比例部分將“流向”每個受益的 股份所有人。

股東 可能在沒有信託相關分配的情況下承擔納税義務。

在正常業務過程中，信託可能會因出售比特幣 (包括因信託使用比特幣支付開支而被視為出售比特幣，包括保薦費)而產生應納税收益，而 在其他方面與向股東進行分配無關，或與保薦人因保薦人出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)而收到的現金有關。股東可能會因信託授予人的信託地位而繳納税款，即使信託沒有相應的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，比特幣和涉及比特幣的交易的税收待遇可能會改變。

數字資產的税務處理仍在發展中，可能會發生變化。美國國税局目前的指導意見表明，出於聯邦所得税的目的，比特幣應被視為財產，涉及用比特幣交換商品和服務的交易應被視為易貨貿易。這樣的指導允許比特幣交易有資格享受受益資本 收益待遇。然而，由於比特幣是一項新的技術創新，美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的税收待遇，包括但不限於叉子或空投的税收待遇，可能會與本招股説明書中描述的情況發生演變和變化，可能具有追溯力。例如，當前的 指導表明，就確定適用税率而言，數字資產貨幣既不是收藏品，也不是貨幣；然而，美國國税局擁有改變其立場的法定權力。如果美國國税局確定數字資產是收藏品或貨幣，投資者的税率將會更高。額外的披露要求也可能適用於數字資產投資。投資者應諮詢其個人税務顧問，以確定此類披露要求是否適用於他們。

美國聯邦所得税對比特幣的處理方式的任何變化都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對比特幣的股票價值產生不利影響。對於比特幣投資或與比特幣投資相關的交易，是否會對美國聯邦所得税待遇產生不利影響，目前還不得而知。不能保證美國國税局未來不會改變其對數字資產的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決及常見問題解答中規定的處理方式。

比特幣以及涉及比特幣的州和地方税交易的税收處理未達成和解。

由於 比特幣是一項新的技術創新，因此針對州和地方税目的的比特幣的税收處理，包括但不限於 州和地方所得税以及銷售和使用税，並未得到解決。目前還不確定未來可能會為州和地方税收目的處理比特幣 發佈什麼指導意見(如果有的話)。州或地方政府當局對比特幣的處理 可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者對比特幣的收購和處置徵收更大的成本。任何此類處理都可能對比特幣的價格 產生負面影響，並可能對股票價值產生不利影響。

比特幣區塊鏈的“分叉”或空投可能會導致股東承擔納税義務。

如果 比特幣區塊鏈中出現分叉，則信託協議要求贊助商根據幾個 標準分析交易，並迅速確定哪個數字資產網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應將 視為適合信託目的的網絡。贊助商的決定將基於各種 當時的相關因素，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望的信念，以及對比特幣網絡的實際持續接受、挖掘 動力和社區參與。該決定的結果將決定哪一種資產是 “比特幣”，哪一種是衍生資產，即IR資產。根據信託協議，信託已明確放棄 所有附帶權利和IR資產，包括分支資產。此類資產在任何時候都不被視為信託的資產 。一旦保薦人確定哪些資產是比特幣，哪些是派生資產，保薦人將在可行的情況下儘快 ，並在可能的情況下立即將派生資產分發給保薦人。一旦獲得，保薦人可就其獲得此類資產採取任何必要或適宜的法律行動。如果贊助商 決定出售分叉資產，它將尋求以現金換取現金。這可能是直接出售分叉資產以換取現金，或交換隨後可能兑換為現金的另一項數字資產。然後，發起人將這筆現金返還給信託基金，信託基金再將現金分配給DTC，再按所持股份數量的比例分配給股東。與此分配相關的現金收入可能會導致股東承擔美國聯邦、州、地方或外國的納税義務。此外，美國國税局可能不接受信託的立場，即放棄附帶權利或IR資產不代表應税事件。任何納税義務都可能對對股票的投資產生不利影響 並可能要求股東準備和提交納税申報單。任何納税義務都可能對對股票的投資產生不利影響 並可能要求股東準備和提交納税申報單。

根據 美國國税局關於數字資產、硬叉子、空投和與數字資產有關的類似事件的指導意見，在某些 情況下，將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下，由美國免税股東確認的任何此類收入都有可能構成“非相關企業應税收入” (“UBTI”)。免税股東應諮詢其税務顧問關於該股東是否可以將UBTI確認為股票投資的問題。

非美國 持有人可能會對來自叉子、空投和類似事件的收入繳納美國聯邦預扣税。

美國國税局 關於數字資產的指導意見不涉及非美國人因叉子、空投或類似 事件而確認的收入是否可以對來自美國的“固定或可確定的年度或定期收入”徵收30%的預扣税 。非美國股東應假定，在沒有指導的情況下，扣繳代理人(包括保薦人)可能會扣留非美國股東就其股票確認的任何此類收入的30%，包括從收益中扣除該非美國股東本來有權因保薦人出售投資者關係權利和/或投資者關係資產而有權獲得的現金分配 ，並將現金返還給信託。

其他 風險

作為一隻新基金，不能保證股票交易市場會發展得很活躍。如果沒有活躍的交易市場發展，且信託的資產沒有達到可行的規模，則股票的流動性可能受到限制，或者根據保薦人的選擇終止信託 。

由於 是一隻新基金，無法保證信託基金將增長到或保持經濟上可行的規模，在這種情況下，保薦人 可能會選擇終止信託基金，這可能會導致信託基金的比特幣在對股票投資者不利的時間進行清算。如果信託因競爭而未能達到足夠的規模，發起人可能難以籌集足夠的收入來支付與啟動和維持信託相關的成本，而此類不足可能會影響發起人正確投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，以將運營事件、錯誤或股東遭受其他形式損失的風險降至最低。

此外，由於這種競爭，信託也可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金，導致 願意在股票市場做市的授權參與者數量低於標準，這反過來可能導致股票在較長時間內出現顯著的 溢價或折扣，以及信託未能反映 比特幣的價格表現。

信託可能需要在對股東不利的時間終止和清算。

如果 要求信託終止和清算，這種終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如，當比特幣的價格低於股東購買其股份時的價格。 在這種情況下，當信託的比特幣作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的收益 將少於出售時比特幣的價格。有關信託終止的更多信息，包括信託終止可能由發起人、受託人或股東直接控制之外的事件觸發的情況，請參閲 信託的其他信息。

股票上市所在的交易所可能會暫停股票交易，這將對投資者出售股票的能力造成不利影響。

這些股票在聯交所掛牌交易，市場代碼為“BITB”。股票交易可因市場情況或根據交易所規則及程序而暫停，或因交易所認為不宜進行股票交易的原因而暫停。此外，根據 “熔斷機制”規則，交易將因市場異常波動而暫停交易，該規則要求在特定市場跌幅的基礎上暫停交易一段特定時間。 此外，不能保證維持股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。

股份的流動資金也可能受到授權參與者退出參與的影響，這可能對股份的市場價格產生不利的 影響。

如果一個或多個在股份中擁有重大利益的授權參與者或做市商退出或 退出參與股份的購買(創建)或出售(贖回)， 股份的流動性可能會減少，這可能會對股份的市場價格產生不利影響，並導致投資者遭受投資損失 。

比特幣現貨市場的市場基礎設施可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持信託的交易活動 。

比特幣 波動性極大，人們擔心比特幣交易的許多數字資產交易平臺的穩定性、可靠性和健壯性。在高度動盪的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣市場的數字資產交易平臺面臨問題，任何授權參與者為股票提供持續的流動性可能是極具挑戰性的。 不能保證保薦人能夠找到授權參與者來積極和持續地支持信託 。

授權參與者以這種身份為幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品提供服務，這可能會對股票市場產生不利影響。

只有 授權參與者可以直接與信託進行創作或贖回交易。信託的部分或全部授權參與者預計將擔任一個或多個與信託競爭的交易所交易比特幣產品的授權參與者或做市商 。這可能會使聘請或保留信託的授權參與者變得更加困難。此外， 由於授權參與者沒有義務參與信託股票的創建和贖回或做市活動 ，授權參與者不參與信託或其股票的決定可能會導致股票流動性下降，股票價格可能會獨立於信託比特幣的價格波動 (即，相對於信託的資產淨值有更大的溢價或折扣

數字資產交易平臺不受與傳統證券交易所相同的監管監督，這可能會對授權參與者實施套利機制的能力產生負面影響 。

比特幣交易發生在多個數字資產交易平臺上，這些平臺具有不同的監管級別和類型，但 監管方式不同於傳統的股票和債券交易所。如果這些數字資產交易平臺無法順利運行或面臨技術、安全或監管問題，可能會影響授權參與者在股票中做市的能力 。在這種情況下，股票的交易可能會以相對於資產淨值的實質性溢價或折扣進行。

非授權參與者的股東 只能在二級市場買賣其股票，與二級市場交易相關的條件可能會對投資者的股票投資產生不利影響。

僅 授權參與者可以購買或兑換購物籃。所有其他希望買賣股票的投資者必須 通過交易所或股票可能交易的其他市場(如果有)進行交易。股票的交易價格可能較每股資產淨值溢價或折讓。

贊助商人員精簡，嚴重依賴關鍵人員管理活動。

贊助商人員精簡，嚴重依賴關鍵人員管理活動。這些關鍵人員打算以他們認為合適的方式分配 管理信託的時間。如果這些關鍵人員離職或無法履行目前的職責，可能會對贊助商的管理產生不利影響。

對現金進行 創建和兑換是有缺陷的。

在近期內，信託基金將以現金而不是實物形式實現其所有創作和贖回。使用現金創造和贖回可能會導致股票在市場上以更大的買賣價差交易，或者比每股資產淨值有更大的溢價或折扣。使用現金贖回也會限制信託基金的税務效率。此外，信託需要 購買與創建訂單相關的比特幣，因此有可能信託支付的比特幣價格將高於BRRNY賦予比特幣的價值，BRRNY是用於計算信託資產淨值的匯率。這就是所謂的“滑移”。 雖然任何資產的交易都有滑移的風險，但數字資產的交易可能更容易受到影響。該信託基金試圖根據信託基金為比特幣實際支付的價格，而不是根據BRRNY歸因於比特幣的 價值，來最大限度地減少拖延的風險，因為授權參與者為完成籃子的創建訂單而需要存入的現金金額。然而，不能保證信託基金不會因不時的延誤而受到負面影響 。該信託基金還將產生交易成本，如果它收到了 並分發了實物比特幣，它就不會產生交易成本，而且不需要在創建和贖回訂單中買賣比特幣。

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。

託管操作將由贊助商管理。發起人、附屬公司、信託及其股東之間可能會發生衝突。

在解決利益衝突時，允許發起人考慮其他各方的利益。利益衝突 可能由於以下原因而出現：

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贊助商 及其附屬公司將根據信託協議獲得賠償；

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發起人在不同客户和潛在未來企業之間的資源分配(包括管理和業務發展的時間和注意力)， 他們可能對每個客户負有受託責任，由發起人及其關聯公司負責確定哪一方；

●

贊助商的工作人員也可以直接或間接為贊助商的分支機構和客户服務；

●

信託協議並不禁止保薦人、其附屬公司及其管理人員和員工從事可能與信託直接競爭的其他業務或活動；

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保薦人及其工作人員可以直接持有比特幣或其他投資頭寸，或者 可以建議其他客户持有與股票投資目標相沖突的頭寸，或者其規模可能影響比特幣的價格；

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在適用的情況下， 沒有就本次發行進行獨立的盡職調查，也沒有就信託的某些條款進行公平的談判；

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贊助商決定是否為信託獲得第三方服務。

通過投資股票，投資者同意並同意信託協議中所載的規定。

有關發起人、比特幣託管人、現金託管人、信託公司和其他人之間的利益衝突的進一步討論，請參閲 “利益衝突”。

信託是新的，如果沒有盈利，信託可能會在對股東不利的時候終止和清算。

信任是新的。如果信託沒有吸引到足夠的資產繼續運作，則可以在發起人的指示下終止和清算信託 。信託的終止和清算可能發生在對股東不利的時候。 當信託的資產作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的收益可能少於在清算範圍外出售時可能實現的收益。投資者可能會受到在某些情況下可能被推遲、暫停或拒絕的贖回或創建訂單的不利影響。

發起人可能會停止其服務，這可能會對信託造成損害。

保薦人 可能不願或無法在任何時間內繼續擔任信託的保薦人。如果發起人停止其 活動，並且無法被替換，該信託可能不得不終止並清算該信託持有的比特幣。替代保薦人的任命不保證信託的繼續運作即使找到了替代保薦人，指定替代保薦人也不一定對信託或對股票的投資有利，信託可能終止。

任何 服務提供商都可以辭職或被信託解除，這可能會導致信託提前終止。

根據其各自的管理協議，任何服務提供商均可辭職或被免職。如果任何服務提供商辭職或被免職而無法更換，信託可根據信託協議的條款解散。

缺乏代表信託投資者的獨立顧問可能會對股東造成不利影響。

贊助商已就信託的成立和運作徵求了律師、會計師和其他顧問的意見。潛在投資者應諮詢他們自己的法律、税務和財務顧問，瞭解投資股票的可取性。 尚未指定任何律師代表投資者參與股票發行。未能諮詢 他們自己的法律、税務和財務顧問可能會導致股東就 投資股票做出不受歡迎的投資決定。

沒有 單獨的律師；沒有責任或獨立核實。

Chapman 和Cutler LLP代表贊助商。信託沒有獨立於贊助商的律師的律師。Chapman和Cutler LLP不代表股東，也沒有聘請獨立律師代表股東。Chapman和Cutler LLP對保薦人、管理人、受託人、比特幣託管人、現金託管人、主要執行代理、比特幣交易對手方、轉讓代理或信託(包括他們 遵守任何準則、政策、限制或適用法律，或他們投資活動的選擇、適當性或可取性)或任何管理人、會計師、託管人或其他服務提供商向保薦人、受託人或信託提供的信息不承擔任何責任。 本招股説明書是根據保薦人、管理人、比特幣託管人或信託提供的信息編制的現金託管人、主要執行代理、轉讓代理和受託人真誠並基於合理的最大努力 確保截至本招股説明書日期的信息是準確的，Chapman和Cutler LLP尚未獨立核實 此類信息。

股東 不擁有投資者在某些其他工具中享有的權利，並可能因缺乏法定權利 以及有限的投票權和分配權而受到不利影響。

根據信託協議， 股份擁有有限的投票權和分配權。例如，除非適用的聯邦法律或交易所的規則或規定另有要求，否則股東沒有任何投票權，不參與信託的管理或控制，對信託的運營或業務也沒有發言權。信託可以在未經股東批准的情況下進行拆分或反向拆分 ，信託不需要定期支付分紅。信託不會定期召開股東會議 。股東不會擁有授權行動、指定服務提供商或採取其他行動的權利，因為其他信託的股東可能會採取行動。

對該信託基金的投資可能會受到來自專注於比特幣或其他數字資產的其他投資工具的競爭的不利影響。

信託將與比特幣、其他數字資產和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券，以及專注於其他數字資產的其他投資工具。市場和 財務狀況，以及信託無法控制的其他條件，可能會使投資於其他工具更具吸引力， 這可能會對信託的業績產生不利影響。

投資者 不能保證保薦人繼續提供服務，因為停止保薦人的服務可能會損害信託基金。

投資者 不能保證保薦人能夠在任何時間內繼續為信託提供服務。如果發起人停止其代表信託的活動，信託可能會受到不利影響，因為可能在 一段時間內沒有實體為信託提供服務。此類事件可能導致信託終止。

發起人和受託人的責任是有限的，如果信託需要對受託人或發起人進行賠償，股份價值將受到不利影響。

根據信託協議，受託人及保薦人對因受託人或保薦人的重大疏忽或故意不當行為或保薦人違反信託協議而引致的任何責任或開支，概不承擔責任，並有權獲得賠償。因此，發起人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會降低信託的資產淨值及其股票價值。

股東對信託、保薦人、管理人、轉讓代理、現金託管人、主要執行代理和比特幣託管人的法律追索權有限，以及信託缺乏直接保險保障，使信託及其股東面臨信託比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

該信託不是銀行機構，也不是FDIC或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員 ，因此，對該信託的投資不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。 同樣，比特幣託管人也不是存款機構，也不是FDIC或SIPC的成員，因此，該信託存放在比特幣託管人處的資產不受FDIC或SIPC保險的約束。此外，信託基金和發起人均不為信託基金的比特幣提供保險。比特幣託管人的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”) 維護着一份高達3.2億美元的商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括比特幣託管人和Prime Execution代理(統稱為Coinbase Global及其子公司被稱為“Coinbase Insureds”)所持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括盜竊、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移在內的物理損失。Coinbase Global維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人或Prime Execution代理持有 比特幣的客户，可能無法或不足以保護該信託免受所有 可能的損失或損失來源。Coinbase Global的保險可能不包括該信託所遭受的損失類型。 或者，該信託可能被迫與Coinbase保險人的其他客户或客户分享此類保險收益，這可能會減少該信託可獲得的此類收益的金額。此外，比特幣保險市場有限， Coinbase Global維持的保險水平可能大幅低於該信託的資產。雖然比特幣託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，而此類資本儲備可能 提供額外的手段來彌補客户資產損失，但不能保證比特幣託管人將保持足夠的資本 儲備以彌補信託數字資產的實際或潛在損失。

此外， 根據比特幣託管協議，比特幣託管人的責任限制如下：(I)除了因比特幣現貨交易或欺詐或故意不當行為而產生的索賠和損失外，相互封頂的負債 (定義如下)，比特幣託管人在比特幣託管協議下的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月信託向比特幣託管人支付的費用總額 和(B)受影響的比特幣或現金產生 比特幣託管人責任的價值中較大的 ；(Ii)比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人因比特幣託管人的重大疏忽、違反其保密、數據保護和/或信息安全義務、 或違反關於其服務的任何法律、規則或法規(“相互封頂的法律責任”)而引起或與之相關的第三方索賠和損失而對信託及其關聯公司進行賠償的義務。 比特幣託管人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，兩者中以較大者為準；對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或類似的損失，比特幣託管人不承擔責任，即使比特幣託管人已經被告知、知道或應該知道這種可能性。一般來説，比特幣託管人根據比特幣託管協議不承擔任何責任，除非比特幣託管人存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意的不當行為。如果直接由於超出比特幣託管人合理控制範圍的原因或狀況所致，比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任 。如果由於比特幣託管人失去對信託比特幣的控制 或未能代表信託正確執行指令而導致信託發生潛在損失，則比特幣託管人對信託的責任將受到某些限制，這些限制可能允許比特幣託管人避免潛在 損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使比特幣託管人直接造成了此類 損失。

同樣，根據主要執行協議，主要執行代理的責任如下(其中包括)：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為或PB相互限制的責任(定義如下)而產生的索賠和損失外，主執行代理的總負債不得超過(A) (X)500萬美元和(Y)信託在導致主執行代理責任的事件發生前12個月內向主執行代理支付的總費用和(B)產生主執行代理責任的現金或受影響比特幣的價值，其中較大者為(X)500萬美元和(Y)信託向主執行代理支付的總費用。(Ii)就主要執行代理賠償信託及其附屬公司因主要執行代理的重大疏忽、違反其保密、數據保護和/或信息安全義務、違反與其服務有關的任何法律、規則或法規而引起或與之有關的第三方索賠和損失的義務 或信託因關聯交易場所的破產或證券事件(定義如下)而損失的全部資產(“PB 相互封頂的負債”)，則主要執行代理的責任不得超過(A)500萬美元 和(B)信託在導致主要執行代理責任的事件發生前12個月內向主要執行代理支付的費用總額；以及(Iii)對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或類似的損失，主執行代理不承擔責任，即使主執行代理已被告知或知道或應該 知道可能發生這種情況。一般而言，除有限的例外情況(如未能執行訂單)外，Prime執行代理根據Prime Execution協議不承擔任何責任，除非發生重大疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。Prime Execution代理對延遲、操作暫停、 性能故障或服務中斷不承擔任何責任，只要是直接由於Prime Execution Agent無法合理控制的原因或條件造成的。對Prime Execution Agent責任的這些和其他限制可能允許 它避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使Prime Execution Agent直接造成此類損失。在某些情況下，信託和Prime Execution代理及其附屬公司(包括比特幣 託管人)都需要相互賠償。

此外，如果主要執行代理(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在信託比特幣賬户的情況下)未來破產或破產，鑑於客户 關於第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利在虛擬貨幣行業中的比特幣託管人或主要執行代理的破產中相對未經考驗，客户的資產 --包括信託的資產--可能被視為Prime Execution代理(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在信託比特幣賬户的情況下)的破產財產，而客户 --包括信託--可能被視為該等實體的一般無擔保債權人，並使 承受該等資產的全損或價值減值的風險。

比特幣託管協議包含各方達成的一項協議，根據《紐約統一商業法典》第8條(“第8條”)，將記入信託比特幣賬户的比特幣視為金融資產，並聲明比特幣託管人將代表信託擔任受託人和託管人。比特幣託管人的母公司Coinbase Global在其最近的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管協議中包含了與第8條有關的條款，它認為，如果比特幣託管人 遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院 尚未考慮對託管的數字資產進行這種類型的處理，因此無法確定地預測 在這種情況下他們將如何裁決。如果比特幣託管人進入破產程序，法院將裁定託管比特幣是比特幣託管人的一般財產的一部分，而不是信託的財產，則在比特幣託管人的破產程序中，信託將被視為一般無擔保債權人，信託可能 遭受其全部或大部分資產的損失。此外，如果比特幣託管人 破產，可能會自動暫停生效，並可能需要曠日持久的訴訟才能追回比特幣託管人持有的資產 ，所有這些都可能對信託的運營和股份價值 產生重大負面影響。

就主要執行協議而言，交易餘額存在風險，即信託的比特幣和現金 由主要執行代理在綜合賬户中持有(在後一種情況下，如下所述：“-主要執行代理的關鍵銀行關係的損失，或主要執行代理使用的銀行倒閉可能對信託創建或贖回貨幣籃子的能力產生不利影響，或可能導致信託損失”)，在Prime Execution代理破產的情況下，可被視為Prime Execution 代理破產財產的一部分。主要執行協議包含關於信託在交易餘額中持有的資產的第8條選擇加入條款。

主執行代理不需要單獨持有信託交易餘額中的任何比特幣或現金。 在交易餘額中，主執行協議規定，信託對任何特定的 比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，信託的交易餘額代表Prime Execution代理已分配給Prime Execution Agent持有的綜合錢包的比特幣(和 現金)的按比例份額的權利，以及Prime Execution Agent名下由Prime Execution Agent在連接的交易場所(“連接的 交易場所”)維護的賬户 (通常以綜合方式持有，而不是分開持有)。如果Prime Execution代理遭遇破產事件，則信託在交易餘額中持有的資產可能被視為Prime Execution代理的破產財產的一部分，並且信託可能被視為Prime Execution代理的一般無擔保債權人 ，這可能會導致信託和股東蒙受損失。此外，在Prime Execution代理破產的情況下，自動中止可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回Prime Execution代理持有的資產 ，所有這些都可能對信託的運營和股份價值 產生重大負面影響。

根據信託協議，保薦人將不對所產生的任何責任或費用承擔責任，包括但不限於由於比特幣託管人或主要執行代理的任何比特幣損失、保薦人沒有重大疏忽、不誠實或故意 不當行為而產生的責任或費用。因此，信託或股東對保薦人的追索權是有限的，包括在 比特幣託管人或主要執行代理丟失比特幣的情況下。

股東向信託機構提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供有關比特幣流動的指示等服務，股東向保薦人及信託的其他服務提供者的追索權有限。為免生疑問，保薦人、受託人或其任何關聯公司、 或任何其他方均未擔保信託的資產或負債或以其他方式承擔信託的負債，或任何服務提供商對信託的義務或負債，包括但不限於比特幣託管人和Prime Execution代理。《主要執行協議》及《比特幣託管協議》規定，保薦人及其聯營公司就履行《主要執行協議》或《比特幣託管協議》或其下的任何交易而履行信託的任何義務、協議、陳述或擔保，概不承擔任何種類或性質的責任，不論是以擔保、強制執行或其他方式。因此，該信託基金的比特幣可能會遭受損失，而該比特幣不在Coinbase Global的保險範圍內，並且沒有任何人對此承擔損害賠償責任。因此，根據適用法律，信託或股東的追索權是有限的。

在信託使用代理執行模型的罕見且有限的情況下，信託可能會使用交易積分。如果交易信用不可用或耗盡，信託可能會在買賣比特幣方面面臨延誤，這可能會對 股東造成不利影響；如果信託不按時償還交易信用，其資產可能會被貿易信用貸款人及其附屬公司清算。

在信託利用代理執行模式的罕見及有限情況下，信託可利用貿易信貸(定義見下文)。 為避免預先為比特幣的購買或銷售提供資金，信託可根據Coinbase信貸承諾的貿易融資協議(“貿易融資協議”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)。貿易信貸貸款人只需 在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託提供貿易信貸。在交易信用不可用或耗盡的範圍內，(1)與現金創造和贖回相關的比特幣買賣可能出現延誤，或與支付非保薦人承擔的信託費用有關的比特幣銷售可能出現延誤， 在適用的範圍內，(2)信託資產可能在交易餘額中持有的時間比交易信用可用時更長，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能顯著偏離用於確定信託資產淨值的BRRNY價格。如果購買和銷售比特幣的執行價格與用於確定信託資產淨值的BRRNY價格顯著偏離 ，股東可能會受到負面影響，因為此類價格偏離的額外成本 將由授權參與者產生，並可能在二級市場 轉嫁給股東。

在信託使用代理執行模式時使用交易信用的範圍內，此類交易信用由信託的 資產擔保，包括在主要執行代理的交易餘額中持有的任何現金和比特幣，以及在比特幣託管人持有的信託比特幣賬户 ，在信託未能償還貿易信用債務的情況下，此類資產可由貿易信用貸款人清算，以償還信託欠下的貿易信用債務。

在信託使用代理執行模型的罕見且有限的情況下，信託可能會使用交易積分。美國東部時間在貿易信貸貸款人向信託機構提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日(或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)。根據貿易融資協議，信託已授予根據主要執行協議及比特幣託管協議設立的信託交易餘額及信託比特幣賬户的擔保權益、留置權及抵銷權，以確保信託向貿易信貸貸款人償還貿易信貸及融資費用。在《主要執行協議》所界定的因由終止後，包括信託未能就其以貿易信貸形式向信託提供的融資而向貿易信貸貸款人支付及清償其債務，比特幣託管人及主要執行代理已同意在未經信託進一步同意的情況下，分別遵守貿易信貸貸款人有關處置信託比特幣賬户及交易餘額的指示 。如果信託未能按時和全額償還貿易信貸貸款人的貿易信貸，貿易信貸貸款人可以控制信託的資產並進行清算，以償還信託欠貿易信貸貸款人的貿易信貸債務 。

在信託 使用代理執行模型的有限情況下，失去主要執行代理的關鍵銀行關係或其使用的銀行倒閉可能會對信託創建或贖回籃子的能力造成不利影響，或者可能導致信託蒙受損失。

Prime Execution代理依靠銀行賬户提供其交易平臺服務，包括臨時持有與客户買賣比特幣相關的任何現金 。特別是，優質執行代理披露，優質執行代理持有的客户 現金，包括與信託交易餘額相關的現金，為優質執行代理的客户的利益而持有在一個或多個銀行的賬户中，或在符合投資公司法2a-7規則的貨幣市場基金中持有，並被S評級為AAA(或任何合格評級服務的等價物)。只要該等投資是以Coinbase的名義為客户的利益而持有，並且是根據國家貨幣傳遞法(“貨幣市場基金”)而獲準及持有的。Prime Execution代理已向保薦人表示，它已針對與信託交易餘額相關的現金實施了以下政策 。首先，與信託購買或出售比特幣有關的任何現金將存放在Prime 執行代理名下的綜合賬户中，用於(“FBO”)其在多家FDIC保險銀行的客户的利益(“FBO 賬户”)，或貨幣市場基金。每個FBO賬户持有的信託現金金額應為每個銀行的金額 ，該金額為(I)FDIC存款保險限額和(Ii)Prime Execution代理人為適用銀行設定的任何銀行特定限額中的較低者。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Prime Execution Agent 已同意以允許在適用的情況下以直通方式獲得FDIC存款保險的方式命名帳户，但不保證將適用直通保險，因為此類保險取決於 銀行的合規性。其次，如果信託交易餘額中的現金總額超過了在上述基礎上可以在銀行保持的金額，則Prime Execution代理表示，它目前正在進行一夜之間將多餘的資金 納入美國政府貨幣市場基金。贊助商尚未獨立核實Prime Execution代理的 陳述。如果Prime Execution代理在建立或維護銀行關係方面遇到困難， Prime Execution代理的銀行合作伙伴的損失或這些銀行合作伙伴施加的經營限制，以及Prime Execution代理無法利用其他金融機構，可能會導致信託的創建和贖回活動中斷，或對信託造成其他運營中斷或不利影響。在 未來，Prime Execution代理可能無法在新的銀行合作伙伴處建立帳户或建立 新的銀行關係，或者Prime Execution代理能夠與之建立關係的銀行可能不像現有提供商那樣規模大、資本充足或受到同等程度的審慎監管。

如果優質執行代理所在的銀行持有客户現金，包括與信託的交易餘額相關的 現金(主要執行代理用來轉移與信託的訂單相關的現金流，以支付非保薦人承擔的信託費用)、倒閉、 破產、進入破產管理、被監管機構接管、陷入財務困境，或以其他方式對其財務狀況或運營狀況造成不利影響，信託也可能遭受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。例如，2023年3月8日，加州金融保護和創新部(DFPI)宣佈銀門銀行(Silvergate Bank)已進入自動清算程序，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉，DFPI 任命FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以使用超過保險金額的所有資金，包括存款賬户中持有的資金。2023年5月1日，First Republic Bank被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。在投標過程之後，FDIC與摩根大通銀行簽訂了購買和承擔協議，以收購First Republic Bank的大部分資產，並從FDIC手中承擔某些債務。

Prime Execution代理歷來與銀門銀行和簽名銀行保持銀行關係。雖然保薦人 不認為銀門銀行或簽名銀行倒閉對信託的資產有直接風險，但在未來，不斷變化的情況和市場狀況，其中一些可能超出信託或保薦人的控制範圍，可能會削弱信託在信託的 交易餘額中或與信託出售比特幣的訂單相關的信託獲得信託現金的能力，而信託費用並非由保薦人承擔 。如果Prime Execution代理遭遇財務困境或其財務狀況因其銀行合作伙伴的倒閉而受到影響 ，Prime Execution代理向信託提供服務的能力可能會受到影響。 此外，Prime Execution代理在信託交易中持有客户現金的銀行未來的失敗可能會導致信託蒙受損失，只要餘額不受存款保險的約束，而信託的訂單是出售與支付信託費用相關的比特幣的。儘管 Prime Execution代理受到法規要求或其他潛在保護。儘管Prime Execution 代理已就Prime Execution代理以一種合理的方式維護記錄向贊助商提出某些陳述，該記錄的設計合理，以符合資格獲得與Prime Execution代理代表其客户(包括信託)持有現金的賬户相關的直通FDIC保險，但不能保證最終會提供此類直通保險 。此外，信託可與Prime Execution Agents 保持未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額，或由Prime Execution Agents 在貨幣市場基金維護的現金餘額並面臨隨之而來的風險(例如，“跌破美元”)。因此，信託可能會 蒙受損失。

根據Prime Execution 協議，Prime Execution代理通過與交易服務相關的連接交易場所發送訂單。任何此類關聯交易場所的損失或故障可能對Prime Execution代理的業務造成不利影響 並導致信託損失。

在與Prime Execution協議下的交易服務 相關時，Prime Execution代理例行將客户訂單 路由至互聯交易場所，這些交易場所為第三方平臺或其他交易場所(包括由Prime Execution Agent運營的交易場所)。對於這些活動，Prime Execution代理可能會在相關的交易場所持有比特幣，以便執行客户訂單，包括信託的訂單。然而，Prime Execution代理已 向保薦人表示，關聯交易場所不持有客户現金。如果Prime Execution代理在訪問這些互聯交易場所時遇到 Prime Execution代理的中斷，Prime Execution代理在Prime Execution協議下的交易服務可能會受到不利影響，因為Prime Execution Agent 在為其客户(包括信託)執行訂單流程方面的能力受到限制。此外，雖然Prime Execution 代理有政策和程序來幫助降低Prime Execution代理通過第三方交易場所發送訂單的相關風險，但如果這些第三方交易場所中的任何一個遇到任何技術、法律、監管或其他不利事件， 例如關閉、延遲、系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失，則Prime Execution代理可能無法完全收回Prime Execution代理存放在這些第三方的客户比特幣。因此，主要執行代理的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響，有可能導致其未能向信託提供服務或未能履行主要執行協議項下的責任，而信託可能因此蒙受損失或運作中斷。如果Prime Execution代理維護客户比特幣(包括與信託相關的比特幣)的 互聯交易場所發生故障，可能會導致信託蒙受損失，儘管Prime Execution代理受到監管要求或其他潛在的保護措施。

對比特幣託管人失去信心或違約可能會對信託和股票投資價值產生不利影響。

信託比特幣的託管和安全服務由Coinbase託管提供，儘管該信託可能會在以後保留一名或多名 其他託管人。信託持有的比特幣可能以不同的方式託管或擔保(例如，信託持有的比特幣的一部分可能由Coinbase託管，另一部分可能由另一第三方託管)。隨着時間的推移，信託可能會改變其持有的全部或部分資產的託管或安全安排。保薦人 將根據經驗豐富的託管人的可用性和信託安全保護比特幣的能力等因素來決定適當的託管和安排。

如果比特幣託管協議或主要執行協議終止，或比特幣託管人或主要執行代理未能按要求提供服務，保薦人可能需要尋找和指定替代託管人或主要經紀人，這可能會對信託比特幣的保管構成挑戰，信託繼續運營的能力可能會受到不利影響 。

該信託依賴於比特幣託管人，即Coinbase託管，在較小程度上依賴於Prime Execution Agent，Coinbase Inc.進行操作。根據代理執行模型，Coinbase託管在Trust 比特幣賬户及其附屬公司Coinbase Inc.作為主要執行代理的身份下，在保管信託比特幣方面執行基本職能。如果Coinbase託管或Coinbase Inc.未能履行其為信託履行的職能，信託可能無法操作 或創建或贖回籃子，這可能會迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。

2023年3月22日，Prime Execution代理及其母公司(母公司“Coinbase Global”以及Coinbase Inc.，“相關Coinbase實體”)收到美國證券交易委員會工作人員的“威爾斯通知”，稱美國證券交易委員會工作人員已“初步決定”建議美國證券交易委員會對違反聯邦證券法(包括“交易法”和“1933年法案”)的相關 Coinbase實體提起執法行動。根據Coinbase Global的公開報告公司披露，根據與美國證券交易委員會員工的討論，相關Coinbase實體 認為這些潛在的執法行動將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、 現貨市場、賭注服務Coinbase收益和Coinbase錢包等方面，潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、收回、 和民事處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會在紐約南區聯邦地區法院對相關Coinbase實體提起訴訟，其中指控：(I)Coinbase Inc.未能在美國證券交易委員會註冊為國家證券交易所、經紀交易商和清算機構，涉及美國證券交易委員會指控的 某些已識別的數字資產是證券的活動，違反了《交易法》；(Ii)Coinbase Inc.未能在美國證券交易委員會登記其股票計劃的提供和銷售，違反了1933年法案，以及(Iii)根據交易法，Coinbase Global作為Coinbase Inc.的控制人負有連帶責任。‘S違反交易法的行為與Coinbase Inc.的程度相同。美國證券交易委員會對相關Coinbase實體的訴狀並未聲稱比特幣 是一種證券，也沒有指控Coinbase Inc.涉及比特幣的活動導致了所稱的註冊違規行為， 比特幣託管人也沒有被列為被告。美國證券交易委員會的訴狀尋求對相關的Coinbase實體發出永久禁令，以防止它們違反《交易所法案》或《1933年法案》、返還、民事罰款，以及法院認為適當或必要的其他救濟。作為主要執行代理的Coinbase Inc.可能會因為司法裁決而被要求限制或減少其提供的服務，或者可能選擇限制或減少其提供的服務，否則其財務狀況和向信託提供服務的能力可能會受到影響。如果由於監管行動(包括美國證券交易委員會發起的訴訟)而 需要或選擇主要執行代理來限制或削減其提供的服務 ，可能會對信託運營或處理籃子的創建或贖回的能力產生負面影響， 可能會迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。雖然 訴狀中沒有提到比特幣託管人的名字，但如果由於司法裁決，需要Coinbase Global作為比特幣託管人的母公司，或者 可以選擇限制或限制其子公司向信託提供的服務，或者其財務狀況受到負面 影響，則可能會對信託的運營能力產生負面影響。

此外，根據比特幣託管協議，受託人可決定以託管信託的比特幣取代Coinbase作為比特幣託管人。同樣，Coinbase託管或Coinbase Inc.可在向信託提供 適用通知後，以任何理由或立即終止根據比特幣託管協議或Coinbase Prime Broker協議(“主要執行協議”)提供的服務( 比特幣託管協議中的“因故終止”定義為(I)信託嚴重違反比特幣託管協議的任何規定；(Ii)信託 破產或無力償債；或(Iii)信託未能支付及清償對Coinbase託管的 聯屬機構、貿易信貸貸款人(定義見下文)的債務，後者可不時以貿易信貸的形式向信託提供融資)。將比特幣託管人的信託比特幣賬户的維護責任轉移給另一位託管人可能很複雜，可能會使信託比特幣在轉移過程中面臨損失風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失。作為主要執行代理，Coinbase Inc.不保證不間斷訪問交易平臺或其作為主要執行代理向信託提供的服務。在某些情況下，Coinbase Inc.被允許暫停或暫停其交易平臺上的交易，或者 對信託的命令的金額或規模施加限制，或拒絕信託的命令，其中包括(A)延遲、 暫停運營、業績失敗或服務中斷，這些直接原因或條件超出了Coinbase Inc.的合理控制範圍，(B)信託參與了非法或濫用活動或欺詐，(C)接受信託的訂單將導致所發放的貿易信貸金額超過信託與貿易信貸貸款人的協議允許在任何時間未償還的最高貿易信貸金額(定義如下 )，或(D)發生並持續發生安全或技術問題，導致Coinbase Inc.在每種情況下都無法提供交易服務或接受信託的訂單，但須受到信託的某些保護。此外，如果Coinbase託管公司或Coinbase Inc. 破產、遭受業務失敗、停止業務運營、違約或未能履行其與信託基金的合同協議規定的義務，或因任何原因突然中斷向信託基金提供的服務，信託基金的 業務將受到不利影響。

保薦人可能無法找到願意以與當前比特幣託管協議或主要執行協議相同的條款或根本不存在的條款擔任信託比特幣託管人或信託的主要執行代理的一方。在受託人無法找到合適的一方願意擔任託管人或主要執行代理的範圍內，受託人可能被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果受託人認為 是合適的一方，但必須簽訂對信託不利的經修訂比特幣託管協議或主要執行協議 ，則股份價值可能會受到不利影響。如果信託無法找到替代的Prime Execution 代理，其運營可能會受到不利影響。

Coinbase 託管是比特幣託管機構，Coinbase Inc.是幾個相互競爭的交易所交易比特幣 產品的主要經紀商，這可能會對信託的運營以及最終的股票價值產生不利影響。

比特幣託管人和Prime Execution代理都是Coinbase Global的附屬公司。截至本文發佈之日，Coinbase Global是全球市值最大的公開交易加密資產公司，也是全球託管資產規模最大的加密資產託管人。憑藉其領先的市場地位和能力，以及具有機構能力的加密資產經紀和託管服務提供商數量相對有限，Coinbase託管充當比特幣託管人 ，Coinbase Inc.擔任幾個競爭對手的交易所交易比特幣產品的主要經紀商。因此，Coinbase Global在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面扮演着關鍵角色，其規模和市場份額造成了 Coinbase Global可能無法適當分配其運營資源以充分支持使用其服務的所有此類產品的風險 可能損害信託、股東和股票價值的產品。如果由於沒有比特幣交易對手願意或有能力完成信託的交易，信託需要利用代理執行模式 買賣比特幣， 和主要執行代理將偏袒某些產品的利益，這可能導致對不受歡迎的產品的關注不足或相對不利的商業條款，這可能對信託的運營 產生不利影響，最終影響股票價值。

發起人可能需要迅速找到並指定替代比特幣託管人或現金託管人，這可能會對 託管的比特幣和現金的保管構成挑戰。

由於破產、業務失敗或中斷、違約、無法履行、安全漏洞或其他問題，保薦人可能需要取代Coinbase作為信託比特幣的比特幣託管人，或需要取代紐約梅隆銀行作為信託現金和現金等價物的現金託管人 。將信託賬户與比特幣託管人和/或現金託管人之間的維護責任轉移給另一方可能會很複雜，並可能使信託比特幣在轉移過程中面臨損失風險，這可能會對股票表現產生負面影響或導致信託資產損失 。保薦人可能無法找到願意分別按照當前比特幣託管協議或現金託管協議的相同條款擔任比特幣託管人或現金託管人的一方。如果保薦人 找不到合適的一方願意擔任比特幣託管人或現金託管人(視情況而定)，保薦人可能會被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果保薦人找到了合適的一方，但必須簽訂成本更高的修改後的託管服務協議，股份價值可能會受到不利的 影響。

比特幣託管人可能會破產。

該信託的資產將存放在由比特幣託管人和現金託管人為該信託維護的一個或多個賬户中。 比特幣託管人不是託管機構，因為它不受FDIC的保險。比特幣託管人或比特幣託管人使用的任何經紀、託管銀行或結算公司的破產，可能導致信託的全部或大部分資產損失，或導致信託獲得這些資產的重大延誤。此外，在這種情況下，數字資產的保管存在固有的和獨特的風險，涉及訪問丟失、失竊和追索手段。這些 風險適用於信託使用Coinbase託管。

信託持有的比特幣 不受FDIC或SIPC保護。

信託不是銀行機構，也不是FDIC或SIPC的成員，因此，信託持有的存款或信託持有的資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。信託中的股份所代表的信託比特幣中的不可分割權益 不受保險。

第三方 可能侵犯或以其他方式侵犯知識產權，或聲稱讚助商侵犯或以其他方式侵犯其知識產權 ，這可能會導致重大成本和注意力轉移。

第三方可能未經許可使用信託的知識產權或技術，包括使用信託的業務方法和商標。但是，信託基金可能沒有足夠的資源來實施程序，以監督 未經授權使用其商標、專有軟件和其他技術。此外，第三方可以獨立開發與信託類似的商業方法、商標或專有軟件和其他技術，或聲稱信託侵犯了他們的知識產權，包括他們的著作權、商標權、商號、商業祕密和 專利權。因此，信託未來可能不得不提起訴訟以保護其商業祕密，確定其他各方所有權的有效性和範圍，針對其侵犯或以其他方式侵犯其他方權利的索賠為自己辯護，或針對其權利無效的索賠為自己辯護。任何此類訴訟，即使信託基金勝訴，無論案情如何，都可能導致鉅額費用，轉移信託基金的資源，或 要求信託基金更改其專有軟件和其他技術，或簽訂版税或許可協議。

由於技術使用的增加，有意和無意的網絡攻擊構成了運營和信息安全風險。

隨着互聯網等技術的使用日益增多，以及對計算機系統執行必要業務功能的依賴，信託基金容易受到運營和信息安全風險的影響。一般而言，網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊 也可能以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如導致對網站的拒絕服務攻擊 。網絡安全故障或違反信託的一個或多個第三方服務提供商(包括但不限於管理人、轉賬代理、贊助商、比特幣託管人和現金託管人)有能力 導致中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、股東無法進行業務交易、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、罰款、聲譽損害、報銷 或其他賠償成本和/或額外的合規成本。

此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生大量成本。信託及其股東 可能因此受到負面影響。雖然信託已制定業務連續性計劃，但此類計劃存在固有限制 。

該信託面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發相關的風險，這可能會對該信託所持 資產的價值產生負面影響，並嚴重擾亂其運營。

傳染病或其他公共衞生問題的爆發引起的健康危機，可能會加劇其他先前存在的政治、社會、經濟、市場和金融風險。任何此類事件的影響，都可能對全球經濟產生負面影響，對個別國家或地區的經濟、個別公司、部門和行業的財務業績，以及對整個市場產生重大和不可預見的影響。任何此類影響都可能對股票的價格和流動性造成不利影響 。

例如，中國於2019年12月首次發現一種名為新冠肺炎的呼吸系統疾病爆發，隨後 在國際上傳播。新冠肺炎的傳播和遏制其傳播的努力已導致國際、國家和地方邊境關閉和其他重大旅行限制和中斷，業務運營嚴重中斷，供應鏈和客户活動 活動取消和限制，服務取消、減少和其他變化，醫療服務準備和提供方面的重大挑戰和隔離，以及對經濟環境產生負面影響的普遍擔憂和不確定性 。這些影響還導致全球金融市場大幅波動和下跌，包括密碼市場的波動性和不確定性增加，這給投資者造成了損失。這場新冠肺炎大流行的影響可能是短期的，也可能持續很長一段時間，在任何一種情況下，都可能導致經濟大幅下滑或衰退。

此外，由於政府隔離措施、對旅行或會議的自願和預防性限制以及與突發公共衞生事件相關的其他因素，包括對任何此類實體人員健康的潛在不利影響，信託基金、贊助商和其他服務提供商的運營可能會受到重大影響，甚至暫時 或永久停止。任何業務中斷都可能對股票的價格和流動性產生不利影響，包括但不限於信託處理籃子訂單的能力。

比特幣、比特幣市場和比特幣監管

招股説明書的這一部分提供了對比特幣的更詳細的描述，包括比特幣的歷史發展 、一個人如何持有比特幣、如何在交易中使用比特幣、如何交易比特幣、可以購買、持有和出售比特幣的“現貨”交易平臺市場、比特幣場外交易市場和比特幣開採。在本招股書中，使用大寫的比特幣來描述 參與維護比特幣所有權賬簿和促進比特幣在各方之間轉讓的整體制度。當引用 比特幣網絡的加密貨幣時，比特幣的書寫形式為小寫“b”(當然，句子或段落開頭的 除外，如下所示)。

比特幣

比特幣 是點對點比特幣網絡的本地數字資產，並通過其操作創建和傳輸。點對點比特幣網絡是一種基於加密協議運行的分散的計算機網絡。沒有任何單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由分散的用户羣集體維護。比特幣網絡允許人們交換稱為比特幣的 個有價值的代幣，這些代幣記錄在一個名為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬上。比特幣可以 用於支付商品和服務，也可以在數字資產交易平臺上或在易貨系統下的單個最終用户對最終用户交易中以確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。雖然比特幣的使用才剛剛起步，但它可能被用作交換媒介、記賬單位或儲值手段。

比特幣網絡是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介來創造、 傳輸或確定比特幣的價值。此外，任何一方都不能輕易審查比特幣網絡上的交易。因此，比特幣網絡經常被稱為去中心化和抵制審查。

比特幣的價值由比特幣的供求決定。新的比特幣被創建並獎勵給提供比特幣網絡基礎設施的各方(“挖掘者”)，以換取他們花費計算能力來驗證 交易並將它們添加到比特幣區塊鏈中。比特幣區塊鏈實際上是一個去中心化的數據庫，其中包括 礦工已解決的所有塊，並在解決新塊時對其進行更新以包括新塊。每筆比特幣交易 都被廣播到比特幣網絡，並在包含在區塊中時記錄在比特幣區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄了 未完成的比特幣交易，並且未完成的交易通過此類記錄進行結算和驗證，因此比特幣區塊鏈 代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和不間斷的歷史。

比特幣 網絡

比特幣 最早是在2008年發佈的一份白皮書中被描述的，並以“中本聰”的名字發表。比特幣背後的協議 隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球範圍內的 計算機網絡上運行。自那時以來，比特幣網絡及其軟件一直在由一羣被稱為核心開發人員的計算機工程師 積極開發，他們每個人都在志願者的基礎上運營，沒有嚴格的等級管理。

比特幣網絡利用一種名為“比特幣”的數字資產，可通過互聯網在各方之間進行轉移。 與信用卡交易等其他電子支付方式不同，比特幣的優勢之一是無需中央管理員或清算機構即可進行轉移。由於中央交易方不是管理比特幣交易或維護比特幣分類賬所必需的，因此術語分散經常用於比特幣的描述中。除非使用第三方服務提供商，否則比特幣交易方通常不會獲得中介機構可能提供的一些保護。

直接使用比特幣網絡進行交易的第一步是下載稱為“比特幣錢包”的專用軟件。用户的比特幣錢包可以在電腦或智能手機上運行，可以用來發送和接收比特幣。在比特幣錢包中，用户可以生成一個或多個唯一的“比特幣地址”，這些地址在概念上類似於銀行賬號。建立比特幣地址後，用户可以從其比特幣 地址向其他用户的比特幣地址發送或接收比特幣。將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址在概念上類似於從一個人的銀行賬户向另一個人的銀行賬户發送銀行電匯；然而，此類交易 不受中間人管理，錯誤交易一旦發送，通常無法撤銷或補救。

與每個比特幣地址相關聯的比特幣金額，以及進出此類比特幣地址的每筆比特幣交易，都會在比特幣區塊鏈中透明地反映出來，並可由運營為“比特幣區塊鏈探索者”的網站查看。 比特幣區塊鏈的副本存在於整個互聯網上的比特幣網絡上的數千台計算機上。用户的 比特幣錢包將包含一份比特幣區塊鏈副本，或者能夠連接到另一臺持有比特幣區塊鏈副本的計算機。比特幣網絡協議的創新設計讓每個比特幣用户相信，他們的比特幣區塊鏈副本通常會與彼此用户的副本更新一致。

當比特幣用户希望將比特幣轉移給另一個用户時，發送者必須首先向接收者請求比特幣地址。 然後發送者使用他或她的比特幣錢包軟件創建建議的交易，並在將其包括在比特幣區塊鏈中時進行確認和結算。該交易將減少分配給發送者地址的比特幣數量，並增加分配給接收者地址的比特幣數量，在每種情況下，都會增加希望轉移的比特幣數量。交易 本質上是完全數字化的，類似於計算機上的文件，可以發送到參與比特幣網絡的其他計算機；然而，使用加密驗證被認為可以防止複製或假冒比特幣的能力。

比特幣 協議

比特幣協議是使用開放源代碼軟件構建的，允許任何開發人員查看底層代碼並提出修改建議。 沒有官方公司或組織負責對比特幣進行修改。然而，有許多個人開發人員定期為被稱為“比特幣核心”的參考軟件做出貢獻，“比特幣核心”是比特幣軟件的一個特定分發版本，為比特幣協議提供了事實上的標準。

比特幣協議的重大更改 通常是通過所謂的“比特幣改進方案”或BIP完成的。 此類方案通常發佈在網站上，提案還解釋了協議更改的技術要求 以及用户應接受更改的原因。由於比特幣沒有中央權威機構，因此更新參考軟件的比特幣協議不會立即改變比特幣網絡的運行。相反，更改的實施是通過用户(包括稱為“挖掘者”的交易驗證器)下載和運行更新版本的比特幣核心或遵守新比特幣協議的其他比特幣軟件來實現的。用户和礦工必須通過下載他們的比特幣軟件版本來接受對比特幣源代碼所做的任何更改，該版本包含了對比特幣網絡源代碼的擬議修改。對比特幣網絡源代碼或協議的修改僅對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果不兼容的修改被不到壓倒性的 %的用户和礦工接受，比特幣網絡將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分在比特幣網絡中被稱為“叉子”。

比特幣網絡最近的發展啟用了比特幣區塊鏈上的價值轉移以外的一些功能。 在比特幣網絡上最近激活了Separated Witness之後，發佈了Lightning Network的Alpha版本。 Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以在區塊鏈外即時轉移 比特幣的所有權，而不需要受信任的第三方。2021年，比特幣協議實現了Taproot升級，為網絡上的複雜交易添加了增強的 支持，例如多簽名交易，這些交易需要雙方或更多方在比特幣網絡上執行 交易。其他努力包括更多地使用內置在比特幣區塊鏈上或與之掛鈎的智能合約和分佈式寄存器。信託基金的活動不會與此類項目直接相關， 儘管此類項目可能會使用比特幣作為代幣，以促進其非金融用途，從而潛在地提高比特幣網絡的整體效用。相反，在比特幣區塊鏈內運營和構建的項目可能會 增加比特幣網絡上的數據流，並且可能會使比特幣區塊鏈的規模變大或減慢 確認時間。目前，此類項目仍處於早期階段。

比特幣 交易

比特幣交易在概念上類似於不可逆轉的數字支票。交易包括髮送者的比特幣地址、接收者的比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費和發送者的數字簽名。比特幣交易由稱為“公鑰-私鑰密碼術”的密碼術保護，該密碼術由交易數據文件中的比特幣地址和數字簽名表示。每個比特幣網絡地址或錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，這兩個對都是長長的字母數字代碼， 派生在一起，具有唯一的關係。

密鑰對的使用是比特幣網絡技術的基石。這是因為使用私鑰是比特幣交易簽名的唯一機制 。如果私鑰丟失，相應的比特幣此後將永久不可轉讓。 此外，私鑰被盜後，竊賊可以立即不受限制地訪問相應的比特幣。因此，比特幣 用户必須明白，在這方面，比特幣類似於現金：即控制與特定數量的比特幣對應的 私鑰的個人或實體實際上控制了比特幣。對於大量比特幣， 持有者通常會採取複雜的安全措施。有關該信託基金如何保護其比特幣的討論，請參閲下面的“比特幣保管人”。

公鑰 對公眾可見，類似於比特幣網絡地址。私鑰是一個祕密，用於對交易進行數字簽名，其方式可證明交易已由公鑰-私鑰對的持有者簽名，而無需 透露私鑰。用户的私鑰必須按照適當的控制和程序進行安全保存 ，以確保其僅用於合法和預期的交易。如果未經授權的第三人獲知用户的私鑰 ，該第三人可以未經授權應用用户的數字簽名，並將用户的比特幣 發送到他們或其他比特幣地址，從而竊取用户的比特幣。類似地，如果用户丟失了他的私鑰並且 無法恢復這種訪問(例如，通過備份)，則該用户可能永久失去對與該 私鑰和比特幣地址相關聯的比特幣的訪問。

為了 防止比特幣重複支出的可能性，每一筆經過驗證的交易都會被記錄下來，加蓋時間戳，並在比特幣區塊鏈中公開顯示 ，比特幣區塊鏈是公開可用的。因此，比特幣網絡通過記錄比特幣區塊鏈中的每一筆交易來提供對重複支出的確認 比特幣網絡軟件程序的所有用户都可以公開訪問和下載 部分或全部交易。任何用户都可以通過他們的比特幣錢包或區塊鏈瀏覽器驗證比特幣網絡中的每一筆交易都是由適用私鑰的持有者授權的，並且符合參考軟件要求的比特幣網絡挖掘軟件在 將其納入比特幣區塊鏈之前驗證每一筆此類交易。這種加密安全性可確保比特幣交易一般不會被偽造。 儘管它不能防止比特幣用户的私鑰(包括比特幣用户的計算機或服務提供商的系統遭到黑客攻擊)被“真實世界”竊取或強制使用。

如果雙方之間的比特幣交易包括在添加到比特幣區塊鏈中的有效區塊中，則當該區塊 通過比特幣網絡參與者的共識被接受為有效時，雙方之間的比特幣交易將被記錄。塊的驗證是通過確認塊數據中包含的加密哈希值以及將塊添加到比特幣網絡上最長的已確認比特幣區塊鏈來實現的。對於一筆交易，包括在比特幣區塊鏈中的區塊構成了對有效性的“確認” 。由於每個區塊都包含對前一個區塊的引用，因此附加到比特幣區塊鏈中並併入其中的其他區塊構成對這些先前區塊中的交易的額外確認，並且首次包含在區塊中的交易將被確認一次，以防止重複支出。這種分層的確認過程使更改歷史區塊(和反向交易)的難度成倍增加，比特幣區塊鏈中的區塊越靠後，更改的難度就越大。

要 撤消比特幣區塊鏈上記錄的區塊中的過去交易，惡意行為者必須施加巨大的哈希率 ，重新解算從目標區塊開始和之後的比特幣區塊鏈中的每個區塊，並將所有此類區塊廣播到 比特幣網絡。比特幣網絡通常被編程為將包含已解 和有效塊的最長比特幣區塊鏈視為最準確的比特幣區塊鏈。為了撤消多層確認並更改比特幣 區塊鏈，惡意攻擊者必須重新解析所有尋求重新生成的舊區塊，並能夠以超過比特幣網絡上所有其他挖掘者的速度持續向比特幣區塊鏈添加新的 區塊， 這些礦工將不斷為比特幣區塊鏈求解並向其添加新的區塊。鑑於比特幣網絡的規模和速度，人們普遍認為，積累這種計算能力的成本超過了雙倍支出或試圖捏造先前塊所獲得的利潤。

如果 惡意攻擊者能夠積累比特幣網絡總哈希率的10%，則估計有0.1%的可能性能夠克服六(6)次確認。因此，考慮到收集此類 散列率的難度，六(6)次確認是交易有效性的常用標準。信託採取了一項政策，根據這一六(6)次確認的行業標準(“確認協議”)，交易將被視為已確認。 由於大約每六(6)到十二(12)分鐘向比特幣區塊鏈添加一(1)個區塊，比特幣交易 將在大約一(1)小時內使用確認協議在排除合理懷疑的情況下被確認。銷售高價值商品和服務的商家，以及比特幣交易平臺和許多經驗豐富的用户，據信通常 使用六(6)確認標準。然而，這種確認系統並不意味着商家必須總是等待涉及低價值商品和服務的交易的多次確認。如下所述，涉及低價值交易的成功雙支出 攻擊的價值可能且可能會顯著低於安排和執行此類雙支出攻擊所涉及的成本。此外，從事低價值交易的商家可能會認為，在比特幣區塊鏈確認有限或不確認的情況下，更快地完成交易結算的回報 可能比在銷售點不等待六(6)次確認的相關風險更大。相反，對於對時間不敏感的高價值交易 ，可以通過等待六(6)個以上的確認來提供額外的結算安全性。

比特幣 挖掘

創建比特幣和驗證比特幣交易的 過程稱為“挖掘”。要開始挖掘， 用户或“挖掘者”可以下載並運行挖掘“客户端”，就像常規的比特幣網絡軟件 程序一樣，它將用户的計算機變成比特幣網絡上的一個“節點”，在這種情況下，它能夠 驗證交易並向比特幣區塊鏈添加新的交易塊。

礦工通過使用比特幣軟件程序進行一系列規定的複雜數學計算，以驗證 交易，並爭奪向比特幣區塊鏈添加已驗證交易區塊的權利，從而確認該區塊數據中包含的比特幣交易。成功“解決”複雜數學計算的礦工有權將交易區塊添加到比特幣區塊鏈中，然後獲得比特幣獎勵，稱為 “Coinbase”，外加為該區塊中包含的交易支付的任何交易費。

確認的 和驗證的比特幣交易記錄在添加到比特幣區塊鏈的塊中。每個區塊包含 先前區塊中未記錄的部分或所有最近交易的詳細信息，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個唯一的區塊只能由一個礦工解決並添加到比特幣區塊鏈中；因此， 比特幣網絡上的所有個人礦工和礦池都必須參與一個競爭過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其處理能力的增強，比特幣網絡會調整塊求解公式的複雜性，以保持預定的速度，即大約每十分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新塊。

數學控制的供應

創建新比特幣的方法在數學上受到控制，從而使比特幣的供應量按照預設的時間表以有限的速度增長 。解決新塊的比特幣獎勵數量每21萬塊自動減半。 因此，當前解決新塊的固定獎勵是每塊6.25比特幣；獎勵從2016年7月的25個比特幣 減少到2020年5月的12.5個。據估計，到2024年初，這一數字將再次減半。這種刻意控制的比特幣創造速度 意味着現有比特幣的數量永遠不會超過二千一百萬(21)萬枚，而且除非比特幣網絡的源代碼(以及比特幣發行的基本協議)被更改，否則比特幣不能通過過度生產而貶值 。截至2023年11月，已發行的比特幣約為1900萬枚，達到2100萬枚比特幣限制的日期估計為2140年。

比特幣 市場和數字資產交易平臺

除了使用比特幣進行交易外，投資者還可以買賣比特幣來投機比特幣在比特幣市場上的價值，或者作為一種長期投資，以實現投資組合的多元化。比特幣在市場中的價值部分取決於(I)比特幣市場的供求情況，(Ii)市場對投資者對比特幣興趣的擴大和用户採用比特幣的預期，(Iii)接受比特幣作為支付形式的商家數量， 和(Iv)私人最終用户對最終用户的交易量。

雖然 比特幣的價值由兩個交易市場參與者通過其交易對比特幣的價值決定，但確定參考值的最常見方法是通過調查存在比特幣二級市場的一個或多個交易平臺。最著名的數字資產交易平臺通常被稱為“交易所”，儘管它們既不報告交易信息，也不像全國性證券交易所那樣受到監管。因此，數字資產交易平臺的交易數據在形式、透明度和可靠性方面存在一些差異。一般來説，可以從這些交易平臺獲得比特幣數據，並公開披露每筆已執行交易的估值，以一種或多種法定貨幣衡量，如美元或歐元(如美元-比特幣對)或其他數字資產，如以太。 場外交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。

目前，全球有許多數字資產交易平臺在運營，交易平臺在比特幣買賣活動中佔有相當大的比例，因此為比特幣的市場估值提供了大量數據。數字資產交易平臺為投資者提供了買賣比特幣的途徑，類似於紐約證券交易所或納斯達克等證券交易所，後者為投資者提供了在所謂的“二級市場”購買股票和債券的途徑。 與受到監管以監控證券交易活動的證券交易所不同，數字資產交易平臺在很大程度上是作為貨幣服務業務(或相當於外國監管機構)受到監管的，並被要求監控和發現平臺上可能發生的洗錢和其他非法融資活動。數字資產交易平臺運營的網站旨在允許投資者在交易平臺上開立賬户，然後買賣比特幣。

與傳統證券交易所一樣，開立交易賬户並希望在數字資產交易平臺進行交易的投資者 必須將接受的政府發行的貨幣存入其賬户，或之前獲得的數字資產。在數字資產交易平臺建立賬户並交易比特幣的過程與用户將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址(如支付商品和服務)的過程不同，也不應與之混淆。 後者是完全在比特幣網絡範圍內發生的活動，而前者是主要發生在交易平臺擁有的私人網站和數據庫上的活動 。

雖然比特幣是第一種加密貨幣，但自2009年以來，該領域的數字資產、市場參與者和公司的數量大幅增加。除了比特幣，其他知名的數字資產還包括以太、比特幣現金和Litecoin。 數字資產市場仍在定義和發展中，包括交易所的做法、投資者的行為、 以及特定數字資產的協議和重要性。2017年前，比特幣約佔所有數字資產總市值的85%或以上 。

授權參與者和信託將可以選擇在數字資產交易平臺、場外市場或直接雙邊交易中買賣籃子交易中使用的比特幣。比特幣的場外交易通常是通過本金對本金的雙邊協議完成的。所有與信譽有關的風險和問題都在直接參與交易的各方之間 。

比特幣場外交易市場在報價、價格、規模和其他因素方面表現出靈活性。場外交易市場沒有正式的結構，也沒有公開喊價的會議場所，通常涉及以本金到本金為基礎的雙邊協議。參與場外交易的各方將商定價格-通常通過電話、電子郵件或聊天-然後雙方中的一方將 發起交易。例如，比特幣賣家可以通過將比特幣發送到買家的 比特幣地址來發起交易。然後，買方將美元電匯到賣方的銀行賬户。場外交易往往發生在大塊的比特幣中。所有與信用有關的風險和問題都在直接參與交易的各方之間。 場外市場參與者包括機構實體，如對衝基金、家族理財室、私人財富管理公司、以專有方式交易比特幣的高淨值個人，以及為比特幣提供雙向流動性的經紀商。

比特幣 期貨合約在芝加哥商品交易所、洲際交易所和ErisX和LedgerX等受監管較小的平臺上交易。 授權參與者可以利用比特幣期貨合約對衝與購買和贖回籃子有關的比特幣風險。 自2017年推出以來，芝加哥商品交易所比特幣期貨合約的日均交易量、未平倉合約和大型參與者數量都出現了顯著增長。芝加哥商品交易所的比特幣期貨合約是基於BRR進行現金結算的，BRR與BRRNY採用相同的方法。

市場參與者

礦工

礦工 從比特幣愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業採礦作業，但 絕大多數採礦現在都是由能夠獲得優質硬件、優惠的電價和工業數據中心的各方進行的。此外，大多數挖掘哈希率是由礦池中的參與者指導的。

投資和投機部門

這一部門包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。這些參與者包括交易所交易產品、對衝基金和通過在數字資產交易平臺上交易來投資比特幣的日內交易者。

從歷史上看，據公開報道，較大的金融服務機構在比特幣投資和交易方面的參與有限； 然而，這一趨勢似乎正在減弱，更多的平臺尋求提供對數字資產的敞口，更多的機構投資者尋求在該領域部署資本。主要金融機構在增加獲得數字資產敞口的直接、股權或合成手段時引用了諮詢客户需求。

零售業

零售部門包括通過通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的用户。零售部門還包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商(如BitPay)從商業企業或服務企業購買商品或服務的交易，BitPay為即時交易提供商家平臺 ，消費者將比特幣發送到BitPay，然後BitPay向使用該平臺的商業或服務企業提供比特幣或其現金 價值。PayPal、Square和Shopify是傳統商家支付處理器或商家平臺的例子，它們也為商家客户添加了比特幣支付選項。支付 通過比特幣網絡處理可能會降低商家的交易成本(相對於信用卡交易處理的成本) ，並消除消費者按存儲容量使用計費的可能性。

服務 部門

這一部門包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。Coinbase和Fidelity是多服務金融機構的例子，它們提供錢包，為用户存儲比特幣，並充當零售或兑換網關，用户可以在其中購買比特幣以換取法定貨幣。BitPay是允許商家接受比特幣支付的比特幣支付處理器的一個例子。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高， 預計服務提供商將擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將 進入比特幣網絡的服務領域。

比特幣法規

隨着比特幣和數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括金融犯罪執法網絡(FinCEN))美國證券交易委員會、OCC、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、州金融機構監管機構和其他機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所市場的運營。其中許多州和聯邦機構都採取了執法行動，併發布了與數字資產市場相關的建議和規則。有關數字資產的持續和未來監管行動 一般或特別是任何單個數字資產可能會改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力，這可能會產生重大不利影響。

例如，2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等公司的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，導致 呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，尤其是針對數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構。聯邦和州立法機構和監管機構可能會出台並頒佈新的法律法規來規範加密資產中介機構，如數字資產交易所和託管人。硅谷銀行、銀門銀行和Signature Bank在某些情況下為數字資產行業提供服務，或類似的未來事件，2023年3月的倒閉可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構發佈了一份關於銀行組織加密資產風險的聯合聲明，此前發生的事件暴露了加密資產部門的漏洞，包括欺詐和詐騙風險、法律不確定性、重大波動性和傳染風險。儘管銀行組織未被禁止從事與加密資產相關的活動，但這些機構對集中在與加密資產相關的活動或對加密資產部門有集中敞口的業務模式表示了嚴重的安全和穩健性擔憂。

美國聯邦和州監管機構以及白宮發佈了有關數字資產的報告和新聞稿，包括比特幣和數字資產市場。此外，眾議院在2023年成立了兩個新的小組委員會：數字資產、金融技術和包容性小組委員會以及商品市場、數字資產和農村發展小組委員會，每個小組委員會的成立在一定程度上是為了分析與加密資產有關的問題，並展示制定和 考慮通過聯邦立法的意圖，旨在解決人們認為需要監管數字資產行業和解決圍繞數字資產行業的擔憂。然而，任何即將出台的法律法規的範圍和內容還不能確定 ，在不久的將來也可能無法確定。分裂的國會使任何預測都變得困難。

2021年8月，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法， 提出了保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定的一些問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要擁有更多的監管機構，以防止交易、產品和平臺“陷入監管漏洞”，並需要更多的資源，以保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。主席呼籲以數字資產交易、借貸和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和借貸的規則。 無法預測國會是否會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予額外的授權、此類額外授權的性質 、它們可能如何影響數字資產市場的運行能力，或者此類授權可能產生的任何新的 法規可能如何影響數字資產的總體價值以及信託持有的比特幣 。加強對數字資產和數字資產活動的聯邦監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

2023年6月，美國證券交易委員會對Coinbase和Binance這兩家美國大型數字資產交易平臺提起訴訟，指控Coinbase和Binance一直以未經註冊的證券交易所、經紀商和清算機構的身份運營，違反了美國 聯邦證券法。雖然美國證券交易委員會沒有聲稱比特幣是一種證券，但這些執法行動和其他行動的結果可能會導致美國數字資產市場的實質性重組。然而，美國證券交易委員會最近在試圖監管數字資產市場的過程中在美國法院遇到了挫折。2023年7月，美國紐約南區地區法院就美國證券交易委員會對Ripple Labs，Inc.的訴訟做出裁決。法院發現，向機構和老練的個人提供和銷售數字令牌XRP構成證券交易，但在密碼交易所提供和銷售XRP、向員工和其他第三方開發商分發XRP不是證券交易。 最近，哥倫比亞特區巡迴法院認定，鑑於美國證券交易委員會批准了兩家類似的比特幣期貨ETP，根據《行政程序法》，美國證券交易委員會拒絕灰度比特幣信託公司上市的決定是“武斷和反覆無常的”。然而，在美國證券交易委員會針對數字資產市場參與者的眾多訴訟得到解決之前，美國數字資產市場的結構 仍將面臨重大監管風險，這可能會影響對數字資產的需求 以及現有交易所和產品的持續供應。

金融犯罪執法網絡(FinCEN)要求任何可轉換數字資產的管理員或交易所 在FinCEN註冊為貨幣傳輸者，並遵守適用於貨幣傳輸者的反洗錢法規。 2015年，FinCEN對一名數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了《銀行保密法》的幾項要求 充當貨幣服務業務並在未向FinCEN註冊的情況下出售數字資產，以及未能實施和維護適當的反洗錢計劃。2017年，FinCEN評估了對BTC-e的1.1億美元罰款，BTC-e是一家現已停業的數字資產交易所，原因是類似的違規行為。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規可能會增加比特幣的買賣成本，因此可能會對比特幣的價格和股票投資產生不利影響。在FinCEN負責立法事務的助理祕書 2018年3月致美國參議員Ron Wyden的一封信中，助理祕書表示，根據現行法律，開發商和參與首次發行硬幣(ICO)代幣銷售的交易所可能都必須向FinCEN註冊為貨幣轉賬機構，並遵守適用於貨幣轉賬機構的反洗錢法規。

美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC) 已將數字貨幣地址，包括比特幣網絡上的地址添加到資產被鎖定且美國人一般被禁止與其進行交易的特別指定國民名單中。OFAC或其他司法管轄區的類似 組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址關聯的比特幣是否可以輕鬆出售。這種“受污染”的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的可替換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

根據紐約州金融服務部(“NYDFS”)的規定，涉及紐約境內或涉及紐約的第三方(商户和消費者除外)的數字資產業務活動的企業必須向紐約州金融服務局申請許可證，通常稱為BitLicense，並且必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護、金融和報告等要求。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請特許成為紐約州法律規定的有資格從事數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州考慮了 或批准的數字資產業務活動法規或規則，例如通過了法規或指南，表明某些 數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。

在對某些企業適用轉賬許可要求時， 不一致可能會使這些 企業更難提供服務，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法--《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可功能，其中在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可程序。然而，目前仍不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部示範立法。

此外，美國證券交易委員會、美國各州證券監管機構和幾個外國政府已發出警告，首次發行硬幣(ICO)中出售的數字資產 可能被歸類為證券，這些數字資產和ICO可能 都受到證券監管。一般來説，ICO是在以太網絡或類似的“智能合同”平臺上提供和進行的，而不是比特幣網絡；然而，比特幣已經在多個 網絡上的ICO中被考慮使用，ICO可能使用比特幣網絡進行。持續和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託繼續運營的能力，這可能會產生重大不利影響。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對數字資產企業採取了行動，或制定了限制性的 制度，以迴應黑客攻擊、消費者傷害或數字資產活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。 2019年7月，美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，他對數字資產感到“非常嚴重的擔憂”。 部長姆努欽表示，令人擔憂的一個來源是數字資產可能被用來資助非法活動。 2020年6月，作為金融機構的數字資產企業被要求遵守由金融行動特別工作組推動並由許多發達經濟體的政府監管機構採用的“旅行規則” 準則。旅行規則要求金融機構傳遞與金融轉賬相關的某些交易信息；由於比特幣網絡的性質，遵守這一規定對包括數字資產交易平臺在內的數字資產業務是一個挑戰。請參閲“風險因素-美國或外國政府或準政府機構的未來和當前法規可能對信託投資產生不利影響。”

各個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户的法律、法規或指令，尤其是屬於此類司法管轄區監管範圍的數字資產交易平臺和服務提供商。例如，2020年3月5日，韓國投票修訂其金融信息法案，要求虛擬資產服務提供商註冊並遵守其AML和CFT框架。這些措施還授權政府關閉不符合特定流程的數字資產交易平臺。中國和韓國政府也禁止ICO，在過去五年中，一直有報道稱，中國監管機構已採取正式或非正式行動，關閉或限制銀行訪問多個基於中國的數字資產交易平臺。例如，2018年1月19日，一家中國新聞機構報道稱，中國人民銀行 中國已責令金融機構停止提供銀行業務或為任何與加密貨幣有關的活動提供資金。 類似地，2018年4月，印度儲備銀行禁止其監管的實體向任何處理或結算數字資產的個人或企業實體提供服務。2020年3月5日，這一禁令在印度最高法院被推翻，儘管印度儲備銀行目前正在對這一裁決提出質疑。韓國、印度和中國政府未來在監管數字資產和數字資產交易平臺方面的行動仍存在重大不確定性。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、韓國、印度和美國以及全球比特幣經濟的增長或可持續性，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。

2019年7月，英國金融市場行為監管局提出規則，以解決因銷售衍生品和交易所交易票據而對零售消費者造成的傷害，這些衍生品和交易所交易票據引用了某些類型的數字資產，認為它們 不適合散户投資者，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯。 除了交易所交易票據外，擬議的禁令還將影響包括差價合約、期權和期貨在內的金融產品。關於擬議限制的公眾諮詢於2019年10月結束。截至本招股説明書發佈之日，金融市場行為監管局尚未最終確定其擬議的裁決。

區塊鏈的 透明度在過去促進了執法機構的調查。然而，某些隱私增強功能已經或預計將被引入到許多數字資產網絡中，並且這些功能可能會為執法機構提供對交易歷史的較低可見性。雖然目前還沒有采取監管行動來區別對待隱私增強型數字資產，但未來可能會發生變化。

任何未來監管變化對信託或比特幣的影響都是無法預測的，但這種變化可能是重大的，對信託和股票價值不利。

信託和比特幣價格

信託概述

信託的投資目標是尋求提供對信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營的費用 。為了實現其投資目標，信託基金將持有比特幣，並將根據BRRNY對其 淨資產和股票進行每日估值。比特幣將是信託持有的唯一數字資產。

發起人認為，該信託將為投資者提供一種具有成本效益的方式來實施戰略和戰術資產配置 策略，這些策略通過投資於股票而不是直接購買、持有和交易比特幣來使用比特幣。後一種選擇要求投資者通過選擇數字資產交易平臺並開設賬户或安排私人交易來獲得比特幣，並啟動法定交易以啟動或結算此類收購。然後，投資者還需要通過選擇零售或機構託管平臺或建立能夠直接在區塊鏈上進行交易的個人計算機或基於硬件安全模塊的系統來託管此類比特幣，並承擔與網絡安全相關的風險，並維護如果丟失則無法恢復的私鑰，以及其他困難。

購買和銷售比特幣

由於 信託將進行股票的創建和贖回以獲得現金，因此它將負責購買和出售與這些創建和贖回訂單相關的比特幣 。信託基金還可能被要求出售比特幣以支付贊助商不承擔的某些特殊的非經常性費用。

代表信託的發起人通常會尋求以儘可能接近BRRNY的價格買賣比特幣。 在潛在交易對手之間進行選擇時，發起人可能會考慮除最優惠價格之外的其他因素。但是， 最有利的價格將是決定發起人與之達成 預期交易的交易對手的主要因素。保薦人可能考慮的其他因素包括建議訂單的規模，以及交易對手的 執行能力、可靠性和響應能力。

信託的比特幣買賣可以根據兩種模式進行：（i）“信託導向交易模式”; 或（ii）“代理執行模式”。信託計劃使用信託指導交易模型進行比特幣的所有購買和銷售，並且僅在沒有比特幣交易對手能夠 或願意實現信託購買或銷售比特幣的情況下使用代理執行模型。

Whether utilizing either the Trust-Directed Trade Model or the Agent Execution Model, the Authorized Participants will deliver only cash to create Shares and will receive only cash when redeeming Shares. Further, Authorized Participants will not directly or indirectly purchase, hold, deliver, or receive bitcoin as part of the creation or redemption process or otherwise direct the Trust or a third party with respect to purchasing, holding, delivering, or receiving bitcoin as part of the creation or redemption process. Additionally, under both the Trust-Directed Trade Model or the Agent Execution Model, the Trust will create Shares by receiving bitcoin from a third party that is not the Authorized Participant, and the Sponsor, on behalf of the Trust-not the Authorized Participant-is responsible for selecting the third party to deliver the bitcoin. Further, the third party will not be acting as an agent of the Authorized Participant with respect to the delivery of the bitcoin to the Trust or acting at the direction of the Authorized Participant with respect to the delivery of the bitcoin to the Trust. Additionally, the Trust will redeem Shares by delivering bitcoin to a third party that is not the Authorized Participant and the Sponsor, on behalf of the Trust-not the Authorized Participant-is responsible for selecting the third party to receive the bitcoin. Further, the third party will not be acting as an agent of the Authorized Participant with respect to the receipt of the bitcoin from the Trust or acting at the direction of the Authorized Participant with respect to the receipt of the bitcoin from the Trust.

以信任為導向的 交易模式

根據 信託導向交易模式，保薦人代表信託負責從經保薦人(每個比特幣交易對手)批准的比特幣交易對手那裏獲得比特幣。信託、保薦人或比特幣交易對手方之間沒有合同關係 ，所有交易都將在公平的基礎上進行。 雖然比特幣交易對手方是獨立的第三方，但如果比特幣交易對手方在股票公開交易時收購了 會導致其被視為信託附屬公司的股份，那麼它可能會在任何一天被視為或成為信託的附屬公司。比特幣交易 交易對手不需要擁有比特幣託管人的託管帳户。當尋求以信託的名義購買或出售比特幣時，保薦人通常會尋求以儘可能接近BRRNY的價格從任何經批准的比特幣交易對手處購買和出售比特幣。在接到信託需要購買或出售比特幣的通知後，保薦人將從多個比特幣交易對手那裏獲得他們願意執行 預期交易的指示價。然後，保薦人確定它希望與之進行交易的比特幣交易對手，並記錄該確定的理由。一旦達成協議，交易通常將在“場外”的基礎上進行 。在信託比特幣賬户和比特幣交易對手方之間進行比特幣轉賬是比特幣區塊鏈上所代表的“鏈上”交易。與這種比特幣鏈上轉移相關的轉移費用將由比特幣託管人支付 。

保薦人維護一個比特幣交易對手的審批和監控流程，該流程由比特幣投資組合監督委員會監督，該委員會負責投資活動和相關風險以及交易對手風險。所有比特幣交易對手必須獲得比特幣投資組合監督委員會的批准，然後保薦人才能代表信託與該實體進行交易。比特幣投資組合監督委員會在其季度會議上持續審查所有批准的比特幣交易對手，如果出現有關實體的新信息，使該實體作為批准的比特幣交易對手的適當性受到質疑，該委員會將拒絕任何先前批准的比特幣交易對手的批准 。在考慮批准哪些比特幣交易對手時，比特幣投資組合監督委員會制定了嚴格的政策和程序，包括但不限於：(I)審查所有受制裁實體，包括但不限於外國資產管制辦公室確定的各類受制裁個人和實體； (Ii)審查關於實體的所有公開信息，包括審查根據美國或非美國監管機構的要求提交的所有信息，重點是實體所有者的身份、披露事件和紀律處分報告；以及(Iii)審查實體有關各種主題的政策和程序，包括但不限於反洗錢和“瞭解客户”要求、 交易監控、審計和測試以及網絡安全能力。

截至2024年1月9日，B2 C2 USA Inc.，Cumberland DRW LLC、FalconX（d/b/a Solios，Inc.）、Flow Traders BV和JCSC，LLC已被批准為比特幣交易對手方。JCSC，LLC是Jane Street Capital，LLC的附屬公司，Jane Street Capital，LLC是該信託的授權參與者。

代理 執行模型

如果每個比特幣交易對手不能或不願意完成信託購買或出售比特幣的交易，保薦人可以代表信託使用代理執行模型執行交易。

根據代理執行模型，比特幣託管人的附屬公司Prime Execution代理以代理身份行事，根據Prime執行協議，通過其Coinbase Prime服務代表信託與第三方進行 比特幣買賣。為避免預先為比特幣的購買或銷售提供資金，根據《貿易融資協議》，信託可以短期向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為貿易信貸。由於該信託打算根據信託導向交易模式進行幾乎所有比特幣的買賣，因此在正常情況下，它預計在與Prime Execution代理的交易餘額中保留很少的比特幣或不保留任何比特幣。

在購買比特幣的情況下，交易信用的延長允許信託在信託希望完成交易的日期(例如，在收到創建 股票的訂單的當天晚上)通過Prime Execution 代理購買比特幣，並將此類比特幣存入信託的交易餘額。在交易的第二天，當交易信用已被使用時，信託使用現金(例如，來自提交創建 訂單的授權參與者)來償還從交易信用貸款人借來的交易信用。然後，信託購買的比特幣將根據 定期結束的清理過程，從信託與Prime Execution代理的交易餘額掃至比特幣託管人的信託比特幣賬户。將比特幣轉移到信託的交易餘額是離鏈交易 ，從信託的交易餘額轉移到信託比特幣賬户是比特幣區塊鏈上表示的“鏈上”交易 。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中。

在 出售比特幣的情況下，信託通過Prime Execution代理進行交易，以換取現金。 在信託希望完成交易的日期(例如，在收到贖回股票訂單的當天晚上)，信託與Prime Execution代理之間的交易餘額可能不會由比特幣提供資金，因為比特幣 仍保留在比特幣託管人的信託比特幣賬户中。在這種情況下，信託可以從貿易信用貸款人借入 比特幣形式的交易信用，這允許信託在所需的時間通過主要執行代理出售比特幣，並將現金收益存入信託與主要執行代理的交易餘額中。在交易後的 交易日，信託將使用從具有比特幣的信託比特幣賬户轉移到與Prime Execution代理的交易餘額的比特幣，以償還從貿易信用貸款人借來的交易信用。 從信託比特幣賬户轉移到信託的交易餘額是比特幣區塊鏈上的“鏈上”交易 。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中。

CME CF比特幣參考利率-紐約變體

比特幣 是一種全球交易的商品，其價格表面上在200多個交易平臺上報價，具有可觀的流動性(如果是分散的)； 然而，此類交易平臺上的比特幣似乎沒有一個統一的報告價格，而且據報道，此類交易平臺上比特幣的價格與投資者隨後可以出售的比特幣資產之間的差異，從幾美分到在某些點上的數百美元不等。在設計信託時，發起人考慮瞭如何準確地為信託的資產淨值定價，以使所述資產淨值反映比特幣的全球綜合價格。

信託基金及其股票的淨資產按日進行估值，參考CME CF比特幣參考利率-紐約變體BRRNY，這是基準提供商CF Benchmark Ltd.發佈的標準化參考利率，旨在 反映比特幣以美元計算的表現。BRRNY是為了促進基於比特幣的金融產品的推出而創建的。 它是比特幣美元價格(美元/比特幣)的一天一次的基準匯率，計算截至下午4：00。Et.BRRNY 彙總了幾個主要比特幣交易場所在下午3點之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00 東部時間下午4：00兑換成一枚比特幣的美元價格。Et.BRRNY目前使用與CME CF比特幣參考利率BRR基本相同的方法，包括使用相同的六個比特幣交易所，這是確定CME比特幣期貨合約結算的基礎利率，只是BRRNY是截至下午4點計算的。美國東部時間，而BRR按截至下午4：00的時間計算。倫敦時間。BRRNY於2022年2月28日推出，其計算方法與2016年11月14日首次推出的BRR基本相同。

BRRNY是根據IOSCO財務基準原則設計的。該信託使用BRRNY來計算其資產淨值，即基於BRRNY的信託中比特幣的美元總價值減去其負債和支出。“每股資產淨值 ”的計算方法是將資產淨值除以目前已發行的股票數量。淨資產淨值和每股資產淨值不是根據公認會計準則計算的指標。淨資產淨值並不打算取代根據公認會計原則計算的信託主要市場資產淨值 ，每股資產淨值也不打算取代根據公認會計原則計算的信託主要市場每股資產淨值 。

如果投資條件發生變化，或者保薦人認為另一個指數、基準或標準更符合信託的投資目標和戰略，保薦人可自行決定，在任何時候，在事先通知股東的情況下，使信託根據非BRRNY的指數、基準或標準為其投資組合定價。贊助商做出這一決定的原因有很多，包括但不限於，確定比特幣的BRRNY價格與全球比特幣市場價格存在實質性差異，和/或第三方能夠在構成平臺以外的公開或私人市場上買賣比特幣，此類交易的價格可能大大高於或低於 BRRNY價格。然而，贊助商在任何情況下都沒有任何義務做出這樣的改變。如果保薦人打算參考BRRNY以外的指數、基準或標準來建立信託的資產淨值，保薦人將在招股説明書附錄中和/或通過8-K表格的當前報告或信託的 年度或季度報告向股東發出通知。

BRRNY 方法

BRRNY是根據其所有組成比特幣交易場所(“組成平臺”)的“相關交易”(定義如下)計算得出的：

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所有相關交易都會添加到一個聯合列表中，記錄每筆交易的執行時間、交易價格和交易規模。

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列表按時間戳劃分為12個大小相等的時間間隔，長度為5分鐘 。

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對於 單獨的每個分區，交易量加權交易價格中值根據 所有相關交易的交易價格和規模計算，即跨所有組成 平臺計算。成交量加權中位數與標準中位數的不同之處在於，在計算中考慮了加權係數，在本例中為交易規模。

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然後，由所有 分區的體積中值的等權重平均值確定 BRRNY。

截至2023年11月27日，BRRNY中包括的構成平臺包括Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

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Coinbase： 在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣許可的美國交易所 ，以及美國各州的匯款機構。 在國際上運營的子公司進一步作為電子貨幣進行監管提供商(愛爾蘭共和國 ，愛爾蘭中央銀行)和主要支付機構(新加坡，新加坡金融管理局)。

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位戳： 一家總部位於英國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS比特幣許可證獲得虛擬貨幣業務許可，在美國各州也是貨幣轉賬機構。 它還作為歐盟內的支付機構受到監管並在英國FCA註冊為加密資產業務。

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ItBit： 一家總部位於美國的交易所，根據NYDFS 位許可證作為虛擬貨幣業務獲得許可。它還註冊了FinCEN作為MSB，並在美國各州獲得了匯款許可證 。

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海怪： Kraken是一家總部位於美國的交易所，在美國各州的FinCEN註冊為MSB， Kraken在FCA註冊為加密資產業務，並獲得愛爾蘭中央銀行作為虛擬資產服務提供商(VASP)的授權。Kraken 還持有包括加拿大證券管理人(“CSA”)在內的各種其他許可證和監管批准。

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雙子座： 美國-根據NYDFS獲得虛擬貨幣業務許可的交易所 BitLicense。它還在FinCEN註冊為MSB，並獲得匯款許可 在美國各州。它還在FCA註冊為加密資產業務。

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LMAX 數字：直布羅陀金融服務監管的直布羅陀交易所 作為DLT執行和託管服務的提供商。 LMAX Digital不持有BitLicense，是英國LMAX集團的一部分。基於運算符 FCA監管的多邊交易設施和經紀商。

基準提供程序執行 監督功能，以確保通過基準提供程序的索引完整性編碼策略管理BRRNY。BRRNY通過基準提供程序的編碼化 索引完整性策略進行管理，包括利益衝突策略、控制框架、責任框架和 輸入數據策略。它還受英國BMR法規的約束，截至2022年9月12日，已根據ISAE 3000標準對該法規的合規性進行了有限 保證審計，該標準可公開獲取。

BRRNY受CME CF監督委員會的監督。CME CF監督委員會應由至少 五名成員組成，其中至少包括：（i）兩名CME代表（“CME成員”）;（ii）一名CF Benchmarks Ltd.代表 ;及（iii）兩名具備有關基準釐定、發行及運作的專業知識及行業知識的人士。CME CF監督委員會每季度召開一次會議。CME CF監督委員會的 創始章程和季度會議記錄已公開。

In the event that there are errors or irregularities in the calculation and publication of the BRRNY, including delayed, missing data or erroneous data, the Benchmark Provider will apply the “Contingency Calculation Rules” as it relates to the BRRNY that are set forth on the Benchmark Provider’s website. Such rules dictate how the Benchmark Provider will calculate the BRRNY, depending upon the type of error or irregularity. For instance, in the event that no Relevant Transaction occurs on a Constituent Platform on a given day, or one or more Relevant Transactions do occur on the Constituent Platform but cannot be retrieved by the Benchmark Provider, the Constituent Platform is disregarded in the calculation of the BRRNY for that day. In addition, all Relevant Transactions are subject to automated screening for erroneous data. Relevant Transactions that have been flagged as erroneous pursuant to the automated screening and the Contingency Calculation Rules are disregarded in the calculation of the BRRNY for a given day. If, for whatever reason, the Benchmark Provider is unable to calculate and publish the BRRNY by the stipulated dissemination time, it shall publish a notification on its website informing BRRNY users, including the Trust, the calculation and publication has been delayed.

自 創建BRRNY以來，組成BRRNY的組成平臺發生了多次變化，最近一次是在 2022年5月。一旦實際瞭解到用於計算BRRNY的組成平臺的變化或BRRNY計算方法的其他重大變化 ，信託將在招股説明書補充和表格 8-K的當前報告或其年度或季度報告中通知股東。

交易場所有資格作為任何CME CF加密貨幣定價產品中的“組成平臺”，如果它提供 一個市場，促進相關加密貨幣基礎資產對相應報價資產的現貨交易，包括 報價資產可與接受資產互換的市場（“相關對”）並通過自動編程接口（“API”）提供足夠可靠、詳細和及時的交易數據和 訂單數據。 CME CF監督委員會認為交易場所通過API提供足夠可靠、詳細和及時的交易數據和訂單 數據，條件是：（i）“成分平臺”的API不會下降或不可用到 影響BRRNY完整性的程度，因為計算頻率較高;（ii）所公佈的數據符合所需的分辨率， 以便能夠按照所需的頻率和傳播精度計算基準;以及（iii）數據被廣播 並且可用於以所需頻率檢索（並且不受等待時間的負面影響），以允許方法按預期被應用 。

此外， 根據CME CF監督委員會的意見，它必須滿足以下標準：

1.

該 交易場所的指數相關對現貨交易量必須滿足最低閾值 以下詳細介紹了它被接納為組成平臺：平均每天 在參考文件的觀察窗口期內，會議地點本應提供的會議量 相關貨幣對的利率連續兩個日曆季度超過3%。

2.

會場有確保始終公平透明的市場條件的政策，並且 制定了識別和阻止非法、不公平或操縱交易行為的流程 。

3.

場館不對市場參與者設置不適當的進入門檻或限制， 使用場館不會使市場參與者面臨過度信用風險、操作風險、法律風險或其他風險。

4.

會場符合適用的法律和法規，包括但不限於資本市場法規、資金傳輸法規、客户資金託管法規、KYC和AML法規。

5.

應監管機構和管理人的要求，場館配合監管機構和管理人的詢問和調查 ，並必須與CME集團執行數據共享協議。一旦被接納， 組成平臺必須證明其繼續滿足標準2至5(含2至5)。如果某一構成平臺的日平均貢獻率低於任何參考匯率的3%，則應由CME CF監督委員會評估是否繼續將該場館作為構成平臺納入相關配對。

此外，公眾、交易所或監督委員會的任何成員都可以提名一個交易場所，將其添加到構成平臺名單中。

BRRNY BRRNY的數據和描述基於基準提供商在其網站 https://www.cfbenchmarks.com.上公開提供的信息基準提供商網站上的任何信息均未通過引用併入本招股説明書 。

下表列出了向BRRNY貢獻交易數據的六個成分平臺，以及它們各自BTC-美元市場在前四個日曆季度的總交易量：

			BRRNY成分平臺BTC-美元市場總成交量
期間				ItBit			LMAX數字			位戳			Coinbase			雙子座			海怪
2022 Q4				565,768,617			6,829,541,020			3,580,171,427			46,447,674,416			1,586,986,170			5,254,252,281
2023 Q1				624,309,916			9,211,206,684			4,901,570,836			41,979,489,484			1,060,844,250			9,054,883,308
2023 Q2				758,737,186			8,322,968,385			5,133,173,679			31,402,570,192			1,004,667,694			8,975,159,682
2023 Q3				447,044,393			4,214,481,842			3,747,028,275			24,090,687,496			797,891,783			4,590,616,407

比特幣交易平臺運營的12*成交量最高的比特幣-美元市場在前四個日曆季度的總交易量如以下 表所示：

總交易量排名前12位*交易量最高的比特幣-美元比特幣交易平臺

期間

ItBit

LMAX數字

位戳

Coinbase

音量(美元)

54,390,856,403

90,013,471,450

70,261,458,472

42,399,829,363

*平臺 包括所有六個構成平臺和；BinanceUS、Bitfinex、Gate.io、Crypto.com、CEX.io和EXMO。

下表顯示了過去四個日曆季度六個成分股平臺的比特幣兑美元交易的市場份額：

		比特幣交易平臺在比特幣-美元交易中的市場份額
期間			ItBit				LMAX數字				位戳				Coinbase				雙子座				海怪				其他人**
2022 Q4			0.65	%			7.25	%			4.28	%			54.80	%			1.78	%			5.86	%			25.38	%
2023 Q1			0.76	%			10.33	%			5.41	%			46.25	%			1.30	%			9.65	%			26.30	%
2023 Q2			0.73	%			11.98	%			7.46	%			45.60	%			1.61	%			12.95	%			19.67	%
2023 Q3			1.18	%			9.82	%			9.07	%			57.13	%			2.34	%			10.70	%			9.76	%

Cf 基準有限公司數據在許可下用作信託產品的信息來源。Cf Benchmark Ltd.及其 代理和許可人與信託的產品和服務沒有其他聯繫，也不讚助、背書、推薦或推廣信託的任何產品或服務。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可人對信託的產品和服務不承擔任何義務或責任 。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可方不保證授權給信託的任何索引的準確性和/或完整性，也不對其中的任何錯誤、遺漏、 或中斷承擔任何責任。

信任 結構

信託是根據《特拉華州法定信託法》成立的法定信託，根據特拉華州有關法定信託的法律，《信託協議》構成信託的“管理文書”。該信託持有比特幣，預計會不時發行貨幣籃子以換取現金存款，並在贖回貨幣籃子時分發現金 。信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託的運營費用和其他負債。為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並參考BRRNY建立其資產淨值。

發起人認為，該信託基金是尋求其投資目標的直接解決方案。除了在購買籃子訂單時收到的現金外，該信託的唯一資產預計將是比特幣託管人持有的比特幣。贊助商 認為，根據 基準提供商管理的方法，BRRNY是比特幣美元-比特幣價格的代表性價值。

信託流程以比特幣支付其唯一的普通費用(贊助商費用)。該信託只會在贖回一籃子現金時出售比特幣(1)，(2)按需支付並非由保薦人承擔的信託開支，(3)在信託終止並清算其資產的情況下，或(4)法律或法規另有規定的情況下。此限制提供 保護，防止不良行為者根據信託計算其資產淨值的方式來操縱信託的操作。

投資者 可以從各種金融信息服務提供商 獲取基於一種比特幣的現貨和比特幣期貨價格的24小時比特幣定價信息。目前的現貨價格也普遍適用於數字資產交易平臺的買賣價差 ，包括成分平臺。股票的市場價格可從多種渠道獲得，包括經紀公司、信息網站和其他信息服務提供商。信託的資產淨值由保薦人在交易所正常交易的每一天在信託的網站(www.BITBetf.com)上公佈，並在信託的網站上公佈。

資產淨值計算

在正常情況下，信託基金的唯一資產將是比特幣，在有限的情況下，還會有現金。該信託基金的比特幣 按照美國公認會計原則 (“公認會計原則”)的要求，在財務報表中按公允價值列賬。信託的資產淨值將由管理人在每個交易所交易日的下午4：00(紐約時間)確定一次，或在可行的情況下儘快確定。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。東部 標準時間(“EST”)。在交易所核心交易時段的交易通常在下午4點結束。然而，NAV直到當天晚些時候(通常是下午5：30)才正式罷工。而且幾乎總是在晚上8點之前)。下午4：00之間的暫停 和下午5：30(或更高版本)為贊助商提供機會，以便在發生異常定價時通過算法檢測、標記、調查和更正異常定價。

管理人將通過將信託持有的比特幣數量乘以BRRNY來計算信託的資產淨值，再加上任何額外的應收款，並減去信託的應計但未支付的費用和負債。信託公司每股資產淨值的計算方法是將信託公司的資產淨值除以當時已發行的股份數量。行政長官將通過參考BRRNY來確定信託比特幣的價格，BRRNY在下午4：00之間發佈。每個日曆日下午4：30(紐約時間)。在確定信託的資產淨值 時，用於計算BRRNY比特幣價格與估值的方法可能不被視為與公認會計原則一致。如果用於計算BRRNY的方法被認為與GAAP不一致，信託將在其定期財務報表中使用與GAAP一致的替代定價來源 。

保薦人擁有確定信託資產淨值的獨家權力。贊助商已將責任 委託給管理員，以根據贊助商選擇的定價來源(BRRNY)計算信託資產淨值和資產淨值。管理員 將在每個工作日確定信託的資產淨值。在確定信託的資產淨值時，管理人根據BRRNY對信託持有的比特幣 進行估值，除非保薦人自行決定另有決定。如果BRRNY不可用或保薦人自行決定不應使用BRRNY，則可根據保薦人批准的政策對信託所持股份進行公允估值。贊助商並不認為需要對比特幣進行“公允價值” 會是一件常見的事情。

ITV將以信託基金前一天的收盤每股資產淨值為基準，並在整個交易日更新該值，以反映芝加哥商品交易所比特幣實時價格的最新報告價格水平的變化。在交易所核心交易時段內發佈的ITV 不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為每股資產淨值僅在每個交易日結束時根據信託投資的相關日終價值計算一次。 ITV將在上午9：30的常規交易所核心交易時段內每15秒發佈一次。東部時間至下午4：00艾斯特。交易所將通過允許高速數據傳輸的CTA/CQ高速線路設施來傳播iTV價值。此外，獨立電視將在交易所網站上公佈，並將通過彭博社和路透社等在線信息服務 獲得。由於CME比特幣實時價格和BRRNY的計算方式不同，iTV(基於CME比特幣實時價格) 可能與NAV(基於BRRNY)不同。雖然BRRNY是按照上面標題為“信託和比特幣價格--CME CF比特幣參考利率-紐約變體”一節中所述進行計算的，但CME比特幣實時價格是每秒計算一次， 通過利用由所有組成平臺運營的比特幣-美元交易對的訂單簿進行實時計算。 “訂單簿”是具有尚未匹配的相關限價和大小的買入和賣出訂單的列表， 由作為CME比特幣實時價格計算代理的CF Benchmark Ltd.報告和發佈。CME比特幣實時價格計算代理將訂單 聚合為一個合併的訂單，並計算出價-成交量 曲線、要價-成交量曲線、中間價成交量曲線和中間價差成交量曲線。中間價成交量曲線是 競價成交量-成交量曲線(它將交易量映射到賣方 需要接受的每加密貨幣單位的邊際價格，以便將該成交量出售給合併訂單)和要價-成交量曲線(它將 交易量映射到買方從合併訂單中購買該成交量所需支付的每加密貨幣單位的邊際價格)的平均值。中間價格-成交量曲線由指數分佈的歸一化概率密度加權，直到利用深度(利用深度被計算為中間價差曲線不超過一定百分比偏差的最大累計成交量)。然後，CME比特幣實時價格由上一步中獲得的加權中間價-成交量曲線的 和得出。

獨立電視臺的傳播 提供了公眾無法獲得的額外信息，可能對投資者和市場專業人士在聯交所的股票交易方面有用。投資者和市場專業人士將能夠在整個交易日內比較信託基金和獨立電視臺的市場價格。如果股票的市場價格與獨立電視臺顯著背離，市場專業人士將有動機進行套利交易。例如，如果信託的交易價格看起來比獨立電視有折扣，市場專業人士可以在交易所買入股票並賣出做空期貨合約。 這種套利交易可以收緊信託和獨立電視市場價格之間的跟蹤，因此對所有市場參與者都是有利的。

保薦人保留未來調整信託股票價格的權利，以保持方便投資者的交易區間。 任何調整將通過股票拆分或反向股票拆分完成。此類拆分將減少(在拆分的情況下)或增加(在反向拆分的情況下)每股資產淨值，但不會對信託的淨資產或股東的比例投票權或任何股東投資的價值產生影響。

如果用於計算BRRNY的方法被認為與公認會計準則不一致，則信託定期財務報表不得使用參考指數確定的信託資產淨值。信託的定期財務報表將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂主題820“公允價值計量和披露”(“ASC主題820”)編制，並使用信託財務報表計量日期信託主要市場比特幣的交易價格 。保薦人將根據公認會計原則自行決定用於編制信託財務報表的估值來源和政策。信託打算聘請第三方供應商從主要市場 獲取比特幣的價格，價格將由該第三方供應商根據其考慮的幾個交易所 特徵(包括監管以及交易量和頻率)每天確定和指定。根據公認會計原則，根據ASC主題820，這樣的價格預計將被視為1級輸入，因為它預計是相同資產或負債在活躍市場上的報價 。

為了確定哪個市場是信託的主要市場(或在沒有主要市場時，確定最有利的市場) 為了計算信託的財務報表，信託遵循ASC 820-10，其中概述了公允價值會計的應用 。ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格， 假設市場參與者在測量日期進行了有序的交易。ASC 820-10要求信託機構假設 比特幣在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，銷售給最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。該信託可以通過比特幣交易對手在多個市場進行交易， 其ASC 820-10的應用反映了這一事實。該信託預計，雖然保薦人從其獲得或處置信託比特幣的比特幣交易對手將有多種場所和類型的市場可用，但每種情況下的主要市場都是通過觀察基於市場的交易量和比特幣交易活動來確定的。比特幣 交易對手可以在經紀市場、交易商市場、委託人對委託人市場和交易所市場進行交易， FASB ASC主詞彙表中定義了這四個市場。根據信託可合理獲得的信息，交易所市場擁有資產的最大交易量和活動水平。因此，信託基金着眼於可進入的交易所市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場，以確定其主要市場。根據前述分析，交易所市場已被選為信託的主要市場。信託基金按季度釐定其主要市場 (或如無主要市場，則為最有利的市場)，以決定哪個市場為其主要市場 ，以計算編制季度及年度財務報表的公允價值。

發起人為確定主要市場而開發的流程，如ASC 820-10所規定，該流程概述了公允價值會計的應用。該過程首先確定公開可用的、建立良好且信譽良好的比特幣交易場所(交易所市場，如FASB ASC主詞彙表中所定義)，這些場所由贊助商及其附屬公司自行選擇。這些市場包括Binance、Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase Pro、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex。然後，贊助商通過服務提供商計算每個評估期，即比特幣在東部時間4：00之前60分鐘內的最高成交量場館。贊助商隨後將該市場確定為該期間的比特幣主要市場，並使用該地點在東部時間4：00的比特幣價格作為主要市場 價格。

有關信任的其他 信息

信任

該信託是根據《特拉華州法定信託法》成立的特拉華州法定信託。信託持續發行代表信託不可分割實益所有權單位的普通股 ，可在交易所買賣。信託 根據日期為2023年12月27日的修訂和重新簽署的信託協議運作。特拉華州信託公司是特拉華州的信託公司，是該信託的特拉華州受託人。信託由發起人管理和控制。發起人是一家有限責任公司，於2018年6月4日在特拉華州成立。

信託是被動管理的，不執行主動管理投資策略。此外，保薦人不主動 管理信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格較高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着贊助商不會利用專業比特幣投資者可用的任何 套期保值技術來試圖降低因價格 下跌而造成的損失風險。信託持有的比特幣將只用於支付其唯一的普通費用(保薦費)。 信託只會出售比特幣(1)用於贖回籃子以換取現金，(2)根據需要向信託支付非保薦人承擔的費用，(3)在信託終止和清算其資產的情況下，或(4)法律或法規另有要求的情況下 。信託公司交付或出售比特幣以支付費用和開支，對股東來説是一項應税事件。 參見《美國聯邦所得税後果》。

該信託並非根據《投資公司法》註冊為投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案註冊。該信託並不持有或買賣商品期貨合約、“商品權益” 或由商品期貨交易委員會或國家期貨協會管理的商品交易法所監管的任何其他工具。 保薦人認為，就商品交易法而言，該信託並不是商品集合，保薦人和受託人均不受商品集合經營者或商品交易顧問的監管。

由於籃子的購買和贖回，流通股數量預計會不時增加和減少 。

信託沒有固定的終止日期。

信託的費用和支出

信託將每年向信託比特幣持有量的0.20%支付單一讚助商費用。自股票首次在交易所上市之日起， 為期6個月，發起人同意免除前10億美元信託資產的全部發起人費用。

保薦費由信託向保薦人支付，作為根據信託協議和保薦人協議提供的服務的補償。除非在免除全部或部分贊助商費用的期間 ，贊助商費用將按日累加，並將以比特幣按月支付 欠款。管理人將對信託基金持有的所有比特幣按0.20%的年率計算每日保薦費，每筆每日應計的比特幣應付金額將參考BRRNY確定。 信託基金的資產淨值每天減去每天計算的保薦費金額。在每個月的最後一天，將從信託比特幣帳户向贊助商比特幣帳户轉賬 ，金額等於該月所有每日贊助商費用的總和(以美元為單位)除以該月最後一天的BRRNY。信託不負責支付與向贊助商轉讓比特幣相關的任何費用或成本。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔和支付信託的正常運營費用，其中包括受託人的月費和自付費用、信託常規服務提供商(現金託管人、比特幣託管人、優質執行代理、營銷代理、轉讓代理和管理員)的費用 、交易所上市費、納税申報費、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、審計費用以及每年高達500,000美元的普通法律費用和支出。保薦人可自行決定承擔信託每年超過500,000美元的律師費和支出。贊助商還將支付信託組織的費用。

信託可能產生贊助商未承擔的某些非常、非經常性費用，包括但不限於： 税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似交易 贊助商(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東(包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分叉、 任何附帶權利(定義如下)和任何IR資產(定義如下)而執行的任何特別服務的費用、開支和成本)，對現金託管人、比特幣託管人、主要執行代理、轉讓代理、管理人或信託的其他代理、服務提供商或對手方的任何賠償， 以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和支出。

贊助商可隨時自行決定暫時免除全部或部分贊助商費用。在招股説明書中未披露的範圍內，保薦人可在信託網站、招股説明書補編中、通過當前的8-K表格報告和/或信託的 年度或季度報告，通知股東其開始或停止免除保薦人費用的意圖。

管理員和/或保薦人將指示比特幣託管人將比特幣從信託比特幣賬户轉移到保薦人 比特幣賬户，以支付保薦費和保薦人未承擔的任何其他信託費用。為了支付贊助商未承擔的以美元計價的費用，贊助商可以代表信託出售信託的比特幣作為支付此類費用所需的 。發起人代表信託基金，通常會在實際情況下尋求以接近BRRNY的價格買賣比特幣。此類交易將根據信託導向交易模式進行，除非沒有任何比特幣交易對手願意或能夠完成交易。將比特幣從信託比特幣賬户轉移到保薦人比特幣 賬户，以及從保薦人比特幣賬户轉移到比特幣交易對手，都是比特幣區塊鏈上表示的“鏈上”交易 。與此次比特幣鏈上轉讓相關的轉讓費將由比特幣託管人支付。 出售的現金收益將發送給贊助商，贊助商將使用這些收益支付費用。任何剩餘現金 都將返還給現金託管人。在信託必須利用代理執行模式進行 比特幣銷售以支付贊助商以外的費用的情況下，Prime Execution代理將根據Prime Execution協議通過其Coinbase Prime服務代表信託與第三方進行 銷售。 與此類銷售相關的比特幣從信託比特幣賬户轉移到信託交易餘額的交易是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。信託為支付保薦費或其他信託費用而交付或出售比特幣的每一筆交易，對股東來説都將是一項應税事件。請參閲“美國聯邦所得税後果”。

該信託不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利的活動。比特幣不需要 贖回籃子，也不需要支付保薦費和非保薦人承擔的信託費用，比特幣由比特幣託管人或 主要執行代理持有。由於經常交付比特幣以支付保薦人費用和比特幣的潛在銷售 以現金支付非保薦人承擔的信託費用，信託的資產淨值和相應的以每股股份代表的比特幣金額將在信託存續期內按比例減少。用購買籃子時收到的現金購買的新比特幣存款不會扭轉這一趨勢。

分配

根據信託協議的條款，信託可以現金或可能的實物形式對股份進行分配。

如果 信託被要求終止和清算，或者發起人根據信託協議的條款確定終止和清算信託是合適的，發起人將出售信託的比特幣，並將在清償信託的所有未償債務和為適用的税收、其他政府收費和或有或未來負債建立準備金後剩餘的現金收益分配給股東 由發起人決定。在任何情況下，信託基金都不會將比特幣分配給股東。

請參閲 “有關信任的附加信息-信任終止。”在登記日期登記的股東將有權獲得其在任何分配中按比例分配的份額。

附帶權利和投資者關係資產

信託可能會不時獲得與其比特幣所有權相關的權利，從而允許信託收購、 或以其他方式建立對其他數字資產的統治和控制。這些權利通常預期為與比特幣區塊鏈中的硬分叉相關的分支資產 、向比特幣持有者提供空投的比特幣以及因其他類似事件而產生的數字資產 ，而信託或保薦人或受託人代表信託沒有采取任何行動。這些權利 稱為“附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產稱為 “投資者關係資產”。根據信託協議，信託已明確放棄所有附帶權益及內部投資者權益資產。 該等資產在任何時間均不被視為信託的資產，在釐定信託的資產淨值及每股資產淨值時不會納入考慮範圍。

根據信託協議 ，只要信託公司非自願地以信託錢包形式收取該等資產，其將於 切實可行範圍內儘快將該等資產分配予保薦人，並在可能情況下立即將該等資產分派予保薦人。屆時，附帶權利(S)和/或 IR資產(S)將為保薦人的財產。一旦獲得，發起人在經過合理、善意的決定後，可 就其收購此類資產採取任何必要或適宜的合法行動。如果保薦人 決定出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)，則保薦人將尋求以現金形式出售。這可能是出售附帶的 權利(S)和/或IR資產(S)，以直接換取現金，或交換另一項數字資產，該數字資產隨後可能被 兑換為現金。然後，保薦人將現金返還給信託基金，信託基金將把現金分配給 存託信託公司(“DTC”)，再根據所持股份的數量按比例分配給股東。

儘管保薦人有意在可能的情況下安排出售其從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)，並隨後將該等現金收益返還給信託，但保薦人並無義務這樣做。可能存在操作、 税收、證券法、監管、法律和實際問題，顯著限制或完全阻止保薦人 從任何此類附帶權利(S)和/或IR資產(S)實現收益的能力。保薦人可以選擇與其法律顧問、税務顧問和託管人協商，在個案的基礎上評估任何此類 叉子、空投或類似事件。 在決定是否嘗試收購和/或保留任何附帶權利(S)和/或IR Asset(S)時，保薦人希望 考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於：

●

是否有安全、實用的方式保管附帶權利或IR資產；

●

取得和/或保持附帶權利或IR資產所有權的 成本或運營負擔，以及此類成本或負擔是否超過擁有此類附帶權利或IR資產的收益或將從 中變現的收益將其出售；

●

是否對附帶權利或投資者關係資產的接受、保留、所有權、銷售、轉讓、放棄、分配或處置或處置有任何法律或法規限制，或由此產生的風險或後果，或與之有關的税務影響， 無論是否有安全實用的方式來保管和確保此類附帶權利或IR資產；

●

是否存在可以出售附帶權利或IR資產的適當市場；

●

無論是否要求、擁有、出售或以其他方式對附帶權利或IR資產採取任何行動，都可能給保薦人造成任何類型的法律或監管風險、責任或負擔(包括但不限於，如果該等附帶權利或IR資產是， 或可能是聯邦證券法規定的證券或《商品交易法》規定的商品權益)。

贊助商沒有義務從其從 信託獲得的任何附帶權利和/或IR資產中實現任何經濟利益。贊助商可以自行決定永久且不可避免地放棄此類附帶權利或IR資產，無需考慮。在信託主張因比特幣網絡（比特幣除外）中的分叉或空投而產生的任何附帶權利和/或IR資產之前，信託需要尋求並獲得某些監管機構批准，包括 對信託註冊聲明（本招股説明書是其中一部分）的修正案以及交易所修改其上市規則的申請的批准

信託終止

如有下列情形，發起人應在信託協議和信託終止之日起至少30日前通知股東：

●

股票 自退市之日起五個工作日內未獲準在另一家全國性證券交易所上市的；

●

自受託人通知發起人選擇受託人辭職或發起人罷免受託人已滿180天，尚未任命繼任受託人並接受其任命；

●

美國證券交易委員會根據《投資公司法》認定該信託為投資公司，且發起人認定終止信託為可取的；

●

商品期貨交易委員會根據《商品交易法》確定信託為商品池，發起人已確定終止信託是可取的；

●

根據FinCEN根據1970年《銀行保密法》頒佈的條例 ，該信託被確定為“貨幣服務業務”，並被要求 遵守該條例下的某些FinCEN規定，或被確定為“貨幣 根據信託運作所在的任何州的法律規定的“發送者”(或同等名稱)，並且需要尋求許可或以其他方式遵守州許可要求 ，發起人已決定終止信託 ；

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美國監管機構要求信託基金關閉或強制信託基金清算其比特幣；

●

存在任何 正在進行的事件，使信託無法進行或使其不切實際 信託為確定信託的資產淨值而合理努力公平確定比特幣價格 ；

●

發起人認定信託的淨資產合計相對於信託的經營費用，使信託繼續經營業務不合理或不審慎；

●

根據《守則》或尋求治療的任何國家或其他司法管轄區的法律的任何類似規定，該信託不符合或不再被視為“設保人信託”，發起人確定，由於該税收待遇或税收待遇的改變，終止信託是明智的；

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DTC或其他託管人停止擔任與股份有關的託管人已滿60天，保薦人未確定 願意擔任該職位的其他託管人；

●

由於保薦人被判定破產或無力償債，或者保薦人或其財產的接管人被指定，保薦人被確定為立即辭職後，受託人選擇終止信託。或受託人、清盤人或任何公職人員，負責或控制保薦人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，且尚未指定繼任保薦人；或

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在受託人、管理人或比特幣託管人(或任何繼任受託人、管理人或託管人)辭職或以其他方式不再擔任信託的受託人、管理人或託管人後，發起人選擇終止信託。並且沒有聘請贊助商可以接受的受託人、管理人和/或託管人。

此外，發起人可隨時以任何理由自行決定解散信託基金。對於依賴保薦人決定終止信託的終止事件(例如：，如果美國證券交易委員會根據《投資公司法》確定該信託是一家投資公司；商品期貨交易委員會根據《商品交易所法》確定該信託是商品池；該信託根據FinCEN頒佈的法規被確定為資金轉移者；該信託不符合或不再被視為美國聯邦所得税方面的設保人信託；或者，在 受託人或託管人辭職後，保薦人確定其不接受任何替代)，保薦人可以考慮但不限於 信託運作給保薦人和其他服務提供商帶來的盈利能力，與信託運作或監管合規有關的任何障礙或成本，以及 向投資者推銷信託的能力。如果保薦人在確定的 觸發事件後決定繼續信託的運作，則信託將被要求改變其運作以符合觸發事件。在確定信託是一家投資公司的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於投資公司和投資顧問的法規和披露要求。在確定信託是商品池的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於商品池和商品池運營商或商品交易顧問的法規和披露和報告要求。如果信託被確定為匯款機構，信託和保薦人將必須遵守適用的聯邦和州註冊和監管要求 匯款和/或貨幣服務業務。如果信託不再有資格作為授予人信託來處理美國聯邦税收，該信託將被要求更改其披露和納税申報程序 ，並且可能不再能夠運營或依賴直通税處理。在上述每一種情況下，如果保薦人確定其是否可以接受潛在的繼任者、受託人或託管人，保薦人將不對 任何人決定是否繼續或終止信託承擔責任。

信託解散後，發起人(或在沒有發起人的情況下，由多數股東提議和批准的、同意在本協議項下任職的人(“清盤受託人”) )應完全負責信託財產。如此委任的任何清盤受託人將擁有並可行使根據本信託協議條款授予保薦人的所有權力，而無需本協議任何一方的進一步授權或批准，但須受行使此等權力時適用的所有 合同或其他方面的限制，但該清盤受託人 不對信託的作為、不作為、義務和開支承擔一般責任。此後，根據《比特幣交易法》第3808(E)條，信託的事務應清盤，信託擁有的所有比特幣應在獲得其公允價值的情況下迅速清算，並以實現有序銷售和將市場影響降至最低的方式 。此後，清盤受託人可持有任何此類出售的淨收益，連同其根據本信託協議當時持有的任何其他未投資且無利息責任的現金，用於之前尚未贖回的股東按比例受益 。清算受託人不以任何方式對摺舊或因按照第8.01節的規定進行的任何銷售或銷售而發生的損失承擔責任。如果發生異常或不可預見的情況，包括但不限於比特幣暫停交易或類似的市場事件，清算受託人可暫停其比特幣的銷售。在收到出售本協議下持有的最後一枚比特幣的收益後， 所有收益應按以下優先順序使用和分配：

1.

從信託基金中向贊助商支付的金額為：(1)任何應付的非常或其他服務的補償，(2)任何預付款但尚未償還 和(3)償還本協議規定的任何其他支出；

2.

從信託中扣除清算受託人自行決定的任何金額，應 認為有必要或適當地代表信託支付信託可能應支付的任何適用的税款或其他 政府費用以及信託的任何其他或有或未來的負債。和

3.

分配每個股東在信託剩餘資產中的權益。此類分配 應包括現金。在任何情況下，信託基金都不會將比特幣分配給股東。

在信託解散和結束後，包括信託資產的分配，信託終止，發起人或清盤受託人(視屬何情況而定)應指示受託人按照《信託協議》的規定籤立並安排提交信託證書註銷證書，費用由發起人或清盤受託人承擔。儘管本信託協議中有任何相反的規定，信託作為一個獨立的法律實體的存在應持續到註銷證書的提交為止。信託終止後，保薦人將被解除信託協議項下的所有義務，但其在信託協議終止後仍繼續履行的某些義務除外。

修正

保薦人可自行決定修改信託協議，而無需股東同意，可修改信託協議、補充信託協議或修訂及重述信託協議。信託協議的任何此類重述、修訂和/或補充將於保薦人自行決定指定的日期生效。但是， 任何影響受託人的職責、責任、權利或保護的信託協議修訂都需要得到受託人的事先書面同意，受託人可自行決定批准或不予批准。於任何修訂生效時，每名股東如繼續持有任何股份或其中的權益，將被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的信託協議約束。在任何情況下，任何修訂都不會損害 授權參與者交出籃子並從中獲得比特幣籃子的權利(減少與交出股票相關的費用和任何適用的税收或其他政府收費)，除非是為了遵守適用法律的強制性 規定。

信託的服務提供商

贊助商

BitWare投資顧問有限責任公司作為發起人安排了信託基金的成立，並負責在美國公開發行的股票的持續註冊和股票在交易所的上市。保薦人不會對受託人、託管人、管理人、轉讓代理或CF Benchmark Ltd進行日常監督。保薦人將為信託制定 營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，並將持續執行信託的營銷計劃。

贊助商的主要辦事處是蒙哥馬利街250號，200號套房，郵編：94104。

贊助商的官員

以下是發起人的每位高級管理人員、董事和其他關鍵員工的商業經驗的個人簡歷：

亨特 霍斯利是贊助商的母公司Bitwise Asset Management，Inc.的首席執行官，自2016年10月以來一直擔任這一職務。他擔任總裁和贊助商的司庫。在加入BitWise之前，霍斯利先生是Facebook和Instagram的產品經理 ，在2015至2016年間領導盈利努力。他於2015年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。2011年至2013年，霍斯利休學兩年，成為一家名為Lore(前身為Coursekit)的科技公司的創始團隊成員，協助開發一款包含社交網絡功能的在線學習工具。Lore通過股權籌集了600多萬美元，員工人數增長到20人，並於2013年將其出售給Noodle Education，Inc.。

保羅 “泰迪”福薩羅Fusaro先生是比特式資產管理公司的總裁，自2021年1月以來一直擔任這一職務。 在2018年4月加入比特式資產管理公司之前，Fusaro先生是紐約人壽投資管理公司旗下交易所交易基金部門IndexIQ的高級副總裁和投資組合管理和資本市場部主管。IndexIQ是一家擁有超過5,500億美元資產的公司。在這一職位上，他監督了一系列另類策略交易所交易基金、共同基金和單獨管理賬户的投資組合管理、交易和運營。在此之前，從2009年到2013年，Fusaro先生擔任投資組合管理副總裁總裁和Direxion Investments的交易和運營聯席主管，Direxion Investments是一家價值130億美元的另類交易所交易基金管理公司。在他職業生涯的早期，Fusaro先生曾在高盛公司從事股票衍生品和信用衍生品業務。Fusaro先生畢業於普羅維登斯學院。

凱瑟琳·道林是比特式資產管理公司的總法律顧問兼首席合規官，自2021年3月以來一直擔任該職位。她擔任發起人的總法律顧問、首席財務官、總裁副主任。在加入BitWise之前，道林女士在2019年至2021年期間擔任True Capital Management的總法律顧問兼首席合規官。在此之前，道林女士是普通合夥人， 以及Lumate Capital Partners的首席運營官和首席合規官，從2015年到2018年。在2015年前，道林女士擔任了十多年的美國助理檢察官，最近在加州北區檢察官辦公室經濟犯罪部門工作。道林女士畢業於弗吉尼亞大學埃克爾斯獎學金項目，畢業於哈佛大學法學院。

以下是發起人母公司Bitwise Asset Management某些主要管理人員的業務經驗簡歷：

Matthew “Matt”Hougan是比特智資產管理的首席投資官，自2018年2月加入比特智以來，自2020年10月以來一直擔任該職位。在加入BitWise之前，Hougan先生是富時100指數成份股公司Informa PLC的內幕ETF首席執行官 和全球金融部董事董事總經理。在此之前，他是ETF.com的首席執行官，這是一家由風險投資支持的初創企業，分三次獨立交易出售，數據業務於2015年出售給FactSet，事件業務於2015年出售給Informa，媒體業務於2016年初出售給BATS Global Markets。胡根先生還曾擔任《指數雜誌》主編達九年之久。侯幹曾三次擔任Barron‘s ETF圓桌會議成員，並與人合著了CFA(特許金融分析師)協會的交易所交易基金專著。胡根先生畢業於鮑登學院。

洪 Kim是比特智資產管理公司的首席技術官，自比特智成立以來一直擔任這一職務。 在比特智之前，Mr.Kim曾在韓國軍方從事網絡安全工作。他後來為Drive開發了谷歌的後端基礎設施。Mr.Kim就讀於賓夕法尼亞大學，畢業時獲得了計算機科學學士學位。

受託人

特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，作為信託的受託人，根據特拉華州法定信託法(“DSTA”)設立特拉華州法定信託 。受託人被任命為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足DSTA第3807(A)條的要求，即 信託至少有一名受託人，主要營業地點在特拉華州。

作為受託人的特拉華信託公司的主要地址是DE 19808，威爾明頓小瀑布斯路251號。

受託人的一般注意義務

受託人是信託協議下的受託人；然而，受託人的受託責任、責任和責任僅限於信託協議中明確規定的內容。

辭職、解職或免職受託人；繼任受託人

受託人可在至少30天前向保薦人發出書面通知，隨時辭職。保薦人可在至少30天前向受託人發出書面通知，隨時將受託人解職。在有效辭職或撤職後，受託人將被解除其職責和義務。

如果受託人辭職或被免職，發起人應代表股東作出合理努力， 任命繼任受託人。任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。在繼任受託人向離任受託人和保薦人遞交書面接受任命 ，並且離任受託人支付或免除應付離任受託人的任何費用和開支 之前，任何辭任 或罷免受託人和繼任受託人的任命均不能生效。在遵守上一句話後，繼任者將完全 被授予離任受託人在信託協議下的權利、權力、責任和義務，與最初被任命為受託人的 具有同等效力，離任受託人應履行其在本協議中的職責和義務。如果沒有任命繼任者 受託人，並且在發出辭職或免職通知後四十五(45)天內接受任命，受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者 受託人。

如果受託人辭職，但在受託人發出辭職通知之日起180天內未任命繼任受託人，則發起人將終止和清算信託並分配其剩餘資產。

管理員

根據信託管理和會計協議，管理人為信託的維護和運營提供必要的行政、税務和會計服務以及財務報告。此外，署長還提供提供此類服務的辦公空間、設備、人員和設施。

紐約梅隆銀行作為管理人、轉賬代理和現金託管人，其主要地址是紐約格林威治街240號，NY 10286。

傳輸代理

轉讓代理(1)發行和贖回信託股份；(2)回覆股東和其他與其職責有關的函件；(3)維護股東賬户；(4)定期向信託報告。

比特幣託管人

比特幣託管人負責保管信託擁有的比特幣。比特幣託管人是由贊助商選擇的。 比特幣託管人負責開立信託比特幣賬户，併為信託運作所需的比特幣轉移提供便利 。

保薦人可隨時自行決定增加或終止比特幣託管人。保薦人可以自行決定更換信託比特幣持有量的託管人，但保薦人沒有任何義務這樣做，也沒有義務向其他此類託管人尋求信託的任何特定條款。然而，保薦人將只與符合保薦人標準的託管人簽訂比特幣託管安排，包括在獨立賬户中保存信託資產的協議， 維持保險並將信託的私鑰存儲在冷藏庫或保薦人確定的其他方式 為信託資產提供合理保護以防止丟失或被盜的協議。

現金託管人

現金託管人是信託現金持有量的託管人。

營銷代理

市場營銷代理負責：(1)與轉讓代理合作，審查和批准或拒絕、購買和贖回由授權參與者向轉讓代理下的購物籃訂單；以及(2)審查和批准信託準備的營銷材料 是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告法律、規則和法規。

託管信託資產

該信託已與比特幣託管人訂立協議，即比特幣託管協議，根據該協議，比特幣託管人 將不時在一個獨立的帳户(信託比特幣帳户)託管該信託的所有比特幣，但不包括該信託的比特幣，該信託的比特幣暫時維持在與主要執行代理的交易餘額中，如下文“-主要執行代理”中所述。比特幣託管人將把很大一部分與信託比特幣相關的私鑰 保存在“冷存儲”或類似的安全技術(“冷比特幣帳户”)中， 與信託比特幣帳户的任何剩餘部分作為“熱比特幣帳户”持有。發起人預計，該信託的所有資產和私鑰將持續保存在比特幣託管人的冷藏庫中。

比特幣託管 通常涉及私鑰的生成、存儲和使用。這些私鑰用於實現傳輸 交易(即將比特幣從與私鑰相關聯的地址轉移到另一地址)。私鑰的冷存儲 可能涉及將此類密鑰保存在未聯網的計算機或電子設備上，或者將私鑰存儲在存儲設備或打印介質上，並從所有計算機中刪除密鑰。冷存儲是一種具有多層保護和協議的保護方式，通過冷存儲來生成信託比特幣對應的私鑰(S)，並以離線方式存儲。私鑰是在未連接到互聯網的脱機計算機中生成的，因此 它們可以抵抗黑客攻擊。相比之下，在熱存儲中，私鑰在網上保存，因此更容易訪問，從而實現更高效的傳輸，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。雖然比特幣託管人 通常會將信託基金的所有比特幣持續冷藏，但可能會不時地將信託基金的部分比特幣臨時存放在冷藏庫之外，作為與創建和贖回籃子有關的貿易便利的一部分，以在必要時出售比特幣，包括支付未由保薦人承擔的信託費用。 比特幣託管人在冷比特幣賬户中持有的信託比特幣放在單獨的錢包中，因此 不與比特幣託管人或其他客户資產混在一起。私鑰材料存儲在美國和歐洲的安全存儲設施中。出於安全原因，具體位置從未披露。比特幣託管人只有有限數量的員工 參與私鑰管理操作，比特幣託管人表示，沒有任何個人 有權訪問完整的私鑰。比特幣託管人仔細考慮用於安全存儲信託私鑰的物理、可操作的 和加密系統的設計，以努力降低丟失或被盜的風險。 沒有這樣的系統是完全安全的，由於可操作或其他故障而丟失或被盜的情況始終是可能的。

比特幣託管人的內部審計團隊定期對託管操作進行內部審計，比特幣託管人表示，涵蓋私鑰管理控制的系統和組織控制證明也由外部提供商對比特幣託管人執行 。

根據比特幣託管協議的條款，贊助商擁有在熱比特幣賬户和冷比特幣賬户之間分配比特幣的全權決定權。比特幣託管人託管的比特幣不與比特幣託管人或其附屬公司的資產或比特幣託管人的其他客户的資產混為一談。信託、保薦人或任何其他實體均不得出借、質押、質押或再質押信託的任何比特幣。比特幣託管人還在比特幣託管協議中同意，它不會直接或間接出借、質押、質押或再質押信託的任何比特幣，並且該信託的比特幣資產不被視為比特幣託管人的一般資產，但 被視為託管資產，仍然是該信託的財產。此外，比特幣託管人已同意 向信託或其授權的獨立公共會計師提供確認或訪問足夠的信息 ，以確認比特幣託管人為信託持有的比特幣，以及信託的比特幣在信託名下的單獨、獨立的 賬户中持有。比特幣託管協議不要求將與信託比特幣有關的私鑰信息保存在特定的物理位置。

比特幣託管人可以接收比特幣的存款，但不能在沒有使用相應私鑰的情況下發送比特幣。為了使 在私鑰保存在冷庫時發送比特幣，必須將未簽名的交易物理傳輸到離線 冷庫設施，並使用軟件/硬件實用程序和相應的離線密鑰進行簽名。在這一點上，比特幣 託管人可以將完全簽名的交易上傳到在線網絡並轉移比特幣。由於比特幣託管人 可能需要在啟動交易之前從離線存儲中檢索私鑰，因此提款或其他交易的啟動或入賬可能會延遲。

根據比特幣託管協議，比特幣託管人的責任限制如下，其中包括：(I)除 比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等引起的索賠和損失外，比特幣託管人在比特幣託管協議下的總責任不得超過(A)(X)$500萬 和(Y)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，兩者中較大者。以及(B)引起比特幣託管人法律責任的受影響比特幣或現金的價值； (2)比特幣託管人對每個冷庫地址的總負債不得超過1億美元； (Iii)就比特幣託管人就信託及其關聯公司因比特幣託管人違反任何法律、規則或條例提供其服務而引起或與之相關的第三方索賠和損失而承擔的義務而言，比特幣託管人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的總費用，兩者中的較大者不得超過 ；以及(Iv)對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的損失或類似的損失，比特幣託管人不承擔責任，即使比特幣託管人已被告知或知道或應該讓 知道可能發生這種情況。比特幣託管人不對延遲、暫停運營、性能故障、 或服務中斷承擔任何責任，只要它是由於比特幣 託管人無法合理控制的原因或條件造成的。根據比特幣託管協議，除非比特幣託管人存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為的情況，否則對於因任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件可能影響信託的計算機或其他設備，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊而造成的任何損害或 中斷，比特幣託管人不承擔任何責任、義務或責任，除非比特幣託管人未能在商業上 制定合理的政策、程序和技術控制來防止此類損害或中斷。

Coinbase Global維護商業犯罪保險政策，旨在涵蓋Coinbase 被保險人持有的客户資產的損失，包括員工勾結或欺詐，物理損失，包括盜竊，關鍵材料損壞，安全漏洞或 黑客，以及欺詐性轉移。Coinbase被保險人維護的保險由Coinbase的所有客户共享， 並非特定於信託或通過比特幣託管人或主要執行代理持有比特幣的客户，並且可能 不足以保護信託免受所有可能的損失或損失來源。

比特幣託管人可以在向信託提供適用通知後， 或立即因原因（如比特幣託管協議中所定義）終止比特幣託管協議，包括（除其他外）如果信託：嚴重違反 主要執行協議，且該違約行為仍未得到糾正，經歷破產事件，或未能償還交易信用。 比特幣託管人可以在提前180天通知 信託後以任何理由終止比特幣託管協議，或立即因原因（定義如下）終止比特幣託管協議。比特幣託管協議是Prime Execution協議的一部分， 並受Prime Execution協議中的終止條款的約束。這些終止條款在下面的“-主要執行代理”中有更詳細的描述。

過户代理將根據授權參與者發出的創建指令和贖回指令 ，促進股票的結算。信託基金已與紐約梅隆銀行簽訂了現金託管協議，根據該協議，紐約梅隆銀行 作為信託基金的現金和現金等價物的託管人。

信託可以聘請除比特幣託管人和現金託管人之外的第三方託管人或供應商為其全部或部分比特幣和/或現金提供託管和 安全服務，贊助商將支付託管費和與任何此類第三方託管人或供應商相關的任何其他費用 。發起人負責監督比特幣託管人和 信託的其他服務提供商。贊助商可自行決定隨時增加或終止比特幣託管人。發起人可自行決定更換信託持有的比特幣的託管人，但它沒有任何義務這樣做或從其他此類託管人那裏尋求信託的任何特定條款。但是，發起人 將僅與符合發起人標準的託管人簽訂比特幣託管協議，包括協議 在獨立賬户中維護信託資產，維護保險並將信託的私鑰存儲在冷存儲中 或以發起人確定為信託資產提供合理保護的其他方式防止損失或被盜。

主要執行代理和貿易信貸放款人

以下部分介紹了主要執行代理和貿易信貸管理員的角色。 只有在信託使用代理執行模型買賣比特幣的罕見和有限的情況下，才會使用這些方。信託計劃 使用信託導向交易模型進行比特幣的所有購買和銷售，並且僅在沒有比特幣交易對手能夠或願意實現信託購買或銷售比特幣的情況下使用代理執行模型 。

主要執行代理

根據 主要執行協議，信託的比特幣持有量和現金持有量可以臨時由主要執行代理（比特幣託管人的關聯公司） 在交易餘額中持有，用於某些有限的目的，包括 與創建和贖回籃子以及出售比特幣以支付 贊助商未承擔的其他信託費用有關。保薦人可自行決定隨時增加或終止主要執行代理人。發起人可自行決定更換信託的主要執行代理人，但其沒有任何義務這樣做或從其他此類主要執行代理人處尋求信託的任何特定條款。

在 信託的交易餘額中，主要執行協議規定信託對 任何特定比特幣（和現金）沒有可識別的權利要求。相反，信託的交易餘額代表按比例分享 比特幣（和現金）的權利，主要執行代理代表持有與主要 執行代理類似權利的客户持有比特幣（和現金）。通過這種方式，信託的交易餘額代表代表主要執行代理的客户持有的主要執行代理的 比特幣（和現金）的綜合索賠。Prime Execution Agent通過綜合冷錢包和綜合“熱錢包”的組合持有與客户權利相關聯的比特幣 （即私鑰在線生成和存儲的 錢包，在互聯網連接的計算機或設備中）或在交易場所以主要執行代理人的名義開立的綜合賬户中 （包括第三方場所和主要執行代理 自己的執行場所），主要執行代理代表其客户執行買賣比特幣的訂單。

在這種綜合性冷熱錢包和賬户中，Prime Execution Agent向保薦人表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額保留在熱錢包中，以便於快速取款。 但是，保薦人無權控制，出於安全原因，Prime Execution代理不向保薦人披露， Prime Execution Agent為持有與信託相似的權利的客户持有的比特幣百分比 保存在綜合冷錢包中，相比於在交易場所以優質執行代理的名義 的綜合熱錢包或綜合賬户。Prime Execution代理向贊助商表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比由持續的風險分析和市場動態決定，Prime Execution代理試圖 在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間進行平衡。

根據主執行協議，主執行代理不需要將信託交易餘額中的任何比特幣 冷藏或隔離持有，信託和保薦人都不能控制主執行代理持有記入信託交易餘額的比特幣的方法 。

Prime Execution代理依靠銀行賬户提供其交易平臺服務，包括臨時持有與客户買賣比特幣相關的任何現金 。特別是，優質執行代理披露，優質執行代理持有的客户 現金，包括與信託交易餘額相關的現金，為優質執行代理的客户的利益而持有在一個或多個銀行的賬户中，或在符合1940年《投資公司法》第2a-7條規則的貨幣市場基金中持有，並被S評級為AAA(或任何合格評級服務機構的同等評級)。只要此類投資是以Coinbase的名義為客户的利益而持有的，並且 是根據州貨幣轉賬法律允許和持有的。Prime Execution代理已向保薦人 表示，它已針對與信託交易餘額相關的現金實施了以下政策。首先 任何與信託買賣比特幣相關的現金都將存放在FBO賬户或貨幣市場基金中。除非保薦人另有書面約定，每個FBO賬户持有的信託現金金額應為每個銀行的金額，該金額為(I)存款保險的FDIC保險限額和(Ii)Prime執行代理為適用銀行設定的任何銀行特定限額中的較低者。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Prime Execution 代理已同意以一種旨在允許在適用的情況下在 傳遞的基礎上獲得FDIC存款保險的方式來確定帳户的所有權。其次，如果信託交易餘額中的現金總額超過了在上述基礎上可以在銀行維持的金額，Prime Execution代理表示，它目前正在進行 隔夜清償，將超出的部分投入美國政府貨幣市場基金。贊助商尚未獨立核實Prime Execution代理的陳述。

在信託通過Prime Execution Agent銷售比特幣的範圍內，信託的訂單將在已根據Prime Execution Agent的盡職調查和風險評估流程批准的相關交易場所執行。Prime Execution代理表示，其對關聯交易場所的盡職調查包括由法律、合規、安全、隱私以及金融和信用風險團隊進行的審查，關聯交易場所 可能會不時變化，目前包括Bitstamp、LMAX、由Prime Execution代理運營的交易所Kraken作為 以及另外四個非銀行做市商(“NBMM”)。Prime Execution代理已向信任表示， 由於保密限制，它無法命名NBMM。

根據Prime Execution協議，信託可通過向Prime Execution代理下單來從事比特幣銷售。主執行代理將通過主執行代理執行平臺(“Trading 平臺”)將保薦人下的訂單發送到將在其中執行訂單的連接交易場所。贊助商下的每一筆訂單都將在其發送至的每個連接交易場所進行發送、處理和結算。Prime Execution協議規定Prime 執行代理受到某些利益衝突的約束，包括：(I)信託的訂單可能被髮送到Prime 執行代理自己的執行地點，在那裏信託的訂單可以針對Prime 執行代理的其他客户或以Coinbase為委託人執行；(Ii)交易對手買方或賣方 相對於信託的訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為Prime Execution 代理的另一個客户，(Iii)Prime Execution代理並不從事前期運作，但知悉信託的訂單或即將發出的訂單，並可在知悉有關情況的情況下就其本身的存貨(或附屬公司的賬户)進行交易，及 (Iv)Prime Execution代理可就某些訂單以主要身份行事。由於這些和其他 衝突，在作為委託人時，Prime Execution代理可能會有動機偏袒自己及其附屬公司的利益 而不是信託的利益。

根據前述規定，以及《主要執行協議》要求主要執行代理 在執行信託訂單時應具備的緩解利益衝突的某些政策和程序，主要執行協議規定，主要執行代理對任何關聯交易場所的選擇或履行不承擔任何責任、義務或責任，且Coinbase未使用的其他關聯交易場所可提供比用於執行信託訂單的關聯交易場所更好的 價格和/或更低的成本。

Coinbase Global維護一份商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global 及其所有子公司(包括Prime Execution代理)持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括 被盜、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移在內的有形損失。Coinbase保險人 維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並不特定於該信託或持有比特幣的客户 託管或主要執行代理，可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失的來源 。

一旦保薦人在交易平臺上下單購買或出售比特幣，用於融資或 完成訂單的相關比特幣或現金(如果有)將被擱置，並且通常沒有資格用於其他用途或從信託的 交易餘額中提取。信託比特幣賬户可以直接用於為訂單提供資金。對於每個關聯的交易場所，Prime Execution代理應以Prime Execution代理的名義或為客户的利益而以其名義建立賬户，以代表其客户(包括信託)進行交易，信託不會因信託與Prime Execution Agent之間的交易餘額而與任何關聯的交易場所有直接的法律關係或賬户。

在某些情況下，允許主要執行代理暫停或終止主要執行協議。Prime 執行代理本身或作為比特幣託管人和貿易信貸貸款人的代理，不得在少於180天的通知內終止Prime Execution 協議(包括比特幣託管協議)或暫停、限制、終止或修改Prime Execution代理服務 (定義如下)，除非發生(I)法律變更或(Ii)原因事件(定義如下)。

主要執行協議將“法律變更”定義為任何適用的法律、規則或法規的任何更改或採用，而主要執行代理的律師合理地認為，這些更改將禁止或實質性阻礙主要執行協議預期的部分或全部 安排。一旦發生法律變更，雙方將協商 就修改主要執行協議或主要執行代理服務達成一致，以遵守此類法律變更，或在發生重大障礙的情況下，減少此類法律變更對各方的影響， 除非法律變更禁止，否則Coinbase實體應繼續提供主要執行代理服務。如果當事人在接到主執行代理通知後三十(30)天內不能就修改達成一致，或者如果法律變更要求Coinbase立即停止提供任何主執行代理服務，則主執行代理可以在書面通知後僅在需要的範圍內暫停、限制或終止主執行代理服務 ，前提是任何此類暫停、限制、終止或修改是狹義的 ，並且在法律更改不禁止的範圍內，Coinbase實體將至少繼續提供：法律變更後的過渡 服務(定義如下)。

在 原因事件發生和繼續後，並在實施任何可能適用的通知要求和補救期限後， 主要執行代理可根據其合理酌情權終止主要執行協議，加速信託的 義務，和/或採取某些其他行動。《主要執行協議》定義的“原因”是指：(I)重大 違反主要執行協議(比特幣託管協議除外)，為期10天；(Ii)重大 違反比特幣託管協議，為期30天；(Iii)破產事件(定義如下)；以及(Iv)信託未能在《貿易融資協議》規定的適用期限前償還貿易信貸，在 情況下，完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，並且在1個工作日的期間內仍未得到糾正。

儘管 主執行代理因任何原因終止主執行協議，但在任何過渡期內(定義如下)，Coinbase實體(在主執行協議中定義為主執行代理、比特幣託管人和交易信貸貸款人)或其關聯公司應繼續提供過渡服務(定義如下)，並提供信託可能合理要求的協助，以使信託、其關聯公司或任何替代服務提供商能夠繼續和有序地承擔過渡服務，並應繼續根據主執行協議提供過渡服務。除非適用法律(包括但不限於適用的制裁方案)或政府當局的表面有效傳票、法院命令或具有約束力的命令禁止任何過渡服務；如果Coinbase實體將繼續有權根據主要執行協議對過渡期內信託所欠任何費用或其他金額的任何銷售收益行使抵銷權，以及(Ii)， 儘管主要執行協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何Coinbase實體、其關聯公司、 或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員和代表對信託或保薦人負有任何責任， 在(A)關於過渡服務定義第(I)款所述的任何過渡服務 期間，在過渡期定義第91天至過渡期結束為止(B)對於過渡服務定義第(Ii)款所述的任何過渡服務，在過渡期結束的第16天至過渡期結束期間，任何因《主要執行協議》而產生或與之相關的索賠或損失，而這些索賠或損失並非由其重大疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為；但在整個過渡期內，Coinbase實體應本着誠意並以商業合理的方式行事，以提供過渡期開始前所提供的與過渡期服務相同的服務水平 。為免生疑問，過渡期內，《主要執行協議》中規定的費用將繼續適用於過渡期服務。

過渡 期間“在主要執行協議中定義為180天的期間(或Coinbase實體和信託以書面商定的延長期間)，自信託根據原因事件通知終止主要執行協議之日起計 。

“過渡 服務”指Prime Execution Agent服務，包括(I)代表Trust 託管Trust的比特幣、處理存取款和其他託管交易，以及(Ii)訪問Prime Execution Agent的 交易平臺以及執行和結算信託提交的所有比特幣銷售訂單。為免生疑問，過渡服務不應包括信用延期以及執行和結算任何購買數字資產的訂單的義務 。

“主要執行協議”中對“破產事件”的定義是指當事人(I)解散(不是根據合併、合併或合併)；(Ii)破產或無力償還債務，或無法或以書面形式承認其無力償還到期債務；(Iii)與債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；(Iv)根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律，提起或已經對其提起尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或提出要求其清盤或清算的請願書，而在針對其提起或提交的任何此類法律程序或請願書的情況下，該程序或請願書(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令，或(Ii)不被駁回、解除，或(Ii)不被駁回、解除，在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內滯留或限制；(V)其清盤、正式管理或清盤的決議已獲通過 (依據合併、合併或合併除外)；。(Vi)尋求或須委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似的官員代其或代其全部或基本上 所有資產；。(7)有擔保的一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產或對其徵收、強制執行或起訴的扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且此類有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序不被撤銷、解除、擱置或限制。(Viii)導致或受到任何事件的影響，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與第(I)至(Vii)(包括首尾兩節)中指定的任何事件類似的效果；或(Ix)採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

The Trust may terminate the Prime Execution Agreement, including the Bitcoin Custody Agreement, in whole or in part for any reason upon 30 days’ notice to the Prime Execution Agent, for itself or as agent on behalf of the Bitcoin Custodian or Trade Credit Lender, or upon a Coinbase Termination Event. The Prime Execution Agreement defines a “Coinbase Termination Event” to mean the occurrence and continuance of (i) a Bankruptcy Event with respect to any Coinbase Entity, (ii) the failure of any Coinbase Entity to sell or withdraw or transfer the Trust’s bitcoin in accordance with the Trust’s instructions within the time periods set forth in the Prime Execution Agreement and such failure is not cured within two (2) business days following the Trust providing written notice to the relevant Coinbase Entity (“CB Return Cure”); provided, however, that (A) if, prior to the expiration of the CB Return Cure, the Prime Execution Agent transfers cash to the Trust in an amount equal to the value of the bitcoin based on the Benchmark Valuation (defined as the BRRNY) as of the time that the request to sell, transfer or withdraw was originally made by the Trust (the “BTC Cash Value”) or if the Prime Execution Agent delivers cash collateral to an account designated by the Trust and in which the Trust has a perfected, first priority security interest and in an amount equal to the BTC Cash Value until the relevant bitcoin is sold, withdrawn or transferred or the Trust elects to receive such amount in cash in lieu of the Prime Execution Agent’s obligation to sell, withdraw or transfer the relevant bitcoin, in each cash, such failure will be deemed cured; provided, further that, the Trust shall have the right to choose whether to receive the BTC Cash Value in lieu of the relevant bitcoin or receive the BTC Cash Value as cash collateral, or (B) if such failure is due to a technology or security issue where, in the commercially reasonable opinion of the Prime Execution Agent, returning the relevant bitcoin would result in material risk to the Trust or the Prime Execution Agent or may result in the relevant bitcoin being lost or otherwise not successfully returned and the Prime Execution Agent promptly notifies the Trust promptly upon Client’s notice of such failure, (1) the Trust may request that the Prime Execution Agent still sell, withdraw or transfer the bitcoin, but the Prime Execution Agent will have no liability with respect to any such sell, withdrawal or transfer (unless the Prime Execution Agent or any of the Coinbase Entities act with negligence unrelated to such technology or security issue) and any failure to withdraw or transfer shall not result in a Coinbase Termination Event if the Trust does not receive the withdrawn or transferred bitcoin or the proceeds of any such sale due to such technology or security issue, or (2) if the Trust does not elect to have the Prime Execution Agent still make the sale, withdrawal or transfer, a Coinbase Termination Event shall not occur while the relevant security or technology event is occurring and continuing, (iii) the failure of any Coinbase Entity to withdraw or transfer cash to the Trust in accordance with the Trust’s instructions within the time periods set forth in the Prime Execution Agreement and such failure is not cured within one (1) Business Day following the Trust providing written notice to the relevant Coinbase Entity, (iv) a Coinbase Entity intentionally or willfully, materially breaches any provision of the Prime Execution Agreement (other than the provisions of the Bitcoin Custody Agreement) and such breach remains uncured for a period of 10 calendar days after notice of such breach is provided by the Trust to the Prime Execution Agent; or (v) a Coinbase Entity intentionally or willfully, materially breaches any provision of the Bitcoin Custody Agreement and such breach remains uncured for a period of 30 calendar days after notice of such breach is provided by the Trust to the Prime Execution Agent.

主要執行代理不保證交易平臺或其向信託提供的服務的不間斷訪問。 在某些情況下，允許主要執行代理停止或暫停交易平臺上的交易，或對信託的訂單的金額或大小施加 限制，或拒絕信託的訂單，包括在以下情況下（其中包括）：（a）延遲、暫停 運營、未能履約，或服務中斷，直接由於超出主要執行代理合理控制範圍的原因或情況，（b）信託從事非法或濫用活動或欺詐，或（c）發生並持續存在的安全問題 或技術問題，導致主要執行代理無法提供交易服務 或接受信託的訂單，在每種情況下，均受信託的某些保護措施的約束。

未經信託同意， 主要執行代理或任何其他Coinbase實體均不得從信託比特幣 賬户中提取信託的比特幣，或貸款、抵押、質押或以其他方式對信託的比特幣進行抵押。交易 餘額受留置權的約束，以保證以下面討論的交易信用證為受益人的未償交易信用證。

根據主要執行協議，主要執行代理的責任限制如下：(I)除 比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等引起的索賠和損失外，主要執行代理的總責任不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致主要執行代理責任的事件發生前12個月內向主要執行代理支付的費用總額，其中較大者為(A)500萬美元和(Y)信託向主要執行代理支付的費用總額。以及(B)現金或受影響的比特幣的價值，從而引起主執行代理的責任；(Ii)就主要執行代理就信託及其聯屬公司因主要執行代理違反有關其服務的任何法律、規則或規定，或因關連交易場所的無力償債或證券事件而造成或與之有關的第三方索賠及損失而承擔的責任，主執行代理的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致主執行代理責任的事件發生前12個月內向主執行代理支付的費用總額；以及(Iii)對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或類似的損失，主執行代理不承擔責任，即使主執行代理已被告知、知道或應該知道其可能性。Prime Execution Agent對直接由Prime Execution Agent無法合理控制的原因或條件造成的延遲、操作暫停、性能故障或服務中斷概不負責。在某些情況下，信託和Prime Execution代理及其附屬公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。主要執行協議受紐約州法律管轄，並規定根據該協議產生的爭議應接受仲裁。

《主要執行協議》規定，Coinbase實體在提供主要執行代理服務方面可能存在實際或潛在的利益衝突，包括(I)買賣比特幣的訂單可被髮送到Prime 執行代理的交易平臺(Coinbase Exchange)，在該交易平臺中可以針對其他Coinbase 客户或以Coinbase為委託人執行此類訂單，(Ii)購買者或賣家相對於訂單 的受益身份未知，因此可能無意中成為另一個Coinbase客户，(Iii)Prime Execution代理不參與前期運行， 但知道訂單或即將發出的訂單，並可能在 掌握該信息的情況下為自己的庫存(或關聯公司的賬户)執行交易，以及(Iv)Coinbase可能會以主要身份處理某些訂單(例如，當訂單的一部分可能低於相關交易場所可接受的最小規模時，填寫剩餘訂單大小)。由於這些衝突和其他衝突，Coinbase實體在作為委託人時，可能會有動機將自己的利益及其附屬公司的利益置於信託的利益之上，並制定了旨在緩解此類衝突的特定政策和程序。主要執行代理將保持適當和有效的安排，以消除或管理利益衝突，包括職責分工、信息障礙和培訓。Prime Execution Agent 將通知信託公司其業務的更改對Prime Execution Agent管理其利益衝突的能力 產生重大不利影響。硬幣基礎實體應按照該等政策和程序進行交易；如果Coinbase實體(A)應在商業上合理的時間內執行(I)信託適當輸入的任何可交易訂單和(Ii)Coinbase實體收到的任何其他可銷售訂單， (B)對於Prime Execution代理從信託收到的任何訂單，Prime Execution代理將做出商業上合理的 努力將訂單發送到提供信託比特幣銷售訂單最高價格的連接交易場所，包括考慮與特定區塊鏈有關的任何燃氣費或類似費用，且(C)在收到信託的任何訂單之前，不得故意為(X)Coinbase實體、 或(Y)在信託訂單之後收到的任何其他客户的利益而進行交易。就上述 而言，適銷單是指在某一時刻等於或高於任何相關交易場所(或Coinbase實體可能使用的任何場所)的最佳買入價的賣單。主執行代理同意以不繫統地有利於Coinbase交易所或向主執行代理提供財務激勵的關聯交易場所的方式指示信託的訂單 ；但是，在某些情況下，主執行代理可能會因影響關聯交易場所的臨時條件(例如，關聯交易場所的連接問題或資金限制)而故意選擇 路由至Coinbase交易所。

貿易信貸貸款人

為了避免在使用代理執行模式時必須預先為比特幣的購買或銷售提供資金，信託可以短期地從貿易信貸貸款人那裏借入比特幣或現金 作為貿易信貸。保薦人不打算用足夠的現金或比特幣為Prime Execution代理的交易餘額提供資金，以支付費用和支出，而是打算利用貿易融資協議支付該等費用和支出。這允許信託通過Prime 執行代理買賣比特幣的金額超過在將訂單提交給Prime Execution代理時在Prime Execution 代理貸記到信託交易餘額的現金或比特幣，這有望促進信託的能力 及時買賣比特幣，而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將現金轉移到 Prime Execution代理，或者等待信託比特幣賬户中持有的比特幣在出售比特幣之前轉移到 信託的交易餘額。根據《主要執行協議》中的《貿易融資協議》的條款，該信託必須在美國東部時間美國東部時間下午6：00之前償還貿易信貸貸款人對該信託的任何展期。貿易信貸貸款人只需 在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託提供貿易信貸。例如，如果商業信貸貸款人本身無法借入比特幣作為商業信貸借給信託基金，或出現重大的市場混亂(由貿易信貸貸款人善意自行決定)，則商業信貸貸款人沒有義務向信託基金提供貿易信貸。為了確保貿易信用的償還，信託授予貿易信用貸款人對其交易餘額和信託比特幣賬户中的資產的優先留置權。如果信託未能在規定的期限內償還貿易信貸，則允許貿易信貸貸款人控制信託的交易餘額和信託比特幣賬户中記入 貸方的比特幣或現金(儘管在 控制信託比特幣賬户中的資產之前需要用盡交易餘額)，並對其進行清算，以償還未償還的貿易信貸。貿易信貸 計息。根據《貿易融資協議》，貿易信貸貸款人在任何時候允許未償還的貿易信貸的最高“授權金額” 由貿易信貸貸款人自行決定並可更改。如果商業信用貸款人更改了授權金額，它將在可行的情況下向信託預付款發出通知。

信託的全部比特幣持有量由比特幣託管人而不是主要執行代理維護。 因此，在使用代理執行模型時，信託確實希望利用交易積分。在使用與採購訂單和贖回訂單相關的交易積分時，交易積分的任何應付利息將由授權參與者負責。在非常罕見的情況下，貿易信用被用於支付信託費用，而不是由贊助商承擔 ，貿易信用的任何應付利息將由信託負責。信託承擔的任何此類利息支付都將減少以股份代表的比特幣金額和信託的資產淨值。對於 贖回訂單或支付非贊助商承擔的費用，信託將首先使用貿易融資協議從貿易信貸貸款人 借入比特幣，然後出售該比特幣。對於購買訂單，信託將首先使用貿易融資協議從貿易信貸貸款人借入 現金，然後購買比特幣。從貿易信貸貸款人借入 比特幣或現金的目的是在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將與創建相關的資金轉移到Prime Execution 代理，或者在出售比特幣之前等待信託比特幣賬户中持有的比特幣轉移到交易餘額 (如果比特幣區塊鏈在交易確認方面遇到 延遲，或如果存在其他延遲，則可能需要24小時或更長時間)。如果獲得的比特幣的執行價格超過授權參與者存入的現金金額，則授權參與者對 差額承擔責任。

在 交易信用貸款人無法提供交易信用或交易信用耗盡的情況下，贊助商將要求授權的 參與者在交易日期交付現金，以便及時結算採購訂單。對於代理執行模式下的贖回訂單 ，當比特幣在計劃執行比特幣銷售的時間點 保留在信託比特幣賬户中時，信託可以使用融資。如果交易積分在這種情況下不可用或耗盡，則贊助商將指示比特幣託管人將比特幣從信託比特幣帳户轉移到交易餘額中，以便 可以響應贖回訂單直接出售比特幣或支付費用和費用。在這種情況下，信託 可能無法在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而是必須等待 ，直到交易餘額從信託比特幣賬户轉賬完成後才能出售比特幣。

股份形式：

已註冊的 表單

股份 根據信託協議以登記形式發行。轉讓代理已被指定為登記和轉讓代理，目的是以證書形式轉讓股票。轉讓代理以核證形式在登記處(“登記冊”)保存所有股東和股份持有人 的記錄。只有在按照信託協議進行的情況下，保薦人才承認以證書形式進行的股票轉讓。該等股份的實益權益由DTC的參與者及/或賬户持有人以簿記形式持有。

賬簿 分錄

不會為這些股票頒發單獨的 證書。相反，股票由一個或多個全球證書代表，這些證書由轉移代理存放在DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。股東限於(1)DTC的參與者，如銀行、經紀商、交易商和信託公司(“DTC參與者”)，(2)直接或間接與DTC參與者(“間接參與者”)保持託管關係的人，以及(3)通過DTC參與者 或間接參與者持有股份權益的人，每種情況下都滿足股份轉讓的要求。DTC參與者代表 通過此類參與者在DTC的賬户持有股票的投資者行事，將遵循適用於符合DTC當日資金結算系統資格的證券的交割慣例。確認收到付款後，股票將記入DTC參與者的證券賬户 。

直接轉矩

DTC 已告知保薦人如下：它是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司， 是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業守則所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC為DTC參與者持有證券 ，並通過DTC參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

轉讓股份

股份只能通過DTC的簿記系統轉讓。非DTC參與者的股東可通過指示持有其股份的DTC參與者（或通過指示間接參與者或持有其股份的其他 實體）轉讓股份，通過DTC轉讓其 股份。轉賬按照標準證券 行業慣例進行。

向DTC轉讓 股份權益乃根據DTC的一般規則及營運程序以及 轉讓性質進行。存款公司已制定程序，便利存款公司參與人和/或賬户持有人之間的轉賬。由於 DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接參與者行事，因此，對全局證書擁有權益的個人或 實體將此類權益質押給未參與DTC的個人或實體的能力， 或就此類權益採取其他行動的能力，可能會受到缺乏代表此類權益的證書或其他明確文檔 的影響。

DTC 已通知發起人，它將採取股東允許採取的任何行動（包括但不限於， 僅在一個或多個DTC參與者的指示下， 出示全球證書進行交換，且僅涉及 關於此類DTC參與者或參與者已經或已經給出此類指示的全球證書。

種子 資本投資者

Bitwise 發起人的母公司Asset Management，Inc.是該信託基金的種子資本投資者(“種子資本投資者”)。 種子資本投資者於2023年11月9日同意購買200美元的股票，並於2023年11月9日以每股50.00美元的價格接受了4股股票 (“種子股票”)。信託因出售種子股份而收到的200美元作為審計的基礎，在題為“獨立註冊會計師事務所報告”和“財務狀況表”的章節中進行了描述。

發起人將不會從信託或其任何關聯公司收取與種子資本 投資者購買種子股有關的任何費用或其他報酬。

分銷計劃

購買 和出售股票

大多數 投資者通過經紀人在二級市場交易中買賣股票。股票在交易所交易，股票代碼為 “BITB”。股票像其他公開交易的證券一樣在整個交易日內買賣。當通過經紀人買賣 股票時，大多數投資者會產生慣例經紀佣金和費用。我們鼓勵股東 查看其經紀賬户的條款，以瞭解有關適用費用的詳細信息。

Bitwise Investment Manager，LLC是發起人的附屬公司，預計將以2，500，000美元的價格購買初始一籃子股票，這100，000股股票（種子籃子）的每股價格為25美元。預計信託將在股票在交易所上市時或之前使用此類收益購買比特幣。Bitwise Investment Manager，LLC將擔任與 種子籃的初始購買相關的法定承銷商。

Pantera Capital Management LP通過其一個或多個附屬投資基金表示有興趣從授權 參與者或通過經紀自營商在市場上購買本次發行中總計高達2億美元的股票。然而，由於意向表示並非具有約束力的協議 或購買承諾，這些潛在購買者可以決定購買更多、更少或不購買股票。如果Pantera Capital Management LP通過其一個或多個附屬投資基金根據其興趣表示購買股份，則在購買後六個月內，Pantera Capital Management LP通過其一個或多個附屬投資基金，不會在任何公開市場出售中出售該等購入股份，而只會透過贖回處置該等股份 與一個或多個授權參與者進行交易。

授權 參與者

股票發行是一種盡力發行。本信託不斷向授權 參與者提供由10，000股股份組成的籃子。授權參與者購買或贖回一個或多個籃子時，需為每個訂單支付交易費。 保薦人相信，10，000股的籃子規模將使授權參與者能夠管理庫存並促進 信託的有效套利機制，然而，如果保薦人認為有必要 或可取，保薦人可以調整籃子，以提高授權參與者在二級市場上為股份進行活動的有效性。由於新股份可以在持續的基礎上創建和發行，因此在信託有效期內的任何時候，都會發生“分配"， 這是1933年法案中使用的術語。

提供籃子符合FINRA行為規則2310。因此，未經 股份購買者的事先書面批准，授權參與者不得 向其擁有全權的任何賬户進行任何銷售。

通過 執行授權參與者協議，授權參與者成為有資格從信託購買 籃子並將籃子兑換給信託的各方團體的一部分。授權參與者沒有義務購買或贖回 籃子或向公眾出售其創建的任何籃子的股份。截至2024年1月9日，Jane Street Capital，LLC、Macquarie Capital（USA） Inc.和Virtu Americas LLC已與信託機構簽署了授權參與者協議。

由於可以持續創建和發行新股，因此，在信託存續期間的任何時候，都將發生1933年法案中使用的“分發” 。請提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人員，他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們 成為法定承銷商，並受1933年法案的招股説明書-交付和責任條款的約束。任何購買者購買股份以期分派該等股份，均可被視為法定承銷商。此外，如果 授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從信託購買籃子 ，將籃子分解為成份股並將股票出售給其客户，則將被視為法定承銷商；或者如果它選擇 將新股供應與涉及徵求二級市場需求的積極出售努力相結合 。相比之下，授權參與者可以參與二級市場或其他股票交易，而這些交易不會被視為“承銷”。例如，授權參與者可以經紀人或交易商的身份 處理之前由其他授權參與者分發的股票。在確定某一市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該經紀交易商或其客户在該特定案例中的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為對所有可能導致被指定為承銷商的活動的完整描述，並使其受制於1933年法案的招股説明書交付和責任條款。

交易商 既不是授權參與者也不是“承銷商”，但仍在參與分銷(與普通二級交易交易相比)，因此處理的股票屬於1933年法案第4(3)(C)節所指的“未售出配售”的一部分，將無法利用1933年法案第4(3)節規定的招股説明書交付豁免 。

雖然授權參與者可能會得到贊助商的賠償，但他們將無權從信託或贊助商那裏獲得購買籃子的折扣或佣金。

創建和贖回股份

當 信託創建或贖回其股票時，它將僅以籃子(10,000股)的形式創建或贖回，其計算方法是信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的費用和負債)乘以組成一籃子(10,000股)的股數。這就是所謂的“籃子金額”。

授權的 參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是(1)註冊的經紀-交易商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構，不需要 註冊為經紀-交易商即可從事下文所述的證券交易，以及(2)直接交易委員會參與者。要成為授權參與者，個人必須簽訂授權參與者協議。授權參與者協議規定了創建和贖回籃子以及交付此類創建和贖回所需的現金或股票的程序。 信託可以修改授權參與者協議及其所附的相關程序，而無需任何股東或授權參與者的同意 。授權參與者必須為他們創建或兑換一個或多個籃子而下的每個 訂單向轉移代理支付不可退還的費用。保薦人可自行決定免除、減少、增加或以其他方式更改交易費用。向信託存款以換取籃子的授權參與者不會從信託或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因，並且該等 人員不會對保薦人或信託負有任何義務，以實現任何股份的出售或轉售。

每個獲授權的參與者將被要求根據《交易法》註冊為經紀交易商，並在FINRA註冊為信譽良好的會員 ，或被豁免或不被要求獲得經紀交易商或FINRA成員許可證，並將 有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區擔任經紀或交易商。某些授權參與者也可能受聯邦和州銀行法律法規的監管。每個授權參與者 都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它根據自己的監管制度確定是合適的。

根據授權參與者協議，保薦人和信託在有限情況下同意賠償授權參與者的某些責任，包括1933年法案下的責任，並分擔授權參與者可能被要求就這些責任支付的款項。

以下對創建和贖回籃子的程序的説明僅為摘要，投資者應參考信託協議的相關條款和授權參與者協議的格式以瞭解更多詳細信息。信託協議和授權參與者協議表格作為註冊説明書的附件提交，本招股説明書 是其中的一部分。

籃子金額的確定

創建每個籃子所需的 籃子數量每天都在變化。在交易所開放進行正常交易的每一天，管理員都會適當調整構成籃子金額的比特幣數量，以反映應計費用和可能發生的任何比特幣損失。該計算由管理人在聯交所開始交易前的每個營業日進行。管理人確定某一天的貨幣籃子數量的方法是，將截至該營業日開盤時信託持有的 比特幣數量除以開盤時已發行的 股數乘以10,000股的商數，再除以該交易日開盤時信託的預計應計但未支付的費用和開支構成的比特幣數量。在計算籃子金額時，不考慮小於中石幣(0.00000001比特幣)的部分比特幣。這樣確定的籃子金額將通過電子郵件消息傳達給所有授權參與者，並在保薦人的網站上提供股票。 交易所還公佈管理員如上所述確定的籃子金額。

創建 步驟

在 任何工作日，授權參與者可以通過市場營銷代理向轉賬代理下單購買一個或多個籃子以換取現金(“購買訂單”)，從而創建股票。此類訂單需經 營銷代理和轉移代理批准。此類訂單需經市場代理和轉讓代理批准。對於處理創建和贖回訂單的目的 而言，“營業日”是指除交易所因正常交易而休市的任何一天。購買訂單必須在紐約時間下午2：00或 交易所常規交易結束前(以較早者為準)下達。贊助商可自行修改訂單截止時間。 轉移代理接受採購訂單的日期被視為“採購訂單 日期”。

保薦人可在不通知授權參與者的情況下，自行決定在任何特定日期限制根據購買訂單創建的股票數量，並可指示營銷代理拒絕超過該上限金額的任何購買訂單。當保薦人認為符合股東的最佳利益時，保薦人可以選擇限制根據購買訂單設立的股份數量。當它認為市場波動太大而無法執行比特幣交易時，如果它認為比特幣的價格不一致、不規律或不連續地從比特幣交易場所和其他數據源發佈，或者它認為其他類似的情況可能會造成接受購買訂單不符合股東的最佳利益的情況，它可能會選擇這樣做。保薦人並不認為信託作出這項決定的能力會對二級市場上的股份產生重大影響，因為保薦人相信在作出這項決定後不久便會恢復創設股份的能力，而任何希望創設股份的實體亦可在恢復創設股份的能力後立即這樣做。然而，如果套利者認為存在創建和贖回過程不可用的風險，這樣的確定可能會導致股票在二級市場上相對於信託的資產淨值溢價或折價交易，因為這個過程是保持二級市場上股票的價格 與信託的資產淨值緊密一致的一個組成部分。

創作的方式由授權參與者協議的條款規定。通過下購買訂單， 授權參與者同意向信託機構存入或促使存入現金，其現金金額等於上文“確定所需存款”小節中所述的所需比特幣金額，乘以 乘以BRRNY價格，再加上信託同意購買所需的 比特幣的價格所需的任何額外現金，只要該價格高於每個購買訂單日期的BRRNY價格。在每個採購訂單日期， 管理員將向授權參與者傳達結算交易所需的全部現金金額。授權的 參與者不能撤回創建請求。如果授權參與者未能完成上述規定，採購訂單將被取消。贊助商每晚公佈將為每個購買訂單交換的比特幣金額 ，可以根據該金額計算創建每個籃子所需的估計現金金額，如果信託支付的價格超過每個購買訂單日期的 BRRNY，則在核算獲得必要的比特幣金額所需的任何額外現金之前， 。

下采購訂單的授權參與者負責在紐約時間下訂單日期後的第二個工作日下午3：00之前將所需金額的現金 交付給現金託管人。根據現金創造和贖回流程，信託負責購買和出售比特幣，它可以根據兩種不同的 模式進行：(I)“信託導向交易模式”和(Ii)“代理執行模式”。

根據 信託導向交易模式，保薦人代表信託負責從批准的比特幣交易對手那裏獲得比特幣，金額與籃子金額相等。 當尋求代表信託購買比特幣時，贊助商 將尋求以儘可能接近BRRNY的價格購買比特幣。一旦與比特幣交易對手達成交易協議，交易通常將在“場外交易”的基礎上進行。將比特幣從 比特幣交易對手轉移到信託比特幣帳户是比特幣 區塊鏈上表示的“鏈上”交易。當比特幣託管人收到比特幣交易對手在比特幣託管人的信託比特幣賬户中的比特幣存款金額時，比特幣託管人將通知保薦人比特幣已收到。然後，保薦人將 通知轉移代理已收到比特幣，轉移代理將指示DTC將訂購的股票數量記入授權參與者的DTC賬户，並將授權參與者之前發送的現金 電匯到比特幣交易對手，以完成購買訂單的結算和信託對比特幣的收購。 如果比特幣交易對手未能將比特幣交付給比特幣託管人，則不會將現金從現金保管人 發送到授權參與者的DTC賬户，也不會向授權參與者的DTC賬户轉移任何股票將現金 退還給授權參與者，並取消採購訂單。

根據代理執行模型，Prime Execution代理以代理身份行事，根據Prime Execution協議，通過其Coinbase Prime服務代表信託與第三方進行比特幣購買。在購買 訂單日期的晚上，信託公司通過Prime Execution代理進行交易，購買比特幣以換取現金。由於在代理執行模式下購買比特幣時，信託的交易餘額可能不會在購買訂單日以現金支付，因此信託可以根據貿易融資協議從貿易信貸貸款人以現金形式借入貿易信貸，或可能要求授權參與者在購買訂單日交付所需現金 。購買訂單日期的交易信用延期允許信託在購買訂單日期通過主要執行代理購買比特幣，並將比特幣存入信託的交易餘額。 在購買訂單日期的第二天，即購買訂單結算日期，信託向授權參與者的DTC賬户交付股票，以換取從授權參與者那裏收到的現金。在適用的情況下，信託使用 現金償還從貿易信貸貸款人借來的貿易信貸。在使用代理執行模型的採購訂單的採購訂單結算日期，與採購訂單相關聯並在採購訂單 日期購買的比特幣將按照常規的結束清理流程，從信託與Prime Execution代理的交易餘額掃描到比特幣 託管人的信託比特幣賬户。將比特幣轉移到信託的交易餘額是離鏈交易 從信託的交易餘額轉移到信託比特幣賬户是在比特幣區塊鏈上表示的“鏈上”交易 。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中。

由於 在信託和授權參與者之間，管理員使用BRRNY計算的比特幣價值與信託獲得比特幣的價格之間的差額的費用和風險將由授權參與者單獨承擔 ，前提是信託支付的比特幣價格高於信託每日估值的價格。 任何此類額外的現金金額將包括在管理員在購買訂單日期計算的現金金額中， 在購買訂單日期通知授權參與者，並由授權參與者在結算日電匯給現金託管人 。

拒絕採購訂單

保薦人或其指定人有絕對權利拒絕任何採購訂單，但沒有任何義務，如果保薦人 確定：

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採購訂單的格式不正確；

●

這不符合股東的最佳利益；

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接受購買訂單將對信託公司或其股東造成不利的税務後果；

●

保薦人的律師認為，接受或收到該文件將是非法的；

●

信託、贊助商、營銷代理、轉讓代理、現金託管人或比特幣託管人無法控制的情況 出於所有實際目的，處理籃子 不可行(包括如果發起人確定當時可供信託進行的投資 無法實現其投資目標)。

贊助商、營銷代理、現金託管人或比特幣託管人均不對拒絕任何購買 訂單負責。

贖回程序

在 任何工作日，授權參與者可以通過市場營銷代理向轉賬代理下單，兑換一個或多個籃子(“贖回訂單”)。贖回訂單必須在紐約時間下午2：00之前下達(“贖回 訂單截止時間”)，贊助商可自行修改。贖回訂單將自轉移代理接受之日(“贖回訂單日期”)起生效。信託為換取贖回股份而進行的贖回分配，包括將代表一籃子比特幣金額的現金，減去信託清算比特幣所產生的任何交易費用，轉移至贖回獲授權參與者或其指定人士。

在 信託導向交易模式下，授權參與者可以贖回一個或多個籃子的程序與在信託導向交易模式下創建籃子的程序 相同，同時對從 信託比特幣賬户中移除的比特幣提供額外的保障，只有在現金託管人收到現金，金額等於比特幣籃子金額乘以信託與比特幣交易對手商定在贖回訂單日期出售比特幣的價格後，才會發生這種情況。當尋求代表信託出售比特幣時，贊助商將尋求在實際情況下以接近BRRNY的價格出售比特幣。一旦與比特幣交易對手達成交易協議，交易通常將在“場外”的基礎上進行。將比特幣從信託比特幣賬户轉移到比特幣交易對手是比特幣區塊鏈上所代表的“鏈上”交易。獲授權參與者 必須在贖回令日期(“贖回令交收日期”)的下一個營業日(“贖回令交收日”)紐約時間 結束前，將籃子所代表的股份交付至信託的DTC賬户。在現金託管人 收到比特幣交易對手的現金並得到保薦人的指示之前，比特幣託管人 不會將一籃子比特幣從信託比特幣賬户發送到比特幣交易對手。一旦比特幣交易對手以商定的金額將現金髮送給現金託管人，以結算商定的一籃子比特幣 銷售金額，轉讓代理將通知保薦人。保薦人隨後將通知比特幣託管人將比特幣轉移到比特幣交易對手，轉讓代理將協助贖回股票以換取現金。 一旦授權參與者將籃子代表的要贖回的股票交付到信託的DTC賬户，現金託管人將向授權參與者電匯所需的現金金額。將比特幣從信託比特幣 賬户轉移到比特幣交易對手方是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。在 贖回令交收日當天結束時，信託在DTC的賬户將沒有 與根據該贖回令贖回的籃子總數相對應的股份總數記入賬户的 轉讓代理應通過傳真或電子郵件向授權參與者、保薦人和比特幣託管人發送關於該事實的通知，授權參與者應在收到該通知後兩(2)個工作日 糾正該錯誤。如果未能在上述兩(2)個工作日內得到糾正，轉讓代理(與保薦人協商)將取消贖回訂單，並將通過傳真或電子郵件將取消通知 發送給授權參與者和比特幣託管人，授權參與者將獨自承擔信託、轉讓代理、保薦人或比特幣託管人與取消的贖回訂單相關的所有費用。

提前兑換 訂單截止時間最早可能為下午5：00。贖回訂單日期前一個工作日的紐約時間。一旦收到贖回指令，保薦人就會指示比特幣託管人準備將與贖回指令相關聯的比特幣從比特幣託管人的信託比特幣賬户轉移到信託機構的交易餘額中。對於使用代理執行模式的贖回訂單，在贖回訂單日期的晚上，Prime Execution 代理以代理身份代表信託通過其Coinbase Prime 服務與第三方進行比特幣銷售，以換取現金。由於比特幣仍在比特幣託管人的信託比特幣賬户中，信託與Prime Execution代理之間的交易餘額可能不會在贖回令日期的晚上，即預定執行與贖回令相關的比特幣銷售時使用比特幣 。在這種情況下， 信託可以從貿易信用貸款人借入比特幣形式的交易信用，這允許信託在晚上贖回訂單日通過主要執行代理出售比特幣，並將現金收益存入信託與主要執行代理的交易 餘額中。這些現金隨後被轉移到現金託管人手中。信託隨後將從信託比特幣賬户將一籃子比特幣金額轉移到信託與Prime Execution代理的交易餘額中。 一旦授權參與者將籃子代表的要贖回的股票交付到信託的DTC賬户，現金託管人就會將必要的現金金額電匯給授權參與者。將比特幣從 信託比特幣賬户轉移到信託的交易餘額是比特幣 區塊鏈上表示的“鏈上”交易。

暫停 或拒絕贖回令

保薦人可自行決定暫停申購或贖回權利，或可推遲贖回令交收日期， 為期(1)除週末或假日休市外，或交易所暫停或限制交易的任何期間，(2)因緊急情況而無法履行購買訂單或贖回分配的任何期間(例如，因Prime Execution代理、比特幣託管人、現金託管人、管理人、或信託的其他服務提供商，天災，災難，內亂，政府禁令，戰爭，恐怖主義，罷工或其他勞資糾紛， 火災，不可抗力，電信，互聯網服務或網絡提供商服務中斷，Fedwire不可用， SWIFT或銀行的支付流程，比特幣網絡的重大技術故障，錯誤，中斷或分支， 黑客攻擊，網絡安全漏洞，或電力，互聯網，或比特幣網絡中斷，或類似事件)，或(3)發起人確定為保護信託股東所需的其他期限(例如，接受創建每個籃子所需的美元將對信託或其股東產生某些不利的税收後果)。例如，保薦人可能會決定需要暫停贖回，以便有序清算信託的 資產。如果保薦人在清算信託頭寸時遇到困難，例如：，由於市場中斷事件 或場外交易合約中的頭寸清算意外延遲，可能適合暫停贖回 ，直到該等情況得到糾正為止。保薦人、被授權以授權參與者協議規定的方式接受贖回訂單的人、比特幣託管人或現金託管人均不對任何人 或以任何方式對任何該等暫停或延期可能導致的任何損失或損害負責。

兑換 訂單必須整籃子進行。贊助商自行或通過授權以《授權參與者協議》規定的方式接受贖回指令的保薦人可自行決定拒絕任何贖回指令(1)保薦人確定其格式不正確，(2)根據適用的法律法規，履行保薦人建議的贖回指令可能是非法的，或(3)如果情況超出保薦人的控制範圍，獲授權以《授權參與者協議》或比特幣託管人的方式接受贖回令的人士 令股份在贖回令下交付在所有實際目的下並不可行 。保薦人也可以拒絕贖回令，如果贖回的股份數量 會使剩餘的流通股減少到100,000股(即10個籃子）或更少。

創建 和贖回交易費

要 補償轉讓代理與創建和贖回籃子相關的費用，授權參與者 需要向轉讓代理支付創建或兑換籃子的交易費，這筆費用不會根據 籃子數量的順序而變化。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。

納税責任

授權 參與者負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税或政府收費，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税和利息的情況下對其進行賠償。

二級市場交易

如上所述，授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者 必須是註冊經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構， 不需要註冊為經紀自營商即可從事證券交易。授權參與者沒有義務 創建或贖回籃子，也沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票 。

授權 參與者從他們創建的籃子中向公眾提供股票時，將以每股發行價進行，預計該價格將反映股票在交易所的交易價格、授權參與者購買籃子時的信託資產淨值、向公眾發售股票時的股票資產淨值、出售時股票的供求情況，以及比特幣或其他投資組合投資的流動性。當每股價格低於每股資產淨值時，通常預計將贖回 籃子。最初由同一籃子組成但由授權參與者在不同時間向公眾提供的股票可能具有不同的發行價。授權參與者可以代表多個客户訂購一個或多個 籃子。向信託支付現金以換取籃子的授權參與者不會從信託或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因 ，且該人對保薦人或信託沒有任何義務或責任 任何股份的出售或轉售。

股票 預計將在交易所的二級市場交易。股票在二級市場的交易價格可能低於其每股資產淨值，也可能高於其每股資產淨值。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場買賣股票的投資者數量和比特幣的流動性。

使用收益的

信託從購買籃子訂單中獲得的收益 將用於購買比特幣。現金保管人代表信託持有該等現金存款，直至(I)用於購買比特幣；(Ii)累積及分配以支付應付保薦人的費用及未由保薦人承擔的信託開支及負債；(Iii)因贖回籃子而分配予獲授權參與者，或(Iv)在信託清盤中處置。

如果信託終止，其資產將被清算，信託的所有比特幣將被出售，而現金收益將分配給股東。在任何情況下，信託基金都不會將比特幣分配給股東。

信託的所有權或受益權

信託中的 實益權益分為股份。信託的每股股份代表信託淨資產的同等實益權益，每名股份持有人均有權按比例獲得按比例分配的收入和資本利得。

所有 股票均已全額支付且不可評估。任何股份都不會比信託基金的任何其他股份有任何優先權或優先權。所有 分配(如果有)將根據所有股東在任何分配的記錄日期或信託終止日期(視具體情況而定)登記在冊的股份數量，從信託資產中按比例進行分配。除非保薦人另有規定，否則股東無權優先認購信託發行的任何額外股份或其他證券。

發起人將擁有完全的權力和權力，無需尋求受託人或股東的批准 (A)以任何方式設立和指定、改變和確定發起人可能不時決定的信託的優惠、投票權、權利、義務和特權，(B)將信託中的實益權益劃分為無限制的 股份，面值或不帶面值，由發起人決定，(C)發行股票，數量不受限制 (包括零碎股份)，(D)按保薦人認為適當的時間及條款，在章程(如有)所載任何限制的規限下，向有關人士支付代價；(D)將股份 拆分或合併為較多或較少的股份，而不會因此而大幅改變股份在所持 資產中的比例實益權益；及(E)就股份採取保薦人認為合宜的其他行動。 股票的所有權將記錄在信託或信託的轉讓或類似代理的賬簿上。除非保薦人可能不時另有決定，否則不會簽發任何證明股票所有權的證書。發起人可以就股票發行、股份轉讓等事項制定其認為適當的規則。信託或任何轉讓或類似代理(視情況而定)保存的信託記錄簿將對股東的身份 以及每個股東不時持有的股份數量具有決定性作用。

利益衝突

在購買股票之前，您應該考慮信託的結構和運營中存在的當前和潛在的未來利益衝突 。主辦方將使用本衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人不能充分解決這些利益衝突，可能會影響信託實現其投資目標的能力。

發起人的高級管理人員、董事和員工並不將他們的時間專門用於信託。這些人是其他實體的董事、 管理人員或員工，或為其他客户工作，這些客户可能會與信託爭奪他們的 服務。他們可能在對信託基金和對其他實體的責任之間存在衝突。

保薦人已採取政策和程序，在交易比特幣、比特幣期貨和相關合約或其他與比特幣掛鈎的 衍生品時，確定與這些公司及其負責人、高級管理人員、董事和員工相關的利益衝突。這些政策旨在防止發生利益衝突，即保薦人或其負責人、高級管理人員、 董事或員工可以優先處理自己的賬户，或在信託之前交易自己的賬户，或與信託交易。根據這些政策，保薦人的所有負責人、高級管理人員、董事和員工及其家庭成員， 在進行比特幣、比特幣期貨或任何其他與比特幣掛鈎的衍生品的交易之前，必須事先獲得保薦人首席合規官的書面批准，如果此類交易的當前市值超過4,999美元。如果任何此類交易構成購買當前市值超過4,999美元的比特幣、比特幣期貨或其他比特幣關聯衍生品，政策要求此類比特幣、比特幣期貨或比特幣關聯衍生品必須持有 60天才能交易或出售。

發起人目前擁有管理信託投資和運營的唯一權力，這可能允許其以促進自身利益的方式行事，這可能會與股東的最佳利益發生衝突。除非 適用的聯邦法律或交易所的規則或法規另有要求，否則股東沒有投票權，這將限制 他們影響諸如修訂信託協議、改變信託的基本投資政策、解散信託或出售或分配信託資產等事項的能力。

保薦人是信託的保薦人。保薦人可能存在衝突，因為其對信託的交易決定可能會受到其管理的其他基金的影響，包括但不限於Bitwise 10 Crypto Index Fund，LLC，Bitwise 10 Index Offshore Fund Ltd.，Digital Asset Index Fund，Bitwise比特幣Fund，LLC，Bitwise{br>Etherum Fund，LLC和Bitwise Defi Crypto Index Fund。此外，如果出現賠償需要，保薦人可能需要代表其他基金對其高級管理人員、董事和關鍵員工的活動進行賠償。 這種潛在的賠償可能會導致保薦人的資產減少。如果保薦人的其他收入來源 不足以補償賠償，它可以停止運營，這反過來可能導致信託損失 和/或信託終止。

如果發起人獲知可能為信託帶來機會的潛在交易或安排，則發起人將沒有責任向信託提供此類機會。如果保薦人追求此類機會或將其轉給他人或不將此類機會傳達給信託機構，保薦人將不會因違反任何受託責任或其他義務而對信託公司或股東承擔責任 。信託或任何股東均不會因信託協議、由此產生的信託關係或本招股説明書而享有任何權利或承擔任何義務，亦不會因該等業務所產生的收入或利潤而承擔任何權利或義務。從事此類商業活動，即使與信託的活動相競爭，也不會被視為不正當或不正當。

衝突程序的解決

信託協議規定，當保薦人或其任何關聯公司與信託或任何股東或任何其他人士之間存在利益衝突時，保薦人將考慮各方的相對利益(包括其自身利益)和與該等利益相關的利益和負擔， 任何習慣或公認的行業慣例，以及任何適用的公認會計慣例或原則來解決該等利益衝突。

保薦人的受託責任和監管義務

本應由保薦人承擔的一般受託責任(由於該等責任嚴格禁止受託人在與其受益人的交易中代表受託人產生利益衝突，因而使保薦人如本文所述的信託運作並不切實可行)，由信託協議的條款(有關條款為所有股東認購股份，視為同意)界定及限制範圍。

此外， 根據信託協議，發起人作為信託的發起人負有以下義務：

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執行， 歸檔、記錄和/或發佈所有證書、聲明和其他文件，並執行任何 以及所有其他適合於組建、鑑定和運行的事項 信託的運作及其在所有適當司法管轄區內的業務;

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保留 獨立會計師審計信託賬户;

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僱用 代表信託的律師;

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選擇 信託的受託人、管理人、轉讓代理人、託管人、數字資產 交易平臺交易對手和場外市場參與者交易對手，BRRNY基準 提供商、營銷代理、保險公司和任何其他服務提供商及原因 信託與該等服務提供者訂立合約;

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協商 並簽訂保險協議，以確保和維持保險範圍，以 招股章程所述的範圍;

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開發 持續制定信託的營銷計劃，並準備有關 信託;

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維護 信託的網站;

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獲取 並出售比特幣，在每種情況下都受到信託協議規定的限制， 為了向股東提供 持有的比特幣價值的風險敞口， 信託，減去信託的運營費用，評估信託的淨值 每日參考BRRNY或任何其他定價方法 由申辦者自行決定採用（為避免疑問，申辦者可 在未經股東批准的情況下選擇此類後續定價方法）;

●

在 與贊助商實際瞭解的比特幣網絡硬分叉的連接， 善意地確定數字資產網絡是否運行修改後的或 現存的比特幣網絡軟件通常被認為是比特幣網絡，並且應該 因此，為了信託的持續運營，應將其視為比特幣;

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輸入 與每個授權參與者簽訂授權參與者協議，並解除 信託和發起人在信託下的職責和責任;

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接收 直接或通過其代表從授權參與者處獲得，並處理或導致其 委託人處理正確提交的採購訂單，如《信託協議》中所述 和授權參與者協議;

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在 直接或通過 從授權參與者處接收 其代表所需的現金數額;

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在 在接受採購訂單並收到所需的 金額的現金，申辦者或其代表將指示過户代理人進行貸記 在 採購訂單日期;

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接收 直接或通過其代表從授權參與者處獲得，並處理或導致其 委託處理正確提交的贖回訂單，如信託 協議和授權參與者協議;

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在 在收到指定 授權參與者希望贖回的籃子數量，在信託 DTC賬户已存入購物籃所需的現金金額。

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協助 準備並提交給股東的報告和委託書（如有）， 定期更新註冊聲明和招股説明書以及其他報告 以及信託需要向SEC和其他機構提交的信託文件 政府機構;

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盡最大努力保持信託作為美國聯邦所得税授予人信託的地位，包括進行此類選擇、提交此類納税申報單以及準備、分發和提交此類納税報告，根據其律師或會計師的建議， 是美國、任何州或其行政區、或對信託或其行政管理具有徵税權力的其他司法管轄區的任何法規、規則或法規不時要求的。受僱準備此類納税申報表和税務報告的會計師的費用將是信託的一項費用。

●

監督 向信託收取的所有費用以及服務提供商向信託提供的服務，以確定信託支付的費用和向信託提供的服務是否具有競爭力 是否在這種情況下是最好的價格和服務， 如有必要，重新協商費用結構，以獲得信託基金的此類費率和服務；

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執行發起人認為信託可能不時需要的其他服務； 和

●

一般而言，執行與上述任何權力相關或附帶的任何其他業務，做一切必要的事情，適用於或適當地單獨或與他人合作實現任何目的或實現任何目的或推進本協議所述的任何權力，以及作出因上述業務或目的、宗旨或權力而附帶或附帶或衍生或相關的任何其他作為或事情。

在法律(普通或法定)或衡平法的範圍內，保薦人對信託、股東或任何其他人負有與信託、股東或任何其他人相關的責任(包括受託責任)和責任，保薦人將不對信託、股東或任何其他人因其善意依賴信託協議或本招股説明書的規定而承擔責任，除非這種依賴 構成保薦人的重大疏忽、失信或故意不當行為。

責任和賠償

受託人

受託人將不對保薦人的作為或不作為負責，也不負責監督或監督保薦人或信託機構在信託協議項下的表現及職責和義務。受託人在任何情況下都不承擔個人責任，除非是其故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽。具體地説，但不限於：

(A)受託人將不對真誠地作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，除非此類判斷錯誤構成受託人本人的重大疏忽；

(B)信託協議的任何條款均不要求受託人在履行其在信託協議下的權利或權力時支出其個人資金或使其承擔風險或以其他方式招致任何財務責任，如果受託人有合理理由相信 該等資金的支付或對該等風險或責任的足夠賠償沒有合理地保證或提供給它；

(C)在 情況下，受託人對信託的任何陳述、擔保、契諾、協議或債務不承擔任何個人責任。

(D)受託人將不對信託協議的有效性或充分性或保薦人正式簽署信託協議承擔個人責任；

(E)受託人在執行任何簽署、文書、通知、決議、請求、同意、命令、 證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件時，將不對任何人承擔任何責任。受託人合理地相信這些文件或文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署。受託人可接受任何法人團體的任何管理機構的決議的核證副本，作為該機構已正式通過該決議且該決議已完全生效的確鑿證據。對於本協議未具體規定的任何事實或事項，受託人可就本協議的所有目的依賴由保薦人的授權人員或任何其他相應的指導方簽署的關於該事實或事項的證書，該證書將構成對受託人的全面保護，使其不因真誠地採取或不採取任何行動而依賴於該證書；

(F)在行使或管理本協議項下的信託時，受託人(I)可根據與其中任何一人訂立的協議，直接或透過代理人或受託人採取行動，而受託人將不會對該等代理人或受託代理人的過失或不當行為負上責任，條件是受託人本着誠意及適當謹慎地挑選此等代理人或受託代理人，及(Ii)受託人可與律師、會計師及其他技術人員磋商，以便由受託人真誠、謹慎地挑選及聘用這些代理人或受託人，並且 它將不對其按照任何此類律師、會計師或其他技術人員的建議或意見真誠地做出、遭受或不做的任何事情承擔責任；

(G)除信託協議第三條明確規定外，受託人僅以信託協議受託人的身份行事，而非以個人身份行事，所有因信託協議擬進行的交易而對受託人提出任何申索的人士，只會向信託的財產索償或清償；及

(H)受託人在任何情況下均不對懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或其他類似損害承擔責任。

受託人或受託人的任何高級人員、附屬公司、董事、僱員或代理人(每個人均為“受保障人”)將有權在法律允許的最大範圍內從保薦人或信託獲得 針對任何類型和性質的任何損失、索賠、税款、損害、合理費用和責任(包括根據州或聯邦證券法律承擔的責任)的 任何種類和性質的損失、索賠、税款、損害、合理費用和責任(統稱為“損失”)，只要這些損失是由於或針對該等受保障人而產生的或針對其提出的，信託的運作或終止， 信託協議或信託協議中預期的交易的簽署、交付或履行；但條件是，保薦人和信託將不需要賠償任何因受補償人的故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽而造成的任何損失。保薦人和信託機構對受賠償人的賠償義務在信託協議終止後繼續有效。

贊助商

保薦人將不會因根據信託協議採取的任何行動或不採取任何善意行動而對信託、受託人或任何股東承擔任何責任，或因判斷錯誤或因出售本協議下以信託方式持有的任何比特幣或其他資產而產生的折舊或損失 ；但本條款 不保護保薦人因其自身的重大疏忽、 不誠信或故意不當行為而承擔的任何責任。保薦人可以真誠地依賴任何文件、命令、通知、清單、宣誓書、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或由受託人、受託人的律師或任何其他人就本協議項下產生的任何事項妥善簽署並提交給保薦人的任何其他文件。保薦人在任何情況下都不會被視為對任何股東或受託人承擔或產生了任何責任、義務或義務，但本協議明確規定的除外。信託將不承擔任何一方承擔任何責任的保險部分的費用， 此處禁止對其進行賠償。

此外，如信託協議所述，(I)當贊助商或其任何附屬公司與信託之間存在利益衝突或產生利益衝突時；或者(Ii)只要信託協議或本協議或本協議中設想的任何其他協議規定發起人將以對信託公平合理的方式行事，或提供對受託人公平合理的條款，發起人應解決該利益衝突，採取該行動或提供該條款，並在每個 案例中考慮每一方對該衝突、協議、交易或情況的相對利益(包括其自身利益)，以及與該等利益有關的利益和負擔，以及任何適用的公認會計慣例或原則。 在發起人沒有惡意的情況下，保薦人如此作出、採取或提供的行動或條款不會 構成違反信託協議或本協議中預期的任何其他協議，或違反保薦人在法律、衡平法或其他方面的任何義務或義務。

保薦人及其股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和附屬公司(均為保薦人受保障方)將由信託賠償，並且不會因保薦人履行信託協議項下的義務或根據信託協議的規定採取任何行動而產生重大疏忽、惡意或故意不當行為，而不會因此而蒙受損失、責任或支出。根據信託協議第4.06節支付給保薦人受賠方的任何款項可提前支付，或以信託的留置權作為擔保。保薦人將沒有義務在其認為可能涉及其任何費用或責任的任何法律行動中出庭、起訴或辯護；但是，保薦人可根據其 酌情決定權，就信託協議、協議各方的權利和義務以及股東的利益採取其認為必要或適宜的任何行動，在這種情況下，任何此類訴訟的法律費用和費用將是信託的費用和費用，保薦人將有權獲得信託的補償。信託對保薦人的賠償義務將在信託協議終止後繼續存在。

法律條文

根據適用法律，保薦人只有在真誠地認定引起賠償要求的行為、不作為或行為符合信託的最佳利益，並且作為此類損失、責任、損害、成本或費用的基礎的作為、不作為或活動 不是疏忽或不當行為的結果，並且此類責任或損失不是保薦人疏忽或不當行為的結果時，才能支付保薦人的賠償，並且此類賠償或同意持有無害的 只能從信託的資產中追回。

聯邦和州證券法的條款

本次 發行符合聯邦和州證券法。美國證券交易委員會和國家證券機構採取的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止因涉嫌違反此類法律而對發起人進行賠償。

這些 條件要求，對於因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生的任何損失、 責任或費用，不得對發起人或信託的任何承銷商進行賠償，除非：（i） 已就涉及尋求 的一方涉嫌違反證券法的每項指控的是非曲直作出成功裁決;（二）有管轄權的法院已駁回該索賠，但對尋求賠償的一方有損害;或（iii）有管轄權的法院批准 解決對尋求賠償的一方的索賠，並認為應賠償和解和相關費用，但在尋求此類批准之前，申辦者或其他受賠償人必須向法院告知監管機構對此類賠償的立場。這些機構是SEC和原告聲稱他們被提供或出售利益的州的證券管理員。

《1933年法案》和《NASAA指南》的規定

由於可能允許發起人或其董事、高級職員或控制信託的人員 就《1933年法案》項下產生的責任進行賠償，因此，信託已被告知，SEC和各州管理人員認為，此類賠償 違反《1933年法案》和北美證券管理人員協會所述的公共政策。商品 池指南，因此無法執行。

管理層； 股東投票

除非 適用的聯邦法律或交易所的規則或條例要求，否則股東在本協議項下沒有投票權 （包括在兼併方面，信託的合併或轉換，或信託向任何 司法管轄區的轉移或歸化，或根據《特拉華法案》向受益 權益持有人提供默認投票權的任何其他事項）.股東僅有權就發起人認為合適的其他事項進行表決，並授權 自行決定。如果聯邦或特拉華州法律通過規則、法規、命令、 或不採取行動函進行修訂、修改或解釋，以（強制性地）擴大、消除或限制股東對任何特定事項的投票權， 股東的投票權應視為已根據該等法律進行修訂、修改或解釋，無需申辦者或股東進一步 批准。

會議

Meetings of the Trust’s Shareholders may be called by the Sponsor for such purposes as may be prescribed by law or the Trust Agreement. All notices of meetings will be sent or otherwise given to each Shareholder of record not less than seven nor more than one hundred twenty days before the date of the meeting in the manner determined by the Sponsor. The notice will specify: (a) the place, date and hour of the meeting; and (b) the general nature of the business to be transacted. Shareholders may vote in person, by proxy, or in any manner determined by the Sponsor at any such meeting. Except when a larger quorum is required by applicable law or by the Trust Agreement, the presence (in person or by ballot) of thirty-three and one-third percent (33 1/3%) of the Shares entitled to vote will constitute a quorum at a Shareholders’ meeting. Any action taken by Shareholders may be taken without a meeting so long as Shareholders holding a majority of Shares entitled to vote on the matter (or such larger proportion thereof as will be required by any express provision of this Trust Agreement or federal law) or holding a majority (or such larger proportion as aforesaid) of the Shares entitled to vote separately on the matter consent to the action in writing or by other electronic means. Such consent will be treated for all purposes as a vote taken at a meeting of Shareholders.

書籍 和記錄

信託將其賬簿和賬户保存在申辦者的辦公室（地址：250 Montgomery Street，Suite 200，San Francisco， CA 94104）或管理員的辦公室或管理代理人的辦公室（包括管理代理人）（如信託隨後 在通知後指定）。賬簿和記錄可供任何人在合理的提前通知後在信託的正常營業時間內的任何合理時間進行檢查，只要該人證明信託滿意 該人是股東。

信託在發起人辦公室存檔一份信託協議副本，任何 股東在合理提前通知的情況下，可在其正常營業時間內隨時查閲該副本。

提交給股東的聲明、文件和報告

每個財政年度結束後，發起人將為信託基金編制一份年度報告，其中包含經審計的財務 報表。年度報告將採用適用法律、規則 和法規要求的格式，幷包含適用法律、規則 和法規要求的信息，還可能包含申辦者確定應包含的其他信息。年度報告 將提交給證券交易委員會和交易所，並將按照適用 法律、規則和法規的要求，分發給相關人員和方式。

保薦人根據聯邦證券法負責股票的註冊和資格。贊助商還將 準備或安排準備，並提交《交易法》要求的任何定期報告或更新。署長 將協助和支持主辦方編寫此類報告。

管理人將根據其法律顧問或會計師的建議或任何適用的法規、規則或法規不時提出的要求，作出選擇、提交納税申報表，並編制、分發和提交納税報告。

財年 年

信託基金的財政年度為日曆年。贊助商可以選擇另一個會計年度。

管轄法律；同意特拉華州管轄權

保薦人、信託、DTC(作為信託全球股票證書的註冊所有人)和股東的權利受特拉華州法律管轄。發起人、信託和DTC以及通過接受股票的方式，每個DTC參與者和每個股東同意特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的專屬管轄權。任何人對保薦人信託提出特拉華州司法管轄權的主張都不需要此類同意。 但是，根據信託協議，這不適用於違反美國聯邦或州證券法律的訴訟原因 。1933年法案第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行1933年法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

法律事務

訴訟 和索賠

自本招股章程日期起計的 過去5年內，並無針對 保薦人、信託或任何其主要或聯屬公司的重大行政、民事或刑事訴訟。這包括任何待決、上訴、結案、 威脅或以其他方式為他們所知的行動。

法律 意見

Chapman and Cutler LLP已就所提供的股份向保薦人提供建議。Chapman and Cutler LLP還就其作為信託發起人的責任以及與信託相關的事項向發起人 提供建議。律師 的某些意見將作為註冊聲明的附件提交給SEC，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

專家

KPMG LLP，345 Park Avenue，New York，New York 10154-0102是一家獨立註冊的公共會計師事務所，茲被任命為審計和會計專家。

材料 合同

基金 管理和會計協議

根據《基金管理和會計協定》，管理人一般負責信託基金的日常管理。管理人的職責包括：（i）建立適當的應計費用和計算費用 比率，維護費用檔案並協調信託批准發票的支付;（ii）計算信託批准的收入 和信託定期分配所需的每股金額;（iii）計算總回報信息; （iv）協調信託的年度審計;（v）應要求持續提供各種正常和習慣的投資組合和信託統計數據;以及（vi）為信託編制財務報表。

管理人的 職責還包括為信託提供各種估值和計算會計服務， 包括（i）維護信託的某些財務賬簿和記錄，包括創建和贖回賬簿和記錄， 以及信託會計記錄;（ii）計算信託的NAV;（iii）按照主辦方的指示 和批准，從定價服務機構獲得報價，或者如果無法獲得此類報價，則從主辦方獲得此類價格，並且在任何一種情況下， 根據信託的估值政策或準則計算信託資產的市場價值; 及（iv）向保薦人傳送或提供每日投資組合估值的副本。

信託將對管理人及其任何關聯公司進行賠償（以下簡稱“受償人”），受償人 將不因其依賴（i）任何法律、法案、法規或其解釋而承擔任何責任，即使該等法律、法案、法規或其解釋 此後可能已被更改、變更、修訂或廢除，（ii）信託的發行材料或文件（不包括 管理人提供的信息）、（iii）任何指示或（iv）信託 或管理人的法律顧問的任何書面意見，或因在基金管理和會計協議開始 之前發生的信託交易或其他活動而產生的任何指示或意見;但是，信託不得就任何受償人在履行基金 管理和會計協議時因其自身的不誠信、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何 損失向受償人作出賠償。

本 基金管理和會計協議自SEC批准信託股份 上市銷售之日起生效，除非根據本協議條款終止，否則將持續到 該日期三週年之日（“初始期限”）下午11：59，屆時本協議將終止，除非根據本協議條款續訂 。《基金管理和會計協議》應自動續期 ，每次為期一（1）年（各為一個“更新期限”），除非信託或管理人向 另一方發出書面通知，表示其不打算續期，並且該通知在初始期限或當時的續期期限屆滿前不少於九十（90）天被另一方收到（a）“不續期通知”。如果一方 發出不續訂通知，則基金管理和會計協議應於 初始期限或續訂期限（如適用）最後一天的晚上11：59終止。

轉讓 代理和服務協議

根據 轉讓代理和服務協議，轉讓代理一般負責 信託的日常管理。轉讓代理的職責包括：（i）執行和促進籃子的購買和 贖回;（ii）通過DTC的記賬系統準備和傳輸信託宣佈的股份股息和分配（如有）的付款;（iii）保存股東姓名及地址的記錄，以及信託所發行及股東所持有的股份數目;及（iv）根據信託提供的數據，記錄信託股份的發行，並保存已發行和已授權的信託股份總數的記錄。

轉讓代理和服務協議的初始期限為一年，並將自動續期一年 ，除非任何一方根據協議條款終止。

比特幣 託管協議

根據比特幣託管協議，比特幣託管人負責向信託機構提供獨立的冷錢包數字資產託管 。信託與比特幣託管人的資產以單獨的錢包持有，因此不會與公司或其他客户資產混合 。比特幣託管人還將客户(如信託)可能與比特幣託管人持有的每個賬户(在某些情況下包括多個錢包 )分開，每個這樣的賬户的餘額代表該賬户的鏈上餘額，可由客户或第三方審計員根據需要進行獨立驗證。此 方法適用於比特幣託管人支持的每項資產。

生成私鑰材料並隨後以其中不以解密格式存儲私鑰的形式存儲。私人密鑰材料存儲在比特幣託管人在美國和歐洲的安全存儲設施中。出於安全 原因，這些確切位置永遠不會披露。

支持關鍵操作的人員 非常有限，比特幣託管人要求在入職前進行背景調查，如果需要，則在入職後每年進行背景調查。與比特幣託管人相關的任何個人都無法獲得完整的私鑰。私鑰解密和後續交易簽名需要訪問多個系統和人工操作員，以重構密鑰並執行鏈上交易。出於安全考慮，比特幣託管人沒有透露參與這些過程的 角色和人數的細節。

比特幣託管人的母公司Coinbase Global維護着一份高達3.2億美元的商業犯罪保險， 旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括比特幣託管人和Prime Execution代理(統稱為Coinbase受保人)持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括盜竊、密鑰材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊和欺詐性轉移在內的物理損失。

比特幣託管人擁有一個內部審計團隊，該團隊對託管操作執行定期內部審計。SoC認證 也在比特幣託管人的服務上執行。生成的SOC 1類型2和SOC 2類型2報告涵蓋私有密鑰管理控制。SOC 1類型2報告涉及服務組織中可能與用户實體的財務報告內部控制相關的控制。SOC 2類型2報告針對服務組織中與安全性、可用性、流程完整性、保密性或隱私相關的控制，以支持用户對其內部控制系統的評估 。

在產生責任的事件發生時，比特幣託管人將不會對超過該信託的 託管賬户(S)中存放的受支持數字資產的價值承擔任何責任，但每個冷藏地址的最高責任限額為 1億美元。

比特幣託管協議是主要執行協議的一部分，自2023年7月29日主要執行協議簽署之日起生效，並將一直有效，直至信託、比特幣託管人或主要執行代理終止。比特幣託管人可在向信託機構提供適用的 通知後，以任何理由終止比特幣託管協議，或立即終止比特幣託管協議(如比特幣託管協議中的定義)，其中包括：如果信託機構嚴重違反主要執行協議，且此類違規行為仍未得到糾正、經歷破產事件、 或未能償還交易信用。比特幣託管人可在向信託機構發出180天通知後，以任何理由終止比特幣託管協議，或立即以“因由”為由終止。比特幣託管協議構成主要執行協議的一部分，並受主要執行協議中的終止條款約束。

保薦人和信託都沒有就附帶權利和/或IR資產向比特幣託管人發出任何指示。

Prime 執行協議

根據主要執行協議 ，信託不時持有的比特幣和現金可在交易餘額中臨時存放於主要執行代理(比特幣託管人的附屬公司)的交易餘額中，用於某些有限的目的，包括 與創建和贖回籃子以及出售比特幣以支付並非由保薦人承擔的信託費用有關的用途。 保薦人可全權酌情決定隨時增加或終止主要執行代理。保薦人可以自行決定更換信託的主要執行代理，但它沒有任何義務這樣做，也沒有義務向其他此類主要執行代理尋求信託的任何特定條款。

在 信託的交易餘額中，主要執行協議規定信託對 任何特定比特幣（和現金）沒有可識別的權利要求。相反，信託的交易餘額代表按比例分享 比特幣（和現金）的權利，主要執行代理代表持有與主要 執行代理類似權利的客户持有比特幣（和現金）。通過這種方式，信託的交易餘額代表代表主要執行代理的客户持有的主要執行代理的 比特幣（和現金）的綜合索賠。Prime Execution Agent通過綜合冷錢包和綜合“熱錢包”的組合持有與客户權利相關聯的比特幣 （即私鑰在線生成和存儲的 錢包，在互聯網連接的計算機或設備中）或在交易場所以主要執行代理人的名義開立的綜合賬户中 （包括第三方場所和主要執行代理 自己的執行場所），主要執行代理代表其客户執行買賣比特幣的訂單。

根據Prime Execution協議，信託可通過向Prime Execution代理下單來從事比特幣銷售。主執行代理將通過主執行代理執行平臺(“Trading 平臺”)將保薦人下的訂單發送到將在其中執行訂單的連接交易場所。贊助商下的每一筆訂單都將在其發送至的每個連接交易場所進行發送、處理和結算。Prime Execution協議規定Prime 執行代理受到某些利益衝突的約束，包括：(I)信託的訂單可能被髮送到Prime 執行代理自己的執行地點，在那裏信託的訂單可以針對Prime 執行代理的其他客户或以Coinbase為委託人執行；(Ii)交易對手買方或賣方 相對於信託的訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為Prime Execution 代理的另一個客户，(Iii)Prime Execution代理並不從事前期運作，但知悉信託的訂單或即將發出的訂單，並可在知悉有關情況的情況下就其本身的存貨(或附屬公司的賬户)進行交易，及 (Iv)Prime Execution代理可就某些訂單以主要身份行事。由於這些和其他 衝突，在作為委託人時，Prime Execution代理可能會有動機偏袒自己及其附屬公司的利益 而不是信託的利益。

在某些情況下，允許主要執行代理暫停或終止主要執行協議。Prime 執行代理本身或作為比特幣託管人和貿易信貸貸款人的代理，不得在不到180天的通知內終止Prime Execution 協議(包括比特幣託管協議)或暫停、限制、終止或修改Prime Execution代理服務 (該術語在協議中定義)，除非發生(I)法律變更或 (Ii)“原因”事件(該術語在協議中定義)。Prime Execution協議將“Prime 執行代理服務定義為(I)託管信託比特幣賬户、處理存款和提款及其他託管交易、(Ii)進入Prime Execution代理的交易平臺以及執行和結算信託提交的所有比特幣銷售訂單，以及(Iii)貿易信貸貸款人根據貿易融資協議向信託提供信貸。

主要執行協議，包括比特幣託管協議，於2023年7月29日生效，並將繼續有效，直至信託或主要執行代理終止為止。信託可在通知Prime執行代理30天后，或以比特幣託管人或貿易信貸貸款人的代理身份，或在Coinbase終止 事件時，以任何理由全部或部分終止Prime Execution 協議，包括比特幣託管協議。主要執行協議將“Coinbase終止事件”定義為指(I)任何Coinbase實體的破產事件，(Ii)任何Coinbase實體未能在 主要執行協議規定的時間段內按照信託的指示出售或撤回或 轉移信託的比特幣，且此類失敗在信託向相關Coinbase實體發出書面通知(“CB Return Cure”)後兩(2)個工作日內未得到糾正；然而，條件是：(A)如果在CB Return Cure到期之前，Prime Execution代理根據信託最初提出出售、轉讓或提取請求時的基準估值(定義為BRRNY)向信託轉移了等同於比特幣價值的現金(定義為BRRNY)，或者如果Prime Execution代理向信託指定的 帳户提供現金抵押品，並且信託已在該賬户中完善，優先擔保權益和相當於比特幣現金價值的金額 ，直到相關比特幣被出售、提取或轉讓，或者信託選擇接受該金額的現金，以代替主要執行代理在每筆現金中出售、提取或轉讓相關比特幣的義務，此類失敗將被視為已被治癒；此外，信託有權選擇是接受比特幣現金價值以代替 相關比特幣，還是接受比特幣現金價值作為現金抵押品，或(B)如果該失敗是由於技術或安全問題 ，且根據主要執行代理的商業合理意見，將相關比特幣返還給信託或主要執行代理會導致 重大風險，或可能導致相關比特幣丟失或無法成功返還 ，並且主要執行代理在客户通知此類失敗後立即通知信託。(1) 信託可要求Prime Execution Agent繼續出售、撤回或轉讓比特幣，但Prime Execution Agent將不對任何此類出售、撤回或轉讓承擔責任(除非Prime Execution Agent或任何Coinbase 實體因與該技術或安全問題無關的疏忽而行事)，如果信託未收到撤回或轉讓的比特幣或任何此類銷售的收益，則未能撤回或轉讓不會 導致Coinbase終止事件。或(2)如果信託沒有選擇讓優質執行代理繼續進行銷售、提取或轉移，則在相關證券或技術事件正在發生和持續期間，不得發生Coinbase終止事件，(Iii)任何Coinbase實體未能在Prime Execution協議規定的時間段內按照信託的指示提取現金或向信託轉移現金，且此類故障未在信託向相關Coinbase實體發出書面通知後的一個(1)營業日內 治癒，(Iv)Coinbase 實體故意或故意，實質上違反了主要執行協議的任何條款(比特幣託管協議的條款 除外)，並且在信託向主要執行代理髮出違反通知後10個歷日內，此類違反仍未得到糾正。或(V)Coinbase實體故意或故意嚴重違反比特幣託管協議的任何條款，且在信託向Prime Execution代理髮出違反通知後30個歷日內，此類違規行為仍未得到糾正。

貿易融資協議

根據比特幣託管協議，該信託(作為“借款人”)、Coinbase Credit(“貸款人”)、Coinbase，Inc.(“代理”或“Coinbase”)及Coinbase託管作為代理就信託持有於信託比特幣賬户內的比特幣餘額 訂立貿易融資協議，以管限Coinbase Credit向該信託提供信貸以在Coinbase Inc.‘S交易平臺交易比特幣時使用。

根據貿易融資協議的條款，貸款人同意通過Coinbase Inc.‘S交易平臺向信託提供特定數量的現金和/或比特幣(交易信用)，用於在交易 平臺上使用比特幣。“授權金額”是指貸款人同意在任何規定的時間間隔內向信託提供的貿易信貸的美元名義總額。“定義的時間間隔”是指從美國東部時間上午6：00(或貸款人向信託機構通知的其他時間)開始的二十四(24)小時期間，即貸款人向信託機構提供商業信貸的任何一天。

信託和貸款人同意，信託可以將交易信用專門用於在交易平臺上執行交易。貸方沒有義務繼續提供交易信用，並可自行決定實施禁售期 ，在此期間，任何或所有法定貨幣和/或數字資產(包括美元和比特幣)的貿易信用可能不可用，但如果可行，貸款人將向信託機構提前通知此類禁售期 。

貸款人 將以信託的名義建立一個分類帳分錄，用於跟蹤貸款人發放的貿易信用(“貿易 金融借記賬户”)。貿易融資借記賬户應反映貸款人在每個定義的間隔內發放的累計貿易信貸，包括貿易信貸和以特定數字資產(如比特幣)計價的貿易信貸的總名義價值。貿易融資借方賬户應為貸款人提供給信託機構的貿易貸方金額的決定性的、無明顯錯誤的借記賬户。“定義的時間間隔”是指從美國東部時間上午6：00(或貸款人不時通知信託公司的其他時間)開始的二十四(24)小時 期間，即貸款人已向信託公司提供商業信貸的任何一天。為免生疑問，如果貸款人在任何一天的美國東部時間上午6：00之前向信託機構發放貿易信貸，則該名義貿易信貸金額應包括在前一天的授權金額合計中。貸款人或代理人可在提前5個工作日通知信託機構後修改上述定義的間隔時間段。

根據《貿易融資協議》，貸方和信託同意，任何數字資產(包括比特幣)和任何財產 (無論是投資財產、金融資產、證券、一般無形資產或工具(均根據《貿易融資協議》的定義)或現金) 以及前述各項的所有收益，貸記到信託的交易餘額和信託比特幣賬户，應被視為 紐約UCC第8-102(A)(9)條所指的“金融資產”。信託授予貸款人和代理人持續的 優先擔保權益、留置權和抵銷權，以抵銷信託在信託的交易餘額和信託比特幣賬户中的所有權利、所有權和利益，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得或產生的 連同其收益，以確保(I)向貸款人償還貿易信用，(Ii)支付信託欠貸款人或代理人的所有費用和 其他款項，和(Iii)信託對貸款人和代理人的所有其他義務 。此外，信託應執行貸款人或代理人合理要求的文件和採取其他行動，以完善和維護貸款人和代理人關於信託交易餘額和信託比特幣賬户的安全 利益的優先權。為了完善出借人在交易餘額中的擔保權益，代理人為自己持有信託交易餘額，同時也作為出借人的代理， 為了自己的利益以及為出借人的利益和代表出借人的利益，控制信託的交易餘額。代理 同意遵循作為擔保方的貸款人關於交易餘額的權利指令，而無需信託機構的進一步同意。

信託同意在結算截止日期之前向貸款人全額償還在該 定義間隔內延長的交易信用。結算截止時間“指的是美國東部時間下午6：00，緊接在規定時間間隔開始後的一個日曆日內。允許信託公司在規定的時間間隔內的任何時間償還交易信用。如果信託未能在結算截止日期前全額償還交易信用，可能會導致違約事件(該條款在協議中有定義)。信託必須用貸款人在延長適用的交易信用時提供的相同類型的資產償還貸款人。只有當貸款人收到現金交易信用的良好資金或比特幣交易信用的比特幣時，信託的償還義務才應得到履行。無論美聯儲電匯系統是否開放營業，所有現金償還必須在和解截止日期前支付給資金狀況良好的貸款人。

一旦發生違約事件：(A)任何未到期的貿易信貸延期應立即到期並支付；(B)除Coinbase Prime Broker協議下的所有權利外，貸款人或代理人可行使有擔保債權人關於其在信託資產中的權益的任何權利，並可行使信託 與貸款人、代理人或Coinbase託管人之間協議項下的所有其他權利，包括貸款人、代理人或Coinbase託管人在Coinbase Prime Broker協議下的權利。貸款人和代理人同意，他們將在就信託比特幣賬户行使其有擔保債權人權利之前，就交易餘額行使其有擔保債權人權利；(C)信託授權 代理人作為交易餘額的證券中間人，遵守貸款人(作為擔保方)關於按本協議所述處置信託交易餘額中的資產的所有指示和權利命令 ，而無需信託或任何其他方的進一步同意或指示。該信託還授權Coinbase託管作為與信託比特幣有關的證券中間人，遵守貸款人 或代理人(作為擔保方)關於處置信託比特幣賬户中資產的所有指示和權利命令。Coinbase託管同意 遵循此類指示和權利指令；(D)無需事先通知信託，貸款人有權指示 代理人(並且代理人同意遵守此類指示)：(I)將信託的客户資產從信託的 交易餘額轉移到貸款人，以償還未支付的交易信用，和/或(Ii)清算或取消未完成的訂單(包括已經提交或正在履行的訂單)；和(E)無需事先通知信託，貸款人可以 暫停或終止信託接受交易信用延期的能力，無論信託是否已修復違約事件 。

如果 上述行動不足以履行信託對貸款人和代理人的所有義務，則貸款人或代理人有權清算信託在貸款人或代理人處持有的任何和所有資產和頭寸，包括交易餘額和信託比特幣賬户，以彌補因信託未能償還交易信用而產生的任何損失。在清算該等資產方面，信託授權貸款人或代理人以貸款人的全權酌情決定權，以市價在商業上合理的價格出售信託的任何比特幣。信託明白， 比特幣的價值可能會迅速上升或下降，貸款人和代理人都沒有義務在提供最佳價格的時候清算信託的比特幣。

《貿易融資協定》締約方可在書面通知另一方後立即終止本協定。在收到終止通知後，所有未到期的貿易信用延期應立即到期並支付。在貿易融資協議終止後， 信託與未償還貿易信貸和其他到期金額有關的所有義務以及貸款人和代理人與此相關的權利，包括貸款人和代理人在信託交易餘額和信託比特幣賬户中的擔保，以及貸款人、代理人和Coinbase託管在主要執行協議項下的 抵銷權，將繼續有效。

現金 託管協議

該信託已與紐約梅隆銀行簽訂現金託管協議，根據該協議，紐約梅隆銀行作為該信託的現金和現金等價物的託管人(以該身份，稱為“現金託管人”)。現金託管人已同意根據現金託管協議提供服務，直至根據現金託管協議的規定終止為止。現金託管人或信託可以按照現金託管協議的規定向交易對手發出書面通知，終止現金託管協議。

現金託管人的費用由信託支付。此外，信託應向現金託管人償還現金託管人因現金託管協議而產生的任何自付費用和附帶費用。

現金託管人應在考慮相關市場的現行規則、慣例、程序和情況下，按照專業託管人在該等事務中應遵守的謹慎和勤勉標準行事。 除現金託管協議另有明文規定外，現金託管人因現金託管協議產生或與現金託管協議相關的責任僅限於因現金託管人未能按照照顧標準履行其在現金託管協議下的義務而造成的直接損害。信託同意向現金託管人作出賠償，並使現金託管人免受因現金託管人根據現金託管協議履行其職責而產生或與之有關的所有損失、成本、開支、損害及負債(包括 合理律師費及開支)，但因現金託管人未能按照照顧標準履行其在現金託管協議下的責任而引致的範圍除外。現金託管協議受紐約州實體法管轄。

市場營銷 代理協議

根據營銷代理協議，營銷代理一般負責信託的日常管理。 營銷代理的職責包括(I)應信託的請求，協助信託促進授權參與者、信託和適用轉讓代理之間的授權 參與者協議，以創建和贖回信託的籃子；(Ii)維護籃子創建和贖回訂單確認書的副本，並應信託或贊助商的合理要求製作此類副本；(Iii)向根據授權參與者協議購買籃子的授權參與者提供招股説明書的副本；(Iv) 保持與轉讓代理的電話、傳真和/或直接計算機通信聯繫；(V)在使用之前審查和批准信託提交的某些信託營銷材料(“營銷材料”)是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告規則，並將所有此類營銷材料提交給FINRA存檔；(Vi)確保授權參與者對招股説明書的所有直接請求得到滿足；和(Vii)與轉讓代理合作，審查和批准授權參與者下達並傳輸給轉讓代理的訂單。

信託應賠償、維護和控制營銷代理、其附屬公司及其各自的成員、經理、董事、管理人員、僱員、代表和任何控制或以前控制營銷代理的人(統稱為營銷代理受賠人)，使其免受和不受 任何和所有損失、索賠、要求、負債、損害和費用(包括調查或辯護任何被指控的損失、索賠、要求、責任、責任和費用)的損害。損害或費用以及與此相關的任何合理律師費) (統稱為“損失”)任何營銷代理受賠人可能因(I)信託違反其在營銷代理協議中所載的任何義務、陳述、保證或契諾而招致或與之有關的損失；(Ii)信託未能在所有重要方面遵守任何適用的法律、規則或條例；或(Iii)任何聲稱 信託提交或公佈的招股説明書、銷售説明書和廣告材料或其他信息(不時修訂)包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必須在其中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實，然而，信託對營銷代理受賠人的賠償義務不應被視為彌補因招股説明書或任何該等廣告材料、銷售宣傳品或其他信息所產生的任何不真實的 陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的任何損失，該等廣告材料、銷售宣傳材料或其他信息是由信託依據並符合營銷代理向信託提供的書面信息而提交或公佈的，以供在該招股説明書或任何該等廣告材料或銷售文獻中使用。

此後，如果未終止，營銷協議將自動繼續 連續一年有效。

美國 聯邦所得税後果

以下討論了通常適用於美國股東(定義如下)購買、擁有和處置股票的重大美國聯邦所得税後果，以及可能適用於非美國股東(定義如下)股票投資的某些美國聯邦收入後果，就其描述的關於美國聯邦所得税法的結論而言，代表查普曼和卡特勒 有限責任公司的意見，以下討論基於1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》以及對《國税法》的司法和行政解釋。 這些法規均在本招股説明書發佈之日生效，可能會發生前瞻性或追溯性的變化。 股東的税務待遇可能會因其自身的特殊情況而有所不同。某些股東(包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、經紀商或交易商、貿易商、合夥企業 為美國聯邦所得税目的而持有股份的“對衝”、“跨境”、 轉換、“建設性出售”或其他綜合交易， “功能貨幣”不是美元的人、擁有“適用財務報表”的人(br}《準則》第451(B)節所指的人，或其他特殊情況下的投資者)可以遵守以下不討論的特別規則 。此外，以下討論僅適用於將股票作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的投資者。此外，以下討論不涉及可能適用於股票投資的任何州、地方或外國税法後果的影響。建議股票購買者就可能適用於其股票投資的所有聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢其自己的税務顧問 。

在本討論中，“美國股東”是指符合以下條件的股東：

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因美國聯邦所得税目的而被視為美國公民或居民的個人 ；

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在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的 公司(或按美國聯邦所得税目的視為公司的實體) ；

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其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

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信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或已根據適用的財政部 法規有效選擇作為國內信託處理的信託。

就 本討論而言，非上述定義的美國股東的 股東被視為“非美國股東”。如果在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排 持有股份，合夥人的税務處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，以下討論可能不適用，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置此類股份的美國聯邦所得税影響。

信託的徵税

就美國聯邦所得税而言， 發起人和受託人將把信託視為“授予人信託”。Chapman and Cutler LLP認為，雖然由於缺乏直接管理機構而存在疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，該信託應被 歸類為“授予人信託”（以下討論假設此類分類）。 因此，信託本身不應繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出 應“流向”股東，受託人將在此基礎上向美國國税局（“IRS”）報告信託的收入、收益、損失和 扣減。

The opinion of Chapman and Cutler LLP represents only its best legal judgment and is not binding on the IRS or any court. Accordingly, there can be no assurance that the IRS will agree with the conclusions of counsel’s opinion and it is possible that the IRS or another tax authority could assert a position contrary to one or all of those conclusions and that a court could sustain that contrary position. Neither the Sponsor nor the Trustee will request a ruling from the IRS with respect to the classification of the Trust for U.S. federal income tax purposes or with respect to any other matter. Because of the evolving nature of digital assets, it is not possible to predict potential future developments that may arise with respect to digital assets, including forks, airdrops and other similar occurrences. Assuming that the Trust is currently a grantor trust for U.S. federal income tax purposes, certain future developments could render it impossible, or impracticable, for the Trust to continue to be treated as a grantor trust for such purposes. If the IRS were to assert successfully that the Trust is not classified as a “grantor trust,” the Trust would likely be classified as a partnership for U.S. federal income tax purposes, which may affect the timing and other tax consequences to the Shareholders, and might be classified as a publicly traded partnership that would be taxable as a corporation for U.S. federal income tax purposes, in which case the Trust would be taxed in the same manner as a regular corporation on its taxable income and distributions to Shareholders out of the earnings and profits of the Trust would be taxed to Shareholders as ordinary dividend income.

有關美國聯邦所得税數字資產處理的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，每個股票的受益所有者將被視為信託中持有的比特幣的不可分割權益的所有者 。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導，美國聯邦所得税處理數字資產的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局發佈了一份通知(以下簡稱《通知》)，討論了美國聯邦所得税中對“可兑換虛擬貨幣”(包括但不限於比特幣)的某些處理方式。美國國税局在通知中指出， 就美國聯邦所得税而言，(I)此類數字資產是財產，(Ii)就《守則》有關外幣損益的規定而言，(Ii)不是“貨幣”，以及(Iii)可以作為資本資產持有。後來，美國國税局 發佈了一項收入裁決和一套《2019年裁決與常見問題》(《2019年裁決與常見問題》)， 提供了一些額外的指導，包括關於在某些情況下，數字資產的硬分叉是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字資產的計税基礎的指導。 最近，美國國税局發佈了額外的指導，確認以數字資產支付的賭注收入包括在總收入中。 然而，該通知和裁決 和常見問題解答沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但收入納入的時間和金額仍然存在重大不確定性。雖然裁決和常見問題沒有解決大多數空投發生的情況，但從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看出，美國國税局通常會將空投視為可增加普通收入的應税事件。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院將 維持通知和裁決及常見問題解答中規定的處理方式。目前也不清楚未來可能會為美國聯邦所得税目的處理數字資產 發佈哪些額外指導。任何此類改變當前IRS頭寸或額外指引的行為都可能給股東帶來不利的税務後果，並可能對數字貨幣的價格 產生不利影響，包括比特幣的價格，因此可能對股票價值產生不利影響。未來在數字資產方面可能出現的事態發展可能會增加有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性。

例如，薩爾瓦多最近宣佈，它正在薩爾瓦多製造比特幣法定貨幣。如果美國國税局將比特幣 確認為“外幣”，投資該信託基金的税收後果將發生變化。一般而言，訂立或取得遠期合約、期貨合約、期權或類似金融工具被視為產生普通損益的外幣合約。然而，普通損益處理不適用於(除非選擇)需要交割或結算取決於通過受監管的期貨合約進行頭寸交易的外幣價值的合約。相反，此類合同被視為有60%的長期資本損益和40%的短期資本損益。此類合同 還要求在每年年底按市價計價。

本討論的其餘部分假設比特幣和信託可能持有的任何附帶權利或IR資產在美國聯邦所得税方面被適當地 視為可作為資本資產持有的財產，而就《守則》有關外幣損益的規定而言不是貨幣 。

敦促股東 就投資信託基金和數字貨幣的一般税收後果諮詢他們的税務顧問 ，包括，就一般免徵美國聯邦所得税的股東而言，此類股東 是否可以將“非相關企業應税收入”(“UBTI”)確認為分叉、空投或類似的 事件。

附帶權利和投資者關係資產

信託可能會不時獲得與其比特幣所有權相關的權利，從而允許信託收購、 或以其他方式建立對其他數字資產的統治和控制。這些權利通常預期為與比特幣區塊鏈中的硬分叉相關的分支資產 、向比特幣持有者提供空投的比特幣以及因其他類似事件而產生的數字資產 ，而信託或保薦人或受託人代表信託沒有采取任何行動。這些權利 稱為“附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產稱為 “投資者關係資產”。根據信託協議，信託已明確放棄所有附帶權益及內部投資者權益資產。 該等資產在任何時間均不被視為信託的資產，在釐定信託的資產淨值及每股資產淨值時不會納入考慮範圍。

根據信託協議 ，在信託錢包收到該等資產的範圍內，信託將在切實可行範圍內儘快 並在可能的情況下立即將該等資產分配給保薦人。屆時，附帶權利(S)和/或IR資產(S) 將歸贊助商所有。一旦獲得，發起人在經過合理、善意的決定後，可就其獲得此類資產採取任何必要或適宜的合法行動。如果保薦人決定 出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)，保薦人將尋求以現金換取現金。這可能是出售附帶權利(S) 和/或IR資產(S)直接換取現金，或交換另一項數字資產，該數字資產隨後可能交換 現金。然後，發起人將現金返還給信託基金，信託基金又將現金分配給DTC，DTC將按照所持股份數量的比例 分配給股東。這種分配通常是應税事件，為美國持有者帶來普通收入。

對美國股東徵税

出於美國聯邦所得税的目的，股東 將被視為直接擁有信託基金持有的相關資產的按比例份額。股東也將被視為直接獲得信託收入中各自按比例分配的份額(如果有)，並被視為直接產生各自按比例分攤的信託費用。對於作為創建一籃子貨幣的一部分而獲得其股份的股東，向信託交付比特幣以換取該股份所代表的基礎比特幣的按比例份額將不會對該股東構成應税事件，並且該股東在信託中持有的該股東按比例持有的比特幣的 計税基礎和持有期將與其以此交換的比特幣的 計税基礎和持有期相同。為了討論的目的，除非另有説明，否則假設所有股東的股票都是在同一日期以相同的每股價格收購的。 持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定與該等股票相關的基礎比特幣的納税基礎和持有期。

比特幣 可用於支付信託基金的某些費用，在目前美國國税局的指導下，這將被視為出售此類比特幣。 如果信託基金出售比特幣(例如，用於產生現金支付費用或費用)或被視為出售比特幣(例如， 通過使用比特幣支付費用或費用)，股東將確認收益或虧損，其金額等於以下兩者之間的差額：(br}(A)股東在出售時按比例持有的信託變現金額，以及(B)股東在出售的比特幣中按比例持有的股份的股東税基。 信託出售的任何比特幣中其份額的股東納税基礎通常應通過以下方法確定：股東在緊接出售之前持有的所有比特幣 中所佔份額的總基數乘以一個分數，分子是售出的比特幣數量，分母 是緊接出售之前在信託中持有的比特幣的總額。在任何此類出售後，股東在信託中按比例保留的比特幣份額的 納税基礎應等於其在緊接出售前在信託中持有的比特幣總額 中的份額減去可分配給其在已出售比特幣中的份額的部分。

股東按比例分攤的信託費用將被視為美國聯邦所得税的“雜項分項扣除”。因此，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度中，非公司股東在這些費用中的份額將不能在美國聯邦所得税中扣除。對於2026年1月1日或之後的納税年度 ，非公司美國股東所佔的這些費用將可在 常規美國聯邦所得税目的下扣除，但前提是美國股東所佔費用份額與其他“雜項分項扣除”相結合，超過美國股東在該特定年度調整後總收入的2%，將不能在美國聯邦替代最低税額中扣除，並將受其他 扣除限制的限制。

在 股東出售其部分或全部股份後，該股東將被視為分別按比例出售了出售時在信託基金持有的可歸屬於出售股份的比特幣的部分或全部股份。因此， 股東一般將確認出售的收益或虧損，金額相當於(A)根據出售股份變現的金額 與(B)按比例持有的 出售時信託基金持有的可歸屬於出售股份的比特幣部分的股東税基之間的差額，按上一段所述方式確定。根據目前美國國税局的指引，此類損益(以及股東因出售比特幣信託而實現的任何損益)一般將是長期或短期資本損益，這取決於 股東是否按比例持有出售了一年以上的比特幣份額。

目前適用於資本利得税的個人最高税率為20%(需對淨投資收入徵收3.8%的附加税)。然而，收藏品收益的最高税率為28%(還需繳納3.8%的附加税)，貨幣收益 應按普通所得税率徵税。目前的指導意見表明，數字資產既不被視為收藏品，也不被視為貨幣，但美國國税局有權改變其在數字資產處理方面的立場。

贖回股東的部分或全部股份，以換取贖回的股份所代表的基礎比特幣 一般不會對股東構成應税事項。贖回中收到的比特幣的股東税基 一般將與緊接贖回前在信託中持有的比特幣按比例持有的可歸因於贖回股份的部分的股東税基相同。股東對收到的比特幣的持有期 應包括股東持有贖回的股票的期限。股東隨後 出售收到的比特幣將是一項應税事件，除非守則中的不可確認條款適用於此類出售。

在 任何少於全部股東股份的出售或贖回後，緊接出售或贖回後按比例持有的信託比特幣的股東按比例份額 的納税基準通常等於其份額在緊接出售或贖回之前在信託中持有的比特幣總金額的納税基準，減去在確定出售或贖回時股東確認的收益或損失金額時考慮的該基準的部分 ，這被視為股東在贖回中收到的比特幣的基礎。

如果比特幣區塊鏈中出現分叉，該信託將同時持有原始比特幣和替代新資產。然而， 該等衍生資產不會構成信託的資產，因為根據信託協議，信託已放棄所有 附帶權利及IR資產，包括衍生資產。信託協議要求，如果發生此類交易， 信託將盡快將分叉資產分配給保薦人。然後，發起人可以出售分叉資產，在這一點上，發起人將把出售所得返還給信託基金，信託基金將把現金分配給股東。這樣的分配將導致股東承擔聯邦所得税責任。

儘管信託已明確否認所有附帶權利和IR資產，但美國國税局可能不承認此類免責聲明 。在這種情況下，分叉資產的接收、分配和/或出售可能導致股東承擔聯邦所得税責任。美國國税局在裁決和常見問題中的立場是，在某些情況下，叉子 構成產生普通收入的應税事件，從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看出，美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。根據裁決和常見問題解答，美國股東 在叉子或空投中收到的任何IR資產的基礎將等於美國股東因此類叉子或空投而確認的收入金額 ，美國股東對此類IR資產的持有期將從其確認此類收入之時開始。在沒有相反指導的情況下，美國免税股東因硬叉、空投或類似事件而確認的任何收入都可能構成UBTI。免税股東應 諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以將部分UBTI確認為投資股票的結果。

3.8% 淨投資收入税

某些作為個人的美國股東被要求就其修改後的調整後總收入 超過門檻金額(已婚人士共同申報為210,000美元，單身納税人為200,000美元)或其“淨投資收入”(通常包括從財產處置中獲得的資本收益)中的較小部分繳納3.8%的税款。此税是對該等投資收入應繳的任何資本利得税以外的額外税項。類似的税收也適用於遺產和信託基金。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收可能對他們在股票上的投資產生的影響(如果有)。

經紀手續費和信託費用

股東在購買股票時產生的任何經紀佣金或其他交易費用將被視為股東在信託相關資產中的 計税基礎的一部分。同樣，股東在出售股票時產生的任何經紀費用將 減少股東因出售股票而變現的金額。

股東 將被要求確認信託出售或被視為出售比特幣的全部收益或損失的全部金額(如上文討論的 )，即使該等出售的部分或全部收益被受託人用於支付信託費用。股東可以在信託產生的每項費用中按比例扣除他們各自的份額，扣除的程度與他們直接發生費用的程度相同。 但是，作為個人、遺產或信託的股東可能被要求將信託的部分或全部費用視為雜項分項扣除。個人不得在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項分項扣除。對於2025年12月31日之後的納税年度，個人可以扣除某些 雜項分項扣除，但不得超過個人調整後總收入的2%。類似的規則也適用於對遺產和信託的某些雜項分項扣除。此外，根據《守則》的適用條款，此類扣除可能 受到逐步淘汰和其他限制。

按某些退休計劃進行投資

符合税務條件的退休計劃下的個人退休帳户(“IRA”)和參與者定向帳户受 根據本守則可進行的投資類型的限制。根據代碼第401(A)節計劃，如果股票是IRA或參與者導向帳户，則潛在購買者應就購買股票的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

對非美國股東徵税

非美國股東一般不應就出售股票或其他處置股票或信託出售或處置比特幣時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非(1)非美國股東是個人，並且在出售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且 收益被視為來自美國；或(2)收益實際上與美國貿易或企業的非美國股東的行為有關，並滿足某些其他條件。非美國股東一般也不會因從信託收到的任何分配(無論是現金還是實物)而繳納美國聯邦所得税或預扣税。

如果 不構成與在美國的貿易或業務的開展被視為“有效關聯”的收入 ，非美國股東從美國獲得的“固定或可確定的年度或定期”(“FDAP”)收入， 或被視為已收到，一般將按30%的税率繳納美國預扣税(根據適用的税收條約， 可能會減少或取消，並受到法定豁免，如投資組合利息 豁免)。雖然沒有關於POINT的指導，但非美國股東 因叉子、空投或類似事件而確認的任何普通收入很可能構成FDAP收入。然而，尚不清楚任何此類FDAP 收入是否會被適當地視為來自美國的FDAP收入或來自外國的FDAP收入。信託中的非美國股東應假定 在沒有指導的情況下，扣繳代理人(包括保薦人)很可能從非美國股東的任何此類收入中按比例扣留30%的份額，包括從收益中扣除該非美國股東因分發附帶權利、投資者關係資產或保薦人處置附帶權利或投資者關係資產而有權獲得的預扣金額。作為與美國維持所得税條約的國家的居民的非美國股東有資格申請該條約的好處，以減少或取消其在任何此類收入中所佔份額的30%的美國預扣税，或獲得美國預扣税的部分或全部退還，但前提是該非美國股東的母國將信託視為適用的財政部法規所定義的“財政透明”。

儘管信託未來可能持有的附帶權利和投資者關係資產的性質尚不確定，並且信託已尋求 放棄此類資產，但任何此類資產都不太可能產生被視為與在美國的貿易或業務的開展 有關的收入，或者非美國股東從任何此類資產中獲得的任何收入將以其他方式繳納美國所得税或預扣税，除非上文討論的與產生附帶權利或投資者關係資產的叉子、空投 或類似事件。然而，在這方面不能完全保證。

美國 信息報告和備份扣留

受託人將向美國國税局提交某些信息申報單，並向股東提供與信託有關的某些與税務有關的信息。在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供有關其信託年度收入、支出、損益(如有)的可分配部分的信息。美國股東在某些情況下可能需要繳納美國備用預扣税，税率為24%，除非該股東提供其納税人識別號 並遵守某些認證程序。非美國股東可能必須遵守認證程序以確定他們不是美國人，一些非美國股東可能被要求滿足某些信息報告 或《外國賬户税務合規法》規定的證明要求，以避免某些信息報告 和預扣税要求。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣金額將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税義務，並且 股東有權獲得退款。

美國以外司法管轄區的税收

建議在美國以外的司法管轄區或在其他司法管轄區以外購買股票的潛在購買者，就其購買、持有、出售和贖回股票或任何其他股票交易根據該司法管轄區(或除美國以外的任何其他司法管轄區)的法律而產生的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，尤其是關於是否需要就此類購買、持有、出售、贖回或其他交易支付任何增值税、其他消費税或轉讓税的 。

敦促潛在股東在決定是否投資於信託的股票之前諮詢他們的税務顧問。

按員工福利計劃採購

例如，由於員工福利計劃不是納税實體，因此不需要為信託的利潤(如果有的話)繳納年税。

一般信息

以及具有投資自由裁量權的此類受託機構(br}在此稱為“計劃受託機構”)。以下摘要並不完整，僅針對計劃受託人自己的律師可能會根據ERISA和《守則》提出的某些問題。

一般而言，《僱員退休保障條例》所界定的“僱員福利計劃”和守則第4975節所界定的“計劃”，共同指向個人或僱主的僱員及其受益人提供退休福利或福利的任何計劃或賬户。此類計劃和賬户包括但不限於公司養老金和利潤分享計劃、“簡化員工養老金計劃”、針對個體户個人(包括合夥人)的Keogh計劃、守則第408節所述的個人退休賬户和醫療福利計劃。

每個計劃受託機構必須適當考慮與信託投資相關的事實和情況，包括信託投資在計劃整體投資組合中所扮演的角色。每個計劃的受託人在決定投資信託之前，必須確信對信託的此類投資是對計劃的審慎投資，計劃的投資(包括對信託的投資)是多元化的，以將鉅額虧損的風險降至最低 ，並且對信託的投資符合計劃和相關信託的文件。

每個考慮收購股份的計劃受託機構在這樣做之前都必須諮詢自己的法律和税務顧問。對該信託基金的投資是投機性的，風險很高。該信託基金並不是一個完整的投資項目。

“計劃 資產”

ERISA 和根據其發佈的條例(“計劃資產規則”)包含規則，用於確定計劃對實體的投資 何時會導致該實體的基礎資產成為計劃的資產，以符合ERISA和《準則》第4975節(即，“計劃資產”)。這些規則規定，如果適用某些例外，實體的資產將不是購買其中權益的計劃的計劃資產，包括(1)如果購買的股權是“公開發售的證券”，則適用的例外(“公開發售的證券” 例外)；(2)如果所有“福利計劃投資者”的投資不是“重大”的，則適用的例外(br}或某些其他例外適用)(“微不足道的參與例外”)。

如果股權是(1)“可自由轉讓”的證券，(2)是“廣泛持有”的證券類別的一部分，以及(3)(A)根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的證券類別的一部分，或(B)根據1933年法案下的有效註冊聲明作為公開發行的一部分出售給計劃的證券，並且此類證券所屬的類別在發行人發行該證券的財政年度結束後120天內(或美國證券交易委員會可能允許的較後時間)根據交易所法案進行登記 。資產計劃規則規定，應根據所有相關事實和情況確定擔保是否“可自由轉讓”。根據計劃資產規則，一類證券只有在屬於100名或100名以上股東擁有的證券類別時才是“廣泛持有”。 該證券類別獨立於發行人和彼此。

信託的 股票應視為公開發行的證券。首先，根據1933年法案的有效登記聲明，股票將作為公開發行的一部分進行出售，並將根據 交易法及時進行登記。其次，這些股票似乎將可以自由轉讓，因為信託的股票將像任何其他交易所上市證券一樣在交易所自由交易。最後，預計這些股份將由至少100名獨立於信託基金的股東擁有。因此，信託的基礎資產不應被視為構成任何購買股票的計劃的資產。

不符合條件的 購買者

在一般情況下，如果發起人、管理人、受託人、轉讓代理、比特幣託管人、營銷代理、交易所或其各自的任何附屬公司或其各自的任何員工：(A)對該計劃資產的投資擁有投資自由裁量權，則不得以計劃的資產購買股票。(B)有權或有責任 有償就該等計劃資產提供或定期提供投資建議，並根據一項協議或諒解 該等建議將作為有關該等計劃資產的投資決定的主要依據，而該等建議 將以該計劃的特定投資需要為基礎；或(C)是維護或參與該計劃的僱主。 上一句第(A)或(B)款所述的一方是ERISA和守則關於該計劃的受託人，任何此類購買都可能導致ERISA和守則規定的“禁止交易”。

除 另有規定外，上述關於投資信託的ERISA和守則的後果的陳述 是基於現行的守則和ERISA的規定及其下現有的行政和司法解釋 。不能保證不會發生不會導致上述聲明不正確或不完整的行政、司法或立法變更。

擁有投資自由裁量權的人應根據特定計劃、現行税法和ERISA的情況，就信託投資的適當性與計劃的律師和財務顧問進行磋商。

信息 您應該知道

本招股説明書包含投資者在作出股票投資決策時應考慮的信息。投資者應 僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。信託或保薦人均未授權任何人向投資者提供不同的信息，如果任何人向投資者提供不同或 不一致的信息，投資者不應依賴該信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區 出售股份的要約。

本招股説明書中包含的信息是從保薦人和保薦人認為可靠的其他來源獲得的。

投資者 應忽略我們在之前的文檔中所説的與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含的內容不一致的內容。如果上下文需要，當保薦人提到本《招股説明書》時，是指本招股説明書和(如果適用)相關的招股説明書附錄。

投資者 不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息截至 本招股説明書首頁或任何適用招股説明書附錄首頁的日期以外的任何日期是最新的。

本招股説明書中對這些材料中標題的交叉引用指示投資者可以在哪裏找到進一步的相關討論。 目錄有助於查找這些標題。

促銷和銷售材料摘要

信託預計將使用其準備的以下銷售材料：

●

信託基金的網站www.BITBetf.com；以及

●

信託網站上的 信託情況説明書。

上述材料不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

知識產權

贊助商擁有信託的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和維護品牌認知度。只要贊助商 繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善維護和 續展商標註冊，它將繼續根據現行法律、規則和法規對這些商標進行 無限期保護。

贊助商還擁有贊助商的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和維護品牌認知度。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，沒有受到任何第三方的挑戰，並且 根據適用的法律、規則和法規妥善地維護和續展商標註冊，那麼贊助商將繼續根據現行法律、規則和法規對這些商標進行無限期的 保護。

在哪裏可以找到更多信息

該信託已根據1933年法案向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中的部分信息已被遺漏。有關信託或股份的更多信息， 請參閲註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov網站上在線獲得。

有關信託和股份的信息 也可以從信託的網站www.BITBetf.com獲得。此處提供信託的 網站地址只是為了方便起見，網站上包含或連接到該網站的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬註冊聲明的一部分。信託須遵守《交易法》的信息要求，並將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。發起人將根據1933年法案的要求，代表信託每年提交一份更新的招股説明書。

報告和其他信息可在www.sec.gov在線獲取。

隱私政策

信託和保薦人可以收集或獲取有關現任和前任投資者的某些非公開個人信息。 非公開個人信息可能包括從投資者那裏收到的信息，如投資者的姓名、社保號碼和地址，以及從經紀公司收到的有關投資者持股和股票交易的信息。

信託和贊助商不會披露非公開的個人信息，除非法律要求或其隱私政策 所述。一般來説，信託和保薦人將他們收集的有關投資者的非公開個人信息的訪問限制為其及其附屬公司的員工和服務提供商，他們需要訪問此類信息以向投資者提供產品和服務 。

信託和保薦人維護符合聯邦法律的保護投資者非公開個人信息的保障措施。 這些保障措施旨在(1)確保投資者記錄和信息的安全性和保密性， (2)防止投資者記錄和信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害， 和(3)防止未經授權訪問或使用投資者的記錄或信息，這可能會對任何投資者造成重大傷害或不便。

與信託和保薦人共享投資者非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守 適當的安全和保密標準，包括以物理、電子和程序保護此類非公開個人信息。

保薦人適用於信託基金的現行隱私政策每年向投資者提供一份，也可在BITBetf.com上獲得。

獨立註冊會計師事務所報告{br

畢馬威 LLP 公園大道345號 紐約，郵編：10154-0102.

獨立註冊會計師事務所報告

致 比特幣ETP信託的股東和發起人：

對財務報表的意見

我們 已審計所附比特幣ETP信託(該信託)截至2023年11月10日的資產負債表及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了信託截至2023年11月10日的財務狀況，符合美國公認會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與信託基金保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們 自2023年以來一直擔任信託的審計師。

紐約，紐約

2023年11月29日

財務狀況報表

比特幣ETP信託 比特幣

資產負債表 (組織內)

2023年11月10日

資產
現金		$	200
總資產			200
負債
總負債			—
淨資產		$	200
淨資產包括：
每股50.00美元的股本			200
淨資產		$	200
每股資產淨值-10億股法定股本，面值0.0001美元 (根據4股已發行股票計算)		$	50.00

見財務報表附註。

財務報表附註

1.組織結構

比特幣ETP信託(“信託”)是根據特拉華州法律於2019年8月29日根據“信託聲明及信託協議”(“信託協議”)成立的投資信託。信託的投資目標是尋求 提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營的費用，通常只需 保薦人的管理費。為了實現其投資目標，預計該信託基金的唯一資產將是比特幣。信託是一種交易所交易產品(“ETP”)，發行預期將在紐約證券交易所Arca，Inc.(“交易所”)上市的實益權益普通股(“股份”)，股票代碼為“BITB”，為投資者提供一種有效的方式來獲得比特幣價格的市場敞口。

比特式投資顧問公司(BitWare Investment Advisers，LLC)(發起人)是該信託的發起人。保薦人安排信託基金的設立，並負責其在美國公開發行的股票的持續註冊和股票在交易所的上市。發起人將為信託基金制定營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，並將持續執行信託基金的營銷計劃。發起人還監督信託的額外服務提供商，並在信託協議允許的情況下對信託行使管理控制權。贊助商已同意從贊助商統一的 管理費中支付所有運營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。

特拉華州 信託公司作為信託的受託人，根據特拉華州法定信託法(“DSTA”)設立特拉華州法定信託。受託人被委任為特拉華州信託的受託人 的唯一目的是為了滿足DSTA第3807(A)條的要求，即信託至少有一名受託人在特拉華州有一個主要營業地點。

截至2023年11月10日，信託除了與組織和註冊事宜有關的行動外，沒有其他業務，包括將信託的股份出售和發行給發起人的母公司Bitwise Asset Management，Inc.，該公司是信託四(4)股的唯一股東。發行這些股份所得款項以現金形式持有，如信託公司資產負債表所示。

在正常運作過程中，信託將直接購買和出售比特幣，並將在 以10,000股為單位的現金結算交易中創造或贖回其股票，按信託的每股資產淨值計算，並且僅在與有權向信託購買或贖回股份的金融公司(每個金融公司，均為“授權參與者”)的交易中創建或贖回其股票。 當信託從信託購買股票時，授權參與者將向信託交付現金， 信託將向授權參與者或其指定的受讓人交付現金。當它贖回信託基金的股份時。然後，授權參與者及其客户可以根據各種因素向公眾發售股票，這些因素包括股票的供應和需求、信託資產的價值以及交易時的市場狀況。投資者如果在一天內從其經紀人處買賣股票，可以相對於股票的資產淨值溢價或折價。

2.重大會計政策

以下是信託在編制財務報表時一貫遵循的重要會計政策摘要 。財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。信託是一家投資公司，遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC” 或“編纂”)主題946“金融服務-投資公司”中的專門會計和報告指南。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響本財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

彌償

在 正常業務過程中，信託訂立包含各種陳述的合同，這些陳述提供一般 賠償。本信託在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚;但是，本信託預計任何 損失風險都很小。

現金

現金 包括存放在一家機構的不計息、非限制性現金。銀行存款賬户中的現金有時可能超過美元。 聯邦保險限額。本信託在此類賬户中未發生任何損失，且不認為此類銀行存款存在任何 重大信用風險。

所得税 税

出於美國聯邦所得税的目的， 信託將被歸類為“授予人信託”。因此，信託 本身不需要繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出將“流向”股東，紐約梅隆銀行（“管理人”）將在此基礎上向美國國税局報告信託的收入、收益、損失和扣除。截至2023年11月10日，沒有任何金額“流入”股東。

組織 和產品成本

信託組織和首次發行股票的費用將由發起人直接承擔。信託 沒有義務償還贊助商。

3.協議

由於 信託除了與組織和註冊事項有關的行動外沒有其他業務，包括向Bitwise資產管理公司出售 和發行信託股份，發起人的母公司，發起人尚未開始向信託收取年度管理費，預計一旦運營開始，將收取該費用。一旦運營 開始，信託預計將向發起人支付年度管理費，作為根據 信託協議提供服務的報酬;但尚未確定此類費用的金額。作為管理費的交換，發起人 同意承擔並支付信託的所有日常費用，包括受託人費用和實付費用、信託常規服務提供商的費用、交易所上市費、SEC註冊費、SEC備案費、審計費 和普通法律費用。贊助商的管理費通過交付比特幣支付，每月在每月的第一個工作日 支付前一個月的應付費用。交付的比特幣數量等於前一個月的贊助商費用的每日 應計金額。

申辦者可隨時自行決定在規定的時間內 暫時免除全部或部分申辦者費用。

於 本財務報表日期，並無應付關連人士款項。

4. 受益 所有權

截至本財務報表日期，Bitwise Asset Management，Inc.，發起人的母公司擁有信託的100%已發行 股。

5. 後續 事件

在 編制本財務報表時，申辦者已評估了截至本財務報表可供發佈之日 的可能確認或披露的事件和交易。管理層已確定，在2023年11月 10日之後的期間，不存在需要在信託財務報表中披露的重大事件。

比特幣ETF

股票

招股説明書

2024年1月__日

在2024年 _年（本招股説明書日期後25個日曆日）之前，所有對這些證券進行交易的交易商， 無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是經銷商 在擔任承銷商時就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務的補充。

附錄 A

定義術語的詞彙表

在 本招股説明書中，以下各術語具有其後所載的含義：

1933年法案：1933年證券法。

管理員： 紐約梅隆銀行。

《投資顧問法》（Investment Advisers Act of 1940）。

代理 執行模型：根據Prime Execution Agreement，Prime Execution Agent以代理身份代表信託通過其Coinbase Prime服務與第三方進行比特幣購買和 銷售的模式。

授權 參與者：向信託購買或贖回籃子的參與者。

籃子： 信託用於發行或贖回股份的10，000股股份。

購物籃 金額：應歸屬於信託的每個份額的比特幣數量（應計但未付的費用和負債淨額） 乘以組成籃子的股份數量（10，000）

基準 提供商：CF Benchmarks Ltd.

比特幣 （Bitcoin）：比特幣網絡上的本地記賬單位和交易媒介。

比特幣 （幣）：用於創建、轉移和擁有比特幣的軟件協議和點對點網絡，如 比特幣區塊鏈上所記錄的。

比特幣 託管人：Coinbase Custody Trust Company，LLC，一家紐約州有限責任信託公司。

比特幣 託管協議：比特幣託管人與信託之間的託管協議，信託比特幣協議 根據該協議建立。

Bitcoin 交易對手：經主辦方批准的比特幣交易對手。

Bitlicense： NYSDFS在紐約州開展虛擬貨幣業務活動所需的許可證。該術語通常用於描述 根據《紐約銀行法》頒佈的授權此類許可程序的法規。

BNY Mellon：紐約梅隆銀行，一家位於紐約的全國性協會銀行，擔任管理員和轉賬 代理。

BRR： CME CF比特幣參考匯率。

BRRNY： CME CF比特幣參考利率-紐約變體，由CF Benchmarks Ltd.根據主要比特幣交易平臺的已執行 交易流彙總計算

營業日：除交易所或紐約證券交易所因正常交易休市外的任何一天。

現金 託管：紐約梅隆銀行。

商品交易法：1936年商品交易法。

商品期貨交易委員會：商品期貨交易委員會，是一個獨立的機構，負責監管美國的大宗商品期貨和期權。

芝加哥商品交易所： 芝加哥商品交易所。

CME CF比特幣參考匯率-紐約變體：CF比特幣-美元美國結算價，由 CME集團發佈的參考匯率，計算截至下午4：00一枚比特幣的美元價格。成分股數字資產交易平臺上每個日曆日的紐約時間。

CME 比特幣實時價格：CME CF比特幣實時指數，由CME集團每隔 秒持續發佈的定價指數，計算組成數字資產交易平臺上一枚比特幣的美元價格。

代碼： 1986年國內收入代碼。

成分 平臺：作為計算CME CF比特幣 參考利率-紐約變體和CME CF比特幣實時指數的定價來源的主要比特幣交易平臺。

加密貨幣： 作為數字資產網絡的本地資產的令牌，如比特幣。

數字資產：令牌，如加密貨幣，是數字資產網絡的本地資產或在數字資產網絡上發行，並使用 公鑰加密或類似的加密憑據進行保護。

DTC： 存託公司。DTC將擔任股票的證券託管人。

DTC 參與者：在DTC擁有帳户的實體。

DSTA： 特拉華州法定信託法案。

ERISA： 1974年《僱員退休收入保障法》。

東部時間： 東部標準時間。

交易所：紐約證交所Arca，Inc.

《交易所法案》：1934年《證券交易法》。

聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司。

FinCEN： 金融犯罪執法網絡，是美國財政部的一個局，負責監管美國的金融機構，如金融服務企業。

FINRA： 金融業監管局，前身為全國證券交易商協會。

分叉 資產：由保薦人根據信託協議中規定的 酌情決定權確定的非比特幣的“硬分叉”產生的數字資產。網絡分叉時的比特幣持有者可以使用其比特幣網絡 私鑰訪問新網絡上的分叉資產，通常是通過使用創建網絡分叉的比特幣網絡 軟件的修改版本(或如果新版本被確定為比特幣，則使用傳統版本的比特幣網絡軟件)。

公認會計原則：美國公認的會計原則。

附帶權利：獲得叉子或空投好處的權利。

受保障人“指受託人或受託人的任何高級人員、附屬公司、董事、僱員或代理人，就信託協議的彌償條款而言。

間接參與者：直接或間接通過DTC 參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

不重要的 參與例外：根據計劃資產規則指定某些資產的例外，即所有福利計劃投資者與此類資產相關的投資 並不重要或適用其他例外。

投資公司法：1940年投資公司法。

IRA： 個人退休賬户，根據該法規，這是一個符合税務條件的退休計劃。

IR 資產：通過附帶權利獲得的任何數字資產。

美國國税局：美國國税局。

ITV： 指示性信任值。

就業 法案：啟動我們的企業創業法案。

上市申請：根據紐約證券交易所Arca Rules 8.201-E規則，申請批准比特幣ETP信託股票上市和交易的擬議規則，該規則由紐約證交所於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會，隨後於2023年9月25日和2024年1月5日修訂。

損失： 根據信託協議有資格獲得賠償的任何類型和性質的受賠人或保薦人受賠方的損失、索賠、税款、損害、合理費用和責任(包括州或聯邦證券法律規定的責任)。

營銷 代理：Foreside Financial Services，LLC。

資產淨值： 信託的資產淨值，通過使用芝加哥商品交易所美國參考匯率對信託的比特幣進行估值，減去信託的應計但未支付的費用而確定。

網絡 分支：對比特幣網絡的開源軟件和協議進行擬議的更改，從而創建比特幣網絡的兩個 版本-運行未經修改的軟件的版本和運行修改後的版本的版本。 如果網絡分支創建了不能互操作的比特幣網絡或比特幣區塊鏈，則網絡分支 被稱為“硬分支”，並導致具有獨立比特幣資產的單獨比特幣網絡和與採用網絡分支不同的比特幣 區塊鏈。

NYSDFS： 紐約州金融服務部，一個根據紐約州銀行法監管金融機構的州機構 。

OFAC： 外國資產管制辦公室。

場外交易： 場外交易，指的是買方和賣方之間發生的雙邊交易，而不是通過交易所或結算所進行的交易。

計劃： 《僱員福利計劃》中定義的“員工福利計劃”，並受ERISA或《守則》第4975節中定義並受其約束的 “計劃”的受託責任條款的約束。

計劃 資產規則：根據ERISA頒佈的規則，用於確定計劃對實體的投資何時將導致該實體的標的資產根據ERISA和守則第4975節的目的成為該計劃的資產。

計劃 受託人：對計劃擁有投資自由裁量權的受託人。

Prime 執行代理：Coinbase Inc.

優質執行協議：Coinbase Inc.與The Trust之間的協議，根據該協議，Coinbase Inc.及其附屬公司將開設和維護一個優質經紀商賬户，並提供與交易 執行相關的服務。

公開發售的證券例外：根據計劃資產規則指定某些資產的例外，此類資產是公開發售的證券 。

採購 訂單：購買一個或多個籃子的訂單。

採購 訂單截止時間：必須在該工作日下達採購訂單的時間，以構成採購訂單日期 。

採購 訂單日期：調撥代理受理採購訂單的營業日。

贖回訂單：贖回一個或多個籃子的訂單。

贖回 訂單截止時間：必須在該工作日下達贖回訂單的時間，才能構成 贖回訂單日期。

贖回 訂單日期：轉賬代理接受贖回訂單的營業日。

登記： 轉讓代理保存的所有股東和持股人的證書形式的記錄。

美國證券交易委員會： 美國證券交易委員會，一個獨立的機構，負責監管美國的證券發行和市場

種子 股份：用於種子信託的四(4)股。

Seed 資本投資者：比特式資產管理公司

股份： 代表信託的不可分割實益所有權單位的普通股。

股東： 股份持有人。

發起人： Bitwise Investment Advisers，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，控制着信託的投資和其他決定。

贊助商 協議：贊助商與信託之間的協議。

保薦人 比特幣賬户：保薦人名下與比特幣託管人持有的託管賬户，保薦人將在該賬户中從信託比特幣賬户獲得以比特幣支付的管理費。

保薦人 保證人：保薦人及其股東、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司和附屬公司， 用於信託協議項下的賠償。

貿易信貸：根據《貿易融資協議》，信託可以短期向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為信貸。

交易信用貸款人：Coinbase Credit，Inc.

貿易融資協議：Coinbase後貿易融資協議。

轉賬 代理：紐約梅隆銀行。

信託： 比特幣ETF。

信託 協議：由保薦人 與受託人簽訂的比特幣ETF修訂和重新簽署的信託聲明和信託協議。

信託 比特幣賬户：以信託的名義與比特幣託管人持有的託管賬户，信託比特幣賬户將持有信託的比特幣資產。

信託導向交易模式：贊助商通過使用比特幣交易對手買賣比特幣的模式。

受託人：特拉華州信託公司，特拉華州的一家信託公司。

美國： 美利堅合眾國。

美國財政部：美國財政部。

您： 股份的所有者或持有者。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

信託不承擔與註冊證券的發行和分銷有關的任何費用。 這些費用由信託的發起人Bitwise Investment Advisers，LLC支付。除證券交易委員會註冊費和交易所上市費外，所有此類費用都是估算的：

美國證券交易委員會註冊費(實際)		$	2.32
上市費(實際)		$	8,500
核數師的費用和開支		$	20,000
律師費及開支		$	300,000
印刷費		$	5,000
雜項費用		$	—
總計		$	333,502.32

第 項14.對董事和高級職員的賠償

信託協議規定，保薦人及其股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和附屬公司(均為“保薦人受賠方”)將由信託向保薦人作出賠償，並使其免受信託協議項下產生的任何損失、責任或支出的損害，而保薦人不會因履行本協議項下的義務或根據信託協議的規定採取任何行動而產生重大疏忽、惡意或故意行為。根據信託協議第4.06節支付給保薦人受賠方的任何款項可以預先支付，或將以信託的留置權作為擔保。保薦人將沒有義務 在其認為可能涉及其任何費用或責任的任何法律行動中出庭、起訴或辯護；但是， 保薦人可酌情就信託協議、協議各方的權利和義務以及股東的利益採取其認為必要或適宜的任何行動，在這種情況下，任何此類行動的法律費用和費用將是信託的費用和費用，保薦人將有權因此而從信託獲得補償。信託對保薦人的賠償義務在信託協議終止後繼續有效。

第 項15.近期出售的未登記證券。

2023年11月9日，信託基金以每股50.00美元的價格向保薦人的附屬公司Bitwise Asset Management，Inc.出售了4股股票，這筆交易豁免了根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的登記。不考慮進一步出售未登記的證券。

項目 16.證物和財務報表附表。

(a)

展品。

本註冊説明書的證物列於本註冊説明書的附件索引中，通過引用將其併入本文。

(b)

財務 報表明細表。不適用。

第 項17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間， 提交對本註冊聲明的生效後修訂 ：

(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或上限的任何偏離，均可在根據規則 424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3) 列入以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果註冊表採用S-1表、S-3表、SF-3表或F-3表，且登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，則本條第(1)(I)、(Ii)和(Iii)項不適用，或者，關於採用表格 S-3、表格SF-3或表格F-3的登記説明書，載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是登記説明書的一部分。

(2)

那個， 為了確定1933年證券法下的任何責任，每個這樣的 生效後的修訂應視為與 在此期間，他們將以自己的名義購買這些證券，並將其出售。 被視為首次真誠要約。

(3)

到 通過生效後的修訂從登記中刪除任何證券 在發行結束時仍未出售的登記。

(4)

那個， 為了確定1933年證券法對任何購買者的責任：

(i)

如果註冊人依賴規則430B：

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期 ，以招股説明書所述證券的第一份銷售合同生效之日起 。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如果是登記聲明或招股説明書的一部分，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述；

(Ii)

如果註冊人受規則430C約束，則根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊聲明的一部分，除根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則 430A提交的招股説明書外，自注冊聲明生效後首次使用之日起，註冊聲明應視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於首次使用前簽訂了銷售合同的買方，應取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中作出的。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方 ，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 由下述登記人或其代表編制的、或由下述登記人使用或轉介的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(6)

Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933 may be permitted to directors, officers and controlling persons of the registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the registrant has been advised that in the opinion of the Securities and Exchange Commission such indemnification is against public policy as expressed in the Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表 簽署本登記聲明，並於2024年1月10日在加利福尼亞州舊金山市正式授權。

	Bitwise Investment Advisers，LLC
	比特幣ETF的贊助商
	發信人：	/S/ 亨特·霍斯利
	姓名：	亨特·霍斯利
	標題：	總裁與司庫

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份*在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/ 亨特·霍斯利		總裁與司庫		2024年1月10日
亨特·霍斯利		(首席執行官、首席財務官和首席會計官)
/S/ 保羅(“泰迪”)福薩羅		首席運營官兼祕書		2024年1月10日
保羅（“泰迪”） 富薩羅

* 註冊人是一家信託公司，其本人是以Bitwise Investment Advisers，LLC（註冊人的 保薦人）高級職員的身份簽署的。

附件 索引

附件 編號：		附件 説明
3.1***		第一次修訂和重申的信託聲明和信託協議
3.2***		信託證書
3.3***		信託證明書修訂證明書
3.4***		信託證明書修訂證明書
5.1****		Chapman & Cutler LLP關於合法性的意見
8.1****		Chapman & Cutler LLP關於税務事宜的意見
10.1****		贊助商協議
10.2**		授權參與者協議格式
10.3**		營銷協議
10.4*		主要執行協議（包括比特幣託管協議作為其附件）
10.5**		現金託管協議
10.6**		基金管理和會計協定
10.7**		轉讓代理和服務協議
10.8****		《貿易融資協定》
23.1***		獨立註冊會計師事務所的同意
23.2****		查普曼和卡特勒律師事務所(包括在證物5.1和8.1中)
107****		備案費表

* 隨函存檔。

** 參考信託公司於2023年12月4日提交的註冊聲明成立為法團。

* 參考2023年12月29日提交的信託註冊聲明成立為法團。

* 參考2024年1月8日提交的信託登記聲明成立。