依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260235

招股説明書

比特幣ETF 比特幣

股票

比特幣ETF(“信託”) 是一種交易所交易產品，發行預期將在紐約證券交易所Arca，Inc.(“交易所”)上市的實益權益普通股(“股份”)，股票代碼為“BITB”。信託的投資 目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的風險敞口，減去信託運營的費用和其他負債。為了實現其投資目標，該信託將持有比特幣，並參考芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率-紐約變量(“BRRNY”)來確定其資產淨值(“NAV”)。BRRNY 由CF Benchmark Ltd.(“基準提供商”)根據主要 比特幣交易平臺(“成分股平臺”)的已執行交易流量彙總計算得出。該信託基金由Bitwise Investment Advisers LLC(“發起人”)贊助和管理。2024年1月9日，布倫特兑美元匯率為46777.71美元。

信託將向保薦人支付信託持有的比特幣每年0.20%的統一管理費(“保薦費”)。自股票首次在聯交所上市之日起計的6個月內，保薦人同意豁免首10億元信託資產的全部保薦費。

當信託創建或贖回其股份時， 它將以10,000股(每股為“籃子”)為單位進行贖回，其依據是信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的費用和負債)乘以組成一籃子(10,000股)的股份數量 (“籃子金額”)。對於創建(購買)籃子的訂單，購買金額應為購買籃子金額所需的美元(外加每筆訂單交易費)，由管理員(定義如下)計算。 對於兑換籃子的訂單，贊助商應安排出售一籃子比特幣並分配現金收益(減去 每筆訂單交易費)。信託僅在與金融公司的交易中創建和贖回籃子，這些金融公司 被授權購買或贖回信託的股票(每一家，“授權參與者”)。最初由同一籃子組成但由授權參與者在不同時間向公眾提供的股票可能有不同的發行價， 這取決於各種因素，包括股票的供求、信託資產的價值以及交易時的市場狀況。投資者在白天從他們的經紀人那裏買賣股票，可以相對於股票的資產淨值溢價或折價。

發起人的母公司Bitwise Asset Management，Inc.是該信託基金的種子資本投資者(“種子資本投資者”)。種子資本投資者於2023年11月9日同意購買200美元的股票，並於2023年11月9日接受了4股股票的交付，每股價格為 $50.00(“種子股票”)。作為出售種子股份的對價，信託收到的200美元作為“獨立註冊會計師事務所報告”和“財務狀況表”部分所述審計的基礎。

Bitwise Investment Manager，LLC是贊助商的附屬公司，預計將以2,500,000美元的價格購買初始一籃子股票，這100,000股股票的每股價格為25美元(“種子籃子”)。該等收益預計將由信託在股票於聯交所上市時或之前用於購買比特幣。Bitwise Investment Manager，LLC將作為與種子籃子的初始購買相關的法定承銷商。

Pantera Capital Management LP通過其一個或多個附屬投資基金表示有興趣從授權參與者或通過經紀自營商在市場上購買此次發行中總計高達2億美元的股票 。但是，由於意向指示 不是具有約束力的協議或購買承諾，這些潛在買家可以決定購買更多、更少或不購買 股票。

決定購買或出售信託股票的投資者將通過其經紀人下達交易訂單，並可能產生慣例的經紀佣金和手續費。在此次發行之前，股票尚未公開上市。投資該信託基金所涉及的風險與直接投資比特幣所涉及的風險和其他重大風險類似。見第9頁開始的“風險因素”。

根據1933年證券法(“1933年法”)，美國證券交易委員會股票的發行在美國證券交易委員會(“SEC”)登記。該信託基金打算持續發行股票，並正在登記不確定數量的股票。此 發售計劃為持續發售，預計自最初發售之日起計三年內不會終止，除非根據1933年法令的適用規則予以延長。該信託基金不是根據1940年《投資公司法》註冊或受 監管的基金。就1936年《商品交易法》而言，該信託不是商品池，保薦人不受商品期貨交易委員會作為商品池運營商或商品交易顧問的監管。

信託投資可能不適合 那些無法承受比其他交易所交易產品可能涉及的風險更大的投資者 不持有比特幣或與比特幣相關的權益。該等股份為特殊證券。他們的購買涉及很高的風險 ，您可能會失去全部投資。在投資信託之前，您應該考慮所有風險因素。請 參閲第9頁開始的“風險因素”。

證券和交易 委員會或任何州證券委員會均未批准或否決本招股説明書中提供的證券，也未承諾 本招股説明書是否真實或完整。任何向反對派代表都是犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年1月10日

目錄表

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	9
比特幣、比特幣市場與比特幣監管	48
信託與比特幣價格	55
NAV計算	61
有關該信託基金的其他信息	63
信託基金的服務提供者	67
信託資產的託管	69
優質執行代理和貿易信貸貸款人	71
股份的形式	76
股份轉讓	77
種子資本投資者	77
配送計劃	77
股份的設立和贖回	78
收益的使用	83
信託的所有權或實益權益	83
利益衝突	83
保薦人的受託責任和監管義務	84
責任和賠償	86
法律條文	87
管理層；由股東投票	88
會議	88
書籍和記錄	88
提交給股東的聲明、文件和報告	88
財政年度	88
適用法律；同意特拉華州管轄權	88
法律事務	89
專家	89
材料合同	89
美國聯邦所得税後果	94
按員工福利計劃列出的採購	99
你應該知道的信息	101
促銷和銷售材料摘要	101
知識產權	101
在那裏您可以找到更多信息	101
隱私政策	102
獨立註冊會計師事務所報告	103
財務狀況表	104

本招股説明書包含您在作出有關 股票的投資決策時應考慮的信息。你可以信賴本招股説明書中包含的信息。信託和贊助商沒有授權任何人 向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的要約 。

截至2024年2月4日（本招股説明書日期後25天），所有對股份進行交易的交易商，無論是否參與此次分銷， 可能都需要提交招股説明書。除了此要求之外，交易商在擔任承銷商時以及就未售出的分配或認購而言還有提交招股説明書的義務 。

該等股份並未在美國以外的任何司法管轄區註冊公開銷售。

有關前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括“前瞻性的 陳述”，這些陳述一般與未來事件或未來業績有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語或其他類似術語來識別前瞻性的 陳述。本招股説明書中包含的涉及未來將要或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括數字資產市場的動向、信託的運營、保薦人的計劃以及對信託未來成功和其他類似事項的提及。這些聲明只是預測。實際事件 或結果可能大不相同。這些陳述基於贊助商基於其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其他與當時情況相適應的因素而做出的某些假設和分析。

實際結果和發展 是否符合贊助商的期望和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括：

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本招股説明書中討論的特殊考慮事項；

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一般經濟、市場和商業狀況；

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使用比特幣和其他數字資產方面的技術發展，包括保薦人和信託託管人在向信託提供服務時使用的系統；

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政府主管部門或監管機構對法律或法規的修改，包括與税收有關的法律或法規；以及

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其他世界經濟和政治動態，包括但不限於全球流行病以及社會和政府對此作出的反應。

請參閲“風險因素”。因此， 本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們 會對信託的運營或股票價值造成預期的後果或產生預期的影響。信託和贊助商均無義務更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果相符，或反映贊助商預期或預測的變化。

新興的 成長型公司地位

信託是一家新興的 成長型公司，這一術語在JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”) 中使用，因此可以選擇遵守某些降低的報告要求。只要信託是一家新興的成長型公司， 與其他上市公司不同，它就不會被要求：

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，提供關於管理層對財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；

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遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制性輪換審計師或補充審計師報告的任何新要求，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息。

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遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非證券和交易委員會另有決定；

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提供有關大型上市公司高管薪酬要求的某些披露； 或

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獲得股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。

在下列最早的情況下，信託公司將不再是“新興成長型公司”：(I)年收入達到或超過10億美元；(Ii)根據1934年《證券交易法》頒佈的規則12b-2被視為大型加速申報機構；(Iii)在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用1933年《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非新興成長型公司；然而， 信託選擇“選擇退出”延長的過渡期，因此，信託將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則 。JOBS法案第107條規定，信託基金選擇退出符合新的或修訂的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。

招股説明書 摘要

這只是招股説明書的摘要 ，雖然它包含有關信託及其股份的重要信息，但它並不包含或彙總本招股説明書中包含的有關信託和股份的所有重要信息和/或對您可能重要的信息。在對股票做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書。有關已定義術語的詞彙表，請參閲附錄A。

如下所用，帶星號 “B”的比特幣用於描述整個軟件和網絡系統，該系統涉及維護比特幣所有權的分類帳 並促進各方之間比特幣的轉移。當提到 比特幣網絡內和原生的加密貨幣時，比特幣用大寫“b”寫成。本招股説明書使用“加密貨幣” 和“數字資產”術語來描述比特幣等資產。有關此類術語的更多信息，請參閲術語表。

信託概述

比特幣 ETF(“信託”)是一種交易所交易產品，發行預期將在紐約證券交易所Arca，Inc.(“交易所”)上市的受益普通股(“股份”)，股票代碼為“BITB”。 信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營和其他負債的費用 。為尋求實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣 ，並參考芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率-紐約變量(“BRRNY”)確定其資產淨值(“NAV”)。 該信託基金由Bitwise Investment Advisers LLC(“保薦人”)贊助和管理。

比特幣是一種相對較新的數字資產，具有提供全球可交換價值單位的潛力，可以在點對點基礎上進行轉移 。比特幣是去中心化的，這意味着比特幣的供應不是由中央政府決定的，而是由軟件 協議決定的，這些協議既限制了將生產的比特幣總量，也限制了此類比特幣向網絡釋放的速度 。此外，誰擁有比特幣的官方賬簿或記錄並不由任何中央實體維護，而是由多個不同的獨立計算機和實體同時維護。比特幣具有與多種資產相關聯的某些特徵，尤其是大宗商品和貨幣。美國監管機構就聯邦和州法律對比特幣和比特幣網絡的處理髮表了有限的聲明；然而，贊助商認為，總體來説， 比特幣和其他數字資產的重要特徵是商品的特徵，因此 提到並討論了這些資產。這一解釋得到了監管行動和法院裁決的支持，這些裁決 根據1936年的商品交易法(“商品交易法”)和商品期貨交易委員會(“CFTC”)的規定將比特幣視為商品。此外，贊助商不知道當前美國法院或監管機構是否將比特幣視為法定貨幣--儘管它可能被用作交換媒介或貨幣形式--或證券。目前尚不清楚所有美國或外國監管機構或法院是否都會同意這一觀點，採取單一的、不同的觀點，還是支持各種不同的觀點。

由於比特幣仍然是一種相對較新的資產，購買、持有和出售比特幣與購買、持有和出售股票、債券或其他實物商品等更傳統的投資 截然不同。例如，比特幣通常可以通過“挖掘”過程獲得，在私人交易中作為對價購買或接收，或在數字資產交易平臺上購買 。私下交易可能很難安排，而且涉及保管、轉移和持有比特幣的複雜和潛在風險程序。同時，目前也有200多個數字資產交易平臺可供選擇，它們的質量和監管差異很大。在交易平臺上購買比特幣通常需要選擇一個平臺，開户，並將資金或不同的數字資產轉移到交易平臺以購買比特幣 。一些交易平臺遭到黑客攻擊，導致平臺或其用户遭受重大損失。

該信託提供對Coinbase託管信託公司(Coinbase託管信託公司，簡稱“Coinbase託管”或“比特幣託管人”)所持有的比特幣價值的直接風險敞口。比特幣託管人是一家紐約州有限責任信託公司，為數字資產提供託管服務。比特幣託管人不是由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的，而是由私人保險公司提供的保險。信託基金及其股份的淨資產以BRRNY為基準進行每日估值，BRRNY是CF Benchmark Ltd.(“基準提供商”)發佈的標準化參考利率，旨在反映比特幣的美元表現。 基準提供商根據主要比特幣交易平臺(“成分平臺”)的已執行交易流量的聚合計算BRRNY。BRRNY目前使用與CME CF比特幣參考匯率(“BRR”)基本相同的方法，包括使用相同的六個構成平臺，這是確定CME比特幣期貨合約結算 的基礎利率，只是BRRNY是截至下午4點計算的。東部時間(“ET”)，而BRR按下午4：00計算。倫敦時間。

該信託基金為 投資者提供了通過傳統經紀賬户進入比特幣市場的機會，而無需 直接獲取和持有比特幣所涉及的潛在進入障礙或風險。信託不會使用可能使信託面臨額外交易對手和信用風險的衍生品。發起人認為，信託的設計將使某些投資者 能夠更有效和高效地實施使用比特幣的戰略和戰術資產配置策略，通過投資 股票而不是直接購買、持有和交易比特幣。

比特幣與比特幣網絡

比特幣基於 點對點網絡(“比特幣網絡”)的去中心化、開源協議，該協議於2008年首次描述，並於2009年推出。沒有單一實體擁有或管理比特幣網絡，比特幣也不是由政府、銀行或類似組織發行的。比特幣網絡的基礎設施由分散的用户羣和開發者共同維護，他們貢獻自己的時間來維護和改進網絡。比特幣網絡是通過軟件訪問的，軟件協議 管理比特幣的創建、移動和所有權，這反映在稱為“比特幣 區塊鏈”的分佈式交易分類賬上。比特幣的價值在一定程度上取決於全球交易市場對比特幣的供求情況、市場對採用比特幣作為分散價值存儲方式的預期、接受比特幣作為支付形式的商家和/或機構的數量，以及私人最終用户對最終用户的交易量。

比特幣交易 和所有權記錄反映在比特幣區塊鏈上，這是在比特幣網絡上完成的所有交易的數字公共記錄或分類賬 。該分類賬是分散的，這意味着在 每個比特幣網絡節點(節點是運行比特幣網絡軟件版本的計算機或其他設備，該軟件維護比特幣區塊鏈的副本並直接與比特幣網絡上的其他節點通信)的計算機上持續存儲和更新一份副本。評論人士認為比特幣的主要創新在於能夠相信比特幣區塊鏈為每個節點進行了正確的更新，而不必信任任何一方來確保分類帳或網絡的完整性。交易數據被永久地 記錄在比特幣區塊鏈上稱為“塊”的文件中，這些文件反映了已經記錄並 由比特幣網絡參與者驗證的交易。比特幣網絡軟件包括管理比特幣創建的協議 以及保護和驗證比特幣交易的加密系統。通過操作比特幣網絡軟件，用户同意並促成有關此類軟件協議的共識。

雖然比特幣網絡 和比特幣交易市場仍然是新事物，但發起人認為各種客觀因素表明比特幣生態系統已經成熟，包括但不限於以下因素：

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增加了對比特幣網絡及其使用的監管確定性；

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在美國(“美國”)的主要、成熟和受監管的商品期貨交易所推出比特幣期貨合約。

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隨後比特幣期貨交易量大幅增長；

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增加機構投資者的參與；

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主要的、成熟的做市商的到來，依賴於複雜和技術上的交易系統，以套利不同交易平臺之間可能出現的比特幣價格差異；

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發展穩健的比特幣借貸市場；

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受監管的第三方託管人提供的機構級託管服務顯著增加；以及

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第三方託管人託管資產的重大保險的出現和日益普遍。

贊助商認為 這些因素結合在一起提高了比特幣市場的效率，創造了一個充滿活力、具有機構質量的雙邊市場 (如下所述)。有關比特幣和比特幣網絡的更多信息，請參閲下面的“比特幣、比特幣市場、比特幣交易和比特幣監管”。

信託基金的投資目標和策略

信託的投資 目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營的費用。 為了實現其投資目標，信託將持有比特幣並以美元計提保薦人的管理費( “保薦人費用”)。該信託基金將根據BRRNY對其持有的比特幣持有量、淨資產和股票進行每日估值。該信託是被動管理的，不採取主動管理投資策略，發起人也不 主動管理該信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格較高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着贊助商不會利用專業比特幣投資者可用的任何對衝技術來嘗試降低因價格下跌而造成損失的風險。該信託不會利用槓桿或任何類似安排來尋求實現其投資目標。 比特幣將是該信託持有的唯一數字資產。

雖然股票 不完全等同於直接投資比特幣，但它們為投資者提供了一種替代方案，構成了一種通過證券市場獲得比特幣敞口的相對 經濟高效的方式。

當信託創建或贖回其股份時，它將以10,000股為單位(每股為“籃子”)創建或贖回，其計算方法是信託每股應佔比特幣 的數量(扣除應計但未支付的費用和負債)乘以組成一籃子(10,000股)的股份數量(“籃子金額”)。對於創建(購買)購物籃的訂單，購買金額應為購買購物籃所需的美元金額(外加每個訂單的交易費)，由 管理員(定義如下)計算。對於贖回籃子的訂單，贊助商應安排出售籃子金額並分配現金收益(減去每筆訂單的交易費)。信託僅在與獲授權購買或贖回信託股份的金融公司(每個均為“獲授權參與者”)的交易中創建和贖回籃子。 最初由同一籃子組成但由獲授權參與者在不同時間向公眾提供的股票可能有 不同的發行價，這取決於各種因素，包括股票的供求、信託的資產價值和交易時的市場狀況。

創建每個籃子所需的籃子金額每天都在變化。在交易所正常交易的每一天，管理員都會適當調整構成籃子金額的比特幣數量，以反映應計費用和 可能發生的任何比特幣損失。該計算由管理人在交易所開始交易前的每個營業日進行。 管理人通過將信託在該營業日開盤時持有的比特幣數量除以信託在該營業日開盤時的估計應計但未支付的費用和支出 的比特幣數量，除以開盤時流通股數量除以10,000的商數來確定特定日期的籃子金額。在計算籃子金額時，不考慮小於1箇中本幣(0.00000001個比特幣)的部分比特幣。這樣確定的籃子金額將通過電子郵件消息通知所有授權的 參與者，並在保薦人的網站上提供股票。

比特幣的購買和銷售

由於信託將進行股票的創建和贖回以換取現金，因此它將負責與 這些創建和贖回訂單相關的比特幣的買賣。信託還可能被要求出售比特幣，以支付贊助商未承擔的某些非常、非經常性的 費用。發起人通常會代表信託基金尋求以儘可能接近BRRNY的價格買賣比特幣 。這種買賣交易可以根據兩種模式進行：(I) “信託導向交易模式”；或(Ii)“代理人執行模式”。該信託計劃利用信託導向交易模式進行所有比特幣買賣，並只會在 沒有比特幣交易對手願意或有能力完成信託買賣比特幣的情況下，才會使用代理執行模式。

在信託導向交易模式下，保薦人代表信託負責從經保薦人批准的比特幣交易對手(每個比特幣交易對手均為“比特幣交易對手”)處獲取比特幣。 信託、保薦人或比特幣交易對手之間沒有任何合同關係，所有交易都將在公平的基礎上進行。

在代理執行模式下，Coinbase，Inc.(Coinbase Inc.或“Prime Execution代理”，它是比特幣(br}託管人)的關聯機構，以代理身份行事，根據協議(“Prime Execution協議”)通過Coinbase Prime服務代表信託與第三方進行比特幣購買和銷售。要利用代理執行 模型，信託可能會在Prime Execution 代理的交易賬户(“交易餘額”)中保留一些比特幣或現金。為避免因比特幣的現金創造、贖回及銷售而預先為比特幣的買賣提供資金以支付並非由保薦人承擔的信託開支，在適用的範圍內，信託可根據Coinbase Credit承諾的貿易融資協議(“貿易融資協議”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)。

CME CF比特幣參考利率 -紐約變體

BRRNY的設計 是為了提供每天下午4點。可用於開發金融產品的比特幣美元價格的紐約時間參考匯率 。BRRNY使用與BRR相同的方法，BRR由芝加哥商品交易所集團和CF Benchmark Ltd. 設計，以促進在芝加哥商品交易所(CME)交易的比特幣期貨的現金結算。BRRNY和BRR之間唯一的重大區別是BRR衡量的是截至下午4點一枚比特幣的美元價格。倫敦時間和BRRNY衡量的是截至東部時間下午4點一枚比特幣的美元價格。芝加哥商品交易所集團還發布了CME CF 比特幣實時指數(“CME比特幣實時價格”)，這是對一種比特幣的美元價格 每秒計算一次的連續衡量。BRRNY、BRR和CME比特幣實時價格分別代表構成平臺上的比特幣交易活動，截至本招股説明書發佈之日，這些平臺包括比特幣、比特幣、Coinbase、Gemini、itBit、LMAX和Kraken。有關BRRNY、BRR和CME比特幣實時價格的更多信息，請參閲下面的“信託和比特幣價格”。

信託基金使用BRRNY計算每日資產淨值，並利用芝加哥商品交易所比特幣實時價格計算指示性信託價值(“ITV”)。 ITV旨在提供公眾無法獲得的額外信息，這些信息可能對投資者和市場專業人士在聯交所的股票交易中有用。它是通過使用前一天收盤時的 持有量和芝加哥商品交易所比特幣實時價格的最新報告價格水平來計算的。獨立電視臺將在上午9：30的常規交易所交易時間內每15秒以每股為基礎進行傳播。至下午4：00紐約時間。

信託的法律結構

該信託是特拉華州的法定信託，根據特拉華州法定信託法(“DSTA”)成立。信託持續發行代表信託不可分割實益所有權單位的普通股 ，可在交易所買賣。信託 根據日期為2023年12月27日的修訂及重訂的《信託聲明及信託協議》(“信託協議”)運作。特拉華州信託公司是特拉華州的信託公司，是該信託的特拉華州受託人(“受託人”)。 該信託由保薦人根據信託與保薦人之間於2024年1月5日簽訂的信託協議和保薦人協議的條款進行管理和控制。發起人是一家有限責任公司，於2018年6月4日在特拉華州成立。除適用的聯邦法律或交易所的規則或法規另有規定外，信託的股東(“股東”)沒有任何投票權，不參與信託的管理或控制，對信託的運作或業務也沒有發言權。

信託基金的服務提供者

贊助商

Bitwise Investment Advisers，LLC是該信託的發起人。保薦人安排了信託基金的設立，並負責 在美國公開發行的股票的持續註冊和股票在交易所的上市。發起人 將為信託制定營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，並將持續運行信託的營銷計劃。發起人還監督信託的其他服務提供商，並在信託協議允許的情況下對信託行使管理 控制。

受託人

特拉華州信託公司 根據信託協議和DSTA的要求擔任受託人，以創建特拉華州法定信託。

《管理員》

紐約梅隆銀行(“紐約梅隆銀行”)擔任信託的管理人(以這種身份，稱為“管理人”)。 根據信託管理和會計協議，管理人為信託的維護和運營提供必要的行政、税務和會計服務及財務報告。此外，署長還提供提供此類服務所需的辦公空間、設備、人員和設施。管理員的主要地址 是紐約格林威治街240號，郵編：10286。

《轉移代理》

紐約梅隆銀行作為信託基金的轉讓代理(以這種身份，稱為“轉讓代理”)。轉讓代理：(1)發行和贖回信託的股份；(2)回覆股東和其他與其職責有關的信件；(3)維護股東的 賬户；(4)向信託定期報告。

比特幣保管人

Coinbase 託管信託公司，LLC根據其與該信託之間的協議(“比特幣託管協議”)擔任該信託的比特幣託管人。根據《紐約銀行法》第100條，比特幣託管人是受託人。 根據比特幣託管協議，比特幣託管人負責保管信託擁有的比特幣。比特幣 保管人由贊助商選擇。比特幣託管人負責開設一個持有信託比特幣的特別賬户(“信託比特幣賬户”)，並實施贊助商為該賬户設計的控制措施，以及促進信託運作所需的比特幣轉移。比特幣託管人還將與贊助商簽訂 協議，開立託管賬户以接收贊助商費用的支付(“贊助商比特幣賬户”)。

比特幣託管人 是一家第三方有限目的信託公司，在收到紐約金融服務部 的信託憲章後於2018年成立。比特幣託管人在為數字資產私鑰提供託管服務方面擁有業內最長的記錄 。發起人認為，比特幣託管人對保管、獨家擁有和控制信託基金持有的比特幣的政策、程序和控制符合行業最佳實踐 ，以防止私鑰被盜、丟失以及未經授權和意外使用。信託比特幣帳户和保薦人 比特幣帳户是獨立的帳户，因此不會與公司或其他客户資產混合在一起。

現金託管人

根據紐約梅隆銀行與信託基金之間的協議(“現金託管協議”)，梅隆銀行同時擔任現金託管人。根據現金託管人協議，信託可不時保留額外的現金託管人，以執行現金託管人典型的某些服務。保薦人可隨時自行決定增加或終止現金託管人。

市場營銷代理

Foreside Financial 服務有限責任公司(“營銷代理”)負責：(1)與轉讓代理合作，審查和批准、 或拒絕、購買和贖回由授權參與者向轉讓代理下達的股票訂單；以及(2)審查和批准信託準備的營銷材料，以符合適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和金融業監管機構(“FINRA”)的廣告法律、規則和法規。

除信託使用代理執行模式的特定、 有限的情況和時間外，信託、保薦人和服務提供者不會出借或質押信託的資產，也不會將信託的資產作為任何貸款或類似安排的抵押品。在信託使用代理執行模式的特定、有限的情況和時間內，信託的 比特幣可能受到留置權的約束，以獲得以貿易信貸貸款人為受益人的未償還貿易信貸，詳情將在下文中進一步討論。

信託基金的費用和開支

該信託將支付 該信託持有的比特幣每年0.20%的單一讚助商費用。保薦人同意自股票首次在聯交所上市之日起計的6個月內，豁免首10億元信託資產的全部保薦費。

保薦費由信託支付給保薦人，作為根據信託協議和保薦人協議提供的服務的補償。除 在免除全部或部分贊助商費用期間外，贊助商費用將按日累加，並將按月以比特幣支付。管理人將按日計算保薦費，將0.20%的年化比率應用於信託的比特幣總持有量，每筆每日應計的比特幣應付金額將參考BRRNY確定 。

信託資產淨值按日減去保薦費。在每個月的最後一天或大約每個月的最後一天，將有一筆 比特幣金額從信託比特幣帳户轉移到贊助商比特幣帳户，該金額等於當月所有每日贊助商費用的總和(以美元為單位)除以該月最後一天的BRRNY。信託不負責支付與向贊助商轉讓比特幣相關的任何費用或成本。贊助商可隨時自行決定暫時免除全部或部分贊助商費用。在招股説明書中尚未披露的範圍內，保薦人 可以通過當前的8-K表格報告和/或信託的年度或季度報告，在信託網站的招股説明書 副刊中通知股東其開始或停止免除保薦人費用的意向。

作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔和支付信託的正常運營費用，其中包括受託人的 月費和自付費用、信託的常規服務提供商(現金託管人、比特幣託管人、主要執行代理、營銷代理、轉讓代理和管理員)的費用、交易所上市費、納税申報費、美國證券交易委員會註冊 費用、打印和郵寄費用、審計費以及每年高達500,000美元的普通法律費用和開支。保薦人可自行決定承擔超過每年500,000美元的信託律師費和開支。贊助商 還將支付信託組織的費用。

本信託可能產生一些非保薦人承擔的非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似的交易費用、發起人(或任何其他服務提供商)代表本信託為保護信託或股東(包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分叉、任何附帶權利 (定義如下)和任何IR資產(定義如下)而提供的任何特別服務的費用和成本)，對現金託管人、比特幣託管人、Prime Execution代理、轉讓代理、管理人或其他代理、服務提供商或信託對手方的任何賠償，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執行或調查相關的任何法律費用和支出 。管理人和/或保薦人將指示比特幣託管人將比特幣從信託比特幣賬户 轉移到保薦人比特幣賬户，以支付保薦費和保薦人未承擔的任何其他信託費用。為支付非贊助商承擔的以美元計價的費用，贊助商可以代表信託出售信託的 比特幣以支付此類費用。

信託資產的託管

該信託的比特幣託管人將保管該信託的所有比特幣，但在Coinbase，Inc.(“Coinbase Inc.”)的交易賬户(“交易餘額”)中維護的比特幣除外。或信託比特幣賬户中的“主要執行代理”( 是比特幣託管人的附屬機構)。交易餘額僅在信託使用代理執行模式進行比特幣買賣的有限情況下使用 。比特幣託管人使用旨在為比特幣託管人持有的數字資產提供離線安全保護的多層冷存儲安全平臺為數字資產提供 安全保護。然而，比特幣託管人不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司(FDIC)的成員，因此，比特幣託管人持有的存款或其持有的資產不受FDIC的保險。此外，信託和贊助商都不為信託的比特幣提供保險。比特幣託管人作為其母公司Coinbase Global，Inc.的子公司擁有 保險範圍，Coinbase Global，Inc.獲得了保真度(例如：，犯罪) 保護組織免受資金被盜等風險的保險。具體地説，保真計劃為 熱存儲或冷存儲中的資金被盜提供保險。該保險計劃由行業領先的保險公司組成的辛迪加提供。 該保險計劃不承保、承保或保證信託的履行。

信託比特幣賬户中的比特幣可以跨多個錢包持有，其中任何一個都將具有比特幣託管人將實施的以下安全和安保措施 ：

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冷藏：比特幣背景下的冷存儲是指將比特幣的儲備保持在線下，這是一種廣泛使用的安全防範措施，特別是在處理大額比特幣時。由比特幣託管人託管的比特幣將保存在高度安全的離線多層冷藏庫中。這意味着，允許用户訪問比特幣的加密組件私鑰 脱機存儲在從未連接到互聯網的硬件上。離線存儲私鑰可以最大限度地降低比特幣被盜的風險。贊助商預計，該信託的所有比特幣將持續存放在比特幣託管人的冷藏庫中。對於創造 或贖回，在大多數情況下，信託將通過出售其冷藏比特幣 部分中的比特幣來處理贖回。

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私鑰：所有私鑰都使用多層高質量的加密和安全環境中的比特幣託管人擁有的離線硬件保險庫進行安全存儲。任何客户或第三方都不能訪問比特幣託管人的私鑰。

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列入白名單：交易僅發送到經過審查的已知地址。比特幣託管人的 平臺支持預先審批和測試交易。添加或刪除地址 以列入白名單時，比特幣託管人需要身份驗證。啟動添加或刪除白名單的所有説明必須通過Coinbase託管平臺提交。 當啟動添加或刪除白名單請求時，系統將提示發起用户使用 雙因素身份驗證密鑰對其請求進行身份驗證。Coinbase託管平臺上的協商一致機制規定了需要多少審批才能達成共識來添加或刪除白名單上的地址。只有在達成共識後，才會認為基礎交易 已正式批准。帳户的花名冊和用户角色由比特幣託管人在 單獨的日誌、授權用户列表(“AUL”)中維護。帳户花名冊的任何更改必須首先反映在更新的AUL上，並由授權簽字人執行。

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審計跟蹤：對比特幣託管人控制的比特幣錢包中的所有比特幣移動都存在審計跟蹤，並由獨立的外部審計公司每年對其準確性和完整性進行審計。

除上述措施外， 根據比特幣託管協議，比特幣託管人託管的比特幣將與比特幣託管人的專有財產和任何其他客户在明確標識信託公司為賬户所有者的賬户中的資產分開 。

在信託利用代理執行模式獲取比特幣的罕見且 有限的情況下，信託持有的部分比特幣和現金可在交易餘額中與Prime Execution代理一起持有。僅當信託導向交易模式不可用時，信託才會使用代理執行模式。在信託的交易餘額中，Prime 執行協議規定，信託對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反， 信託的交易餘額代表對Prime Execution Agent 代表持有類似權利的客户持有的比特幣(和現金)的按比例份額的權利。通過這種方式，信託的交易餘額代表了對代表Prime Execution代理的客户持有的Prime Execution代理的比特幣(和現金)的綜合索賠。Prime Execution Agent通過綜合冷錢包、綜合“熱錢包”(指其私鑰在網上生成並存儲的錢包， 在聯網的計算機或設備中)或在Prime Execution代理名下的綜合賬户中，在交易場所(包括第三方場所和Prime Execution Agent自己的執行場所)中持有與客户權利相關的比特幣，Prime Execution Agent在該交易場所代表其客户執行 買賣比特幣的訂單。在這樣的綜合冷熱錢包和賬户中，Prime Execution代理已向贊助商表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額 保存在熱錢包中，以便於快速取款。然而，保薦人無法控制，出於安全原因，主要執行代理不向保薦人披露主要執行代理為持有與信託相似權利的客户而持有的比特幣百分比，這些客户保存在綜合冷錢包中，而不是交易場所中主要執行代理名下的綜合熱錢包或綜合賬户。Prime Execution代理已向 贊助商表示，冷存儲和熱存儲中維護的資產百分比由持續的風險分析和市場動態確定，在此過程中，Prime Execution代理試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間進行權衡。

信託依賴 現金託管人持有與創建和贖回股票、購買或出售比特幣有關的任何現金，或持有以支付保薦人未承擔的費用 。

轉讓代理 將為股票結算提供便利，以響應授權參與者發出的購買和贖回訂單。

配送計劃

當信託基金出售或贖回其股票時，它將分批出售或贖回。信託僅在與授權參與者的交易中創建和贖回一籃子比特幣。 對於購買股票的訂單，授權參與者應向轉讓代理交付購買一籃子比特幣所需的美元 美元以及每筆訂單的交易費。對於贖回股票的訂單，授權參與者應將要贖回的一籃子比特幣(S)交付至信託在DTC的賬户，保薦人 應安排出售一籃子比特幣並將由此產生的美元分配給授權參與者。 紐約梅隆銀行將以轉讓代理人的身份協助處理來自信託的籃子購買和贖回訂單，並將以現金託管人的身份託管信託持有的現金。

然後，授權參與者可以根據各種因素向公眾發售股票，這些因素包括股票的供求情況、信託資產的價值以及交易時的市場狀況。投資者在當日從經紀人手中買賣股票時，可以相對於股票的資產淨值溢價或折價。

決定購買或出售股票的投資者將通過其經紀人下達交易訂單，並可能產生慣例的經紀佣金和手續費。 在此次發行之前，股票沒有公開市場。這些股票預計將在聯交所掛牌交易，股票代碼為“BITB”，上市日期以發行通知為準。

聯邦所得税的考慮因素

出於美國聯邦所得税的目的，股票所有者被視為擁有信託資產的比例份額。他們還被視為直接從信託基金的任何收入中獲得按比例分配的份額，或被視為已按比例承擔信託基金費用的 份額。因此，信託每次出售比特幣(包括根據現行國税局(“IRS”)指引使用比特幣支付信託開支)對股東構成應課税事項。見 “美國聯邦所得税後果--美國股東的税收”。

收益的使用

該信託從購買籃子訂單中獲得的收益將用於購買比特幣。此類現金存款由現金託管人代表信託持有，直至(I)用於購買比特幣，(Ii)應計和分配用於支付非保薦人承擔的信託費用和負債，(Iii)因贖回籃子而分配給授權參與者，或(Iv)在信託清算中處置 。

信託投資的本金投資風險

投資 信託基金涉及風險。投資者可以選擇使用該信託基金作為間接投資比特幣的手段。由於 股票的價值與信託持有的比特幣的價值相關，因此瞭解 的投資屬性和比特幣的市場非常重要。如上所述，比特幣市場固有的重大風險和危險可能會導致比特幣價格大幅波動。考慮購買股票的投資者應仔細考慮其總資產的多少應暴露於比特幣市場，並應充分了解、願意承擔並擁有承受信託投資策略中涉及的風險所需的財務資源，並能夠承擔其在信託的全部投資的潛在 損失。

比特幣是一項相對較新的技術創新，歷史有限。不能保證比特幣網絡或比特幣的使用將繼續增長 。比特幣使用或採用的收縮可能會導致比特幣波動性增加或價格下降， 這可能會對股票價值產生不利影響。銷售新創建或“開採”的比特幣可能會導致比特幣價格 下跌，這可能會對股票投資產生負面影響。比特幣市場的歷史有限，比特幣交易價格表現出很高的波動性，在某些情況下，這種波動性是突然和極端的。由於這種波動性，股東可能會損失他們在信託基金的全部或幾乎所有投資。在美國和其他司法管轄區，對比特幣和比特幣網絡使用的監管在繼續發展，這可能會限制比特幣的使用 或以其他方式影響對比特幣的需求。數字資產交易平臺的中斷可能會對比特幣的可用性和授權參與者買賣比特幣的能力產生不利影響，從而影響他們創造和贖回股票的能力。

比特幣等數字資產的託管包括獨特的損失風險。私鑰的丟失或破壞可能會阻止信託基金訪問其比特幣。這些私鑰的丟失可能是不可逆轉的，並可能導致信託投資的全部或幾乎全部損失 。同樣，比特幣網絡上的交易通常不會被撤銷或糾正，這意味着信託比特幣賬户中的 交易錯誤可能會導致信託中的所有或幾乎所有投資損失。

不能保證信託基金是否會盈利或支付其費用和負債。在信託基金中進行的任何投資都可能導致投資的全部損失。

信託基金的回報 可能與BRRNY的業績不符，因為信託基金會產生運營費用。信託的資產淨值可能並不總是與其股票的市場價格相對應，原因有很多，包括價格波動、交易活動、信託的正常交易時間、資產淨值的計算方法和/或由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉數字資產交易平臺。因此，創建或贖回籃子的美元價值可能與股票的市場價格 不同。

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險。在決定 購買任何股票之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書中引用的文檔中的信息。這些風險因素可能會被任何定期報告、招股説明書補充、生效後修訂或未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素 不時修正、補充或取代。

與比特幣和比特幣網絡相關的風險

比特幣網絡和其他數字資產網絡代表着一個新的快速變化的行業， 它們的進一步發展和接受度受到各種難以評估的因素的影響。比特幣網絡的開發或接受速度放緩或停止 可能會對股票投資產生不利影響。

比特幣等數字資產可被用户用來買賣商品和服務，或轉移和儲存價值。比特幣網絡和其他數字資產網絡是一個快速發展的新行業，比特幣網絡是其中重要的一部分，但並非獨一無二。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及比特幣網絡進一步發展的因素 包括：

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比特幣和其他數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長，包括與比特幣競爭的資產；

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政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，或對比特幣網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管；

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維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議；

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消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

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買賣商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；以及

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與數字資產和數字資產服務提供商相關的一般經濟條件和監管環境。

該信託基金並非積極管理，亦不會採用任何與比特幣網絡發展有關的策略。此外，保薦人無法 確定信託的上市及其比特幣持有量的擴大對數字資產行業和比特幣網絡的影響。比特幣網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會對股價造成損害。 不能保證比特幣網絡或容納它所需的服務提供商將繼續存在或增長。 此外，也不能保證數字資產服務提供商的可用性和訪問權限不會 受到政府監管或比特幣供求的負面影響。

比特幣 是一項運營歷史有限的技術創新，股票的中長期價值取決於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的 多種因素。

股票的價值 與信託持有的比特幣價值直接相關。比特幣的運營歷史有限。比特幣網絡 於2009年推出，大約在2011年開始以比特幣為交易定價。因此，比特幣市場上比特幣價格的表現記錄有限 ，可以為評估比特幣投資提供足夠的基礎。雖然 過去的表現不一定預示着未來的結果，但如果比特幣市場有更成熟的歷史，這種歷史可能(也可能不會)為投資者提供更多信息，以評估對該信託的投資。

比特幣的價格波動很大。有幾個因素可能會影響比特幣的價格，包括但不限於以下因素：

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全球比特幣需求，這受到許多因素的影響，包括零售商家的增長和商業企業對比特幣作為支付的接受程度，持有比特幣的數字資產交易平臺和公共比特幣地址的安全性，比特幣的使用和持有安全的看法，對其使用缺乏監管限制，以及將比特幣用於非法目的的聲譽；

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全球比特幣供應，受現有比特幣總量和與全球比特幣需求類似的因素影響 ，此外還有礦工和納税人的法定貨幣需求，他們可能會變現比特幣持有量以履行 納税義務；

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投資者對法定貨幣通貨膨脹率的預期；

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利率；

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貨幣匯率，包括比特幣可以兑換成法定貨幣的匯率；

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數字資產交易平臺、數字資產託管人和其他數字資產服務提供商服務中斷、被盜或出現故障；

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大型投資者的投資和交易活動，包括私人和註冊基金， 可以直接或間接投資於比特幣；

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各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；

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限制比特幣或比特幣網絡使用的監管措施；

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提供比特幣相關服務的公司的可用性；

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維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議；

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有爭議的比特幣網絡硬叉；

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來自其他形式的數字資產或支付手段的競爭加劇；

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全球或區域政治、經濟或金融事件和情況，包括但不限於股票或商品市場的重大市場中斷；

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比特幣經濟參與者對比特幣價值即將發生變化的預期；以及

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與處理比特幣交易相關的費用，包括礦工費用。

此外，投資者 應該意識到，不能保證比特幣在未來的購買力方面將保持其長期價值 ，也不能保證主流零售商家和商業企業對比特幣支付的接受度將繼續增長。 如果比特幣價格下跌，贊助商預計股票投資的價值將按比例下降。

比特幣的價格 出現了劇烈波動的時期，這可能會對信託的業績產生負面影響。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續如此。例如，在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，多名市場觀察人士斷言數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲之後，數字資產交易價格在整個2022年大幅下跌，包括比特幣。在比特幣歷史上，這些價格快速上漲、隨後大幅縮水的事件已經發生過多次，包括2011年、2013-2014年和2017-2018年， 在2021-2022年再次重演。在2023年期間，比特幣價格繼續表現出極大的波動性。在過去十年中(使用截至2023年11月20日的數據)，比特幣的歷史年化波動率為75.20%，最大年降幅為-83.28%

比特幣市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。

比特幣價格波動 可能受到以下因素的影響：由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因，數字資產交易平臺(包括以槓桿交易為特色的交易平臺)上的交易活動和關閉。比特幣價格波動也可能受動量定價的影響 ，動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資公眾確定，考慮到預期的未來升值。贊助商認為，比特幣的動量定價已經造成了 ，並可能繼續導致對比特幣未來升值的投機，從而抬高比特幣的價格 ，使其更加不穩定。尋求從交易和持有比特幣中獲利的投機者和投資者產生了比特幣需求的很大一部分。這種關於比特幣未來可能升值的猜測可能會抬高比特幣的價格。相反，需求的減少、投機或政府監管(包括但不限於比特幣交易的税收處理)以及對繁重監管行動的看法可能會導致比特幣價格下跌。 與比特幣網絡運營、個別數字資產交易平臺和整個比特幣市場相關的發展也會導致比特幣價格的波動。這些因素可能會繼續增加比特幣 價格的波動性，從而可能對信託的業績產生負面影響。

極端波動 可能會持續，未來股價可能會大幅下跌，而不會回升。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，最近，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital分別宣佈破產，穩定的TerraU.S.崩潰，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)暫停了客户 提款，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起證券和大宗商品欺詐民事指控，包括其前首席執行官。此外，數字資產行業的其他幾個實體在FTX申請破產後申請破產，如BlockFi Inc. 和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。

為了應對這些 事件(統稱為“2022事件”)，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他 實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體 參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響 ，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動或價格下跌 ，人們對數字資產市場的信心可能會進一步下降。此外，監管和執法審查也有所加強，包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局的審查。這些事件正在繼續發展，全面的事實正在繼續浮出水面。目前無法預測它們可能給基金、其服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

此外，加強了對數字資產的監管和執法審查，包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局的審查。數字資產監管方面的發展正在進行中 。例如，2023年7月，美國紐約南區地區法院就美國證券交易委員會對Ripple Labs，Inc.的訴訟做出裁決。該法院裁定，向機構和老練的個人提供和銷售數字令牌XRP構成了證券交易，但在密碼交易所、向員工和其他第三方開發商提供和銷售XRP不屬於證券交易。最近，哥倫比亞特區巡迴法院發現，鑑於美國證券交易委員會批准了兩家類似的基於比特幣期貨的ETP，根據《行政程序法》，美國證券交易委員會拒絕 灰度比特幣信託公司上市的決定是“武斷和反覆無常的”。在法院做出這一裁決後，比特幣的價格立即從近26,000美元上漲到28,100美元以上。目前無法預測監管發展 可能對信託基金、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

該信託並非主動管理，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

用户交易比特幣的平臺 相對較新，在某些情況下基本上不受監管，因此可能比其他金融資產或工具的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和安全漏洞的影響，這可能會對信託的業績產生 負面影響。

在過去的幾年裏，由於欺詐、故障、安全漏洞或政府監管，許多數字資產交易平臺被關閉或面臨問題。尤其是對於美國以外的運營商，數字資產交易平臺不受類似於國家證券交易所和其他高度監管的交易環境的 監管。因此，資本要求、清算基礎設施以及技術和運營安全要求可能會有所不同。數字資產交易平臺持有的資產的性質使其成為黑客的吸引力目標，許多數字資產交易平臺已成為網絡犯罪的受害者 。在其中許多情況下，此類數字資產交易平臺的客户在此類交易平臺上的賬户餘額因部分或全部損失而得不到賠償或全部賠償。沒有任何數字資產交易平臺 能夠倖免於這些風險。雖然信託本身不在數字資產交易平臺上買賣比特幣，但對數字資產交易平臺和整個比特幣市場失去信心會減少比特幣的大規模採用。此外， 比特幣市場、主要數字資產交易平臺或整個比特幣生態系統的任何其他主要組成部分的故障可能會對比特幣的流動性和價格產生不利影響，因此可能對信託的業績產生負面影響 。

比特幣和比特幣網絡的採用率下降 可能會對信託基金的業績產生負面影響。

自2013年比特幣首次獲得大眾媒體關注以來，比特幣的採用率一直在增長 。它作為一種支付形式在美國和國外越來越被接受，並被廣泛用作投資者的非主權價值儲存。然而，與比特幣價格的上漲相比，比特幣的採用在某些方面受到了限制。繼續採用比特幣將需要 比特幣網絡在各種應用中的使用量和使用量的增長，以及寬鬆的監管環境，包括比特幣計價交易的税收處理。此外，其他形式的數字資產 和傳統支付系統的創新可能會減少比特幣網絡的使用和對比特幣的需求。比特幣和比特幣網絡的使用缺乏擴展，可能會對比特幣市場產生不利影響，並可能對股票投資產生負面影響。即使比特幣的使用量在近期或中期持續增長，也不能保證比特幣的使用量在長期內會繼續增長。比特幣使用的收縮可能會導致比特幣波動性增加或價格下跌，這可能會對信託投資的價值產生不利影響。

比特幣網絡開發的開源和去中心化降低了比特幣網絡協議和軟件開發的確定性。 此外，缺乏對核心開發者的直接補償，以及圍繞 協議升級達成去中心化共識的普遍困難，可能會阻礙比特幣網絡有益升級的開發。在改進或建議修復比特幣網絡方面的發展不確定性和缺乏靈活性 可能會對信託基金的業績產生負面影響。

比特幣網絡 是一個開源的去中心化項目，沒有軟件開發的控制發行者或管理員。因此，核心 開發人員貢獻自己的時間，對比特幣網絡協議及其各種軟件實現提出升級和改進建議 ，通常是在Github網站上的比特幣存儲庫上。核心開發人員的角色隨着時間的推移而演變，主要基於自主參與。核心開發者一般不會因為他們在比特幣網絡上的工作而獲得補償，這些開發者 可能會停止提供服務或遷移到替代數字資產網絡。此外，缺乏資源可能導致比特幣網絡社區無法解決新的技術問題或就解決方案達成共識。

與其他數字資產網絡一樣，比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰，因為公共區塊鏈通常面臨着安全性和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現安全的一種方式是去中心化，這意味着沒有中介負責保護和維護這些系統。例如，分散化程度越高 通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。在實踐中，這通常意味着 給定數字資產網絡上的每個節點負責通過處理每筆交易和維護網絡的整個狀態的副本來保護系統的安全。因此，數字資產網絡可以處理的交易數量可能受到每個完全參與節點的能力的限制。比特幣網絡社區在擴展比特幣網絡以增加交易吞吐量和減少比特幣區塊鏈膨脹方面未能 達成共識。2017年，關於規模的辯論產生了一個實質性的、有爭議的“硬分叉”(如下所述)和各種關於升級比特幣網絡協議以實現更有效的交易記錄的建議。為解決擴展問題而進行的硬叉和軟件升級可能會造成混亂，或者可能不會帶來所需的改進，每一項都可能對股票投資的價值產生負面影響 。

此外，在過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括使 用户無法使用某些功能、暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學 可能被證明是有缺陷或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步 可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何情況下，惡意行為者都可能拿走信託的比特幣，這將對股票的價值造成不利影響 。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其對 用户不再具有吸引力，從而抑制對比特幣的需求。即使比特幣以外的其他數字資產受到類似情況的影響， 對數字資產背後的源代碼或密碼的任何信心下降通常都可能對數字資產的需求產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

最後，由於沒有中央一方控制比特幣網絡的發展，因此不能保證整個社區 不會對比特幣網絡協議進行更改，從而對信託或對股票的投資產生不利影響。

互聯網中斷 可能會影響比特幣網絡的運行，這可能會對數字資產行業和對信託基金的投資產生不利影響 。

比特幣網絡 依靠互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷比特幣網絡的功能 ，直到此類中斷得到解決。互聯網中斷可能會對信託基金的投資或信託基金的運作能力造成不利影響。特別是，數字資產的某些變體經歷了多次拒絕服務攻擊， 導致區塊創建和數字資產轉移暫時延遲。

數字資產也容易受到邊界網關協議劫持(“BGP劫持”)的影響。此類攻擊可能是攻擊者截獲流向合法目的地的通信量的一種非常有效的方式。BGP劫持會影響不同節點和挖掘器相互連接的方式 ，以便將它們的一部分與網絡的其餘部分隔離，這可能會導致網絡存在重複支出和其他安全問題的風險。如果BGP劫持發生在比特幣網絡上，參與者可能會對比特幣的安全性失去信心 ，這可能會影響比特幣的價值，從而影響股票的價值。

任何影響比特幣轉移能力的互聯網故障或與互聯網連接相關的攻擊都可能對比特幣的價格和股票投資價值產生實質性的不利影響。

按計劃 創建新開採的比特幣並隨後進行銷售可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對該信託基金的投資產生負面影響。

新創造的比特幣 (“新開採的比特幣”)是通過一個被稱為“挖掘”的過程產生的。截至 招股説明書發佈之日，比特幣網絡創造了6.25個比特幣，每個區塊都會添加到比特幣區塊鏈中；這些新開採的比特幣 將獎勵給將區塊添加到比特幣區塊鏈中的比特幣礦工，平均大約每 10分鐘發生一次。當接受者將新開採的比特幣用於銷售時，隨着新的供應引入比特幣市場，比特幣的價格可能會面臨下行壓力。比特幣開採業務可能更有可能出售其新創建的比特幣的較高百分比 ，如果以低利潤率運營，則銷售速度更快，從而降低比特幣價格。 較低的比特幣價格可能會導致礦商的利潤率進一步收緊，盈利能力下降，從而可能 造成進一步的拋售壓力。利潤率下降和新開採的比特幣銷量增加可能會導致比特幣價格 下降，這可能會對股票投資產生不利影響。

此外，比特幣 開採對能源價格和比特幣市場價格高度敏感。為了開採比特幣，比特幣礦工需要購買消耗大量能源的專用計算機 。隨着能源價格的波動，比特幣開採的邊際成本有升有降。 相反，比特幣的價格和其他比特幣挖掘者花費的“哈希率”會影響盈利能力 和解決區塊並獲得新開採的比特幣的可能性。如果比特幣開採的邊際成本超過預期 利潤，礦商可能會停止花費能源開採比特幣。如果大量礦工關閉他們的挖掘硬件，比特幣網絡上的交易處理速度可能會暫時減慢，比特幣網絡 抵禦51%攻擊的整體安全性可能會降低(如下所述)。

訪問比特幣所需的私鑰丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果比特幣託管人無法訪問與信託比特幣關聯的私鑰，可能會對股票投資產生不利影響。

用户之間的比特幣轉移是通過比特幣交易(即，將比特幣從一個用户發送到另一個用户)來完成的。創建比特幣 交易需要使用唯一的數字代碼，也就是所謂的“私鑰”。如果沒有與持有者的特定比特幣對應的正確私鑰，則無法訪問比特幣。託管信託的比特幣 由比特幣託管人處理，與授權參與者之間的比特幣轉移由保薦人指導。 保薦人評估了信託比特幣託管人的程序和內部控制，以保護信託的比特幣持有量。如果比特幣託管人的內部程序和控制不足以保護信託的比特幣持有量，而信託的私鑰(S)丟失、銷燬或以其他方式泄露，而私鑰(S)的備份無法訪問，則信託將無法訪問其比特幣，這可能會對股票投資造成不利影響。 此外，如果信託的私鑰(S)被挪用，信託的比特幣持有量被盜，信託可能會損失部分或全部比特幣持有量。這可能會對對股票的投資產生不利影響。

新的相互競爭的數字資產可能會對比特幣目前的市場主導地位構成挑戰，導致對比特幣的需求減少， 這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並可能對信託基金的業績產生負面影響。

比特幣網絡 和比特幣作為一種資產，相對於其他數字資產而言，擁有“最先上市”的優勢。這種率先投放市場的優勢 使比特幣網絡獲得了最廣泛的採用，現有比特幣的估計價值超過了任何數字資產的總和。與任何其他數字資產網絡相比，比特幣網絡擁有最大的用户基礎，並擁有更多用於保護比特幣區塊鏈的挖掘力。擁有一個大型的挖掘網絡可以讓用户對比特幣網絡的安全性和長期穩定性更有信心。這種更高的安全性可能會產生滾雪球效應，從而使 比特幣網絡的優勢-即更多的用户和礦工的優勢使數字資產更安全，這 可能使其對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，潛在地加強率先進入市場的優勢 。然而，儘管比特幣網絡相對於其他數字資產具有明顯的先發優勢，但 比特幣網絡的實際或感知缺陷，或技術、監管或其他發展，可能會導致比特幣和比特幣網絡的受歡迎程度和接受度下降 ，其他數字資產和數字資產網絡可能會比比特幣網絡更廣泛地被接受和使用。此外，中央銀行數字貨幣可能對一些用户具有吸引力，因為它們的波動性較小、可信度更高和/或任何適用的聯邦保險。

例如，比特幣 網絡依賴一組分散的核心開發人員對比特幣軟件和協議提出升級建議。一些擬議的 升級可能導致比特幣網絡的“硬分叉”，需要壓倒性的共識和升級接受度 才能成功部署。因此，比特幣軟件的變化一直是保守的或緩慢的。 例如，協議升級的集成延遲可能會促進比特幣中更復雜的“智能合同”編程語言的使用 導致某些開發商在2015年推出了較新的以太虛擬計算機網絡。同樣， 整合的延遲和無法就擴展解決方案達成共識導致了幾個數字資產網絡的硬分叉，它們在區塊鏈上具有更大的塊大小(例如2017年的比特幣現金)。雖然Rootstock和Blockstream 等項目試圖用比特幣網絡的“第二層”或“側鏈”解決方案來加快核心軟件升級的緩慢步伐 ，但具有與比特幣不同的功能的數字資產網絡可能會吸引開發商、投資者 和用户，這可能會對股票投資產生負面影響。

來自央行數字貨幣(“CBDC”)的競爭 以及涉及金融機構的新興支付舉措可能 對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

多個國家的中央銀行已經推出了數字形式的法定貨幣(CBDC)。無論它們是否採用區塊鏈或類似技術，作為發行管轄區的法定貨幣，CBDC在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣或其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面具有優勢。央行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作舉措 和財團，目標是利用區塊鏈和其他技術來減少跨境和銀行間支付和結算中的摩擦，商業銀行和其他金融機構最近也宣佈了自己的一些舉措，將包括區塊鏈和類似技術在內的新技術納入其支付和結算活動 ，這些技術可能會與比特幣競爭或減少對比特幣的需求。由於上述任何因素， 比特幣的價值可能會縮水，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣的價格 可能受到穩定幣(包括繫繩和USDC)、穩定幣發行者的活動及其監管 待遇的影響。

雖然信託不投資穩定幣，但它可能會面臨穩定幣對比特幣市場和其他數字資產市場構成的風險。與通常不穩定的數字資產相比，穩定的數字資產旨在隨着時間的推移具有穩定的價值，並且通常以固定價值與法定貨幣(如美元)掛鈎進行營銷。雖然穩定幣的價格應該是穩定的，但它們的市場價值可能會波動。這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是繩索，是在沒有足夠支持的情況下不適當地發行的，當穩定幣被用來支付比特幣時，可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，人為地抬高了比特幣的價格，還認為與某些穩定幣相關的人可能參與了洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether的運營商 簽訂了一項協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持Tether的資產所做的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元 罰款。2021年10月15日，CFTC宣佈與Tether的運營商達成和解，他們同意支付4250萬美元的罰款，以了結有關Tether的指控，其中包括，Tether聲稱其擁有足夠的美元儲備，以支持Tether持有的 “等值法定貨幣”流通中的所有Tether穩定貨幣，這些指控並不屬實。

USDC是由Circle Internet Financial發行的儲備支持的穩定幣，通常用作數字資產市場的支付方式，包括 比特幣市場。保薦人的附屬公司擔任貨幣市場基金Circle Reserve Fund的投資經理，USDC的發行人用該基金持有現金、美國國庫券、票據和美國財政部發行或擔保的本金和利息方面的其他債務，以及由這些債務或現金擔保的回購協議，作為支持USDC 穩定債券的儲備。雖然USDC旨在始終保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元存放在當天早些時候進入FDIC接管程序的硅谷銀行 後，USDC的價值連續多天跌破1美元。穩定債券依賴於美國銀行系統和美國國庫，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定債券的功能，因此可能會對股票價值產生不利影響。保薦人的一家關聯公司在USDC的發行人中擁有少數股權。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的基礎性角色，它們的基本流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定市場 ，因此存在無序脱鈎或擠兑可能導致更廣泛的數字資產市場劇烈波動的風險。穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂或當無擔保的穩定幣被用於支付其他數字資產(包括比特幣)時的潛在操縱活動，或者監管機構對支持穩定幣的發行人或中介機構(如支持穩定幣的交易所)的擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，減少比特幣市場的流動性，並影響比特幣的價值。

匿名 和非法融資風險。

雖然比特幣區塊鏈上記錄了點對點交易的詳細信息，但直接在比特幣網絡上以點對點方式購買數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也不知道與其進行交易的一方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時無法提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計人員帶來了資產核查挑戰， 導致操縱和欺詐風險增加，包括龐氏騙局、水桶公司和抽水機和傾倒計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用來促進非法活動，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事責任或民事責任或訴訟的風險，或者銀行或其他服務被切斷的風險，並且此類數字資產可能被從數字資產平臺中移除。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、相應區塊鏈網絡的吸引力和對股票的投資產生不利影響。如果信託或保薦人與受制裁的實體進行交易，信託或保薦人將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任風險。

信託基金採取措施 ，目的是減少與信託基金活動有關的非法融資風險。然而，數字資產市場存在非法融資風險，包括比特幣市場。不能保證信託基金所採取的措施會成功降低非法融資風險，而且信託基金受制於數字資產市場存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果發生此類風險，信託、保薦人或其關聯公司 可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰，受到調查，其資產被凍結 ，無法使用銀行服務或其他服務提供商提供的服務，或其運營中斷， 任何這些情況都可能對信託的運營能力造成負面影響或造成股票價值損失。

信託和保薦人 已採納和實施旨在遵守適用的反洗錢法律和制裁法律和法規的政策和程序，包括適用的瞭解您的客户(“KYC”)的法律和法規。保薦人和 信託僅與保薦人或其關聯公司參與全面盡職調查流程和/或全面KYC流程的已知第三方服務提供商互動，例如授權參與者、比特幣交易對手、主要執行代理和比特幣託管人。主要執行代理和比特幣託管人必須接受保薦人的交易對手盡職調查 。每位授權參與者在就信託下達創建或贖回訂單之前，必須經過保薦人的入職培訓 。

此外，作為經紀-交易商的授權參與者、主要執行代理和比特幣託管人，作為紐約金融服務部和受紐約銀行業 法律約束的有限目的信託公司獲得進行虛擬貨幣業務活動許可的實體，分別是受修訂後的美國銀行保密法(BSA)、 和美國經濟制裁法律約束的“金融機構”。信託將只接受授權參與者的創建和贖回請求，這些參與者已向信託表示，他們已實施旨在確保遵守適用的 制裁和反洗錢法律的合規計劃。信託不會持有任何比特幣，但經批准的 比特幣交易對手或通過Prime Execution代理執行的比特幣除外，這些比特幣與授權參與者創建請求有關。此外，Prime Execution代理向信託表示，它已經實施並將維持和遵循旨在遵守適用的制裁和反洗錢法律的合規計劃，並對其每個客户進行 初步和持續的盡職調查，以及持續的交易監控，旨在識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動，包括授權參與者或其 代理/合作伙伴為促進向信託的交易餘額存款和從信託的交易餘額提取比特幣而開設的賬户。

Prime Execution代理和比特幣託管人已通過並實施反洗錢和制裁合規計劃，該計劃提供了 額外保護，以確保保薦人和信託不與受制裁的一方進行交易。值得注意的是，Prime Execution代理和比特幣託管使用區塊鏈分析進行篩選，以識別、檢測和降低與受制裁或其他非法行為者進行交易的風險。根據比特幣託管人和主要執行代理的區塊鏈分析篩選計劃，交付到信託比特幣賬户或信託交易餘額的任何比特幣都將 接受旨在評估該比特幣來源是否非法的篩選。

Prime Execution 協議除其他外規定，如果Prime Execution代理對授權參與者存放的比特幣交易進行區塊鏈分析篩選，並且此類篩選導致比特幣交易被懷疑或確定為違反了某些適用的制裁法律，Prime Execution代理及其附屬機構，包括比特幣託管人， 將(A)阻止或拒絕將此類比特幣存入信託的交易賬户，如適用制裁法律要求，以及(B)同意在適用法律允許的情況下，如果授權參與者在主執行代理的賬户與信託的賬户(S)之間的任何資金轉移涉及比特幣，將立即通知信託。

但是，無法 保證此類程序始終有效或Prime Execution代理及其附屬公司始終 履行其義務。這種篩選還可能導致通過這種篩選確定的比特幣被主要執行代理 阻止或凍結，從而使信託無法使用。此外，《主要執行協議》和《比特幣託管協議》要求信託證明其已對與其簽約採購比特幣的比特幣交易對手方進行了盡職調查，並已確認比特幣交易對手方已實施旨在遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律的政策、程序和控制措施。儘管保薦人安排進行此類調查，包括由信託的服務提供商進行調查，但不能保證此類調查將被證明在識別所有可能的非法融資風險來源方面有效。比特幣交易對手方向發起人 表示，他們對自己的對手方進行盡職調查，並且他們已形成合理的信念，認為比特幣交易對手方向信託轉移的比特幣不是來自非法或犯罪活動，也不是與非法或犯罪活動有關。然而，比特幣交易對手方 可能沒有對其比特幣的來源進行充分的盡職調查，或者他們向保薦人的陳述可能被證明是不準確的，這可能會導致信託遭受損失。如果授權參與者或比特幣交易對手沒有足夠的政策、程序和控制來遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律，或信託的程序或盡職調查被證明是無效的，則可能會導致違反此類法律的行為， 可能導致根據此類法律對信託或保薦人承擔監管責任，包括政府罰款、處罰和 其他懲罰，以及主要執行代理及其關聯公司(包括比特幣託管人)根據主要執行協議和比特幣託管協議可能承擔的責任或停止服務。上述任何一項均可能導致股東蒙受損失或對信託的運作能力造成負面影響。

環境方面的擔憂可能會減緩或限制比特幣的供應或比特幣在支付中的接受程度。

挖掘比特幣網絡是一個耗能的過程，需要使用數千台高性能的專用計算機。估計數據和數據差異很大，但幾項調查將比特幣採礦業的能源消耗與幾個小國的能源消耗進行了比較。此外，挖掘比特幣還會產生電子垃圾，因為現有的計算機芯片會以更快的速度過時，並在被更快的型號取代時被丟棄。人們對這些問題的認識不斷增強，導致一些公司，特別是特斯拉和綠色和平組織，拒絕接受比特幣支付。一些地方，如中國，最近已全面禁止採礦，而其他地方則尋求暫時停止採礦，直到進行環境影響研究。這些擔憂 可能會導致更多的採礦禁令，以及比特幣支付接受度的放緩或下降，從而影響比特幣的供應和需求。

比特幣 開採網絡需要大量電力，某些司法管轄區可能會實施有關比特幣網絡能耗的法規，這可能會顯著減少開採活動，並對比特幣網絡的安全造成不利影響。

除了金融監管，人們還對保護和維護比特幣網絡所需的電力提出了擔憂。用於驗證比特幣網絡上交易的“工作證明 ”驗證機制要求比特幣挖掘者保持高水平的計算能力，這可能需要極高的能源使用量。雖然很難測量此 過程的耗電量，因為這些操作由不同的機器執行，效率水平各不相同，但過程 會消耗大量能源。此外，除了執行這些計算的直接能源成本外，還有影響比特幣網絡總能耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本 。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。 高昂的電力成本可能會激勵礦工將他們的資源重新定向到其他驗證協議，如風險證明區塊鏈，或者完全放棄他們的驗證活動。專門用於比特幣網絡驗證協議的計算資源的顯著減少可能會降低網絡的安全性，這可能會削弱比特幣作為價值存儲或交換手段的可行性 。

由於對能源消耗和相關環境問題的擔憂，尤其是與公用事業公司相關的擔憂，各個國家、州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停比特幣開採。 這種暫停會阻礙比特幣開採和/或比特幣的更廣泛使用。例如，2022年11月，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停，2021年5月26日，伊朗暫時禁止比特幣開採，試圖減少能源消耗，幫助緩解停電。

根據期貨規則的制定和應用方式，此類政策可能會對比特幣的價格產生負面影響，進而影響比特幣股票的價值。加強監管以及這些監管規定的相應合規成本可能會額外 導致比特幣礦工進入門檻更高，這可能會增加哈希率的集中度， 可能對比特幣價格產生負面影響。

比特幣區塊鏈的臨時或永久“分支”可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣軟件是 開源的。任何用户都可以下載、修改該軟件，然後建議比特幣用户和礦工採用該修改。 比特幣軟件更新是由用户驅動的，這意味着當軟件用户選擇更新其軟件時會採用該軟件更新。 與集中式軟件解決方案不同，在集中式軟件解決方案中，開發公司可能會將強制軟件更新 推送到用户社區。如果提議修改比特幣網絡的操作，並且絕大多數用户和礦工同意修改，則會實施該更改，並且比特幣網絡不會中斷。但是， 如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，而修改仍由一些用户和礦工實施，並且修改在修改之前與軟件不兼容或不能完全互操作，則後果將是所謂的“分叉”(即比特幣 網絡(和比特幣區塊鏈)的一個版本，其中一個版本運行修改前的軟件，另一個版本運行修改後的軟件。 這種分叉的效果是存在兩個(或更多)並行運行的比特幣網絡版本，但每個版本的比特幣令牌在各自的網絡上缺乏互換性。在分叉時擁有比特幣的一方將同時持有等額的比特幣和另一種分叉數字資產(“分叉資產”)。

比特幣網絡已經發生了 分叉，包括2017年8月的一次分叉，該分叉與如何提高比特幣網絡可以處理的交易率 有關的爭議持續了幾年。這個分支導致了“比特幣現金”網絡的創建 和一個新的分支資產(比特幣現金)。比特幣現金是創建具有差異化功能的新數字資產網絡的有意分支的一個例子 。如果此類數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對股票價值產生不利影響。

分支也可能發生 作為網絡社區對重大安全漏洞的響應。例如，2016年6月，一個匿名黑客利用在以太網絡上運行的智能合同，將DAO(一個分佈式自治組織)持有的大約6,000萬美元的ETH轉移到一個獨立的帳户中。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者選擇採用 一種有效地逆轉黑客攻擊的“叉子”。然而，少數用户繼續開發原始的區塊鏈， 現在被稱為“以太經典”，該區塊鏈上的數字資產現在被稱為以太經典，或 等等。以太和以太經典都在交易平臺上進行交易，並且以太和以太經典網絡具有獨立的開發社區。

由於用户 運行的各種版本的兼容軟件中存在意外或意外的軟件缺陷，也可能會發生分支 。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，有可能會有相當數量的用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像Ether and Ether Classic的情況一樣。

該信託採用了 程序來處理涉及衍生資產的情況，從而產生信託有權要求的衍生資產。 通常，比特幣持有者對硬叉沒有酌處權；它只有權按比例認領衍生資產 ，同時繼續持有相同數量的比特幣。根據信託協議及保薦人協議， 分支資產及其他附帶權利及投資者關係資產(定義見下文更詳細討論)並不構成信託的財產 ，因為信託已放棄對該等資產的所有權，以保薦人為受益人。因此，信託不會採取 肯定行動來認領分叉資產。信託協議規定，如果信託公司仍然擁有分支資產，(I)保薦人將立即作出善意決定(X)哪個數字資產網絡被社區視為比特幣網絡，哪個是“分叉”網絡，以及(Y)信託公司應在切實可行的情況下儘快、 並在可能的情況下立即將該等資產分配給保薦人。請參見：股東可能不會獲得以下任何分叉或“空投”的好處 .

任何類型的分叉都可能對信託的投資或信託的運營能力產生不利影響，信託的程序可能不足以解決分叉的影響。

在 比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將使用其酌情決定權 確定哪個網絡應被視為適合信託的網絡，這樣做可能會對股份價值產生不利的 影響。

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，保薦人將使用其酌情權，迅速且真誠地確定在一組不兼容的比特幣網絡分支中，哪個數字資產 網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應 被視為信託的適當網絡。贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望的信念，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。不能保證保薦人會選擇最終 最有價值的加密貨幣，保薦人的決定可能會因此對股票價值產生不利影響。保薦人 也可能與股東、比特幣託管人、證券供應商和基準提供商就什麼是被普遍接受的比特幣 意見不一，因此應該被視為信託用途的比特幣，這也可能因此對股票價值產生不利影響 。

在 比特幣網絡出現硬分支的情況下，比特幣託管人的操作可能會中斷或面臨額外的安全風險，這可能會擾亂信託處理股票創建和贖回的能力，或以其他方式威脅到信託持有的比特幣的安全性。

如果比特幣網絡出現硬分支，比特幣託管人可能會暫時停止客户(包括信託機構)在比特幣託管人的平臺上存入、提取或轉移比特幣的能力。這樣的延遲可能是為了允許比特幣託管人 評估比特幣網絡的結果版本，確定如何最好地將比特幣從分叉資產中安全地拆分出來，並防止惡意用户進行“重放攻擊”(即，在兩個版本的分叉網絡上廣播交易 ，將比特幣託管資產置於風險之中)。因此，在比特幣託管人的業務暫停期間，該信託基金可能會暫停創作和贖回。

此外，比特幣託管人因硬叉而遭受的任何損失，包括重放攻擊或評估 叉子時的技術錯誤，都可能對股票投資產生重大不利影響。

股東 可能不會獲得任何分叉或“空投”的好處。

除了叉子， 包括比特幣在內的數字資產可能會發生一種類似的事件，稱為“空投”。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權基於他們持有此類其他數字資產的事實，免費索要 一定數量的新數字資產。這種空投在以太網絡上很常見，但在比特幣網絡上也曾發生(並可能繼續發生)。空投可以通過向固定數量的比特幣持有者或比特幣網絡上的特定公共地址發送令牌來進行 。或者空投 可能涉及用户有權在分散的應用程序、第二層網絡或完全獨立的數字資產網絡上認領令牌。因此，有權接收空投的用户可能需要採取少量或重大操作才能接收此類空投令牌。股東可能不會獲得任何分叉的好處，信託可能不會選擇或無法參與空投 ，從分叉、空投或類似活動中獲得任何好處的時間也不確定。

獲得叉子或空投的任何此類利益的權利稱為“附帶權利”，通過 附帶權利獲得的任何數字資產稱為“投資者關係資產”。根據信託協議，信託已明確放棄所有附帶權利和投資者關係資產。該等資產在任何時候均不被視為信託的資產，在釐定信託的資產淨值及每股資產淨值時，將不會計入 。

根據信託 協議，在信託錢包中非自願接收該等資產的情況下，信託將在切實可行的範圍內儘快 並在可能的情況下立即將該等資產分配給發起人。一旦獲得，保薦人可就其獲得此類資產採取任何必要或適宜的法律行動。如果保薦人決定出售附帶權利(S) 和/或IR資產(S)，保薦人將尋求以現金換取現金。這可能是直接出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)以換取現金，或交換另一項數字資產，該數字資產隨後可能交換為現金。然後，保薦人將把現金返還給信託基金，信託基金將把現金分配給存託信託公司(“DTC”) ，再按所持股份數量的比例分配給股東。

儘管保薦人 有意在可能的情況下安排出售其從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)，並隨後 將該等現金收益返還給信託，但保薦人並無義務這樣做。可能存在運營、税收、證券、監管、法律和實際問題，這些問題會顯著限制或完全阻止保薦人從任何此類附帶權利(S)和/或IR資產(S)中實現利益的能力。贊助商可選擇在與其法律顧問、税務顧問和託管人協商後，逐案評估任何此類分叉、空投或類似的事件。在確定 是否嘗試收購和/或保留任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)時，保薦人應考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於：

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是否有安全、實用的方式保管附帶權利或IR資產；

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取得和/或保持附帶權利或投資者關係資產所有權的成本或運營負擔，以及此類成本或負擔是否超過擁有該等附帶權利或投資者關係資產的收益或出售其將實現的收益；

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是否對附帶權利或IR資產的接受、保留、所有權、銷售、轉讓、放棄、分配或處置或處置 是否有任何法律或法規限制或由此產生的風險或後果，或由此產生的風險或後果，無論是否有安全可行的方式來保管和確保此類附帶權利或IR資產；

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存在可向其出售附帶權利或投資者關係資產的適當市場；以及

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無論是否要求、擁有、出售或以其他方式對附帶權利或IR資產採取任何行動，都可能為保薦人帶來法律或法規風險、責任或負擔(包括但不限於，如果此類附帶權利或IR資產是或可能是聯邦證券法規定的證券或商品交易法規定的商品權益，則包括但不限於 )。

保薦人沒有義務從從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)中實現任何經濟利益。發起人 可自行決定永久且不可撤銷地放棄此類附帶權利或投資者關係資產，而無需 對價。在信託要求因比特幣 網絡(比特幣除外)的分叉或空投而產生的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)之前，信託需要尋求和獲得某些監管批准，包括修訂 信託的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以及批准交易所修訂 其上市規則的申請。

目前的交易手續費水平可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

比特幣礦工對他們確認的每筆交易收取 費用。礦工通過將之前未確認的交易 添加到比特幣區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦商曆來接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低。此外，挖掘軟件的大多數迭代將根據(I)用户選擇的閾值、(Ii)交易支付的交易費、(Iii)交易所附的價值和(Iv)挖掘軟件接收交易的時間來確定記錄的交易的優先級。

比特幣網絡上的交易費隨着時間的推移而波動。在過去10年中，使用截至2023年11月20日的數據，每筆交易的平均手續費為2.62美元，而每筆交易的最高和最低手續費分別為60.95美元和0.02美元。高昂的費用 可能會阻礙用户進行交易，從而降低比特幣網絡的吸引力。因此，任何網絡交易費較高的延長期限 都可能對股票投資產生不利影響。

如果礦工以反競爭的方式串通，不記錄支付低交易費的交易，則比特幣用户將被要求等待 礦工將他們的交易包括在區塊中，而礦工不需要這樣的交易費。這種情況將要求 用户支付更高的費用以確保他們的交易被及時記錄，從而降低比特幣網絡的吸引力。 比特幣開採在全球範圍內進行，當局可能難以跨多個司法管轄區應用反壟斷法規。 礦商之間的任何串通可能會對股票投資或信託基金的運營能力產生不利影響。

如果尚未記錄在比特幣區塊鏈中的未完成交易數量(通常稱為“內存池中的交易”)顯著超過任何單個區塊可以記錄的容量，則礦工可能會優先記錄需要支付大量交易費用的交易。這將導致在延長的 期限內，在成員池中保留較低費用或不收取費用的交易。這種情況將要求用户支付更高的費用，以確保他們的交易被及時記錄下來，從而降低了比特幣網絡的吸引力。記憶池中大量交易的延長時間可能是由於 比特幣網絡的高使用率或惡意垃圾郵件攻擊意圖增加記憶池中的交易。 任何延長的記憶池中大量交易的期限都可能對對股票的投資或信託的運營能力造成不利影響。

此外，對成功挖掘交易的獎勵 將隨着時間的推移而減少。 2020年5月，大宗獎勵從12.5%降至6.25%，並將大約每四年 進一步減少一半(例如，2024年降至3.125比特幣)。隨着區塊獎勵隨着時間的推移不斷減少，挖掘激勵結構可能會 過渡到更依賴交易確認費，以激勵礦工繼續將處理能力貢獻給區塊鏈 。如果交易確認費變得太高，市場可能不願使用比特幣。相反， 如果區塊獎勵和交易手續費的組合太低，礦工可能無法激勵花費處理能力來解決區塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會暫時放緩。減少礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制權的可能性。 基礎設施安全的任何降低都可能降低人們對比特幣網絡的信心，或者使比特幣網絡暴露在獲得比特幣網絡上大部分處理能力的惡意 參與者或殭屍網絡面前，從而降低人們對比特幣區塊鏈的信心和安全性。比特幣需求下降或比特幣網絡安全性降低可能會對股票投資產生不利影響 。

如果惡意的 參與者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或者通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得了對比特幣網絡的控制，則該參與者或殭屍網絡可能會操縱數據是如何記錄在比特幣區塊鏈上的，從而對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者 或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合) 獲得了專門用於在比特幣網絡上挖掘的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止特定交易及時完成，或根本無法更改比特幣交易所依賴的比特幣區塊鏈 。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改交易的順序。雖然 惡意行為者或殭屍網絡無法使用這種控制來生成新的令牌或交易，但只要它保持控制，它就可以“雙重使用”自己的令牌(即，在多個交易中花費相同的令牌)，並阻止確認其他用户的交易 。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉 對比特幣區塊鏈所做的任何更改。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創建大量交易， 以減緩比特幣網絡的速度或導致用户為確認交易而支付的交易費增加。

雖然目前尚無關於比特幣網絡上的惡意活動或控制比特幣網絡的已知報告，但據信，某些礦池可能暫時超過了比特幣網絡上的50%門檻。可能超過50%的門檻表明， 單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加更大的風險，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍，這種風險就會加劇 。例如， 據信，比特幣網絡上超過50%的處理能力位於中國。由於中國政府 最近對數字資產進行了更嚴格的審查，據報道迫使幾個數字資產交易平臺 關閉，因此中國政府還可能控制比特幣網絡超過50%的處理能力 。如果網絡參與者，包括核心開發者和礦池管理員，不採取行動 確保比特幣挖掘處理能力更大程度的分散，惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能會對股票價值產生不利影響。

惡意攻擊者還可能通過直接控制核心開發人員或其他有影響力的程序員，通過對核心開發人員的影響獲得對比特幣網絡的控制。在比特幣生態系統不增長的情況下，惡意的 攻擊者通過這種方式控制比特幣網絡處理能力的可能性仍將增加。

與比特幣市場相關的風險

比特幣交易的數字資產交易平臺相對較新，基本上不受監管。

包括比特幣在內的數字資產市場正在迅速增長。用於交易比特幣和其他數字資產的數字資產交易平臺是全新的，基本上不受監管。這些市場包括本地、國內和國際市場，包括範圍越來越廣的數字資產和參與者。重大交易可能發生在可預測性最低的系統和平臺上。現貨市場可能實施每日、每週、每月或客户特定的交易或取款限制，或完全暫停取款，使比特幣與法定貨幣的兑換變得困難或不可能。參與現貨市場需要用户通過將比特幣從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。

數字資產交易平臺似乎不受或可能不遵守其他受監管交易平臺的監管方式，例如國家證券交易所或指定合約市場。許多數字資產交易平臺沒有許可證，不受監管， 在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的公司在其 當地司法管轄區的監管和合規要求可能會大大降低。

因此，與受監管的美國證券和大宗商品市場的交易相比，在這些數字資產交易平臺上或由其報告的交易活動通常受到的監管要少得多，而且可能反映了在受監管的美國交易場所被禁止的行為。此外， 許多數字資產交易平臺缺乏傳統交易所制定的某些保障措施，以提高平臺交易的穩定性，防止閃崩，如跌停熔斷。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產交易平臺上的比特幣等數字資產的價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌 。數字資產交易平臺可能無法使用或使用檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動(如市場操縱、先行交易和洗牌交易)的工具，也可能根本不存在 。因此，市場可能會對這些場館失去信心，或者可能會遇到與這些場館有關的問題。

比特幣交易的數字資產交易平臺都不能倖免於這些風險。由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易平臺，可能會降低人們對比特幣網絡的信心 ，並可能減緩比特幣的大規模採用。此外，數字資產交易平臺或整個比特幣生態系統的任何其他主要組成部分的故障 可能會對比特幣市場和比特幣價格產生不利影響，因此可能對信託基金的業績產生負面影響。

負面看法、 數字資產交易平臺不穩定、客户操縱比特幣交易平臺和/或此類交易平臺因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣市場價格和 信託的股票出現更大的波動。此外，關閉或暫時關閉比特幣交易平臺可能會影響信託確定其所持比特幣價值的能力，或影響信託授權參與者有效套利信託股票的能力。

數字資產交易平臺可能會受到安全漏洞的影響。

比特幣交易平臺持有的資產的性質使其成為黑客的吸引力目標，許多比特幣交易平臺一直是網絡犯罪的受害者。過去幾年，一些數字資產交易平臺因安全漏洞而關閉。 在許多情況下，此類數字資產交易平臺的客户在此類數字資產交易平臺上的賬户餘額因部分或全部損失而得不到賠償或賠償。雖然一般來説，較小的數字資產交易平臺不太可能擁有使較大的數字資產交易平臺 更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易平臺更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標。例如， 山的坍塌。Gox於2014年2月底在日本申請破產保護，它表明，即使是最大的數字資產交易平臺也可能突然倒閉，對數字資產交易平臺的用户和整個數字資產行業都會造成影響。特別是，在2014年2月7日之後的兩週內，比特幣 停止從mt.Gox，一枚比特幣在其他交易所的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣佈，大約19,000枚比特幣從其運營的 或“熱”錢包中被盜。此外，2016年8月，據報道，大型數字資產交易所Bitfinex有近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣被盜。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即縮水超過10%。2017年7月，FinCEN評估了對BTC-E的1.1億美元罰款，BTC-E是一家現已停業的數字資產交易所，罪名是為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易所Youbit的運營商Yapian暫停了數字資產交易，並在 一次黑客攻擊導致Yapian資產損失17%後申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許從他們的交易所賬户中提取大約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產交易平臺Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易平臺Bitgrail被黑客攻擊，損失約1.7億美元。2019年5月，全球最大的數字資產交易平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。

數字資產交易平臺可能面臨欺詐和市場操縱。

區塊鏈基礎設施 可被某些市場參與者利用，通過跨不同系統、平臺或地理位置的搶跑、欺騙、倒賣和欺詐等計劃利用套利機會。由於監管減少，這些方案在數字資產市場可能比在一般金融產品市場更普遍。

美國證券交易委員會已從總體上查明瞭比特幣市場可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)“洗牌交易”； (2)操縱比特幣定價的主導人物；(3)黑客攻擊比特幣網絡和交易平臺； (4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息的交易(例如，市場 參與者計劃大幅增持或減持比特幣、比特幣新需求來源等)。或基於虛假和誤導性信息的傳播；(6)涉及所謂的“穩定幣”的操縱活動， 包括繫繩；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。

在過去的幾年裏，一些比特幣交易平臺因欺詐而關閉或面臨問題。在許多情況下，這些比特幣交易平臺的客户 在這些比特幣交易平臺上的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償 。

2019年，有 報告稱，數字資產交易平臺上80.95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的， 具體關注位於美國以外的不受監管的交易所。這類報告聲稱，某些海外交易所 表現出可疑的交易活動，暗示存在各種操縱或欺詐行為。其他學者和市場觀察人士提出了證據，支持某些比特幣交易所存在操縱交易活動的説法。 例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的2017年一篇題為《比特幣生態系統中的價格操縱》的論文中，一組研究人員使用了公開的交易數據，以及泄露的2014年Mt的交易數據。Gox安全漏洞，以確定和分析2013年2月至11月期間“可疑交易活動”對Mt. Gox的影響，據作者稱，這些活動導致比特幣價格在兩個月內從約150美元上漲至1000美元以上。2017年8月，有報道稱，有一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下了大筆訂單，但實際上並沒有執行這些訂單，這可能是為了影響其他投資者買入或賣出，製造市場存在更大需求的假象。2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)引用了公開的交易數據來支持他或她的説法，即一個綽號為 “Picasso”的交易機器人正在通過在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金 來推行綵帶式的操縱策略，以製造重大交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。

2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易平臺之一FTX停止了客户提款，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而其他附屬公司也在全球進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管 提起證券和商品欺詐民事指控，包括其前首席執行官。大約在同一時間，有報道稱，大約3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括這種移除是黑客、盜竊、 內部活動或其他不當行為的結果。

數字資產交易平臺失敗或未能阻止市場操縱的潛在後果可能對股票價值產生不利影響 。任何市場濫用，以及投資者對比特幣失去信心，都可能對比特幣市場的定價趨勢產生不利影響 ，以及對信託股票的投資。

數字資產交易平臺可能會受到洗牌交易的影響。

數字資產交易 比特幣交易平臺可能容易受到洗錢交易的影響。當出於非善意的原因(例如，想要誇大報告的交易量)而進行抵消交易時，就會發生沖銷交易。WASH交易的動機可能是非經濟的 原因，例如希望提高監控數字資產市場的流行網站的可見度，以提高其對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者它可能是因為能夠吸引代幣發行者的上市費用 這些發行人尋求流動性最好、交易量最大的交易所將其硬幣上市。WASH交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，甚至在受監管的交易場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易場所市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。

如果在比特幣交易平臺上發生或似乎發生洗牌交易，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票價格產生不利影響。洗牌交易還可能使更多合法的數字資產交易所處於相對競爭劣勢。

數字 資產交易平臺可能處於領先地位。

數字資產交易 在其上進行比特幣交易的平臺可能容易受到“搶跑”的影響，這是指某人利用 技術或市場優勢預先了解即將到來的交易的過程。領跑是集中式數字資產交易平臺和分散式數字資產交易平臺上的常見活動。通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人，不良參與者 能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些 交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買一大塊代幣，然後以更高的價格出售 ，同時退出頭寸。領先是通過操縱汽油價格或時間戳進行的，也稱為慢速匹配。如果出現搶跑，可能會導致投資者對數字資產交易所和更廣泛的數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

勢頭 定價。

比特幣的市場價值不是基於任何形式的主張，也不是以任何實物資產為後盾。相反，市場價值取決於未來交易中可用的預期 以及投資者的持續興趣。預期與市場價值之間的這種強烈相關性是比特幣當前(以及未來可能)市場價值波動的基礎，並可能增加動量定價的可能性。

動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些股票和資產的估值由投資大眾決定，受到價值升值的影響 。動量定價可能會導致對數字資產價值未來升值的猜測，從而抬高價格並導致波動性增加。因此，由於投資者對未來價格升值或貶值的信心發生變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，進而影響對該信託基金的投資。

由BRRNY代表的比特幣的價值也可能受到動量定價的影響，這是由於對未來價值升值的猜測， 導致更大的波動性，可能對股票價值產生不利影響。比特幣的動量定價之前已經造成了 ，而且可能繼續導致對比特幣未來升值或貶值的猜測，進一步加劇了波動性，並在任何給定時間潛在地抬高了價格。這些動態可能會影響信託投資的價值。

一些市場觀察家 斷言，隨着時間的推移，比特幣的價值將跌至其當前價值的一小部分，甚至是零。比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察家的預測是部分正確的，那麼投資比特幣股票可能會被證明基本上一文不值。

政治或經濟危機可能會刺激比特幣的大規模銷售，這可能會導致比特幣價格下降，並對股票投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣受到供需力量的影響，這取決於是否需要一種替代的、分散的商品和服務買賣方式，目前尚不清楚這種供求將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。大規模出售比特幣將導致其價格下跌，並對股票投資產生不利影響。

比特幣的所有權是假名的，可獲得的比特幣的供應也是未知的。持有大量比特幣的實體可能 以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷，這可能導致比特幣價格下跌 並對股票投資產生不利影響。

沒有登記 顯示哪些個人或實體擁有比特幣，或某個特定個人或實體擁有的比特幣數量。 一小部分早期比特幣採用者有可能，事實上也有合理的可能性，持有迄今為止創造的比特幣的很大比例。目前還沒有任何法規可以阻止比特幣的大持有者出售其持有的比特幣。如果如此大的比特幣持有者以非市場條款或正常過程進行大規模銷售或分銷，可能會導致比特幣價格下跌，並對 股票的投資產生不利影響。例如，2018年3月，據報道，監督Mt.Gox交易所出售了價值約4億美元的比特幣和屬於Mt.的比特幣現金。Gox破產財產。雖然受託人公開表示，此次出售是以避免影響市場價格的方式進行的，但其他人猜測，比特幣交易價格的相應 下調是這些大規模出售的結果。大量比特幣和比特幣現金 仍在Mt.Gox破產財產，出售遺產剩餘比特幣和比特幣現金的流程尚未確定 。進一步大規模銷售或分銷，無論是通過Mt.Gox破產財產或持有大量股份的其他實體可能會導致拋售壓力，從而可能降低比特幣的價格，並對股票投資產生不利影響 。

與BRRNY、BRR 和CME比特幣實時價格相關的風險

BRRNY、 BRR和CME比特幣實時價格都只有有限的歷史。

BRRNY於2022年2月28日推出，其計算方法與2016年11月14日首次推出的BRR基本相同(除計算時間外)，是在芝加哥商品交易所以美元現金結算的比特幣期貨合約的匯率。 BRRNY和BRR的歷史有限，它們的值是使用成分股平臺的成交量加權交易價格數據計算的平均綜合參考利率。在各種經濟和市場條件下的更長的實際業績歷史將為投資者提供更多和更可靠的信息來評估BRRNY的業績。基準提供商 擁有相當大的自由裁量權，可以隨時更改用於計算BRRNY的方法，包括為信託資產淨值貢獻價格的成分平臺 。基準提供商沒有任何義務考慮信託、股東或任何其他與此類變更相關的需求。不能保證目前用於計算BRRNY的方法 將在未來適當地跟蹤比特幣的價格。芝加哥商品交易所集團或基準提供商在確定、組成或計算BRRNY或在選擇所使用的成分平臺時，均無義務考慮信託或股東的需求。構成平臺由基準提供商在CME CF加密貨幣定價產品監督委員會的監督下 選擇。

雖然BRRNY 旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不包括在構成平臺中的公共市場或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以比BRRNY價格高出 或低得多的價格進行。此外，不同構成平臺的比特幣價格可能存在差異，包括不同構成平臺的費用結構或行政程序的差異。雖然BRRNY根據比特幣的成交量加權價格為某些構成 平臺提供以美元計價的比特幣價格，但在任何給定時間，每個此類構成平臺上的價格可能不等於由BRRNY表示的比特幣的價值。構成平臺上的比特幣價格可能大幅高於或低於BRRNY價格。如果BRRNY價格與組成平臺上的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。如果此類價格與BRRNY價格存在重大差異，投資者可能會 對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

BRRNY使用的定價來源 (構成平臺)是促進比特幣和 其他數字資產買賣的數字資產交易場所。儘管許多定價來源稱自己為“交易所”，但它們並非在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊或監管，不符合全國性證券交易所或指定合約市場的監管標準。由於這些原因以及其他原因，比特幣的買賣可能會受到各種因素的暫時扭曲或其他幹擾，包括市場缺乏流動性以及政府的監管和幹預。這些情況 可能會影響BRRNY計算中使用的比特幣價格，因此可能會對BRRNY反映的比特幣價格產生不利影響 。

構成平臺 隨着時間的推移而發生變化。例如，自2017年4月起，由於交易限制，Bitfinex和OKCoin被從BRR中移除。 2019年1月25日，itBit因數據質量問題被暫停BRR，在基準提供商確認數據質量保證措施到位後，該暫停於2019年2月1日解除，以通過完全匹配參數來識別itBit 數據包含的錯誤。2019年8月30日，雙子座加入BRR。在CME CF加密貨幣定價產品監督委員會的監督下，基準提供商可在 未來自行決定刪除或添加構成平臺。有關BRRNY成分股平臺納入標準的更多信息，請參閲“信託和比特幣價格-CME CF比特幣參考利率-紐約變體”。

BRRNY基於各種輸入，其中可能包括來自各種第三方數字資產交易平臺的價格數據。芝加哥商品交易所集團和基準提供商都不保證這些輸入的有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、操縱性 活動或最初來源的欺詐性報告的影響。

信託基金利用BRRNY確定其資產淨值和每股資產淨值。如果未來BRRNY計算錯誤、計算不及時或改變計算方法，可能會對股票投資或信託的運營造成不利影響。

CME比特幣實時價格也只有有限的歷史，與BRRNY有一些相同的結構和方法特徵和風險。 該信託利用CME比特幣實時價格建立其ITV。雖然投資者能夠評估股票價格和比特幣的比特幣市場價格在一天內的變動，但股東可以使用ITV作為他們評估股票價值的數據點。如果CME比特幣實時價格計算錯誤、計算不及時或未來改變其計算方法，這種情況可能會對ITV對股東的效用造成不利影響。

雖然BRRNY 和CME比特幣實時價格旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不屬於BRRNY和CME比特幣實時價格構成平臺的公開或非公開市場上購買和銷售比特幣，並且此類交易的價格可能大大高於或低於用於建立 資產淨值的BRRNY水平。如果這些價格與用於建立資產淨值的BRRNY水平有實質性差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對對股票的投資產生不利影響。

基準 提供商可能會遇到系統故障或錯誤。

如果基準提供商、數據提供商和/或相關證券交易所的計算機或其他設施因任何原因發生故障，BRRNY的計算和傳播可能會延遲。BRRNY數據、BRRNY計算和/或構建中的錯誤可能會不時發生，並且可能在一段時間內無法識別和/或更正，或者根本無法識別和/或更正，這可能會對信託和股東產生不利影響。上述任何一項都可能導致BRRNY的錯誤，這可能會導致信託及其股東的投資結果與此類事件沒有發生時的情況不同。BRRNY是計算信託資產淨值的參考價格。因此，與上述BRRNY的錯誤或其他風險相關的損失或費用一般由信託和股東承擔，保薦人及其附屬公司或代理人均不會就上述事項作出任何陳述或擔保。

如果BRRNY不可用，信託的持有量可能會根據保薦人批准的政策進行公允估值。如果BRRNY不可用，或者保薦人自行決定BRRNY沒有反映準確的比特幣價格，則可以根據保薦人批准的估值政策對信託持有的比特幣進行“公允估值”。 這些估值政策規定，當尋求對比特幣進行公允價值評估時，保薦人可以應用保薦人在確定時認為相關的所有可用因素，並且可以基於保薦人使用第三方 估值模型確定的分析價值。據此，保薦人預期使用由第二定價來源(“第二定價來源”)提供的比特幣成交量加權平均價格或成交量加權中值價格 。如果二級來源不可用或保薦人自行決定二級來源不可靠，則以信託的主要市場截至下午4：00的價格為準。ET，在估值日，將考慮使用。如果無法獲得主要市場價格 或保薦人自行決定主要市場估值不可靠，保薦人將使用其最佳判斷 根據所有可用因素確定公允價值的善意估計。贊助商並不認為比特幣需要“公允價值”是經常發生的事情。

如果根據發起人批准的政策確定的估值與比特幣的實際市場價格存在重大差異，則股票的價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會通過降低投資者對股票跟蹤比特幣全球市場價格的能力的信心而對信託的投資產生不利的 影響。如果此類價格與比特幣的市場價格有實質性差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。贊助商 預計，需要對比特幣進行公允價值評估不會是一件常見的事情。

BRRNY 可能無法跟蹤全球比特幣價格，而BRRNY的失敗可能會對股票價值產生不利影響。

雖然BRRNY 旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不包括在構成平臺中的公共市場或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以比BRRNY價格高出 或低得多的價格進行。此外，不同構成平臺的比特幣價格可能存在差異，包括不同構成平臺的費用結構或行政程序的差異。雖然BRRNY根據比特幣在 某些構成平臺上的成交量加權價格為比特幣價格提供以美元計價的綜合價格，但在任何給定時間，每個此類構成平臺或定價來源上的價格可能不等於 由BRRNY代表的比特幣的價值。構成平臺上的比特幣價格可能會 大幅高於或低於BRRNY價格。如果BRRNY價格與成分平臺上的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的 還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的能力的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。如果此類價格與BRRNY價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會 對股票價值產生不利影響。

贊助商 可以停止使用BRRNY，轉而使用不同的定價或估值方法。

如果投資條件發生變化，或者保薦人認為另一種指數、基準或標準更符合信託的投資目標和策略，保薦人可在任何時候以BRRNY以外的指數、基準或標準為其投資組合定價，並事先通知股東。贊助商做出這一決定的原因有很多，包括但不限於，確定比特幣的BRRNY價格與全球市場比特幣的價格存在實質性差異，和/或第三方能夠在不屬於構成平臺的公開或非公開市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於BRRNY價格的價格進行。然而，贊助商在任何情況下都沒有義務做出這樣的改變。如果保薦人打算 參考BRRNY以外的指數、基準或標準來建立信託的資產淨值，它將在招股説明書附錄和/或通過8-K表格的當前報告或信託的年度或季度報告中向股東 發出通知。

用於計算信託比特幣價值的BRRNY 價格可能會波動，對股票價值產生不利影響。

比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格只有一段有限的歷史，在這段歷史中，更廣泛的數字資產市場上的比特幣價格 以及個別數字資產交易平臺上的比特幣價格一直不穩定，並受到許多因素的影響，包括運營中斷。雖然BRRNY旨在限制單個數字資產交易平臺中斷的風險敞口，但BRRNY價格和比特幣價格總體上仍然受到數字資產交易所經歷的波動的影響，這種波動可能會對股票價值產生不利影響。

此外，由於流動和可信的數字資產交易平臺的數量有限，BRRNY必然由有限的數字資產交易平臺 組成。如果數字資產交易平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，基準提供商從BRRNY移除此類數字資產交易平臺的能力將受到限制， 這可能會扭曲BRRNY所代表的比特幣價格。在數量有限的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能會對股票的價值產生不利影響 。

用於確定信託資產淨值的BRRNY 價格可能與GAAP不一致。由於信託的財務報表是使用與公認會計原則一致的不同定價來源確定的，信託定期財務報表中報告的資產淨值在某些情況下可能與使用BRRNY定價確定的信託資產淨值存在顯著差異。

信託基金將根據BRRNY反映的比特幣價值在每個工作日確定信託基金的資產淨值。在確定信託的資產淨值時，用於計算BRRNY價格以對比特幣進行估值的方法可能不被視為與GAAP一致。如果用於計算BRRNY的方法被認為與GAAP不一致，則信託將在其定期財務報表中使用與GAAP一致的替代定價來源。創建和贖回籃子、保薦人費用和信託承擔的其他費用將使用基於BRRNY每日確定的信託資產淨值確定。使用BRRNY價格確定的信託資產淨值在某些情況下可能與信託定期財務報表中報告的資產淨值顯著不同。

與 定價相關的風險。

信託基金的投資組合 將根據BRRNY進行定價，包括確定資產淨值。美元或其他數據來源提供的其他貨幣的比特幣價格可能不等於用於計算資產淨值的價格。

信託的資產淨值將隨着信託持有的比特幣市場價格的波動而變化，如BRRNY所反映的那樣。股東 應該意識到，每股公開交易價格可能不同於資產淨值，原因有很多，包括價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉，以及 股票二級交易市場的供需力量與影響比特幣市場價格的供需力量有關，但並不完全相同。

股東還應 注意，隨着比特幣籃子的創建和贖回，信託基金持有的比特幣總量的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

如果信託的比特幣持有量或每股比特幣持有量的 價值計算錯誤，保薦人和 管理人都不會對任何錯誤承擔責任，這種對估值數據的錯誤報告可能會對股票的價值產生不利影響。

投資信託基金的相關風險

信託 受制於市場風險。

市場風險是指信託持有的比特幣的市場價格上漲或下跌的風險，有時是快速或不可預測的。對股票的投資 受到市場風險的影響，包括可能損失整個投資本金。

信託 是一種被動投資工具。該信託基金不受積極管理，並將受到比特幣價格普遍下跌的影響。

保薦人沒有 積極管理信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格高的時候賣出， 也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着贊助商不會利用專業比特幣投資者可用的任何對衝技術來嘗試降低因價格下跌而造成損失的風險。信託基金蒙受的任何損失都將對股份價值造成不利影響。

資產淨值 可能並不總是與比特幣的市場價格對應，因此，可能會以與股票市場價格不同的 值創建或贖回籃子。

信託的資產淨值將隨着信託所持比特幣的市場價格的波動而變化。股東應該意識到，由於多種原因，每股公開交易價格可能與資產淨值有所不同，包括價格波動、交易活動、數字資產交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉，以及股票二級交易市場中的供需力量與影響比特幣市場價格的供需力量相關但不完全相同的事實。

授權參與者 可能能夠以每股公開交易價的折扣價或溢價創建或贖回一籃子比特幣，因此信託將 維持其對每股特定數量比特幣的預期部分敞口。

股東還應 注意，隨着比特幣籃子的創建和贖回，信託基金持有的比特幣總量的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

在獲取比特幣時， 信託基金可能會為比特幣支付比BRRNY賦予比特幣的價值更高的價格，BRRNY是用來計算信託基金資產淨值的匯率。這就是所謂的“滑移”。雖然任何資產的交易都會受到滑落風險的影響，但數字資產的交易可能更容易受到影響。該信託基金試圖根據信託基金為比特幣實際支付的價格，而不是根據BRRNY歸因於比特幣的價值，來最大限度地減少拖延的風險 授權參與者為完成籃子的創建訂單而需要存入的現金金額 。儘管如此， 不能保證信託基金不會因不時的延誤而受到負面影響。

由於 交易所和數字資產交易平臺之間的非同步交易時間，股票 的交易價格相對於資產淨值可能有折讓或溢價。非同時交易時間也可能導致股票在交易所開盤時出現缺口。

股票的價值 可能受到交易所和各種數字資產交易平臺之間非同步交易時間的影響，包括BRRNY的 成分平臺。此外，股票可以在其他時間和其他場所交易。雖然美國股票市場 每天對股票的交易開放時間有限，但比特幣市場是一個24小時的市場；然而，比特幣市場上的交易量和流動性並不是全天一致的，包括 交易量較大的市場在內的數字資產交易平臺因安全考慮、定向拒絕 服務攻擊和其他原因而被暫時或永久關閉。因此，在美國股市開盤但大部分比特幣市場要麼交易清淡，要麼關閉的時期，交易價差以及由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大，因此，股票價格與資產淨值之間的差距會擴大。如果股東在折價或溢價期間分別出售或收購其股票，溢價或折扣可能會對股票投資產生不利影響 。

在美國股市關閉但數字資產交易平臺開放的時期，比特幣價格的重大變化可能會 導致比特幣價格與最新股價之間的表現差異。在美國股市收盤後，如果比特幣的價格 大幅下跌，那麼當美國股市重新開盤時，股票的交易價格可能會出現最大幅度的下跌。由於 比特幣價格在美國股市休市期間大幅下跌，投資者可能無法 在“缺口”完全實現後才能出售其股票，從而導致無法在迅速下跌的市場中減輕損失。

與購入和贖回籃子相關的買入和賣出活動可能會對股票投資產生不利影響。

該信託可以獲得的比特幣數量沒有限制(但由原始比特幣協議確定的現有比特幣數量的總體限制以及該信託登記的任何股份數量的任何限制除外)。

贊助商在一籃子購買訂單中購買比特幣可能會導致比特幣價格上漲，從而導致股票價格 上漲。比特幣價格的上漲也可能是其他市場參與者購買比特幣的結果，這些市場參與者試圖在創建籃子時受益於比特幣市場價格的上漲。因此，在創建籃子之後，比特幣的市場價格可能會立即下跌。

與贊助商在贖回訂單中銷售比特幣相關的銷售活動可能會降低比特幣價格，從而導致股票價格 降低。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣價格下跌。

除了贊助商和其他市場參與者買賣比特幣可能會對比特幣價格產生影響外，其他 具有類似投資目標的交易所交易產品或大型私人投資工具(如果開發出來)在任何給定時間都可能佔比特幣需求的很大一部分，此類投資工具的銷售和購買可能會影響比特幣價格 。如果比特幣價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

授權參與者和做市商無法對衝其比特幣敞口，可能會對股票的流動性和股票投資的 價值產生不利影響。

授權參與者和做市商通常希望對衝與籃子購買和贖回訂單相關的風險敞口。在一定程度上，由於市場狀況(例如，市場上比特幣流動性不足、無法找到合適的對衝交易對手、比特幣價格的劇烈波動、不同比特幣交易平臺上的報價之間的巨大價差、比特幣交易平臺因欺詐、 故障、安全漏洞或其他原因而關閉)，這些情況可能會使購買或贖回籃子變得困難，或導致它們 不創建或贖回籃子。此外，授權參與者和做市商用來對衝其比特幣敞口的對衝機制可能無法按預期發揮作用，這可能會使他們更難進行此類交易。 此類事件可能會對股票的市場價格和股票在公開市場上的價差產生負面影響。在一定程度上，授權參與者希望使用期貨來對衝他們的風險敞口，請注意，雖然近年來比特幣期貨市場不斷增長，但交易所交易的比特幣期貨市場 的交易歷史和操作經驗有限，與更成熟的期貨市場相比，比特幣期貨市場的流動性可能較差，波動性 更大，更容易受到經濟、市場和行業變化的影響。市場的流動性將取決於比特幣的採用以及市場上的商業和投機興趣等。

套利 如果購買和贖回籃子的過程遇到困難，則旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的交易可能會出現問題，這可能會對股票投資產生不利影響。

如果股票的創建和贖回過程(依賴於比特幣向比特幣託管人和比特幣託管人的及時轉移)遇到任何意想不到的 困難，例如比特幣的價格波動、破產、業務失敗或中斷、違約、無法執行、安全漏洞或其他影響主要執行代理或比特幣託管人的問題、比特幣 交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉、或網絡中斷或擁塞、礦工要求的交易費用激增、或其他影響比特幣網絡的問題或中斷，則潛在的市場參與者、像授權參與者及其客户這樣的 本來願意購買或贖回籃子以利用因股票價格和相關比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會的 可能不會冒險，因為這些困難，他們可能無法實現他們預期的利潤。

或者，在 網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，比特幣網絡上的交易處理可能會中斷 ，這可能會阻止比特幣交易對手從其託管的賬户中存入或提取比特幣 ，這反過來可能會影響籃子的創建或兑換。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌或偏離資產淨值。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而實質性地限制了通過提供比特幣來換取一籃子比特幣進行套利的機會，股票價格可能會偏離比特幣的價值。

投資者 可能會受到在某些情況下可能被推遲、暫停或拒絕的購買或贖回訂單的不利影響 。

信託可行使其 酌情決定權，暫停購買或贖回權利，或可推遲贖回或贖回結算日期，時間為(1)除週末或假日休市外，或交易所交易暫停或限制的任何期間，(2)因履行購買訂單或贖回分配而出現緊急情況的任何期間(例如，由於主要執行代理、比特幣託管人、現金託管人、管理人、或信託的其他服務提供商、天災、內亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、火災、不可抗力、 電信、互聯網服務或網絡提供商服務中斷、Fedwire、SWIFT或銀行的支付流程不可用、比特幣網絡重大技術故障、錯誤、錯誤、中斷或分支、黑客攻擊、網絡安全漏洞、或電力、互聯網或比特幣網絡中斷或類似事件)，或(3)發起人確定為保護信託股東所需的其他期限(例如，接受美元以創建 每籃子貨幣將對信託或其股東產生某些不利的税收後果)。此外，如果贖回訂單的格式不符合授權參與者協議中所述的格式，或者如果訂單的履行 可能是非法的，則信託可以拒絕贖回訂單。任何此類延期、暫停或拒絕可能會對贖回授權參與者產生不利影響。 暫停創建特權可能會對股票在二級市場上的交易和套利產生不利影響， 這可能導致股票的交易水平(溢價和折扣)與其基礎比特幣的價值存在重大差異。

投資者 可能會因信託資產淨值計算被誇大或低估而受到不利影響，原因是資產淨值計算之日採用的估值方法 。

在某些情況下， 信託基金的比特幣投資可能使用其他方法進行估值，而不是依賴BRRNY確定的價格。 使用BRRNY確定的價值可能與使用另一種方法產生的價值不同。比特幣或其他數字資產投資的價值可能不同於通過參考BRRNY確定的比特幣的價值，這些投資使用BRRNY以外的技術進行估值，包括“公平的估值措施”。

如果BRRNY不可用，或者保薦人自行決定BRRNY沒有反映準確的比特幣價格，則可能會根據保薦人批准的估值政策對該信託持有的比特幣進行“公允估值”。這些 估值政策規定，當尋求對比特幣進行公允價值評估時，保薦人可以應用保薦人在確定時認為相關的所有可用因素，並且可以基於保薦人使用第三方估值模型確定的分析值。據此，保薦人預期使用二手來源提供的比特幣成交量加權平均價或成交量加權中值價格 。如果次要來源不可用或保薦人自行決定次要來源不可靠，則以信託主要市場截至下午4：00的價格為準。ET，在評估日期將被考慮使用。如果無法獲得主要市場價格或保薦人自行決定主要市場估值不可靠，保薦人將根據其最佳判斷，基於所有可用因素確定公允 價值的誠信估計。贊助商並不認為比特幣需要“公允價值” 會是一件常見的事情。

作為股票的所有者 ，您將不具有通常與其他類型的股票的所有權相關聯的權利。

股票不享有與公司發行的股票相同的權利。通過收購股份，您並沒有獲得選舉董事、 獲得股息、就有關股份發行人的某些事項投票或採取通常與股份所有權有關的其他行動的權利。您將只擁有“股份和信託協議説明”中所述的有限權利。

保薦人和受託人可以不經股東同意修改《信託協議》或《保薦人協議》。

保薦人和受託人可以同意修改信託協議或保薦人協議，而無需股東同意。發起人應確定任何信託協議修訂通知的內容和交付方式。此類通知可在信託的網站、招股説明書副刊、當前的8-K表格報告和/或信託的年度或季度報告中提供。 如果對信託協議或保薦協議的修訂增加了新的費用或增加了現有的費用或收費，包括保薦人費用(税費和其他政府收費、註冊費或其他此類費用除外)，或損害了股東的實質性權利，該通知將在向登記所有人發出此類修訂通知後30天內對流通股生效。除通過修改招股説明書外，非註冊所有者的股東(大多數股東不會註冊)可能不會收到具體的 增加費用通知。此外，於修訂生效時，如繼續持有股份，股東即被視為同意修訂並受經修訂的信託協議及保薦人協議約束，而無需就該項增持達成具體協議。

該信託 由於投資集中在單一資產類別，因此面臨風險。

與其他可能投資於多元化資產的基金不同，該信託基金的投資策略集中在單一資產類別：比特幣。 這種集中使該信託基金最大限度地暴露於與比特幣相關的各種市場風險。通過 將其投資策略完全集中在比特幣上，可以預期由於比特幣價值下降而遭受的任何損失都會降低信託的權益價值，如果信託將投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益所抵消。

由於股票需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”可能導致股票價格波動 。

投資者可以購買 股票來對衝現有的比特幣或其他數字資產、商品或貨幣敞口，或者投機比特幣的價格。 投機比特幣的價格可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過可供購買的股票數量(例如，如果授權參與者的大量贖回請求顯著影響了股票流動性)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購股票以交付給股票出借人。 這些回購可能反過來大幅提高股票價格，直到通過創建 過程創建更多股票。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致與比特幣價格沒有直接關聯的股票的價格波動。

由於保薦人及其管理層在運營信託等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能不足 或不適合管理信託。

保薦人沒有管理比特幣交易所交易產品的過去業績記錄，這是一種新型的投資產品。此外，保薦人並非(且保薦人認為不需要)根據1940年《投資顧問法》(“顧問法”)註冊為投資顧問，或根據《商品交易法》註冊為商品池經營者或商品交易顧問。保薦人管理層過去在其他職位上的表現，包括他們在持有比特幣的私人基金和傳統的交易所交易基金(ETF)投資證券的經驗，都不能完美地表明他們管理信託等投資工具的能力。如果保薦人及其管理層的經驗不足以或不適合管理信託等投資工具，信託的運作可能會受到不利影響。

安全威脅和網絡攻擊可能導致信託業務停止，信託資產損失或信託聲譽受損 ，每一種情況都可能導致股票價格下跌。

安全漏洞、網絡攻擊、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。過去，比特幣和其他數字資產曾多次從其他持有者手中被盜。由於比特幣區塊鏈的假名性質，盜竊行為很難追蹤，這可能會使比特幣成為特別有吸引力的盜竊目標。網絡 一個或多個信託服務提供商(包括但不限於轉賬代理、市場代理、管理人、現金託管人或比特幣託管人)的安全故障或漏洞可能導致中斷和 影響業務運營，可能導致財務損失、違反適用的隱私和其他法律、監管 罰款、罰款、聲譽損害、報銷或其他賠償成本和/或額外的合規成本。

信託及其服務 提供商使用互聯網、技術和信息系統(包括移動設備和基於雲的服務產品) 可能使信託面臨與這些技術或信息系統的網絡安全漏洞相關的潛在風險。發起人 認為，在比特幣託管人的信託比特幣賬户中持有的信託比特幣或與Prime Execution代理持有的交易餘額將成為試圖銷燬、損壞或竊取信託比特幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標，並且只會隨着信託資產的增長而變得更具吸引力。如果信託、贊助商、比特幣託管人或主要執行代理無法識別和緩解或阻止新的安全威脅，或無法以其他方式適應數字資產行業的技術變化，則信託的比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他 攻擊。

發起人認為，為信託基金制定的安全程序，包括但不限於離線存儲或冷存儲、多個加密的 私鑰“碎片”和其他措施，都是為保護信託基金的比特幣而合理設計的。然而， 安全程序不能保證防止因信託可能承擔的安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失，並且安全程序可能無法防範信託技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞 ，這些漏洞可能會導致信託資產被盜、丟失或損壞。保薦人並不 控制比特幣託管人或主要執行代理的操作或該等安全程序的實施 且不能保證該等安全程序是否真的如設計般有效或被證明成功保護該信託的資產免受所有可能的盜竊、損失或損害。非冷藏資產，如交易賬户中的資產，可能比冷藏資產更容易受到安全漏洞、黑客攻擊或損失。此外，在交易賬户中持有的資產，包括信託在Prime Execution代理的交易餘額，是以綜合方式持有的，而不是分開持有，這造成了更大的損失風險。

安全程序和操作基礎設施可能會由於外部各方的行為、 贊助商、主要執行代理、比特幣託管機構的員工的錯誤或違規行為或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問 比特幣託管機構的信託比特幣賬户或信託與主要執行代理的交易餘額、私人 密鑰(因此也包括比特幣)或信託的其他數據。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使保薦人、比特幣託管人、Prime Execution代理或信託的其他服務提供商的員工 披露敏感信息 以訪問信託的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常在針對目標發起之前 無法識別，因此贊助商、比特幣託管人或Prime Execution代理可能無法預測 這些技術或實施足夠的預防措施。

如果比特幣託管人的信託比特幣賬户或信託與主要執行代理之間的交易餘額出現實際或預期的 違規，可能會損害信託的運營，導致信託資產的部分或全部損失，損害信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能反過來減少對股票的需求 ，導致股票價格下跌。信託也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價格下降。

雖然發起人和信託的服務提供商已經建立了業務連續性計劃和系統，他們分別認為這些計劃和系統是為防止網絡攻擊而合理設計的，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，包括尚未或無法識別某些 風險。服務提供商對信託的賠償義務可能有限，因此可能會對其產生負面影響。

如果信託持有的比特幣在一方對信託負有責任的情況下丟失、被盜或被毀，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足信託的索賠。例如，對於特定的損失事件，信託的唯一追回來源可能僅限於相關託管人，或者在可識別的範圍內，其他負有責任的 第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有財力(包括責任保險 保險)來滿足信託的有效索賠。同樣，如下所述，比特幣託管人和主要執行代理對信託負有有限責任，這可能會對信託尋求追回的能力產生不利影響，即使比特幣託管人或主要執行代理的行動或沒有采取行動是造成信託損失的原因。

由於缺乏可用的保單或由於高昂的成本，信託可能無法獲得能夠彌補信託比特幣損失的保險 。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，信託可能會損失其所有 資產。

該信託的 風險管理流程和政策可能被證明不足以防止信託比特幣的任何損失。

發起人將繼續監測和評估信託的風險管理流程和政策，並相信當前的風險管理流程和程序設計合理且有效。保薦人認為，保薦人、比特幣託管人和Prime Execution代理使用的安全程序，如硬件宂餘、隔離和離線數據存儲(即， 維護不直接連接到互聯網或從互聯網訪問的計算機和/或存儲介質上的數據和/或與其他計算機聯網的數據，也稱為“冷存儲”)協議的設計合理，旨在保護信託的 比特幣免遭盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。儘管保薦人、比特幣託管人和Prime Execution代理採用了許多安全程序，但無法保證防止 因安全漏洞、軟件缺陷、天災、流行病或暴亂而可能由信託承擔的任何損失。儘管如此，保薦人、比特幣託管人和優質執行代理對自己的重大疏忽、故意不當行為或不守信用負有責任。如果信託的風險管理程序和政策被證明不足以防止信託比特幣的任何損失，並且此類損失不在保險範圍內或可以其他方式追回，則股票的價值將因此而下跌，投資者將經歷其投資價值的下降。

信託基金的發展和商業化受到競爭壓力的影響。

信託和贊助商在創造相互競爭的產品方面面臨競爭。贊助商的競爭對手可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。這些競爭對手還可以在招聘和留住合格人員方面與贊助商展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。如果美國證券交易委員會批准許多或所有目前懸而未決的此類交易所交易比特幣產品的申請 ，包括信託在內的許多或所有此類產品最初可能無法獲得大量資產，或者根本無法獲得。為了獲得初步的市場接受度和規模，信託的競爭對手可能還會收取比贊助商費用低得多的費用。因此，保薦人的競爭對手可能比保薦人更快或更有效地將競爭產品商業化，這可能會對保薦人的競爭地位和信託獲得初步市場認可的可能性產生不利影響，並可能對信託的規模和 可持續性產生不利影響。對於與信託類似的交易所交易產品，在資產聚集、交易量和媒體報道方面具有顯著的“先發”優勢。在許多情況下，資產類別中的先行者能夠在較長時間內保持這些優勢。如果美國證券交易委員會在批准信託之前批准其他交易所交易的比特幣產品，該信託可能會受到嚴重的負面影響。

如果信託因競爭而未能達到足夠的規模，保薦人可能難以籌集足夠的收入來支付與啟動和維護信託相關的成本，而此類不足可能會影響保薦人適當投資於穩健的 持續運營和控制的能力，以最大限度地減少經營事件、錯誤或其他形式的股東損失的風險。此外，由於這種競爭，信託也可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金， 導致願意在股票市場做市的授權參與者的數量低於標準，這反過來可能導致 在較長時間內股票大幅溢價或折扣，以及信託未能反映比特幣價格的表現 。

此外，信託基金 將與比特幣、基於比特幣期貨的產品、其他數字資產和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券，以及專注於其他數字資產的其他投資工具。市場和財務狀況，以及信託無法控制的其他條件，可能會使直接投資或投資於其他工具更具吸引力，這可能會對信託的業績產生不利影響。

如果信託產生與創建和贖回過程相關的交易費用、訴訟費用、賠償 信託服務提供商協議項下的義務以及保薦人不承擔的其他非常費用，則該等費用將由信託承擔。如果信託未能吸引足夠多的投資者， 此類支出對股票價值的影響可能比信託吸引更多資產的情況大得多。

股票缺乏活躍的交易市場，可能會導致投資者在出售股票時的投資損失。

儘管預計股票將在聯交所公開上市和交易，但不能保證信託的活躍交易市場將會發展或維持 。如果投資者需要在不存在活躍市場的情況下出售其股票， 假設投資者能夠出售股票，則投資者獲得的股票價格可能會低於投資者 在存在活躍市場的情況下獲得的價格，因此，股東可能會蒙受損失。

可能缺乏流動性的市場可能會加劇損失或增加信託資產淨值與其市場價格之間的變異性。

比特幣是一種新的資產，交易歷史非常有限。因此，與傳統實物商品期貨合約等更成熟產品的其他市場相比，比特幣市場的流動性可能較差，波動性更大。當比特幣市場的買賣訂單數量相對較少時，可能很難以特定的價格執行比特幣交易。市場中斷也會使平倉或以合理成本找到合適的交易對手變得更加困難。

市場流動性不足 可能會給信託造成損失。信託可能收購的大量頭寸將增加流動性不足的風險 ，因為這既使頭寸更難清算，又增加了在信託需要清算其比特幣時發生的損失 。由於信託通常會投資於高度集中的比特幣，任何類型的中斷或流動性不足都可能加劇。

信託基金的比特幣可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

存在以下風險： 信託比特幣的部分或全部比特幣可能丟失、被盜或銷燬，這可能是由於與信託比特幣相關的比特幣託管人或主要執行代理持有的私鑰 丟失或被盜。贊助商認為，比特幣 託管代理和Prime Execution代理的操作對於尋求 銷燬、損壞或竊取比特幣或私鑰的黑客或惡意軟件分銷商來説是一個有吸引力的目標。雖然比特幣託管人和主要執行代理使用多種手段和安全措施將丟失、損壞和被盜的風險降至最低，但無論是比特幣託管人、主要執行代理還是贊助商，都不能保證此類安全措施將防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意、意外 還是天意造成的。對信託比特幣的訪問也可能受到自然事件(如地震或洪水)、 人為行為(如恐怖襲擊)或安全或合規措施(如應對硬叉)的限制。這些 事件中的任何一項都可能對信託的運營產生不利影響，從而影響對股票的投資。

有幾個因素可能會影響信託基金始終如一地實現其投資目標的能力。

不能保證 信託基金將實現其投資目標。可能影響信託基金實現其投資目標的因素包括：(1)信託基金以高效方式買賣比特幣以完成創建和贖回訂單的能力；(2)與比特幣網絡相關的交易費用；(3)比特幣市場變得缺乏流動性或中斷；(4)股價四捨五入到最接近的美分和/或估值方法；(5)需要使信託基金的投資組合 符合投資限制或政策或監管或税法要求；(6)比特幣交易市場提前或意外關閉 ，導致授權參與者無法執行預期的投資組合交易； (7)BRRNY的操作或方法問題，導致信託使用的基準不能準確反映信託所持比特幣的真實價值；以及(8)會計準則。

比特幣份額所代表的比特幣數量將隨着時間的推移而下降。

由於轉讓信託比特幣 以支付保薦人費用和支付非保薦人承擔的非常、非經常性費用，由份額代表的比特幣 的金額在信託有效期內將繼續減少。無論股票的交易價格是隨着比特幣價格的變化而上漲還是下跌，這種動態都會發生 。此外， 在非常罕見的情況下，交易信用(定義見下文)用於支付非由發起人承擔的信託費用，交易信用的任何應付利息將由信託負責。

每股流通股 代表信託的不可分割實益所有權單位。該信託不產生任何收入，並轉移比特幣 來支付贊助商費用，以及支付非贊助商承擔的非常、非經常性費用。因此，隨着時間的推移，每一份代表的比特幣金額 將逐漸下降。對於為換取額外的比特幣存款或隨着時間推移用於獲取比特幣的現金而發行的股票也是如此，因為 創建股票所需的比特幣數量按比例反映了創建該籃子時已發行股票所代表的比特幣數量 。假設比特幣價格不變，隨着股票所代表的比特幣金額逐漸下降，預計股票的交易價格將相對於比特幣的價格 逐漸下降。

投資者應該 意識到，無論股票的交易價格隨着比特幣價格的變化而上漲還是下跌，股票所代表的比特幣數量都會逐漸下降。

因意外事件而產生的非常費用可能由信託支付，對股票投資產生不利影響。

考慮到保薦人的費用，保薦人根據合同承擔了信託基金的某些運營和定期費用。請參閲“信託業務-信託費用”。非贊助商承擔的非常、非經常性費用由信託承擔，並通過出售信託的比特幣支付。信託產生的任何非常費用都可能對股票投資產生不利影響。

如果信託需要對受託人、管理人、轉移代理、比特幣託管人、Prime執行代理或現金託管人進行賠償，則股票的價值將受到不利影響。

根據信託協議和信託的服務提供商協議，受託人、管理人、轉賬代理、比特幣託管人、Prime執行代理、現金託管人和保薦人均有權因信託產生的任何責任或費用而獲得信託的賠償，但某些例外情況除外。因此，受託人、管理人、轉讓代理、比特幣託管人、主要執行代理、現金託管人或保薦人可要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。 任何此類出售都會減少信託和資產淨值。

監管風險

美國或外國政府或準政府機構未來 和當前的法規可能會對信託投資產生不利影響 。

比特幣 及相關產品和服務的監管不斷演變，可能會採取多種不同的形式，因此將以各種方式影響比特幣網絡和比特幣及其使用。不一致且有時相互衝突的監管格局可能會使比特幣企業更難提供服務，這可能會阻礙比特幣經濟的增長，並對消費者採用比特幣產生不利的 影響。未來的監管變化可能會在很大程度上改變對股票的投資性質或信託繼續運營的能力。

當前 聯邦或州證券法對比特幣地位的監管決定的變化、有關比特幣期貨或相關產品的法規的變化、美國或外國政府或準政府機構對比特幣、比特幣網絡、比特幣交易或影響數字資產市場其他部分的相關活動行使監管權力的行為，可能會對比特幣產生不利影響，因此可能會對信託投資的價值產生不利影響。

信託 不是註冊投資公司，不受《商品交易法》的約束。

信託基金不是受1940年《投資公司法》(“投資公司法”)約束的註冊投資公司。因此，信託的股東沒有為註冊和受監管的投資公司的股東提供的監管保護 ，例如，要求投資公司擁有一定比例的公正董事，並監管投資公司與其某些關聯公司之間的關係。此外，該信託不會持有或交易商品 由商品期貨交易委員會管理的《商品交易法》所監管的期貨合約。該信託不會從事“零售商品交易”--以槓桿、保證金或融資方式進行的任何比特幣交易(如上所述 )。根據《商品交易法》，此類交易被視為商品期貨，並受CFTC管轄。此外，保薦人認為，就《商品交易法》而言，該信託不是商品池。因此， 股東將不會獲得在《商品交易法》監管的工具或商品池中為股東提供的監管保護 。

在美國以外的數字資產交易平臺上進行交易不受美國監管，可能不如美國交易平臺那麼可靠。

如果信託的任何交易是在美國以外的數字資產交易平臺上進行的，在此類交易平臺上的交易不受任何美國政府機構的監管，可能涉及某些不適用於在美國交易平臺上的交易的風險。 某些外國市場可能比美國交易平臺更容易受到幹擾。這些因素可能會對信託基金的業績產生不利影響。

隨着比特幣和更廣泛的數字資產生態系統的發展，它已經開始吸引全球監管機構的更多關注。未來的監管環境是不確定的，可能因國家/地區而異，甚至在國家/地區內也可能有所不同。未能對數字資產生態系統進行適當的監管可能會扼殺創新，從而可能對股票價值產生不利影響。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響針對 分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，根據商品交易法，比特幣可能被商品期貨交易委員會歸類為“商品權益” ，比特幣的某些交易可能被視為商品期貨，或者比特幣可能被美國證券交易委員會歸類為美國聯邦證券法下的“證券”。截至本招股説明書發佈之日，保薦人 不知道有任何規則建議將比特幣作為商品權益或證券進行監管。儘管幾家美國聯邦地區法院最近出於某些目的裁定比特幣是一種商品(區別於商品利益)或一種貨幣形式，但這些裁決並不是最終的，贊助商和信託基金也不能確定未來的監管發展將如何影響美國法律下對比特幣的處理。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託基金產生非常的、非經常性的費用。如果發起人因應監管情況的變化而決定終止信託 ，信託可能會在對股東不利的時間解散或清算。

美國證券交易委員會尚未主張 比特幣或比特幣交易或所有權的監管權限，也未就美國聯邦證券法的目的表示比特幣應被歸類或視為證券的觀點。事實上，美國證券交易委員會的高級工作人員已經表達了 比特幣不是聯邦證券法下的證券的觀點。然而，美國證券交易委員會對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，在最近的一封信中，美國證券交易委員會審查了對某些比特幣相關投資工具在公開市場上市和交易股票的擬議規則修改，美國證券交易委員會的工作人員在信中表示，它對數字資產市場的投資者保護感到嚴重擔憂，包括 潛在的市場操縱和欺詐。2018年3月，有消息稱，美國證券交易委員會正在審核多達百隻投資 基金，戰略重點是數字資產。據報道，審查的重點是向這些基金的投資者披露風險的準確性、數字資產定價做法、遵守旨在防止投資者資金被盜的規則 以及信息收集，以便美國證券交易委員會更好地瞭解新技術和投資產品。 另有報道稱，其中一些基金收到了美國證券交易委員會執法部門的傳票。美國證券交易委員會還 根據美國證券法確定某些數字資產是證券。在這些裁定中，美國證券交易委員會認為，未經登記的數字資產提供和銷售在某些情況下，包括ICO，可以被視為非法公開發行證券。 數字資產初創公司的大量資金來自ICO，如果ICO被叫停或面臨障礙，或者依賴ICO的公司面臨法律訴訟或調查，可能會對包括比特幣在內的數字資產的價值產生負面影響。最後，美國證券交易委員會考試處(“考試處”)表示，數字資產是考試的重點。特別是，Examination表示打算將審查重點 放在數字資產的投資組合管理、客户資金和資產的安全、客户投資組合的定價和估值、合規性和內部控制以及對業務活動以外的員工的監督上。

美國證券交易委員會聲明 根據聯邦證券法，某些數字資產可能被視為“證券”。確定 特定數字資產是否為“安全”的測試很複雜，結果很難預測。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明 表明，美國證券交易委員會目前不打算採取比特幣是證券的立場。 2019年4月，美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心發佈了一個數字資產分析框架；但該框架不是委員會的規則、法規或聲明，對委員會沒有約束力。 2019年，美國證券交易委員會投資管理司駁回了一名申報人根據《投資公司法》將比特幣視為投資證券的主張。儘管如此，如果比特幣被美國證券交易委員會或任何其他機構認定為聯邦或州證券法規定的“證券” ，或在法院或其他程序中被認定為“證券”，它可能會 對比特幣這一數字資產產生重大不利後果。例如，與其他不被視為證券的數字資產相比，比特幣的交易、清算和託管可能會變得更加困難，這反過來可能會對比特幣的流動性和普遍接受度產生負面影響，並導致用户遷移到其他數字資產。此外， 如果美國證券交易委員會或任何其他機構根據聯邦或州證券法或任何其他機構，或在法院的訴訟程序或其他方面認定任何其他具有廣泛市場的數字資產為“證券”，可能會由於負面宣傳或數字資產的普遍接受度下降而對作為數字資產的比特幣產生實質性的不利後果。此外，如果以被確定為證券的數字資產為特色的交易平臺沒有促進證券電子市場所需的許可證，可能會面臨處罰或被要求關閉 ，這可能會導致比特幣市場的流動性減少。因此，根據聯邦或州證券法，任何關於比特幣或任何其他數字資產是證券的確定都可能對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

如果 比特幣被視為符合美國聯邦證券法對證券的定義，則信託和保薦人可能 受到《投資公司法》和《顧問法案》的額外要求的約束。保薦人或信託可能被要求 根據《顧問法案》註冊為投資顧問。該等額外註冊可能導致信託的非常、經常性及/或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果保薦人和/或信託 確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致信託比特幣在對股東不利的時候被清算。

CFTC對比特幣期貨市場擁有監管管轄權。此外，由於CFTC已根據CEA及其規則確定比特幣是一種“商品” ，它有權起訴比特幣現貨或現貨市場中的欺詐和操縱行為。除了欺詐或操縱的情況外，CFTC通常不會監督現金或現貨市場交易所或涉及比特幣的交易，這些交易不使用抵押品、槓桿或融資。美國國家期貨協會(“NFA”) 是美國期貨行業的自律機構，因此對比特幣期貨擁有管轄權。然而，NFA 對比特幣交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。

如果 比特幣被視為符合商品交易法中“商品權益”的定義，則信託和保薦人可能會受到商品交易法和商品期貨交易委員會法規的額外監管。這些額外的 要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性費用，從而對股票造成重大和不利的影響 。如果保薦人和/或信託確定不遵守此類額外的監管和註冊要求 ，保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致信託比特幣的清算 ，而此時對股東不利。

此外，如果根據商品交易法，任何其他具有廣泛市場的數字資產被確定為“商品權益”，則由於負面宣傳或對數字資產的普遍接受度下降，它可能會對作為數字資產的比特幣產生重大不利影響。此外，具有被確定為商品利益的數字資產的交易平臺如果沒有促進此類商品利益交易和清算所需的許可證，可能會 面臨處罰或被要求關閉，這可能會導致比特幣市場的流動性減少。

比特幣和其他數字資產目前在許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局，如歐盟、中國、英國、澳大利亞、俄羅斯、以色列、波蘭、印度和加拿大。國家行為者的網絡安全攻擊，尤其是為了逃避國際經濟制裁，可能會招致對包括比特幣在內的數字資產的收購、所有權、銷售和使用進行額外的監管審查。任何現有法規或未來法規變化對信託或比特幣的影響是無法預測的，但此類變化可能是實質性的，對信託和股票價值不利。 多個外國司法管轄區已經採納，並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣的法律、法規或指令，特別是在這些司法管轄區 監管範圍內的比特幣交易所、交易場所和服務提供商。2021年5月21日，中國國務院副總理劉鶴和國務院發表聲明，旨在打擊中國的比特幣開採。在接下來的幾周裏，多個地區開始關閉採礦作業，其中包括估計為中國最大的三個礦區：新疆、四川和內蒙古。這導致全球比特幣哈希率大幅下降。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性，或者 對比特幣的價值產生負面影響，進而影響股票的價值。

除了金融監管 ，由於比特幣開採所需的高能源使用量，比特幣可能會因能源使用和/或氣候問題而受到監管。例如，截至2022年12月31日，與比特幣網絡上的挖掘相關的每秒約有2.45億次萬億次哈希。雖然測量此過程的耗電量很困難 ，因為這些操作由不同的機器執行，效率各不相同，但此過程會消耗大量的能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本 。許多州和國家已經或正在考慮採用監管框架，以 阻礙比特幣開採和/或比特幣的更廣泛使用。例如，2021年5月26日，伊朗暫時禁止比特幣開採，試圖減少能源消耗，幫助緩解停電。紐約州最近未能通過一項法案，該法案將暫停比特幣等工作證明區塊鏈的挖掘作業。根據期貨法規的制定和應用方式，此類政策可能會對比特幣的價格產生負面影響，進而對股票價值產生負面影響。 加強監管以及這些法規的相應合規成本可能還會導致比特幣礦工進入的門檻更高，這可能會增加哈希率的集中度，從而可能對比特幣的 價格產生負面影響。

現在或將來，在一個或多個國家/地區收購、擁有、持有、出售或使用比特幣可能是非法的，並且擁有、持有 或交易股票也可能被視為非法並受到制裁。

儘管目前 比特幣在包括美國在內的大多數國家不受監管或監管較輕，但 中國、印度或俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售的權利 或使用比特幣或將比特幣兑換為法定貨幣。此類行動還可能導致股份所有權、持有或交易受到限制。此類限制可能會導致信託在對股東不利的時候終止和清算 ，或可能對股份投資產生不利影響。

税務風險

國税局 可能不同意或試圖質疑信託作為設權信託的待遇。

發起人打算 表明，出於美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託為授予人信託，則該信託不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託， 股份的每個實益所有人將被視為直接擁有信託資產的按比例份額，信託的收入、收益、損失和扣減的按比例 將“流向”每個股份實益所有人。

股東 可能在沒有信託相關分配的情況下承擔納税義務。

在正常業務過程中，信託可能會因出售比特幣而產生應課税收益(包括因信託使用比特幣支付開支而被視為 出售比特幣，包括保薦人費用)，而這與向股東進行分配或與保薦人因保薦人 出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)而收取的現金無關。由於信託的授予人信託地位，股東可能要繳納税款 ，即使信託沒有相應的分配。

針對美國聯邦所得税的比特幣和涉及比特幣的交易的税收 處理方式可能會發生變化。

數字資產的税務處理仍在發展中，可能會發生變化。美國國税局目前的指導意見表明，出於聯邦所得税的目的，比特幣應被視為財產 ，涉及用比特幣交換商品和服務的交易應被視為易貨貿易。這樣的指導使比特幣的交易有資格享受有益的資本利得待遇。 然而，由於比特幣是一項新的技術創新，美國聯邦對比特幣投資的所得税待遇或與比特幣投資有關的交易的 税收待遇，包括但不限於叉子或空投的税收待遇，可能會演變和改變本招股説明書中描述的那些，可能具有追溯力。例如，目前的指導意見表明，就確定適用税率而言，數字資產貨幣既不是收藏品，也不是貨幣；然而， 美國國税局擁有改變其立場的法定權力。如果美國國税局確定數字資產是收藏品或貨幣，投資者的税率將會更高。額外的披露要求也可能適用於數字資產投資 。投資者應諮詢其個人税務顧問，以確定此類披露要求是否適用於他們。

美國聯邦所得税對比特幣的處理方式的任何變化都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對 股票的價值產生不利影響。目前尚不清楚任何額外指導是否會對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的美國聯邦所得税待遇產生不利影響。不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決中規定的處理方式 和常見問題解答。

比特幣和涉及比特幣的交易用於州和地方税目的的税收 處理未達成和解。

由於比特幣是一項新的技術創新，針對州和地方税目的的比特幣的税收處理，包括但不限於州和地方所得税以及銷售和使用税，尚未得到解決。目前還不確定未來可能會為州和地方税目的處理比特幣發佈什麼指導意見(如果有的話)。州或地方政府當局對比特幣的處理可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者一般情況下對比特幣的收購和處置施加更大的 成本。任何此類處理都可能對比特幣的價格產生負面影響 ，並可能對股票價值產生不利影響。

比特幣區塊鏈的“叉子” 或空投可能會導致股東承擔納税義務。

如果 比特幣區塊鏈中出現分叉，則信託協議要求贊助商根據幾個標準分析交易，並 立即確定哪個數字資產網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為 適用於信託目的的網絡。贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望的信念，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。該決定的結果將決定哪一種資產是“比特幣”，哪一種是衍生資產，即IR資產。根據信託協議，信託已明確放棄所有附帶權利和IR 資產，包括分支資產。此類資產在任何時候都不被視為信託基金的資產。保薦人確定哪種資產是比特幣，哪種資產是派生資產後，保薦人將在可行的情況下儘快將派生資產分配給保薦人，並在可能的情況下，立即將派生資產分配給保薦人。一旦獲得，保薦人可以就其獲得此類資產採取任何必要或合乎需要的法律行動。如果贊助商決定出售分支資產，它將尋求 這樣做以換取現金。這可能是直接出售分叉資產以換取現金，或交換另一項數字資產 ，該數字資產隨後可能會兑換成現金。然後，發起人將現金返還給信託基金，信託基金將 將現金分配給DTC，再按所持股份數量的比例分配給股東。收到與此分配相關的現金 可能會導致股東承擔美國聯邦、州、地方或外國的納税義務。此外，美國國税局可能不接受信託的立場，即放棄附帶權利或IR資產不代表應納税事件。 任何納税義務可能會對股票投資產生不利影響，並可能要求股東準備和提交納税申報單。 任何納税義務可能會對股票投資造成不利影響，並可能要求股東準備和提交納税申報表。

根據美國國税局關於數字資產的指南 ，在某些情況下，與數字資產有關的硬分叉、空投和類似事件將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下，由美國免税股東確認的任何此類收入都有可能構成“非相關企業應税收入”(“UBTI”)。 免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以將UBTI確認為股票投資的結果。

非美國 持有人可能會對來自叉子、空投和類似事件的收入繳納美國聯邦預扣税。

美國國税局對數字資產的指導 不涉及非美國人因叉子、空投或類似事件而確認的收入是否可以 對來自美國的“固定或可確定的年度或定期”收入徵收30%的預扣税。非美國股東應假定，在沒有指導的情況下，扣繳代理人(包括保薦人)很可能扣留非美國股東就其股票確認的任何此類收入的30%，包括從該非美國股東本來有權從與保薦人出售IR權利和/或IR資產有關的現金分配中獲得的收益中扣除此類扣繳金額 ，並將此類現金返還給信託基金。

其他風險

作為一隻新的基金，不能保證股票交易市場會發展得很活躍。如果沒有活躍的交易市場 ，且信託的資產沒有達到可行的規模，則股票的流動性可能受到限制，或者根據保薦人的選擇，信託可能被終止。

作為一隻新基金， 無法保證信託基金將增長到或保持經濟上可行的規模，在這種情況下，發起人可能會選擇 終止信託基金，這可能會導致信託的比特幣在對股票投資者不利的時候清算。如果信託因競爭而未能達到足夠的規模，發起人可能難以籌集足夠的收入來支付與啟動和維持信託相關的成本，而此類不足可能會影響 發起人適當投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，以將運營事件、錯誤或股東遭受其他形式損失的風險降至最低。

此外，由於這種競爭，信託 也可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金，導致願意在股票市場做市的授權參與者的數量低於標準，這反過來可能導致股票在較長時間內出現顯著溢價或折****r}，以及信託未能反映比特幣價格的表現。

信託 可能被要求在對股東不利的時間終止和清算。

如果信託被要求 終止和清算，則此類終止和清算可能會在對股東不利的時間發生，例如 比特幣價格低於股東購買其股份時的價格。在這種情況下，當 信託的比特幣作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的所得收益將 少於出售時比特幣價格較高的情況。有關信託終止的更多信息，請參閲有關信託終止的更多信息 ”，包括信託終止可能是由發起人、受託人或股東直接控制範圍之外的事件觸發的。

股票上市的交易所 可能會停止股票交易，這將對投資者出售 股票的能力產生不利影響。

這些股票在聯交所掛牌交易，市場代碼為“BITB”。股票交易可能因市場狀況而暫停 ，或根據交易所規則和程序，出於交易所認為不宜進行股票交易的原因。 此外，根據“熔斷機制” 規則，由於異常的市場波動，股票交易將受到暫停交易的影響，該規則要求在特定市場下跌的基礎上在特定時間內停止交易。此外， 不能保證維持股份上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。

股份的流動資金也可能受到授權參與者退出的影響，這可能會對股份的市場價格產生不利影響。

如果一名或多名於股份擁有重大權益的授權參與者或市場莊家退出或“退出”股份的購買(設立)或出售(贖回)，股份的流動資金可能會減少，這可能會對股份的市價造成不利影響，並導致投資者蒙受投資損失。

比特幣現貨市場的市場 基礎設施可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持信託的交易活動 。

比特幣的波動性極大，人們擔心比特幣交易的許多數字資產交易平臺的穩定性、可靠性和健壯性。在高度動盪的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣市場的數字資產交易平臺面臨問題， 對於任何授權參與者來説，提供股票的持續流動性可能是極具挑戰性的。不能 保證贊助商能夠找到授權參與者來積極和持續地支持信託基金。

數字資產交易平臺不受與傳統證券交易所相同的監管監督，這可能會對授權參與者實施套利機制的能力產生負面影響 。

比特幣的交易發生在多個數字資產交易平臺上，這些平臺具有不同的監管級別和類型，但不像傳統的股票和債券交易所那樣受到 相同的監管。如果這些數字資產交易平臺運行不暢或面臨技術、安全或監管問題，可能會影響授權參與者在股票上做市的能力。在這種 事件中，股票的交易可能以相對於資產淨值的實質性溢價或折扣進行。

授權的 參與者以這樣的身份為幾種相互競爭的交易所交易的比特幣產品提供服務，這可能會對股票的市場 產生不利影響。

只有經授權的 參與者才能直接與信託進行創作或贖回交易。信託的部分或全部授權參與者預計將擔任一個或多個與信託競爭的交易所交易比特幣產品的授權參與者或做市商 。這可能會使聘請或保留信託的授權參與者變得更加困難。此外，由於獲授權參與者本身並無義務就信託的股份進行創造及贖回或做市活動 ，因此獲授權參與者如決定不參與信託或其 股份的買賣，可能會導致股份的流通性下降，而股份價格可能會獨立於信託的比特幣價格 而波動(即較信託的資產淨值溢價或折讓更大)。

非授權參與者的股東 只能在二級市場買賣其股票，與二級市場交易相關的條件可能會對投資者的股票投資產生不利影響。

只有授權參與者 才能購買或兑換購物籃。所有其他投資者如欲買賣股份，必須透過聯交所或其他可買賣股份的市場(如有)進行。股票的交易價格可能高於或低於每股資產淨值。

贊助商 人員精簡，嚴重依賴關鍵人員來管理其活動。

贊助商人員精簡，嚴重依賴關鍵人員來管理其活動。這些關鍵人員打算以他們認為合適的方式分配他們的時間來管理信託。如果這些關鍵人員離職或無法履行目前的職責， 可能會對贊助商的管理產生不利影響。

對現金進行 創建和兑換是有缺陷的。

在短期內，該信託基金將以現金而不是實物形式影響其所有創作和贖回。使用現金創造和贖回可能導致股票在市場上以更大的買賣價差交易，或者比每股資產淨值有更大的溢價或折扣。使用現金贖回也會限制信託的税務效率。此外，信託基金需要購買與創建訂單相關的比特幣 ，因此有可能信託基金為比特幣支付的價格高於BRRNY賦予比特幣的價值 ，即用於計算信託基金資產淨值的匯率。這就是所謂的“滑移”。雖然任何資產的交易都會受到滑動風險的影響，但數字資產的交易可能更容易受到滑動風險的影響。 信託尋求將滑動風險降至最低，方法是根據信託為比特幣實際支付的價格，而不是根據BRRNY歸因於比特幣的價值，確定授權參與者為完成籃子的創建訂單所需存入的現金金額。儘管如此，不能保證信託不會因時間的推移而受到負面影響 。該信託基金還將產生交易成本，如果它接收和分發比特幣 實物，它將不會產生交易成本，並且不需要在創建和贖回訂單中買賣比特幣。

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。

信託操作 將由贊助商管理。發起人、關聯公司、信託及其股東之間可能會產生衝突。

在解決利益衝突時，允許發起人考慮其他各方的利益。利益衝突可能會因以下原因而出現：

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贊助商及其關聯公司將根據信託協議獲得賠償；

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贊助商在不同客户和潛在的未來商業企業之間分配資源（包括管理和 業務發展的時間和注意力），他們可能對其中每個企業負有受託責任， 確定這一責任是贊助商及其附屬公司的責任;

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保薦人的工作人員也可以直接或間接為保薦人的關聯公司和客户服務；

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信託協議並不禁止保薦人、其關聯公司及其管理人員和員工從事可能與信託直接競爭的其他業務或活動；

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保薦人及其工作人員可以直接持有比特幣或其他投資頭寸，也可以 建議其他客户持有與股票投資目標相沖突的頭寸，或者其規模可能影響比特幣價格；

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在適用的情況下，沒有對此次發行進行獨立的盡職調查，也沒有就信託的某些條款進行獨立的談判；

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發起人決定是否為信託獲得第三方服務。

通過投資於 股票，投資者同意並同意信託協議中所載的規定。

有關贊助商、比特幣託管人、現金託管人、信託公司和其他人之間的利益衝突的進一步討論，請參閲“利益衝突”。

信託 是新的，如果沒有盈利，信託可能會在對股東不利的時候終止和清算。

信託基金是新成立的。如果該信託沒有吸引到足夠的資產繼續運作，則可在發起人的指示下終止和清算該信託。信託的終止和清算可能發生在對股東不利的時間。當信託的資產作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的收益可能 少於在清算範圍外出售時可能實現的收益。投資者可能會受到贖回或創建訂單的不利影響，這些訂單在某些情況下可能會被推遲、暫停或拒絕。

保薦人 可能會停止其服務，這可能會損害信託。

保薦人可能不願 或無法在任何時間內繼續擔任信託的保薦人。如果保薦人停止活動且無法被替換，則該信託可能不得不終止並清算其持有的比特幣。代理保薦人的任命並不保證信託的繼續運作，即使找到了代理保薦人，指定代理保薦人也不一定對信託有利，也不一定有利於對股份的投資，信託可能終止。

任何服務提供商都可以辭職或被信託解除，這可能會觸發信託提前終止。

任何服務提供商 均可根據其各自的管理協議辭職或被免職。如果任何服務提供商辭職或被免職而無法更換，則信託可根據信託協議的條款解散。

缺乏代表信託投資者的獨立顧問 可能會導致股東受到不利影響。

贊助商已就信託的成立和運作徵求了律師、會計師和其他顧問的意見。潛在投資者應 諮詢他們自己的法律、税務和財務顧問，瞭解投資股票的可取性。尚未指定任何律師代表投資者參與股票發行。未能諮詢自己的法律、税務和財務顧問 可能會導致股東就股票投資做出不受歡迎的投資決定。

沒有單獨的 律師；沒有責任或獨立核實。

Chapman and Cutler LLP代表贊助商。信託沒有獨立於贊助商的律師的律師。Chapman and Cutler LLP不代表股東，也沒有聘請獨立律師代表股東。Chapman and Cutler LLP不對保薦人、管理人、受託人、比特幣託管人、現金託管人、主要執行代理、比特幣交易對手方、轉讓代理或信託機構(包括其遵守任何準則、政策、限制或適用法律，或其投資活動的選擇、適當性或可取性)或任何管理人、會計師、託管人或其他服務提供商的任何行為或不作為負責。本招股説明書 是根據保薦人、管理人、比特幣託管人、現金託管人、Prime執行代理、轉讓代理和受託人提供的信息編制的，本着誠意，並基於合理的最大努力確保信息 截至本招股説明書的日期是準確的，Chapman和Cutler LLP尚未獨立核實該等信息。

股東 不擁有投資者在某些其他工具中享有的權利，並可能因缺乏法定權利 以及有限的投票權和分配權而受到不利影響。

根據信託協議，股份擁有有限的 投票權和分配權。例如，除非適用的聯邦法律或交易所的規則或規定另有要求，否則股東沒有任何投票權，不參與管理或控制， 在信託的運營或業務中沒有發言權。信託可以在沒有股東批准的情況下進行拆分或反向拆分，並且信託不需要定期支付分紅。信託基金不會定期召開股東大會。 授權操作、指定服務提供商或採取其他操作的權利不會由股東持有，其他信託的 股東可能會這樣做。

對信託基金的投資 可能會受到來自專注於比特幣或其他數字資產的其他投資工具的競爭的不利影響。

信託基金將與比特幣、其他數字資產和其他潛在金融工具的直接投資 展開競爭，可能包括由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券，以及專注於其他數字資產的其他投資工具。市場和財務狀況，以及信託無法控制的其他條件，可能會使投資於其他工具更具吸引力，這可能會對信託的業績產生不利影響。

投資者 不能保證保薦人繼續提供服務，因為停止保薦人的服務可能會損害信託基金。

不能向投資者保證保薦人能夠在任何時間內繼續為信託提供服務。如果發起人代表信託停止其 活動，信託可能會受到不利影響，因為在一段時間內可能沒有實體為信託提供服務。此類事件可能導致信託終止。

發起人和受託人的責任是有限的，如果信託需要對受託人或保薦人進行賠償，股份價值將受到不利影響。

根據信託協議，受託人及保薦人對因受託人或保薦人的重大疏忽或故意不當行為或保薦人違反信託協議而引致的任何責任或開支不承擔責任，並有權獲得賠償。 視情況而定。因此，發起人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任 。任何此類出售都會降低信託的資產淨值及其股票價值。

股東對信託、保薦人、管理人、轉讓代理、現金託管人、主要執行代理和比特幣託管人的法律追索權有限，以及信託缺乏直接保險保障，使信託及其股東面臨信託比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

信託不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，信託的投資不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司成員機構的儲户所享有的保護。同樣，比特幣託管人不是存款機構，也不是FDIC或SIPC的成員，因此，信託存放在比特幣託管人處的資產不受FDIC或SIPC保險的約束。此外，信託和 贊助商都不為信託的比特幣提供保險。比特幣託管人的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”) 維護着一份高達3.2億美元的商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括比特幣託管人和Prime Execution代理(統稱為Coinbase Global及其子公司被稱為“Coinbase Insureds”)所持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括盜竊、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移在內的物理損失。Coinbase Global維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人或Prime Execution代理持有 比特幣的客户，可能無法或不足以保護該信託免受所有 可能的損失或損失來源。Coinbase Global的保險可能不包括該信託所遭受的損失類型。 或者，該信託可能被迫與Coinbase保險人的其他客户或客户分享此類保險收益，這可能會減少該信託可獲得的此類收益的金額。此外，比特幣保險市場有限， Coinbase Global維持的保險水平可能大幅低於該信託的資產。雖然比特幣託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，這些資本儲備可能提供 額外的手段來彌補客户資產損失，但不能保證比特幣託管人將保持足夠的資本儲備 以彌補信託數字資產的實際或潛在損失。

此外，根據比特幣託管協議，比特幣託管人的責任限制如下，其中包括：(I)除因比特幣現貨交易或欺詐或故意不當行為而產生的索賠和損失外，相互封頂的責任 (定義如下)，比特幣託管人在比特幣託管協議下的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額 和(B)受影響的比特幣或現金產生比特幣託管人責任的價值，兩者中較大的 ；(Ii)比特幣託管人對每個冷庫地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人因比特幣託管人的重大疏忽、違反其保密、數據保護和/或信息安全義務、或違反關於其服務的任何 法律、規則或法規而引起或與之相關的第三方索賠和損失的義務而言(“相互封頂的法律責任”)，比特幣託管人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月向比特幣託管人支付的費用總額，兩者中以較大者為準；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。一般來説，比特幣託管人 不承擔比特幣託管協議下的責任，除非其疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。比特幣託管人對直接由於超出比特幣託管人合理控制的原因或條件造成的延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。 如果比特幣託管人失去對信託的比特幣的控制或未能代表信託適當地執行指令，信託可能發生的損失，比特幣託管人對信託的責任 將受到某些限制，這些限制可能允許比特幣託管人避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使比特幣託管人直接造成了此類損失。

同樣，根據《主要執行協議》，主要執行代理的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為、或PB相互封頂的負債 (定義見下文)而產生的索賠和損失外，主要執行代理的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致主要執行代理的責任上升 前12個月內向主要執行代理支付的總費用，兩者中較大者。以及(B)引起Prime Execution代理責任的現金或受影響比特幣的價值。(Ii)就主要執行代理因主要執行代理的重大疏忽、違反其保密、數據保護和/或信息安全義務、違反任何法律、 規則或法規所提供的服務而引起或與之相關的第三方索賠和損失而對信託及其附屬公司進行賠償的義務。或信託因關聯交易場所的破產或證券事件(定義如下)而損失的全部資產(“PB共同上限負債”)， 主執行代理的負債不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致主執行代理責任的事件發生前12個月內向主執行代理支付的費用總額； 和(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，主執行代理 不承擔責任，即使主執行代理已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。一般來説，除有限的例外情況(如未能執行訂單)外，Prime執行代理根據Prime執行協議不承擔責任，除非發生重大疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意的不當行為。 Prime Execution Agent不對延誤、暫停運營、性能失敗或服務中斷 直接由Prime Execution Agent無法合理控制的原因或條件造成的情況負責。這些以及對Prime Execution Agent責任的其他限制可能允許其避免潛在損失的責任，或者 可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使Prime Execution Agent直接造成此類損失。 信託和Prime Execution代理及其附屬公司(包括比特幣託管人)在某些情況下都需要相互賠償 。

此外，在未來主要執行代理(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在信託比特幣賬户的情況下)破產或破產的情況下，鑑於客户對由第三方代表其持有的數字資產 的合同保護和法律權利在虛擬貨幣行業的比特幣 託管人或主要執行代理的破產中相對未經考驗，客户的資產--包括信託的資產--可能被視為Prime Execution代理(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在信託比特幣賬户的情況下)的破產財產，而客户--包括信託可能面臨被視為此類實體的一般無擔保債權人的風險，並面臨此類資產的全部損失或減值的風險。

比特幣託管協議 包含一項雙方協議，將根據《紐約統一商業法典》(“第8條”)第8條(“第8條”)將記入信託比特幣賬户的比特幣視為金融資產，並聲明比特幣託管人 將代表信託擔任受託人和託管人。比特幣託管人的母公司Coinbase Global Inc. 在其最近的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管協議中包含了與第8條有關的條款 ，它認為，如果比特幣託管人 遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院 尚未考慮對託管的數字資產進行這種類型的處理，因此無法確定地預測 在這種情況下他們將如何裁決。如果比特幣託管人進入破產程序，法院將裁定託管比特幣是比特幣託管人的一般財產的一部分，而不是信託的財產，則在比特幣託管人的破產程序中，信託將被視為一般無擔保債權人，信託可能 遭受其全部或大部分資產的損失。此外，如果比特幣託管人破產， 比特幣託管人可能會自動生效，並可能需要曠日持久的訴訟才能追回 比特幣託管人持有的資產，所有這些都可能對信託的運營和股票價值產生重大負面影響。

關於主要執行協議，存在交易餘額的風險，其中信託的比特幣和現金由主要執行代理在綜合 賬户中持有(在後一種情況下，如下所述-主要執行代理的關鍵銀行關係的損失或主要執行代理使用的銀行的倒閉可能對信託創建或贖回籃子的能力產生不利影響，或可能導致信託損失)。在主執行代理破產的情況下，可被視為主執行代理的破產財產的一部分。主要執行協議包含第8條關於信託在交易餘額中持有的資產的選擇加入條款。

Prime Execution代理不需要隔離持有信託交易餘額中的任何比特幣或現金。在交易餘額 中，主要執行協議規定，信託對任何特定比特幣(和 現金)沒有可識別的債權。相反，信託的交易餘額代表Prime 執行代理分配給Prime Execution代理持有的綜合錢包的比特幣(和現金)按比例份額的權利，以及Prime Execution代理名稱中由Prime Execution代理在關聯交易場所(“關聯交易場所”) (通常以綜合方式持有，而不是分開持有)的賬户的權利。如果主執行代理遭遇破產事件， 信託在交易餘額中持有的資產可能被視為主執行代理的破產財產的一部分，而信託可能被視為主執行代理的一般無擔保債權人，這可能導致信託和股東 蒙受損失。此外，在Prime Execution Agent破產的情況下，自動中止程序可能生效，並可能需要曠日持久的訴訟才能追回Prime Execution Agent持有的資產， 所有這些都可能對信託的運營和股份價值造成重大負面影響。

根據信託協議，保薦人將不對所產生的任何責任或支出承擔責任，包括但不限於比特幣託管人或主要執行代理的任何比特幣損失，保薦人沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為。因此，信託或股東對保薦人的追索權是有限的，包括在比特幣託管人或主要執行代理丟失比特幣的情況下。

股東向本信託提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供有關比特幣移動的指示等服務，股東向保薦人及信託的其他服務提供者的追索權是有限的。為免生疑問，保薦人、受託人或其任何關聯公司或任何其他方均未 擔保信託的資產或負債，或以其他方式承擔信託的債務或責任，或 任何服務提供商對信託的義務或債務，包括但不限於比特幣託管人和主要執行代理。《主要執行協議》和《比特幣託管協議》規定，保薦人及其關聯方在履行信託的任何義務、《主要執行協議》或《比特幣託管協議》或其項下的任何交易方面，均不承擔任何形式或性質的 或任何性質的責任，無論是擔保、強制執行或其他方式。 因此，Coinbase Global的保險 不承保的信託比特幣可能會蒙受損失，因此沒有任何人對此承擔任何損害責任。因此，根據適用法律，信託或股東的追索權是有限的。

在信託使用代理執行模型的罕見且有限的情況下，信託可能會使用交易積分。如果交易信用不可用或耗盡，信託可能會在買賣比特幣方面面臨延誤，這可能會對 股東造成不利影響；如果信託不按時償還交易信用，其資產可能會被貿易信用貸款人及其附屬公司清算。

在信託使用代理執行模型的罕見且 有限的情況下，它可以使用交易積分(定義如下)。為避免 必須預先為比特幣的購買或銷售提供資金，信託可根據Coinbase Credit承諾的貿易融資協議(“貿易融資協議”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”) 。貿易信貸貸款人只需在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託提供交易信用。在交易信用不可用或耗盡的範圍內，(1)與現金創造相關的比特幣的買賣可能會出現延遲 ，以及與支付非保薦人承擔的信託費用有關的比特幣的贖回或出售可能會延遲，在適用的範圍內， (2)信託資產在交易餘額中的持有時間可能比交易信用可用時更長，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能與用於確定信託資產淨值的BRRNY價格顯著偏離。 如果買賣比特幣的執行價格與用於確定信託資產淨值的BRRNY價格顯著偏離，股東可能會受到負面影響，因為這種價格偏差的額外成本將由授權參與者產生，並可能在二級市場上轉嫁給股東。

在信託使用代理執行模式時使用交易信用的範圍內，此類交易信用由信託的資產擔保，包括在主要執行代理的交易餘額中持有的任何現金和比特幣，以及在比特幣託管人持有的信託比特幣賬户，在信託未能償還貿易信用債務的情況下，此類資產可由貿易信用貸款人清算，以償還信託所欠的貿易信用債務 。

在信託使用代理執行模型的罕見且 有限的情況下，它可能會使用交易積分。信託通常必須 在下午6：00之前償還交易積分。ET在貿易信貸貸款人向信託機構提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)。根據貿易融資協議，信託已授予擔保權益、留置權和抵銷權，以抵銷信託根據主要執行協議和比特幣託管協議設立的信託交易餘額和信託比特幣賬户的所有權利、所有權和利益，以確保信託向貿易信貸貸款人償還貿易信貸和融資費用。 在根據主要執行協議定義的原因終止時，包括信託未能就其以貿易信貸的形式向貿易信貸貸款人提供的融資全額支付和清償其對貿易信貸貸款人的債務， 比特幣託管人和主要執行代理已同意遵守貿易信貸貸款人關於在未經信託進一步同意的情況下分別處置信託比特幣賬户中的資產和交易餘額的指示。 如果信託未能按時全額償還貿易信貸貸款人的貿易信貸，貿易信貸貸款人可以控制信託的資產並將其清算，以償還信託欠貿易信貸貸款人的貿易信貸債務。

在信託使用代理執行模型的有限情況下，失去主要執行代理的關鍵銀行關係或其使用的銀行倒閉可能會對信託創建或贖回籃子的能力造成不利影響，或者可能導致信託的損失。

Prime Execution 代理依靠銀行賬户提供其交易平臺服務，包括暫時持有與 客户購買或銷售比特幣相關的任何現金。特別是，優質執行代理披露，優質執行代理持有的客户現金，包括與信託交易餘額相關的現金，為優質執行代理的客户的利益而持有在一個或多個銀行的 賬户中，或在符合投資公司法第2a-7條規則的貨幣市場基金中持有，並被S評級為AAA(或任何合格評級服務機構的同等評級)。只要該等投資為客户利益而以Coinbase的名義持有，並根據國家貨幣傳遞法(“貨幣市場基金”)在 內準許及持有。Prime Execution代理已向保薦人表示，它已對與信託交易餘額相關的現金實施了以下政策。 首先，與信託買賣比特幣相關的任何現金將存放在Prime Execution代理名下的一個綜合賬户中，用於(“FBO”)其客户在多個FDIC保險銀行中的每個銀行(“FBO賬户”)、 或貨幣市場基金。每個FBO賬户持有的信託現金的金額應為(I)FDIC存款保險限額和(Ii)Prime Execution代理為適用銀行設定的任何銀行特定限額中較低的 金額。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Prime Execution代理已同意 以允許在適用的情況下以直通方式接收FDIC存款保險的方式命名帳户，但 不保證將適用直通保險，因為此類保險取決於銀行的合規性。其次， 如果信託在交易餘額中的現金總額超過了在上述基礎上可以在銀行維持的金額 ，Prime Execution Agent表示，它目前正在將超出的資金隔夜清理到 美國政府貨幣市場基金中。保薦人並未獨立核實主要執行代理的陳述。 如果主要執行代理在建立或維持銀行關係方面遇到困難，失去主要執行代理的銀行合作伙伴或這些銀行合作伙伴施加經營限制，以及主要執行代理無法利用其他金融機構，可能會導致信託的創建和贖回活動中斷 ，或對信託造成其他運作中斷或不利影響。未來，Prime Execution代理可能無法在新的銀行合作伙伴處建立帳户或建立新的銀行關係，或者Prime Execution代理能夠與之建立關係的銀行可能不像現有提供商那樣大或資本充足 或受到相同程度的審慎監管。

如果Prime Execution代理所在的銀行持有客户現金，包括與信託的交易餘額(Prime Execution Agent用來轉移與信託的 訂單相關的現金流，用於支付非保薦人承擔的信託費用)相關的現金，倒閉、破產、進入 接管、被監管機構接管、陷入財務困境，或以其他方式對其財務狀況或運營狀況造成不利影響，信託也可能遭受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。例如，2023年3月8日，加利福尼亞州金融保護和創新部(DFPI)宣佈銀門銀行已進入自動清算程序， 2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉，DFPI任命FDIC為接管人。 類似地，紐約金融服務部於2023年3月12日接管Signature Bank，並任命 FDIC為接管人。財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以使用超過保險金額 的所有資金，包括存款賬户中的資金。2023年5月1日，First Republic Bank被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。在競標過程之後，FDIC與摩根大通銀行達成購買和承擔協議，以收購First Republic Bank的大部分資產，並從FDIC承擔某些債務。

Prime Execution代理歷史上一直與銀門銀行和簽名銀行保持着銀行關係。雖然保薦人不認為銀門銀行或簽名銀行的倒閉對信託的資產有直接風險，但未來隨着環境和市場狀況的變化，其中一些可能超出信託或保薦人的控制範圍，可能會損害信託的能力，使其無法獲取信託交易餘額中的主要執行代理持有的信託現金 ，或與信託銷售比特幣的訂單相關的能力，以支付非保薦人承擔的信託費用。 如果主要執行代理遇到財務困境，或其財務狀況受到銀行合作伙伴倒閉的影響 ，主要執行代理向信託提供服務的能力可能會受到影響。此外，如果主要執行代理維持客户現金的銀行在信託的交易餘額中倒閉，而該交易餘額與信託出售比特幣的訂單有關，而信託支出並非由保薦人承擔，則可能導致信託損失 ，前提是這些餘額不受存款保險的約束，儘管主要執行代理受到監管要求或其他潛在的保護。儘管Prime Execution Agent已就Prime Execution Agent以合理設計 方式維護記錄的方式向保薦人作出某些陳述，以便有資格獲得與Prime Execution Agent代表其客户(包括信託)持有 現金的賬户相關的直通FDIC保險，但不能保證該直通保險最終將 可用。此外，信託可與Prime Execution Agent保持未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額，或由Prime Execution Agent在貨幣市場基金維護且 受隨之而來的風險(如“跌破美元”)影響的現金餘額。因此，信託基金可能會蒙受損失。

Prime 執行代理通過與Prime Execution協議項下的交易服務相關的關聯交易場所發送訂單。 任何此類關聯交易場所的損失或故障可能會對Prime Execution代理的業務造成不利影響，並造成信託的 損失。

對於Prime Execution協議下的交易服務，Prime Execution代理例行將客户訂單發送到Connected Trading 場所，這些場所是第三方平臺或其他交易場所(包括Prime Execution代理運營的交易場所)。 對於這些活動，Prime Execution代理可能持有比特幣與此類關聯交易場所，以便 執行客户訂單，包括信託的訂單。但是，Prime Execution代理已向保薦人表示， 關聯交易場所不持有客户現金。如果Prime Execution代理在Prime 執行代理訪問這些互聯交易場所時遇到中斷，Prime Execution代理在 Prime Execution協議下的交易服務可能會受到不利影響，因為Prime Execution代理為其客户(包括信託)執行訂單流程的能力受到限制。此外，雖然Prime Execution Agent有政策和程序 幫助降低Prime Execution Agent通過第三方交易場所發送訂單的相關風險，但如果這些第三方交易場所中的任何一個發生任何技術、法律、監管或其他不利事件，例如停機、延遲、 系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失，Prime Execution Agent可能 無法完全收回Prime Execution Agent存放在這些第三方的客户比特幣。 因此，主要執行代理的業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響， 可能導致其無法向信託提供服務或履行主要執行協議項下的義務， 信託可能因此而蒙受損失或業務中斷。主執行代理維護客户比特幣(包括與信託相關的比特幣)的關聯交易場所發生故障可能會導致 信託遭受損失，儘管主執行代理受到監管要求或其他潛在的保護措施。

失去信心或違反比特幣託管協議可能會對信託和股票投資價值產生不利影響。

信託比特幣的託管和安全服務 由Coinbase託管提供，儘管該信託可能會在以後保留一名或多名額外的託管人 。信託持有的比特幣可以通過不同的方式託管或擔保(例如，信託持有的比特幣的一部分可能由Coinbase託管，另一部分由另一第三方託管)。隨着時間的推移，信託 可能會更改其持有的全部或部分資產的託管或安全安排。保薦人將根據經驗豐富的託管人的可用性和信託安全保護比特幣的能力等因素來決定適當的託管和安排。

如果比特幣託管協議或主要執行協議終止，或比特幣託管人或主要執行代理未能 按要求提供服務，保薦人可能需要尋找和指定替代託管人或主要經紀人，這可能會對信託比特幣的保管構成 挑戰，信託繼續運營的能力可能會受到不利影響 。

該信託依賴於比特幣託管人(即Coinbase託管)以及主要執行代理Coinbase Inc.(在較小程度上)來運行。 Coinbase託管在信託比特幣帳户中保護信託比特幣及其附屬公司Coinbase Inc.在代理執行模型下作為主要執行代理的身份執行基本功能。如果Coinbase託管或Coinbase Inc.未能履行其為信託履行的職能，信託可能無法操作、創建或贖回 籃子，這可能迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。

2023年3月22日，主要執行代理及其母公司(母公司“Coinbase Global”以及Coinbase Inc.，“相關的Coinbase實體”)收到美國證券交易委員會工作人員的“威爾斯通知”，稱美國證券交易委員會的工作人員做出了“初步決定”，建議美國證券交易委員會對相關Coinbase實體提起執法行動，指控其違反了聯邦證券法，包括《交易法》和《1933年法案》。根據Coinbase Global的公開報告 公司披露，根據與美國證券交易委員會員工的討論，相關Coinbase實體認為這些潛在的執法 行動將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、押注服務Coinbase 收益和Coinbase錢包的各個方面，潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、收回和民事處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會在紐約南區聯邦地區法院對相關Coinbase實體提起申訴，其中指控：(I)Coinbase Inc.未能在美國證券交易委員會登記為全國性證券交易所、經紀交易商和清算機構，涉及美國證券交易委員會指控的某些已識別數字資產為證券的活動；(Ii)Coinbase Inc.未能向美國證券交易委員會登記其股票計劃的提供和銷售，違反了1933年法案，以及(Iii)根據《交易法》，Coinbase Global作為Coinbase Inc.的控制權人負有連帶責任 S違反交易法的程度與Coinbase Inc.相同。美國證券交易委員會對相關Coinbase實體的申訴並未聲稱比特幣是一種證券，也沒有指控Coinbase Inc.涉及比特幣的活動導致了所稱的登記違規行為，而且比特幣託管人也沒有被列為被告。美國證券交易委員會的訴狀尋求對相關Coinbase實體發佈永久禁令，以防止它們違反《交易所法案》或《1933年法案》、返還、民事罰款以及法院認為適當或必要的其他救濟。作為主要執行代理的Coinbase Inc.可能會因司法裁決而被要求 或選擇限制或減少其提供的服務，否則其財務狀況和向 信託提供服務的能力可能會受到影響。如果由於監管行動(包括，例如美國證券交易委員會發起的訴訟)而需要或選擇主要執行代理來限制或減少其提供的服務，可能會對 信託運營或處理籃子的創建或贖回的能力產生負面影響，這可能會迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。雖然訴狀中沒有提到比特幣託管人的名字，但如果Coinbase Global作為 比特幣託管人的母公司，由於司法裁決而被要求或可以選擇限制或限制其子公司向信託提供的服務，或者其財務狀況受到負面影響，可能會對信託的 運營能力產生負面影響。

此外，根據比特幣託管協議， 受託人可決定以託管信託的比特幣取代Coinbase託管作為比特幣託管。同樣，Coinbase託管或Coinbase Inc.可在向信託提供 適用通知後，以任何理由或立即終止根據比特幣託管協議或Coinbase Prime Broker協議(“主要執行協議”)提供的服務( 比特幣託管協議中的“因故終止”定義為(I)信託嚴重違反比特幣託管協議的任何規定；(Ii)信託 破產或無力償債；或(Iii)信託未能向Coinbase託管的聯屬公司(即貿易信貸貸款人(定義見下文)支付及清償其全部債務，而後者可不時以貿易信貸的形式向信託提供融資)。 將比特幣託管人的信託比特幣賬户的維護責任轉移至另一託管人可能會很複雜，並可能使信託的比特幣在轉移過程中面臨損失風險，這可能會對股票表現產生負面影響或導致信託資產的損失。作為主要執行代理，Coinbase Inc.不保證不間斷訪問交易平臺或其作為主要執行代理向信託提供的服務。在 某些情況下，Coinbase Inc.被允許暫停或暫停其交易平臺上的交易，或對信託命令的金額或規模施加限制，或拒絕信託的命令，包括(A)延遲、暫停運營、 無法履行或服務中斷，而這些直接原因或條件超出Coinbase Inc.的合理控制 ，(B)信託從事非法或濫用活動或欺詐，(C)接受信託的 訂單將導致發放的貿易信貸金額超過信託與貿易信貸貸款人的協議允許在任何時間未償還的最高貿易信貸金額(定義見下文)，或(D)發生並繼續發生證券或技術問題，導致Coinbase Inc.在每種情況下都無法提供交易服務或接受信託的 訂單，但須受信託的某些保護。此外，如果Coinbase託管或Coinbase Inc.資不抵債， 遭遇業務失敗、停止業務運營、違約或未能履行其與信託基金的合同協議規定的義務，或因任何原因突然中斷向信託基金提供的服務，信託基金的運營將受到不利影響。

保薦人可能無法根據與當前比特幣託管協議或主要執行協議相同的條款或根本找不到願意擔任信託比特幣託管人或信託主要執行代理的一方。如果受託人無法找到願意擔任託管人或主要執行代理的合適一方，受託人可能被要求 終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果受託人找到合適的一方 ，但必須簽訂對信託不利的修訂比特幣託管協議或主要執行協議，則股份的價值可能會受到不利影響。如果信託無法找到替代的主要執行代理，其運營 可能會受到不利影響。

Coinbase 託管是比特幣託管機構，Coinbase Inc.是幾個相互競爭的交易所交易比特幣 產品的主要經紀商，這可能會對信託的運營以及最終的股票價值產生不利影響。

比特幣託管人和Prime Execution代理都是Coinbase Global的附屬公司。截至本文發佈之日，Coinbase Global是全球市值最大的公開交易加密資產公司，也是全球託管資產規模最大的加密資產託管人。憑藉其領先的市場地位和能力，以及具有機構能力的加密資產經紀和託管服務提供商數量相對有限，Coinbase託管充當比特幣託管機構，Coinbase Inc.充當幾個競爭對手的交易所交易比特幣產品的主要經紀商。因此，Coinbase Global在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面發揮着關鍵作用，其規模和市場份額造成了Coinbase Global可能 無法正確分配其運營資源以充分支持所有使用其服務可能損害信託、股東和股票價值的產品的風險。如果信託需要利用代理執行模式買賣比特幣，因為 沒有比特幣交易對手願意或有能力完成信託的交易，而主要執行代理 偏袒某些產品的利益，這可能導致對不受歡迎的產品的關注不足或相對不利的 商業條款，這可能會對信託的運營產生不利影響，並最終影響 股票的價值。

保薦人 可能需要迅速找到並指定替代的比特幣託管人或現金託管人，這可能會對信託的比特幣和現金的保管 構成挑戰。

保薦人可能需要 取代Coinbase託管作為信託比特幣的比特幣託管人，或需要紐約梅隆銀行作為信託 現金和現金等價物的現金託管人，原因是破產、業務失敗或中斷、違約、未能履行、安全 違規或其他問題。將信託賬户與比特幣託管人和/或現金託管人之間的維護責任轉移給另一方可能很複雜，可能會使信託的比特幣在 轉移期間面臨損失的風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失。保薦人可能無法找到願意分別以與當前比特幣託管協議或現金託管協議相同的條款擔任比特幣託管人或現金託管人的一方。如果保薦人找不到合適的 一方願意擔任比特幣託管人或現金託管人(視情況而定)，保薦人可能被要求終止 信託並清算信託的比特幣。此外，如果保薦人找到合適的一方，但必須在修改後的託管服務協議中籤訂成本更高的協議，股份價值可能會受到不利影響。

比特幣的保管人可能會破產。

該信託的資產 將由比特幣託管人和現金託管人為該信託維護的一個或多個賬户中持有。比特幣託管機構 不是存款機構，因為它不受FDIC的保險。如果比特幣託管人或比特幣託管人使用的任何經紀商、託管人銀行或結算公司破產，可能會導致信託的全部或大部分資產損失，或導致信託獲得這些資產的重大延誤。此外，在這種情況下，保管數字資產存在固有的和獨特的風險，涉及訪問丟失、失竊和追索手段。這些風險適用於信託基金使用Coinbase託管的情況。

信託持有的比特幣 不受FDIC或SIPC保護。

信託不是銀行機構或FDIC或SIPC的成員，因此，信託持有的存款或信託持有的資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。信託中的股份所代表的信託的 比特幣中的不可分割的利益不受保險。

第三方 可能侵犯或以其他方式侵犯知識產權，或聲稱讚助商侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權 ，這可能會導致巨大的成本和注意力轉移。

第三方可能在未經許可的情況下使用信託的知識產權或技術，包括使用信託的業務方法和商標。然而，信託可能沒有足夠的資源來實施程序，以監控對其商標、專有軟件和其他技術的未經授權的使用。此外，第三方可以獨立開發與信託類似的商業方法、商標或專有軟件和其他技術，或聲稱信託侵犯了他們的知識產權，包括他們的著作權、商標權、商號、商業祕密和專利權。因此，信託未來可能不得不提起訴訟以保護其商業祕密，確定其他方所有權的有效性和範圍，針對其侵犯或以其他方式侵犯其他方權利的指控為自己辯護，或針對其權利無效的指控為自己辯護。任何此類訴訟，即使信託基金勝訴且不論案情如何，都可能導致鉅額費用，轉移信託基金的資源，或要求信託基金更改其專有軟件和其他技術，或簽訂版税或許可協議。

由於技術使用的增加，有意和無意的網絡攻擊構成了運營和信息安全風險。

隨着互聯網等技術使用的增加，以及對計算機系統執行必要業務功能的依賴，信託基金 容易受到運營和信息安全風險的影響。一般而言，網絡事件可能是由蓄意攻擊或 無意事件造成的。網絡攻擊包括但不限於，出於挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷的目的而未經授權訪問數字系統。網絡攻擊也可能以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如導致對網站的拒絕服務攻擊。 網絡安全故障或一個或多個信託第三方服務提供商(包括但不限於管理員、轉賬代理、贊助商、比特幣託管人和現金託管人)的網絡安全故障或違規行為能夠造成中斷 並影響業務運營，可能導致經濟損失、股東無法進行業務交易、 違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、補償或其他賠償費用，和/或額外的合規費用。

此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生巨大的 成本。信託及其股東可能因此受到負面影響 。雖然信託基金已經制定了業務連續性計劃，但這些計劃存在固有的侷限性。

信託 面臨與新型新冠肺炎(CoronaVirus)爆發相關的風險，這可能會對信託所持 資產的價值造成負面影響，並嚴重擾亂其運營。

由傳染病或其他公共衞生問題的爆發引起的健康危機，可能會加劇其他先前存在的政治、社會、經濟、市場和金融風險。任何此類事件的影響，都可能對全球經濟以及個別國家或地區的經濟、個別公司、部門和行業的財務業績以及整個市場產生重大和不可預見的負面影響。任何此類影響都可能對股票的價格和流動性產生不利影響。

例如，2019年12月在中國首次檢測到一種名為新冠肺炎的呼吸道疾病的爆發，隨後在全球範圍內蔓延。 新冠肺炎的傳播和控制其傳播的努力已導致國際、國家和地方邊境關閉 和其他重大旅行限制和中斷，業務運營、供應鏈和客户活動嚴重中斷，活動取消和限制，服務取消、減少和其他變化，醫療服務準備和提供方面的重大挑戰，隔離，以及對經濟環境產生負面影響的普遍擔憂和不確定性。這些影響還導致全球金融市場大幅波動和下跌，包括密碼市場的波動性和不確定性增加，這給投資者造成了損失。這次新冠肺炎大流行的影響可能是短期的，也可能持續很長一段時間，在任何一種情況下，都可能導致經濟大幅下滑或衰退。

此外，由於政府隔離措施、對旅行或會議的自願和預防性限制以及與突發公共衞生事件相關的其他因素，包括對任何此類實體人員健康的潛在不利影響，信託、贊助商和其他服務提供商的運營 可能會受到重大影響，甚至暫時或永久停止。 任何運營中斷都可能對股票的價格和流動性產生不利影響，包括但不限於信託處理籃子訂單的能力。

比特幣、比特幣市場和比特幣監管

招股説明書的這一部分對比特幣進行了更詳細的描述，包括比特幣的歷史發展信息， 個人如何持有比特幣，如何在交易中使用比特幣，如何交易比特幣，可以購買、持有和出售比特幣的“現貨”交易平臺市場，比特幣場外交易市場和比特幣挖掘。 在本招股説明書中，大寫“B”的比特幣被用來描述涉及維護比特幣所有權賬簿和促進比特幣在各方之間轉讓的整個系統。當提到比特幣網絡的加密貨幣 時，比特幣的寫法是小寫的“b”(當然，除了句子開頭或 段落部分，如下所示)。

比特幣

比特幣是數字資產，它原生於點對點比特幣網絡，並通過其操作創建和傳輸。點對點比特幣網絡是一種基於加密協議運行的分散計算機網絡。沒有單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施 由分散的用户羣集體維護。比特幣網絡允許人們交換被稱為比特幣的有價值的代幣，這些代幣被記錄在一個被稱為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬上。比特幣可用於支付 商品和服務，也可按數字資產交易平臺或易貨系統下的單個最終用户對最終用户交易確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。雖然比特幣的使用還處於萌芽階段，但它可能被用作交換媒介、記賬單位或儲值手段。

比特幣網絡 是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳輸或確定比特幣的價值。此外，任何一方都不能輕易審查比特幣網絡上的交易。因此，比特幣網絡 經常被稱為去中心化和抵制審查。

比特幣的價值由比特幣的供求決定。創建新的比特幣，並獎勵提供比特幣網絡基礎設施的各方(“礦工”)，以換取他們花費計算能力來驗證交易 並將其添加到比特幣區塊鏈中。比特幣區塊鏈實際上是一個去中心化的數據庫，它包括礦工已解決的所有塊 ，並在解決新塊時對其進行更新以包括新塊。每筆比特幣交易都向比特幣網絡廣播 ，並在包含在區塊中時記錄在比特幣區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄了未完成的比特幣交易 ，並且未完成的交易通過此類記錄進行結算和驗證，因此比特幣區塊鏈代表了 比特幣網絡所有交易的完整、透明和完整的歷史。

比特幣網絡

比特幣最早是在2008年發佈的一份白皮書中被描述的，並以“中本聰”的名字發表。支撐比特幣的協議隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球計算機網絡上運行。自那時以來，比特幣網絡及其軟件一直由一羣被稱為核心開發人員的計算機工程師積極開發，他們每個人都是在志願者的基礎上運營，沒有嚴格的等級管理。

比特幣網絡 使用一種被稱為“比特幣”的數字資產，可以通過互聯網在各方之間轉移。與信用卡交易等其他電子支付方式不同，比特幣的優勢之一是無需使用中央管理員或清算機構即可進行轉賬。由於中央交易方不是管理比特幣交易或維護比特幣分類賬所必需的，因此術語分散經常用於比特幣的描述中。除非使用第三方服務提供商，否則比特幣交易方通常不會獲得中介機構可能提供的一些保護。

直接使用比特幣網絡進行交易的第一步是下載被稱為“比特幣錢包”的專門軟件。用户的比特幣錢包可以在電腦或智能手機上運行，可以用來發送和接收比特幣。在 比特幣錢包中，用户可以生成一個或多個唯一的“比特幣地址”，這些地址在概念上類似於銀行 賬號。建立比特幣地址後，用户可以從其比特幣地址向另一個 用户的比特幣地址發送或接收比特幣。將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址在概念上類似於從一個人的銀行賬户向另一個人的銀行賬户發送銀行電匯 ；然而，此類交易不由中間人管理 ，錯誤交易一旦發送，通常無法逆轉或補救。

與每個比特幣地址相關聯的比特幣 金額，以及進出此類比特幣地址的每筆比特幣交易，都會在比特幣區塊鏈中透明地反映 ，並可由以“比特幣區塊鏈探索者”身份運營的網站查看。比特幣區塊鏈的副本存在於整個互聯網上的比特幣網絡的數千台計算機上。用户的比特幣錢包 將包含一份比特幣區塊鏈副本，或者能夠連接到另一臺持有比特幣區塊鏈副本的計算機。比特幣網絡協議的創新設計讓每個比特幣用户相信，他們的比特幣 區塊鏈副本通常會與彼此用户的副本更新一致。

當比特幣用户 希望將比特幣轉移給另一個用户時，發送者必須首先向接收者請求比特幣地址。然後，發送者 使用他或她的比特幣錢包軟件創建建議的交易，該交易在包含在比特幣區塊鏈中時得到確認和結算。該交易將減少分配給發送者地址的比特幣數量，並增加分配給接收者地址的比特幣數量，在每種情況下，都會增加希望轉移的比特幣數量。交易本質上是完全數字化的，類似於計算機上的文件，可以發送到參與比特幣網絡的其他計算機；然而，使用加密驗證被認為可以防止複製或偽造比特幣的能力。

比特幣協議

比特幣協議 是使用開放源碼軟件構建的，允許任何開發人員查看底層代碼並提出更改建議。沒有官方 公司或組織負責對比特幣進行修改。但是，有許多個人開發人員 定期為參考軟件“比特幣核心”做出貢獻，這是比特幣軟件的特定分發版本 ，它為比特幣協議提供了事實上的標準。

比特幣協議的重大更改 通常通過所謂的“比特幣改進方案”或BIP來實現。此類 建議通常發佈在網站上，建議解釋了協議更改的技術要求以及用户應接受更改的 原因。由於比特幣沒有中央權威機構，因此更新參考軟件的比特幣協議不會立即改變比特幣網絡的運行。相反，更改的實施是通過用户(包括稱為“挖掘者”的交易驗證器)下載和運行更新版本的比特幣核心或遵守新比特幣協議的其他比特幣軟件來實現的。用户和礦工必須通過下載他們的比特幣軟件版本來接受對比特幣源代碼所做的任何更改，該版本包含了對比特幣網絡源代碼的擬議修改。對比特幣網絡源代碼或協議的修改僅對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果不兼容的修改被不到壓倒性的 %的用户和礦工接受，比特幣網絡將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分在比特幣網絡中被稱為“叉子”。

比特幣網絡的最新發展 實現了比特幣區塊鏈上的價值轉移以外的一些功能。繼 最近比特幣網絡上的隔離證人激活後，閃電網絡的阿爾法版本發佈了。Lightning網絡是一個開源的去中心化網絡，可以在區塊鏈外即時轉移比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。2021年，比特幣協議實現了Taproot升級，以增加對網絡上覆雜的 交易的增強支持，例如多簽名交易，這些交易需要雙方或更多方在比特幣網絡上執行交易。其他努力包括增加對智能合約和分佈式寄存器的使用，這些寄存器內置在比特幣區塊鏈上，或與比特幣區塊鏈掛鈎。信託基金的活動不會與這些項目直接相關，儘管這些項目 可能會利用比特幣作為代幣，以促進其非金融用途，從而潛在地增加 比特幣網絡的整體效用。相反，在比特幣區塊鏈內運營和構建的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流量，可能會使比特幣區塊鏈的規模變大或減慢確認時間。 目前，此類項目仍處於早期階段。

比特幣交易

比特幣交易 在概念上類似於不可逆轉的數字支票。交易包括髮送方的比特幣地址、接收方的 比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費和發送方的數字簽名。比特幣交易 由稱為“公鑰-私鑰密碼術”的密碼術保護，該密碼術由交易數據文件中的比特幣地址和數字 簽名表示。每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，這兩個對都是長的字母數字代碼，一起派生並具有唯一的關係。

密鑰對的使用是比特幣網絡技術的基石。這是因為使用私鑰是對比特幣交易進行簽名的唯一機制。如果私鑰丟失，相應的比特幣此後將永久不可轉讓。此外，私鑰被盜使竊賊可以立即、不受限制地訪問相應的比特幣。因此，比特幣用户必須 明白，在這方面，比特幣類似於現金：即控制與特定數量的比特幣對應的私鑰 的個人或實體實際上控制了比特幣。對於大量比特幣，持有者 通常會採取複雜的安全措施。有關該信託基金如何保護其比特幣的討論，請參閲下面的“比特幣保管人” 。

公鑰對公眾可見，類似於比特幣網絡地址。私鑰是祕密，用於對交易進行數字簽名 ，其方式證明交易已由公鑰-私鑰對的持有者簽名，而不必泄露私鑰 。用户的私鑰必須按照適當的控制和程序進行安全保存，以確保它僅用於合法和預期的交易。如果未經授權的第三人獲知用户的私鑰， 該第三人可以未經授權應用用户的數字簽名，並將用户的比特幣發送到他們的 或其他比特幣地址，從而竊取用户的比特幣。類似地，如果用户丟失了他的私鑰並且無法恢復 這種訪問(例如，通過備份)，則該用户可能永久失去對與該私鑰和 比特幣地址相關聯的比特幣的訪問。

為了防止比特幣重複支出的可能性，每一筆經過驗證的交易都會被記錄下來，打上時間戳，並公開顯示在比特幣區塊鏈中的“塊” 中，比特幣區塊鏈是公開可用的。因此，比特幣網絡通過紀念比特幣區塊鏈中的每一筆交易來確認不會出現重複支出 比特幣網絡軟件程序的所有用户都可以公開訪問和下載部分或全部交易。任何用户都可以通過他們的比特幣錢包或區塊鏈瀏覽器驗證 比特幣網絡中的每一筆交易都是由適用私鑰的持有者授權的，而比特幣網絡挖掘 符合參考軟件要求的軟件在將其納入比特幣區塊鏈之前會對每一筆此類交易進行驗證。 這種加密安全性確保比特幣交易通常不會被偽造，儘管它不能防止 比特幣用户的私鑰被“現實世界”竊取或強制使用，包括對比特幣用户的計算機或服務提供商的系統進行黑客攻擊。

如果雙方之間的比特幣交易 包括在添加到比特幣區塊鏈中的有效區塊中，則該區塊通過比特幣網絡參與者的共識被接受為有效 ，則記錄該區塊。通過確認塊數據中包含的加密 哈希值，並通過將塊添加到 比特幣網絡上最長的已確認比特幣區塊鏈來實現塊的驗證。對於一筆交易，包括在比特幣區塊鏈中的區塊構成了對有效性的“確認” 。由於每個區塊都包含對前一個區塊的引用，因此附加到比特幣區塊鏈中並併入其中的其他區塊構成對這些先前區塊中的交易的額外確認，並且首次包含在區塊中的交易將被確認一次，以防止重複支出。這種分層的確認過程使更改歷史區塊(和反向交易)的難度成倍增加，比特幣區塊鏈中的區塊越靠後，更改的難度就越大。

要撤消比特幣區塊鏈上記錄的區塊中的過去交易 ，惡意行為者必須施加巨大的哈希率來重新解析比特幣區塊鏈中從目標區塊開始和之後的每個區塊 ，並將所有此類區塊廣播到比特幣網絡。 比特幣網絡通常被編程為將包含已求解和有效塊的最長比特幣區塊鏈視為 最準確的比特幣區塊鏈。為了撤消多層確認並更改比特幣區塊鏈，惡意的 參與者必須重新解析所有尋求重新生成的舊區塊，並能夠以超過比特幣網絡上所有其他挖掘者的速度持續向比特幣區塊鏈添加新區塊 ，後者將不斷為比特幣區塊鏈求解並向其添加新區塊。考慮到比特幣網絡的規模和速度，人們普遍認為， 積累這種計算能力的成本超過了通過重複支出或試圖捏造之前的區塊所獲得的利潤。

如果惡意攻擊者 能夠積累比特幣網絡總哈希率的10%，則估計有0.1%的機會 能夠克服六(6)次確認。因此，考慮到收集此類散列率的難度，六(6)次確認 是交易有效性的常用標準。信託採取了一項政策，根據這項六(6)次確認的行業標準(“確認協議”)，交易將被視為已確認。由於大約每六(6)到十二(12)分鐘向比特幣區塊鏈添加一(1)個區塊，比特幣交易平均將在大約一(1)小時內使用排除合理懷疑的確認協議進行確認。據信，銷售高價值商品和服務的商家以及比特幣交易平臺和許多經驗豐富的用户通常使用六(6)確認 標準。然而，這種確認系統並不意味着商家必須始終等待涉及低價值商品和服務的交易的多次確認 。如下所述，涉及低價值 交易的成功雙重支出攻擊的價值可能，也可能會顯著低於安排和執行此類雙重支出攻擊的成本 。此外，從事低價值交易的商家可能會認為，在有限或沒有比特幣區塊鏈確認的情況下進行更快的交易結算的回報，可能比在銷售點不等待六(6)次確認的相關風險更大。相反，對於對時間不敏感的高價值交易，可以通過等待六(6)個以上的確認來提供額外的 結算安全性。

比特幣挖掘

創建比特幣和驗證比特幣交易的過程稱為“挖掘”。要開始挖掘，用户或“挖掘者” 可以下載並運行挖掘“客户端”，它與常規的比特幣網絡軟件程序一樣，將用户的 計算機變成比特幣網絡上的一個“節點”，在這種情況下，它能夠驗證交易並將新的 交易塊添加到比特幣區塊鏈中。

礦工通過使用比特幣軟件程序，進行一系列規定的複雜數學計算，以驗證交易 ，並爭奪向比特幣區塊鏈添加已驗證交易區塊的權利，從而確認該區塊數據中包含的比特幣交易 。成功“解決”複雜數學計算的礦工有權將交易區塊添加到比特幣區塊鏈中，然後獲得稱為“Coinbase”的比特幣獎勵 ，外加為該區塊中的交易支付的任何交易費。

確認和驗證的 比特幣交易記錄在添加到比特幣區塊鏈的塊中。每個區塊包含以前區塊中未記錄的部分或全部最近交易的詳細信息，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄 。每個唯一的區塊只能由一名礦工解決並添加到比特幣區塊鏈中；因此，比特幣網絡上的所有 個人礦工和礦池必須參與一個競爭過程，不斷增加他們的計算能力 以提高他們解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其處理能力的增強， 比特幣網絡調整塊求解方程的複雜性，以保持預定的速度，大約每十分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新塊。

數學控制的電源

用於創建 新比特幣的方法以某種方式進行數學控制，使得比特幣的供應根據預設的 時間表以有限速度增長。每解決一個新的區塊，比特幣的數量就會自動減半。因此，目前解決新塊的固定獎勵為每塊6.25個比特幣；獎勵從2016年7月的25個比特幣減少到2020年5月的12.5個。據估計，到2024年初，這一數字將再次減半。這種刻意控制的比特幣創造速度 意味着現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，除非比特幣網絡的源代碼(以及比特幣發行的基本協議)發生改變，否則比特幣不能通過過度生產而貶值。 截至2023年11月，約有1900萬枚比特幣尚未發行，達到2100萬比特幣上限的日期估計為2140年。

比特幣市場和數字資產交易平臺

除了使用比特幣進行交易外，投資者還可以買賣比特幣，以投機比特幣在比特幣市場上的價值，或者作為一種長期投資，以實現投資組合的多元化。比特幣在市場中的價值在一定程度上取決於(I)比特幣市場的供求情況，(Ii)市場對投資者對比特幣興趣擴大和用户採用比特幣的預期，(Iii)接受比特幣作為支付形式的商家數量，以及(Iv)私人最終用户對最終用户的交易量。

雖然比特幣的價值 由兩個交易市場參與者通過其交易對比特幣的價值確定，但確定參考值的最常見方法是通過調查存在比特幣二級市場的一個或多個交易平臺 。最著名的數字資產交易平臺通常被稱為“交易所”，儘管它們既不報告交易信息，也不像全國性證券交易所那樣受到監管。因此，數字資產交易平臺的交易數據在形式、透明度和可靠性方面存在一些差異。一般來説，比特幣數據 可從這些交易平臺獲得，公開披露每筆已執行交易的估值，以美元或歐元(如美元-比特幣對)或其他數字資產(如以太)等一種或多種法定貨幣衡量。場外交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。

目前，全球有許多數字資產交易平臺在運營，交易平臺代表了比特幣買賣活動的相當大比例，因此為比特幣的市場估值提供了大量數據集。數字資產交易平臺為投資者提供了一種買賣比特幣的方式，類似於紐約證券交易所或納斯達克等證券交易所。 後者為投資者提供了在所謂的“二級市場”購買股票和債券的途徑。與受監管以監控證券交易活動的證券交易所不同，數字資產交易平臺在很大程度上被監管為貨幣服務業務(或外國監管機構)，並被要求監控和檢測平臺上可能發生的洗錢和其他非法融資活動 。數字資產交易平臺運營的網站旨在允許投資者在交易平臺開立賬户，然後買賣比特幣。

與傳統證券交易所一樣，開立交易賬户並希望在數字資產交易平臺進行交易的投資者必須 將接受的政府發行的貨幣或之前獲得的數字資產存入其賬户。在數字資產交易平臺建立賬户並交易比特幣的過程與用户將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址(例如支付商品和服務)的過程 不同，也不應與之混淆。後者是完全在比特幣網絡範圍內進行的活動，而前者是主要在交易平臺擁有的私人網站和數據庫上進行的活動。

雖然比特幣是 第一種加密貨幣，但自2009年以來，該領域的數字資產、市場參與者和公司的數量大幅增加 。除了比特幣，其他知名的數字資產還包括以太、比特幣現金和litecoin。數字資產市場仍在定義和發展中，包括交易所的做法、投資者的行為以及特定數字資產的協議和重要性。2017年前，比特幣約佔所有數字資產總市值的85%或更多。

授權參與者和信託將可以選擇在數字資產交易 平臺、場外市場或直接雙邊交易中買賣籃子交易中使用的比特幣。比特幣的場外交易通常通過雙邊 協議以本金對本金的方式完成。與信譽有關的所有風險和問題都由直接參與交易的各方 承擔。

比特幣場外交易市場 在報價、價格、規模和其他因素方面表現出靈活性。場外交易市場沒有正式的結構，也沒有公開喊價的會議場所，通常涉及以本金到本金為基礎的雙邊協議。參與場外交易的各方將商定價格-通常通過電話、電子郵件或聊天-然後雙方之一將啟動交易。 例如，比特幣賣家可以通過將比特幣發送到買家的比特幣地址來啟動交易。然後，買方將美元電匯到賣方的銀行賬户。場外交易往往以大塊比特幣的形式進行。所有與信譽有關的風險和問題都在直接參與交易的各方之間。場外市場參與者 包括機構實體，如對衝基金、家族理財室、私人財富管理公司、以專有方式交易比特幣的高淨值個人，以及為比特幣提供雙向流動性的經紀商。

比特幣期貨合約 在芝加哥商品交易所、洲際交易所以及ErisX和LedgerX等規模較小的監管平臺上交易。授權參與者 可以利用比特幣期貨合約來對衝與購買和贖回籃子相關的比特幣敞口。自2017年推出以來，芝加哥商品交易所比特幣期貨合約的日均交易量、未平倉合約和大型參與者數量都出現了顯著增長。芝加哥商品交易所的比特幣期貨合約是基於BRR進行現金結算的，BRR採用與BRRNY相同的方法。

市場參與者

礦工

礦工的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業採礦作業，但現在絕大多數採礦工作是由能夠獲得優質硬件、優惠電價和工業數據中心的各方進行的。 此外，大多數採礦hashrate都是由採礦池中的參與者指導的。

投資和投機部門

這一部門包括 私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。這些參與者包括交易所交易產品、對衝基金和通過在數字資產交易平臺上交易來投資比特幣的日內交易者。

從歷史上看，據公開報道，較大的金融服務機構對比特幣投資和交易的參與有限；然而，這一趨勢似乎正在減弱，越來越多的平臺尋求提供對數字資產的敞口，更多的機構投資者尋求 在該領域部署資本。主要金融機構在添加獲得數字資產敞口的直接、股權或合成手段時引用了諮詢客户需求。

零售業

零售部門包括 通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的用户。零售部門還包括消費者通過 直接交易或第三方服務提供商(如BitPay)從商業或服務企業購買商品或服務的交易，BitPay為即時交易提供商家平臺 消費者將比特幣發送到BitPay，然後BitPay將比特幣或其現金價值提供給使用該平臺的商業 或服務企業。PayPal、Square和Shopify是傳統商家支付處理器或商家平臺的例子，它們也為商家客户添加了比特幣支付選項。與信用卡交易處理成本相比，通過比特幣網絡進行支付處理可能會降低商家的交易成本。 並且消除了消費者退款的可能性。

服務業

該領域包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。Coinbase 和Fidelity是多服務金融機構的例子，它們為用户提供存儲比特幣的錢包，並 充當零售或兑換網關，用户可以通過該網關購買比特幣作為法定貨幣。BitPay是比特幣支付處理器的一個例子，它允許商家接受比特幣作為支付。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高，預計 服務提供商將擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務部門 。

比特幣的監管

隨着比特幣和數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括金融犯罪執法網、美國證券交易委員會、OCC、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、州金融機構監管機構和其他機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所市場的運營。其中許多州和聯邦機構已提起執法行動，併發布了與數字資產市場相關的建議和規則。持續和未來針對一般數字資產或任何單一數字資產的監管行動可能會改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力，這可能會產生重大不利影響。

例如，2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，已導致 要求加強對數字資產行業的審查和監管，尤其是針對數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構。聯邦和州立法機構和監管機構可能會出台並頒佈新的法律和法規，以規範加密資產中介機構，如數字資產交易所和託管人。硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行在某些情況下為數字資產行業提供服務， 或類似的未來事件， 2023年3月的倒閉可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構向銀行組織發佈了一份關於加密資產風險的聯合聲明，此前發生的事件暴露了加密資產部門的漏洞，包括欺詐和詐騙風險、法律不確定性、重大波動性和傳染風險。儘管銀行 組織沒有被禁止從事與加密資產相關的活動，但這些機構對集中在與加密資產相關的活動或集中暴露於加密資產部門的商業模式表示了重大的安全和穩健性 。

美國聯邦和州監管機構以及白宮發佈了有關數字資產的報告和新聞稿，包括比特幣和數字資產市場。此外，眾議院在2023年成立了兩個新的小組委員會：數字資產、金融技術和包容性小組委員會以及商品市場、數字資產和農村發展小組委員會，每個小組委員會的成立 部分是為了分析與加密資產有關的問題，並展示立法意圖，以制定和考慮通過旨在解決人們認為的對數字資產行業的監管需求和圍繞數字資產行業的擔憂的聯邦立法。 然而，任何即將出台的法律和法規的範圍和內容尚不確定，也可能在不久的將來無法確定。分裂的國會使任何預測都變得困難。

2021年8月，美國證券交易委員會主席詹斯勒表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。主席表示，美國證券交易委員會需要擁有更多權力，以防止交易、產品和平臺“在監管漏洞之間墜落”，並需要更多資源，以保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。 主席呼籲聯邦立法以數字資產交易、借貸和分散的金融平臺為中心，尋求 “額外的全體授權”來制定數字資產交易和借貸的規則。無法預測 國會是否會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予額外的授權，此類額外授權的性質可能是什麼，它們可能如何影響數字資產市場的運作能力，或者此類授權可能產生的任何新法規可能如何影響數字資產的總體價值，特別是信託持有的比特幣。增加對數字資產和數字資產活動的聯邦監管的後果 可能會對信託和股票產生實質性的不利影響。

2023年6月，美國證券交易委員會 對Coinbase和Binance這兩家美國大型數字資產交易平臺提起訴訟，指控Coinbase和Binance 一直以未經註冊的證券交易所、經紀商和清算機構的身份運營，違反了美國聯邦證券法 。雖然美國證券交易委員會沒有聲稱比特幣是一種證券，但這些執法行動和其他行動的結果可能會導致美國數字資產市場的實質性重組。然而，美國證券交易委員會最近在美國法院監管數字資產市場的嘗試中遇到了挫折 。2023年7月，美國紐約南區地區法院就美國證券交易委員會針對Ripple Labs，Inc.的訴訟做出裁決。該法院裁定，向機構和老練的個人提供和銷售數字令牌XRP構成了證券交易，但在密碼交易所提供和銷售XRP、向員工分發和其他第三方開發商不屬於證券交易。最近，哥倫比亞特區巡迴法院 根據《行政程序法》認定，鑑於美國證券交易委員會批准了兩家類似的比特幣期貨ETP，美國證券交易委員會拒絕該公司上市的決定是“武斷和反覆無常的”。儘管如此， 在美國證券交易委員會針對數字資產市場參與者的眾多訴訟得到解決之前，美國數字資產市場的結構仍將面臨重大監管風險，這可能會影響對數字資產的需求 以及現有交易所和產品的持續供應。

金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所在FinCEN註冊為貨幣轉移者，並遵守適用於貨幣轉移者的反洗錢法規。2015年，FinCEN對數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了《銀行保密法》的幾項要求 ，該贊助商充當貨幣服務業務，在未向FinCEN註冊的情況下銷售數字資產，以及未能實施 並維持適當的反洗錢計劃。2017年，FinCEN評估了對BTC-e的1.1億美元罰款，BTC-e是一家現已停業的數字資產交易所，原因是類似的違規行為。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規可能會增加比特幣的買賣成本，因此可能會對比特幣的價格和股票投資產生不利影響。在FinCEN負責立法事務的助理祕書 2018年3月致美國參議員Ron Wyden的一封信中，助理祕書表示，根據現行法律，開發商和參與首次發行硬幣(ICO)代幣銷售的交易所可能都必須在FinCEN 註冊為貨幣轉賬機構，並遵守適用於貨幣轉賬機構的反洗錢法規。

美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)已將數字貨幣地址(包括比特幣網絡上的地址)添加到資產被鎖定且一般禁止與其進行交易的特別指定國民名單中。OFAC或其他司法管轄區的類似組織 的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址相關的比特幣 是否可以輕鬆出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折****r}比特幣市場的互換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

根據紐約州金融服務部(“NYDFS”)的規定，涉及紐約境內或涉及紐約的第三方(不包括商户和消費者)的數字資產業務活動的企業必須向紐約州金融服務局申請許可證(通常稱為BitLicense)，並必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請執照，根據紐約州法律成為有資格從事數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州已經考慮或批准了數字資產業務 活動法規或規則，例如通過了一些法規或指導意見，指出某些數字資產業務活動 構成了需要許可的資金傳輸。

對某些企業申請轉賬許可要求的不一致可能會使這些企業更難提供 服務，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法--《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與《位許可證》有許多相似之處，並且具有多州互惠許可證功能，在該功能中，在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可證程序。然而，目前仍不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部範本 立法。

此外，美國證券交易委員會、美國州證券監管機構和幾個外國政府已發出警告，首次發行硬幣 中出售的數字資產可能被歸類為證券，這些數字資產和ICO可能都受到證券 法規的約束。一般來説，ICO是在以太網絡或類似的“智能合約” 平臺上提供和進行的，而不是比特幣網絡；然而，比特幣已被多個網絡上的ICO考慮使用，ICO 可能使用比特幣網絡進行。持續和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託繼續運營的能力，可能會對其產生重大不利影響。此外，美國州和聯邦、 以及外國監管機構和立法機構已對數字資產企業採取行動或制定限制性制度，以應對因黑客攻擊、消費者傷害或數字資產活動引發的犯罪活動而產生的不利宣傳。2019年7月，美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，他對數字資產感到“非常嚴重的擔憂”。姆努欽部長表示，一個令人關切的問題是數字資產可能被用來資助非法活動。2020年6月，作為金融機構的數字資產企業被要求遵守由金融行動特別工作組 推動並被相當多發達經濟體的政府監管機構採用的“旅行規則”準則。旅行規則 要求金融機構傳遞與大規模金融轉移相關的某些交易信息； 由於比特幣網絡的性質，遵守這一規定對包括數字資產交易平臺在內的數字資產業務來説是一個挑戰。請參閲“風險因素-美國或外國政府或準政府機構的未來和當前法規可能對信託投資產生不利影響。”

各個外國司法管轄區 已經並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户的法律、法規或指令，特別是這些司法管轄區 監管範圍內的數字資產交易平臺和服務提供商。例如，2020年3月5日，韓國投票通過了《金融信息法》修正案，要求虛擬資產服務提供商註冊並遵守其反洗錢和反洗錢框架。這些措施還授權政府關閉不符合特定流程的數字資產交易平臺。中國和韓國政府 也禁止ICO，過去五年來一直有報道稱，中國監管機構 已採取正式或非正式行動，關閉或限制銀行進入一些基於中國的數字資產交易平臺。 例如，2018年1月19日，一家中國新聞機構報道稱，人民中國銀行已責令金融 機構停止向“任何與加密貨幣有關的活動”提供銀行業務或資金。同樣，在2018年4月，印度儲備銀行禁止其監管的實體向任何處理或結算數字資產的個人或商業實體提供服務。2020年3月5日，這一禁令在印度最高法院被推翻，儘管印度儲備銀行目前正在對這一裁決提出質疑。韓國、印度和中國政府未來在監管數字資產和數字資產交易平臺方面的行動仍然存在很大的不確定性。 此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商對比特幣的接受產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、韓國、印度和美國以及全球比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。

2019年7月，英國金融市場行為監管局提出規則，以解決因銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據而對零售消費者造成的傷害，理由是這些衍生品和交易所交易票據“不適合”散户投資者，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯。除了交易所交易的票據外，擬議的禁令還將影響包括差價合約、期權和期貨在內的金融產品。關於擬議限制的公眾諮詢已於2019年10月結束。截至本招股説明書之日，金融市場行為監管局 尚未最終確定其擬議的裁決。

區塊鏈的透明度在過去為執法機構的調查提供了便利。但是，某些隱私增強功能 已經或預計將引入到許多數字資產網絡中，這些功能可能會使執法機構對交易歷史的可見性較低。儘管尚未採取任何監管措施以不同方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況在未來可能會改變。

未來任何監管變化對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，對信託基金和股票價值不利。

信託 與比特幣價格

信託概述

信託的投資 目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營的費用。 為了實現其投資目標，信託將持有比特幣，並將根據BRRNY對其淨資產和股票進行每日估值 。比特幣將是該信託基金持有的唯一數字資產。

發起人認為，該信託基金將為投資者提供一種具有成本效益的方式，通過投資於股票而不是直接購買、持有和交易比特幣，來實施戰略和戰術資產配置策略。後一種選擇 將要求投資者通過選擇數字資產交易平臺並開立賬户或安排私下交易，併發起法定交易來發起或結算此類收購，從而獲得比特幣。然後，投資者還將被要求 通過選擇零售或機構託管平臺或建立能夠在區塊鏈上直接交易的個人計算機或基於硬件安全模塊的系統來託管此類比特幣，並招致與網絡安全相關的風險，以及維護如果丟失則無法找回的私鑰等困難。

比特幣的買賣

由於信託將進行股票的創建和贖回以換取現金，因此它將負責與 這些創建和贖回訂單相關的比特幣的買賣。信託還可能被要求出售比特幣，以支付贊助商未承擔的某些非常、非經常性的 費用。

發起人代表信託基金，通常會在實際情況下尋求以接近BRRNY的價格買賣比特幣。在選擇潛在的交易對手時，贊助商可能會考慮最優惠價格以外的其他因素。然而，最優惠的價格將是確定發起人與之達成預期交易的交易對手的主要因素。 發起人可能考慮的其他因素包括擬議訂單的規模以及交易對手的執行能力、可靠性和響應性。

信託購買和出售比特幣可依據兩種模式進行：(I)“信託導向交易模式”；或(Ii)“代理人執行模式”。該信託打算利用信託導向交易模式進行所有比特幣的買賣， 只有在沒有比特幣交易對手能夠或願意完成該信託買賣比特幣的情況下，才會使用代理執行模式。

無論是使用 信託導向交易模式還是代理執行模式，授權參與者將只交付現金來創建股票 ，並且在贖回股票時將僅獲得現金。此外，授權參與者不會在創建或贖回過程中直接或間接購買、持有、 交付或接收比特幣，也不會以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。此外，在 信託導向交易模式或代理執行模式下，信託將通過從非授權參與者的第三方 接收比特幣來創建股票，發起人(而不是授權參與者)負責 選擇第三方交付比特幣。此外，就向信託交付比特幣而言，第三方將不會以獲授權參與者的代理人身份行事，或就向信託交付比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。此外，信託將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票，並且代表信託的保薦人--而非授權參與者--負責選擇第三方接收比特幣。此外，第三方將不會在從信託收到比特幣方面作為 授權參與者的代理，或就從信託收到比特幣 按照授權參與者的指示行事。

信任導向的交易模式

在信託導向交易模式下，保薦人代表信託負責從經保薦人(每個比特幣交易對手)批准的比特幣交易對手(每個比特幣交易對手)那裏獲得比特幣。信託、保薦人或比特幣交易對手之間沒有任何合同關係，所有交易都將在公平的基礎上進行。雖然比特幣交易對手方是獨立的第三方，這是意料之中的，但如果比特幣交易對手方 收購的股份數額足以使其在股票公開交易時被視為信託的附屬公司，則該交易對手在任何一天都可能被視為或成為信託的附屬公司。比特幣交易對手不需要 擁有比特幣託管人的託管帳户。當尋求代表信託購買或出售比特幣時，保薦人 通常會尋求以接近BRRNY的實際價格從任何經批准的比特幣交易對手處購買和出售比特幣。在接到信託需要購買或出售比特幣的通知後，保薦人將從 多個比特幣交易對手那裏獲得他們願意執行預期交易的指示價。然後，發起人確定希望與其進行交易的比特幣交易對手，並記錄確定的理由。 一旦達成一致，交易通常將在“場外”的基礎上進行。向信託比特幣賬户和從信託比特幣賬户向比特幣交易對手方轉移比特幣是在比特幣區塊鏈上表示的“鏈上”交易。與這種比特幣鏈上轉移相關的轉移費用將由比特幣託管人支付。

保薦人維護一個審批和監控比特幣交易對手的流程，該流程由比特幣投資組合監督委員會監督，該委員會負責投資活動和相關風險以及交易對手風險。所有比特幣交易對手 必須獲得比特幣投資組合監督委員會的批准，保薦人才能代表信託與該實體進行交易 。比特幣投資組合監督委員會在其季度會議上不斷審查所有已批准的比特幣交易對手，如果出現有關實體的新信息，使該實體作為已批准比特幣交易對手的適當性受到質疑，則將拒絕任何先前已批准的比特幣交易對手的批准。 在考慮批准哪些比特幣交易對手時，比特幣投資組合監督委員會制定了嚴格的 政策和程序，包括但不限於：(I)審查所有受制裁實體，包括但不限於外國資產控制辦公室確定的各類受制裁個人和實體；(Ii)審查有關實體的所有公開信息，包括根據美國或非美國監管機構的要求提交的所有信息審查，重點是實體所有者的身份、披露事件和紀律處分報告；以及(Iii)審查實體關於各種主題的政策和程序， 包括但不限於反洗錢和“瞭解客户”要求、交易監控、審計 以及測試和網絡安全能力。

截至2024年1月10日，B2C2 USA Inc.、Cumberland DRW LLC、FalconX(d/b/a Solios，Inc.)、Flow Traders B.V.和JSCT，LLC已被批准為比特幣 交易對手。JSCT，LLC是簡街資本公司的附屬公司，簡街資本公司是該信託基金的授權參與者。

代理執行模型

如果每個比特幣交易對手不能或不願意完成信託購買或出售比特幣，保薦人可以代表信託使用代理執行模型執行交易。

在代理執行 模式下，比特幣託管人的附屬公司Prime Execution代理以代理身份行事，根據Prime Execution協議通過其Coinbase Prime服務代表信託與第三方進行比特幣購買和銷售。 為避免預先為比特幣的購買或銷售提供資金，根據貿易融資協議，信託可以短期從貿易信貸貸款人那裏借入比特幣或現金作為貿易信貸。由於信託打算根據信託導向交易模式進行幾乎所有比特幣的購買 和銷售，在正常情況下，它預計在與Prime Execution代理的交易餘額中保留很少的比特幣或不保留 比特幣。

在購買 比特幣的情況下，交易信用的延長允許信託在 信託希望完成交易的日期(例如，在收到創建股票的訂單的當天晚上)通過Prime Execution代理購買比特幣，並將 比特幣存入信託的交易餘額中。在交易的第二天，當交易信用已被使用時， 信託使用現金(例如，來自提交創建訂單的授權參與者)來償還從交易信用貸款人借來的交易信用 。然後，信託購買的比特幣將根據常規的結束清查流程從信託的交易餘額 掃到比特幣託管人的信託比特幣賬户。 將比特幣轉移到信託的交易餘額是離鏈交易，從信託的交易 餘額轉移到信託比特幣賬户是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中。

在銷售比特幣的情況下，信託通過Prime Execution代理進行交易，以換取現金。信託與Prime Execution代理的交易餘額在信託希望完成交易的日期 (例如，在收到贖回股票命令的當天晚上)可能不會用比特幣提供資金，因為比特幣仍保留在比特幣託管人的信託比特幣 賬户中。在這種情況下，信託可以從交易信貸機構借入比特幣形式的交易信用，這允許信託在所需時間通過Prime Execution代理出售比特幣，並將現金收益 存入信託與Prime Execution代理的交易餘額中。在交易後的第二個工作日， 信託將使用從比特幣託管人的信託比特幣賬户轉移到與Prime Execution代理的交易餘額的比特幣，以償還從貿易信用貸款人借來的交易信用。將比特幣從信託 比特幣賬户轉移到信託的交易餘額是比特幣區塊鏈上所代表的“鏈上”交易。 欠貿易信貸貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中。

CME CF比特幣參考利率 -紐約變體

比特幣是一種全球交易的商品，其價格表面上在200多個交易平臺上報價，具有可觀的流動性(如果是分散的)；然而， 此類交易平臺上的比特幣似乎沒有一個統一的報告價格，而且此類交易平臺上報告的比特幣價格與投資者隨後可以出售的比特幣資產之間的差異 從幾美分到在某些點上的數百美元不等。在設計信託時，發起人考慮瞭如何對信託的資產淨值進行準確定價，以使所述資產淨值反映比特幣的全球綜合價格。

信託及其股票的淨資產按日進行估值，參考CME CF比特幣參考利率-紐約變體， 基準提供商CF Benchmark Ltd.發佈的標準化參考利率BRRNY，旨在反映比特幣以美元計算的 表現。BRRNY的創建是為了促進基於比特幣的金融產品。它是比特幣美元價格(美元/比特幣)的每日一次基準匯率，截至下午4：00計算。Et.BRRNY彙總了幾個主要比特幣交易場所在下午3點之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00ET在下午4：00轉換為一枚比特幣的美元價格。Et.BRRNY目前使用與CME CF比特幣 參考利率BRR基本相同的方法，包括使用相同的六個比特幣交易所，這是確定CME比特幣期貨合約結算 的基礎匯率，只是BRRNY是截至下午4點計算的。美國東部時間，而BRR是截至下午4：00計算的。倫敦時間。BRRNY於2022年2月28日推出，其方法與2016年11月14日首次推出的BRR基本相同(除了計算 時間)。

BRRNY是根據IOSCO財務基準原則 設計的。該信託使用BRRNY來計算其資產淨值，即基於BRRNY的信託中比特幣的美元總價值減去其負債和支出。“每股資產淨值”是通過將每股資產淨值除以目前已發行的股票數量計算得出的。淨資產淨值和每股資產淨值不是根據公認會計原則計算的指標。淨資產淨值並非旨在取代根據公認會計原則計算的信託主要市場資產淨值， 及每股資產淨值並不旨在取代根據 根據公認會計原則計算的信託主要市場每股資產淨值。

如果投資條件發生變化，或者保薦人認為另一種指數、基準或標準更符合信託的投資目標和策略，保薦人可在任何時候以BRRNY以外的指數、基準或標準為其投資組合定價，並事先通知股東。贊助商做出這一決定的原因有很多，包括但不限於，確定比特幣的BRRNY價格與全球市場比特幣的價格存在實質性差異，和/或第三方能夠在不屬於構成平臺的公開或非公開市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於BRRNY價格的價格進行。然而，贊助商在任何情況下都沒有義務做出這樣的改變。如果保薦人打算 參考BRRNY以外的指數、基準或標準來建立信託的資產淨值，它將在招股説明書附錄和/或通過8-K表格的當前報告或信託的年度或季度報告中向股東 發出通知。

BRRNY方法學

BRRNY是根據其所有組成比特幣交易場所(“構成 平臺”)的“相關交易”(定義如下)計算的。

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所有相關交易都被添加到一個聯合列表中，記錄每筆交易的執行時間、交易價格和規模。

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該列表按時間戳劃分為12個大小相等的5(5)分鐘長度的時間間隔。

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對於單獨的每個分區，交易量加權交易價格中值根據所有相關交易的交易價格和規模計算 ，即跨所有構成平臺。成交量加權中位數與標準中位數的不同之處在於，在計算中考慮了加權係數，在本例中為交易規模。

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然後，BRRNY由所有分區的體積中值的相等加權平均值確定。

截至2023年11月27日，BRRNY中包含的構成平臺包括Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和Lmax Digital。

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Coinbase：一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS位許可證作為虛擬貨幣業務 獲得許可，以及美國各州的貨幣轉賬機構。在國際上運營的子公司 作為電子貨幣提供商(愛爾蘭共和國、愛爾蘭中央銀行)和主要支付機構(新加坡，新加坡金融管理局)受到進一步監管。

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位戳：一家總部位於英國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬 貨幣業務許可，並在美國各州進行貨幣傳輸。它還作為歐盟內的支付機構受到監管，並在英國FCA註冊為Crypto Asset業務。

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ItBit：一家總部位於美國的交易所，根據NYDFS 位許可證獲得虛擬貨幣業務許可。它還註冊了FinCEN作為MSB，並在美國各州獲得了貨幣轉賬許可。

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海怪：Kraken是一家總部位於美國的交易所，在美國各州的FinCEN註冊為MSB， Kraken在FCA註冊為加密資產業務，並獲得愛爾蘭中央銀行作為虛擬資產服務提供商(VASP)的授權。Kraken還持有各種其他許可證和監管批准，包括加拿大證券管理人(CSA)的許可和批准。

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雙子座：總部位於美國的交易所，根據 NYDFS位許可證獲得虛擬貨幣業務許可。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。它 還作為加密資產業務在FCA註冊。

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LMAX數字：總部設在直布羅陀的交易所，受直布羅陀金融服務委員會(“GFSCˮ)監管，作為DLT的執行和託管服務提供商。LMAX Digital不持有BitLicense，是 LMAX Group的一部分，LMAX Group是FCA監管的多邊貿易機制和經紀交易商的運營商，總部位於英國。

監督功能 由基準提供商實施，以確保BRRNY通過基準提供商的 索引完整性編碼化政策進行管理。BRRNY通過基準提供商針對索引 完整性的編碼化政策進行管理，包括利益衝突政策、控制框架、責任框架和輸入數據政策。 它還受英國BMR法規的約束，自2022年9月12日起，該法規的遵從性一直受到ISAE 3000標準下的有限保證審計，該法規已公開可用。

BRRNY受CME CF監督委員會的監督。芝加哥商品交易所期貨交易監督委員會應至少由五名成員組成，其中至少包括：(I)兩名芝加哥商品交易所代表(“芝加哥商品交易所會員”)；(Ii)一名期貨交易所基準公司的代表 ；以及(Iii)兩名帶來與基準確定、發行和運營相關的專業知識和行業知識的人士。CME CF監督委員會每季度召開一次會議。CME CF監督委員會的成立章程和季度會議紀要已公開提供。

如果BRRNY的計算和發佈中存在錯誤或不規範的情況，包括延遲、缺失數據或錯誤數據，則 基準提供商將應用基準提供商網站上列出的與BRRNY相關的《應急計算規則》 。這些規則規定了基準提供商將如何計算BRRNY，具體取決於錯誤或違規的類型。例如，如果某一天的成分平臺上沒有發生相關交易，或者成分平臺上確實發生了一筆或多筆相關交易，但基準 提供商無法檢索到，則在計算該天的BRRNY時不考慮該成分平臺。此外，所有相關交易 都會接受錯誤數據的自動篩選。在計算特定日期的BRRNY時，不考慮根據自動篩選和應急計算規則標記為錯誤的相關交易。如果， 無論何種原因，基準提供者無法在規定的發佈時間內計算和發佈BRRNY， 應在其網站上發佈通知，通知包括信託在內的BRRNY用户，計算和發佈已推遲 。

自BRRNY成立以來，組成BRRNY的組成平臺發生了幾次變化，最近一次是在2022年5月。一旦 實際瞭解用於計算BRRNY的成分平臺的變化，或BRRNY計算方法的其他重大變化，信託將在招股説明書附錄和當前的Form 8-K報告中或在其 年度或季度報告中通知股東。

如果交易場所提供的市場 促進相關加密貨幣基礎資產與相應報價資產的現貨交易，包括使報價資產可與認可資產(“相關配對”)互換的市場，並通過自動編程接口(API)以足夠的可靠性、細節和及時性提供交易數據和訂單數據 ，則該交易場所 有資格成為任何CME CF加密貨幣定價產品的“構成平臺”。在以下情況下，芝加哥商品交易所期貨交易監督委員會認為，交易場所能夠通過API提供足夠可靠、詳細和及時的交易數據和訂單數據：(I)在給定計算頻率的情況下，“成分平臺”的API沒有下降或變得不可用，從而影響BRRNY的完整性；(Ii)公佈的數據採用所需的分辨率，以便 可以計算基準，以及所需的頻率和傳播精度；以及(Iii)數據被廣播 並可按所需的頻率(且不受延遲的負面影響)進行檢索，以允許按預期應用方法。

此外，在CME CF監督委員會看來，它必須滿足以下標準：

1.

場內相關的指數對現貨交易量必須滿足以下詳細説明的最低門檻 ，才能被接納為成分平臺：場館在相關對參考匯率的觀察窗口連續兩個日曆季度期間的日均成交量超過3%。

2.

場館有確保任何時候公平和透明的市場條件的政策，並有程序 來識別和阻止非法、不公平或操縱的交易行為。

3.

場館不對市場參與者設置不當的進入門檻或限制，使用場館不會使市場參與者面臨不當的信用風險、操作風險、法律風險或其他風險。

4.

會場遵守適用的法律和法規，包括但不限於資本市場法規、貨幣傳輸法規、客户資金託管法規、KYC和AML法規。

5.

場館應 要求配合監管機構和管理人的詢問和調查，並必須與芝加哥商品交易所集團簽署數據共享協議。一旦被接納，構成平臺必須證明它 繼續滿足標準2到5(含)。如果某一構成平臺的日均貢獻率低於任何參考匯率的3%，則應由CME CF監督委員會評估該場所作為構成平臺繼續納入相關配對的情況。

此外，交易場所可由公眾、交易所或監督委員會的任何成員提名添加到構成平臺列表中。

BRRNY數據和對BRRNY的描述基於基準提供商在其網站https://www.cfbenchmarks.com. None上公開提供的信息，基準提供商網站上的信息通過引用併入本招股説明書。

下表列出了六個向BRRNY貢獻交易數據的構成平臺，其中包括前四個日曆季度在各自BTC-美元市場上的總交易量：

	BRRNY成分平臺BTC-美元市場總成交量
期間	ItBit	LMAX數字	位戳	Coinbase	雙子座	海怪
2022 Q4	565,768,617	6,829,541,020	3,580,171,427	46,447,674,416	1,586,986,170	5,254,252,281
2023 Q1	624,309,916	9,211,206,684	4,901,570,836	41,979,489,484	1,060,844,250	9,054,883,308
2023 Q2	758,737,186	8,322,968,385	5,133,173,679	31,402,570,192	1,004,667,694	8,975,159,682
2023 Q3	447,044,393	4,214,481,842	3,747,028,275	24,090,687,496	797,891,783	4,590,616,407

比特幣交易平臺運營的12個*交易量最高的比特幣-美元市場在前四個日曆季度的總交易量如下表所示：

總交易量排名前12位*交易量最高的比特幣-美元比特幣交易平臺
期間	ItBit	LMAX數字	位戳	Coinbase
音量(美元)	54,390,856,403	90,013,471,450	70,261,458,472	42,399,829,363

*平臺包括所有六個Constituent 平臺和；BinanceUS、Bitfinex、Gate.io、Crypto.com、CEX.io和EXMO。

下表顯示了過去四個日曆季度六個成分股平臺的BTC-美元交易的市場份額：

	比特幣交易平臺在比特幣-美元交易中的市場份額
期間	ItBit	LMAX數字	位戳	Coinbase	雙子座	海怪	其他人**
2022 Q4	0.65%	7.25%	4.28%	54.80%	1.78%	5.86%	25.38%
2023 Q1	0.76%	10.33%	5.41%	46.25%	1.30%	9.65%	26.30%
2023 Q2	0.73%	11.98%	7.46%	45.60%	1.61%	12.95%	19.67%
2023 Q3	1.18%	9.82%	9.07%	57.13%	2.20%	10.70%	9.76%

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信任結構

信託是根據《特拉華州法定信託法》成立的法定信託，根據特拉華州有關法定信託的法律，《信託協議》構成信託的“管理文書”。該信託持有比特幣，預計會不時發行貨幣籃子以換取現金存款，並在贖回貨幣籃子時分發現金。 該信託基金的投資目標是尋求提供對該信託基金持有的比特幣價值的敞口，減去信託基金的運營費用和其他負債。為了實現其投資目標，該信託將持有比特幣 ，並參考BRRNY建立其資產淨值。

發起人認為，該信託基金是尋求其投資目標的直接解決方案。除了通過購買 籃子訂單收到的現金外，該信託的唯一資產預計將是比特幣託管人持有的比特幣。贊助商認為 根據基準提供商管理的方法，BRRNY是比特幣美元-比特幣價格的代表性價值。

信託流程 以比特幣支付其唯一的普通費用(贊助商費用)。信託將只出售比特幣(1)與贖回籃子有關的現金(2)按需支付並非由保薦人承擔的信託費用，(3)在信託終止 並清算其資產的情況下，或(4)法律或法規另有要求的情況下。此限制提供保護，防止不良行為者根據信託計算其資產淨值的方式來操縱信託的操作。

投資者可以從各種金融信息服務提供商那裏獲得基於比特幣現貨和比特幣期貨價格的24小時比特幣定價信息 。目前的現貨價格也普遍適用於數字資產交易平臺的買賣價差 平臺，包括成分平臺。股票的市場價格可從多種渠道獲得，包括經紀公司、信息網站和其他信息服務提供商。信託的資產淨值由保薦人在交易所正常交易的每一天在信託的網站(www.BITBetf.com)上公佈，並在信託的 網站上公佈。

資產淨值計算

在正常情況下， 信託的唯一資產是比特幣，在有限的情況下，還會有現金。根據美國公認會計原則(“GAAP”)的要求，信託的比特幣按公允價值計入財務報表。 信託的資產淨值將由管理人在每個交易所交易日下午4：00確定一次。(紐約時間)，或在可行的情況下儘快 。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。東部標準時間(“EST”)。 交易所核心交易時段的交易通常在下午4：00結束。艾斯特。然而，NAV直到當天晚些時候(通常是下午5：30)才正式啟動。而且幾乎總是在晚上8點之前)。下午4點之間的停頓。和下午5：30(或更高版本) 為贊助商提供機會，以便在發生異常定價時通過算法檢測、標記、調查和糾正異常定價。

管理人將通過將信託持有的比特幣數量乘以該日的BRRNY，加上任何額外的應收賬款，並減去信託的應計但未支付的費用和負債，來計算信託的資產淨值。信託的每股資產淨值是通過將信託的資產淨值除以當時的流通股數量來計算的。行政長官將參考BRRNY來確定信託基金比特幣的價格，BRRNY在下午4：00之間發佈。下午4：30(紐約時間)在每個日曆日。在確定信託的資產淨值時，用於計算BRRNY價格與比特幣估值的 方法可能不被視為與公認會計原則一致 。如果用於計算BRRNY的方法被認為與公認會計原則不一致，信託公司將在其定期財務報表中使用與公認會計原則一致的替代定價來源。

保薦人擁有確定信託資產淨值的獨家權力。贊助商已委託管理員負責根據贊助商(BRRNY)選擇的定價來源計算信託資產淨值和資產淨值。管理員將在每個工作日確定信託的資產淨值。在確定信託的資產淨值時，管理人根據BRRNY對信託持有的比特幣進行估值，除非保薦人自行決定另有決定。如果BRRNY不可用或保薦人 自行決定不應使用BRRNY，則可根據保薦人批准的政策對信託所持股份進行公允估值。贊助商並不認為比特幣需要“公允價值” 會是一件常見的事情。

ITV將通過使用信託基金前一天的收盤每股資產淨值作為基準並在整個交易日更新該值來計算 以反映芝加哥商品交易所比特幣實時價格的最新報告價格水平的變化。在交易所核心交易時段內發佈的ITV不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為每股資產淨值僅在每個交易日結束時根據信託投資的相關日終價值計算一次。獨立電視臺將在上午9：30的常規交易所核心交易時段內每15秒以每股為基礎進行傳播。東部時間至下午4：00艾斯特。交易所將通過CTA/CQ高速線路的設施傳播ITV價值，這些線路允許進行高速數據傳輸。此外，獨立電視將在交易所網站上公佈，並將通過彭博社和路透社等在線信息服務獲得。由於CME比特幣實時價格和BRRNY的計算方式不同，iTV(基於CME比特幣實時價格)可能不同於 NAV(基於BRRNY)。 BRRNY是按照上面題為“信託價格和比特幣價格-CME CF比特幣參考匯率-紐約變量”一節中所述計算的，而CME比特幣實時價格是由 利用所有組成平臺運營的比特幣-美元交易對的訂單，每秒實時計算一次。“Order Book” 是由作為CME比特幣實時價格計算代理的CF Benchmark Ltd.報告和傳播的具有相關限價和尚未匹配的大小的買入和賣出訂單的列表。CME比特幣實時價格計算代理將訂單彙總為一個合併的 訂單，並計算出價-成交量曲線、要價-成交量曲線、中間價 成交量曲線和中間價差成交量曲線。中間價成交量曲線是出價價格-成交量曲線 (它將交易量映射到賣方為將此 成交量銷售到合併訂單所需接受的每加密貨幣單位的邊際價格)和要價-成交量曲線(它將交易量映射到買方為從合併訂單中購買該成交量所需支付的每加密貨幣單位的邊際價格)的平均值。中間價-成交量曲線由指數分佈到利用深度的歸一化概率密度加權(利用深度 被計算為中間價差曲線不超過一定百分比偏差的最大累計成交量 )。然後，CME比特幣實時價格由上一步中獲得的加權中間價-成交量曲線之和得出。

ITV的傳播提供了公眾無法獲得的額外信息，可能對投資者和市場專業人士有用，與聯交所的股票交易有關。投資者和市場專業人士將能夠在整個交易日 比較信託基金和獨立電視臺的市場價格。如果股票的市場價格與獨立電視臺的價格出現顯著偏離，市場專業人士將有動機進行套利交易。例如，如果信託基金的交易價格似乎低於獨立電視臺，市場專業人士可以在交易所買入股票並賣出做空期貨合約。這種套利交易可以加強信託和獨立電視臺市場價格之間的跟蹤，從而對所有市場參與者都有利。

保薦人保留未來調整信託股價的權利，以維持方便投資者的交易範圍。任何調整 將通過股票拆分或反向股票拆分來完成。此類拆分將減少(在拆分的情況下)或增加(在反向拆分的情況下)每股資產淨值，但不會對信託的淨資產或股東的按比例投票權或任何股東投資的價值產生影響。

如果用於計算BRRNY的方法 被認為與公認會計準則不一致，則信託的定期財務報表不得使用通過參考指數確定的信託資產淨值。信託的定期財務報表將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂專題820“公允價值計量和披露”(“ASC專題820”)編制，並在信託財務報表計量日使用信託比特幣主要市場的交易價格。保薦人將根據公認會計原則自行決定用於編制信託財務報表的估值來源和政策。 信託打算聘請第三方供應商從比特幣的主要市場獲得價格，價格將由該第三方供應商根據其考慮的幾個交易特徵(包括監管、 以及交易量和頻率)每天確定和指定。根據公認會計原則，根據ASC主題820，這樣的價格預計將被視為一級投入，因為它預計將是相同資產或負債在活躍市場上的報價。

為了確定哪個 市場是信託的主要市場(如果沒有主要市場，則是最有利的市場)以計算信託的財務報表，信託遵循ASC 820-10，其中概述了公允價值會計的應用。ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格，這假設 市場參與者在測量日期進行了有序的交易。ASC 820-10要求信託機構假定比特幣 在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，銷售給最有利的市場。 市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。該信託可以在多個市場通過比特幣交易對手進行交易，其對ASC 820-10的申請 反映了這一事實。信託預計，雖然保薦人從其獲得或處置信託比特幣的比特幣交易對手將有多種場所和類型的市場可用，但 每種情況下的主要市場都是通過觀察基於市場的交易量和比特幣交易活動來確定的。比特幣交易對手 可以在經紀市場、交易商市場、委託人對委託人市場和交易所市場進行交易，每個市場都在 FASB ASC主術語表中定義。根據信託可合理獲得的信息，交易所市場擁有最大的資產交易量和 活動水平。因此，該信託基金着眼於可進入的交易所市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場來確定其主要市場。作為前述分析的結果，交易所市場被選為信託的主要市場。信託基金按季度釐定其主要市場(或如無主要市場，則為最有利的市場)，以確定哪個市場為其主要市場，以便為編制季度及年度財務報表計算公允價值。

ASC 820-10中規定的發起人為確定主要市場而開發的流程，該流程概述了公允價值會計的應用。這一過程首先確定公開可用的、建立良好和信譽良好的比特幣交易場所(交易市場，定義見FASB ASC主詞彙表)，由贊助商及其附屬公司自行選擇。 這些市場包括Binance、Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase Pro、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、 Poloniex。然後，贊助商通過服務提供商計算每個評估期，即比特幣在美國東部時間4：00之前的60分鐘內成交量最高的場館。然後，贊助商將該市場確定為該期間的主要比特幣市場，並使用該地點在東部時間4：00的比特幣價格作為主要市場價格。

有關信任的其他 信息

信託基金

該信託是特拉華州的法定信託，根據《特拉華州法定信託法》成立。信託持續發行代表信託不可分割實益擁有權單位的普通股，可在聯交所買賣。該信託根據日期為2023年12月27日的修訂及重新簽署的信託協議 運作。特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，是該信託的特拉華州受託人。信託由發起人管理和控制。發起人是一家有限責任公司，於2018年6月4日在特拉華州成立。

該信託基金是被動管理的，不執行主動管理投資策略。此外，保薦人不積極管理信託持有的比特幣 。這意味着贊助商不會在比特幣價格較高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下以較低的價格收購比特幣。這也意味着贊助商沒有利用專業比特幣投資者可以使用的任何對衝技術 來試圖降低因價格下跌而造成的損失風險。信託持有的比特幣 只會以比特幣支付其唯一的普通費用(保薦費)。本信託只會出售 比特幣(1)用於贖回一籃子現金，(2)按需支付未由發起人承擔的信託費用，(3)在信託終止和清算其資產的情況下，或(4)法律或法規另有要求的情況下。 信託交付或出售比特幣以支付費用和支出是對股東的應税事件。請參閲“美國聯邦所得税後果”。

該信託未根據《投資公司法》註冊 為投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案註冊。該信託並不持有或買賣商品期貨合約、“商品權益”或商品交易法所管制的任何其他由商品期貨交易委員會或國家期貨協會管理的工具。保薦人認為，就《商品交易法》而言，該信託並非商品集合，保薦人和受託人均不受與該信託的運作相關的商品集合經營者或商品交易顧問的監管。

由於購買和贖回籃子，流通股數量預計會不時增加和減少。

該信託沒有固定的 終止日期。

信託基金的費用和開支

該信託將支付 該信託持有的比特幣每年0.20%的單一讚助商費用。保薦人同意自股票首次在聯交所上市之日起計的6個月內，豁免首10億元信託資產的全部保薦費。

該信託將支付 該信託持有的比特幣每年0.20%的單一讚助商費用。保薦費由信託向保薦人支付 ，作為根據信託協議和保薦人協議提供的服務的補償。除免除全部或部分保薦費的期間外，保薦費將按日累加，並按月以比特幣支付欠款。 管理人將按0.20%的年率計算保薦費，按年計算信託持有的比特幣總量，每筆每日應計的比特幣金額將參考BRNY確定。 信託的資產淨值每天減去保薦費的金額。在每個月的最後一天，將有 數額的比特幣從信託比特幣帳户轉移到贊助商比特幣帳户，該金額等於當月以美元計的所有每日贊助商費用的總和除以該月最後一天的BRRNY。信託基金不負責 支付與向贊助商轉讓比特幣相關的任何費用或成本。作為保薦人費用的交換，保薦人 已同意承擔和支付信託的正常運營費用，其中包括受託人的月費和自付費用 、信託常規服務提供商的費用(現金託管人、比特幣託管人、Prime Execution代理、市場營銷 代理、轉讓代理和管理員)、交易所上市費、納税申報費、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、審計費以及每年高達500,000美元的普通法律費用和支出。保薦人可自行決定承擔超過每年500,000美元的信託律師費和開支。贊助商還將支付信託組織的費用。

本信託可能產生一些非保薦人承擔的非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似的交易費用、發起人(或任何其他服務提供商)代表本信託為保護信託或股東(包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分叉、任何附帶權利 (定義如下)和任何IR資產(定義如下)而提供的任何特別服務的費用和成本)，對現金託管人、比特幣託管人、Prime Execution代理、轉讓代理、管理人或其他代理、服務提供商或信託對手方的任何賠償，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執行或調查相關的任何法律費用和支出 。

贊助商可自行決定暫時免除全部或部分贊助商費用。在招股説明書中尚未披露的範圍內，保薦人可以通過當前的8-K表格報告和/或信託的年度或季度報告，在招股説明書附錄中的 網站上通知股東其開始或停止免除保薦人費用的意圖。

管理人和/或保薦人將指示比特幣託管人將比特幣從信託比特幣賬户轉移到保薦人比特幣賬户，以支付保薦費和保薦人未承擔的任何其他信託費用。為了支付非保薦人承擔的以美元計價的費用，保薦人可以代表信託出售信託的比特幣，以支付 此類費用。發起人代表信託基金，通常會在實際情況下尋求以接近BRNY 的價格買賣比特幣。此類交易將根據信託導向交易模式進行，除非比特幣交易對手 不願意或能夠完成交易。將比特幣從信託比特幣賬户轉移到保薦人比特幣賬户，以及 從保薦人比特幣賬户轉移到比特幣交易對手方，都是比特幣區塊鏈上表示的“鏈上”交易。與這種比特幣鏈上轉移相關的轉移費用將由比特幣託管人支付。銷售的現金收益將發送給贊助商，贊助商將使用這些收益支付費用。任何剩餘現金將 分配回現金託管人。在信託必須利用代理執行模式進行比特幣銷售以支付保薦人未承擔的費用的範圍內，Prime Execution代理將根據Prime Execution協議通過其Coinbase Prime服務代表信託與第三方進行 銷售。與此類銷售相關的從信託比特幣賬户到信託交易餘額的比特幣轉賬 屬於比特幣區塊鏈上所代表的“鏈上”交易。信託為支付保薦費或其他信託費用而交付或出售比特幣的每一筆交易，對股東來説都將是一項應税事件。請參閲“美國聯邦所得税後果”。

該信託基金不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利的活動。比特幣不需要兑換籃子， 也不需要支付保薦費和非保薦人承擔的信託費用，比特幣由比特幣託管人或Prime Execution代理持有。由於經常交付比特幣以支付保薦人費用和可能的比特幣銷售以現金支付 非保薦人承擔的信託費用，信託的資產淨值和相應的每股股份代表的比特幣金額將在信託有效期內按比例減少。用購買籃子時收到的現金購買比特幣的新存款不會扭轉這一趨勢。

分配

根據信託協議的條款 ，信託可以現金或可能的實物形式對股份進行分配。

如果信託被要求 終止和清算，或者保薦人根據信託協議的條款確定終止和清算信託是合適的 ，保薦人將出售信託的比特幣，並在清償信託的所有未償債務和為適用的税收、其他政府收費和或有或未來債務建立準備金後，將清算所得的任何 金額分配給股東 保薦人將決定。在任何情況下，信託基金都不會將比特幣分配給股東。

請參閲“有關信任的其他 信息-信任終止。”在轉讓代理為分配指定的記錄日期登記的股東將有權獲得他們在任何分配中按比例分配的份額。

附帶權利和投資者關係資產

信託公司可能會不時獲得與其比特幣所有權相關的權利，從而允許信託公司收購或以其他方式建立對其他數字資產的統治和控制。這些權利通常預期為與比特幣區塊鏈中的硬分叉、向比特幣持有者提供空投的比特幣以及因其他 類似事件而產生的數字資產有關的衍生資產，而信託或保薦人或受託人代表信託沒有采取任何行動。這些權利稱為“附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產稱為“投資者關係資產”。 根據信託協議，信託已明確放棄所有附帶權利和投資者關係資產。此類資產在任何時候都不被視為信託的資產，在確定信託的資產淨值和每股資產淨值時也不會考慮在內。

根據信託 協議，在信託錢包中非自願接收該等資產的情況下，信託將在切實可行的範圍內儘快 並在可能的情況下立即將該等資產分配給發起人。屆時，附帶權利(S)和/或IR資產(S) 將歸贊助商所有。一旦獲得，保薦人在作出合理、善意的決定後，可就其獲得此類資產採取任何必要或適宜的合法行動。如果保薦人決定出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)，保薦人將尋求以現金形式出售。這可能是直接出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)，以換取現金，或交換另一項數字資產，該資產隨後可能會兑換成現金。 保薦人隨後將現金返還給信託，信託再將現金分配給存託信託 公司(“存託公司”)，按所擁有的股份數量按比例分配給股東。

儘管保薦人 有意在可能的情況下安排出售其從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)，並隨後 將該等現金收益返還給信託，但保薦人並無義務這樣做。可能存在運營、税收、證券、監管、法律和實際問題，這些問題會顯著限制或完全阻止保薦人從任何此類附帶權利(S)和/或IR資產(S)中實現利益的能力。贊助商可選擇在與其法律顧問、税務顧問和託管人協商後，逐案評估任何此類分叉、空投或類似的事件。在確定 是否嘗試收購和/或保留任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)時，保薦人應考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於：

●

是否有安全、實用的方式保管附帶權利或IR資產；

●

取得和/或保持附帶權利或投資者關係資產所有權的成本或運營負擔，以及此類成本或負擔是否超過擁有該等附帶權利或投資者關係資產的收益或出售其將實現的收益；

●

是否對附帶權利或IR資產的接受、保留、所有權、銷售、轉讓、放棄、分配或處置或處置 是否有任何法律或法規限制或由此產生的風險或後果，或由此產生的風險或後果，無論是否有安全可行的方式來保管和確保此類附帶權利或IR資產；

●

存在可向其出售附帶權利或投資者關係資產的適當市場；以及

●

無論是否要求、擁有、出售或以其他方式對附帶權利或IR資產採取任何行動，都可能為保薦人帶來法律或法規風險、責任或負擔(包括但不限於，如果此類附帶權利或IR資產是或可能是聯邦證券法規定的證券或商品交易法規定的商品權益，則包括但不限於 )。

保薦人沒有義務從從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)中實現任何經濟利益。發起人 可自行決定永久且不可撤銷地放棄此類附帶權利或投資者關係資產，而無需 對價。在信託要求因比特幣 網絡(比特幣除外)的分叉或空投而產生的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)之前，信託需要尋求和獲得某些監管批准，包括修訂 信託的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以及批准交易所修訂 其上市規則的申請。

信託的終止

如有下列情形之一，發起人應在信託協議和信託終止之日起至少30日前通知 股東：

●

股票自退市之日起五個工作日內被摘牌，未獲準在另一家全國性證券交易所上市的；

●

自受託人通知發起人選擇辭職或者發起人罷免受託人已滿180天，尚未任命繼任受託人並接受其任命；

●

美國證券交易委員會認定該信託為《投資公司法》規定的投資公司，且發起人已認定終止信託為可取的；

●

商品期貨交易委員會根據《商品交易法》確定該信託為商品池，保薦人已確定終止該信託是可取的；

●

根據FinCEN根據1970年《銀行保密法》頒佈的法規，該信託被確定為“貨幣服務企業”，並被要求遵守其中的某些FinCEN法規 ，或根據該信託所在州的法律被確定為“貨幣轉移者”(或同等稱號)，並被要求尋求許可或以其他方式遵守州許可要求，並且發起人已作出 終止該信託是可取的決定；

●

一家美國監管機構要求該信託基金關閉或迫使該信託基金清算其比特幣；

●

存在阻止信託作出或使信託為確定信託資產淨值而合理確定比特幣價格的合理努力不切實際的任何持續事件；

●

發起人認定，信託的淨資產合計相對於信託的經營費用，使得信託繼續經營業務不合理或不審慎；

●

該信託不符合或不再被視為《守則》或尋求該待遇的任何國家或其他司法管轄區法律的任何類似規定下的“設保人信託”，並且發起人確定，由於該税務處理或税務處理的改變，終止該信託是可取的；

●

DTC或其他託管人停止擔任股票託管機構已過去60天，保薦人未確定其他託管人願意擔任託管人；

●

在保薦人被判定破產或無力償債，或保薦人或其財產的接管人被任命，或受託人、清盤人或任何負責或控制保薦人或其財產或事務的公職人員因修復、保護或清盤的目的而被視為立即辭職後，受託人選擇終止信託；或

●

在受託人、管理人或比特幣託管人 (或任何繼任受託人、管理人或託管人)辭職或以其他方式不再擔任信託的受託人、管理人或託管人(視情況而定)且未聘用保薦人可接受的替代受託人、管理人和/或託管人後，保薦人選擇終止信託。

此外，保薦人可隨時因任何理由自行決定解散信託基金。對於依賴 贊助商決定終止信託的終止事件(例如：，如果美國證券交易委員會根據《投資公司法》確定該信託是一家投資公司；商品期貨交易委員會根據《商品交易法》確定該信託是商品池；該信託根據FinCEN頒佈的法規被確定為資金轉移者；該信託不符合 美國聯邦所得税規定的設保人信託的待遇或不再被視為授予人信託；或者，在受託人或託管人辭職後，保薦人確定不接受任何替代)，保薦人可以考慮但不限於信託運營對保薦人和其他服務提供商的盈利能力，與信託的運營或監管有關的任何障礙或成本，以及與確定的觸發事件有關的信託合規，以及向投資者推銷信託的能力。 如果保薦人在確定的觸發事件後確定繼續運營信託， 信託將被要求更改其操作以符合觸發事件。在確定信託是一家投資公司的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於投資公司和投資顧問的法規和披露和報告要求。在確定信託是商品池的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於商品池和商品池運營商或商品交易顧問的法規和披露和報告要求。如果信託被確定為轉賬機構，信託和保薦人必須遵守適用的聯邦和州註冊和監管要求，轉賬和/或貨幣服務業務。如果信託不再有資格作為授予人信託來處理美國聯邦税收，該信託將被要求更改其披露和納税申報程序 ，並且可能不再能夠運營或依賴直通税處理。在每一種情況下，如果保薦人確定是否可以接受潛在的繼任者、受託人或託管人，保薦人將不對任何人 決定繼續或終止信託承擔任何責任。

信託解散時，發起人(或在沒有發起人的情況下，由多數股東提出和批准並同意在本協議項下任職的人(“清算受託人”)負責信託財產的全部管理)。如此委任的任何清盤受託人在行使該等權力時，將擁有並可行使根據本信託協議條款授予保薦人的所有權力，而無需本協議任何一方的進一步授權或批准，但須受所有適用的限制、合約及其他方面的限制，但清盤受託人不會對信託的作為、不作為、義務及開支承擔一般責任。此後，根據《比特幣交易協議》第3808(E)條，信託的事務將被清盤，信託擁有的所有比特幣應在與獲得其公允價值一致的情況下儘快清算，並以實現有序銷售和最大限度地減少市場影響的方式進行。此後，清算受託人可以持有任何此類出售的淨收益，以及它根據本信託協議當時持有的任何其他現金， 未投資且不承擔利息責任，用於之前尚未贖回的股東的按比例利益。 清算受託人不對 根據本第8.01節的規定進行的任何出售或出售而產生的折舊或虧損負任何責任或以任何方式負責。如果發生異常或不可預見的情況，包括但不限於比特幣暫停交易或類似的市場事件，清算受託人可暫停其比特幣的銷售 。在收到出售本協議規定持有的最後一枚比特幣的收益後，所有收益應按以下優先順序進行分配：

1.

從信託向贊助商支付的金額相當於：(1)因特別或其他服務而應得到的任何補償，(2)任何已墊付但尚未償還的款項，以及(3)本協議規定的任何其他支出的償還 ；

2.

從信託中扣除清算受託人憑其全權酌情決定權認為代表信託支付任何適用税費或其他政府收費所必需或適當的任何金額， 信託及信託的任何其他或有或有負債；及

3.

分配每個股東在信託剩餘資產中的權益。此類分配 應包括現金。在任何情況下，信託基金都不會將比特幣分配給股東。

在信託解散和結束後，包括信託資產的分配，信託將終止，發起人或清盤受託人(視屬何情況而定)應指示受託人按照DTSA的規定籤立並安排提交取消信託證書 ，費用由發起人或清盤受託人(視情況而定)承擔。 儘管本信託協議有任何相反規定，信託作為獨立法人實體的存在應繼續存在，直到提交該取消證書為止。信託終止後，保薦人將被解除信託協議項下的所有義務，但信託協議終止後保薦人的某些義務除外。

修正

保薦人可自行決定修改信託協議，而無需股東同意，可修改信託協議、補充信託協議或修訂及重述信託協議。信託協議的任何此類重述、修訂和/或補充將於保薦人自行決定指定的日期生效。但是，對信託協議進行的任何影響受託人的職責、責任、權利或保護的修訂，都需要得到受託人的 事先書面同意，受託人可自行決定是否給予書面同意。於任何修訂生效時，每名股東如繼續持有任何股份或其中的權益，將被視為同意及同意該修訂，並 受經修訂的信託協議約束。在任何情況下，任何修訂都不會損害授權參與者 交出籃子並從中獲得比特幣籃子的權利(減去與交出股票相關的費用和任何適用的税收或其他政府收費)，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

信託的 服務提供商

贊助商

Bitwise Investment Advisers，LLC作為發起人安排了信託基金的成立，並負責為其在美國公開發行的股票進行持續登記，並負責股票在交易所上市。保薦人不會對受託人、託管人、管理人、轉讓代理或CF Benchmark Ltd.進行日常監督。保薦人將為信託制定營銷 計劃，準備有關股票的營銷材料，並持續 執行信託的營銷計劃。

贊助商的主要辦事處是蒙哥馬利街250號，200室，郵編：94104。

保薦人的高級職員

以下是發起人每位高級管理人員、董事和其他關鍵員工的商業經驗簡歷：

亨特·霍斯利 是贊助商的母公司Bitwise Asset Management，Inc.的首席執行官，自2016年10月以來一直擔任這一職務。他擔任總裁和贊助商的司庫。在加入BitWise之前，霍斯利先生是Facebook 和Instagram的產品經理，從2015年到2016年領導貨幣化努力。他於2015年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。2011至2013年，霍斯利先生休學兩年，成為一家名為Lore(前身為Coursekit)的科技公司的創始團隊成員，協助開發一款包含社交網絡功能的在線學習工具。Lore通過股權籌集了600多萬美元，員工人數增長到20人，並於2013年被出售給Noodle Education， Inc.。

保羅·“泰迪” 福薩羅是比特式資產管理公司的總裁，自2021年1月以來一直擔任這一職務。在2018年4月加入Bitwise 之前，Fusaro先生是IndexIQ的投資組合管理和資本市場主管，IndexIQ是紐約人壽投資管理公司的交易所交易基金部門，該公司擁有超過5,500億美元的資產。在這一職位上，他監督了一系列另類策略交易所交易基金、共同基金和單獨管理的賬户的投資組合 管理、交易和運營。在此之前，2009年至2013年，Fusaro先生在另類交易所交易基金管理公司Direxion Investments擔任投資組合管理副總裁總裁兼交易和運營聯席主管。在他職業生涯的早期，Fusaro先生曾在高盛公司從事股票衍生品和信用衍生品業務。Fusaro先生畢業於普羅維登斯學院。

凱瑟琳·道林 為比特式資產管理公司的總法律顧問兼首席合規官，自2021年3月起擔任該職位。 她擔任保薦人的總法律顧問、首席財務官和總裁副主任。在加入BitWise之前，道林女士於2019年至2021年擔任True Capital Management的總法律顧問和首席合規官。在此之前，道林女士是普通合夥人，在2015至2018年間擔任Lumate Capital Partners的首席運營官和首席合規官。在2015年前，道林女士擔任了十多年的美國助理檢察官，最近在加州北區檢察官辦公室經濟犯罪部門工作。道林女士畢業於弗吉尼亞大學埃克爾斯獎學金項目，畢業於哈佛大學法學院。

以下是發起人母公司比特智資產管理公司某些主要高管的商業經驗簡歷：

Matthew“Matt” Hougan是Bitwise Asset Management的首席投資官，自2018年2月加入Bitwise後，自2020年10月起一直擔任該職位。在加入Bitwise之前，Hougan先生曾擔任富時100指數公司Informa PLC的Inside ETF首席執行官和全球財務董事總經理 。在此之前，他曾擔任ETF.com的首席執行官，這是一家由風險投資支持的初創公司，通過三筆獨立交易出售，其中數據業務於2015年出售給FactSet，活動業務於2015年出售給Informa，媒體業務於2016年初出售給BATS Global Markets。Hougan先生還擔任《索引雜誌》九年的編輯 。Hougan先生是Barron ' s ETF圓桌會議的三屆成員，也是CFA（特許 金融分析師）研究所交易基金專着的合著者。侯根先生畢業於鮑登學院。

洪金成是BitWise Asset Management的首席技術官，自BitWise成立以來一直擔任該職位。在加入比特式工作之前，Mr.Kim曾在韓國軍方從事網絡安全工作。他後來為Drive開發了谷歌的後端基礎設施。Mr.Kim就讀於賓夕法尼亞大學，畢業時獲得了計算機科學學士學位。

受託人

特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，為根據《特拉華州法定信託法》(“DSTA”)設立特拉華州法定信託而擔任該信託的受託人。受託人被委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足《信託管理法》第3807(A)條的要求，即信託至少有一名受託人，其主要營業地點在特拉華州。

作為受託人的特拉華信託公司的主要地址是DE 19808，威爾明頓小瀑布斯路251號。

受託人的一般照顧責任

受託人是信託協議下的受託人，但受託人的受託責任、責任和責任僅限於信託協議中明確規定的內容。

辭去、解職或免職受託人；繼任受託人

受託人可在至少30天前向保薦人發出書面通知，隨時辭職。保薦人可在至少30天前向受託人發出書面通知，隨時將受託人解職。在有效辭職或免職後，受託人將被解除其職責和義務。

如果受託人辭職或被免職，發起人應代表股東盡合理努力任命繼任者 受託人。任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。在繼任受託人向離任受託人和保薦人遞交書面接受委任書之前，受託人的任何辭職或罷免以及繼任受託人的任命都不能生效，離任受託人將支付或免除應支付給離任受託人的任何費用和開支。在遵守上一句話後，繼任者將完全獲得離任受託人在信託協議下的權利、權力、責任和義務，與最初被任命為受託人具有同等效力， 離任受託人應履行其在本協議中的職責和義務。如果沒有任命繼任受託人 ，並且在發出辭職或免職通知後四十五(45)天內接受任命，則受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人辭職 ，且在受託人發出辭職通知之日起180天內未任命繼任受託人，保薦人將終止和清算信託並分配剩餘資產。

《管理員》

根據信託管理和會計協議，管理人為信託的維護和運營提供必要的行政、税務和會計服務以及財務報告。此外，管理員還提供提供此類服務的辦公空間、設備、人員和設施。

作為管理員、轉賬代理和現金託管人，紐約梅隆銀行的主要地址是紐約格林威治街240號，NY 10286。

《轉移代理》

轉讓代理 (1)發行和贖回信託股份；(2)回覆股東和其他與其職責有關的信件；(3) 維護股東賬户；(4)定期向信託提交報告。

比特幣保管人

比特幣託管人 負責保管信託擁有的比特幣。比特幣託管人是由贊助商選定的。比特幣託管人 負責開設信託比特幣賬户，並促進信託運作所需的比特幣轉移。

保薦人可在任何時候自行決定增加或終止比特幣託管人。保薦人可自行決定更改信託比特幣持有量的託管人 ，但保薦人沒有任何義務這樣做或向其他此類託管人尋求信託的任何特定條款。然而，保薦人將只與符合保薦人標準的託管人訂立比特幣託管安排，包括同意在獨立賬户中保存信託資產、維持保險 並將信託的私鑰儲存在冷藏倉庫或保薦人決定的其他方式，以提供合理的 保護信託資產免受損失或被盜。

現金託管人

現金託管人 是信託現金持有量的託管人。

市場營銷代理

市場營銷代理 負責：(1)與轉讓代理一起審查和批准或拒絕、購買和贖回由授權參與者向轉讓代理下的購物籃訂單；以及(2)審查和批准信託準備的營銷材料是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告法律、規則和法規。

託管信託資產

該信託已與比特幣託管人簽訂了一項協議，即比特幣託管協議，根據該協議，比特幣託管人將在一個單獨的帳户(信託比特幣帳户)中託管 該信託的所有比特幣，但信託的 比特幣除外，該信託的比特幣暫時保存在與主要執行代理的交易餘額中，如下文“-主要執行代理”中所述。比特幣託管人將把與信託的 比特幣相關的私鑰的很大一部分保存在“冷存儲”或類似的安全技術(“冷比特幣帳户”)中，而信託比特幣帳户的任何剩餘 將作為“熱比特幣帳户”持有。發起人預計，該信託的所有資產和私鑰將持續保存在比特幣託管人的冷藏庫中。

保管比特幣 通常涉及私鑰的生成、存儲和使用。這些私鑰用於實現轉賬交易 (即將比特幣從與私鑰相關聯的地址轉移到另一地址)。私人密鑰的冷存儲可能涉及將這些密鑰保存在未聯網的計算機或電子設備上，或者將私人密鑰存儲在存儲設備或打印介質上，並從所有計算機中刪除密鑰。冷存儲是一種多層防護、多協議的防護方式，通過冷存儲方式離線 生成和存儲信託比特幣對應的私鑰(S)。私鑰是在未連接到互聯網的脱機計算機中生成的，因此它們可以抵抗 黑客攻擊。相比之下，在熱存儲中，私鑰在線保存，更容易訪問，從而導致更高效的傳輸 ，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。雖然比特幣託管人通常會將信託基金的所有比特幣持續冷藏，但也可能會不時地將信託基金的部分比特幣臨時存放在冷庫之外，作為與籃子的創建和贖回相關的貿易便利的一部分，用於出售比特幣，包括在必要時支付未由贊助商承擔的信託費用。比特幣託管人在冷比特幣賬户中持有的信託比特幣 放在單獨的錢包中，因此不會與比特幣託管人或其他客户資產混在一起。私鑰材料存儲在美國和歐洲的安全存儲設施中。出於安全原因，具體位置從未披露。比特幣託管人 只有有限數量的員工參與私鑰管理操作，比特幣託管人表示，沒有個人可以訪問完整的私鑰 。比特幣託管人仔細考慮用於安全存儲信託私鑰的物理、操作和加密系統的設計，以努力降低丟失或被盜的風險。沒有這樣的系統是完全安全的 ，由於操作故障或其他故障而導致的丟失或被盜始終是可能的。

比特幣託管人的 內部審計團隊定期對託管操作進行內部審計，比特幣託管人表示，涵蓋私鑰管理控制的系統 和組織控制證明也由 外部提供商對比特幣託管人執行。

根據 比特幣託管協議的條款，贊助商擁有在熱比特幣賬户和冷比特幣賬户之間分配比特幣的全權決定權。 比特幣託管人託管的比特幣不與比特幣託管人或其附屬公司的資產或比特幣託管人的其他客户的資產混為一談。信託、保薦人或任何其他實體均不得借出、質押、質押或再質押信託的任何比特幣。比特幣託管人還在比特幣託管協議中同意，它不會直接或間接出借、質押、質押或再質押信託的任何比特幣， 並且信託的比特幣資產不被視為比特幣託管人的一般資產，而是被視為仍然是信託財產的 託管資產。此外，比特幣託管人同意向信託或其授權的獨立公共會計師提供確認或訪問足夠的信息，以確認信託的比特幣託管人持有的比特幣 ，並且信託的比特幣以信託的 名稱在單獨的單獨賬户中持有。比特幣託管協議不要求將與信託比特幣有關的私鑰信息保存在特定的物理位置。

比特幣託管人 可以接收比特幣存款，但不能在沒有使用相應私鑰的情況下發送比特幣。為了在私鑰保存在冷庫中時發送比特幣 ，必須將未簽名的交易物理傳輸到離線冷庫設施，並使用軟件/硬件實用程序和相應的離線密鑰進行簽名。在這一點上，比特幣託管人 可以將完全簽名的交易上傳到在線網絡並轉移比特幣。由於比特幣託管人可能需要在啟動交易之前 從離線存儲中檢索私鑰，因此提款或其他交易的啟動或入賬可能會延遲。

根據比特幣託管協議，比特幣託管人的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等而產生的索賠和損失外，比特幣託管人在比特幣託管協議下的總責任不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，以及(B)引起比特幣託管人法律責任的受影響比特幣或現金的價值；(Ii)比特幣 託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就 比特幣託管人因比特幣託管人在提供其服務方面違反任何法律、規則或法規而引起或與之相關的第三方索賠和損失的責任而言，比特幣託管人的責任不得超過(A)500萬美元 和(B)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的總費用，兩者中較大者不得超過(A)$500萬 和(B)信託支付給比特幣託管人的總費用；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。如果直接由比特幣託管人無法合理控制的原因或狀況引起，則比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任 。根據比特幣託管協議，除疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為外，比特幣託管人對任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件可能影響信託公司的計算機或其他設備、 或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊造成的任何損害或中斷不承擔任何責任、義務或責任，除非比特幣託管人未能制定出商業合理的政策、程序和技術控制措施來防止此類損害或中斷。

Coinbase Global維護 商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase保險人持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括盜竊、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊在內的實物損失，以及欺詐性轉移 。Coinbase保險人所維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並非針對該信託或向比特幣託管人或Prime Execution代理持有比特幣的客户 ，並且可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。

比特幣託管人可在向信託機構提供適用通知後，出於任何原因終止比特幣託管協議，或立即終止比特幣託管協議(如比特幣託管協議中所定義的)，包括(其中包括)信託機構嚴重違反Prime Execution 協議，且此類違規行為仍未得到糾正、發生破產事件或未能償還交易信用。比特幣託管人可在向信託機構發出180天通知後，以任何理由終止比特幣託管協議，或立即因 原因(定義如下)終止比特幣託管協議。比特幣託管協議構成主要執行協議的一部分，並受主要執行協議中終止 條款的約束。這些終止條款在下面的“-Prime 執行代理”中有更詳細的描述。

轉讓代理 將響應授權 參與者下達的創建訂單和贖回訂單，促進股票結算。該信託基金已與紐約梅隆銀行簽訂現金託管協議，根據該協議，紐約梅隆銀行作為該信託基金的現金和現金等價物的託管人。

除比特幣託管人和現金託管人外，該信託可以聘請 第三方託管人或供應商為其全部或部分比特幣和/或現金提供託管和安全服務，保薦人將支付託管費和與任何此類第三方託管人或供應商相關的任何其他費用。贊助商負責監督比特幣託管人和信託基金的其他服務提供商。保薦人可隨時自行決定增加或終止比特幣託管人。保薦人 可以自行決定更換信託比特幣持有量的託管人，但保薦人沒有任何義務 這樣做或向其他此類託管人尋求信託的任何特定條款。然而，保薦人將只與符合保薦人標準的託管人訂立比特幣 託管安排，包括協議將信託資產保存在一個獨立的帳户中、維護保險並將信託的私鑰冷藏或以保薦人確定的其他方式 為信託資產提供合理保護，使其不會丟失或被盜。

Prime執行代理和貿易信貸貸款人

下節 介紹Prime Execution代理和貿易信貸貸款人的角色。只有在信託使用代理執行模式買賣比特幣的罕見且 有限的情況下，才會使用這些交易方。該信託打算在所有比特幣的買賣中使用信託導向的交易模式，並且僅在沒有比特幣的交易對手能夠或願意完成該信託的比特幣買賣的情況下使用代理執行模式。

主力行刑代理

根據Prime 執行協議，信託不時持有的比特幣及現金可暫時存放於交易餘額中的Prime 執行代理(比特幣託管人的聯屬公司)，以作某些有限用途，包括與創建及贖回籃子有關，以及出售比特幣以支付並非由保薦人承擔的其他信託開支。保薦人 可隨時自行決定增加或終止主要執行代理人。保薦人可自行決定更換信託的主要執行代理，但保薦人沒有任何義務這樣做或向其他此類主要執行代理尋求信託的任何特定條款。

在信託的 交易餘額中，主要執行協議規定，信託對任何特定比特幣 (和現金)沒有可識別的索取權。相反，信託的交易餘額代表對Prime Execution Agent代表持有類似權利的客户按比例持有比特幣(和現金)的權利 。通過這種方式，信託的交易餘額代表了對代表主要執行代理的客户持有的主要執行代理的比特幣(和現金)的綜合索賠。Prime Execution Agent持有與客户 權利相關聯的比特幣，其組合包括綜合冷錢包、綜合“熱錢包”(指其私鑰 在線生成並存儲在互聯網連接的計算機或設備中的錢包)或Prime Execution Agent在交易場所(包括第三方場所和Prime Execution Agent自己的執行場所)上的綜合賬户，Prime執行代理在該交易場所代表其客户執行買賣比特幣的訂單。

在這種綜合性的 冷錢包和賬户中，Prime Execution代理向贊助商表示，它將大部分資產 保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額保存在熱錢包中，以便於快速取款。然而，保薦人無法控制，出於安全原因，主執行代理不向保薦人披露主執行代理為持有與信託相似權利的客户而持有的比特幣百分比 ，這些客户保存在綜合 冷錢包中，而不是在交易場所的主要執行代理名下的綜合熱錢包或綜合賬户中。 主要執行代理已向保薦人表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比由持續的風險分析和市場動態確定，在這種情況下，Prime Execution代理試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷藏安全性之間取得平衡。

根據主要執行協議，主要執行代理不需要將信託交易餘額中的任何比特幣存放在冷藏 倉庫中或隔離持有任何此類比特幣，並且信託和保薦人都不能控制主要執行代理持有記入信託交易餘額的比特幣的方法。

Prime Execution 代理依靠銀行賬户提供其交易平臺服務，包括暫時持有與 客户購買或銷售比特幣相關的任何現金。特別是，優質執行代理披露，優質執行代理持有的客户現金，包括與信託交易餘額相關的現金，為優質執行代理的客户的利益而持有在一個或多個銀行的 賬户中，或根據1940年投資公司法第2a-7條規則在貨幣市場基金中持有，並被S評級為AAA(或任何合格評級服務機構的同等評級)。 只要此類投資是以Coinbase的名義為客户的利益而持有的，並且是根據州貨幣轉賬法律允許和持有的。Prime Execution代理已向保薦人表示，它已針對與信託交易餘額相關的現金實施了 以下政策。首先，與信託買賣比特幣有關的任何現金都將存放在FBO賬户或貨幣市場基金中。除非保薦人另有書面約定，否則每個FBO賬户中持有的信託現金的金額應為每個銀行的金額，該金額應為(I)存款保險的FDIC保險限額和(Ii)Prime Execution代理為適用銀行設定的任何特定銀行限額中的較低者。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Prime Execution代理已同意以一種旨在允許在適用的情況下以傳遞方式獲得FDIC存款保險的方式來命名這些賬户 。其次，如果信託在交易餘額中的現金總額超過了在上述基礎上可以在銀行維持的金額，則Prime Execution代理表示，它目前正在將超出的部分隔夜清償到美國政府貨幣市場基金中。贊助商尚未獨立核實Prime Execution代理的陳述。

如果信託 通過Prime Execution Agent出售比特幣，則信託的訂單將根據Prime Execution Agent的盡職調查和風險評估流程在 已獲批准的關聯交易場所執行。Prime Execution 代理表示，其對關聯交易場所的盡職調查包括由法律、合規、安全、隱私以及財務和信用風險團隊進行的審查，關聯交易場所可能會不時發生變化，目前 包括Bitstamp、LMAX、Kraken、Prime Execution代理運營的交易所，以及另外四個非銀行市場 莊家(“NBMM”)。Prime Execution代理已向信任表示，由於 保密限制，它無法命名NBMM。

根據Prime 執行協議，信託可通過向Prime Execution代理下單來從事比特幣銷售。Prime Execution 代理商將通過Prime Execution代理執行平臺(“交易平臺”) 將保薦人下的訂單發送到將在其中執行訂單的連接交易場所。贊助商下的每一筆訂單都將在其發送至的每個相關交易場所進行發送、處理和結算 。主要執行協議規定，主要執行代理受到某些利益衝突的約束，包括：(I)信託的訂單可能被髮送到主要執行代理自己的執行地點，在那裏信託的訂單可以針對主要執行代理的其他客户或以硬幣為委託人執行，(Ii)交易對手買方或賣方相對於信託的 訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為主要執行代理的另一個客户，(Iii)Prime Execution 代理不參與前期工作，但知道信託的訂單或即將下達的訂單，並可能在掌握該信息的情況下執行交易 其自己的庫存(或附屬公司的賬户)，以及(Iv)Prime Execution代理可能 就某些訂單以主要身份行事。由於這些和其他衝突，在作為委託人時，主要執行代理可能會有動機偏向自己及其附屬公司的利益，而不是信託的 利益。

根據前述規定， 以及《主要執行協議》要求主要執行代理制定的某些政策和程序，以緩解執行信託訂單時的利益衝突，主要執行協議規定，主要執行代理不承擔選擇或履行任何關聯交易 場所的責任、義務或責任，並且其他非Coinbase使用的關聯交易場所可以提供比用於執行信託訂單的關聯交易場所更優惠的價格和/或更低的 成本。

Coinbase Global維護 商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括Prime Execution代理)持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括被盜在內的實物損失、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。Coinbase保險人維護的保險由Coinbase的所有客户共享 ，並不特定於該信託或向比特幣託管人或Prime Execution代理持有比特幣的客户，並且可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。

一旦保薦人在交易平臺上下了購買或出售比特幣的訂單，用於為訂單提供資金或完成訂單的相關比特幣或現金(如果有)將被擱置，並且通常沒有資格用於其他用途或從信託的交易餘額中提取。 信託比特幣賬户可以直接用於為訂單提供資金。對於每個關聯交易場所，主執行代理應 以主執行代理的名義或為客户的利益以其名義代表其客户(包括信託)進行交易，信託將不會因信託與主執行代理之間的交易餘額而與任何關聯交易場所有直接的法律關係或賬户。

Prime Execution 代理在某些情況下可以暫停或終止Prime Execution協議。Prime Execution代理本身或作為比特幣託管人和貿易信貸貸款人的代理，不得在少於180天的通知時間內終止Prime Execution協議(包括 比特幣託管協議)或暫停、限制、終止或修改Prime Execution代理服務(定義如下)，除非發生(I)法律變更或(Ii)原因事件(定義如下)。

主要執行協議 將“法律變更”定義為任何適用法律、規則或法規的任何更改或採用，而主要執行代理的律師合理地認為，將禁止或實質性阻礙主要執行協議所設想的部分或全部安排 。一旦發生法律變更，雙方將協商同意對主要執行協議或主要執行代理服務進行修改，以確保遵守該等法律變更，或在發生重大障礙的情況下，減少此類法律變更對各方的影響，並且除非法律變更禁止，否則Coinbase實體應繼續 提供主要執行代理服務。如果當事人在接到主執行代理的通知後三十(30)天內不能就修改達成一致，或者如果法律變更要求 Coinbase立即停止提供任何主執行代理服務，則主執行代理可以在書面通知後僅在必要的範圍內暫停、限制或終止主執行代理服務，前提是 任何此類暫停、限制、終止或修改都是狹隘的，並且在法律更改不禁止的範圍內，Coinbase實體將至少繼續提供：法律變更後的過渡服務(定義見下文)。

在原因事件發生和繼續時，在任何可能適用的通知要求和補救期限生效後，Prime執行代理可根據其合理的酌情權終止Prime Execution協議並加速信託的義務， 和/或採取某些其他行動。《主要執行協議》定義為：(I)重大違反《主要執行協議》(比特幣託管協議除外)，為期10天；(Ii)重大違反《比特幣託管協議》，為期30天；(Iii)破產事件(定義如下)；以及(Iv)信託未能在《貿易融資協議》規定的適用期限前償還貿易信貸，如果該失敗完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，則在1個工作日內仍未得到糾正。

儘管主要執行代理因任何原因終止了主要執行協議，但在任何過渡期內(定義如下)，Coinbase實體(在主要執行協議中定義為主要執行代理、比特幣託管人和貿易信貸貸款人)或其關聯公司應繼續提供過渡服務(定義如下)，並提供信託可能合理要求的協助，以使信託、其關聯公司或任何替代服務提供商能夠繼續和有序地承擔過渡服務，並應繼續根據主要執行協議提供過渡服務。除非適用法律(包括但不限於適用的制裁方案)或政府當局的表面有效傳票、法院命令或具有約束力的命令禁止任何過渡服務；如果Coinbase實體將繼續有權根據主要執行協議對過渡期內信託所欠任何費用或其他金額的任何銷售收益行使抵銷權，以及(Ii)， 儘管主要執行協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何Coinbase實體、其關聯公司、 或其各自的高級管理人員、董事、代理人、在(A)過渡期服務定義第(I)款所述的任何過渡期服務 至過渡期(定義見下文)第(br})條所述的過渡期服務，以及(B)過渡期服務定義第(Ii)款所述的過渡期服務(第16天至過渡期結束)期間，僱員和代表對信託或保薦人承擔任何因《主要執行協議》引起或與《主要執行協議》有關的索賠或損失，而這些索賠或損失不是由於其重大疏忽、欺詐、實質性違反適用法律或故意不當行為；但在整個過渡期內，Coinbase實體應本着誠信並以商業上合理的方式行事，以提供過渡期開始前所提供的與過渡期服務相同的服務水平。為免生疑問，在過渡期內，主要執行協議中規定的費用將繼續適用於過渡服務。

“過渡期” 在主要執行協議中定義為180天(或Coinbase 實體和信託書面同意的延長期限)，自信託收到根據 因由事件終止主要執行協議的通知之日起計算。

“過渡服務” 指優質執行代理服務，包括(I)代表信託託管信託的比特幣、處理存取款及其他託管交易，以及(Ii)進入優質執行代理的交易平臺，以及執行及結算信託提交的所有比特幣銷售訂單。為免生疑問， 過渡服務不應包括信用擴展，以及執行和結算購買數字資產的任何訂單的義務。

“破產事件” 在《主要執行協議》中被定義為：(1)一方被解散(不是根據合併、合併或合併)；(2)破產或無力償還債務，或無法或以書面形式承認其無力償還到期債務；(3)與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或債務重整； (Iv)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經提起尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或提出要求其清盤或清算的請願書，在針對其提起或提交的任何此類程序或請願書的情況下，此類程序或請願書 (I)導致作出破產或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤令，或(Ii)未被駁回、解除、在每一種情況下，在機構或其提交後30天內滯留或限制 ；(V)已通過決議將其清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)；。(Vi)尋求或須為其或就其全部或實質上所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員；。(Vii)有擔保一方 佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產進行扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序 對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴，且該有擔保一方在此後30天內繼續佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；(Viii)導致或受制於 與其有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與第(I)至(Vii)(包括首尾兩項)(包括首尾兩項)所指定的任何事件類似的效果；或(Ix)採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何前述行為。

信託可在向主要執行代理髮出30天通知後，或作為比特幣託管人或貿易信貸貸款人的代理人，或在發生Coinbase終止事件時，以任何理由全部或部分終止主要執行協議，包括比特幣託管協議。主要執行協議將“Coinbase終止事件”定義為指(I)任何Coinbase實體的破產事件的發生和繼續，(Ii)任何Coinbase實體未能在主要執行協議中規定的時間段內按照信託的指示出售或提取或轉移信託的比特幣，並且在信託向相關Coinbase實體發出 書面通知(“CB Return Cure”)後兩(2)個工作日內未得到糾正；然而，條件是：(A)如果在CB Return Cure到期前，Prime Execution Agent向信託公司轉移現金，金額等於信託最初提出出售、轉讓或提取請求時基於基準估值(定義為BRRNY)的比特幣價值(定義為BRRNY)，或者如果Prime Execution Agent向信託指定的 賬户提供現金抵押品，並且信託已在該賬户中完善，優先擔保權益和相當於比特幣現金價值的金額 ，直到相關比特幣被出售、提取或轉讓，或者信託選擇接受該金額的現金，以代替主要執行代理在每筆現金中出售、提取或轉讓相關比特幣的義務，此類失敗將被視為已被治癒；此外，信託有權選擇是接受比特幣現金值以代替相關比特幣，還是接受比特幣現金值作為現金抵押品，或(B)如果失敗是由於技術或安全問題 ，根據Prime Execution代理的商業合理意見，退還相關比特幣會給信託或Prime Execution代理帶來 重大風險，或可能導致相關比特幣丟失或無法成功退還 ，並且Prime Execution代理在客户通知此類失敗後立即通知信託。(1) 信託可要求Prime Execution Agent繼續出售、撤回或轉讓比特幣，但Prime Execution Agent將不對任何此類出售、撤回或轉讓承擔責任(除非Prime Execution Agent或任何Coinbase 實體因與該技術或安全問題無關的疏忽而行事)，如果信託未收到撤回或轉讓的比特幣或任何此類銷售的收益，則未能撤回或轉讓不會 導致Coinbase終止事件。或(2)如果信託沒有選擇讓優質執行代理繼續進行銷售、提取或轉移，則在相關證券或技術事件正在發生和持續期間，不得發生Coinbase終止事件，(Iii)任何Coinbase實體未能在Prime Execution協議規定的時間段內按照信託的指示提取現金或向信託轉移現金，且此類故障未在信託向相關Coinbase實體發出書面通知後的一(1)個營業日內 得到糾正，(Iv)Coinbase實體故意或故意，實質上違反了主要執行協議的任何條款(比特幣託管協議的條款除外)，並且在信託向主要執行代理髮出違反通知後10個歷日內仍未得到糾正 ；或(V)Coinbase實體故意或故意嚴重違反比特幣託管協議的任何條款，且在信託向Prime Execution代理髮出違反通知後30個歷日內，此類違規行為仍未得到糾正。

Prime Execution 代理不保證不間斷訪問交易平臺或其向信託提供的服務。在某些情況下，允許Prime執行代理暫停或暫停交易平臺上的交易，或對信託的訂單的金額或規模施加限制 ，或拒絕信託的命令，包括(A)延遲、暫停運營、無法履行 或服務中斷，直接原因或條件超出Prime執行代理的合理控制，(B)信託從事非法或濫用活動或欺詐，或(C)發生了安全或技術問題，並且該問題仍在繼續，導致Prime Execution代理無法提供交易服務或接受信託的 訂單，在每種情況下，均受信託的某些保護。

未經信託機構同意，Prime Execution代理或任何其他Coinbase實體均不得從信託比特幣賬户中提取信託比特幣，或對信託比特幣進行抵押、質押或以其他方式抵押信託比特幣。交易餘額受留置權的約束，以確保以下文討論的貿易信貸貸款人為受益人的未償還貿易信貸。

根據Prime Execution 協議，Prime Execution代理的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等而產生的索賠和損失外，Prime Execution Agent的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託 在導致Prime Execution Agent責任的事件發生前12個月內向Prime Execution Agent支付的總費用，兩者中較大者不得超過(A)較大者。和 (B)引起主要執行代理責任的現金或受影響比特幣的價值；(Ii)就主要執行代理因主要執行代理在提供其服務方面違反任何法律、規則或規定，或因關連交易場所發生破產或安全事件而全額損失信託及其附屬公司而承擔的賠償信託及其附屬公司的第三方索償和損失的責任，主執行代理人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致主執行代理人責任的事件發生前12個月內向主執行代理人支付的費用總額，兩者中以較大者為準；以及(Iii)對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的損失或類似的損失，主執行代理不承擔責任，即使主執行代理已被告知或知道或應該 知道可能發生這種情況。Prime Execution代理不對延遲、操作暫停、 性能故障或服務中斷承擔責任，如果直接原因或情況超出Prime Execution代理的合理控制範圍 。信託和Prime Execution代理及其附屬公司(包括比特幣託管人) 在某些情況下都需要相互賠償。《主要執行協議》受紐約州法律管轄， 規定，根據該協議產生的爭議應接受仲裁。

Prime Execution 協議規定，Coinbase實體可能在提供Prime Execution Agent服務方面存在實際或潛在的利益衝突，包括：(I)買賣比特幣的訂單可以被髮送到Prime Execution Agent的 交換平臺(Coinbase Exchange)，在該平臺上可以針對其他Coinbase客户或以Coinbase作為委託人執行此類訂單，(Ii)關於訂單的買方或賣方的受益身份未知，因此 可能無意中成為另一個Coinbase客户，(Iii)Prime Execution代理不參與前期運行，但知道訂單或迫在眉睫的訂單，並可能在掌握該信息的情況下為自己的庫存(或關聯公司的賬户)執行交易，以及(Iv)Coinbase可能會以主要身份處理某些訂單(例如，當訂單的一部分可能低於相連交易場所可接受的最小規模時，填充剩餘訂單 大小)。由於這些衝突和 其他衝突，Coinbase實體在作為委託人時，可能會有動機將自己及其附屬公司的利益置於信託的利益之上，並制定了旨在緩解此類衝突的特定政策和程序。主要執行代理將保持適當和有效的安排，以消除或管理利益衝突，包括職責分工、信息障礙和培訓。Prime Execution代理將通知信託 其業務變更對Prime Execution Agent管理其利益衝突的能力產生重大不利影響 。硬幣基礎實體應按照該等政策和程序進行交易；只要Coinbase實體 (A)應在商業上合理的時間內執行(I)由信託適當輸入的任何可交易訂單，以及 (Ii)由Coinbase實體收到的任何其他可銷售的待決訂單，(B)對於主要執行代理從信託收到的任何訂單，主要執行代理將作出商業上合理的努力，將訂單 發送至提供信託比特幣銷售訂單最高價格的相連交易場所，包括在該等訂單被轉送以供執行時對與特定區塊鏈有關的任何煤氣費或類似費用的對價 ，以及(C) 不得故意為(X)Coinbase實體或(Y)在 信託的訂單之後收到的任何其他客户的利益而進行交易。就前述而言，可交易訂單是指在給定時刻等於或高於任何相關交易場所(或Coinbase實體可能使用的任何場所)的最佳出價的賣出 訂單。主執行代理同意以不繫統地偏向向主執行代理提供財務激勵的Coinbase交易所或關聯交易場所的方式指示信託的訂單；但條件是，在某些情況下，主執行代理可能會由於影響關聯交易場所的臨時條件(例如，關聯交易場所的連接問題或資金 限制)而故意選擇路由至Coinbase Exchange 。

貿易信貸貸款方

為了避免在使用代理執行模型時必須預先為比特幣的購買或銷售提供資金，信託可以短期地從貿易信用貸款人借入比特幣或現金作為貿易信用 。保薦人不打算為Prime Execution代理的交易餘額提供足夠的現金或比特幣來支付費用和支出，而是打算利用《貿易融資協議》支付此類費用和支出。這允許信託通過主要執行代理買賣比特幣的金額超過 向主要執行代理提交訂單時在主要執行代理記入信託交易餘額的現金或比特幣 ，預計這將促進信託及時買賣比特幣的能力， 而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將現金轉移到Prime Execution代理，或在出售比特幣之前等待信託比特幣賬户中持有的比特幣轉移到信託的交易餘額。 根據屬於Prime Execution協議的貿易融資協議的條款，信託必須在下午6：00之前償還貿易信貸貸款人對貿易信貸的任何 延期。ET在商業信用擴展至信託的次日的第二個工作日。貿易信貸貸款人只需在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託提供貿易信貸。例如，如果貿易信貸貸款人本身無法借入比特幣 作為商業信貸借給信託基金，或出現重大市場混亂(由貿易信貸貸款人在善意的情況下自行決定)，則貿易信貸貸款人沒有義務向信託基金提供貿易信貸。為了確保貿易信用的償還，信託授予貿易信用貸款人對其交易餘額和信託比特幣賬户中的資產的優先留置權。如果信託未能在規定的期限內償還貿易信貸，則允許貿易信貸出借人控制信託的交易餘額和信託比特幣賬户中的比特幣或現金(儘管在控制信託比特幣賬户中的資產之前需要用盡交易餘額)，並將其清算以償還未償還的貿易信貸。貿易信貸會產生利息。根據《貿易融資協議》，貿易信貸貸款人在任何時候允許未償還的貿易信貸的最高“核準金額”為 ，這是由貿易信貸貸款人自行決定並可更改的。如果商業信用貸款人 更改授權金額，它將在可行的情況下提前通知信託。

信託的全部比特幣持有量由比特幣託管人維護，而不是由Prime Execution代理維護。因此，當 使用代理執行模型時，信託確實希望利用交易積分。在使用與採購訂單和贖回訂單相關的交易信用時，交易信用的任何應付利息將由授權參與者負責。 在極少數情況下，交易信用用於支付非贊助商承擔的信託費用， 交易信用的任何應付利息將由信託負責。信託承擔的任何此類利息支付將產生減少以股份代表的比特幣金額和信託的資產淨值的效果。對於贖回訂單或支付非贊助商承擔的費用，信託將首先使用貿易融資協議從貿易信貸貸款人 借入比特幣，然後出售該比特幣。對於購買訂單，信託將首先使用貿易融資協議從貿易信貸貸款人 借入現金，然後購買比特幣。從貿易信貸貸款人借入比特幣或現金的目的是在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將與創建相關的資金轉移到主要執行代理 ，或者在出售比特幣之前 將信託比特幣賬户中持有的比特幣轉移到交易餘額(如果比特幣區塊鏈在交易確認方面遇到延遲或如果存在其他延遲，則可能需要長達24小時或更長的時間)。若取得的比特幣執行價格超過授權參與者存入的現金金額，則由授權參與者承擔差額責任。

如果無法從貿易信用貸款人獲得交易信用或耗盡信用額度，贊助商將要求授權參與者在交易日期交付現金，以便及時結算採購訂單。對於 代理執行模式下的贖回訂單，當比特幣在計劃 執行比特幣銷售時保留在信託比特幣賬户中時，信託可以使用融資。在這種情況下，如果交易積分不可用或耗盡，贊助商將 指示比特幣託管人將比特幣從信託比特幣帳户轉移到交易餘額中，以便可以直接出售以響應贖回訂單或支付費用和費用。在這種情況下，信託可能無法在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而必須等到交易餘額從信託比特幣賬户轉賬 完成後才能出售比特幣。

股份的形式

記名形式

股份根據信託協議以 記名形式發行。轉讓代理已獲委任為過户登記處及轉讓代理，以 轉讓證書形式的股份。過户代理人在登記處（“登記冊”）以經認證的形式保存所有股東和 股份持有人的記錄。發起人僅在按照信託協議進行的情況下，才承認以證書形式 進行的股份轉讓。該等股份之實益權益乃透過DTC之 參與者及╱或賬户持有人以記賬形式持有。

簿條目

不為股票頒發個人證書 。相反，股票由一個或多個全球證書代表，這些證書由轉讓代理存放在DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。全球證書可隨時證明所有已發行股票 。股東限於(1)DTC的參與者，如銀行、經紀商、交易商和信託公司 (“DTC參與者”)，(2)直接或間接與DTC參與者保持託管關係的參與者 (“間接參與者”)，以及(3)通過DTC參與者或間接參與者持有股份權益的人，在每種情況下都滿足股份轉讓的要求。DTC參與者通過此類參與者在DTC的賬户 代表持有股票的投資者行事，將遵循適用於符合DTC當日資金結算系統資格的證券的交割慣例。確認收到付款後，股票將記入DTC參與者的證券賬户。

直接轉矩

DTC向保薦人提供的建議如下：它是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC為DTC參與者持有證券 ，並通過DTC參與者賬户的電子賬簿分錄更改促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

轉讓股份

股票只能通過DTC的簿記系統 轉讓。非DTC參與者的股東可通過指示持有其股份的DTC參與者（或指示間接參與者或通過其持有其股份的其他實體）通過 DTC轉讓其股份。轉賬是按照標準證券行業慣例進行的。

向DTC轉讓股份權益 乃根據DTC的一般規則及營運程序以及轉讓性質進行。 DTC已建立程序，以促進DTC參與者和/或賬户持有人之間的轉賬。由於DTC只能 代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接參與者行事，因此，對全局證書擁有利益的個人或實體 將此類利益抵押給未參與DTC的個人或實體的能力，或 就此類利益採取行動的能力，可能會受到缺乏代表 此類利益的證書或其他明確文檔的影響。

DTC已通知 保薦人，它將僅在一個或多個DTC參與者的指示下采取允許股東採取的任何行動(包括但不限於，出示全球兑換證書)，並且僅就DTC參與者已經或已經發出該指示的全球證書本金總額 的部分進行貸記。

種子資本 投資者

發起人的母公司Bitwise Asset Management， Inc.是該信託基金的種子資本投資者(“種子資本投資者”)。Seed 資本投資者於2023年11月9日同意購買200美元的股票，並於2023年11月9日以每股50.00美元的價格接受了4股股票(“SEED股票”)。信託因出售種子股份而獲得的200美元作為審計的基礎，在題為“獨立註冊公共會計師事務所報告”和“財務狀況表”的章節中進行了描述。

保薦人不會從信託或其任何關聯公司獲得與種子資本投資者購買種子股份有關的任何費用或其他補償。

配送計劃

買賣股票

大多數投資者通過經紀人在二級市場交易中買入和賣出股票。股票在交易所的交易代碼為“BITB”。 股票與其他公開交易的證券一樣，在整個交易日進行買賣。當通過經紀人買賣股票時，大多數投資者都會產生慣常的經紀佣金和手續費。鼓勵股東查看其經紀帳户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。

Bitwise Investment Manager，LLC是贊助商的附屬公司，預計將以2,500,000美元的價格購買初始股票籃子，這100,000股票(種子籃子)的每股價格 為25美元。該等收益預計將由信託於股票於聯交所上市前或之前用於購買比特幣。Bitwise Investment Manager，LLC將擔任種子籃初始購買的法定承銷商 。

Pantera Capital Management(Br)LP通過其一個或多個附屬投資基金表示有興趣從授權參與者或通過經紀自營商在市場上購買此次發行中總計高達2億美元的股票。但是，由於 意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些潛在買家可以決定購買更多、更少或不購買股票。如果Pantera Capital Management LP通過其一個或多個關聯投資基金根據其表示的興趣購買 股票，則在購買後六個月內，Pantera Capital Management通過其一個或多個關聯投資基金不會在任何公開市場銷售中出售該等購買的股份， 只會通過與一個或多個授權參與者的贖回交易處置該等股份。

授權參與者

此次發行 股票是一次最大的努力。信託不斷向授權參與者提供包含10,000股的籃子。 授權參與者購買或贖回一個或多個籃子時，每下一筆訂單都要支付交易費。保薦人 認為，10,000股的籃子規模將使授權參與者能夠管理庫存並促進信託的有效套利機制，然而，如果保薦人認為有必要或適宜，保薦人可以調整籃子，以提高授權參與者在二級市場上購買股票的活動的有效性。 由於新股可以持續創建和發行，因此在信託存續期間的任何時候，都將發生1933年法案中使用的“分配” 。

籃子的發售 是根據FINRA的行為規則2310進行的。因此，未經股份購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有酌情決定權的任何 賬户進行任何出售。

通過簽署授權的 參與者協議，授權的參與者成為有資格從信託購買籃子並將 籃子兑換到信託的參與方的一部分。授權參與者沒有義務購買或贖回籃子，也沒有義務向其創建的任何籃子的公開股票提供 。截至2024年1月10日，Jane Street Capital，LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.和Virtu America LLC已與信託基金簽署了授權參與者協議。

由於新股 可以持續創建和發行，因此在信託存續期內的任何時候，都會出現1933年法案中使用的術語 所使用的“分發”。請提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人員，他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們 成為法定承銷商，並受1933年法案的招股説明書-交付和責任條款的約束。任何購買者購買股份以期分派該等股份，均可被視為法定承銷商。此外，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從信託購買籃子， 將籃子分解為成份股並將股票出售給其客户，或者如果它選擇將新股供應與涉及徵求二級市場對股票需求的積極出售努力結合在一起，則將被視為法定承銷商。相比之下， 授權參與者可以參與二級市場或其他不被視為“承銷”的股票交易。 例如，授權參與者可以經紀人或交易商的身份處理之前由其他授權參與者分發的股票。在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須 考慮與經紀自營商或其客户在特定案例中的活動有關的所有事實和情況，上述例子不應被視為導致 被指定為承銷商的所有活動的完整描述，並使這些活動受制於1933年法案的招股説明書-交付和責任條款。

交易商既不是授權參與者，也不是“承銷商”，但仍在參與分銷(與普通的二級交易交易形成對比)，因此處理的股票屬於1933年法案第4(3)(C)節所指的“未售出配售”的一部分，將無法利用1933年法案第4(3)節規定的招股説明書交付豁免。

雖然授權的 參與者可能會得到贊助商的賠償，但他們將無權從信託或 贊助商那裏獲得購買籃子的折扣或佣金。

創建和贖回股份

當信託基金創建或贖回其股份時，它將只按籃子(10,000股)進行贖回，計算方法是信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的費用和負債)乘以組成一籃子股票的股數 (10,000股)。這就是所謂的“籃子金額”。

授權參與者 是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是(1)註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構，不需要註冊為經紀自營商 即可從事下文所述的證券交易，以及(2)直接交易委員會參與者。要成為授權參與者，個人必須 加入授權參與者協議。授權參與者協議規定了創建和贖回籃子以及交付此類創建和贖回所需的現金或股票的程序。信託可在未經任何股東或授權參與者同意的情況下，修改《授權參與者協議》及其所附的相關程序。授權參與者必須為他們創建或兑換一個或多個籃子而下的每個訂單向轉移代理支付不可退還的費用。 保薦人可自行決定免除、減少、增加或以其他方式更改交易手續費。 受權參與者在信託基金存款以換取籃子，不會從信託基金或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的 補償或誘因，也不會對保薦人或信託基金承擔任何義務 進行任何股份出售或轉售。

每個授權參與者 將被要求根據《交易法》註冊為經紀交易商，併成為FINRA信譽良好的成員，或免除 作為或不需要作為經紀交易商或FINRA成員的許可，並將有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區充當 經紀人或交易商。某些授權參與者 也可能受聯邦和州銀行法律法規的監管。每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它根據自己的監管制度確定是適當的。

根據授權參與者協議，保薦人和信託在有限情況下同意賠償授權參與者的某些責任，包括1933年法案下的責任，並分擔授權參與者 可能被要求就這些責任支付的款項。

以下對創建和贖回籃子的程序的説明 僅為摘要，投資者應參考信託協議的相關條款和授權參與者協議的格式瞭解更多詳細信息。信託協議和授權 參與者協議作為註冊説明書的附件提交，本招股説明書是其中的一部分。

確定 籃子數量

創建每個籃子所需的籃子金額每天都在變化。在交易所正常交易的每一天，管理員都會適當調整構成籃子金額的比特幣數量，以反映應計費用和 可能發生的任何比特幣損失。管理員在交易所開始交易前的每個營業日進行計算。 管理員通過將信託在該營業日開盤時持有的比特幣數量除以該營業日開盤時信託持有的比特幣數量，調整後的比特幣數量構成信託在該營業日開盤時的估計應計但未支付的費用和支出 ，除以開盤時流通股數量乘以10,000的商數，來確定特定日期的籃子金額。在計算籃子金額時，不考慮小於1箇中本幣(0.00000001個比特幣)的部分比特幣。這樣確定的籃子金額將通過電子郵件消息通知所有授權的 參與者，並在保薦人的網站上提供股票。交易所還公佈瞭如上所述由管理員確定的籃子金額。

創作程序

在任何工作日， 授權參與者可以通過 營銷代理向轉移代理下單購買一個或多個籃子來創建股票，以換取現金(“購買訂單”)。此類訂單需經市場代理和轉讓代理批准。此類訂單需經市場代理和轉讓代理批准。為了處理創建和贖回訂單，“營業日”是指除交易所正常交易休市日外的任何一天。購買訂單必須在紐約時間下午2：00或交易所常規交易結束前(以較早的時間為準)(“訂單截止時間”)下達。訂單截止時間由贊助商自行決定。 轉讓代理接受採購訂單的日期被視為“採購訂單日期”。

保薦人可自行決定在任何特定日期限制根據購買訂單創建的股票數量，而無需通知授權的 參與者，並可指示營銷代理拒絕任何超過該上限金額的購買訂單。保薦人可以 在認為符合股東最佳利益的情況下選擇限制根據購買指令創建的股票數量。 當保薦人認為市場波動太大而無法執行比特幣交易時，如果保薦人認為比特幣的價格 不一致、不定期或不連續地從比特幣交易場所和其他數據來源發佈，或者當保薦人認為其他類似情況可能會造成接受購買訂單不符合股東的最佳 利益的情況時，可以選擇這樣做。保薦人並不認為信託作出上述決定的能力會對二手市場的股份造成重大影響，因為保薦人相信在作出決定後不久便會恢復創設股份的能力，而任何希望創設股份的實體均可在恢復創設股份的能力 後這樣做。然而，如果套利者認為存在創建和贖回過程不可用的風險，這樣的確定可能會導致股票在二級市場上以相對於信託資產淨值的溢價或 折扣進行交易，因為這一過程是保持二級市場股票價格與信託資產淨值緊密一致的一個組成部分。

創作方式由授權參與者協議的條款規定。通過下單購買，獲授權的 參與者同意將現金存入或促使存入信託基金，現金數額等於上文“確定所需存款”小節中所述的所需 比特幣金額，乘以BRRNY 價格，再加上信託同意購買所需金額的比特幣的價格所需的任何額外現金，只要該價格高於每個購買訂單日期的BRRNY價格。在每個採購訂單日期，管理員 將向授權參與者傳達結算交易所需的全額現金金額。授權參與者 不得撤回創建請求。如果授權參與者未能完成上述規定，採購訂單將被取消。贊助商每晚公佈為換取每筆購買 訂單而獲得的比特幣金額，根據該金額可以計算創建每一籃子所需的估計現金金額，如果信託支付的價格超過每次購買 訂單日期的BRRNY，則在計入獲得所需比特幣所需的任何額外 現金之前。

下采購訂單的授權參與者 負責在紐約時間 購買訂單日期後的第二個工作日下午3：00之前將所需金額的現金交付給現金託管人。根據現金創造和贖回過程， 信託負責購買和出售比特幣，它可以根據兩種不同的模式進行：(I)“信託導向的交易模式”和(Ii)“代理執行模式”。

在以信託為導向的交易模式下，保薦人代表信託負責從經批准的比特幣交易對手那裏獲得比特幣，金額等於籃子金額。當尋求以信託的名義購買比特幣時，贊助商將尋求以儘可能接近BRRNY的價格購買 比特幣。一旦與比特幣交易對手達成交易協議， 交易通常將在“場外”的基礎上進行。將比特幣從比特幣交易對手方轉移到信託比特幣賬户是比特幣區塊鏈上所代表的“鏈上”交易。在收到比特幣交易對手在比特幣託管人的信託比特幣賬户中的比特幣存款金額後， 比特幣託管人將通知保薦人比特幣已收到。保薦人隨後將通知轉賬代理已收到比特幣，轉賬代理將指示DTC將訂購的股票數量記入授權參與者的DTC賬户，並將授權參與者之前發送的現金電匯給比特幣交易對手 ，以完成購買訂單的結算和信託收購比特幣。如果比特幣交易對手 未能將比特幣交付給比特幣託管人，則現金託管人不會向比特幣交易對手發送現金， 不會將任何股票轉移到授權參與者的DTC賬户，現金將返還給授權參與者， 購買訂單將被取消。

在代理執行模式下，Prime Execution代理以代理身份行事，根據Prime Execution協議通過其Coinbase Prime服務代表信託與第三方 進行比特幣購買。在購買訂單日期的晚上，信託 通過Prime Execution代理進行交易，購買比特幣以換取現金。由於信託的交易餘額 可能不會在購買訂單日以現金支付，以購買與代理執行模式下的購買訂單相關的比特幣，因此信託可以根據貿易融資協議以現金形式從貿易信貸貸款人借入貿易信貸，或可能要求授權參與者在購買訂單日期交付購買訂單所需的現金。購買訂單日交易信用的延長允許信託在購買訂單日通過主要執行代理購買比特幣，並將此類比特幣存入信託的交易餘額中。在採購訂單日期(採購訂單結算日期)之後的 天，信託向授權參與者的 DTC賬户交付股票，以換取從授權參與者收到的現金。在適用的情況下，信託使用現金償還從貿易信用貸款人借來的貿易信用。在使用代理 執行模型的採購訂單的採購訂單結算日期，與採購訂單關聯並在採購訂單日期購買的比特幣將根據定期結束的 清理流程，從信託公司與Prime Execution代理的交易餘額掃至比特幣託管人的信託比特幣賬户。將比特幣轉移到信託的交易餘額是離鏈交易，從信託的交易餘額轉移到信託比特幣賬户是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中。

在信託 和授權參與者之間，管理人 使用BRRNY計算的比特幣每日估值與信託獲得比特幣的價格之間的差額的費用和風險將由授權 參與者獨自承擔，條件是信託為比特幣支付的價格高於信託每日估值的價格。任何此類額外的 現金金額將包括在管理員在採購訂單日期計算的現金金額中，並在採購訂單日期傳達給授權參與者，並由授權參與者在結算日期電匯給現金託管人。

拒絕採購訂單

如果保薦人確定以下情況，保薦人或其指定人有絕對權利拒絕任何採購訂單，但沒有任何義務：

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採購訂單格式不正確；

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這不符合股東的最佳利益；

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接受購買訂單將對信託公司或其股東產生不利的税收後果；

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贊助商的律師認為，接受或接受將是非法的； 或

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在信託、保薦人、營銷代理、轉讓代理、現金託管人或比特幣託管人無法控制的情況下，在所有實際目的中，處理籃子都是不可行的(包括保薦人確定信託當時可進行的投資不能滿足其投資目標的情況)。

贊助商、營銷代理、現金託管人或比特幣託管人均不對拒絕任何購買訂單承擔任何責任。

贖回程序

在任何工作日， 授權參與者可以通過市場營銷代理向轉賬代理下單，兑換一個或多個籃子 (“贖回訂單”)。贖回訂單必須在紐約時間下午2：00之前發出(“贖回訂單截止時間”)，贊助商可自行修改。贖回訂單將自轉移代理接受該訂單之日(“贖回訂單日期”)起生效。兑換信託為贖回股份而進行的贖回分配，包括將代表一籃子比特幣金額的現金，減去信託清算比特幣所產生的任何交易費用 轉移至贖回獲授權參與者或其指定人士。

在信託導向交易模式下，授權參與者可以贖回一個或多個籃子的程序與在信託導向交易模式下創建籃子的過程類似，同時對從信託比特幣賬户中移除比特幣提供了額外的保障。 只有現金託管人收到現金，金額等於比特幣籃子金額乘以信託與比特幣交易對手方同意在贖回訂單日出售比特幣的價格後，才會發生這種情況。 當尋求代表信託出售比特幣時，贊助商將尋求以儘可能接近BRRNY的價格出售比特幣。一旦與比特幣交易對手達成交易協議，交易通常將在 “場外交易”的基礎上進行。將比特幣從信託比特幣賬户轉移到比特幣交易對手方是比特幣區塊鏈上表示的 “鏈上”交易。獲授權參與者必須在贖回訂單日期(“贖回訂單結算日”)的下一個營業日(“贖回訂單結算日”)的紐約時間結束前，將籃子所代表的股份交付至信託的DTC賬户。在現金託管人收到比特幣交易對手的現金並得到保薦人的指示之前，比特幣託管人不會將一籃子比特幣 從信託比特幣賬户發送到比特幣交易對手。一旦比特幣交易對手以商定的金額將現金髮送給現金託管人，以結算商定的比特幣籃子金額的銷售，轉賬 代理將通知保薦人。保薦人隨後將通知比特幣託管人將比特幣轉讓給比特幣交易對手， 轉讓代理將為贖回股票提供便利，以換取現金。一旦授權參與者將籃子代表的要贖回的股票交付到信託的DTC帳户，現金託管人將向授權參與者電匯所需的 金額的現金。將比特幣從信託比特幣賬户轉移到比特幣交易對手方 是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。如果在贖回交收日當天結束時，信託在DTC的賬户未被記入與根據該贖回令贖回的籃子總數相對應的股票總數，則轉讓代理應通過傳真或電子郵件向授權參與者、保薦人和比特幣託管人發送關於該事實的通知，授權參與者應在收到該通知後兩(2)個工作日內糾正該錯誤。如果未能在 上述兩(2)個工作日內糾正，轉讓代理(在與保薦人協商後)將取消贖回訂單，並將通過傳真或電子郵件將取消通知發送給授權參與者和比特幣託管人， 授權參與者將獨自承擔信託、轉讓代理、保薦人或比特幣託管人因取消贖回訂單而產生的所有費用。

對於使用代理執行模型兑換 籃子的情況，授權參與者可能需要在正常訂單截止時間(“兑換提前訂單截止時間”)之前的 之前提交兑換訂單。贖回提前訂單截止時間可能最早為下午5：00。贖回訂單日期前一個工作日的紐約時間。收到贖回指令後，保薦人將指示比特幣託管人準備將與贖回指令關聯的比特幣從比特幣託管人的信託比特幣賬户轉移到信託機構與Prime Execution代理的交易餘額中。對於使用代理執行模式的贖回 訂單，在贖回訂單日期的晚上，Prime Execution代理以代理身份 代表信託通過其Coinbase Prime服務與第三方進行比特幣銷售，以換取現金 。在擬執行與贖回令相關的比特幣銷售時，在贖回令日期的當晚，信託與Prime Execution Agent的交易餘額可能不會由比特幣提供資金，因為 此類比特幣仍在比特幣託管人的信託比特幣賬户中。在這種情況下，信託可以從貿易信貸貸款人借入比特幣形式的交易信用，允許信託在晚上贖回訂單日通過Prime Execution 代理出售比特幣，並將現金收益存入信託與Prime Execution代理的交易餘額中。這些現金隨後被轉移到現金託管人手中。信託隨後將從信託比特幣賬户將一籃子 比特幣金額轉移到信託與Prime Execution代理的交易餘額中。一旦授權參與者將籃子代表的要贖回的股票交付到信託的DTC帳户，現金託管人 將向授權參與者電匯必要的現金金額。如果使用了交易信用，信託將使用從比特幣託管人的信託比特幣賬户轉移到Prime Execution代理的交易餘額中的比特幣，以償還從交易信用貸款人借來的交易信用。將比特幣從信託比特幣賬户轉移到 信託的交易餘額是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。

暫停或拒絕贖回令

保薦人可酌情決定暫停購買或贖回權利，或可推遲贖回令交收日期，為期(1)除週末或假日休市外，或交易所暫停或限制交易的任何 期間，(2)因緊急情況而無法履行購買訂單或 贖回分配的任何期間(例如，由於主要執行代理、比特幣保管人、現金保管人、管理人或信託的其他服務提供商、天災、內亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、火災、不可抗力、 電信、互聯網服務或網絡提供商服務中斷、Fedwire、SWIFT或銀行的支付流程不可用、比特幣網絡重大技術故障、錯誤、錯誤、中斷或分支、黑客攻擊、網絡安全漏洞、或電力、互聯網或比特幣網絡中斷或類似事件)，或(3)發起人確定為保護信託股東所需的其他期限(例如，接受美元以創建 每籃子貨幣將對信託或其股東產生某些不利的税收後果)。例如，保薦人可以確定 必須暫停贖回，以便有序清算信託資產。如果發起人在清算信託頭寸時遇到困難，例如：，由於市場中斷事件或場外合約中的頭寸清算出現意外延遲 ，暫停贖回可能是合適的，直到該等情況得到糾正 。保薦人、獲授權以授權參與者協議規定的方式接受贖回命令的人、比特幣託管人或現金託管人均不對任何人或以任何方式對任何人或以任何方式 因暫停或延遲贖回可能導致的任何損失或損害承擔責任。

贖回訂單必須 整籃子進行。保薦人自己或通過授權以《授權參與者協議》規定的方式接受贖回命令的人可自行決定拒絕任何贖回命令(1)保薦人確定 不是適當的形式，(2)根據適用的法律法規，保薦人履行其律師建議的行為可能是非法的， 或(3)如果保薦人無法控制的情況，獲授權以《授權參與者協議》或比特幣託管人規定的方式接受贖回指令的人士，使股份 在所有實際目的下均不可行根據贖回令交付。保薦人也可以拒絕贖回令，如果贖回的股份數量 將剩餘的流通股減少到100,000股(即10個籃子）或更少。

創建和贖回 交易費

為了補償轉讓代理與創建和贖回籃子相關的費用，授權參與者需要 向轉讓代理支付創建或兑換籃子的交易費，這筆費用不會根據籃子的數量按順序變化 。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。

納税責任

授權參與者 負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税或政府 費用，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和信託支付此類税款的情況下對其進行賠償， 以及任何適用的處罰、附加税款和利息。

二級市場 交易

如上所述， 授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構，而不需要 註冊為經紀自營商才能從事證券交易。授權參與者沒有義務 創建或贖回籃子，也沒有義務向公眾提供其 創建的任何籃子的股票。

授權參與者 從他們創建的籃子中向公眾發售股票時，將以每股發行價進行，預計將反映股票在交易所的交易價格、授權參與者購買籃子時信託的資產淨值、向公眾發售股票時的股票資產淨值、出售時股票的供求情況，以及比特幣或其他投資組合投資的流動性。當每股價格低於每股資產淨值時，通常預計將贖回籃子 。最初由同一籃子組成但由授權 參與者在不同時間向公眾提供的股票可能會有不同的發行價。一個或多個籃子的訂單可以由授權參與者代表多個客户 下。受權參與者將現金存入信託以換取籃子，不會從信託或保薦人 或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因，也不會對保薦人或信託承擔任何出售或轉售股份的義務或責任。

股票預計將在交易所的二級市場交易。股票可能在二級市場以相對於每股資產淨值更低或更高的價格交易。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場買賣股票的投資者數量和比特幣的流動性 。

收益的使用

該信託從購買籃子訂單中獲得的收益將用於購買比特幣。此類現金存款由現金託管人代表信託持有，直至(I)用於購買比特幣；(Ii)應計和分配用於支付保薦人和信託的費用 保薦人未承擔的費用和債務；(Iii)分配給授權參與者贖回籃子 ；或(Iv)在信託清算中處置。

如果信託被終止，其資產將被清算，信託的所有比特幣將被出售，現金收益將 分配給股東。在任何情況下，信託基金都不會將比特幣分配給股東。

信託的所有權或受益權

信託的實益權益 分為股份。信託的每股股份代表信託淨資產的同等實益權益， 股份持有人有權按比例獲得收益和資本利得分配的份額。

所有股票均已全額支付且不可評估。任何股份都不會比信託基金的任何其他股份有任何優先權或優先權。所有分派(如果有)將根據所有股東在任何分派的記錄日期或信託終止日期(視情況而定)登記在冊的股份數量，從信託資產中按比例進行分配。除保薦人另有規定外，股東無權優先認購信託發行的任何額外股份或其他證券。

發起人將擁有完全的權力和權力，無需尋求受託人或股東的批准，(A)以任何方式設立、指定和改變，並確定發起人可能不時決定的信託的優惠、投票權、權利、義務和特權，(B)將信託中的實益權益劃分為不限數量的 股份，包括面值或不帶面值，(C)發行股票，數量不受限制(包括 股)，(B)在章程所載任何限制的規限下，向有關人士支付代價， (如有)，於保薦人認為適當的時間及條款下，(D)將股份分拆或合併為較多或較少的股份，而不會因此而大幅改變股份在所持資產中的比例實益權益 ，及(E)就股份採取保薦人認為合宜的其他行動。股份所有權將 記錄在信託或信託的轉讓或類似代理的賬簿上。除非保薦人可能不時另有決定，否則不會頒發任何證明 股票所有權的證書。發起人可以就股票發行、股份轉讓和類似事項制定其認為適當的規則。信託或任何轉讓或類似代理(視屬何情況而定)保存的信託記錄簿將對股東的身份和每個股東不時持有的股份數量具有決定性作用。

利益衝突

在您購買股票之前，您應該考慮信託的結構和運營中存在的現有利益衝突和 未來潛在的利益衝突。 保薦人將使用此衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人不能 充分解決這些利益衝突，可能會影響信託實現其投資目標的能力。

發起人的高級管理人員、董事和員工並不將他們的時間完全投入到信託中。這些人是其他實體的董事、高級管理人員或員工，或為其他客户工作，這些客户可能會與信託競爭他們的服務。他們可能會 在對信託和其他實體的責任之間發生衝突。

保薦人採取了 政策和程序，以確定在交易比特幣、比特幣期貨和相關合約或其他與比特幣相關的衍生品時，與這些公司及其負責人、高級職員、 董事和員工相關的利益衝突。 這些政策旨在防止發生利益衝突，因為保薦人或他們的負責人、高級職員、董事或員工可以優先考慮自己的賬户，或者在信託之前或與信託相反的情況下交易自己的賬户。 根據這些政策，保薦人的所有負責人、高級職員、董事和員工及其家庭成員，在進行比特幣、比特幣期貨或任何其他與比特幣掛鈎的衍生品的交易之前，如果此類交易的當前市值超過4999美元，必須事先獲得保薦人首席合規官的書面批准。如果任何此類交易構成購買比特幣、比特幣期貨或其他比特幣關聯衍生品的當前市值超過4,999美元 ，政策要求此類比特幣、比特幣期貨或比特幣關聯衍生品必須持有60天才能交易或出售。

發起人目前擁有管理信託投資和運營的唯一權力，這可能允許其以促進其自身利益的方式行事，這可能會與股東的最佳利益發生衝突。除非適用的聯邦法律或交易所的規則或規定另有規定，否則股東沒有投票權，這將限制他們影響 信託協議修訂、信託基本投資政策變更、信託解散或信託資產出售或分配等事項的能力。

發起人作為信託的發起人。保薦人可能存在衝突，其信託的交易決策可能會受到其管理的其他基金的影響 ，包括但不限於BitWise 10 Crypto Index Fund，LLC， BitWise 10 Index Offshore Fund Ltd.，Digital Asset Index Fund，Bitwise比特幣基金，LLC，Bitwise Etherum Fund， LLC和Bitwise Defi Crypto Index Fund。此外，如果需要賠償，贊助人可被要求賠償其高級管理人員、董事和主要僱員代表其他基金的活動。這種潛在的賠償可能會導致贊助商的資產減少。如果保薦人的其他收入來源不足以補償賠償，則保薦人可以停止運作，進而可能導致信託損失和/或信託終止 。

如果保薦人獲知可能為信託帶來機會的潛在交易或安排，則保薦人將沒有義務向信託提供這種機會。如果保薦人追求此類機會或將其轉給他人或沒有將此類機會傳達給信託機構，保薦人將不會因違反任何受託責任或其他義務而對信託機構或股東承擔責任。 信託機構和任何股東均不因信託協議、由此產生的信託關係或本招股説明書在此類商業企業中或從此類商業企業中獲得的收入或利潤而享有任何權利或義務。對此類商業企業的追求，即使與信託基金的活動競爭，也不會被視為不正當或不正當。

衝突解決流程

信託協議 規定，當保薦人或其任何關聯公司與信託或任何股東或任何其他人士之間存在利益衝突時，保薦人將考慮各方的相對利益(包括其自身利益)、與此類利益相關的利益和負擔、任何慣例或公認的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例或原則來解決此類利益衝突。

保薦人的受託責任和監管義務

本應由保薦人承擔的一般受託責任 (由於受託責任嚴格禁止受託人在與其受益人的交易中代表受託人發生利益衝突，這將使保薦人在本文中所述的信託運作變得不可行 )，由信託協議的條款(所有股東通過認購股份而被視為同意)界定並在範圍上受到限制。

此外，根據信託協議，保薦人作為信託保薦人有以下義務：

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簽署、歸檔、記錄和/或發佈所有證書、聲明和其他文件，並進行任何 和所有其他適合信託的成立、資格和運作及其在所有適當司法管轄區開展業務的其他事情；

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聘請獨立的公共會計師審計信託基金的賬目；

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聘請律師代表信託基金；

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選擇信託的受託人、管理人、轉讓代理人、託管人(S)、數字資產交易平臺交易對手和場外市場參與者交易對手、BRRNY基準提供者、營銷代理(S)、保險人(S)和 其他服務提供者(S)，並促使信託與該服務提供者(S)訂立合同；

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談判和簽訂保險協議，以確保和維持保險範圍達到招股説明書中所述的範圍；

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持續為信託基金制定營銷計劃，並準備有關信託基金的營銷材料。

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維護信託基金的網站；

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收購和出售比特幣，在每個情況下均受信託協議施加的限制，以期向股東提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營的費用，參考BRRNY每日對信託的淨資產和股票進行估值，或保薦人酌情采用的任何其他定價方法 (為免生疑問，保薦人可選擇此類後續定價方法 而無需股東批准)；

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對於發起人實際知道的比特幣網絡的硬分支， 真誠地確定運行修改的或現有的比特幣網絡軟件的數字資產網絡是否被普遍接受為比特幣網絡，因此在信託正在進行的 操作中應被視為比特幣；

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與每個授權參與者簽訂授權參與者協議，並履行信託和保薦人在協議項下的職責和責任；

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按照信託協議和授權參與者協議的規定，直接或通過其代表接收來自授權參與者的採購訂單，並處理或使其 代表處理正確提交的採購訂單；

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對於採購訂單，直接或通過其 代表從授權參與者那裏收到所需金額的現金；

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對於採購訂單，保薦人或其代理人在接受採購訂單並收到所需的 金額現金後，將指示調撥代理在緊接採購訂單日期後的一個工作日內貸記購物籃填寫採購訂單；

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直接或通過其代表從授權參與者接收，並按照信託協議和授權參與者協議中的説明處理或使其 代表處理正確提交的贖回命令；

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對於贖回訂單，在收到指定授權參與者希望贖回的籃子數量的贖回訂單後，以及在信託的DTC賬户已貸記 籃子所需的現金後。

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協助準備和歸檔提交給股東的報告和委託書(如果有)， 定期更新註冊聲明和招股説明書以及信託要求 向美國證券交易委員會和其他政府機構提交的信託其他報告和文件；

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盡最大努力保持信託作為授予人信託的美國聯邦收入的地位 出於税務目的，包括進行此類選擇、提交此類納税申報表以及準備、分發和提交此類納税報告， 根據其律師或會計師的建議，信託的任何法規、規則或法規、或對信託或其管理具有徵税權限的其他司法管轄區的任何法規、規則或法規都不時要求信託。 受僱準備此類納税申報表和税務報告的會計師的費用將是信託的費用。

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監控向信託收取的所有費用以及服務提供商向信託提供的服務，以確定信託支付的費用和向信託提供的服務是否具有競爭力，是否在這種情況下是最佳價格和服務，並在必要時重新談判費用結構，以獲得信託的此類費率和服務；

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執行保薦人認為信託可能不時需要的其他服務；以及

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一般而言，執行與上述任何權力有關或附帶的任何其他業務，單獨或與他人聯手進行一切必要、適當或適當的事情，以達成任何目的或達致任何目的，或 推進本文所載的任何權力，以及作出因上述業務或目的、宗旨或權力而附帶或產生或相關的任何其他行為或事情。

在法律(普通或法定)或衡平法的範圍內，保薦人對信託、股東或任何其他人負有責任(包括受託責任)和責任，保薦人不對信託、股東或任何其他人因真誠依賴信託協議或本招股説明書的規定而承擔責任，除非這種依賴構成保薦人的重大疏忽、失信或故意不當行為。

責任和賠償

受託人

受託人將不對保薦人的作為或不作為負責，也不負責監督或監督保薦人的履約情況以及保薦人或信託機構在信託協議下的職責和義務。受託人在任何情況下都不承擔個人責任，除非是其故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽。特別是但不限於 限制：

(A)受託人將不對真誠地作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，除非該判斷錯誤構成受託人本人的重大疏忽；

(B)如果受託人有合理理由相信該等資金的支付或該等風險或責任的足夠賠償沒有合理地保證或提供給受託人，則該信託協議的任何條文均不會要求受託人在履行其在信託協議下的權利或權力時，動用其個人資金或以其他方式招致任何財務責任；

(C)在任何情況下，受託人都不對信託的任何陳述、保證、契諾、協議或債務承擔個人責任。

(D)受託人不會 對信託協議的有效性或充分性或保薦人對本協議的適當執行承擔個人責任。

(E)受託人在執行任何簽署、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件時，將不會對任何人承擔任何責任。受託人可接受任何法人團體的任何管理機構的決議的核證副本，作為該機構已正式通過該決議且該決議完全有效的確鑿證據。對於本文未具體規定確定方式的任何事實或事項，受託人可為本協議的所有目的 依賴由保薦人的授權人員或任何其他相應指導方簽署的關於該事實或事項的證書，該證書將構成對受託人的充分保護，使其不因真誠地採取或未採取任何行動而依賴於該證書；

(F)在行使或管理本協議項下的信託時，受託人(I)可根據與其中任何一人訂立的協議，直接或透過代理人或受託人採取行動，而受託人將不會對該等代理人或受託代理人的失責或不當行為負責，前提是受託人誠意及謹慎地挑選該等代理人或受託代理人，及(Ii)受託人可與律師、會計師及其他技術人員磋商，以誠意、謹慎及受僱於受託人，對於其按照任何此類律師、會計師或其他技術人員的建議或意見真誠地做出、遭受或不做的任何事情，它將不承擔任何責任；

(G)除信託協議第三條另有明確規定外，受託人根據信託協議只以受託人身分行事，而非以個人身分行事，所有因信託協議擬進行的交易而對受託人有任何申索的人士 只會向信託的財產索償或清償；及

(H)受託人在任何情況下均不對懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或其他類似損害承擔責任。

受託人或受託人的任何人員、附屬公司、董事、僱員或代理人(每個人均為“受保障人”)將有權在法律允許的最大範圍內從保薦人或信託獲得 針對任何種類和性質的任何和所有損失、索賠、 税、損害、合理費用和責任(包括根據州或聯邦證券法承擔的責任)的 賠償，只要這些損失是由於或強加給該等受保障人的或針對該等受保障人而產生的，信託的運作或終止，信託協議或信託協議中預期的交易的簽署、交付或履行；但條件是，保薦人和信託將不需要賠償任何因受補償人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而造成的任何損失。保薦人和信託基金對受保障人員的賠償義務將在信託協議終止後繼續存在。

贊助商

保薦人不會因根據信託協議採取的任何行動或不採取任何善意行動而對信託、受託人或任何股東承擔任何責任，或因判斷錯誤或因出售本協議項下以信託方式持有的任何比特幣或其他資產而產生的折舊或損失而承擔任何責任；但條件是，本條款不會保護保薦人免於因其自身的重大疏忽、失信或故意的不當行為而承擔的任何責任。保薦人可以真誠地依賴任何文件、命令、通知、清單、宣誓書、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或任何其他由受託人、受託人的律師或任何其他人妥善簽署並提交給保薦人的任何表面文件，以處理本協議項下的任何事項。保薦人在任何情況下都不會被視為對任何股東或受託人承擔或招致任何責任、義務或義務，但本協議明確規定的除外。信託 不承擔為任何一方提供任何責任的保險部分的費用，此處禁止對 進行賠償。

此外，如信託協議所述，(I)當保薦人或其任何附屬公司與信託之間存在利益衝突或產生利益衝突時；或(Ii)當信託協議或本協議中預期的任何其他協議或其中的 規定保薦人將以對信託公平合理的方式行事或提供對信託公平合理的條款時，保薦人將解決該利益衝突、採取該行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮各方對該衝突、協議、交易或情況的相對利益(包括其自身利益)、與該等利益相關的利益和負擔，以及任何適用的公認會計慣例或原則。在保薦人沒有惡意的情況下，保薦人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成違反信託協議或本協議中預期的任何其他協議，或違反保薦人在法律、衡平法或其他方面的任何義務或義務。

保薦人及其 股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和附屬公司(均為保薦人受保證人) 將由信託賠償，並對保薦人因履行信託協議項下的義務或根據信託協議的規定採取的任何行動而產生或與之相關的任何損失、責任或支出不受損害，而不存在重大疏忽、 惡意或故意不當行為。根據信託協議第4.06節應支付給保薦人受保障方的任何金額可以預先支付，或將通過信託留置權進行擔保。保薦人將沒有義務出庭、起訴或為其認為可能使其捲入任何費用或責任的法律訴訟辯護；但是，保薦人可酌情采取其認為必要或適宜的關於信託協議、信託協議各方的權利和義務以及股東利益的任何訴訟，在這種情況下，任何此類訴訟的法律費用和費用將是信託的費用和費用，保薦人將有權獲得信託的補償。信託對保薦人的賠償義務 信託協議終止後仍繼續有效。

法律條文

根據適用的法律，只有保薦人真誠地確定引起賠償要求的行為、不作為或行為 符合信託的最佳利益，並且作為此類損失、責任、損害、成本或費用的基礎的行為、不作為或活動不是疏忽或不當行為的結果，並且此類責任或 損失不是保薦人疏忽或不當行為的結果，並且此類賠償或同意無害的賠償或協議只能從信託的資產中追回，才能對保薦人進行賠償。

聯邦證券法和州證券法的規定

本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和國家證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止對因涉嫌違反此類法律而產生的保薦人進行賠償。

這些條件要求 保薦人或信託的任何承銷商不得就因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、債務或費用作出賠償，除非：(I)已就涉及違反證券法的指控對尋求賠償的一方的每項指控的是非曲直進行了成功的裁決，並且法院批准了賠償；(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，並損害了尋求賠償的一方的案情；或(Iii)有管轄權的法院批准對要求賠償的一方的索賠達成和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，但在尋求批准之前，保薦人或其他被賠償人必須將監管機構對此類賠償的立場通知法院。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱他們被提供或出售權益的一個或多個州的證券管理人。

1933年法案和NASAA準則的規定

鑑於可允許保薦人或其董事、高級管理人員或控制信託基金的人員對1933年法案項下產生的責任進行賠償，信託基金已被告知，美國證券交易委員會和各個州的管理人認為此類賠償違反了1933年法案和北美證券管理人協會公司商品池指南中表達的公共政策，因此無法強制執行。

管理層； 股東投票

除適用的聯邦法律或交易所的規則或法規另有要求外，股東在本協議下沒有投票權 (包括信託在任何司法管轄區的合併、合併或轉換，或信託轉讓或歸化，或根據《特拉華州法案》向實益權益持有人提供默認投票權的任何其他事項)。 股東僅有權在保薦人認為合適的情況下就其他事項投票，並由其自行決定授權 。如果聯邦或特拉華州法律被規則、法規、命令或不採取行動的信函修改、修改或解釋(在強制性的基礎上)擴大、取消或限制股東對任何特定事項的投票權，股東的投票權應被視為據此修改、修改或解釋，而無需發起人或股東的進一步批准。

會議

發起人可以為法律或信託協議規定的目的召開信託股東會議。所有會議通知將按發起人決定的方式在會議日期前不少於7天也不超過120天 發送或以其他方式發送給每一位登記在冊的股東。通知將具體説明：(A)會議的地點、日期和時間；以及(B)要處理的事務的一般性質。股東可親自、委派代表或以發起人決定的任何方式在任何此類會議上投票。除非適用法律或信託協議要求更高的法定人數，否則出席(親自或投票)33%(331/3%)有權投票的股份將構成股東大會的法定人數。只要持有有權就該事項投票的多數股份(或本信託協議或聯邦法律的任何明文規定所要求的較大比例)的股東或持有有權單獨就該事項單獨投票的股份的多數(或上述較大比例) 的股東以書面或其他電子方式同意採取行動，股東可在沒有召開會議的情況下采取任何行動 。此類同意 在任何情況下都將視為在股東大會上進行的投票。

書籍和 記錄

信託將其 記錄和賬簿保存在贊助商的辦公室，地址為蒙哥馬利街250號，Suite200，San Francisco，CA 94104， ，或保存在管理人的辦公室，或隨後通知後可能指定的辦公室，包括行政代理人的辦公室。任何人只要在信託正常營業時間內的任何合理時間內，在合理的提前通知下證明該人是股東，即可查閲該等簿冊及記錄。

信託將信託協議的副本存檔於保薦人辦公室，供任何股東在合理提前通知後於正常營業時間內隨時查閲 。

提交給股東的聲明、文件和報告

在每個財政年度結束後，贊助商將為信託基金準備一份年度報告，其中包含經審計的財務報表。 年度報告將採用適用法律、規則和法規所要求的形式，幷包含適用法律、規則和法規所要求的信息，並且 可能包含贊助商決定應包括的此類附加信息。年度報告將提交給美國證券交易委員會和交易所，並將以適用法律、規則和法規要求的方式分發給相關人員。

保薦人根據聯邦證券法對股票的註冊和資格負有責任。贊助商還將準備或安排 準備，並提交《交易法》要求的任何定期報告或更新。署長將協助和支持主辦方編寫此類報告。

管理人將根據其法律顧問或會計師的建議或任何適用的法規、規則或條例不時提出的要求作出選擇、提交納税申報表，並編制、分發和提交納税報告。

財政年度

信託的會計年度為日曆年。贊助商可以選擇另一個會計年度。

管轄法律；同意特拉華州管轄權

保薦人、信託、DTC(作為信託全球股票證書的註冊所有人)和股東的權利受特拉華州法律的管轄。發起人、信託和DTC以及通過接受股份，每個DTC參與者和每個股東 同意特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的專屬管轄權。任何人都不需要這樣的同意 即可主張特拉華州對發起人信託的管轄權。但是，根據信託協議，這不適用於違反美國聯邦或州證券法的訴訟原因。《1933年法案》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行1933年法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

法律事務

訴訟及索償

在本招股説明書發佈之日起的過去5年內，未發生針對保薦人、信託或其任何委託人或附屬公司的重大行政、民事或刑事訴訟。這包括他們已知的任何待決、上訴、結束、威脅或其他方面的行動。

法律意見

Chapman and Cutler LLP已就此次發行的股票向保薦人提供諮詢。Chapman and Cutler LLP還就其作為信託發起人的責任和與信託有關的事項向保薦人提供建議。律師的某些意見將作為註冊説明書的證物向美國證券交易委員會備案，本招股説明書是其中的一部分。

專家

畢馬威會計師事務所位於紐約州帕克大道345號，郵編10154-0102，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，現被任命為審計和會計方面的專家。

材料 合同

基金管理與會計 協議

根據《基金管理和會計協議》，管理人一般負責信託的日常管理。 管理人的職責包括(I)建立適當的費用應計項目和計算費用比率，維護費用檔案並協調信託批准的發票的支付；(Ii)計算信託定期分配所需的信託批准收入和每股金額 ；(Iii)計算總回報信息；(Iv)協調信託的年度審計；(V)按要求持續提供各種正常和慣例的投資組合和信託統計數據；及(Vi)為信託編制財務報表。

管理人的職責還包括為信託提供各種估值和計算會計服務，包括：(I) 維護信託的某些財務賬簿和記錄，包括創建和贖回賬簿和記錄，以及信託的會計記錄；(Ii)計算信託的資產淨值；(Iii)根據保薦人的指示和批准從定價服務中獲得報價，或者如果沒有此類報價，則從保薦人那裏獲得此類價格，在任何一種情況下，根據信託的估值政策或準則計算信託資產的市值；以及(Iv)向保薦人發送或提供每日投資組合估值的副本。

信託將賠償管理人及管理人的任何附屬公司(“受償人”)，而受償人不會因依賴以下各項而承擔責任：(I)任何法律、法令、法規或解釋，即使其後可能已被更改、更改、修訂或廢除，(Ii)信託的發售材料或文件(不包括管理人提供的資料)，(Iii)任何指示或(Iv)信託或管理人的法律顧問的任何書面意見，或 在《基金管理協議》和《會計協議》生效前發生的信託交易或其他活動產生的；但是，信託不得賠償任何因被賠付人在履行《基金管理與會計協議》時自己的惡意、重大過失或故意不當行為而造成的任何損失。

本基金管理和會計協議自美國證券交易委員會監管機構批准允許出售信託股份之日起生效，除非根據其條款終止，否則本協議將持續到該日期(初始條款)三週年之日 晚上11：59，屆時本協議將終止，除非根據本協議的條款續期。《基金管理和會計協議》應自動續簽一(1)年(每個續期)，除非信託或管理人書面通知另一方其不續期的意向，且另一方在初始期限或當時的續期屆滿前不少於九十(90)天收到該通知(“非續期通知”)。如果一方提供了不續簽通知，《基金管理和會計協議》應在初始期限或續簽期限的最後一天晚上11：59終止。

轉讓代理和服務協議

根據轉讓代理和服務協議，轉讓代理一般負責信託的日常管理。轉讓代理的職責包括：(I)執行和協助購買和贖回籃子；(Ii)通過DTC的賬面分錄系統準備和轉賬支付股息和分配，或關於信託宣佈的股份(如有)的支付；(Iii)保存股東的名稱和地址以及信託發行並由股東持有的股份數量的記錄；以及(Iv)根據信託向其提供的數據，記錄信託的股票發行情況，並保存信託已發行和授權的股份總數的記錄。

轉讓代理和服務協議的初始期限為一年，並將自動續訂連續一年的期限，除非 任何一方根據協議條款終止。

比特幣託管協議

根據比特幣託管協議，比特幣託管人負責為該信託提供單獨的冷錢包數字資產託管。 該信託的比特幣託管人的資產在單獨的錢包中持有，因此不與公司或其他客户資產混合在一起。比特幣託管人還將客户(如信託)可以與比特幣託管人持有的每個賬户(在某些情況下由多個錢包組成) 分開，每個這樣的賬户的餘額代表賬户的 鏈上餘額，客户或第三方審計師可以根據需要獨立驗證這些餘額。此方法適用於 比特幣託管人支持的每項資產。

私鑰材料 被生成並隨後以不以解密格式存儲私鑰的形式存儲。私鑰材料 存儲在比特幣託管人在美國和歐洲的安全存儲設施中。出於安全原因，這些 確切位置從未披露。

支持關鍵操作的人員非常有限，比特幣託管人需要在入職前進行背景調查，如果需要，在入職後每年進行一次背景調查。與比特幣託管人相關的任何個人都無法獲得完整的私鑰。私鑰解密 和後續交易簽名需要訪問多個系統和人工操作員，以重構密鑰 並執行鏈上交易。出於安全考慮，比特幣託管人不會透露參與這些過程的角色和人數的細節。

比特幣託管人的母公司Coinbase Global維護着一份高達3.2億美元的商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括比特幣託管人和Prime Execution Agent)(統稱為Coinbase保險人)持有的客户資產的損失 ，包括員工串通或欺詐、包括盜竊在內的物理損失、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。

比特幣託管人 擁有一個內部審計團隊，對託管操作執行定期內部審計。還會對比特幣託管人的服務執行SoC認證。生成的SOC 1類型2和SOC 2類型2報告涵蓋私鑰管理控制。 SOC 1類型2報告涉及服務組織中可能與用户實體對財務報告的內部控制相關的控制。SOC 2類型2報告針對服務組織中與安全性、可用性、處理完整性、保密性或隱私相關的控制，以支持用户對其內部控制系統的評估。

比特幣託管人 將不對超過導致責任發生時存放在信託託管 賬户(S)的受支持數字資產價值的任何金額承擔責任，每個冷藏地址的最高責任限額為1億美元 。

比特幣託管協議是主執行協議的一部分，自2023年7月29日主執行協議簽署之日起生效，並將一直有效，直到信託、比特幣託管人或主執行代理終止為止。 比特幣託管人可以在向信託提供適用的通知後，以任何原因終止比特幣託管協議， 或立即終止比特幣託管協議(如比特幣託管協議中所定義的)，其中包括：信託：嚴重違反主執行協議，且此類違規仍未修復，正在經歷破產事件，或未能償還交易信用。 比特幣託管人可以在向信託機構發出180天的通知後，以任何理由終止比特幣託管協議， 或立即“因由”終止。比特幣託管協議構成主要執行協議的一部分，並受主要執行協議中的終止條款的約束。

保薦人和信託都沒有就附帶權利和/或IR資產向比特幣託管人發出任何指示。

主要執行協議

根據Prime 執行協議，信託不時持有的比特幣及現金可暫時存放於交易餘額中的Prime 執行代理(比特幣託管人的聯屬公司)，以作某些有限用途，包括與創建及贖回籃子及出售比特幣以支付並非由保薦人承擔的信託開支有關。保薦人 可隨時自行決定增加或終止主要執行代理人。保薦人可自行決定更換信託的主要執行代理，但保薦人沒有任何義務這樣做或向其他此類主要執行代理尋求信託的任何特定條款。

在信託的 交易餘額中，主要執行協議規定，信託對任何特定比特幣 (和現金)沒有可識別的索取權。相反，信託的交易餘額代表對Prime Execution Agent代表持有類似權利的客户按比例持有比特幣(和現金)的權利 。通過這種方式，信託的交易餘額代表了對代表主要執行代理的客户持有的主要執行代理的比特幣(和現金)的綜合索賠。Prime Execution Agent持有與客户 權利相關聯的比特幣，其組合包括綜合冷錢包、綜合“熱錢包”(指其私鑰 在線生成並存儲在互聯網連接的計算機或設備中的錢包)或Prime Execution Agent在交易場所(包括第三方場所和Prime Execution Agent自己的執行場所)上的綜合賬户，Prime執行代理在該交易場所代表其客户執行買賣比特幣的訂單。

根據Prime 執行協議，信託可通過向Prime Execution代理下單來從事比特幣銷售。Prime Execution 代理商將通過Prime Execution代理執行平臺(“交易平臺”) 將保薦人下的訂單發送到將在其中執行訂單的連接交易場所。贊助商下的每一筆訂單都將在其發送至的每個相關交易場所進行發送、處理和結算 。主要執行協議規定，主要執行代理受到某些利益衝突的約束，包括：(I)信託的訂單可能被髮送到主要執行代理自己的執行地點，在那裏信託的訂單可以針對主要執行代理的其他客户或以硬幣為委託人執行，(Ii)交易對手買方或賣方相對於信託的 訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為主要執行代理的另一個客户，(Iii)Prime Execution 代理不參與前期工作，但知道信託的訂單或即將下達的訂單，並可能在掌握該信息的情況下執行交易 其自己的庫存(或附屬公司的賬户)，以及(Iv)Prime Execution代理可能 就某些訂單以主要身份行事。由於這些和其他衝突，在作為委託人時，主要執行代理可能會有動機偏向自己及其附屬公司的利益，而不是信託的 利益。

Prime Execution 代理在某些情況下可以暫停或終止Prime Execution協議。Prime Execution代理本身或作為比特幣託管人和貿易信貸貸款人的代理，不得在不到180天的通知內終止Prime Execution協議(包括 比特幣託管協議)或暫停、限制、終止或修改Prime Execution代理服務(該條款在協議中定義 )，除非發生(I)法律變更或(Ii)“原因” 事件(該術語在協議中定義)。Prime Execution協議將“Prime Execution Agent Services”定義為：(br}(I)託管信託比特幣賬户、處理存取款及其他託管交易，(Ii)進入Prime Execution代理的交易平臺，以及執行和結算信託提交的所有銷售比特幣的訂單，及(Iii)貿易信貸貸款人根據貿易融資協議向信託提供信貸。

Prime Execution協議，包括比特幣託管協議，於2023年7月29日生效，並將一直有效 ，直到信託或Prime Execution代理終止。信託可在向主要執行代理髮出30天通知後，或作為比特幣託管人或貿易信貸貸款人的代理，或在發生Coinbase終止事件時，以任何理由全部或部分終止主要執行協議，包括 比特幣託管協議。主要執行協議 將“Coinbase終止事件”定義為：(I)與任何Coinbase實體有關的破產事件的發生和繼續，(Ii)任何Coinbase實體未能在主要執行協議規定的時間段內按照信託的指示出售、撤回或轉移信託的比特幣 ，並且該失敗 在信託向相關Coinbase實體發出書面通知後兩(2)個工作日內未得到糾正(“cb 返還補救”)；然而，條件是：(A)如果在CB Return Cure到期之前，Prime Execution Agent向信託轉移了 現金，金額相當於信託最初提出出售、轉讓或提取請求時基於基準估值(定義為BRRNY)的比特幣價值(定義為BRRNY)，或 如果Prime Execution Agent向信託指定的賬户提供現金抵押品，且信託已完善， 優先擔保權益和相當於比特幣現金價值的金額，直至相關比特幣被出售、提取或轉讓，或信託選擇接受該金額的現金，以代替主要執行代理出售、提取或轉讓相關比特幣的義務，在每一筆現金中，此類失敗將被視為治癒；此外，信託有權選擇是接受比特幣現金值代替相關比特幣，還是接受比特幣現金值作為現金抵押品，或(B)如果該失敗是由於技術或安全問題，在主要執行代理的商業合理意見 中，退還相關比特幣會給信託或主要執行代理造成重大風險，或可能導致相關比特幣丟失或無法成功退還，並且主要執行代理在客户通知此類失敗後立即 通知信託。(1)信託可要求Prime Execution Agent 繼續出售、撤回或轉讓比特幣，但Prime Execution Agent對任何此類出售、撤回或轉讓不承擔任何責任(除非Prime Execution Agent或任何Coinbase實體的行為與該 技術或安全問題無關)，如果信託 未收到撤回或轉讓的比特幣或任何此類銷售的收益，則未能撤回或轉讓不會導致Coinbase終止事件， 或(2)如果信託沒有選擇讓主要執行代理繼續進行銷售、提取或轉移，則在相關證券或技術事件正在發生和繼續期間，不應發生Coinbase終止事件，(Iii)任何Coinbase 實體未能在主要執行協議中規定的時間段內按照信託的指示提取或向信託轉移現金，並且此類故障在信託向相關Coinbase實體發出書面通知後的一(1)個工作日內未得到糾正，(Iv)Coinbase實體故意或故意嚴重違反主要執行協議的任何條款(比特幣託管協議的條款除外)，並且在信託向主要執行代理髮出違反通知後10個歷日內，此類違反仍未得到糾正；或(V)Coinbase 實體故意或故意嚴重違反比特幣託管協議的任何條款，且在信託向Prime Execution代理髮出違反通知後30個歷日內，此類違規行為仍未得到糾正 。

《貿易融資協定》

根據比特幣託管協議，該信託(作為“借款人”)、Coinbase Credit(“貸款人”)、Coinbase，Inc.(“代理”或“Coinbase”)及Coinbase託管作為代理就信託持有於信託比特幣賬户內的比特幣餘額 訂立貿易融資協議，以管限Coinbase Credit 向該信託提供信貸以供在Coinbase Inc.‘S交易平臺進行比特幣交易時使用。

根據貿易融資協議的條款 ，貸款人同意向信託提供特定數量的現金和/或比特幣(貿易信貸) ，用於通過Coinbase Inc.‘Coinbase Inc.’Trading Platform購買或銷售比特幣，在該交易平臺上使用，最高不超過授權金額 。“授權金額”是指貸款人同意在任何規定的時間間隔內向信託機構提供的交易信用的美元名義金額合計。“定義的時間間隔”是指從美國東部時間上午6：00(或貸款人不時通知信託公司的其他時間)開始的二十四(Br)小時期間，即貸款人向信託公司提供商業信貸的任何一天。

信託和貸款人 同意信託可以將交易信用僅用於在交易平臺上執行交易的目的。 貸方沒有義務繼續提供貿易信用，並可在 任何或所有法定貨幣和/或數字資產(包括美元和比特幣)的交易信用不可用的 期間實施禁售期，但如果可行，貸款人將就此類禁售期提前通知信託。

貸款人將以信託的名義建立一個分類賬分錄，以跟蹤貸款人發放的貿易信貸(“貿易融資借記賬户”)。 貿易融資借記賬户應反映貸款人在每個定義的間隔內發放的累計貿易信貸， 貿易信貸和以特定數字資產(如比特幣)計價的貿易信貸的總名義價值 。貿易融資借方賬户應是貸款人向信託機構發放的貿易信貸金額的確鑿證據，且無明顯錯誤。“定義的時間間隔”是指貸款人向信託機構提供商業信貸的任何一天的二十四(24)小時，從東部時間上午6：00開始(或貸款人不時通知信託機構的其他時間)。 為免生疑問，如果貸款人在美國東部時間任何一天的上午6：00之前向信託機構提供商業信貸， 該名義貿易信貸金額應包括在前一天的授權金額合計中。 貸款人或代理人可在提前5個工作日通知信託公司後修改上述定義的間隔時間段。

根據貿易融資 協議，貸款人和信託同意，任何數字資產(包括比特幣)和任何財產(無論是投資 財產、金融資產、證券、一般無形資產或工具(均根據UCC的定義)或現金)以及上述的所有收益，貸記到信託的交易餘額和信託比特幣賬户，應被視為紐約UCC第8-102(A)(9)條所指的“金融資產” 。信託授予貸款人和代理人持續的優先擔保權益 、留置權和抵銷權，以抵銷信託在交易餘額和信託比特幣賬户中的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的或現有的，或此後獲得或產生的，連同其收益，以保證 向貸款人償還貿易信用，(Ii)支付信託欠貸款人或代理人的所有費用和其他金額，以及(Iii)信託不時產生的對貸款人和代理人的所有其他義務。此外，信託應執行貸款人或代理人合理要求的文件和採取其他行動，以完善和維護貸款人和代理人關於信託交易餘額和信託比特幣賬户的擔保權益的優先權。為了完善出借人對交易餘額的擔保權益，代理人 為自己持有信託的交易餘額，同時也作為出借人的代理，為自己的利益和為出借人的利益而控制信託的交易餘額 。代理人同意在未經信託機構進一步同意的情況下，遵循貸款人作為 擔保方對交易餘額的權利指令。

信託同意 向貸款人全額償還在定義的間隔內在結算截止日期之前延長的交易信用。 “結算截止日期”應指緊接定義的間隔開始後的日曆日的東部時間下午6：00。允許信託公司在規定的時間間隔內的任何時間償還交易信用。信託 未能在結算截止日期前全額償還貿易信貸可能導致違約事件(該術語在協議中定義)。 信託必須用貸款人在延長適用的貿易信貸時提供的相同類型的資產償還貸款人。只有當貸款人收到現金交易信用的良好資金或比特幣交易的比特幣信用時，信託的 償還義務才應得到履行。無論美聯儲電匯系統是否開放營業，所有現金償還必須在和解截止日期前支付給資金狀況良好的貸款人。

一旦發生違約事件：(A)任何未到期的貿易信貸延期應立即到期並支付；(B)除Coinbase Prime Broker協議下的所有權利外，貸款人或代理人可行使有擔保債權人對其在信託資產中的權益的任何權利，並可行使信託與貸款人、代理人或Coinbase託管之間協議項下的所有其他權利，包括貸款人、代理人或Coinbase託管人在Coinbase Prime經紀協議下的權利。貸款人和代理人同意，在對信託比特幣賬户行使其擔保債權人權利之前，他們將行使其對交易餘額的擔保債權人權利；(C)信託授權代理人作為交易餘額的證券中間人，遵守貸款人作為擔保 方關於本協議中所設想的處置信託交易餘額中的資產的所有指示和權利命令，而無需信託或任何其他方的進一步同意 或指示。信託亦授權Coinbase託管作為與信託比特幣有關的證券中介，遵守貸款人或代理(作為擔保方)就處置信託比特幣賬户中的資產而發出的所有指示和權利命令。Coinbase託管同意遵循此類指示和權利 命令；(D)無需事先通知信託，貸款人有權指示代理人(並且代理人同意遵守此類指示)：(I)將信託的客户資產從信託的交易餘額轉移到貸款人，以償還未付的交易信用，和/或(Ii)清算或取消未完成的訂單(包括已經提交或正在履行的訂單)；和(E)無需事先通知信託，貸款人可以暫停或終止信託接受交易信用延期的能力，無論信託是否已解決違約事件。

如果上述行動 不足以履行信託對貸款人和代理人的所有義務，貸款人或代理人有權清算信託在貸款人或代理人處持有的任何和所有資產和頭寸，包括交易餘額和信託比特幣賬户，以彌補因信託未能償還交易信用而產生的任何損失。關於清算該等 資產，信託授權貸款人或代理人代表貸款人全權酌情以市價在商業上合理的價格出售信託的任何比特幣。信託瞭解比特幣 的價值可能會迅速上升或下降，貸款人和代理人都沒有義務在 提供最佳價格時清算信託的比特幣。

《貿易融資協定》締約方可在書面通知另一方後立即終止該協定。在收到終止通知後， 所有未到期的貿易信用延期應立即到期並支付。信託對貿易信貸和本協議項下其他到期金額的所有義務，以及貸款人和代理人與此相關的權利，在貿易融資協議終止後繼續有效，包括貸款人和代理人在信託交易餘額和信託比特幣賬户中的擔保權益，以及貸款人、代理人和Coinbase託管在主要執行協議項下的抵銷權 。

現金託管協議

該信託已與紐約梅隆銀行簽訂了現金託管協議，根據該協議，紐約梅隆銀行作為該信託的現金和現金等價物(以該身份，稱為“現金託管人”)的託管人。現金託管人已同意 根據現金託管協議提供其服務，直至根據現金託管協議的規定終止為止。 現金託管人或信託可按照現金託管協議的規定向交易對手發出書面通知，終止現金託管協議。

現金託管人的費用由信託支付。此外，信託應向現金託管人償還現金託管人因現金託管協議而產生的任何自付費用和附帶費用。

現金託管人 應按照專業託管人在這些事務中遵守的謹慎和勤勉標準行事，同時考慮相關市場的現行規則、慣例、程序和情況(“謹慎標準”)。除現金託管協議另有明確規定外，現金託管人因 現金託管協議而產生或與之相關的責任僅限於因現金託管人未能按照謹慎標準履行其在現金託管協議下的義務而造成的直接損害。信託同意向現金託管人作出賠償，並使現金託管人免受因現金託管人根據現金託管協議履行職責而產生或與之有關的所有損失、成本、開支、損害及負債(包括 合理的律師費及開支)，但因現金託管人未能按照照顧標準履行其在現金託管協議下的義務而引致的情況除外。現金託管協議受紐約州實體法 管轄。

營銷代理協議

根據市場營銷代理協議，市場營銷代理通常負責信託的日常管理。營銷代理的職責包括：(I)應信託的請求，協助信託促進授權參與者、信託和適用轉讓代理之間的授權參與者協議，以創建和贖回信託的籃子；(Ii)維護籃子創建和贖回訂單接受的確認書副本，並應信託或保薦人的合理要求製作此類 副本；(Iii)向根據授權參與者協議購買籃子的授權參與者提供招股説明書副本；(Iv)保持通過電話、傳真和/或 與轉讓代理的直接計算機通信聯繫；(V)在使用前審查和批准信託提交的某些信託 營銷材料(“營銷材料”)是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告規則，並將所有此類營銷材料提交FINRA存檔；(Vi)確保獲得授權的參與者對招股説明書的所有直接 請求得到滿足；以及(Vii)與轉讓代理合作，審查和批准由授權參與者下達並傳輸給轉讓代理的訂單。

信託應賠償、維護和控制營銷代理、其附屬公司及其各自的成員、經理、董事、高級職員、僱員、代表和任何控制或以前控制營銷代理的人(統稱為“營銷代理受賠人”)，使其免受任何和所有損失、索賠、要求、債務、損害和開支(包括調查或辯護任何指稱的損失、索賠、要求、責任、責任和費用)。損害或費用以及與此相關的任何合理律師費)(統稱為“損失”) 任何營銷代理受賠人可能因(I)信託違反其在營銷代理協議中所載的任何義務、陳述、保證或契諾而招致的或與之有關的損失；(Ii)信託未能在所有實質性方面遵守任何適用的法律、規則或條例；或(Iii)關於信託提交或公佈的招股説明書、銷售説明書和廣告材料或其他信息(經不時修訂)包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何索賠，但提供：信託賠償任何 行銷代理受償人的責任，不應被視為涵蓋因招股章程或任何該等廣告材料、銷售資料或其他資料中遺漏或被指遺漏或被指遺漏而產生的任何損失， 信託根據行銷代理向信託提供的書面資料而提交或公佈的資料，以供在該等招股章程或任何有關廣告資料或銷售資料中使用。

營銷協議 的有效期為兩年。此後，如果未終止，營銷協議將自動在 連續一年內繼續生效。

美國 聯邦所得税後果

以下討論 一般適用於美國股東(定義如下)購買、擁有和處置股票的重大美國聯邦所得税後果，以及可能適用於非美國股東(定義如下)投資股票的某些美國聯邦收入後果，就其描述美國聯邦所得税法的結論而言，代表查普曼和卡特勒有限責任公司的意見，並受其中描述的限制和限制。贊助商的美國聯邦特別所得税法律顧問。以下討論基於1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)、據此頒佈的《國庫條例》以及對《税法》的司法和行政解釋，所有這些都在本招股説明書的日期生效，所有這些都可能會發生前瞻性或追溯性的變化。股東的税務待遇可能會因其自身的具體情況而有所不同。某些股東(包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、經紀商或交易商、貿易商、合夥企業為美國聯邦所得税的目的而持有股份的人， 以“對衝”、“跨境”、“轉換”、“建設性出售”或其他為美國聯邦所得税目的的綜合交易持股的人，“功能貨幣” 不是美元的人、擁有“適用財務報表”的人(br}守則第451(B)節所指的人、或有特殊情況的其他投資者)可能要遵守下文不討論的特殊規則。此外，以下 討論僅適用於將股票作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的投資者。此外，以下討論不涉及可能適用於股票投資的任何州、地方或外國税法後果的影響。建議股票購買者就可能適用於其股票投資的所有聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

在此 討論中，“美國股東”是指符合以下條件的股東：

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在美國聯邦所得税中被視為美國公民或居民的個人；

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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或按美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

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其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何。

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信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者信託已根據適用的財政部法規做出有效選擇，被視為國內信託。

在本討論中，不是上述定義的美國股東的股東被視為“非美國股東”。 如果合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的 合夥人，下面的討論可能不適用，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 ，瞭解購買、擁有和處置此類股份對美國聯邦所得税的影響。

信託的課税

發起人和受託人將把該信託視為美國聯邦所得税的“授予人信託”。在查普曼和Cutler LLP看來，儘管由於缺乏直接管理權威而不是沒有疑問，但信託應該被歸類為美國聯邦所得税目的的“授予人信託”(下面的討論假定是這樣的分類)。因此，信託本身不應繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出應“流向”股東，受託人將在此基礎上向國內税務局(“IRS”)報告信託的收入、收益、損失和扣減。

Chapman和Cutler LLP的意見僅代表其最好的法律判決，對美國國税局或任何法院沒有約束力。因此，不能保證國税局會同意律師意見的結論，也不能保證國税局或其他税務機關可以主張與這些結論中的一個或全部相反的立場，而法院可以維持相反的立場。 發起人和受託人都不會要求美國國税局就美國聯邦所得税或任何其他事項的信託分類作出裁決。由於數字資產的演變性質， 無法預測數字資產未來可能出現的潛在發展，包括叉子、空投和其他類似事件 。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。如果美國國税局成功地斷言該信託未被歸類為“授予人信託”，則該信託很可能被 歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，這可能會影響時間安排和股東的其他税務後果，並且可能被歸類為上市合夥企業，按照美國聯邦所得税的目的作為公司徵税。在這種情況下，信託將按與普通公司相同的方式對其應税收入徵税，而從信託收益和利潤中分配給股東的 將作為普通股息收入向股東徵税 。

有關美國聯邦數字資產所得税處理的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，股票的每個受益所有者 將被視為 信託中持有的比特幣的不可分割權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導， 美國聯邦所得税對待數字資產的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局發佈了一份通知(“通知”)，討論了針對美國聯邦所得税的“可兑換虛擬貨幣”(包括但不限於比特幣)待遇的某些方面。美國國税局在通知中指出，就美國聯邦收入 税收而言，(I)此類數字資產是財產，(Ii)就《守則》有關外幣損益的規定而言，(Ii)不是“貨幣”，以及(Iii)可以作為資本資產持有。後來，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列提供一些額外指導的“常見問題”(“2019年裁決和常見問題”)， 包括如下指導：在某些情況下，數字資產的硬分支是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字資產計税基礎的指導。最近，美國國税局發佈了 額外的指導意見，確認以數字資產支付的賭注收入包括在毛收入中。(《2023年裁決》、《2019年裁決》和《裁決》)然而，《通知》和《裁決與常見問題解答》並未涉及美國聯邦所得税處理數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解答解決了硬叉的處理問題，但收入納入的時間和金額仍然存在重大不確定性 。雖然裁決和常見問題沒有涉及大多數發生空投的情況，但從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看到，美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。

不能保證 國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決及常見問題解答中規定的處理方式。目前也不清楚未來可能會為美國聯邦所得税目的 發佈哪些關於數字資產處理的額外指導。對當前國税局頭寸或額外指引的任何此類改變都可能給股東帶來不利的税務後果，並可能對數字貨幣的價格(包括比特幣的價格)產生不利影響，因此可能對股票價值產生不利影響。數字資產方面可能出現的未來發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字資產的不確定性 。

例如，薩爾瓦多 最近宣佈正在薩爾瓦多製造比特幣法定貨幣。如果美國國税局承認比特幣是一種“外國貨幣”，那麼投資於該信託基金的税收後果將會改變。外幣損益 一般為普通損益。一般而言，訂立或取得遠期合約、期貨合約、期權或類似的金融工具被視為產生普通損益的外幣合約。然而，普通收益或損失處理不適用於(除非選擇)需要交割或結算取決於通過受監管的期貨合約交易頭寸的外幣價值的合約。相反，此類合同 被視為有60%的長期資本損益和40%的短期資本損益。此類合同還要求 在每年年底按市價計價。

本 討論的其餘部分假設，就美國聯邦所得税而言，比特幣以及信託可能持有的任何附帶權利或IR資產被適當視為可以作為資本資產持有的財產，並且不是與外幣損益相關的代碼條款中的貨幣。

敦促股東 就信託和一般數字貨幣投資的税務後果諮詢其税務顧問， 包括，對於通常免徵美國聯邦所得税的股東，此類股東是否可以 確認因叉子、空投或類似事件而產生的“不相關商業應税收入”（“UBTI”）。

附帶權利和投資者關係資產

信託公司可能會不時獲得與其比特幣所有權相關的權利，從而允許信託公司收購或以其他方式建立對其他數字資產的統治和控制。這些權利通常預期為與比特幣區塊鏈中的硬分叉、向比特幣持有者提供空投的比特幣以及因其他 類似事件而產生的數字資產有關的衍生資產，而信託或保薦人或受託人代表信託沒有采取任何行動。這些權利稱為“附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產稱為“投資者關係資產”。 根據信託協議，信託已明確放棄所有附帶權利和投資者關係資產。此類資產在任何時候都不被視為信託的資產，在確定信託的資產淨值和每股資產淨值時也不會考慮在內。

根據信託 協議，在信託錢包中收到該等資產的範圍內，信託將在切實可行的範圍內儘快並在可能的情況下， 立即將該等資產分配給發起人。屆時，附帶權利(S)和/或IR資產(S)將為保薦人的財產 。一旦獲得，保薦人在作出合理、善意決定的情況下，可就其獲得此類資產採取任何必要或適宜的法律行動。如果保薦人決定出售附帶權利(S) 和/或IR資產(S)，保薦人將尋求以現金換取現金。這可能是直接出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)以換取現金，或交換另一項數字資產，該數字資產隨後可能交換為現金。發起人然後將現金返還給信託基金，信託基金又將現金分配給DTC，再按所持股份數量的比例分配給股東。對於美國持有者來説，這種分配通常是一種應税事件，會帶來普通收入。

對美國股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，股東將被 視為直接擁有信託所持標的資產的按比例份額。股東也將被視為直接獲得各自按比例分享的信託收入， 如果有的話，並被視為直接產生了各自按比例分攤的信託費用。如果股東 在創建貨幣籃子的過程中獲得其股份，則向信託交付比特幣以換取股份所代表的基礎比特幣的按比例份額 將不會對該股東構成應税事件，並且該股東在信託中持有的比特幣的按比例份額的 計税基礎和持有期將與其為交換比特幣而交付的比特幣的 計税基礎和持有期相同。為了討論的目的，除非另有説明，否則假設所有股東的股票都是在同一日期以相同的每股價格收購的。 持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定與該等股票相關的基礎比特幣的納税基礎和持有期。

比特幣可用於支付信託基金的某些費用，根據目前美國國税局的指導，這筆費用將被視為此類比特幣的銷售。如果信託 出售比特幣(例如，用於產生現金以支付費用或支出)或被視為出售比特幣(例如，通過使用比特幣 支付費用或支出)，股東將確認收益或損失，其金額等於(A)股東在出售時按比例分享信託基金實現的金額與(B)股東按比例分享出售的比特幣 之間的差額。股東在信託出售的任何比特幣中所佔份額的股東税基一般應 乘以股東在緊接出售前持有的信託中所有比特幣的份額的總基數，乘以分子為售出比特幣金額的分數，分母為緊接出售前信託持有的比特幣總額 。在任何此類出售後， 其在信託中按比例保留的比特幣份額的股東納税基礎應等於其在緊接出售前在信託中持有的比特幣總額中所佔份額的納税基礎，減去該基礎中可分配給其在已出售比特幣中份額的部分。

股東按比例分攤的信託費用將被視為美國聯邦所得税的“雜項分項扣除”。因此，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度中，非公司股東在這些費用中的份額將不能在美國聯邦所得税中扣除。對於2026年1月1日或之後的納税年度 ，非公司美國股東所佔的這些費用將可在 常規美國聯邦所得税目的下扣除，但前提是美國股東所佔費用份額與其他“雜項分項扣除”相結合，超過美國股東在該特定年度調整後總收入的2%，將不能在美國聯邦替代最低税額中扣除，並將受其他 扣除限制的限制。

在股東出售其部分或全部股份後，該股東將被視為分別出售了出售時可歸因於所售股份的部分或全部按比例持有的信託比特幣份額。因此，股東 一般將確認出售的收益或虧損，金額相當於(A)出售股份後變現的金額，以及(B)出售時信託持有的按比例持有的可歸屬於出售股份的比特幣部分的股東税基，按上一段所述方式釐定。根據目前美國國税局的指引，此類損益(以及股東因 出售比特幣信託而實現的任何損益)一般將是長期或短期資本損益，這取決於股東 是否按比例持有出售了一年以上的比特幣份額。

目前適用於資本利得的個人最高税率為20%(須對淨投資收入徵收3.8%的附加税)。但是，收藏品收益的最高税率為28%(還需繳納3.8%的附加税)，貨幣收益按普通所得税率徵税。目前的指導意見表明，數字資產既不被視為收藏品，也不被視為貨幣， 但美國國税局有權改變其在數字資產處理方面的立場。

贖回股東的部分或全部股份，以換取一般贖回的股份所代表的基礎比特幣，對該股東而言， 不會構成應課税事項。在贖回中收到的比特幣的股東税基一般將與緊接贖回前在信託中持有的比特幣按比例持有的部分的股東税基相同 可歸因於贖回的股份。股東對收到的 比特幣的持有期應包括股東持有贖回股票的期間。股東隨後收到的比特幣 的出售將是一項應税事件，除非守則的不可確認條款適用於此類出售。

在出售或贖回 少於所有股東股份後，股東在該出售或贖回後立即在信託中持有的比特幣的按比例份額的税基一般將等於其在出售或贖回前立即在信託中持有的比特幣總額 中的份額的税基，減去 在確定股東在該出售時確認的收益或損失金額時考慮的該基礎部分，或者 在贖回的情況下，該基礎部分被視為股東在贖回中收到的比特幣的基礎。

如果比特幣區塊鏈中出現分叉，信託將同時持有原始比特幣和替代新資產。然而，該等衍生資產 不會構成信託的資產，因為根據信託協議，信託已放棄所有附帶權利 及IR資產，包括衍生資產。信託協議要求，如果發生此類交易，信託將盡快 將分支資產分配給保薦人。然後，發起人可以出售分叉資產，在這一點上，它將把出售所得 返還給信託，信託將把現金分配給股東。這種分配將 導致股東承擔聯邦所得税責任。

儘管信託 已明確放棄所有附帶權利和IR資產，但美國國税局可能不承認此類免責聲明。 在這種情況下，收到、分發和/或出售分支資產可能會導致股東承擔聯邦收入 納税義務。美國國税局在裁決和常見問題中的立場是，在某些情況下，叉子構成產生普通收入的應税事件，從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看出，美國國税局通常 會將空投視為產生普通收入的應税事件。根據裁決和常見問題解答，美國股東在叉子或空投中收到的任何IR資產的基礎將等於美國股東因該叉子或空投而確認的收入金額 ，美國股東對該IR資產的持有期將從確認此類收入之時開始 。在沒有相反指導的情況下，美國免税股東 因硬叉、空投或類似事件而確認的任何收入都可能構成UBTI。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以將部分UBTI確認為投資股票的結果。

對淨投資收入徵收3.8%的税

某些作為個人的美國股東 被要求就其修改後的調整後總收入超過門檻 金額(已婚人士共同申報為21萬美元，單身納税人為20萬美元)或其“淨投資收入”(通常包括從財產處置中獲得的資本收益)或“淨投資收入”(通常包括從財產處置中獲得的資本收益)中的較小部分繳納3.8%的税款。這項税收是對此類投資收入應繳納的任何資本利得税的補充。類似的税收也適用於遺產和信託基金。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解這項税收可能對他們在股票上的投資產生的影響(如果有)。

經紀費和信託費用

股東在購買股票時產生的任何經紀費或其他 交易費將被視為股東在 信託基礎資產中的税收基礎的一部分。同樣，股東在出售股份時產生的任何經紀費將減少股東在出售方面實現的金額。

股東將被要求確認信託出售或被視為出售比特幣(如上所述)的全部收益或損失的全部金額， 即使該銷售的部分或全部收益被受託人用於支付信託費用。股東可從信託產生的每筆費用中按比例扣除他們各自的份額，扣除的程度與他們直接發生的費用相同。然而，作為個人、遺產或信託的股東 可能被要求將信託的部分或全部費用視為雜項分項扣除。個人不得在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項分項扣除。在2025年12月31日之後的納税年度，個人可以扣除某些雜項分項扣除，但不得超過個人調整後總收入的2%。類似的規則適用於遺產和信託的某些雜項分項扣除。此外，根據《守則》的適用條款，此類扣減可能受到 逐步淘汰和其他限制。

某些退休計劃的投資

個人退休 賬户（“IRA”）和符合納税資格的退休計劃下的參與者定向賬户在其根據《守則》可進行的 投資類型方面受到限制。根據 法典第401（a）節計劃，作為IRA或參與者定向賬户的股份的潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買股份的税務後果。

對非美國股東的徵税

非美國股東 一般不應就出售或以其他方式處置股票或信託出售或處置比特幣時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非(1)非美國股東是個人，並且在出售或其他處置的納税年度內在美國停留 183天或更長時間，且收益被視為來自美國；或(2)收益實際上與非美國股東在美國的貿易或企業的行為有關，並滿足某些其他條件。非美國股東一般也不需要繳納美國聯邦收入或從信託收到的任何分配的預扣税，無論是現金還是實物。

如果 不構成被視為與在美國的貿易或企業的經營“有效相關”的收入 ，來自美國的“固定或可確定的年度或定期”(“FDAP”)收入由非美國股東收到或被視為收到的收入，一般將按30%的税率繳納美國預扣税(根據適用的税收條約，可能會減少或取消，並受法定豁免，如投資組合利息豁免)。雖然沒有關於POINT的指導，但非美國股東因分叉、空投或類似事件而確認的任何普通收入很可能構成FDAP收入。然而，目前尚不清楚此類FDAP收入是否會被適當地 視為來自美國的FDAP收入或來自外國的FDAP收入。信託中的非美國股東應假定，在沒有指導的情況下，扣繳代理人(包括保薦人)很可能從非美國股東按比例分享的任何此類收入中扣留30%，包括從收益中扣除該非美國股東本來有權 因分配附帶權利、投資者關係資產或保薦人處置附帶權利或投資者關係資產而獲得的預扣金額。作為與美國維持所得税條約的國家的居民的非美國股東可能有資格申請該條約的好處，以減少或取消其在任何此類收入中所佔份額的30%的美國預扣税，或獲得部分或全部退還，但前提是該非美國股東的母國將該信託視為適用的財政部法規所定義的“財政透明”。

儘管信託未來可能持有的附帶權利和投資者關係資產的性質 不確定，並且信託已尋求放棄此類資產，但任何此類資產都不太可能產生被視為與在美國的貿易或業務的開展 有關的收入，或者非美國股東從任何此類 資產中獲得的任何收入將以其他方式繳納美國所得税或預扣税，除非上文討論的與產生附帶權利或投資者關係資產的叉子、空投 或類似事件。然而，在這方面不能完全保證。

美國信息報告和備份 扣繳

受託人將向美國國税局提交某些信息申報表，並向股東提供與信託有關的某些與税務有關的信息。 在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供信託年度收入、支出、損益(如果有)的可分配部分的信息。美國股東在某些情況下可能需要繳納美國備用預扣税，税率為24%，除非該股東提供其納税人識別碼並遵守特定的 認證程序。非美國股東可能必須遵守認證程序以確定他們不是美國人，一些非美國股東可能被要求滿足《外國賬户税務合規法》規定的某些信息報告或證明要求 ，以避免某些信息報告和預扣税要求。

只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的備份金額將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税義務，並可能使股東 有權獲得退款。

在美國以外的司法管轄區徵税。

建議在美國以外司法管轄區或在其他司法管轄區以外購買股票的潛在買家 就其購買、持有、出售和贖回股票或任何其他股票交易的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，因為 根據該司法管轄區(或他們所在的美國以外的任何其他司法管轄區)的法律，尤其是關於是否需要就此類購買、持有、出售、贖回或其他交易支付任何增值税、其他消費税或轉讓税。

敦促潛在股東在決定是否投資於信託的股票之前諮詢他們的税務顧問。

按員工福利計劃採購

雖然不能保證對信託基金的投資將在進行此類投資時達到員工福利計劃的投資目標 ，但信託基金具有可能對此類計劃感興趣的某些特徵。例如，由於員工福利計劃不是納税實體，因此不需要為信託的利潤(如果有的話)繳納年税。

一般信息

以下第 節闡述了根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和守則 所規定的某些後果，《守則》第4975節所界定的“僱員福利計劃”或“計劃”的受託人應在決定將計劃的資產投資於信託基金(此等“僱員福利計劃”和“計劃”在本文中稱為“計劃”)之前，根據該法案的受託責任條款 進行考慮。這種具有投資自由裁量權的受託人在本文中被稱為“計劃受託人”)。以下摘要並不完整，僅針對計劃受託人自己的律師可能提出的ERISA和《守則》中的某些問題。

一般而言，《僱員退休保障條例》所界定的“僱員福利計劃”和守則第4975節所界定的“計劃”，是指向個人或僱主的僱員及其受益人提供退休福利或福利的任何計劃或賬户。此類計劃和賬户包括但不限於企業養老金和利潤分享計劃、“簡化員工養老金計劃”、針對個體户(包括合夥人)的Keogh計劃、守則第408節所述的個人退休賬户和醫療福利計劃。

每個計劃受託機構 必須適當考慮與信託投資相關的事實和情況，包括信託投資在計劃整體投資組合中扮演的角色。每個計劃受託人在決定投資信託之前，必須確信對信託的此類投資是對計劃的審慎投資， 計劃的投資(包括對信託的投資)是多樣化的，以將鉅額虧損的風險降至最低 並且對信託的投資符合計劃和相關信託的文件。

每個考慮收購股份的計劃信託 在這樣做之前必須諮詢自己的法律和税務顧問。對信託基金的投資是投機性的 ，風險很高。該信託基金並不是一個完整的投資項目。

“計劃資產”

ERISA和根據其發佈的條例(“計劃資產規則”)包含規則，用於確定計劃對實體的投資 何時將導致該實體的基礎資產成為ERISA和《守則》第4975節(即，“計劃資產”)。這些規則規定，如果適用某些例外情況，實體的資產將不是購買其中權益的計劃 的計劃資產，包括：(1)如果購買的股權是“公開發售證券”，則適用例外(“公開發售證券例外”)；(2)如果所有“福利計劃投資者”的投資不是“重大”的，則適用 例外；或適用其他例外情況(“微不足道的參與例外”)。

如果股權是(1)“可自由轉讓”的證券，(2)“廣泛持有”的證券類別的第(Br)部分，以及(3)(A)根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的證券類別的一部分，或(B)根據1933年法案下的有效註冊聲明，作為公開募股的一部分出售給計劃，且此類證券所屬類別在發行人提供此類證券的會計年度結束後120天內(或美國證券交易委員會可能允許的較後時間)根據 交易所法案進行登記。資產計劃規則規定，應根據所有相關事實和情況確定擔保是否可“自由轉讓”。根據計劃資產規則，只有當某類證券是由100名或以上獨立於發行人和彼此獨立的 股東擁有的一類證券時，該類證券才是“廣泛持有”的。

信託的股票應被視為公開發行的證券。首先，根據《1933年法案》的有效登記聲明，股票將作為公開發行的一部分出售，並將根據《交易所法案》及時進行登記。其次， 看起來這些股票將可以自由轉讓，因為信託的股票將像任何其他交易所上市證券一樣在交易所自由交易。最後，預計這些股份將由至少100名獨立於信託基金的股東擁有。因此，信託的基礎資產不應被視為任何購買股票的計劃的資產。

不符合條件的購買者

一般而言，如果保薦人、管理人、受託人、轉讓代理、比特幣託管人、市場代理、交易所或其各自的任何附屬公司或其各自的任何員工： (A)對該計劃資產的投資擁有投資自由裁量權，則股票 不得與計劃的資產一起購買；(B)有權或有責任 就該等計劃資產提供或定期提供有償的投資建議，並根據一項協議或諒解 該等建議將作為有關該等計劃資產的投資決定的主要依據，且該等建議將 以該計劃的特定投資需要為基礎；或(C)為維持該計劃或為該計劃作出貢獻的僱主。上一句第(A)或(B)款所述的一方是ERISA和《計劃守則》規定的受託人，任何此類購買都可能導致ERISA和《守則》規定的“禁止交易”。

除另有規定外，上述有關投資信託的ERISA和守則的後果的陳述，是以現行有效的守則和ERISA的規定，以及其下現有的行政和司法解釋為基礎的。 不能保證不會發生行政、司法或立法上的改變，使前述的陳述不正確或不完整。

允許對信託基金進行投資 不得解釋為發起人或其任何附屬公司、代理或員工表示該投資符合與任何特定計劃的投資有關的部分或全部相關法律要求，或該 投資適用於任何此類特定計劃。擁有投資自由裁量權的人應根據特定計劃、現行税法和ERISA的情況，就信託投資的適當性諮詢計劃的律師和財務顧問。

信息 您應該知道

本招股説明書包含投資者在作出股票投資決策時應考慮的信息。投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。信託或保薦人均未授權任何人 向投資者提供不同的信息，如果任何人向投資者提供不同或不一致的信息，投資者 不應依賴該信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區內出售股份的要約 。

本招股説明書中包含的信息是從保薦人和保薦人認為可靠的其他來源獲得的。

投資者應忽略我們在之前的文檔中所説的與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含的內容不一致的任何內容 。如果上下文需要，當保薦人提及本《招股説明書》時，指的是本招股説明書和(如果適用)相關的招股説明書附錄。

投資者不應 假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書首頁上的 日期或任何適用的招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是最新的。

本招股説明書中對這些材料標題的交叉引用指明瞭投資者可以在哪裏找到進一步的相關討論。目錄 可幫助查找這些標題。

促銷和銷售材料摘要

信託預計將使用其準備的以下銷售材料：

●

信託基金的網站www.BITBetf.com；以及

●

信託基金網站上的信託情況説明書。

上述材料 不是本招股説明書或本招股説明書所屬註冊聲明的一部分。

知識產權

贊助商擁有信託的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和保持品牌認知度。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善維護和續訂商標註冊 ，則根據現行法律、規則和法規，贊助商將繼續對這些商標進行無限期保護。

贊助商還擁有 個贊助商的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和維護品牌認知度。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善維護和續訂 商標註冊，則根據現行法律、規則和法規，贊助商將繼續對這些 商標進行無限期保護。

您可以在哪裏 找到更多信息

信託已根據1933年法案向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中列出的所有信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中部分信息已被遺漏。有關信託或股票的更多信息，請參閲 註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov網站上在線獲得。

有關該信託和股份的信息也可從該信託的網站www.BITBetf.com獲得。此處僅提供信託的網站地址 ，網站上包含或連接到該網站的信息不是本招股説明書的一部分 或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。信託須遵守《交易所法案》的信息要求，並將根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。贊助商將根據1933年法案的要求，代表信託每年提交更新的招股説明書。

報告和其他 信息可在www.sec.gov網站上在線獲取。

隱私政策

信託和保薦人 可以收集或訪問有關現任和前任投資者的某些非公開個人信息。非公開個人信息 可以包括從投資者那裏收到的信息，如投資者的姓名、社會保險號和地址，以及從經紀公司收到的有關投資者持股和股票交易的信息。

信託和贊助商 不會披露非公開的個人信息，除非法律要求或其隱私政策中所述。通常，信託和保薦人將他們收集的有關投資者的非公開個人信息的訪問權限限制為其及其附屬公司的員工和服務提供商，他們需要訪問此類信息以向 投資者提供產品和服務。

信託和保薦人 維護符合聯邦法律的保護措施，以保護投資者的非公開個人信息。這些安全措施設計合理，旨在(1)確保投資者記錄和信息的安全性和保密性，(2)防止投資者記錄和信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，以及(3)防止 未經授權訪問或使用投資者的記錄或信息，這可能對任何投資者造成重大傷害或不便 。

信託和保薦人與其共享有關投資者的非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，包括以物理、電子和程序方式保護此類非公開個人信息。

保薦人適用於信託基金的現行隱私政策每年向投資者提供一份，也可在BITBetf.com上獲得。

獨立註冊會計師事務所報告

畢馬威公司(KPMG LLP)公園大道345號 紐約，NY 10154-0102

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致 比特幣ETP信託的股東和贊助商：

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的比特幣ETP信託(該信託)截至2023年11月10日的資產負債表 (在組織上)，以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託公司截至2023年11月10日的財務狀況，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由信託管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與信託基金保持 獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

自2023年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。

紐約，紐約

2023年11月29日

財務狀況報表

比特幣ETP信託基金

資產負債表(組織內)

2023年11月10日

資產
現金		$	200
總資產			200
負債
總負債			—
淨資產		$	200
淨資產包括：
每股50.00美元的股本			200
淨資產		$	200
每股資產淨值-10億股法定股本，面值0.0001美元(基於4股已發行股票)		$	50.00

見財務報表附註。

財務報表附註

1.組織結構

比特幣ETP信託(“信託”) 是根據特拉華州法律於2019年8月29日根據《信託聲明和信託協議》(《信託協議》)成立的投資信託。信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營的費用，通常只是保薦人的管理費。在尋求 實現其投資目標時，該信託的唯一資產預計將是比特幣。信託是一種交易所交易產品 (“ETP”)，發行預期將在紐約證券交易所Arca，Inc.(“交易所”)上市的受益普通股(“股份”)，股票代碼為“BITB”，為投資者提供有效的 手段，以獲得比特幣價格的市場敞口。

Bitwise Investment Advisers，LLC(“保薦人”) 是該信託基金的保薦人。保薦人安排了信託基金的設立，並負責為其在美國公開發行的股票進行持續註冊 以及股票在交易所上市。發起人將為信託基金制定營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，並將持續 運作信託基金的營銷計劃。保薦人還監督信託的其他服務提供商，並在信託協議允許的情況下對信託進行管理控制。贊助商同意從贊助商的統一管理費中支付所有運營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。

特拉華州信託公司是該信託的受託人，目的是根據《特拉華州法定信託法》(“DSTA”)設立特拉華州法定信託。 受託人被任命為特拉華州的信託受託人，唯一目的是滿足《特拉華州法定信託法》第3807(A)條關於信託至少有一名受託人且主要營業地點在特拉華州的要求。

截至2023年11月10日，信託除了與組織和註冊事宜有關的行動外，沒有其他業務，包括將信託的股份出售和發行給Bitwise Asset Management，Inc.，該公司是發起人的母公司，也是信託四股 (4)股的唯一股東。發行這些股票的收益以現金形式持有，如信託的資產和負債表 所示。

在正常運作過程中， 信託將直接買賣比特幣，並將按信託的每股資產淨值以10,000股為單位在現金結算交易中創造或贖回其股份，以及僅在與獲授權 與信託購買或贖回股份的金融公司(每一家均為“授權參與者”)的交易中創造或贖回其股份。授權參與者在從信託購買股票時將向信託交付或安排交付現金，信託在向信託贖回股票時將向授權 參與者或其指定人交付現金。然後，授權參與者及其客户可以根據各種因素(包括股票的供求情況、信託資產的價值以及交易時的市場狀況)向公眾發售股票。投資者在當日從經紀人手中買入或賣出股票，可按股票資產淨值溢價或折讓。

2.重大會計政策

以下是信託在編制財務報表時一貫遵循的重要會計政策摘要。本財務報表已 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。 信託是一家投資公司，遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”或“編纂”)主題946財務服務-投資公司中的專門會計和報告指導。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在本財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。

彌償

在正常業務過程中，信託 簽訂的合同包含提供一般賠償的各種陳述。信託在這些安排下的最大風險敞口無法得知；但信託預計任何損失風險都是微乎其微的。

現金

現金包括在一家機構的無息、不受限制的 現金。銀行存款賬户中的現金有時可能會超過美國聯邦保險的限額。信託基金並未在該等賬户中蒙受任何損失，亦不相信在該等銀行存款上有任何重大信貸風險。

所得税

對於美國聯邦所得税而言，該信託基金將被歸類為“授予人信託基金”。因此，信託本身不需要繳納美國聯邦所得税。 相反，信託的收入和支出將“流向”股東，紐約梅隆銀行(“管理人”)將在此基礎上向 美國國税局報告信託的收入、收益、損失和扣減。截至2023年11月10日，尚未有任何金額“流入”該股東。

組織成本和產品成本

信託組織的費用和首次發行股票的費用將由發起人直接承擔。信託基金將不承擔向贊助商支付費用的義務。

3.協議

由於信託除與組織及註冊事宜有關的行動外，並無其他業務，包括向保薦人的母公司Bitwise Asset Management，Inc.出售及發行信託股份 ，保薦人尚未開始向信託收取年度管理費，預計一旦開始運作便會收取管理費。一旦開始運作，信託預計將向保薦人支付 年化管理費，作為根據信託協議提供的服務的補償；但尚未 確定這筆費用的金額。作為管理費的交換，保薦人同意承擔和支付信託的所有普通費用，包括託管費和自付費用、信託常規服務提供商的費用、交易所上市費、美國證券交易委員會註冊費、美國證券交易委員會備案費用、審計費和普通法律費用。贊助商的管理費 每月在前一個月的第一個營業日以交付比特幣的方式支付。 交付的比特幣數量等於贊助商該月費用的每日累計額。

贊助商可以在規定的時間內酌情決定暫時免除贊助商的全部或部分費用。

於該等財務報表日期， 並無應付予關聯方的款項。

4.實益所有權

截至本財務報表日期，發起人的母公司比特式資產管理公司擁有信託公司100%的流通股。

5.後續活動

在編制本財務報表時， 贊助商評估了自本財務報表發佈之日起可能確認或披露的事件和交易 。管理層已確定，沒有重大事件需要在信託的財務報表中披露，這些事件發生在2023年11月10日之後的時期內。

招股説明書

比特幣ETF 比特幣

2024年1月10日

在2024年2月4日(本招股説明書發佈之日後25個日曆日 )之前，所有進行股票交易的交易商，無論是否參與此次分銷，都可能被要求提交招股説明書。這一要求是對交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充 。