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證券交易委員會
華盛頓特區 20549 | | | | | | | | | | | |
| 表單 10-K |
| ☑ | 根據第 13 或 15 (d) 節提交的年度報告 |
| 1934 年證券交易法 |
| 對於已結束的財年 | 3 月 31 日, 2024 |
| ☐ | 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告 |
| 1934 年證券交易法 |
| 委員會文件編號0-7647 |
霍金斯公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） | | | | | | | | |
| 明尼蘇達州 | | 41-0771293 |
| （公司註冊國） | | （美國國税局僱主識別號） |
2381 羅斯蓋特, 羅斯維爾, 明尼蘇達州 | | 55113 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(612) 331-6910
（註冊人的電話號碼，包括區號） | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼： | 註冊的交易所名稱： |
| 普通股，面值每股0.01美元 | HKN | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 根據該法第12（g）條註冊的證券：無 |
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☑ 不 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有 ☑
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的十二個月中（或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☑ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☑ | | | | | | | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | | | | | | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | | | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☑
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☑
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
2023年10月1日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元1,187.5百萬以納斯達克股票市場有限責任公司公佈的當日註冊人普通股的收盤價計算，不包括註冊人的高管和董事以及註冊人員工持股計劃和信託受託人持有的所有股份。
截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經 20,912,338已發行普通股。 以引用方式納入的文檔
我們將於2024年7月31日舉行的年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分
前瞻性陳述
本10-K表年度報告中提供的信息包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定作出的。這些陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、估計和預測以及我們的信念和假設。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並且受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測。這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些風險和不確定性在風險因素和本10-K表年度報告的其他地方進行了描述。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本10-K表年度報告發布之日的觀點。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布對這些聲明的任何修訂結果，以反映本10-K表年度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
在本10-K表年度報告中使用的表格，除非上下文另有説明或指明，否則，“霍金斯”、“我們”、“公司”、“我們的” 或 “註冊人” 是指霍金斯公司。提及 “2025財年” 是指我們截至2025年3月30日的財年，“2024財年” 是指我們截至2024年3月31日的財政年度，“2023財年” 是指我們截至2024年3月31日的財政年度，“2023財年” 是指我們截至2024年3月31日的財政年度 2023 年 2 月 2 日，“2022財年” 是指我們截至2022年4月3日的財年。
Hawkins, Inc.
10-K 表年度報告
截至2024年3月31日的財政年度
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| 第一部分 |
| 第 1 項。 | 商業 | 1 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 4 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 11 |
| 項目 1C。 | 網絡安全 | 12 |
| 第 2 項。 | 屬性 | 13 |
| 第 3 項。 | 法律訴訟 | 13 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 13 |
| 第二部分 |
| 第 5 項。 | 公司普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 14 |
| 第 6 項。 | 已保留 | 15 |
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 23 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 48 |
| 項目 9A。 | 控制和程序 | 48 |
| 項目 9B。 | 其他信息 | 49 |
| 項目 9C。 | 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 49 |
| 第三部分 |
| 項目 10。 | 董事、執行官和公司治理 | 50 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 51 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務 | 51 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 51 |
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 51 |
| 第四部分 |
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 52 |
| 項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 54 |
第一部分
第 1 項。 商業
我們是一家領先的特種化學品和配料公司，為我們的工業、水處理和健康與營養客户配方、分銷、混合和製造產品。我們相信，通過一流的服務和支持、優質的產品、個性化的應用程序以及值得信賴的富有創造力的員工，我們為客户創造價值。
我們在三個領域開展業務：工業、水處理和健康與營養。
工業板塊。我們的工業集團專門為農業、化學加工、電子、能源、食品、製藥和電鍍等行業提供工業化學品、產品和服務。該組的主要產品是酸、鹼、食品級和藥用鹽和成分。
工業集團：
•製造次氯酸鈉（漂白劑）、某些食品級和醫藥產品，包括液態磷酸鹽、乳酸鹽和其他混合產品以及農產品；
•批量接收、儲存和分銷各種化學品，包括液態燒鹼、硫酸、鹽酸、尿素、磷酸、水氨和氫氧化鉀；
•為我們的水處理集團重新包裝水處理化學品和散裝工業化學品，以少量出售給我們的客户；以及
•根據客户配方和規格對化學品進行自定義混合。
該集團的銷售主要集中在美國中部，而該集團則在全國範圍內銷售食品和藥品以及一些農產品。工業集團依賴經過專門培訓的銷售人員，他們直接與客户合作，滿足他們的特定需求。該集團主要通過製造基地和碼頭運營開展業務。該羣體的農產品銷售往往是季節性的，考慮到我們所服務的國家的地區，在三月至六月的典型種植季節中，銷售額會更高。
水處理板塊。我們的水處理集團專門為飲用水、市政和工業廢水、工業過程用水、非住宅游泳池用水和農業用水提供化學品、產品、設備、服務和解決方案。該小組擁有足夠的資源和靈活性，可以處理大小不等的系統，從一口小井到每天數百萬加侖的設施。
該集團利用我們的員工運營的交付路線來交付我們的產品和診斷客户的水處理需求，這些員工通常擔任路線司機、銷售人員和訓練有素的技術人員。我們相信，這些人提供的高水平服務使我們能夠成為我們服務的許多市政當局和其他客户值得信賴的水處理專家。我們還認為，我們的水處理和工業集團之間存在顯著的協同效應，這使我們能夠在水處理集團出售的許多化學品上獲得具有競爭力的成本地位，因為我們的工業集團購買了大量這些化學品。此外，我們的工業和水處理集團共享某些資源，利用這兩個集團的固定成本。
水處理集團在47個倉庫中運營，為46個州的客户提供產品和服務。我們預計將繼續投資現有和新的分支機構，以擴大集團的地域覆蓋範圍。我們的水處理集團在4月至9月期間的銷售額歷來有所增長，這主要是由於市政水處理設施使用的化學品的季節性增加。
健康和營養板塊。 我們的健康與營養集團專門為營養品、功能性食品和飲料、個人護理、膳食補充劑和其他營養食品、健康和保健產品的製造商提供原料分配、加工和配方解決方案。該集團提供多樣化的產品組合，包括礦物質、維生素和氨基酸、賦形劑、關節產品、植物藥和草藥、甜味劑和酶。
健康與營養集團依賴經過專門培訓的銷售人員，他們直接與客户合作，滿足他們的特定需求。該集團廣泛的產品組合加上增值服務，包括產品配方、採購和分銷以及加工和混合，使該集團成為其客户的一站式原料解決方案提供商。該集團還遵循嚴格的質量控制和合規流程，為客户提供可靠、高質量的產品。該集團在加利福尼亞和紐約的工廠外運營，其產品在全國範圍內銷售，在某些情況下還銷往國際市場。
原材料。我們有許多供應商，包括美國許多主要的化學品生產商。我們從眾多國內和國際供應商那裏採購健康和營養成分。我們通常與供應商簽訂分銷協議或供應合同 定期更新。我們認為，如果現有關係終止，我們購買的大多數產品都可以從其他來源獲得。我們依賴於原材料的供應情況。儘管我們認為我們有足夠的供應來源來滿足我們的原材料和產品需求，但我們無法確定未來能否持續供應。如果某些原材料普遍不可用，供應商可能會延長交貨時間或限制或切斷對我們的材料供應。因此，我們可能無法為客户提供或製造產品。
知識產權。我們的知識產權組合對我們的業務具有重要的經濟意義。在適當的情況下，我們已經尋求並將繼續尋求涵蓋我們產品的專利。我們還為我們的產品獲得了某些商標，以將其與競爭對手的產品區分開來。我們將我們在開展業務時生成和使用的許多公式、信息和流程視為專有的，可受適用的版權、專利、商標、商業祕密和不正當競爭法的保護。
客户集中度。在2024財年，我們的客户均未佔我們總銷售額的10％或以上。
競爭。我們在競爭激烈的行業中運營，與許多生產商、分銷商和銷售代理商競爭，他們提供的產品幾乎等同於我們提供的所有產品。儘管在我們所服務的所有市場中沒有一個競爭對手佔據主導地位，但我們的許多競爭對手比我們更大，可能擁有更多的財務資源。我們通過以具有競爭力的價格提供優質的產品和卓越的客户服務，並在需要時提供增值服務或產品配方來競爭。由於我們與許多供應商的長期合作關係，我們通常能夠利用這些關係在供應有限時獲得產品或獲得有競爭力的價格。
營運資金。 由於我們的業務性質，包括購買大量散裝化學品，購買時機可能會導致營運資金和由此產生的運營現金流發生重大變化。從歷史上看，我們在3月至11月期間收到的大多數駁船都增加了燒鹼庫存水平，因此我們在3月至11月期間對營運資金的現金需求有所增加。
監管事宜。 我們受我們運營所在司法管轄區的眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括與化學品和廢物的管理、儲存、運輸和處置；產品監管；空氣、水和土壤污染；以及調查和清理因我們管理、處理、儲存、銷售或運輸化學品和其他產品而可能導致的任何泄漏或釋放的法律法規。此外，社會對商業化學品安全及其對環境的潛在影響的擔憂已導致產品安全和環境保護法規水平不斷提高的趨勢。這些擔憂已導致並可能繼續導致政府當局採取更嚴格的監管幹預。
此外，我們運營着一支由350多輛商用車組成的車隊，主要歸屬於我們的水處理集團，該集團受到嚴格監管，包括受美國交通部（“DOT”）的監管。交通部管理運輸事宜，包括從事汽車承運人服務的授權，包括開展業務、設備運營和安全的必要許可證。
我們的農業、食品、藥品、殺蟲劑以及健康和營養產品的製造、包裝、標籤、廣告、促銷、分銷和銷售均受美國和其他國家許多國家和地方政府機構的監管。美國的主要監管機構是食品藥品監督管理局（“FDA”）、環境保護署、美國農業部和聯邦貿易委員會，我們也受其他國家的類似監管機構的約束。特別是，美國食品和藥物管理局當前的良好生產規範（“GMP”）描述了旨在確保營養品、藥品和膳食補充劑以高質量方式生產，不含污染物或雜質，貼有準確的標籤，涵蓋產品的製造、包裝、標籤和儲存，對質量控制、製造工廠的設計和建造、成分和最終產品的測試、記錄保存和投訴流程的要求。
有關適用於我們業務的政府監管的更多信息，請參見本10-K表年度報告第一部分第1A項——風險因素。
人力資本。 我們的團隊是我們成功的關鍵，我們致力於創造一個能夠吸引頂尖人才、培養領導者並代表客户和股東提高績效的工作場所。
無論種族、膚色、國籍、性別、年齡、殘疾、性取向或任何其他受法律保護的身份，我們都努力招聘最優秀的人才。我們的政策是全面遵守與工作場所歧視有關的所有適用法律，並致力於促進包容、協作和相互尊重的文化。
員工的健康和安全是我們的首要任務。我們努力確保員工對所有業務職能中需要採取的健康和安全預防措施有透徹的瞭解。具體的安全舉措包括事故預防工作、改進過程控制、安全培訓、安全委員會、安全審計、事故調查和改進措施。
我們努力為員工提供與他們的技能水平、經驗、知識和區域市場相稱的有競爭力的工資。全職員工有資格獲得健康、牙科和視力保險、帶薪和無薪休假、401（K）計劃、退休計劃、人壽和傷殘/意外保險以及我們的員工援助計劃。
截至2024年3月31日，我們在美國擁有934名員工，其中928名是全職員工。我們大約 41% 的員工是女性或種族和族裔多元化，大約 10% 的員工受集體談判協議的保護。在我們董事會的八名成員中，兩名是女性，六名是男性，一名是亞裔美國人，七名是白人。
可用信息。我們的互聯網地址是 www.hawkinsinc.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交這些材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們已在合理可行的情況下儘快免費提供了10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案（如果適用）。我們的董事和執行官根據《交易法》第16（a）條提交的受益所有權報告也可以在我們的網站上查閲。我們未將我們網站上包含的信息作為本10-K表年度報告的一部分，也未以引用方式將其納入本年度報告中。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含有關我們公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。
第 1A 項。 風險因素
在閲讀信息時，您應仔細考慮與我們的證券投資相關的風險的以下重要因素， 包括本年度報告中包含的財務信息 10-K 表格。提醒股東，這些因素和其他因素可能會影響未來的業績，並導致實際業績與預期的結果存在重大差異。
競爭和聲譽風險
我們在競爭激烈的環境中運營，面臨着巨大的競爭和價格壓力。
我們在競爭激烈的行業中運營，與生產商、製造商、分銷商和銷售代理競爭，他們提供的產品幾乎等同於我們提供的所有產品。競爭基於幾個關鍵標準，包括產品價格、產品性能、產品質量、產品可用性和供應安全、產品供應的廣度、地理覆蓋範圍、與客户合作開發產品時的響應能力、技術專長和客户服務。我們的許多競爭對手比我們更大，可能擁有更多的財務資源、更多的產品供應和更廣泛的地理覆蓋範圍。因此，這些競爭對手可能能夠向更大的地理區域提供更廣泛的產品，並且可能比我們更有能力承受行業條件的變化、原材料價格和可用性的變化以及總體經濟狀況的變化，並能夠推出減少對我們產品的需求或利潤的創新產品。此外，競爭對手的定價決策可能迫使我們降低價格，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。我們維持或提高盈利能力將取決於我們是否有能力通過提高生產效率、投資基礎設施以降低運費、識別和銷售利潤率更高的產品、提供更高水平的技術專業知識和客户服務以及通過創新和研發改善現有產品來抵消產品價格和利潤率的競爭性下降。如果我們無法保持盈利能力或競爭地位，我們可能會將市場份額丟給競爭對手，盈利能力下降。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠和召回，這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
我們重新包裝、混合、混合和分銷產品，包括化學產品和用於食品或食品配料或醫療、藥品或膳食補充劑的產品，涉及產品責任索賠、產品召回、產品沒收和相關負面宣傳的固有風險，包括但不限於產品暴露索賠、產品泄漏或泄露索賠、人身傷害、食品相關索賠以及財產損失或環境索賠。針對客户的產品責任索賠、判決或召回也可能給我們帶來大量意想不到的支出，影響消費者對我們產品的信心，並轉移管理層對其他責任的注意力。儘管我們維持產品責任保險，但無法保證承保類型或水平是否足夠，也無法保證我們能夠繼續維持現有保險或以合理的成本獲得類似的保險（如果有的話）。產品召回或對我們的部分或完全沒有保險的判決可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
客户需求的變化或我們的產品未能滿足客户的要求可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們的產品被客户用於廣泛的應用。客户產品需求或流程的變化，或對其最終產品需求的減少，可能會或要求我們的客户減少或消除對我們所提供產品的消費。客户還可以找到不再需要我們產品的替代材料或工藝。因此，開發新產品以取代已成熟和使用量下降的產品的銷售非常重要。
我們的產品為客户的產品提供了重要的性能屬性。如果我們的產品未能滿足客户的要求或不符合適用的法律或法規，其性能與客户的期望不一致或使用壽命短於要求，則客户可以要求更換產品或賠償因產品故障而產生的費用。針對我們的成功索賠或一系列索賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致一個或多個客户流失。對我們產品的需求減少可能會對我們的銷售和財務業績產生不利影響，並導致設施關閉。
對特定成分或產品或整個膳食補充劑行業的負面宣傳或負面公眾看法可能會對我們這些業務部門的財務業績產生不利影響。
消費者購買含有我們成分的產品的決定可能會受到對特定成分或產品或整個膳食補充劑行業的負面宣傳或負面公眾看法的影響。公眾的這種負面看法可能包括對特定成分或產品的風險、功效、合法性或質量的宣傳，或有關其他公司或具體產品或成分的風險、功效、合法性或質量的宣傳。無論監管調查是否涉及我們，公眾的負面看法也可能來自監管調查。我們高度依賴消費者對含有我們成分的產品以及其他公司分銷的類似產品的安全性和質量的看法。因此，無論這些報告是否得到科學支持，僅僅發表聲稱此類產品可能有害的報告都可能對我們產生重大的不利影響。與膳食補充劑或食品原料相關的宣傳也可能導致對我們行業的監管審查加強。負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
未能充分保護關鍵數據和技術系統可能會對我們的運營產生重大影響。
由於內部或外部因素（包括網絡釣魚或網絡攻擊）導致的信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞可能會導致客户訂單延遲或取消，阻礙產品的製造或運輸，或導致標準業務流程失效，從而導致信息無意泄露或我們的聲譽受損，從而幹擾我們的運營。儘管我們已採取措施通過實施網絡安全和內部控制措施來解決這些問題，包括員工培訓、全面監控我們的網絡和系統、維護備份和保護系統以及災難恢復和事件響應計劃，但我們的員工、系統、網絡、產品、設施和服務仍然容易受到網絡釣魚攻擊和網絡攻擊，因此，無法保證系統故障、網絡中斷或數據安全漏洞不會對以下方面產生重大不利影響我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。
與我們的行業相關的風險
我們的原材料價格和可用性的波動本質上可能是週期性的，可能會對我們的業務和產品銷售利潤產生重大不利影響。
我們的原材料價格經常出現波動。這些波動可能很大，而且會迅速發生。燒鹼市場等大宗商品市場的週期性主要是由供需平衡和總體經濟活動水平的變化造成的。我們無法預測我們的原材料市場是否會對我們可以實現的利潤率產生有利或負面影響。
我們為主要化學原材料支付的價格通常落後於標的原材料的市場價格。我們手頭的庫存成本，尤其是我們在設施中儲存了大量大宗商品化學品的庫存，通常將落後於此類庫存的當前市場定價。我們的供應合同中的定價通常每季度或每月調整一次。在我們努力保持有競爭力的定價和穩定的利潤金額的同時，我們的庫存成本與當前市場定價的潛在差異可能會導致我們實現的利潤率大幅波動。我們不從事期貨或其他衍生品合約來對衝未來價格的波動。我們可能會簽訂銷售合同，其中產品的銷售價格在一段時間內是固定的，這使我們面臨在現貨市場或短期合同基礎上收購的原材料價格的波動。我們試圖將商品價格變更傳遞給客户，但我們可能無法或延遲這樣做。我們無法通過價格上漲或任何限制或延遲提價，都可能對我們的利潤率產生不利影響。
我們還取決於原材料的供應情況。如果原材料供應短缺或不可用，原材料供應商可能會延長交貨時間或限制或切斷供應。因此，我們可能無法為部分或全部客户提供或製造產品。對關鍵原材料供應或交付的限制可能會干擾我們的運營，並對我們的業務表現產生不利影響。
對我們產品的需求受到總體經濟狀況以及我們所服務的許多行業的週期性影響，這可能會導致我們的銷售量和業績出現重大波動。
對我們產品的需求受到總體經濟狀況的影響。客户所服務的行業總體經濟或商業狀況的下降可能會對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們的產品銷往傳統上被認為是非週期性的領域，例如水處理、食品以及健康和營養成分，但我們的許多客户所從事的業務本質上是週期性的，例如工業製造和能源行業，包括乙醇和農業行業。這些行業的低迷可能會影響對產品的需求和定價，從而對我們的銷售和財務業績產生不利影響。
我們的業務面臨化工企業常見的危險，任何風險都可能中斷我們的生產並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務面臨化學品製造、混合、儲存、處理和運輸中常見的危險，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、機械故障、計劃外停機、運輸中斷、涉及我們的運送車輛的交通事故、出軌、化學品泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或釋放以及其他風險。這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及環境污染。此外，由於任何危險，我們的任何設施出現重大運營問題或因疫情或其他災難而導致人員缺席，都可能使我們無法向客户進行銷售，並可能導致公眾或政治的負面反應。我們的許多設施都位於大量居民附近，如果出現環境問題，這會增加公眾或政治反應的風險，並可能導致不利的分區或其他監管行動，從而限制我們在這些地區經營業務的能力。因此，在運營困難期間和之後，這些危險及其後果可能會對我們的整個業務，包括我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們任何設施的環境問題都可能導致鉅額的意外成本。
我們受聯邦、州和地方有關不動產所有權和不動產業務的環境法規的約束。根據各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，我們可能擁有或經營不動產，或者可能已安排處置或處理物業中的危險或有毒物質，因此，我們可能承擔清除或補救我們財產中釋放或由我們處置的某些危險物質的費用，以及可能與危險或有毒物質有關的某些其他潛在費用（包括政府罰款和人員及財產損失）。無論我們是否知道這些危險或有毒物質的存在或應對這些物質負責，我們都可能承擔此類責任。此外，環境法律或法規的未來變化可能需要對資本設備進行額外投資或在未來實施額外的合規計劃。調查、補救或清除此類物質的費用可能很高。
在開展業務時，我們已經處理並確實處理過根據聯邦、州和地方法律被視為危險、有毒或易揮發的材料。無法完全消除此類產品意外釋放的可能性。此外，我們經營或擁有位於以前由他人擁有和經營的不動產上或附近的設施。這些特性的使用方式可能涉及危險物質。污染物可能會從任何此類財產中遷移、遷移到或通過任何此類財產遷移，這可能會對我們提出索賠。對污染負責的第三方可能沒有資金，也可能無法在需要時提供資金來支付根據環境法律法規共同要求我們承擔的補救費用。
我們的水處理集團和工業集團內的農產品銷售受季節性和天氣條件的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的水處理集團在4月至9月期間的銷售額歷來有所增長，這主要是由於市政水處理設施使用的化學品的季節性增加。我們在工業集團內的農產品銷售也是季節性的，主要與種植季節相對應。這兩個地區的需求也受到天氣條件的影響，因為降水量或温度高於或低於正常水平，都可能會影響用水量以及我們產品的消費時間和數量。我們無法向您保證，季節性或天氣狀況的變化不會對我們的經營業績產生重大不利影響。
運營風險
我們的供應鏈中斷對我們的生產、財務狀況和經營業績產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。
我們的供應鏈和運輸網絡中斷已經並將繼續受到不利影響。我們需要的原材料由第三方供應商通過卡車、鐵路、駁船或船舶運輸。運輸我們的產品或必要原材料的成本可能會受到我們無法控制的因素的負面影響，包括鐵路服務中斷或費率提高、極端天氣事件、費率、燃料成本上漲和運力限制。近年來，前所未有的海運擁堵對我們進口原材料的可靠性產生了不利影響，運輸司機的短缺導致國內運輸的交貨時間延長。此外，鐵路運輸可能不可靠，會導致服務嚴重延誤和成本增加。備受矚目的出軌事件的影響可能會進一步降低服務水平，並導致鐵路成本增加。與運輸相關的重大延誤或成本增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
類似的供應鏈問題已經影響並可能繼續影響我們的供應商和客户。由於原材料短缺、經濟、政治或金融市場狀況對供應商運營的影響、影響產品或運輸的勞資糾紛或天氣狀況、運輸中斷、自然災害、疾病爆發、信息系統中斷或其他我們無法控制的原因，我們必要的原材料供應可能會中斷。客户的類似中斷可能會減少對我們產品的需求，降低我們的銷售和盈利能力。產品短缺或交貨延遲，以及價格上漲和運輸成本上漲等其他因素，也導致我們的供應商價格上漲。我們可能無法將這些提價轉嫁給我們的客户，這可能會侵蝕我們的利潤率。這些供應鏈限制、產品成本上漲和通貨膨脹壓力在未來可能會持續或升級，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們高度依賴運輸基礎設施來運送和接收我們的產品，這些運輸的延誤可能會對我們的經營業績產生不利影響。
儘管我們有許多自有卡車和拖車，但我們嚴重依賴第三方（包括普通承運人、駁船公司、鐵路公司和跨海貨運公司）提供的運輸來向我們和我們的客户運送產品。我們無法保證我們能夠獲得第三方運輸，在某些情況下，我們可能無法及時或根本無法以具有經濟吸引力的價格運輸我們的產品。交通中斷很常見，往往是我們無法控制的，並且可能在沒有警告的情況下突然發生。鐵路限制，例如鐵路運力限制、軌道車輛的可用性、勞動力短缺、罷工威脅、出軌、禁運和惡劣的天氣條件，過去曾中斷或延誤鐵路運輸，將來也可能如此。在某些情況下，包括水位過高或過低的時期、水道凍結以及船閘和水壩無法運作時，駁船運輸會延遲或無法運營。卡車運輸的可用性和可靠性受到多種因素的負面影響，包括合格司機和設備的可用性有限、司機服務時間的限制以及橋樑等關鍵基礎設施的故障。海港的處理量和運營挑戰有時會波動很大，可能會延遲貨物的收到，或導致運輸貨物的成本更加昂貴。我們未能及時、高效地發貨或接收產品可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法留住關鍵人員或吸引新的技術人員，可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們業務的專業和技術性質，我們未來的業績取決於持續的服務以及我們吸引和留住合格管理、科學、技術和支持人員的能力。我們管理團隊的關鍵成員意外離職可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法成功完成未來的收購或處置，也無法將收購納入我們的業務，這可能會導致意想不到的支出和損失。
作為我們業務增長戰略的一部分，我們已經收購了業務，將來可能會進行收購。我們推行這一戰略的能力將受到我們確定適當收購候選人的能力和我們的財務資源（包括可用現金和借貸能力）的限制。此外，我們可能會尋求剝離表現不佳或不是我們未來業務核心的業務。完成交易所產生的費用、整合收購所需的時間或我們未能成功整合業務都可能導致意想不到的支出和損失。此外，我們可能無法實現收購的預期收益。
將收購的業務納入我們現有業務的過程可能會導致不可預見的運營困難，並可能需要大量的財政資源，而這些資源本來可以用於現有業務的持續發展或擴大。與收購整合相關的風險包括我們的持續業務可能中斷和管理層分散注意力、不可預見的索賠、負債、調整、費用和核銷、收購業務的標準、流程、程序和控制措施難以與我們的運營保持一致，以及擴大的業務範圍、地域多樣性和複雜性所帶來的挑戰。
我們的業務面臨自然災害或其他我們無法控制的特殊事件造成的風險，這些風險可能會中斷我們的生產並對我們的經營業績產生不利影響。
自然災害有可能中斷我們的運營並損壞我們的財產，這可能會對我們的業務產生不利影響。自2010年春季以來，密西西比河的洪水使該公司的碼頭運營四次暫時遷出大樓，包括最近的一次是2019年春季。我們無法保證洪水或其他自然災害不會再次發生，也無法保證此類災害將來不會對我們的業務造成物質損失或中斷。
與美國其他可能的目標相比，化學品相關資產未來遭受恐怖襲擊的風險可能更大。聯邦法律規定了場地安全要求，特別是對化學設施的要求，這增加了我們的管理費用。還通過了聯邦法規，以加強在美國運輸危險化學品的安全。我們運送和接收被歸類為危險物質，我們認為我們已經滿足了這些要求，但正在考慮限制危險材料分發的其他聯邦和地方法規。禁止危險材料通過某些城市或某些運輸方式運輸，可能會對我們的物流業務效率產生不利影響。對危險物品運輸的更廣泛限制可能會導致額外的投資，並可能改變我們提供產品的地點和內容。
非同尋常事件的發生，包括未來的恐怖襲擊、戰爭、全球健康發展和流行病或敵對行動升級，無法預測，但可以預計，它們的發生將對整個經濟，特別是我們的產品市場產生負面影響。直接攻擊我們的資產或我們使用的資產所造成的損失可能包括生命損失和財產損失。此外，現有的保險可能不足以彌補所造成的所有損失，或者如果有的話，可能昂貴得令人望而卻步。
我們可能無法續訂我們四個運營設施所在的土地租約。
我們租賃了三個主要航站樓所在以及另一座重要製造工廠所在的土地。這些租約，包括所有續訂期限，到期日為2024年至2044年。未能延長其中任何一個設施的租賃期限，都可能對我們的業務產生重大不利影響，因為這些設施是我們生產部分化學品的地方，也是我們大部分散裝化學品的儲存地。儘管根據歷史經驗和預期的未來需求，我們無法做出任何保證，但我們打算延長這些租約，並相信隨着續訂期的到期，我們將能夠續訂租約。如果我們無法續訂三份租約（兩份與碼頭有關，一份與製造業有關），則土地上剩餘的任何財產都將成為出租人的財產，出租人可以選擇維護該財產或拆除該財產，費用由我們承擔。第四份租約規定，我們將土地上剩餘的任何財產移交給出租人，供他們維護或拆除，費用由出租人承擔。轉移業務的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
法律和監管風險
環境、健康和安全、運輸和儲存法律法規使我們承擔鉅額成本，並可能使我們承擔未來的責任和風險。
我們受我們運營所在司法管轄區的眾多聯邦、州和地方環境、健康、安全和土地使用法律法規的約束，包括化學品和廢物的管理、儲存、運輸和處置；產品監管；空氣水和土壤污染；土地利用、消防法規和分區；以及調查和清理我們管理、處理、儲存、銷售或運輸化學品和其他產品可能導致的任何泄漏或釋放。我們的業務性質使我們面臨這些法律和法規規定的責任風險。持續遵守此類法律法規是我們的重要考慮因素，我們在合規工作中投入了大量資本並承擔了鉅額的運營成本。此外，社會對商業化學品安全及其對環境的潛在影響的擔憂已導致產品安全和環境保護法規以及對化學設施地點和運營的限制日益增加的趨勢。這些擔憂已導致並可能繼續導致政府當局採取更嚴格的監管幹預。此外，這些擔憂可能會影響公眾的看法，影響我們銷售產品的商業可行性，並增加遵守日益複雜的法規的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，我們運營着一支由350多輛商用車組成的車隊，主要歸屬於我們的水處理集團，這些集團受到嚴格監管，包括受美國交通部（DOT）的監管。交通部管理運輸事宜，包括從事汽車承運人服務的授權，包括開展業務、設備運營和安全的必要許可證。美國交通部定期對我們進行審計，以確保我們遵守各種安全、服務時間和其他規章制度。如果發現我們不合規，美國交通部可能會嚴重限制或以其他方式影響我們的業務，這可能會對我們的整體業務，包括我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們違反適用的法律或法規，除了被要求糾正此類違規行為外，我們還可能在行政、民事或刑事訴訟中被追究鉅額罰款和其他制裁的責任，這些制裁可能會干擾、限制或停止我們的運營，這可能會對我們的整體運營，包括我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。與調查和清理危險物質釋放相關的責任以及此類危險物質釋放造成的人身傷害、財產損失或自然資源損失，在許多情況下可能不考慮違反法律法規或其他過失，也可以共同或單獨追究責任（因此，責任方可能對所涉損失的份額甚至全部損失承擔責任）。此類負債可能難以確定，任何此類負債的範圍也可能難以預測。我們在許多設施中使用並過去曾使用過危險物質，並在我們的許多設施中產生並繼續產生危險廢物。我們過去和將來都可能受到與危險材料暴露有關的索賠，相關責任可能是重大的。
我們的許多產品，尤其是我們的食品、藥品以及健康和營養產品，都受到美國和國外的政府監管，這可能會大大增加我們的成本，限制或阻止此類產品的銷售。
我們許多產品的製造、包裝、標籤、廣告、促銷、分銷和銷售，尤其是我們的食品、藥品、農藥以及健康和營養產品，都受到美國和其他國家許多國家和地方政府機構的監管。美國的主要監管機構是食品藥品監督管理局（“FDA”）、環境保護署、美國農業部和聯邦貿易委員會，我們也受其他國家的類似監管機構的約束。不遵守這些監管要求可能會導致各種類型的處罰或罰款。其中包括禁令、產品撤銷、召回、產品沒收、罰款和刑事起訴。各州也對我們的產品進行監管。根據該州的法規，州可以將根據聯邦法律推定有效的索賠或產品解釋為非法。批准或許可可能以產品配方調整為條件，某些產品或產品成分可能無法獲得批准或許可。這些政府機構中的任何一個以及立法機構都可以修改現行法規，或實施新的法規，或者可能採取激進措施，造成或助長各種負面後果，其中可能包括以下一項或多項：
• 停止銷售產品，
• 要求重新配製某些或所有產品以滿足新標準，
• 召回或停產某些或所有產品，
• 額外的記錄保存要求，
• 擴展了某些或所有產品屬性的文檔，
• 擴展或不同的標籤，
• 不良事件跟蹤和報告，以及
• 額外的科學證據。
特別是，美國食品和藥物管理局目前的GMP描述了旨在確保營養品、藥品和膳食補充劑以高質量方式生產、不含污染物或雜質、貼有準確標籤並涵蓋產品的製造、包裝、標籤和儲存的政策和程序，並對質量控制、製造工廠的設計和建造、成分和最終產品的測試、記錄保存和投訴程序提出了要求。製造、包裝或儲存膳食補充劑的人必須遵守現行的 GMP。如果我們或我們的供應商未能遵守現行的 GMP，FDA 可能會對我們或我們的供應商採取執法行動。
上述任何或全部潛在的負面後果都可能對我們產生重大不利影響，或大幅增加在這些領域開展業務的成本。無法保證我們運營的監管環境不會改變，也無法保證此類監管環境或對我們採取的任何具體行動不會對我們造成重大不利影響。
財務風險
我們維持的保險可能無法完全涵蓋所有潛在風險。
我們維持商業保險，例如財產保險、一般責任保險和意外傷害保險，但此類保險可能無法涵蓋與我們的業務風險相關的所有風險，並且受到限制，包括免賠額和承保責任限額。我們可能會蒙受超出保險單限額或承保範圍之外的損失，包括環境修復責任和產品責任。此外，化學、食品或健康和營養產品行業的公司有時無法按商業上可接受的條件提供各種類型的保險，或者在某些情況下根本無法提供。將來，我們可能無法獲得目前水平的保險，如果我們維持保險，保費可能會大幅增加。
不遵守我們的信貸額度下的契約可能會產生重大的不利影響。
我們是與美國銀行全國協會（“美國銀行”）和其他貸款機構（統稱為 “貸款人”）簽訂的信貸協議（“信貸協議”）的當事方，其中包括總額為2.5億美元的有擔保循環信貸額度（“循環貸款額度”）。循環貸款機制包括1,000萬美元的信用證子貸款和2,500萬美元的swingline子貸款。截至2024年3月31日，循環貸款機制下我們的未償還額為9,900萬美元。
我們可能會不時為循環貸款機制付款。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得支付信貸額度所需的資金，那麼當信貸額度於2027年到期時，我們可能會違約。我們還必須遵守信貸協議下的幾項財務契約。我們遵守這些財務契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，這可能導致信貸協議下的違約；此類違約可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
信貸協議還包含其他慣常的肯定和否定契約，包括限制我們承擔額外債務、處置重要資產、進行某些投資（包括除允許的收購以外的任何收購）、支付某些款項、進行售後和回租交易、授予其資產留置權或利率管理交易的能力的契約，但須遵守某些限制。這些限制可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的商譽或其他無形資產賬面價值減值可能會對我們的財務狀況和合並經營業績產生不利影響。
商譽是指收購企業的成本超過購買的可識別有形淨資產和可識別無形資產的公允價值。至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。確定是否存在減值跡象需要大量的判斷。除其他外，因素可能包括：我們預期的未來現金流大幅下降；我們的股價和市值持續大幅下降；商業環境的重大不利變化；意想不到的競爭；以及增長率放緩。這些因素的不利變化可能會對記錄的淨資產的可收回性產生重大影響，未來由此產生的任何減值費用都可能對我們的財務狀況和合並經營業績產生重大不利影響。
我們評估無形資產的使用壽命，以確定它們是固定的還是無限期的。確定使用壽命需要對過時、需求、競爭、其他經濟因素（例如行業穩定、導致監管環境不確定或變化的立法行動以及分銷渠道的預期變化）的未來影響以及其他相關資產羣體的預期壽命做出重大判斷和假設。
我們無法準確預測商譽和其他無形資產減值的金額和時間。如果這些資產的價值減值，可能會對我們的財務狀況和合並經營業績產生重大不利影響。
第 1B 項。 未解決的工作人員評論
沒有。
第 1C 項。 網絡安全
霍金斯致力於維持強大的網絡安全實踐，以保護我們的運營、數據和利益相關者的利益。我們監控我們的網絡安全格局，調整我們的戰略和治理實踐，以降低這個快速發展的領域的風險。
公司承認，網絡安全威脅有可能對我們的運營、聲譽和財務狀況造成重大不利影響。網絡安全威脅不斷演變，變得越來越複雜，頻率也越來越高。對於霍金斯來説，這些威脅可能會導致數據泄露、知識產權盜竊、運營中斷、人員和財產損失以及財務損失。我們制定了全面的網絡安全風險管理策略，旨在及時識別、評估和降低網絡安全威脅發生和影響的風險。儘管我們做出了努力，但仍無法完全識別、預防或減輕網絡安全威脅的影響。
網絡安全治理
我們的董事會主要負責監督來自網絡安全威脅的風險。我們的審計委員會特別負責監督董事會內部的網絡安全風險。審計委員會將在定期舉行的會議上了解我們的網絡安全風險管理做法，包括：
•我們的網絡安全政策和戰略。
•事故響應和恢復計劃。
•員工培訓和宣傳計劃。
•網絡安全審計，並根據需要與外部網絡安全專家和顧問合作。
我們的首席信息官（“CIO”）負責實施我們的網絡安全戰略，制定政策和程序，並確保為網絡安全計劃分配適當的資源。Hawkins的首席信息官和高級網絡與安全資源在網絡安全實踐和合規方面擁有數十年的經驗。首席信息官不斷了解網絡安全的最新威脅和發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件非常重要。首席信息官根據美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架實施和監督流程，並負責定期監控我們的信息系統。這包括部署高級安全措施和定期進行系統審計，以識別潛在的漏洞。管理層每年至少向審計委員會報告兩次我們的網絡安全工作狀況，包括對已發現的重大風險的評估以及為減輕此類風險而採取的行動。
網絡安全風險管理和戰略
我們的網絡安全風險管理戰略是我們整體風險管理流程的獨立組成部分，旨在保護我們的資產，包括信息技術系統、數據和運營免受網絡安全威脅。這涉及：
•持續監控和評估我們的網絡安全態勢。
•實施防火牆、入侵檢測系統和加密等安全措施。
•對我們的員工進行持續的網絡安全培訓和測試。
•定期進行網絡安全評估和滲透測試。
•供應商風險管理，確保第三方遵守我們的網絡安全標準。
我們還制定了事件響應計劃（“IRP”），該計劃概述了應對網絡安全事件、最大限度地減少其影響以及與包括監管機構、客户和員工在內的相關利益相關者進行溝通的程序。在網絡事件中，我們的首席信息官和網絡安全團隊會評估事件的嚴重性，並儘快通知關鍵管理層和（如果認為有必要）我們的審計委員會。我們的事件計劃每年都會進行審查，並酌情更新，以應對不斷變化的威脅和我們的業務狀況。
在正常業務過程中，我們會遇到網絡安全威脅並企圖破壞我們的系統和網絡。我們會根據重要性對這些事件進行分類和跟蹤，並採取我們認為適當的補救措施來應對與此類事件相關的風險。我們沒有經歷過任何網絡安全事件，網絡安全威脅帶來的風險沒有對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。但是，即使精心設計和實施的網絡安全計劃也無法完全消除網絡安全威脅，我們無法保證將來不會發生此類事件或實質性影響。
第 2 項。 屬性
我們的運營設施材料包括下述地點。除了下面列出的設施外，我們的水處理集團還在其他幾個倉庫中運營，其中大部分歸我們所有。我們認為，我們的設施足夠且適合其所服務的目的。除非另有説明，否則下面列出的每個設施均歸我們所有，主要用作辦公和倉庫空間。我們認為，我們的保險水平符合慣常水平，涵蓋受損財產的更換。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 小組 | 地點 | | 鐵路/駁船通道 | | 大約。
平方英尺 |
| 公司總部 | 明尼蘇達州羅斯維爾 | | | | 50,000 |
| 健康與營養 | 加利福尼亞州富勒頓 (1) | | | | 56,000 |
| | 紐約州佛羅裏達州 (2) | | | | 107,000 |
| 工業 | 明尼蘇達州明尼阿波利斯 (3 | | 鐵路 | | 177,000 |
| | 伊利諾伊州森特勒利亞 (3) | | 鐵路 | | 121,000 |
| | 伊利諾伊州杜波 (3) (4) | | 鐵路 | | 64,000 |
| | 明尼蘇達州聖保羅 (3) (5) | | 鐵路/駁船 | | 32,000 |
| | 明尼蘇達州羅斯蒙特 (3) | | 鐵路 | | 153,000 |
| 工業和水處理 | 明尼蘇達州聖保羅 (3) (5) | | 鐵路/駁船 | | 59,000 |
| | 愛荷華州卡曼奇 (3) | | 鐵路/駁船 | | 95,000 |
| | 田納西州孟菲斯 (3) | | 鐵路/駁船 | | 41,000 |
| 水處理 | 佛羅裏達州阿波普卡 (3) | | 鐵路 | | 32,000 |
| | 印第安納州坎比 (3) | | | | 41,000 |
| | 俄亥俄州費爾伯恩 (6) | | 鐵路 | | 7,000 |
| | 田納西州費耶特維爾 (3) | | | | 54,000 |
| | 洛杉磯薩爾弗 (3) | | | | 30,000 |
(1)這是一個租賃設施，包括行政辦公室和配送設施。租約有效期至2026年1月。
(2)這包括（i）佔地約16英畝的79,000平方英尺的製造工廠，以及（ii）租賃的28,000平方英尺的倉庫，位於附近，租期至2025年12月。
(3)這是公司擁有的製造和/或分銷設施。該設施包括用於儲存液體散裝化學品的外部儲罐，以及用於儲存和混合化學品的小型儲罐。
(4)該設施的土地是從第三方租用的。租約將於2024年5月到期，自動續訂一年。
(5)這些設施的土地是從明尼蘇達州聖保羅市港務局租來的。其中一份適用的租約有效期至2024年7月，有延長期限的意向書，一份有效期至2028年，另一項有效期至2044年，包括所有可用的租約延期。
(6)這是該公司擁有的漂白劑製造工廠。
第 3 項。 法律訴訟
除了我們或我們的任何子公司作為當事方或我們的任何財產作為標的的業務附帶的普通例行訴訟外，沒有其他未決的重大法律訴訟。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。 公司普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “HWKN”。截至2024年5月10日，我們的普通股由大約353名登記在冊的股東持有。
我們的董事會授權回購最多260萬股已發行普通股。股票可以在公開市場上購買，也可以在私下談判的交易中購買，但須遵守適用的證券法律和法規。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有購買任何普通股。截至2024年3月31日，根據股票回購計劃可供購買的股票數量為937,487股。
下圖將我們普通股的累計股東總回報率與過去五個已完成財年的納斯達克工業指數、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和標準普爾（“標準普爾”）小型股600指數的累計總回報率進行了比較。該圖假設在2019年3月31日對我們的股票和每個指數投資100美元，並對所有股息進行再投資。
第 6 項。 保留的
第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下是對我們在2024和2023財年的財務狀況和經營業績的討論和分析。本討論應與本10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。
我們省略了對本報告中列報的合併財務報表所涵蓋三年中最早的三年的討論，因為該披露已包含在我們的 2023 財年 10-K 表年度報告，於 2023 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交。我們鼓勵您參考該報告第二部分第7項，討論我們2023財年與2022財年相比的財務狀況和經營業績。
概述
我們的收入幾乎全部來自特種化學品和成分的銷售，這些化學品和成分是我們為工業、水處理以及健康和營養客户配製、分銷、混合和製造的。
財務概覽
2024 財年的亮點包括：
•銷售額為9.192億美元，比2023財年下降2％；
•毛利為1.936億美元，比2023財年增長2,850萬美元，增長17％；以及
•攤薄後的每股收益（EPS）為3.59美元，比2023財年增長0.73美元，增長26％。
在評估財務業績時，我們側重於總盈利能力，而不是盈利能力佔銷售額的百分比，因為銷售額往往會隨着原材料價格的上漲和下跌而波動，尤其是在我們的工業和水處理領域。我們的某些原材料的成本可能會迅速上升或下降，從而導致毛利佔銷售額的百分比波動。
我們使用後進先出（“LIFO”）方法對工業和水處理領域的大部分庫存進行估值，這使得我們的損益表中確認了最新的產品成本。LIFO庫存估值方法和由此產生的銷售成本符合我們按當前化學原材料價格定價的商業慣例。我們的健康和營養板塊的庫存使用先進先出（“FIFO”）方法進行估值。
我們披露了大宗商品的銷售額佔工業和水處理板塊總銷售額的百分比。我們對散裝商品的定義包括我們不以任何方式修改但從我們的設施接收、儲存和發貨，或直接大量運送給客户的產品。我們披露了大宗商品銷售佔總銷售額的百分比，因為這些產品通常是分銷的，與非散裝產品相比，我們不會為這些產品增加顯著的價值。這些產品的銷售通常具有很強的競爭力和價格敏感性。因此，大宗商品的利潤率通常最低。
影響結果可比性的因素
業務收購和資產出售
2024年3月8日，根據與工業研究及其股東簽訂的收購協議條款，我們收購了工業研究公司（“工業研究”）的幾乎所有資產。Industrial Research是為路易斯安那州中部至北部、德克薩斯州東部和阿肯色州南部的客户分銷水處理化學品和設備的分銷商。自收購以來的經營業績和資產包含在我們的水處理部門。
2023年10月31日，根據與邁阿密產品公司及其股東簽訂的收購協議條款，我們收購了邁阿密產品與化工公司（“邁阿密產品”）的幾乎所有資產。邁阿密產品公司是一家漂白劑製造商和分銷商，主要為俄亥俄州及周邊地區的客户提供服務。自收購之日以來的經營業績和資產包含在我們的水處理板塊中。
2023年10月27日，根據與水務解決方案及其股東簽訂的收購協議條款，我們收購了Water Solutions Unlimited, Inc.（“水務解決方案”）的幾乎所有資產。Water Solutions是一家水處理化學品的製造商和分銷商，主要為印第安納州、伊利諾伊州和密歇根州的客户提供服務。自收購之日以來的經營業績和資產包含在我們的水處理板塊中。
2023年7月14日，根據與EcoTech及其股東簽訂的收購協議條款，我們收購了EcoTech Enterprises, Inc.（“EcoTech”）的幾乎所有資產。EcoTech是一家水處理化學品分銷公司，主要在阿肯色州運營。自收購之日以來的經營業績和資產包含在我們的水處理板塊中。
2024財年收購的這四項業務的總年收入總額約為7,000萬美元，這是根據每個收購日期之前的適用十二個月期限確定的。
在2023財年第四季度，我們以700萬美元的價格出售了與消費品漂白劑包裝業務相關的工業板塊的某些資產。這些資產不被視為我們工業部門業務的核心。出售的資產包括工廠設備、庫存和無形資產，均與漂白劑的包裝有關。我們通過此次出售實現了300萬美元的收益，這筆收益已記錄為銷售、一般和管理費用的減少。
運營結果
下表列出了我們收益表中的某些項目佔2024和2023財年銷售額的百分比： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 財年 | | 2023 財年 |
| 銷售 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 銷售成本 | | (78.9) | % | | (82.3) | % |
| 毛利 | | 21.1 | % | | 17.7 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | | (9.8) | % | | (8.3) | % |
| | | | |
| 營業收入 | | 11.3 | % | | 9.4 | % |
| 利息支出，淨額 | | (0.5) | % | | (0.6) | % |
| 其他收入 | | 0.2 | % | | — | % |
| 所得税前收入 | | 11.0 | % | | 8.8 | % |
| 所得税條款 | | (2.8) | % | | (2.4) | % |
| 淨收入 | | 8.2 | % | | 6.4 | % |
2024 財年與 2023 財年比較
銷售
2024財年的銷售額為9.192億美元，較2023財年的9.351億美元減少了1,590萬美元，下降了2％。我們的水處理板塊銷售額的增長被工業和健康與營養板塊的銷售下降所抵消。
工業板塊。工業板塊的銷售額在2024財年下降了6,130萬美元，至4.095億美元，下降了13％，而2023財年的銷售額為4.708億美元。工業板塊大宗商品的銷售額在2024財年約佔銷售額的14％，在2023財年佔銷售額的16％。2023財年末出售我們的消費類漂白劑包裝業務導致本年度的銷售額減少了1450萬美元。此外，由於整體銷量下降，銷售額下降。
水處理板塊。水處理板塊的銷售額在2024財年增長了5,840萬美元，達到3.633億美元，增長了19％，而2023財年的銷售額為3.049億美元。在2024財年和2023財年，水處理板塊的大宗商品銷售額約佔銷售額的9％。除了收購企業的銷售額為2390萬美元外，由於我們許多產品的銷售價格上漲以及某些產品的銷量增加，銷售額也有所增加。
健康和營養板塊。2024財年健康與營養板塊的銷售額下降了1,300萬美元，至1.464億美元，下降了8％，而2023財年的銷售額為1.594億美元。銷售額下降的主要原因是我們的製成品銷售下降，我們認為這是由於客户在本財年上半年減少庫存所致。
毛利
毛利從2023財年的1.651億美元，佔銷售額的18％，增長了2,850萬美元，增長了17％，至2024財年的1.936億美元，佔銷售額的21％。在2024財年，LIFO儲備減少了，毛利增加了1,540萬美元，這主要是由於原材料成本的下降。在2023財年，LIFO儲備增加，毛利減少了1,850萬美元，這主要是由於原材料成本上漲。本年度毛利減少額中包括770萬澳元的運營費用支出，該費用與我們在明尼蘇達州羅斯蒙特工廠的土壤中發現的高氯聯苯（PCB）相關的環境責任。
工業板塊。工業板塊的毛利從2023財年的6,810萬美元（佔銷售額的14％）下降了60萬美元，下降了1％，至2024財年的6,750萬美元，佔銷售額的16％。在2024財年，LIFO儲備減少了，毛利增加了1,210萬美元，這主要是由於原材料成本的下降。在2023財年，LIFO儲備增加，毛利減少了1,230萬美元，這主要是由於原材料成本上漲。由於與我們在明尼蘇達州羅斯蒙特工廠的土壤中發現的多氯聯苯相關的環境責任，運營費用中扣除了770萬澳元的運營費用，毛利潤下降抵消了利潤的同比LIFO變化的影響，以及銷售額的下降。
水處理板塊。水處理板塊的毛利從2023財年的6,720萬美元（佔銷售額的22％）增長了3,130萬美元，增長了47％，至2024財年的9,850萬美元，佔銷售額的27％。在2024財年，LIFO儲備減少了，毛利增加了330萬美元，這主要是由於原材料成本的下降。在2023財年，LIFO儲備增加了，毛利減少了620萬美元，這主要是由於原材料成本上漲。毛利增長是由於我們許多產品的單位利潤率提高以及銷售額的增加，包括收購企業的銷售額增加。
健康和營養板塊。我們的健康與營養板塊的毛利從2023財年的2980萬美元（佔銷售額的19％）下降了220萬美元，下降了7％，至2024財年的2760萬美元，佔銷售額的19％。由於銷售額下降，毛利下降。
銷售、一般和管理費用
銷售和收購費用從2023財年的7,700萬美元（佔銷售額的8％）增加了1,260萬美元，增長了16％，至2024財年的8,960萬美元，佔銷售額的10％。上一年度的銷售和收購支出中包括約300萬美元的收益，該收益與出售與我們的消費品漂白劑包裝業務相關的某些資產。此外，與我們的不合格遞延薪酬計劃相關的薪酬支出同比增加140萬美元，減少了銷售和收購費用，抵消了其他費用。此外，由於收購的水處理業務增加了580萬美元的成本，其中包括180萬美元的無形資產攤銷，以及可變支出的增加，尤其是可變薪酬的增加，支出增加。
營業收入
由於上述因素的綜合影響，2024財年的營業收入增長了1,580萬美元，達到1.04億美元，增長了18％，佔銷售額的11％，而2023財年的營業收入為8,820萬美元，佔銷售額的9％。
利息支出，淨額
2024財年的利息支出為430萬美元，較2023財年的520萬美元利息支出減少了90萬美元。利息支出減少，這是由於本年度的未償借款與去年相比有所減少，但借款利率的上升略有抵消。
所得税準備金
我們在2024財年的有效税率約為26％，2023財年的有效税率約為27％。本年度有效税率的下降主要是由記錄在案的有利税收準備金調整所推動的。有效税率受預計的年度應納税所得額、永久物品和州税水平的影響。
精選季度財務數據
我們財政季度的部分財務數據如下所示。對先前報告的信息未作任何更改。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計，每股數據除外） | | 2024 財年 |
| | | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 | | 總計 |
| 銷售 | | $ | 251,120 | | | $ | 236,526 | | | $ | 208,496 | | | $ | 223,020 | | | $ | 919,162 | |
| 毛利 | | 51,991 | | | 53,886 | | | 42,248 | | | 45,511 | | | 193,636 | |
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | | 19,504 | | | 20,895 | | | 23,774 | | | 25,427 | | | 89,600 | |
| 營業收入 | | 32,487 | | | 32,991 | | | 18,474 | | | 20,084 | | | 104,036 | |
| 淨收入 | | 23,430 | | | 23,216 | | | 14,885 | | | 13,832 | | | 75,363 | |
| 每股基本收益 | | $ | 1.12 | | | $ | 1.11 | | | $ | 0.72 | | | $ | 0.67 | | | $ | 3.61 | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 1.12 | | | $ | 1.10 | | | $ | 0.71 | | | $ | 0.66 | | | $ | 3.59 | |
| | | | | | | | | | |
| | | 2023 財年 |
| | | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 | | 總計 |
| 銷售 | | $ | 246,543 | | | $ | 241,192 | | | $ | 219,218 | | | $ | 228,145 | | | $ | 935,098 | |
| 毛利 | | 46,749 | | | 46,374 | | | 36,271 | | | 35,725 | | | 165,119 | |
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | | 18,885 | | | 19,838 | | | 21,004 | | | 17,242 | | | 76,969 | |
| 營業收入 | | 27,864 | | | 26,536 | | | 15,267 | | | 18,483 | | | 88,150 | |
| 淨收入 | | 19,695 | | | 18,000 | | | 10,733 | | | 11,613 | | | 60,041 | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.94 | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.56 | | | $ | 2.88 | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 0.94 | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.55 | | | $ | 2.86 | |
由於四捨五入，每股收益可能不等於合併損益表的面值。
流動性和資本資源
2024財年經營活動提供的現金為1.595億美元，而2023財年為7,740萬美元。與2023財年相比，我們通過經營活動提供的淨現金增加了8,210萬美元。在2024財年，我們的運營現金流總共增加了4700萬美元，這主要是由於貿易應收賬款和庫存的同比變化良好。在上一財年，我們的營運資金淨支出總額為1300萬美元，這主要是由於應付賬款同比減少。再加上淨收入的改善，導致經營活動提供的淨現金同比增加。由於我們的業務性質，包括購買大量散裝化學品，購買時機可能會導致營運資金和由此產生的運營現金流發生重大變化。從歷史上看，我們在3月至11月期間對營運資金的現金需求有所增加，因為我們的大部分駁船都是在此期間收到的，燒鹼庫存水平增加。
2024財年用於投資活動的現金為1.225億美元，而2023財年為4,120萬美元。2024財年，不動產、廠房和設備的資本支出為4,020萬美元，2023財年為4,830萬美元。本年度資本支出的減少主要是由設施改善和擴建支出減少所致。用於投資活動的現金包括水處理集團在2024財年的收購支出為83.5美元，而2023財年沒有收購支出。用於投資活動的現金還包括2024財年110萬美元的資產處置收益，而2023財年為710萬美元。2023財年收到的收益主要涉及我們出售與消費品漂白劑包裝業務相關的某些資產。
2024財年用於融資活動的現金為3,740萬美元，而2023財年為3,210萬美元。用於融資活動的現金包括2024財年的1,300萬美元淨債務還款額和2023財年的1,400萬美元的淨債務償還額。我們在2024財年支付了1,320萬美元的現金分紅，在2023財年支付了1,200萬美元的現金分紅。在2024財年，我們使用1,130萬美元回購了董事會授權的股票回購計劃，在2023財年，我們使用660萬美元回購了該計劃下的股票。
截至2024年3月31日，我們的現金餘額為720萬美元，與2023年4月2日相比減少了40萬美元。2024財年運營產生的現金流被2024財年用於收購、資本支出、償還債務、股息支付和股票回購的現金所抵消。
我們是與作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人的美國銀行以及不時與其他貸款機構簽訂的信貸協議的當事方，美國銀行也擔任該協議的管理代理人。信貸協議為我們提供了總額為2.5億美元的循環貸款額度。循環貸款機制包括1,000萬美元的信用證子貸款和2,500萬美元的swingline子貸款。循環貸款機制的到期日為五年，將於2027年4月30日到期。循環貸款機制幾乎由我們和子公司的全部個人財產資產擔保。
循環貸款機制下的借款年利率等於以下任一利率，外加基於我們的槓桿率的適用利潤：(a) 定期SOFR，包括0.10％的信用利差調整，利息期由我們選擇，為期一、三或六個月，在選定利息期結束時重置，或 (b) 參考最高利率確定的基準利率（1）美國銀行的最優惠利率，（2）聯邦基金有效利率加0.5％，或（3）美元的一個月定期SOFR加1.0％。期限SOFR利潤率在0.85％至1.35％之間，具體取決於我們的槓桿比率。基準利率在0.00％至0.35％之間，具體取決於我們的槓桿比率。截至2024年3月31日，我們的借款實際利率為4.3％。
除了為循環貸款機制下的未償本金支付利息外，我們還需要為循環貸款機制下的未使用承付款支付承諾費。承諾費在0.15％至0.25％之間，具體取決於我們的槓桿比率。
支付給貸款人的債務發行成本將在信貸協議期限內作為利息支出攤銷。截至2024年3月31日，這些成本的未攤銷餘額為30萬美元，反映為資產負債表上的債務減少。
信貸協議要求我們（a）將最低固定費用覆蓋率維持在1.15比1.00和（b）最大總現金流槓桿率為3.0比1.0。信貸協議還包含其他慣常的肯定和否定契約，包括限制我們承擔額外債務、處置重要資產、進行某些投資（包括除允許的收購以外的任何收購）、支付某些款項、進行售後和回租交易、授予資產留置權或進行利率管理交易的能力的契約，但須遵守某些限制。只要不存在違約或違約事件，或因此可能出現違約事件，我們就可以進行分配、支付股息和回購股票。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸協議的所有條款，並預計將在未來12個月內遵守所有契約。
信貸協議包含常見的違約事件，包括未能遵守信貸協議和其他貸款文件中的承諾、其他重大債務的交叉違約、我們未能支付或履行重大判決、破產和控制權變更。違約事件的發生將允許貸款人終止其承諾並加快信貸額度下的貸款。
我們已經簽訂了利率互換協議，以管理與部分浮動利率長期債務相關的風險。我們不將衍生工具用於投機目的。利率互換涉及固定利率和浮動利率付款的交換，而不交換計算利息支付所依據的標的名義金額。互換協議的名義金額為6000萬美元，將於2027年5月1日終止。
作為增長戰略的一部分，我們已經收購了企業，並可能在未來進行收購或其他戰略關係，我們認為這將補充或擴大我們的現有業務或增加我們的客户羣。我們認為，我們可以出於戰略原因或進一步鞏固我們的財務狀況，在當前或新的信貸額度下借入更多資金或出售股權。
物質現金需求
下表提供了有關我們的合同付款義務和付款到期期限的彙總信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按財政期到期的付款 |
| 合同義務 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029 | | 超過
5 年 | | 總計 |
| | | （以千計） |
| 高級安全左輪手槍 (1) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 99,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 99,000 | |
| 利息支付 (2) | | $ | 4,353 | | | $ | 4,353 | | | $ | 4,353 | | | $ | 363 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,422 | |
| 經營租賃債務 (3) | | $ | 2,870 | | | $ | 2,548 | | | $ | 2,079 | | | $ | 1,819 | | | $ | 1,475 | | | $ | 2,819 | | | $ | 13,610 | |
| 養老金提取責任 (4) | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | 2,103 | | | $ | 4,438 | |
(1) 代表截至2024年3月31日的未償餘額，並假設該金額在到期日之前一直未償還，因為我們的信貸協議條款不要求定期付款。但是，我們打算用可用的多餘現金流來償還債務。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註8。
(2) 代表我們循環基金下未清餘額的應付利息和承諾費，減去利率互換協議的預期應收賬款，並假設利率與2024年3月31日的利率保持不變。
(3) 如 ASC 主題 842 所述。
(4) 這與我們退出多僱主養老金計劃有關。這筆債務的付款將持續到2034年。
除了上述合同義務外，在正常業務過程中，我們還有與新卡車、設施改善和擴建、安全設備和其他不動產、廠房和設備增建的資本支出相關的常規現金需求。我們在2024財年的資本支出為4,020萬美元，在2023財年為4,830萬美元。我們預計，2025財年的總資本支出將在4000萬至4,500萬美元之間。
關鍵會計估計
在編制財務報表時，我們遵循美國公認的會計原則（“GAAP”）。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、銷售和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續地重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們已經確定，以下是對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流至關重要的會計估算數據。
收購會計。我們為每筆新收購支付的對價的公允價值分配給有形資產和假設的可識別無形資產和負債。收購會計涉及大量的判斷和估計，包括某些形式對價的公允價值；收購的無形資產的公允價值，涉及對未來收入和現金流的預測，這些收入和現金流要麼按估計的貼現率進行貼現，要麼按估計的特許權使用費率進行計量；其他收購資產和假設負債的公允價值，包括潛在的意外開支；以及收購資產的使用壽命。所使用的假設是在收購時根據公認的估值模型確定的。預測是根據內部預測、可用的行業和市場數據以及對業務長期增長率的估計來制定的。先前或未來的收購對我們的財務狀況或經營業績的影響可能會受到假設和估計變更或初步選擇的重大影響。有關企業合併會計估值方法和假設的進一步討論，請參閲本10-K表格第二部分第8項中包含的附註2 “收購”。
第 7A 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨大宗化學品價格週期性固有的風險。但是，我們目前不購買遠期合約或以其他方式參與與購買大宗化學品有關的套期保值活動。我們試圖將材料成本的變化轉嫁給客户；但是，無法保證將來我們能夠將漲幅轉嫁給客户。
我們面臨與利率相關的市場風險。我們受利率變動影響的風險僅限於信貸額度下的借款。利率互換未涵蓋的債務的浮動利率部分的利率變動25個基點可能會增加或減少約10萬美元的年度利息支出。其他類型的市場風險，例如外幣風險，不會在我們的正常業務活動過程中產生。
第 8 項。 財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表索引 |
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID： 248) | 24 |
| |
合併資產負債表 | 27 |
| |
合併收益表 | 28 |
| |
合併綜合收益表 | 29 |
| |
股東權益綜合報表 | 30 |
| |
合併現金流量表 | 31 |
| |
合併財務報表附註 | 32 |
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
Hawkins, Inc.
關於財務報告內部控制的意見
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制——綜合框架中規定的標準，我們對霍金斯公司（明尼蘇達州的一家公司）及其子公司（“公司”）截至2024年3月31日的財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的2013年內部控制—綜合框架中制定的標準，截至2024年3月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2024年3月31日止年度的合併財務報表，2024年5月15日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告（“管理層報告”）中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括對Water Solutions、Miami Products或Industrial Research等全資子公司財務報告的內部控制，這些子公司的財務報表反映截至2024年3月31日止年度的總資產和收入分別佔相關合並財務報表金額的15％和2％。正如管理層報告所示，水務解決方案、邁阿密產品和工業研究是在2024財年收購的。管理層關於公司對財務報告內部控制的有效性的斷言排除了對水務解決方案、邁阿密產品和工業研究財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ GRANT THORNTON LLP
明尼蘇達州明尼
2024 年 5 月 15 日
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
Hawkins, Inc.
對財務報表的意見
我們審計了霍金斯公司（明尼蘇達州的一家公司）及其子公司（“公司”）截至2024年3月31日和2023年4月2日的合併資產負債表，以及截至2024年3月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表，以及第15（a）項下包含的相關附註和財務報表附表（統稱為 “財務報表”）”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日和2023年4月2日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制——綜合框架中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年5月15日的報告表達了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
通過收購水務解決方案無限公司獲得的客户關係
正如財務報表附註2中進一步描述的那樣，公司於2023年10月27日收購了Water Solutions Unlimited, Inc.的幾乎所有資產。總收購價對價為7,070萬美元，該公司撥款3,900萬美元用於單獨確定的無形資產，包括3,240萬美元的客户關係。確定客户關係的公允價值需要管理層對未來收入、支出和適用的貼現率的預測做出重要的估計和假設。這些假設的變更可能會對客户關係公允價值的確定產生重大影響。我們將期初資產負債表中包含的客户關係的公允價值確定為關鍵審計事項。
我們確定所獲得的客户關係的估值是一個關鍵的審計事項時，主要考慮因素是，管理層在估算分配給客户關係的公允價值時使用了重要的判斷力。反過來，由於管理層重大判斷的估計不確定性，審計管理層對分配公允價值的判斷具有高度的主觀性。
除其他外，我們的審計程序與分配給收購的客户關係的估計公允價值相關的審計程序包括以下內容。
•我們瞭解並測試了公司流程中相關控制措施的設計，以對收購的客户關係資產進行估值，包括公司對選擇和審查用於確定公允價值的假設的合理性的控制。
•我們評估了管理層重大假設的合理性，其中包括預測的收入和運營費用。我們測試了這些預測是否合理且與歷史表現一致。
•我們邀請具有專業技能和知識的估值專業人員來評估用於確定公允價值的關鍵輸入和假設。我們的估值專業人員將用於評估客户關係的貼現率與根據可比公司的公開數據得出的獨立制定的貼現率進行了比較。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。
明尼蘇達州明尼
2024 年 5 月 15 日
霍金斯公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外） | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年4月2日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 7,153 | | | $ | 7,566 | |
| | | | |
| 貿易應收賬款，淨額 | | 114,477 | | | 129,252 | |
| 庫存 | | 74,600 | | | 88,777 | |
| | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 6,596 | | | 6,449 | |
| 流動資產總額 | | 202,826 | | | 232,044 | |
| 財產、廠房和設備： | | | | |
| 土地 | | 17,916 | | | 16,344 | |
| 建築物和裝修 | | 147,701 | | | 134,901 | |
| 機械和設備 | | 141,262 | | | 125,970 | |
| 運輸設備 | | 67,868 | | | 56,328 | |
| 辦公室傢俱和設備 | | 11,901 | | | 11,210 | |
| | 386,648 | | | 344,753 | |
| 減去累計折舊 | | 177,774 | | | 158,950 | |
| 淨財產、廠房和設備 | | 208,874 | | | 185,803 | |
| 其他資產： | | | | |
| 使用權資產 | | 11,713 | | | 10,199 | |
| 善意 | | 103,399 | | | 77,401 | |
| 無形資產，淨額 | | 116,626 | | | 73,060 | |
| 遞延補償計劃資產 | | 9,584 | | | 7,367 | |
| 其他 | | 4,912 | | | 4,661 | |
| 其他資產總額 | | 246,234 | | | 172,688 | |
| 總資產 | | $ | 657,934 | | | $ | 590,535 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付賬款——貿易 | | $ | 56,387 | | | $ | 53,705 | |
| 應計工資和員工福利 | | 19,532 | | | 17,279 | |
| 長期債務的當前部分 | | 9,913 | | | 9,913 | |
| | | | |
| 應繳所得税 | | 1,943 | | | 3,329 | |
| 環境修復 | | 7,700 | | | — | |
| 其他流動負債 | | 7,832 | | | 6,645 | |
| 流動負債總額 | | 103,307 | | | 90,871 | |
| 長期債務 | | 88,818 | | | 101,731 | |
| 長期租賃負債 | | 9,530 | | | 8,687 | |
| 養老金提取責任 | | 3,538 | | | 3,912 | |
| 遞延所得税 | | 22,406 | | | 23,800 | |
| 遞延賠償責任 | | 11,764 | | | 9,343 | |
| 收入責任 | | 11,235 | | | — | |
| 其他長期負債 | | 1,310 | | | 2,175 | |
| 負債總額 | | 251,908 | | | 240,519 | |
| 承付款和意外開支（附註12） | | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股；授權： 60,000,000$ 的股份0.01面值； 20,790,261和 20,850,454分別在 2024 年和 2023 年已發行和流通的股份 | | 208 | | | 209 | |
| 額外的實收資本 | | 38,154 | | | 44,443 | |
| 留存收益 | | 364,549 | | | 302,424 | |
| 累計其他綜合收益 | | 3,115 | | | 2,940 | |
| 股東權益總額 | | 406,026 | | | 350,016 | |
| 負債和股東權益總額 | | $ | 657,934 | | | $ | 590,535 | |
見合併財務報表附註。
霍金斯公司
合併收益表
（以千計，股票和每股數據除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束 |
| | | 2024年3月31日 | | 2023 年 4 月 2 日 | | 2022年4月3日 |
| 銷售 | | $ | 919,162 | | | $ | 935,098 | | | $ | 774,541 | |
| 銷售成本 | | (725,526) | | | (769,979) | | | (628,021) | |
| 毛利 | | 193,636 | | | 165,119 | | | 146,520 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | (89,600) | | | (76,969) | | | (75,326) | |
| 營業收入 | | 104,036 | | | 88,150 | | | 71,194 | |
| 利息支出，淨額 | | (4,282) | | | (5,234) | | | (1,404) | |
| 其他收入（支出） | | 1,391 | | | (334) | | | 189 | |
| 所得税前收入 | | 101,145 | | | 82,582 | | | 69,979 | |
| 所得税支出 | | (25,782) | | | (22,541) | | | (18,437) | |
| 淨收入 | | $ | 75,363 | | | $ | 60,041 | | | $ | 51,542 | |
| | | | | | |
| 已發行股票的加權平均數——基本 | | 20,864,348 | | | 20,848,077 | | | 20,947,234 | |
| 攤薄後的已發行股票的加權平均數 | | 21,014,326 | | | 21,014,905 | | | 21,135,258 | |
| | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 3.61 | | | $ | 2.88 | | | $ | 2.46 | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 3.59 | | | $ | 2.86 | | | $ | 2.44 | |
| | | | | | |
| 每股普通股申報和支付的現金分紅 | | $ | 0.6300 | | | $ | 0.5700 | | | $ | 0.5225 | |
見合併財務報表附註。
霍金斯公司
綜合收益合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2024年3月31日 | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 75,363 | | | $ | 60,041 | | | $ | 51,542 | |
| 扣除税款的其他綜合收入： | | | | | |
| | | | | |
| 利率互換的未實現收益 | 175 | | | 1,649 | | | 1,291 | |
| | | | | |
| 其他綜合收入總額 | 175 | | | 1,649 | | | 1,291 | |
| 綜合收入總額 | $ | 75,538 | | | $ | 61,690 | | | $ | 52,833 | |
見合併財務報表附註。
霍金斯公司
股東權益綜合報表
（以千計，共享數據除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 已保留
收益 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | |
| 餘額 — 2021 年 3 月 28 日 | | 20,969,746 | | | $ | 210 | | | $ | 51,138 | | | $ | 213,898 | | | $ | — | | | $ | 265,246 | |
| 申報和支付的現金分紅 | | — | | | — | | | — | | | (11,056) | | | — | | | (11,056) | |
| 基於股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 3,818 | | | — | | | — | | | 3,818 | |
| 限制性股票的歸屬 | | 134,230 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 因工資税而退出的股票 | | (45,390) | | | — | | | (1,467) | | | — | | | — | | | (1,467) | |
| ESPP 股票已發行 | | 71,692 | | | — | | | 1,772 | | | — | | | — | | | 1,772 | |
| 回購的股票 | | (240,501) | | | (2) | | | (8,543) | | | — | | | — | | | (8,545) | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,291 | | | 1,291 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 51,542 | | | — | | | 51,542 | |
| 餘額 — 2022年4月3日 | | 20,889,777 | | | $ | 209 | | | $ | 46,717 | | | $ | 254,384 | | | $ | 1,291 | | | $ | 302,601 | |
| 申報和支付的現金分紅 | | — | | | — | | | — | | | (12,001) | | | — | | | (12,001) | |
| 基於股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 3,825 | | | — | | | — | | | 3,825 | |
| 限制性股票的歸屬 | | 113,147 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 因工資税而退出的股票 | | (36,410) | | | — | | | (1,550) | | | — | | | — | | | (1,550) | |
| ESPP 股票已發行 | | 65,597 | | | 1 | | | 2,007 | | | — | | | — | | | 2,008 | |
| 回購的股票 | | (181,657) | | | (2) | | | (6,555) | | | — | | | — | | | (6,557) | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,649 | | | 1,649 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 60,041 | | | — | | | 60,041 | |
| 餘額 — 2023 年 4 月 2 日 | | 20,850,454 | | | $ | 209 | | | $ | 44,443 | | | $ | 302,424 | | | $ | 2,940 | | | $ | 350,016 | |
| 申報和支付的現金分紅 | | — | | | — | | | — | | | (13,238) | | | — | | | (13,238) | |
| 基於股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 4,880 | | | — | | | — | | | 4,880 | |
| 限制性股票的歸屬 | | 118,165 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 因工資税而退出的股票 | | (48,478) | | | (1) | | | (2,139) | | | — | | | — | | | (2,140) | |
| ESPP 股票已發行 | | 61,981 | | | 1 | | | 2,241 | | | — | | | — | | | 2,242 | |
| 回購的股票 | | (191,861) | | | (2) | | | (11,270) | | | — | | | — | | | (11,272) | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 175 | | | 175 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 75,363 | | | — | | | 75,363 | |
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | | 20,790,261 | | | $ | 208 | | | $ | 38,154 | | | $ | 364,549 | | | $ | 3,115 | | | $ | 406,026 | |
見合併財務報表附註。
霍金斯公司
合併現金流量表
（以千計） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束 |
| | | 2024年3月31日 | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 75,363 | | | $ | 60,041 | | | $ | 51,542 | |
| 經營活動提供的現金流對賬： | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 31,803 | | | 27,440 | | | 24,129 | |
| 收益負債公允價值的變化 | | 571 | | | — | | | — | |
| 經營租賃 | | 2,708 | | | 1,971 | | | 1,899 | |
| 遞延補償資產（收益）虧損 | | (1,391) | | | 334 | | | (189) | |
| 遞延所得税 | | (1,459) | | | (232) | | | (1,501) | |
| 股票補償費用 | | 4,880 | | | 3,825 | | | 3,818 | |
| 資產處置所得（收益）損失 | | (85) | | | (2,950) | | | 452 | |
| 其他 | | 87 | | | 87 | | | 93 | |
| 提供現金的運營賬户（使用）的變動，扣除收購後： | | | | | | |
| 貿易應收賬款 | | 21,399 | | | (6,389) | | | (30,526) | |
| 庫存 | | 19,921 | | | 4,717 | | | (30,034) | |
| 應付賬款 | | (828) | | | (11,596) | | | 25,138 | |
| 應計負債 | | 10,708 | | | (737) | | | 2,723 | |
| 租賃負債 | | (2,676) | | | (1,958) | | | (1,907) | |
| 所得税 | | (1,390) | | | 3,290 | | | 214 | |
| 其他 | | (112) | | | (443) | | | (3,014) | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 159,499 | | | 77,400 | | | 42,837 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | | |
| 不動產、廠房和設備的增加 | | (40,151) | | | (48,321) | | | (28,512) | |
| 收購 | | (83,455) | | | — | | | (21,546) | |
| 資產處置所得收益 | | 1,102 | | | 7,091 | | | 302 | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (122,504) | | | (41,230) | | | (49,756) | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | | | | |
| 已支付的現金分紅 | | (13,238) | | | (12,001) | | | (11,056) | |
| 新股發行 | | 2,242 | | | 2,008 | | | 1,772 | |
| 因工資税而退出的股票 | | (2,140) | | | (1,550) | | | (1,467) | |
| 回購的股票 | | (11,272) | | | (6,557) | | | (8,545) | |
| 償還債務發行成本 | | — | | | — | | | (287) | |
| | | | | | |
| 優先擔保循環貸款的付款 | | (98,000) | | | (59,000) | | | (15,000) | |
| 優先擔保循環貸款的借款 | | 85,000 | | | 45,000 | | | 42,000 | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | | (37,408) | | | (32,100) | | | 7,417 | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | | (413) | | | 4,070 | | | 498 | |
| 現金和現金等價物-年初 | | 7,566 | | | 3,496 | | | 2,998 | |
| 現金和現金等價物-年底 | | $ | 7,153 | | | $ | 7,566 | | | $ | 3,496 | |
| 現金流信息的補充披露- | | | | | | |
| 年內支付的所得税現金 | | $ | 28,631 | | | $ | 19,485 | | | $ | 19,726 | |
| 支付利息的現金 | | 4,654 | | | 4,759 | | | 1,197 | |
| 非現金投資活動-應付賬款中的資本支出 | | 2,697 | | | 2,340 | | | 3,733 | |
見合併財務報表附註。
霍金斯公司
合併財務報表附註
注意事項 1 — 業務性質和重要會計政策
業務性質- 我們有 三可報告的細分市場：工業、水處理和健康與營養。工業集團專門為農業、化學加工、電子、能源、食品、製藥和電鍍等行業提供工業化學品、產品和服務。該集團還生產和銷售某些食品級產品，包括液態磷酸鹽、乳酸鹽和其他混合產品。水處理集團專門為飲用水、市政和工業廢水、工業過程用水、非住宅游泳池用水和農業用水提供化學品、產品、設備、服務和解決方案。該小組擁有足夠的資源和靈活性，可以處理大小不等的系統，從一口小井到每天數百萬加侖的設施。我們的健康與營養集團專門為營養品、功能性食品和飲料、個人護理、膳食補充劑和其他營養食品、健康和保健產品的製造商提供原料分配、加工和配方解決方案。該集團提供多樣化的產品組合，包括礦物質、維生素和氨基酸、賦形劑、關節產品、植物藥和草藥、甜味劑和酶。
財政年度- 我們的財政年度為52周或53周，於最接近3月31日的星期日結束。我們的2024財年為52周，2023財年為52周，2022財年為53周。2025財年將持續52周。
整合原則- 合併財務報表包括Hawkins, Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和賬户均已取消。
估計數 - 根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額，特別是應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備、使用權資產、商譽、無形資產、應計費用、短期和長期租賃負債、所得税和相關賬户以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認- 收入的衡量標準是我們預計為換取產品轉讓而獲得的對價金額。當我們履行合同規定的履約義務時，收入即被確認。我們在將承諾產品的控制權移交給客户時確認收入，收入在客户獲得產品控制權時予以確認。淨銷售額包括產品和運費，減去產品退貨的估計值和任何相關的銷售折扣。我們根據歷史回報率估算產品回報。使用概率評估，我們估算了預計將在合同期限內支付的銷售回扣。我們的大多數合同都有單一的履約義務，本質上是短期的。向客户收取並匯給政府機構的銷售税按淨額計算，因此不包括在淨銷售額中。我們為某些客户提供現金折扣和批量回扣作為銷售激勵。在確認收入時，折扣和批量返利被記錄為銷售額的減少，金額是根據歷史經驗和合同義務估算的。
運輸和處理- 向客户收取的所有運費和手續費均包含在收入中。與產品運輸和處理相關的費用包含在銷售成本中。
公允價值測量- 在每個報告期內重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債是利率互換、遞延薪酬退休計劃中持有的有價證券以及收購Water Solutions時記錄的盈利負債。我們的合併財務報表中定期以公允價值確認或披露的非金融資產或負債沒有公允價值衡量標準。
按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量之日的估值投入的透明度：
第 1 級：估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級：估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或可觀察到的資產或負債市場數據證實的報價以外的投入。
第 3 級：估值基於資產或負債的不可觀察輸入，這些輸入幾乎沒有或根本沒有市場活動支持。這些公允價值是使用定價模型確定的，這些定價模型的假設利用管理層的估計值或市場參與者的假設。
在進行公允價值衡量時，必須使用可觀察的市場數據（如果有）。當用于衡量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時，公允價值衡量標準的分類級別將基於對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入。
現金等價物- 現金等價物包括購買的初始到期日為三個月或更短的所有流動債務工具（主要是現金基金和貨幣市場賬户）。信用評級較高的大型商業銀行機構的現金餘額通常超過聯邦保險限額。
貿易應收賬款和信用風險集中- 可能使我們受到信用風險集中的金融工具主要包括貿易應收賬款。我們向許多不同行業的大量客户銷售我們的主要產品。截至 2024 年 3 月 31 日，沒有一個客户的代表超過 10佔我們總貿易應收賬款的百分比。在短期內，來自特定服務或地理區域的其他單一客户的信用風險不會對我們產生重大影響。
為了降低信用風險，我們會定期評估客户的財務實力。應收賬款是在扣除管理層在每個報告期末確定的信貸損失備抵後才列報的。我們的應收賬款準備金基於對預期信貸損失的估計，該估算基於許多定性和定量因素，根據收款經驗，這些因素可能會對還款風險和收款能力產生影響。
庫存- 庫存主要由製成品組成，主要按成本或可變現淨值的較低者進行估值，成本約為 82使用後進先出（“LIFO”）方法確定的庫存百分比。對方的成本 18我們總庫存的百分比是使用先進先出（“FIFO”）方法確定的。
租賃 - 我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。使用權（“ROU”）資產包括經營租賃。在我們的合併資產負債表中，經營租賃的租賃負債分為 “短期租賃負債” 和 “長期租賃負債”。
ROU資產和相關負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
房地產租賃的租賃和非租賃部分通常分開考慮。對於非房地產租賃，我們將租賃和非租賃部分列為單一租賃部分。
財產、廠房和設備- 財產按成本列報，使用直線法在資產壽命期間折舊或攤銷。在企業合併中獲得的財產按收購之日資產的公允價值入賬。估計壽命一般為： 10到 40建築和裝修年限； 3到 20機械和設備的年限；以及 3到 10運輸設備和辦公傢俱及設備（包括計算機系統）的使用年限。租賃權益改善按其估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間進行攤銷。折舊和攤銷費用記錄在我們的合併收益表中，不包括銷售和銷售成本、一般和管理費用，具體取決於標的資產的用途。我們記錄的折舊費用為美元23.32024財年為百萬美元20.52023 財年為百萬美元，美元17.72022財年將達到百萬美元。
增加生產能力或延長財產壽命的重大改善被資本化。維修和保養費用按發生的費用記作支出。當財產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，任何相關的收益或損失都包含在收入中。
當發生表明資產組賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，例如行業長期低迷或預計的未來現金流大幅減少，我們會審查持有和使用的長期資產（例如不動產、廠房和設備）的可收回性。對可能減值的評估基於我們從相關資產組的預期未來税前現金流（未貼現）中收回該資產組賬面價值的能力。如果這些現金流低於該資產組的賬面價值，則減值損失將以賬面價值超過長期資產組公允價值的金額來衡量。減值的衡量要求我們估算未來的現金流和長期資產的公允價值。在2024財年、2023財年或2022財年，我們沒有產生任何與長期資產減值相關的資產註銷費用。
商譽和可識別的無形資產- 商譽是指收購企業的成本超過購買的可識別有形淨資產和可識別無形資產的公允價值。至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。我們的年度減值測試是從第四財季的第一天開始的。截至2024年1月1日，我們對工業、水處理和健康與營養報告單位的定性因素進行了分析，以確定這兩個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行量化商譽減值測試的基礎。根據管理層對定性因素的分析，我們確定沒有必要對任何申報單位進行量化商譽減值測試。商譽減值評估也在2023財年和2022財年第四季度完成，同樣，我們沒有記錄商譽減值費用。
我們的主要可識別無形資產包括客户關係、在先前業務收購中獲得的商標和商品名稱。壽命有限的可識別無形資產攤銷，而壽命不確定的可識別無形資產不攤銷。分配給壽命有限的無形資產的價值平均在剩餘使用壽命約為的剩餘使用壽命內攤銷 10年份。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，將對需要攤銷的可識別無形資產進行減值評估。在2024、2023或2022財年期間，沒有發生此類事件或情況變化。無需攤銷的可識別無形資產每年都要進行減值測試，如果情況允許，則更頻繁地進行減值測試。減值測試包括定性評估，以確定資產是否更有可能受到減值。根據管理層對定性因素的分析，我們確定沒有必要對2024、2023或2022財年進行年度量化減值測試。
業務合併- 我們使用收購會計方法記錄業務組合。根據收購會計方法，收購的可識別資產和承擔的負債均在收購日的公允價值入賬。收購價格超過估計公允價值的部分記作商譽。在更詳細的分析完成之前，收購記錄的淨資產的估計公允價值的變化（自收購之日起不超過一年）將調整可分配給商譽的收購價格金額。測量週期調整反映在調整發生的時間段中。
所得税- 遞延税是針對財務報表與資產負債的納税基礎之間的差異規定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。如果根據現有證據，遞延所得税資產的部分或全部價值很可能無法變現，則提供估值補貼以抵消遞延所得税資產。我們在合併收益表中將與所得税相關的任何利息和罰款記錄為所得税支出。
股票薪酬- 我們按公允價值計算股票薪酬。每項股票獎勵的預計授予日期公允價值在必要的服務期（通常是歸屬期）內確認支出。非既得股票獎勵根據授予之日的股票價格記作必要服務期內的支出。
每股收益- 每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是淨收益除以已發行普通股的加權平均數，包括假定作為績效單位發行的增量股票和限制性股票。
基本每股收益和攤薄後每股收益使用以下公式計算： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023 年 4 月 2 日 | | 2022年4月3日 |
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | | 20,864,348 | | | 20,848,077 | | | 20,947,234 | |
| 股票績效單位和限制性股票的稀釋影響 | | 149,978 | | | 166,828 | | | 188,024 | |
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | | 21,014,326 | | | 21,014,905 | | | 21,135,258 | |
有 不股票或股票期權不包括在2024、2023或2022財年攤薄後每股收益的加權平均普通股的計算範圍內。
衍生工具和套期保值活動- 我們面臨與浮動利率債務相關的利率風險。我們已經制定了一項利率互換協議，該協議被指定為現金流對衝工具，其目的是消除利率變動對部分浮動利率債務的現金流影響。利率互換按合約日的公允價值計量，隨後在每個報告日重新計量為公允價值。在合併損益表受到指定對衝項目現金流波動的影響之前，高效且被指定為現金流對衝的衍生品的公允價值變動將記錄在其他綜合收益中。如果套期保值無效，則在合併收益表中確認公允價值的變化。
最近發佈的會計公告
所得税（主題 740）：改進所得税披露（ASU 第 2023-09 號）
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-09號會計準則更新，以提高所得税披露的透明度和決策效用，並提供信息以更好地評估實體的運營和相關税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。對於公共企業實體，本更新中的修正案自2024年12月15日之後的年度內生效。我們正在評估該準則對我們財務報表披露的影響。
分部報告（主題 280）：改進可報告的分部披露（亞利桑那州立大學 2023-07）
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新，以改善應報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該更新要求公共實體按年度和中期披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出、CODM的名稱和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。本更新中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公共實體生效，並將追溯適用於財務報表中列報的所有前期期間。允許提前收養。我們正在評估該準則對我們財務報表披露的影響。
注意事項 2 — 收購和資產出售
收購工業研究公司： 2024年3月8日，我們以美元的價格收購了工業研究公司（“工業研究”）的幾乎所有資產4.6根據與工業研究及其股東簽訂的收購協議條款，百萬美元。工業研究主要向路易斯安那州中部至北部、德克薩斯州東部和阿肯色州南部的客户分發水處理化學品和設備。自收購之日以來的經營業績和資產包含在我們的水處理板塊中。與這筆交易相關的成本不是實質性的，而是按實際發生的費用記作支出。
此次收購按收購會計方法進行核算，根據收購會計方法，總收購價格根據估算的公允價值分配給工業研究所收購的淨有形和無形資產及負債。我們使用貼現現金流分析（收益法）估算了所收資產和假設負債的公允價值。在美元中4.6百萬購買價格，美元2.2百萬美元分配給客户關係，將在10年內分期償還。剩餘金額分配給淨營運資金和不動產、廠房和設備，剩餘金額為美元1.7百萬美元分配給商譽。此次收購所產生的商譽主要歸因於戰略和協同效益以及員工隊伍的集結。出於税收目的，此類商譽預計可以扣除。
收購邁阿密產品與化工公司：2023 年 10 月 31 日，我們以美元的價格收購了邁阿密產品與化工公司（“邁阿密產品”）的幾乎所有資產15.5根據與邁阿密產品公司及其股東簽訂的收購協議條款，百萬美元。邁阿密產品公司是一家漂白劑製造商和分銷商，主要為俄亥俄州及周邊地區的客户提供服務。自收購之日以來的經營業績和資產包含在我們的水處理板塊中。與這筆交易相關的成本不是實質性的，而是按實際發生的費用記作支出。
此次收購按收購會計方法進行核算，根據收購會計方法，總收購價格根據估計的公允價值分配給與收購相關的邁阿密產品的有形和無形資產淨負債。我們使用貼現現金流分析（收益法）估算了所收資產和假設負債的公允價值。在美元中15.5百萬購買價格，美元8.2百萬美元用於客户關係，將在11年內分期攤銷，而美元0.8百萬美元分配給商標，將在10年內分期償還。剩餘金額分配給淨營運資金和不動產、廠房和設備，剩餘金額為美元3.2百萬美元分配給商譽。此次收購所產生的商譽主要歸因於戰略和協同效益以及員工隊伍的集結。出於税收目的，此類商譽預計可以扣除。
收購水務解決方案無限公司：2023年10月27日，根據與水務解決方案及其股東簽訂的收購協議條款，我們收購了Water Solutions Unlimited, Inc.（“Water Solutions”）的幾乎所有資產。我們支付了 $60收盤時為百萬美元，可能有義務在收購三年後實現特定收益目標的基礎上額外支付一筆款項。Water Solutions是一家水處理化學品的製造商和分銷商，主要為印第安納州、伊利諾伊州和密歇根州的客户提供服務。自收購之日以來的經營業績和資產包含在我們的水處理板塊中。與這筆交易相關的成本不是實質性的，是在發生時記作支出。
此次收購按收購會計方法進行核算，根據收購會計方法，總收購價格根據其估算的公允價值分配給與收購相關的Water Solutions的有形和無形資產淨負債。我們使用貼現現金流分析（收益法）估算了所收資產和假設負債的公允價值。總購買價格估計為 $70.7百萬，包括預計將要支付的潛在收益 $10.7百萬。在美元中70.7百萬購買價格，美元32.4百萬美元分配給客户關係，將在13年內分期攤銷，美元6.4百萬美元分配給商品名，將在10年內分期償還，而美元0.2百萬美元分配給非競爭協議，將在五年內分期償還。剩餘金額分配給淨營運資金和不動產、廠房和設備，剩餘金額為美元21.0百萬美元分配給商譽。此次收購所產生的商譽主要歸因於戰略和協同效益以及員工隊伍的集結。出於税收目的，此類商譽預計可以扣除。
收購 EcoTech Enterprises, Inc.：2023 年 7 月 14 日，我們以美元的價格收購了 EcoTech Enterprises, Inc.（“EcoTech”）的幾乎所有資產3.4百萬美元，根據與EcoTech及其股東簽訂的收購協議的條款。EcoTech是一家水處理化學品分銷公司，主要在阿肯色州運營。這美元3.4百萬美元的收購價格主要分配給客户關係（將在10年內分期攤銷）、不動產、廠房和設備以及淨營運資金。自收購之日以來的經營業績和資產包含在我們的水處理板塊中。與這筆交易相關的成本不是實質性的，而是按實際發生的費用記作支出。
出售漂白劑包裝資產：2023年3月30日，我們以美元的價格出售了與消費品漂白劑包裝業務相關的工業領域的某些資產7百萬。這些資產並不是我們工業板塊業務的核心，我們傾向於將製造業務集中在散裝產品上。出售的資產包括工廠設備、庫存和無形資產，均與漂白劑的包裝有關。我們實現了美元的收益3本次銷售收入為百萬美元，計入銷售、一般和管理費用。
注意事項 3 — 收入
我們的收入安排通常包括轉讓承諾的商品或服務的單一履約義務。我們按運營部門和所售產品類型對與客户簽訂的合同的收入進行分類。按運營部門分列的報告與瞭解我們的收入有關，因為它符合我們審查運營財務業績的方式。在每個運營細分市場中銷售的產品類型有助於我們進一步評估我們細分市場的財務業績。
下表按主要收入來源分列了外部客户的淨銷售額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的財政年度： |
| （以千計） | 工業 | | 水
治療 | | 健康和
營養 | | 總計 |
製造、混合或重新包裝的產品 (1) | $ | 345,837 | | | $ | 327,188 | | | $ | 36,375 | | | $ | 709,400 | |
分佈式特種產品 (2) | — | | | — | | | 108,789 | | | 108,789 | |
散裝產品 (3) | 55,720 | | | 32,349 | | | — | | | 88,069 | |
| 其他 | 7,908 | | | 3,752 | | | 1,244 | | | 12,904 | |
| 外部客户總銷售額 | $ | 409,465 | | | $ | 363,289 | | | $ | 146,408 | | | $ | 919,162 | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 2 日的財政年度： |
| （以千計） | 工業 | | 水
治療 | | 健康和
營養 | | 總計 |
製造、混合或重新包裝的產品 (1) | $ | 383,612 | | | $ | 271,448 | | | $ | 48,575 | | | $ | 703,635 | |
分佈式特種產品 (2) | — | | | — | | | 109,468 | | | 109,468 | |
散裝產品 (3) | 77,479 | | | 27,996 | | | — | | | 105,475 | |
| 其他 | 9,669 | | | 5,481 | | | 1,370 | | | 16,520 | |
| 外部客户總銷售額 | $ | 470,760 | | | $ | 304,925 | | | $ | 159,413 | | | $ | 935,098 | |
| | | | | | | |
| 截至2022年4月3日的財政年度： |
| （以千計） | 工業 | | 水
治療 | | 健康和
營養 | | 總計 |
製造、混合或重新包裝的產品 (1) | $ | 318,514 | | | $ | 205,350 | | | $ | 34,690 | | | $ | 558,554 | |
分佈式特種產品 (2) | — | | | — | | | 124,312 | | | 124,312 | |
散裝產品 (3) | 61,443 | | | 20,211 | | | — | | | 81,654 | |
| 其他 | 6,981 | | | 2,572 | | | 468 | | | 10,021 | |
| 外部客户總銷售額 | $ | 386,938 | | | $ | 228,133 | | | $ | 159,470 | | | $ | 774,541 | |
| | | | | | | |
(1)對於我們的工業和水處理領域，該產品線包括我們的非散裝特種產品，我們製造、混合、重新包裝、以原始形式轉售，或以小批量直接發貨給客户，以及我們為客户提供的服務。對於我們的健康和營養部門，該系列包括在我們的設施和/或使用我們的設備製造、加工或重新包裝的產品。
(2)該系列包括我們的健康和營養領域的非製造分銷特種產品，這些產品可能會在我們的某個設施中售罄，也可以直接運送給我們的客户。
(3)該系列包括工業和水處理領域的散裝產品，我們不會對這些產品進行任何修改，而是從我們的設施接收、儲存和發貨，或直接大量運送給客户。
注意事項 4 — 衍生工具
我們已經簽訂了利率互換協議，以管理與部分浮動利率長期債務相關的風險。我們不將衍生工具用於投機目的。利率互換涉及固定利率和浮動利率付款的交換，而不交換計算利息支付所依據的標的名義金額。互換協議的名義金額為美元60百萬美元，它將於 2027 年 5 月 1 日終止。我們已將該互換指定為現金流對衝工具，並已確定其符合套期會計處理的資格。只要對衝有效，現金流套期保值的公允價值的變化就會記錄在其他綜合收益或虧損中（扣除税款），直到對衝項目的現金流收入或虧損實現為止。
在2024、2023和2022財年，我們記錄了美元0.2百萬，美元1.6百萬，以及 $1.3與現金流套期保值未實現收益（扣除税款）相關的其他綜合收益分別為百萬美元。我們合併資產負債表上的其他長期資產中包括美元4.3截至 2024 年 3 月 31 日的百萬美元和美元4.0截至 2023 年 4 月 2 日，百萬人。
就其性質而言，衍生工具受市場風險的影響。衍生工具還面臨與衍生合約交易對手相關的信用風險。與衍生品相關的信用風險是根據重置成本來衡量的，如果持有對我們有利的合約的交易對手未能履行合同條款。儘管當前的利率互換已生效，但我們預計交易對手不會表現不佳。
注意事項 5 — 公允價值測量
我們的金融資產和負債按公允價值計量，即在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。由於我們在信貸額度下的債務具有浮動利率性質，因此我們的債務也接近公允價值。
定期按公允價值計量的資產和負債。公允價值層次結構要求在可用時使用可觀察的市場數據。在用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同層次的情況下，公允價值衡量是根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。我們對特定項目對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，包括考慮與資產或負債有關的具體投入。
我們在每個報告期內重新計量並按公允價值報告的金融資產是利率互換、遞延薪酬退休計劃中持有的有價證券以及與收購Water Solutions相關的收益負債。利率互換和遞延薪酬退休計劃中持有的資產被歸類為資產負債表上的其他長期資產，預計將在十二個月內支付的遞延薪酬退休計劃資產部分歸類為流動資產。收益負債在我們的資產負債表上被歸類為長期負債。利率互換的公允價值由相應的交易對手根據利率變化確定。利率互換是根據類似工具的可觀測利率收益率曲線進行估值的。遞延薪酬計劃資產涉及代表某些根據美國國税局的指導方針被歸類為 “高薪員工” 的員工向不合格薪酬計劃繳納的款項。這些資產是拉比信託的一部分，資金存放在共同基金中。遞延薪酬的公允價值基於期末共同基金的報價。
收購Water Solutions時記錄的收益負債以實現某些目標為基礎。收益基於收購第三年的調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）的目標。盈利負債的估值基於蒙特卡羅模擬框架內的風險中性定價分析，該框架是三級輸入。用於估算收益公允價值的蒙特卡羅模擬假設包括預測的息税折舊攤銷前利潤、估計的息税折舊攤銷前利潤特定所需回報率、期限、無風險利率和估計的息税折舊攤銷前利潤特定波動率。其他關鍵輸入包括對我們的信貸調整後貼現率的估算以及模擬期內適當的無風險利率。收益負債在每個報告日調整為公允價值，直至結算。公允價值的變動包含在我們的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年4月2日以公允價值計量的經常性資產餘額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024年3月31日 | | 2023年4月2日 |
| 資產 | | | | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 第 1 級 | $ | 10,042 | | | $ | 7,659 | |
| 利率互換 | 第 2 級 | 4,268 | | | 4,028 | |
| 負債 | | | | |
| 盈利責任 | 第 3 級 | 11,235 | | | — | |
使用第三級投入以公允價值計量的盈餘負債變化如下：
| | | | | |
| （以千計） | |
2023 年 4 月 2 日的收益負債 | $ | — | |
| 用於收購的補充 | 10,664 | |
| 公允價值調整 | 571 | |
截至2024年3月31日的收益負債 | $ | 11,235 | |
0
注意事項 6 — 庫存
截至2024年3月31日和2023年4月2日的庫存包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 |
| （以千計） | | | | |
| 庫存（以 FIFO 為基礎） | | $ | 99,058 | | | $ | 128,589 | |
| LIFO 儲備金 | | (24,458) | | | (39,812) | |
| 淨庫存 | | $ | 74,600 | | | $ | 88,777 | |
根據後進先出法計算的庫存的FIFO價值為美元76.22024 年 3 月 31 日的百萬美元和美元101.42023 年 4 月 2 日為百萬美元。剩餘庫存按FIFO方法進行估值和核算。
注意事項 7 — 商譽和其他可識別的無形資產
我們每個人的賬面商譽金額 三可報告的細分市場如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 工業 | 水處理 | 健康與營養 | 總計 |
| | | | |
| | | | |
截至 2022 年 4 月 3 日和 2023 年 4 月 2 日的餘額 | $ | 6,495 | | $ | 25,961 | | $ | 44,945 | | $ | 77,401 | |
| 由於收購而增加 | — | | 25,998 | | — | | 25,998 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 6,495 | | $ | 51,959 | | $ | 44,945 | | $ | 103,399 | |
| | | | |
以下是我們截至2024年3月31日和2023年4月2日的可識別無形資產摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024 |
| | | 總金額 | | 累積的
攤銷 | | 淨賬面價值 | | |
| （以千計） | | | | | | | | |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | | |
| 客户關係 | | $ | 153,694 | | | $ | (46,146) | | | $ | 107,548 | | | |
| 商標和商品名稱 | | 13,570 | | | (5,968) | | | 7,602 | | | |
| 其他有限壽命無形資產 | | 4,221 | | | (3,972) | | | 249 | | | |
| 有限壽命無形資產總額 | | 171,485 | | | (56,086) | | | 115,399 | | | |
| 無限期無形資產 | | 1,227 | | | — | | | 1,227 | | | |
| 無形資產總額，淨額 | | $ | 172,712 | | | $ | (56,086) | | | $ | 116,626 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 |
| | | 總金額 | | 累積的
攤銷 | | 淨賬面價值 |
| （以千計） | | | | | | |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | |
| 客户關係 | | $ | 109,107 | | | $ | (38,377) | | | $ | 70,730 | |
| 商標和商品名稱 | | 6,370 | | | (5,267) | | | 1,103 | |
| 其他有限壽命無形資產 | | 3,904 | | | (3,904) | | | — | |
| 有限壽命無形資產總額 | | 119,381 | | | (47,548) | | | 71,833 | |
| 無限期無形資產 | | 1,227 | | | — | | | 1,227 | |
| 無形資產總額，淨額 | | $ | 120,608 | | | $ | (47,548) | | | $ | 73,060 | |
無形資產攤銷費用為美元8.52024 財年為百萬美元，美元6.92023 財年為百萬美元，以及 $6.52022財年為百萬美元。
可識別無形資產的預計未來攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| （以千計） | | 無形資產 |
| 2025 財年 | | $ | 11,156 | |
| 2026 財年 | | 10,972 | |
| 2027 財年 | | 10,671 | |
| 2028 財年 | | 10,577 | |
| 2029 財年 | | 10,553 | |
| 此後 | | 61,470 | |
| 總計 | | $ | 115,399 | |
注意事項 8 — 債務
我們與作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人的美國銀行以及不時與其他貸款機構簽訂了信貸協議，根據該協議，美國銀行還擔任行政代理人。信貸協議為我們提供了 “循環貸款額度”，總額為 $250百萬。循環貸款機制包括 $10百萬信用證次級貸款和美元25百萬個 swingline 子設施。循環貸款機制的到期日為五年，將於2027年4月30日到期。循環貸款機制幾乎由我們和子公司的全部個人財產資產擔保。
截至2024年3月31日，我們借款的實際利率為 4.3%。除了為循環貸款機制下的未償本金支付利息外，我們還需要為循環貸款機制下的未使用承付款支付承諾費。承諾費介於 0.15% 和 0.25%，取決於我們的槓桿比率。
未攤銷的債務發行成本為美元0.3與先前的信貸額度相關的百萬美元反映為債務減免，並在循環貸款機制的期限內作為利息支出攤銷。
信貸協議要求我們 (a) 將最低固定費用覆蓋率維持在 1.15到 1.00以及 (b) 最大總現金流槓桿比率為 3.0到 1.0。信貸協議還包含其他慣常的肯定和否定契約，包括限制我們承擔額外債務、處置重要資產、進行某些投資（包括除允許的收購以外的任何收購）、支付某些款項、進行售後和回租交易、授予資產留置權或進行利率管理交易的能力的契約，但須遵守某些限制。只要不存在違約或違約事件，或因此可能出現違約事件，我們就可以進行分配、支付股息和回購股票。截至2024年3月31日，我們遵守了所有必需的契約。
截至2024年3月31日和2023年4月2日的債務包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024年3月31日 | | 2023年4月2日 |
| 高級擔保循環貸款 | | $ | 99,000 | | | $ | 112,000 | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | | (269) | | | (356) | |
| 債務總額，扣除債務發行成本 | | 98,731 | | | 111,644 | |
| 減去：長期債務的當期部分，扣除當前未攤銷的債務發行成本 | | (9,913) | | | (9,913) | |
| 長期債務總額 | | $ | 88,818 | | | $ | 101,731 | |
注意事項 9 — 基於股份的薪酬
基於業績的限制性股票單位。我們的董事會已經批准了針對執行官的基於績效的股權薪酬安排。這種基於業績的安排規定授予基於業績的限制性股票單位，這些單位代表我們未來可能根據適用財年的税前收入目標發行普通股的限制性股票。向每位執行官發行的限制性股票的實際數量將在適用的財政年度之後獲得最終財務信息時確定，並且將介於兩者之間 零股票和 70,8592024財年的總股份。已發行的限制性股票（如果有）將在業績所依據的財政年度結束兩年後全部歸屬。我們記錄了獎勵有效期內表現突出的股票單位以及隨後轉換的限制性股票的薪酬支出。
下表顯示了2022財年、2023年和2024財年的限制性股票活動： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份 | | 加權-
平均補助金
日期公允價值 |
2022財年初未償還債務 | | 239,120 | | | $ | 17.94 | |
| 已授予 | | 111,618 | | | 31.74 | |
| 既得 | | (123,002) | | | 17.25 | |
| 被沒收 | | (13,258) | | | 18.69 | |
2022財年末未償還款項 | | 214,478 | | | $ | 25.48 | |
| 已授予 | | 88,524 | | | 38.31 | |
| 既得 | | (102,860) | | | 18.69 | |
| 被沒收 | | (10,884) | | | 34.68 | |
2023 財年末未償還款項 | | 189,258 | | | $ | 34.64 | |
| 已授予 | | 61,819 | | | 43.06 | |
| 既得 | | (105,600) | | | 31.74 | |
| | | | |
2024 財年末未償還款項 | | 145,477 | | | $ | 40.33 | |
我們記錄的基於業績的限制性股票的薪酬支出約為 $3.72024 財年的百萬美元，美元2.82023 財年為百萬美元，美元2.92022財年為百萬美元，幾乎全部記錄在合併收益表中的銷售和收購支出中。歸屬的基於業績的限制性股票單位的總公允價值為美元3.42024財年為百萬美元，美元1.92023 財年為百萬美元和2.12022財年為百萬美元。
在基於業績的限制性股票單位導致限制性股票的發行之前，每個時期記錄的支出金額取決於我們對最終將要發行的股票數量的估計以及我們當時的普通股價格。發行限制性股票後，我們使用獎勵日期收盤價記錄剩餘歸屬期內的薪酬支出。截至2024年3月31日，與非歸屬限制性股票和非歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元4.5百萬，預計將在加權平均期內確認 1.2年份。
限制性股票獎勵。作為其聘用人的一部分，我們的董事（首席執行官除外）因其董事會服務而獲得限制性股票。限制性股票獎勵根據授予之日的市值在一年的歸屬期內支出。
下表顯示了董事會在2022財年、2023年和2024財年的限制性股票活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份 | | 加權-
平均補助金
日期公允價值 |
2022財年初未償還債務 | | 11,228 | | | $ | 25.60 | |
| 已授予 | | 10,287 | | | 32.80 | |
| 既得 | | (11,228) | | | 25.60 | |
| | | | |
2022財年末未償還款項 | | 10,287 | | | $ | 32.80 | |
| 已授予 | | 12,565 | | | 38.98 | |
| 既得 | | (10,287) | | | 32.80 | |
| | | | |
2023 財年末未償還款項 | | 12,565 | | | $ | 38.98 | |
| 已授予 | | 10,647 | | | 46.00 | |
| 既得 | | (12,565) | | | 38.98 | |
| | | | |
2024 財年末未償還款項 | | 10,647 | | | $ | 46.00 | |
與限制性股票價值相關的年度支出為美元0.52024財年為百萬美元，美元0.42023 財年為百萬美元，以及 $0.32022財年為百萬美元，並計入合併損益表中的銷售和收購費用。截至2024年3月31日，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為美元0.2百萬，預計將在加權平均期內確認 0.3年份。
注意事項 10 — 股票回購
我們的董事會已批准最多回購 2,600,000我們已發行普通股的股份。股票可以在公開市場上回購，也可以在私下談判的交易中回購，但須遵守適用的證券法律和法規。回購股票後，我們將按股票面值減少普通股，超出部分用於抵消額外的實收資本。我們回購了 191,861普通股，總收購價為美元11.32024 財年為百萬美元。我們回購了 181,657普通股，總收購價為美元6.62023 財年為百萬美元。我們回購了 240,501普通股，總收購價為美元8.52022財年為百萬美元。截至2024年3月31日，股票回購計劃下可供購買的股票數量為 937,487.
注意事項 11 — 退休計劃
公司贊助的計劃.我們的大多數非議價單位員工都有資格參與公司贊助的利潤分享計劃。我們可根據美國國税法（“IRC”）允許的最大金額酌情進行供款。每位員工的利潤分享計劃繳款水平取決於僱用日期，並且是 2.5% 或 5.0佔2024、2023和2022財年每位員工合格薪酬的百分比。我們還制定了涵蓋集體談判部門員工的退休計劃。退休計劃規定的繳款額為 2.5% 或 5.0每位員工符合條件的年工資的百分比，具體取決於他們的僱用日期。除了上述僱主繳款外，利潤分享計劃和退休計劃還包括401（k）計劃，該計劃允許員工繳納税前收入，但不得超過IRC允許的最大金額，僱主的配額最高為 5員工合格薪酬的百分比。
我們有兩個員工持股計劃（“ESOP”），一個涵蓋我們的大多數非議價單位員工，另一個涵蓋我們的集體談判單位員工。對涵蓋我們非議價單位員工的計劃的繳款由我們自行決定。這兩個計劃的繳款均受IRC允許的最高金額的限制，並且是 2.5% 或 5.02024、2023和2022財年每位員工合格工資的百分比，具體取決於每位符合條件的員工的聘用日期。
我們有一個不合格的遞延薪酬計劃，涵蓋根據美國國税局計劃年度的指導方針被歸類為 “高薪員工” 且在2012年4月1日當天或之前被錄用的員工。有資格參加任何計劃年度的不合格遞延薪酬計劃的員工沒有資格獲得該計劃年度的利潤分享計劃繳款或上述ESOP繳款。我們對2024、2023和2022財年不合格遞延薪酬計劃的繳款為 10每位員工合格薪酬的百分比，以IRC允許的最大金額為準。
我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）幾乎涵蓋了所有員工。ESPP允許員工以市場折扣價購買公司新發行的普通股。根據ESPP發行的新股數量為 61,981在 2024 財年 65,597在 2023 財年以及 71,692在2022財年。
以下是這些公司贊助的2024、2023和2022財年計劃的繳款支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024 | | 2023 | | 2022 | |
| | | | | | | |
| 非議價單位員工計劃： | | | | | | | |
| 利潤共享 | | $ | 2,340 | | | $ | 1,067 | | | $ | 1,056 | | |
| 401 (k) 對等捐款 | | 3,564 | | | 3,247 | | | 3,122 | | |
| ESOP | | 2,340 | | | 1,067 | | | 1,056 | | |
| 不合格的遞延薪酬計劃 | | 2,060 | | | 1,633 | | | 1,355 | | |
| 議價單位員工計劃 | | 652 | | | 618 | | | 589 | | |
| ESPP-所有員工 | | 689 | | | 619 | | | 549 | | |
| 繳款費用總額 | | $ | 11,645 | | | $ | 8,251 | | | $ | 7,727 | | |
2013年，我們退出了集體談判的多僱主養老金計劃，並記錄了我們在無準備金的既得福利中所佔份額的負債。付款約為 $0.5到2034年，每年的收入將達到100萬英鎊。
備註 12 — 承付款和或有開支
訴訟。截至2024年3月31日，除了我們或我們的任何子公司作為當事方或我們的任何財產作為標的業務附帶的普通例行訴訟外，沒有其他重大未決法律訴訟。與此類事項相關的法律費用按發生時列為支出。
環境修復。 在2024財年第四季度，我們記錄的負債為美元7.7百萬美元與擴建項目期間在明尼蘇達州羅斯蒙特工廠土壤中發現的高氯聯苯（“PCB”）相關的估計修復費用有關。這筆費用在合併收益表中記為銷售商品成本中的運營費用。我們在2012財年收購了該物業，該物業以前曾用於重工業用途。儘管多氯聯苯的來源尚不清楚，但我們從未將多氯聯苯帶入該物業或在現場使用過多氯聯苯。該負債不打折，因為管理層預計將在未來十二個月內承擔這些費用。鑑於評估環境索賠涉及許多不確定性，我們的儲量可能不足。儘管如果出現目前未知的問題，未來可能會產生與補救相關的額外費用，但我們無法估計任何進一步的財務影響的程度。
資產退休義務。 我們有 三土地租賃，其中包含條款，規定在租賃期結束時，我們有規定的時間拆除財產和建築物。包括可用的租約延期，這些租約將在2024年、2033年和2044年到期。那時，土地上剩下的任何東西都將成為出租人的財產，出租人可以選擇維護財產或移除財產，費用由我們承擔。我們無法合理估計資產報廢義務的公允價值，這主要是由於以下因素共同造成的：某些租約不會在不久的將來到期；我們有與出租人延長租約的歷史，目前打算在租賃期到期時這樣做；出租人沒有終止與租户的租約的記錄；以及因為建築物很有可能終止與租户的租約在租賃壽命結束時具有價值，因此任何承租人均不得將其清除或出租人。因此，根據與資產報廢和環境義務相關的會計指導，截至2024年3月31日，我們尚未記錄資產報廢義務。我們將繼續監測與記錄資產報廢義務要求相關的因素，並將在負債發生期間確認負債的公允價值，並可以做出合理的估計。
註釋 13 — 所得税
2024、2023和2022財年的所得税規定如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| （以千計） | | | | | | |
| 聯邦 — 當前 | | $ | 21,872 | | | $ | 15,072 | | | $ | 14,736 | |
| 狀態 — 當前 | | 5,369 | | | 7,701 | | | 5,202 | |
| 總電流 | | 27,241 | | | 22,773 | | | 19,938 | |
| | | | | | |
| 聯邦 — 延期 | | (1,146) | | | 704 | | | (1,054) | |
| 州 — 已延期 | | (313) | | | (936) | | | (447) | |
| 延期總額 | | (1,459) | | | (232) | | | (1,501) | |
| 撥備總額 | | $ | 25,782 | | | $ | 22,541 | | | $ | 18,437 | |
下面列出了所得税規定與2024、2023和2022財年適用的聯邦法定所得税税率的對賬情況。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 法定聯邦所得税 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦扣除額 | | 5.4 | % | | 6.8 | % | | 5.6 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他 — 淨額 | | (0.9) | % | | (0.5) | % | | (0.3) | % |
| 總計 | | 25.5 | % | | 27.3 | % | | 26.3 | % |
截至2024年3月31日和2023年4月2日，構成我們淨遞延所得税負債的項目的税收影響如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024 | | 2023 |
| 遞延所得税資產： | | | | |
| 貿易應收賬款 | | $ | 96 | | | $ | 51 | |
| 應計股票補償 | | 2,224 | | | 2,027 | |
| 養老金提取責任 | | 1,056 | | | 1,155 | |
| 租賃責任 | | 3,242 | | | 2,820 | |
| 庫存 | | 2,645 | | | 2,437 | |
| 其他 | | 5,963 | | | 3,335 | |
| 遞延所得税資產總額 | | $ | 15,226 | | | $ | 11,825 | |
| 遞延所得税負債： | | | | |
| | | | |
| 預付費用 | | $ | (1,119) | | | $ | (1,089) | |
| 税收超過賬面折舊 | | (18,428) | | | (16,360) | |
| 無形資產 | | (13,771) | | | (14,334) | |
| ROU 資產 | | (3,162) | | | (2,754) | |
| 利率互換的未實現收益 | | (1,152) | | | (1,087) | |
| 遞延所得税負債總額 | | $ | (37,632) | | | $ | (35,624) | |
| 遞延所得税負債淨額 | | $ | (22,406) | | | $ | (23,799) | |
截至2024年3月31日，公司已確定，2024年3月31日的遞延所得税資產很有可能通過未來的應納税所得額或撤銷應納税臨時差額來實現。
我們需要繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。截至2021年3月28日的財政年度之前的納税年度不接受美國國税局的審查，州和地方所得税司法管轄區除少數例外情況外。
注意事項 14 — 租賃
租賃義務。 截至2024年3月31日，根據運營租賃協議，我們有義務購買某些製造設施、倉庫空間、部分設施所在的土地、車輛和信息技術設備。我們的租約剩餘租賃條款為 1年至 21年，其中一些包括將租約延長至 15 年了.
截至2024年3月31日和2023年4月2日，我們在合併資產負債表上將初始或剩餘期限超過一年的經營租賃部分歸類為使用權資產、短期租賃負債和長期租賃負債。
總租賃費用為 $4.0截至2024年3月31日的十二個月中為百萬美元，以及美元3.1截至2023年4月2日的十二個月為百萬美元，其中包括期限少於12個月的租約。
與我們的經營租賃相關的其他信息如下： | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 4 月 2 日 |
| 租賃期限和折扣率 | | | |
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | 6.48 | | 7.84 |
| 加權平均折扣率 | 4.0 | % | | 2.8 | % |
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下： | | | | | | | | |
| （以千計） | | 經營租賃 |
| 2025 財年 | | $ | 2,870 | |
| 2026 財年 | | 2,548 | |
| 2027 財年 | | 2,079 | |
| 2028 財年 | | 1,819 | |
| 2029 財年 | | 1,475 | |
| 此後 | | 2,819 | |
| 總計 | | $ | 13,610 | |
| 減去：利息 | | (1,602) | |
| 租賃負債的現值 | | $ | 12,008 | |
備註 15 — 細分信息
我們有 三可報告的細分市場：工業、水處理和健康與營養。各部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。每個細分市場的產品成本和支出基於產生的實際成本以及共享和集中功能的成本分配。
我們根據營業收入評估業績。可報告的細分市場主要由產品和客户類型定義。各部門負責其產品和服務的銷售、營銷和開發。除了我們的健康和營養板塊外，這些細分市場沒有單獨的客户服務或購買功能。有 不細分市場間銷售和 不運營細分市場已彙總。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可報告的細分市場 | | 工業 | | 水
治療 | | 健康與營養 | | 總計 |
| （以千計） | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的財政年度： | | | | | | | | |
| 銷售 | | $ | 409,465 | | | $ | 363,289 | | | $ | 146,408 | | | $ | 919,162 | |
| 毛利 | | 67,545 | | | 98,498 | | | 27,593 | | | 193,636 | |
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | | 28,316 | | | 45,286 | | | 15,998 | | | 89,600 | |
| 營業收入 | | 39,229 | | | 53,212 | | | 11,595 | | | 104,036 | |
| 可識別資產* | | $ | 239,586 | | | $ | 255,188 | | | $ | 134,915 | | | $ | 629,689 | |
| 資本支出 | | $ | 24,280 | | | $ | 15,739 | | | $ | 132 | | | $ | 40,151 | |
| 截至 2023 年 4 月 2 日的財政年度： | | | | | | | | |
| 銷售 | | $ | 470,760 | | | $ | 304,925 | | | $ | 159,413 | | | $ | 935,098 | |
| 毛利 | | 68,115 | | | 67,208 | | | 29,796 | | | 165,119 | |
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | | 25,703 | | | 35,734 | | | 15,532 | | | 76,969 | |
| 營業收入 | | 42,412 | | | 31,474 | | | 14,264 | | | 88,150 | |
| 可識別資產* | | $ | 253,436 | | | $ | 155,430 | | | $ | 155,626 | | | $ | 564,492 | |
| 資本支出 | | $ | 31,635 | | | $ | 16,311 | | | $ | 375 | | | $ | 48,321 | |
| 截至2022年4月3日的財政年度： | | | | | | | | |
| 銷售 | | $ | 386,938 | | | $ | 228,133 | | | $ | 159,470 | | | $ | 774,541 | |
| 毛利 | | 59,606 | | | 54,571 | | | 32,343 | | | 146,520 | |
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | | 28,127 | | | 31,357 | | | 15,842 | | | 75,326 | |
| 營業收入 | | 31,479 | | | 23,214 | | | 16,501 | | | 71,194 | |
| 可識別資產* | | $ | 236,934 | | | $ | 143,889 | | | $ | 167,034 | | | $ | 547,857 | |
| 資本支出 | | $ | 18,812 | | | $ | 8,939 | | | $ | 761 | | | $ | 28,512 | |
* 未包括未分配資產，主要包括現金和現金等價物、預付費用和美元的不合格遞延薪酬計劃資產28.2截至 2024 年 3 月 31 日，百萬美元26.02023 年 4 月 2 日為百萬美元19.5截至2022年4月3日為百萬美元
第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
第 9A 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-K表年度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條設計和運作的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義為控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責按照《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映我們資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保根據公認會計原則編制財務報表所需的交易記錄，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 (3) 提供合理保證防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來各期財務報告的內部控制有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險：由於情況的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層根據中描述的標準，評估了截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性 內部 控制-集成框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。在截至2024年3月31日的評估中，我們排除了2023年10月從水務解決方案和邁阿密產品公司收購的水處理業務以及2024年3月收購的工業研究公司。截至2024年3月31日止年度，這些企業的財務報表佔總資產的不到15％，佔合併財務金額中總收入的不到2％。我們之所以將這些企業排除在外，是因為我們沒有足夠的時間根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條使用COSO標準對他們的內部控制進行評估。在將這些業務排除在評估範圍之外時，我們考慮了總會計師辦公室和企業融資部於2004年6月24日提出的、經2007年9月24日修訂的 “常見問題”，該問題承認在完成之日和管理層評估之日這段時間內，可能無法對被收購企業對財務報告的內部控制進行評估，並考慮將此類企業排除在管理範圍之外當年的評估收購。根據這一評估，管理層認為我們對財務報告的內部控制已於2024年3月31日生效。
我們的獨立註冊會計師事務所已發佈了關於2024年3月31日財務報告內部控制的認證報告，該報告包含在本10-K年度報告第8項的獨立註冊會計師事務所報告中。
內部控制程序的變化
在2024財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第 9B 項。 其他信息
本公司的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用，已修改或 終止在截至2024年3月31日的季度中，任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何非規則10b5-1交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
第 9C 項。 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
第三部分
第三部分要求的某些信息以引用方式納入了霍金斯將於2024年7月31日舉行的年度股東大會的最終委託書（“2024年委託聲明”）。除了參照2024年委託聲明特別納入本10-K表格的部分外，2024年委託書的其他部分均不視為作為本10-K表格的一部分提交。
第 10 項。 董事、執行官和公司治理
有關我們執行官的信息
我們現任執行官的年齡和任職情況如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 辦公室 |
| 帕特里克·霍金斯 | | 53 | | 首席執行官兼總裁 |
| 傑弗裏·P·奧爾登坎普 | | 51 | | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| 理查德·埃爾斯塔德 | | 60 | | 副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| Drew M. Grahek | | 54 | | 運營副總裁 |
| 道格拉斯·A·蘭格 | | 54 | | 水處理集團副總裁 |
| 大衞·曼金 | | 66 | | 工業集團副總裁 |
| 雪莉 A. Rozeboom | | 62 | | 副總裁—健康與營養 |
帕特里克·霍金斯 自 2011 年起擔任我們的首席執行官、總裁兼董事會成員。霍金斯先生自2010年以來一直擔任總裁一職。他於 1992 年加入本公司，曾擔任食品和製藥業務董事，並於 2009 年至 2010 年擔任該職位。此前，他曾於 2007 年至 2009 年擔任食品和共擠產品業務經理，並於 2002 年至 2007 年擔任食品配料銷售代表。他之前曾在公司擔任過各種其他職務，包括工廠經理、質量總監和技術總監。
傑弗裏·P·奧爾登坎普自2021年10月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。奧爾登坎普先生於2017年5月加入霍金斯，並於2017年6月擔任首席財務官、副總裁兼財務主管。在加入霍金斯之前，奧爾登坎普先生曾在高性能測試系統和傳感器供應商MTS Systems Corporation任職，2015年至2017年5月擔任首席財務官，2014年至2015年擔任MTS測試業務財務副總裁，並在全球專業清潔設備製造商Nilfisk-Advance, Inc. 擔任美洲運營首席財務官兼副總裁，2012年至2014年擔任美洲運營首席財務官兼副總裁。
理查德·埃爾斯塔德 自 2008 年起擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書。埃爾斯塔德先生在2005年至2008年期間擔任餐飲公司BUCA, Inc. 的總法律顧問兼祕書。埃爾斯塔德先生曾於1996年至2005年在律師事務所Faegre & Benson LLP的公司集團擔任律師，其執業重點是證券法和併購。他是明尼蘇達州律師協會的成員。
Drew M. Grahek自 2018 年 9 月起擔任我們的運營副總裁。在加入 Hawkins 之前，Grahek 先生於 2017 年 6 月至 2018 年 6 月擔任明尼蘇達大學繼續教育學院兼職教師，並在聖保羅和明尼阿波利斯大主教管區擔任業務管理員；2016 年 4 月至 2017 年 6 月在 Ulta Beauty, Inc. 擔任服務運營和供應鏈總監；2015 年 7 月至 2016 年 4 月擔任迪克體育用品公司旗下 Field and Stream Outdoor Stores 門店總監。此前，他在塔吉特公司總共工作了23年，擔任過各種運營、銷售和物業管理職位。
道格拉斯·A·蘭格 自 2020 年 6 月起擔任我們的水處理集團副總裁。在擔任該職位之前，蘭格先生在2019年1月加入公司後，曾擔任公司水處理集團總經理兼產品開發經理。在加入公司之前，蘭格先生曾在全球特種粘合劑供應商 H.B. Fuller Company 工作，並於 2011 年至 2019 年 1 月擔任電子和木製品專業市場的全球營銷經理和產品經理。在加入公司之前，蘭格先生在特種粘合劑市場擔任了總共21年的各種職務。
大衞·曼金 自 2021 年起擔任我們的工業集團副總裁。在擔任該職位之前，曼金先生在2011年至2021年期間擔任工業銷售經理，此前他於2000年加入霍金斯擔任客户經理。
雪莉 A. Rozeboom自 2019 年起擔任我們的健康與營養副總裁。在擔任該職位之前，Rozeboom女士在2012年至2019年期間擔任施陶伯銷售高級副總裁，在2008年至2012年期間擔任銷售總監，在2000至2008年期間擔任客户經理。
2024年委託書中 “董事選舉”、“公司治理” 以及 “拖欠的第16（a）條報告”（如果適用）標題下的披露以引用方式納入此處。
我們通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和其他履行類似職能的人員。我們在我們的網站www.hawkinsinc.com上發佈了《商業行為與道德準則》。霍金斯的《商業行為與道德準則》的印刷版也可供向我們的公司祕書書面要求的任何股東提供。我們打算在《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和其他履行類似職能的人員，在該修訂或豁免之日起的四個工作日內在我們的網站上發佈對該條款的任何修正或豁免。我們未將我們網站上包含的信息列為本報告的一部分，也未以引用方式將其納入本報告。
第 11 項。 高管薪酬
2024年委託書中 “執行官和董事薪酬” 標題下的披露以引用方式納入此處。
第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務
2024年委託書中 “管理層的擔保所有權和受益所有權” 和 “股權補償計劃信息” 標題下的披露以引用方式納入此處。
第 13 項。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
2024年委託書中 “董事選舉” 和 “關聯方交易” 標題下的披露以引用方式納入此處。
第 14 項。 首席會計師費用和服務
2024年委託書中 “獨立註冊會計師事務所費用” 標題下的披露以引用方式納入此處。
第四部分
第 15 項。 證物和財務報表附表 | | | | | | | | |
| (a)(1) | | 公司的財務報表 |
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| | Hawkins, Inc.的以下財務報表作為本10-K表年度報告的一部分提交： |
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| | 獨立註冊會計師事務所的報告。 |
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| | 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的合併資產負債表。 |
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| | 截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度的合併收益表。 |
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| | 截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度的合併綜合收益表。 |
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| | 截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度的合併股東權益表。 |
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| | 截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度的合併現金流量表。 |
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| | 合併財務報表附註。 |
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| (a)(2) | | 公司的財務報表附表 |
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| | 下面列出的其他財務數據作為附表包含在本10-K表年度報告中，應與第二部分第8項中列出的財務報表一起閲讀。本補充財務數據中未包括的附表已被省略，因為這些附表不是必填的，或者所需信息已包含在財務報表或附註中。 |
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| | 以下是2024、2023和2022財年的財務報表時間表。 |
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| | 附表二—估值和合格賬户。 |
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| (a)(3) | | 展品 |
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展品索引
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| 展覽 | | 描述 | | 申報方法 |
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| 3.1 | | | 重述的公司章程。(1) | | 以引用方式納入 |
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| 3.2 | | | 經修訂和重述的章程。(2) | | 以引用方式納入 |
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| 4.1 | | | 證券描述。(3) | | 以引用方式納入 |
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| 10.1* | | 霍金斯公司 2010 年綜合激勵計劃。(4) | | 以引用方式納入 |
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| 10.2* | | 霍金斯公司執行遣散計劃。(5) | | 以引用方式納入 |
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| 10.3* | | 經修訂的員工股票購買計劃。(6) | | 以引用方式納入 |
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| 10.4 | | | 經修訂的《霍金斯公司員工股票購買計劃》第 2 號修正案。(7) | | 以引用方式納入 |
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| 10.5 | | | 公司、美國全國銀行協會和某些金融機構之間的第二份經修訂和重述的信貸協議，日期為2022年3月31日。(8) | | 以引用方式納入 |
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| 10.6* | | 霍金斯公司2019年股權激勵計劃。(9) | | 以引用方式納入 |
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| 10.7* | | 公司2019年股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵通知和限制性股票協議表格。(10) | | 以引用方式納入 |
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| 10.8* | | 與 Shirley Rozeboom 合作的九年 LTI。(11) | | 以引用方式納入 |
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| 21 | | | 註冊人的子公司。 | | 以電子方式提交 |
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| 23.1 | | | 格蘭特·桑頓律師事務所的同意。 | | 以電子方式提交 |
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| 24.1 | | | 委託書。 | | 以電子方式提交 |
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| 31.1 | | | 根據《交易法》第13a-14（a）條，首席執行官通過首席認證進行認證。根據《交易法》第13a-14（a）條的官員。 | | 以電子方式提交 |
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| 31.2 | | | 首席財務官根據《交易法》第13a-14（a）條進行認證。 | | 以電子方式提交 |
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| 32.1 | | | 首席執行官的第 1350 條認證。 | | 以電子方式提交 |
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| 32.2 | | | 首席財務官的第 1350 條認證。 | | 以電子方式提交 |
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| 97 | | | 強制性回扣政策 | | 以電子方式提交 |
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| 101 | | | 霍金斯公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-K表年度報告中的財務報表，格式為行內可擴展商業報告語言（ixBRL）：（i）截至2024年3月31日和2023年4月2日的合併資產負債表，（ii）截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度的合併收益表，（iii) 截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度的綜合綜合收益表，(iv) 合併截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度的股東權益表，（v）截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度的合併現金流量表，以及（iv）合併財務報表附註。 | | 以電子方式提交 |
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| 104 | | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | | 以電子方式提交 |
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| * | 管理合同或薪酬計劃或安排必須作為本10-K表格年度報告的附錄提交。 |
(1)參照公司於2021年2月26日提交併於2021年3月2日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入其中。
(2)參照公司於2009年10月28日提交併於2009年11月3日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。
(3)參照公司2021年6月2日提交的10-K表年度報告附錄4.1納入。
(4)參照公司於2011年6月6日提交的S-8表格註冊聲明附錄10.1併入。
(5)參照公司截至2011年7月3日的季度期10-Q表季度報告附錄10.1納入。
(6)參照公司於2018年11月2日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1併入。
(7)參照公司於2023年5月17日提交的10-K表年度報告附錄10.4併入。
(8)參照公司於2018年12月3日提交的8-K表格註冊聲明附錄10.1合併。
(9)參照公司截至2019年9月29日的季度期10-Q表季度報告附錄10.3納入。
(10)參照公司2020年5月20日提交的10-K表年度報告附錄10.10納入。
(11)參照公司2021年6月2日提交的10-K表年度報告附錄10.7納入。
第 16 項。表單 10-K 摘要
沒有
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 霍金斯公司 |
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| | | 由 | | /s/ 帕特里克·霍金斯 |
| | | | | 帕特里克·霍金斯
首席執行官兼總裁 |
| 註明日期： | 2024年5月15日 | | | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 帕特里克·霍金斯 | | | | 2024年5月15日 |
| 帕特里克·霍金斯 | | 首席執行官、總裁兼董事 | | |
| | （首席執行官） | | |
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| /s/ 傑弗裏 P. 奧爾登坎普 | | | | 2024年5月15日 |
| 傑弗裏·P·奧爾登坎普 | | 執行副總裁兼首席財務官 | | |
| | （首席財務官兼首席會計官） | | |
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| * | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 詹姆斯·A·福爾康布里奇 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 瑪麗 J. 舒馬赫 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 傑弗裏 E. 斯佩斯曼 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 丹尼爾·J·斯陶伯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| Yi “Faith” Tang | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 詹姆斯·湯普森 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 傑弗裏 L. 賴特 | | | | |
* Patrick H. Hawkins特此簽署其姓名，根據註冊人正式簽署的委託書，代表註冊人的上述每位董事簽署本文件。
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| 來自： | /s/ 帕特里克·霍金斯 |
| | 帕特里克·霍金斯 |
| | 事實上的律師 |
附表二
霍金斯公司
估值賬户和合格賬户
截至2024年3月31日、2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 補充 | | | | |
| 描述 | | 餘額為
開始
年度的 | | 充電至
成本和
開支 | | 充電至
其他
賬户 | | 扣除額
註銷 | | 餘額為
年底 |
| | | （以千計） |
| 從適用資產中扣除的儲備金： | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的財政年度： | | | | | | | | | | |
| 信貸損失備抵金 | | $ | 190 | | | $ | 166 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 356 | |
| 截至 2023 年 4 月 2 日的財政年度： | | | | | | | | | | |
| 信貸損失備抵金 | | $ | 367 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (177) | | | $ | 190 | |
| 截至2022年4月3日的財政年度： | | | | | | | | | | |
| 信貸損失備抵金 | | $ | 497 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (130) | | | $ | 367 | |
