僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)日期為2024年3月26日(“生效日期”)，由Ascend Wellness Holdings，Inc.(“本公司”)與Francis Perullo(“行政人員”)訂立及簽訂。Ascend Wellness Holdings，Inc.為特拉華州一間公司，主要營業地點為紐約百老匯1411號16樓，NY 10018(“本公司”)，而Francis Perullo為個人，其主要營業地址為紐約百老匯1411號16樓，NY 10018(“行政人員”)。

獨奏會

鑑於，公司曾聘請高管擔任公司的戰略顧問。

鑑於，為終止執行董事先前在本公司的僱傭關係，本公司與執行董事訂立了自2024年3月29日起生效的《員工離職及離職協議》(“離職協議”)。

鑑於，本公司與行政人員希望就行政人員在本公司擔任執行副總裁總裁公司事務的新角色而彼此訂立新的僱傭關係。

鑑於此，雙方希望按照以下規定的條款和條件，紀念該高管受聘為公司事務執行副總裁總裁的條款。

協議書

因此，現在，考慮到前述前提以及本協議中規定的相互承諾、條款、條款和條件，雙方特此同意：

1.就業。在符合本協議所述條款和條件的情況下，本公司特此提出聘用，並由行政人員接受，自2024年3月30日(“開始生效日期”)起擔任本公司公司事務執行副總裁總裁。

2.隨意。執行人員是隨意的員工，本協議中的任何內容都不打算以任何方式改變這一地位。因此，高管和/或公司可以隨時終止僱傭關係。然而，雙方同意，如果公司無故終止僱傭關係或員工有正當理由辭職(如本文中定義的每個術語)，則高管有資格獲得第5節規定和限制的離職金。

3.容量和性能。

A.在本協議的任期內，高管將擔任公司執行副總裁總裁，向公司首席執行官(下稱“首席執行官”)彙報工作。

B.在本協議所述期間，本公司將全職及勤勉地聘用行政總裁，並代表本公司履行行政副總裁總裁慣常履行的職責，而該等職責及責任乃由規模相若的公司的行政副總裁總裁負責，並由行政總裁不時合理指定。

C.在本協議有效期內，未經本公司董事會(“董事會”)事先書面同意，執行人員不得直接或間接向本公司(或其任何關聯公司)以外的任何個人或實體提供任何商業、商業或專業性質的實質性服務，不論是否獲得補償，且不得無理扣留。為免生疑問，儘管有前述規定，行政人員可(I)參與

本協議附件A所列活動只要不(A)個別或全部幹擾執行本協議項下執行的職責，以及(B)在生效日期後執行工作的性質或範圍發生重大變化，在這種情況下，未經董事會事先書面同意，執行人員不得繼續從事此類工作，以及(Ii)參與教育、慈善和公民活動並管理執行人員的個人投資和事務，在每種情況下，只要此類活動(A)不單獨或共同進行，(B)不違反本公司或其任何聯屬公司的利益或與本公司或其任何聯屬公司構成競爭。

4.補償和福利。作為對高管根據本協議和在本協議期限內提供的所有服務的補償，並受高管根據本協議履行對公司的職責和義務的限制：

A.基本工資。公司應向高管支付每年45萬美元的基本工資(“基本工資”)。管理人員的基本工資應根據本公司對其管理人員的薪資慣例支付，並可由董事會全權酌情不時增加。本第4款(A)項規定的基本工資，如不時增加，在下文中稱為“基本工資”。

B.年度獎勵計劃。對於每個完整的財政年度，行政人員有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)。根據財務、運營和戰略/個人目標的實現情況，執行人員在每個財政年度的年度目標獎金機會應等於其基本工資的100%。年度獎金的條款，包括高管的財務、運營和戰略/個人目標，須經董事會和/或其指定人批准，並可不時修改。所有支出都是以實現此類財務、運營和戰略/個人目標為基礎的，是可自由支配的，無論在任何財年是否未實現此類門檻績效目標，執行人員可能會也可能不會獲得該財年的年度獎金。在2024財年，高管只有資格獲得按比例分配的任何年度獎金(計算方法為本應在整個財年支付的年度獎金乘以分數，其分子等於高管在該財年為公司工作的天數，其分母等於該財年的總天數)，任何此類按比例分配的年度獎金將在公司其他成員收到年度獎金的同時支付(“按比例分配的獎金”)。支付時必須聘用高管，支付可通過董事會決定的包括股權和/或現金在內的任何支付方式進行。

C.股權激勵。高管有資格參加從2025財年開始的公司長期激勵計劃，其條款取決於董事會或其指定人每年的酌情決定權。

D.首席執行官高級諮詢服務薪酬。執行人員有資格因向首席執行官提供高級諮詢服務而獲得每年100,000美元的按業績計算的報酬(“首席執行官高級諮詢費用”)。每一財政年度執行長高級顧問金的收取將取決於執行長和執行長共同商定的某些業績目標的實現情況。

E.度假。在本協議有效期內，根據本公司不時生效的適用政策，行政人員有權享有假期、個人假期、病假和類似的帶薪休假福利。

F.保險福利。在本協議有效期內，除本公司僱員一般須為此作出的任何供款外，行政人員有資格參加本公司不時維持的任何醫療、牙科及傷殘保險計劃(統稱為“保險福利”)。高管參與此類保險福利應遵守適用的法律、適用的計劃文件的條款和一般適用的公司政策。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可隨時酌情修改、修改或終止任何保險福利。

G.業務費用。在本協議所述期間，本公司應根據董事會就該等開支設定的任何合理年度上限及其他限制，以及根據本公司當時現行的開支償還政策及程序(包括本公司不時指定的合理證明及文件)，迅速向行政人員支付或償還其在履行本協議項下的職責及責任時所招致或支付的所有合理、慣常及必要的業務開支。

5.終止僱用、有充分理由辭職及遣散費。儘管有本條例第二節的規定，但在下列情況下，本條例規定的行政人員的聘用應終止：

A.死亡。如果高管在本合同期限內死亡，其在本合同項下的僱用應立即自動終止。在這種情況下，公司應支付給高管的指定受益人，或者，如果高管沒有指定受益人，則支付給其尚存的配偶或受撫養人：(I)在終止之日已賺取但尚未支付的基本工資(將根據公司的正常工資政策支付或在適用法律要求的較早時間支付)，(Ii)已賺取但未使用的任何假期的價值(將根據公司的政策和適用法律支付)，以及(Iii)高管已發生但截至終止日仍未報銷的任何業務費用，但該等費用須根據公司政策予以報銷(該等費用須根據公司不時生效的費用報銷政策予以報銷)(以上所有事項均稱為“最終補償”)。除最後補償外，倘若行政總裁於本協議任期內因去世而終止僱用，則行政總裁尚存配偶及/或合資格受養人將有權(X)在行政總裁被本公司終止而非因該第5(D)條所述原因的情況下，根據下文第5(D)條有權繼續領取其應享有的福利。根據本協議，本公司不再對高管或其財產承擔任何義務。

B.殘疾。

I.如果高管在受僱期間因身體或心理上的疾病、傷害、意外或狀況而致殘，並因此無法在有或沒有合理住宿的情況下履行本協議項下的所有職責和責任，本公司可在通知高管的情況下終止其在本協議項下的僱用，連續九十天或更長時間，或連續365個歷日內的一百八十(180)天(無論是否連續)。在終止合同的情況下，公司應向高管支付最終賠償金，否則應遵守本第5(B)條的規定。除該等最終補償外，行政人員將有權獲得(X)其根據下文第5(D)節有權獲得的福利延續，倘若本公司根據該第5(D)節的規定以外的其他原因終止行政人員的職務。本公司在本協議項下不再對高管負有任何義務。

董事會可指定另一名僱員在行政人員喪失行為能力的任何期間署理行政人員的職位，以代替根據本條例終止行政人員的僱用。儘管有任何此類指定，在適用福利計劃的當時條款允許的範圍內，高管應繼續根據第4(A)節領取基本工資，並根據第4(E)節領取保險福利，直至高管有資格根據本公司的殘疾收入計劃(或本公司的任何殘疾保險單)獲得長期殘疾收入福利。

如果高管有資格獲得公司殘疾收入計劃(或公司的任何殘疾保險政策)下的殘疾收入付款，則高管有權根據本條例第4(A)節領取基本工資，減去支付給高管的此類殘疾收入付款的金額，並應繼續根據第4(E)節並在此類計劃的條款允許的情況下參加公司福利計劃，直至終止僱用。

IV.關於高管在任何期間是否因任何疾病、傷害、事故或身體或心理性質的狀況而致殘，以致不能履行本協議項下實質上的所有職責的任何決定，應由一名醫生作出，該醫生應令高管(或其正式指定的監護人)和本公司都滿意，但如果高管和本公司未能就醫生達成一致，則高管和公司應各自選擇一名醫生，這兩人應共同選擇第三名醫生，其關於殘疾的決定對各方均具有約束力。如果管理人員沒有接受體檢，公司對該問題的決定對管理人員具有約束力。

V.如本公司暫時取代行政人員或將行政人員的職責轉移至另一名人士，而行政人員因喪失履行職務能力而無法履行該等職責，而該等喪失工作能力是或可合理預期成為殘疾的，則公司不得視為終止該行政人員的僱用，而行政人員亦不得因此而以充分理由(定義如下)辭職(為免生疑問，該僱員應在暫時不能履行該等職責或不會成為殘疾的身體喪失能力後，根據本協議恢復受僱)。

C.由本公司以正當理由支付。公司可隨時在通知高管併合理詳細説明該原因的性質後，終止高管在本合同項下的僱用。下列情況應構成終止的“原因”：

1.行政人員未能或忽視履行其受僱工作的實質職責，或不遵守行政總裁或董事會的合法指示(行政人員的身體或精神疾病或損傷除外)；

二、行政人員有欺詐、貪污、挪用、盜竊行為；

iii.高管嚴重違反公司政策;

iv.高管的行為或參與的任何行為可能幹擾公司或其任何附屬公司維持收穫、種植、加工或銷售大麻或以其他方式繼續經營其業務的許可證的能力;

五、執行人員違反任何保密、不貶損、不競爭、不徵求意見、轉讓發明協議或本協議中規定的其他限制性公約的行為，但執行人員無意和非實質性地違反任何不競爭或不披露義務而對公司或其任何關聯公司造成損害的情況除外；

六、高管犯有重罪(包括對重罪認罪或不認罪)或實施其他行為，對公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害；但為免生疑問，任何完全因違反有關大麻或大麻產業的美國聯邦法律而發生的重罪或犯罪的定罪或抗辯，不得被視為構成“原因”，只要：(A)行為、不作為、與大麻或大麻行業有關的行為或活動導致對重罪或犯罪的任何此類定罪或抗辯可被合理地認為符合適用的州和當地法律，並且(B)此類定罪或抗辯不太可能幹擾公司或其任何附屬公司維持大麻收穫、種植、加工或銷售許可證或以其他方式繼續經營其業務的能力；

六、行政人員從事不誠實、違法行為(僅因違反有關大麻或大麻行業的美國聯邦法律，只要(A)與大麻或大麻行業有關的行為、不作為、行為或活動可被合理地相信符合適用的州和當地法律，且(B)此類違法行為不太可能幹擾公司或其任何附屬公司保持採集、種植、加工或銷售大麻或以其他方式繼續經營其業務的許可證的能力)，或不當行為，在每種情況下都對公司或其關聯公司造成損害(金錢上或其他方面)；或

八、行政人員對本協議條款的實質性違反。

在本協議項下高管的僱傭因任何原因終止後，本公司不再根據本協議對高管承擔任何義務，但最終補償除外。

D.由本公司提供，但非出於原因。本公司在書面通知高管後，可隨時終止高管在本合同項下的僱用，但原因除外(以及與高管死亡或殘疾有關的原因除外)。如果在本協議生效之日起兩(2)年內終止，則公司應向高管支付最終補償，且不應根據本第5(D)款向高管支付任何進一步的補償。如果在本協議生效之日起兩(2)年後終止，則(I)公司應向高管支付最終補償，以及(Ii)公司應向高管支付相當於高管在發生終止的會計年度之前的整個會計年度所賺取的基本工資總和的金額(“終止薪酬”)，根據公司不時有效的正常工資做法，以基本相等的分期付款方式支付，在緊接行政人員根據本協議終止日期之後的十二(12)個月期間內(第一次付款將在員工離職生效日期(定義見下文)後的第一個工資日支付)。不論終止日期如何，且視乎行政人員選擇眼鏡蛇延續承保範圍，每月保費成本相等於終止日期前一天適用於行政人員的醫療和牙科保險的僱員繳費金額，並由公司支付十二(12)個月的醫療和牙科保險費用，但如果行政人員繼續參加此類計劃將導致違反任何非歧視規則或導致任何罰款，公司或其任何關聯公司的罰款或消費税，或者如果根據適用的法律或計劃條款，高管沒有資格繼續參加此類計劃，則在不導致此類違規、罰款、罰款或消費税的可能範圍內，公司應在本補貼覆蓋範圍的剩餘時間內，改為每月

向執行人員支付的現金數額相當於如果執行人員有資格繼續參加(本條所述福利統稱為“福利延續”)時應適用的每月保險費中僱主部分的金額(第5款(D)項所述的所有項目均應定義為“離職福利”)。

辭職是有充分理由的。行政人員可隨時以充分理由終止本協議，但公司應自終止通知之日起三十(30)天內糾正(如果可以治癒)在有效終止日期前根據下文第(I)至(Iv)款構成充分理由的任何行為或不作為。如果公司未能糾正構成正當理由的行為或不作為，且終止通知發生在本協議生效之日起兩(2)年內，則公司應向高管支付最終賠償金，並向高管支付福利，但不再向高管支付本第5(D)款規定應得到的進一步賠償。如果終止通知發生在自本協議生效之日起兩(2)年後，則行政人員有權享受離職福利。就本協議而言，“充分理由”是指：(1)高管基本工資的任何實質性削減，但與影響所有類似職位的高管的基本比例基本相同的一般基本工資削減有關的除外；(2)高管目標年度獎金的任何實質性削減(僅由於基本工資的減少除外)；(3)高管在公司內部的責任或權力的任何實質性削減，以便從根本上改變工作的性質和程度，但由於控制權變更事件而發生的情況除外；(4)以及公司在三十(30)天后仍未遵守本協議任何重大條款的任何行為。

F.公司根據第5條向高管支付款項和提供福利(最終補償除外)的任何義務，但條件是高管(或其遺產或法定代表人，視情況而定)簽署了一份全面免除索賠的聲明，並簽署了在終止僱傭之日起二十一(21)天(或公司規定的較長期限內)(“放任期”)內不起訴高管(或其遺產或法定代表人)的契約。如果適用)在執行員工解僱之後的七(7)天撤銷期限內(“撤銷期限”)不撤銷員工解僱。儘管如上所述，如果解僱補償金的支付和福利的延續可以在一個以上的課税年度根據僱員解僱生效的時間開始，則在守則第409A條要求的範圍內，本應在高管終止僱用的日曆年度內支付的任何此類付款應被扣留，並在緊接高管終止僱傭的日曆年度之後的日曆年度的第一個工資單日期支付，而所有剩餘的付款將被視為沒有發生這種延遲。

6.終止的效力。本第6款的規定應適用於根據本條款終止高管在本公司的僱傭關係的情況，無論是由於本條款第5款規定的期滿，還是其他原因。

A.除離職協議所規定外，本公司支付任何適用的最終補償、終止補償、福利延續及/或行政人員根據第5條的適用終止條款在每宗個案中可能到期的任何其他款項或福利，構成本公司對行政人員的全部責任，而行政人員無權根據本公司的任何其他遣散費協議或行政人員離職計劃獲得額外的付款或福利。應本公司的要求，行政人員應立即向本公司發出通知，告知本公司所有必要的事實，以便本公司根據本條款第5節確定其與任何終止有關的義務的金額和期限。

B.除福利延續和《離職協議》規定外，所有福利應根據適用福利計劃的條款在終止日期終止

在不考慮在該終止日期之後繼續向執行人員支付任何適用的解僱補償或其他付款的情況下，對執行人員的僱用。

C.本協議的條款將在本協議項下高管的任何終止僱傭期間繼續存在，如果本協議中有此規定，或者如果有必要或希望實現其他尚存條款的目的，包括但不限於限制性契約(定義如下)。本公司根據本協議第5(B)、5(D)、5(E)或5(F)項向高管或代表高管支付款項和提供利益的義務(最終補償除外)明確以高管繼續遵守限制性公約為條件；但(I)本公司不得終止任何該等付款及福利(或要求償還已提供予該等高管的任何該等付款或福利)，除非本公司已向該高管提供書面通知，列明該等違規行為的合理詳情，以及如董事會認為該等違規行為的性質足以令該等違規行為可由該高管補救而不會對本公司造成任何損害，則不在此限。行政人員未能在收到該通知後十(10)日內糾正該等違規行為(有一項理解，即如董事會認為，如該等違規行為的性質使其不能在不對本公司造成任何損害的情況下由行政人員予以補救，則本公司可在其向行政人員發出該書面通知的時間內中止該等付款及福利)及(Ii)在可糾正的範圍內，本公司其後只可在該等違規行為持續的期間內暫停或中止該等付款或福利。執行機構承認，除第5條明確規定外，終止僱用後不獲得任何補償。

7.限制性契諾。作為公司簽訂本協議的誘因和基本代價，並作為其他良好和有價值的代價的交換，執行機構在此同意本第7條所載的限制性契約(“限制性契約”)。本公司及行政人員同意，限制性契諾是必要的，且僅限於保留本公司及其聯營公司業務的商譽、維持本公司及其聯營公司的機密及商業祕密資料，以及根據本公司及其聯營公司的利基業務及行政人員所擔任的行政職位保護本公司及其聯屬公司的其他合法商業利益。本公司和管理層進一步同意，如果沒有管理層對限制性契約的同意，本公司將不會簽訂本協議。就限制性公約而言，凡提及“公司”及“聯營公司”，亦指本公司及其任何聯營公司(視乎情況而定)的前任及繼承人。

A.客户非徵求意見。在自生效日期起至終止日期後十二(12)個月止的期間內，不論執行人終止僱用的理由為何，亦不論是由誰發起終止，執行人不得(在本合約期間代表公司)直接或間接為執行人本身或代表任何其他個人或實體，提供與公司或其任何關聯公司所提供的產品或服務有競爭的產品或服務，或與本公司或其任何聯屬公司的任何客户或客户(或在終止日期前十二(12)個月內與本公司就成為本公司或其任何聯屬公司的客户或客户而進行相互接觸、討論或通信的任何人士或實體)有業務往來(或試圖進行任何前述任何業務)，而行政人員在緊接終止日期前十二(12)個月內與該等人士或實體有聯繫。

B.服務提供商非邀請性。在自生效日期起至終止日期後十二(12)個月止的期間內，不論執行人員終止僱用的理由為何，亦不論是誰提出終止僱用，執行人員不得直接或間接以執行人員本身或任何其他人士或實體的名義，或以任何其他人士或實體的名義，招攬僱用或聘用、僱用或聘用、或幹擾任何(A)受僱於以下個人或其獨立承包人的個人的僱用或聘用(或企圖進行上述任何工作)，

本公司或其任何聯屬公司在該等招攬、幹擾或企圖作出該等招攬、幹擾或企圖時，或(B)在該等招攬、僱用、聘用、幹擾或企圖作出該等招攬、僱用、聘用、幹擾或嘗試前十二(12)個月內受僱於本公司或其任何聯屬公司或其獨立承包商。

C.非競爭。在生效日期開始至終止日期後六(6)個月結束的期間內，無論高管終止僱用的原因為何，也無論是誰發起終止的(該期限為“競業禁止期”)，高管不得直接或間接作為業主、合夥人、股東、董事、高管、僱員、顧問、合資企業、成員、投資者、貸款人或其他身份，在美國境內或本公司或其任何關聯公司在競業禁止期間開展業務的任何其他國家或管轄區內，從事或協助他人從事、擁有、管理、經營或控制，或參與以下任何個人或實體的所有權、管理、經營或控制，或受僱於或受僱於以下任何個人或實體：(I)從事大麻種植、製造和/或銷售業務，或(Ii)正在或已經採取措施，與公司或其任何關聯公司進行、授權、提供或提供的類型的當前業務、活動、產品或服務競爭，或就未來的業務、活動、本公司或其任何聯屬公司(在行政人員知情或參與下)在緊接終止日期前十二(12)個月期間為評估本公司或其任何聯屬公司在緊接終止日期前十二(12)個月期間的擴張機會而花費大量時間或資源分析的產品或服務，但董事會於終止日期前任何時間批准的情況除外(“競爭性業務”)。

D.非貶低。在本協議有效期內及之後的任何時間，(I)執行人員不得直接或通過任何其他個人或實體發表任何公開或私下聲明(無論是口頭、書面、通過電子傳輸或其他方式)，以詆譭、詆譭或誹謗(I)公司或其任何關聯公司，(Ii)公司或其任何關聯公司的任何業務、活動、運營、事務、聲譽或前景，或(Iii)任何高級職員、僱員、董事、經理、合夥人(一般和有限)、代理人、第(I)或(Ii)及(Ii)項所述任何人士或實體的成員或股東。董事會任何成員不得、本公司不得指示其任何僱員或其任何聯屬公司的僱員直接或透過任何其他人士或實體發表任何公開或私下聲明(不論是口頭、書面、電子傳輸或其他方式)，以貶低、詆譭或誹謗行政人員。為了澄清而不是限制的目的，如果一項陳述可能被合理地解釋為對任何其他人或實體可能具有的觀點或該第一人或實體的形式產生不利影響，則該陳述應被視為對個人或實體的貶低、詆譭或誹謗。向任何政府當局作出的如實陳述(X)、(Y)與法律程序、要求的政府證詞或檔案、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)或(Z)在績效審查中所作的如實陳述，均不違反本第7條(D)項下的任何義務。

E.保密性；返還財產。在本協議有效期內及之後的任何時間，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接代表高管或代表任何其他人士或實體使用任何機密信息(定義見下文)，或向任何個人或實體泄露、披露、提供或獲取任何機密信息(定義見下文)，除非為履行高管在本公司受僱期間的職責和責任而真誠地這樣做，或根據有管轄權的法院、任何政府機關或機構的合法命令或任何公認的傳票權力要求這樣做。本第7(E)條或本協議均不禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。此外，根據2016年《保護商業祕密法》，(I)根據任何聯邦或州商業祕密，行政人員不應承擔刑事或民事責任

披露商業祕密的法律：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等文件是加蓋印章的，以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交任何包含商業祕密的蓋章文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。如果行政人員在法律上被迫(通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、刑事或民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息，則在披露此類信息之前，行政人員應立即向董事會發出書面通知，以便公司可以尋求(在行政人員的合作下)保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本協議的規定。如果未能獲得保護令或其他補救措施，則行政人員將只提供法律要求的保密信息部分(行政人員的法律顧問可能會提出建議)，並將與公司合作，努力獲得保密信息將得到保密處理的可靠保證。此外，高管不得基於或產生任何保密信息而創作任何衍生作品或其他產品(除非在受僱於公司期間真誠履行高管在本協議項下的職責)。行政人員亦須於終止日期(或在本公司較早前提出要求時)向董事會指定人士提供本公司及其聯屬公司所有任何形式的財產，包括但不限於備忘錄、電腦磁碟或其他媒體、電腦程序、日記、筆記、記錄、數據、客户或客户名單、營銷計劃及策略，以及當時由行政人員實際或推定擁有或受行政人員控制的任何其他包含或包含機密資料的文件，而不保留任何副本、筆記或摘錄，而無須保留任何副本、筆記或摘錄。如果行政人員在屬於行政人員或在行政人員控制下的任何電子或計算機設備上保留了任何此類財產或保密信息，則行政人員同意通知公司並遵循公司的指示，永久刪除所有此類財產或保密信息及其所有副本。就本協議而言，“機密信息”應指有關公司或其任何關聯公司的業務和活動的所有敏感、機密或專有性質的信息，包括但不限於本協議的條款和規定(第7節的條款和規定除外)，以及客户、客户、供應商、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或其他介質、計算機硬件或計算機軟件程序、營銷計劃、財務信息、方法、發明(定義如下)、專有技術、研究、開發、流程、實踐、方法、預測、預測、格式、系統、公司或其任何關聯公司的數據收集方法和/或策略。機密信息還包括公司或其任何關聯公司根據對第三方保密的義務收到的、高管知道的所有信息。儘管有上述規定，保密信息不應包括任何向公眾公開或公開的信息，除非是行政人員或負有保密義務的任何其他個人或實體直接或間接未經授權披露的結果。

發明的所有權。行政人員承認並同意，公司的所有發明(定義如下)(包括由此產生的所有知識產權、與專利有關的所有優先權，以及過去、現在和將來與之相關的所有侵權、挪用索賠)和所有保密信息，在此是並將是公司的獨有和專有財產(統稱為“公司知識產權”)。對於已確認並已收到的對價，執行人特此將執行人在所有公司知識產權中的所有權利、所有權和權益不可撤銷地轉讓、傳達和轉讓給公司。行政人員承認並同意，行政人員因僱用或向公司提供服務而獲得的補償是對前述任務的充分對價。執行人員還同意在公司的任何發明構思或減少實施後，立即以書面形式向董事會披露。這種披露應在技術細節上足夠完整，並以草圖或圖表適當地説明，以向本公司發明所屬領域的技術人員傳達對本公司發明的性質、目的、操作和其他特徵的清楚理解。執行人員同意簽署和交付本公司可能要求向本公司或其指定人確認本公司發明所有權的轉讓契據或其他轉讓和轉讓文件，但不支付超出本協議規定的補償。行政人員還同意，應公司要求並支付費用，行政人員將簽署在美國和任何其他國家/地區就任何公司發明申請和獲得專利所必需或適宜的任何其他文書和文件。行政人員還同意，無論行政人員當時是否為本公司或其任何關聯公司的僱員或其他服務提供者，應本公司的要求，就本協議項下公司知識產權轉讓的完善、記錄或其他文件提供合理協助，並在本協議所涵蓋的任何公司知識產權的任何訴訟或其他權利要求或程序(包括但不限於對涉及專利的任何權利要求的起訴或抗辯)中，按公司合理要求的範圍和方式提供合作，而無需進一步賠償。但執行人員為滿足第7(F)條的要求而發生的所有合理的自付費用應由公司或其指定人支付。在生效日期當日或之後，執行人員不得直接或間接質疑本公司對任何公司知識產權的所有權或權利的有效性或可執行性，包括但不限於就任何公司發明頒發的任何專利或就任何公司發明提交的專利申請。就本協議而言，“公司發明”應指由高管(單獨或與他人聯合)作出、構思、發明、創作或首次付諸實踐的任何發明：(I)在高管受僱於公司或其任何關聯公司的過程中、與之相關或由於高管為公司或其任何關聯公司提供的其他服務(無論是在生效日期之前、當日或之後，但不是在高管開始受僱於公司或其前身之前)；(Ii)在公司或其任何關聯公司的指示或要求下(無論是在生效日期之前、在或(Iii)使用本公司或其任何聯屬公司的設施、設備、機密資料、其他公司發明、知識產權或其他資源，或與該等設施、設備、機密資料、其他公司發明、知識產權或本公司或其任何聯屬公司的其他資源有關，不論是否在行政人員的工作時間內(以及不論是在生效日期之前、當日或之後，但不是在行政人員開始受僱於本公司或其前身之前)。在本協議中，“發明”應指任何發明、配方、療法、診斷技術、發現、改進、想法、技術、設計、方法、藝術、過程、方法、算法、機器、開發、產品、服務、技術、策略、軟件、原創作品或其他作品(定義如下)、商業祕密、創新、商標、數據、數據庫等，無論是否可申請專利，以及其中的所有知識產權。

G.受僱工作。行政人員亦承認並同意，所有署名作品，不論是以任何形式或媒介發表或未出版，全部或部分由行政人員單獨或與他人合作創作，(I)在行政人員受僱於公司或其任何聯屬公司工作或提供其他服務的過程中、與公司或其任何聯屬公司有關連或因行政人員受僱於公司或其任何聯屬公司而提供的其他服務(不論在生效日期之前、當日或之後)，(Ii)在行政人員的指示或要求下，

公司或其任何關聯公司(無論在生效日期之前、當天或之後)，或(Iii)通過使用公司或其任何關聯公司的設施、設備、機密信息、公司的其他發明、知識產權或其他資源，或與之相關的，無論是否在執行人員的工作時間內(以及在生效日期之前、當天或之後)(“作品”)，均為美國版權法定義的出租作品，作品(以及作品中產生的所有版權)由公司獨家擁有，其中的所有權利將自動歸屬公司，而無需任何一方採取任何進一步行動。在任何此類作品不被視為出租作品的情況下，出於承認和接受的代價，執行機構特此放棄對該等作品的任何“精神權利”，並在此不可撤銷地將該等作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人，而不收取超出本協議規定的補償，包括但不限於由此產生的或對其產生的所有著作權，並進一步同意執行公司可能要求授予公司或其指定人的對該等作品的所有權利、所有權和權益的轉讓或其他轉讓和轉讓契據。包括在該作品中產生或與該作品有關的所有版權權利。

H.合作。在本協議有效期內及之後，高管同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何糾紛中與公司及其附屬公司合作，這些內部調查、任何行政、法規或司法程序或與第三方的任何糾紛涉及高管知道或可能涉及高管或高管在公司或其任何關聯公司的僱用或服務(或終止)的問題。執行人員在本協議項下的合作義務包括但不限於，在合理通知下向公司及其關聯公司提供面談和事實調查，在公司或其任何關聯公司的任何論壇上出席公司或其任何關聯公司的合理要求作證(無需送達傳票或其他法律程序)，自願向公司及其關聯公司提供相關信息，並向公司及其關聯公司移交正在或可能由管理人員擁有的所有相關文件。公司應及時向執行人員報銷與此類合作有關的、由執行人員支付的預先批准的合理自付費用。為免生疑問，前一句話不應要求公司償還高管在沒有公司事先書面批准的情況下可能產生的任何律師費或相關費用，該等費用不得被無理扣留。

I.通知要求。在限制性契約期(視情況而定)屆滿前，行政人員應應本公司的合理要求，就其從事的任何新業務活動向本公司發出通知。該通知應載明承接該活動的個人、法人、有限責任公司、協會、合夥企業、遺產、信託及其他實體或組織(本公司或其任何聯營公司(以下簡稱“個人”)除外)的名稱及地址，以及行政人員與該人士的業務關係性質(S)及職位(S)。高管應向公司提供公司可能合理要求的有關此類業務活動的其他相關信息，以確定高管是否繼續遵守限制性契諾。

J.契諾的強制執行。執行機構承認，他已仔細閲讀和考慮了本協定的所有條款和條件，包括限制性公約。行政人員同意，限制性公約對本公司及其聯屬公司的合理和適當保護是必要的，並且每一條限制性公約在標的、時間長度和地理區域等方面都是合理的。行政人員同意，本公司及其聯屬公司，除可獲得的任何其他法律或衡平法補救外，應有權針對行政人員違反或威脅違反任何限制性契諾尋求初步和永久的禁令救濟，而無需提供擔保，並有權尋求具體履行其中的每一條款。限制性契約的目的是為了公司及其每一家關聯公司的利益。本公司的每個關聯公司都是限制性契約的預期第三方受益人，並且本公司的每個關聯公司，

以及本公司或該等關聯公司的任何繼承人或受讓人，均可執行限制性契諾。雙方還同意，如果任何有管轄權的法院裁定限制性公約的任何條款因其延期時間太長、地域太廣、活動範圍太廣或其他原因而無法執行，則法院應視為對該條款進行了修改，以允許在法律允許的最大程度上執行該條款。

K.新僱主通知書如果高管在終止日期後受僱於或以其他方式受僱於任何其他個人或實體，則高管同意將限制性契諾通知該個人或實體，並同意公司及其關聯方將該等限制性契約通知該等個人或實體。

8.消費税。

A.儘管本協議或其他方面有任何相反的規定，但公司向高管或為高管的利益而進行的任何支付、分配或加速歸屬(在本準則第280G節及其下的規定的含義內)，無論是否根據本協議的條款支付或應支付、分配或可分配(“支付總額”)，都必須或將繳納根據本準則第499條徵收的消費税(“消費税”)。如果減少支付總額將導致高管在税後(考慮聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税)保留比如果高管根據其現有條款(考慮聯邦、州和地方所得税以及消費税)收到全部此類總付款時保留的金額更大的金額，則支付總額應減少(但不低於零)到安全港金額(定義如下)。就本協議而言，術語“安全港金額”是指支付總額中的最大部分，該部分支付總額不需要繳納消費税。為實現上述規定，本公司應減少或取消總付款，方法是首先減少或取消總付款中以現金支付的部分，然後再通過減少或取消非現金付款，在每種情況下，從距離確定時間最遠的付款(定義如下)開始。

B.決定是否應按照第8(A)節的規定減少總付款，以及減少的金額應由公司從美國10家最大的會計師事務所中選擇的會計師事務所或合格的獨立税務律師(“決定方”)決定，費用由公司承擔；但應事先通知該高管本公司所選擇的確定方，並有機會在接到選擇通知後兩個工作日內，基於該確定方存在利益衝突或其他合理依據，拒絕該選擇，在此情況下，本公司應從美國10家最大的會計師事務所中選擇一家替代事務所或替代獨立合格税務律師，該替代事務所將成為決定方。該決定方應在終止聘用行政人員的10個工作日內，或在公司與行政人員雙方同意的其他時間，向公司和行政人員提供其決定(“決定”)以及詳細的支持性計算和文件。如果決定方確定高管不應就全部付款支付消費税，則應向高管提供高管合理接受的意見，即不會對任何此類付款徵收消費税，如果沒有明顯錯誤，該決定應對公司和高管具有約束力、終局性和決定性。如果確定方確定應支付消費税，本公司有權根據第8(A)條接受關於減税幅度的決定，或由本公司選擇的另一家會計師事務所對該確定進行審查，費用由公司承擔。如果兩家會計師事務所不同意，應由高管和本公司共同選擇第三家會計師事務所，在這種情況下，該第三家會計師事務所的決定對本公司和高管具有約束力、終局和決定性。

C.如果美國國税局(“IRS”)認定高管因收到任何總付款或其他原因而有責任支付消費税，則高管有義務在美國國税局作出最終決定後30個歷日內，或在高管對美國國税局的最終裁決、最終司法裁決提出異議的情況下，向公司償還部分等於“還款金額”的總付款。與福利支付有關的“償還金額”應是需要支付給公司的最小金額(如果有)，以使高管相對於總付款的税後淨收益(在考慮到對總付款徵收的消費税和所有其他適用税項後)達到最大。如果超過零的還款金額不會導致高管相對於總付款的税後淨收益最大化，則還款金額應為零。如果消費税沒有按照本第8條的規定取消，行政人員應繳納消費税。

D.儘管本第8條有任何其他規定，但如果(I)本第8條所述的支付總額有所減少，(Ii)美國國税局後來確定高管有責任繳納消費税，支付消費税將導致高管的税後淨收益最大化(就像高管的福利以前沒有減少一樣計算)，並且(Iii)高管支付消費税，然後，公司應在高管支付消費税後儘快(但不遲於美國國税局確定的日曆年後的3月15日)在行政上儘快向高管支付根據本第8條減少的付款或福利，以使高管相對於總付款的税後淨收益最大化。

E.如果在根據第8(A)節減少支付總額後，決定方或具有司法管轄權的法院確定支付總額的減少幅度大於第8條的要求，則本公司應在行政上可能的情況下儘快(但不遲於該確定的日曆年後的3月15日)將該超額減少的金額連同適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所定義)的利息一起支付給執行人員或為執行人員的利益支付，從本應支付給執行人員的金額之日起至支付日期為止。

F.在執行人員要求的範圍內，公司應真誠地與執行人員合作進行評估，確定方應考慮執行人員所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，執行人員同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後根據不競爭公約或類似公約停止提供服務(按《守則》第280G節《最終規則》Q&A-2(B)的含義))，因此，根據《守則》第280G條，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節《最終條例》問答-9和《問答-44》所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條《最終條例》第280G條的Q&A-5(A)，與《守則》第280G節的《最終條例》Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義不相關。

9.相互衝突的協議。執行機構在此聲明並保證，執行本協議並履行其在本協議項下的義務不會違反或與執行機構作為一方或受其約束的任何其他協議相牴觸，並且執行機構現在不受任何反競爭公約或類似的公約或任何法院命令或其他法律義務的約束，這將影響其履行本協議項下的義務，任何和所有這些義務都被本協議取代。未經第三方同意，高管不得向公司披露或代表公司使用第三方的任何專有信息。

10.彌償。公司應在特拉華州公司法允許的最大範圍內對高管進行賠償。應執行董事的要求，並經董事會批准，本公司應與執行董事訂立賠償協議，其條款在各方面至少與本公司與任何其他董事或本公司高管之間的任何其他賠償協議的條款一樣有利。執行人員同意立即通知公司

因其受僱於本公司或其任何聯屬公司(或其任何聯屬公司)的僱傭或其他服務(或其終止)而產生的任何實際或威脅索賠。

11.扣繳。根據本協議，本公司支付的所有款項應扣減適用法律要求本公司預扣的任何税款或其他金額。

12.作業。在未經對方事先書面同意的情況下，本公司和高管均不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但是，如果公司此後進行重組、與任何個人或實體合併或合併、將其大部分財產或資產轉讓給任何個人或實體、或與任何個人或實體進行類似交易，則公司可在未經高管同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。本協議適用於公司和高管及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

13.可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

14.修訂及寬免。本協議只能通過執行人員和公司簽署的書面文件進行修改或修改。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。任何一方對另一方違反本協議的任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後對任何類似或不同的條款或條件的放棄。

15.通知。本協定規定的任何和所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並在親自投遞或以美國郵寄、預付郵資、掛號或認證的方式寄送時生效，地址為：

A.如致行政人員，寄往其在本公司簿冊上最後為人所知的地址，並將副本送交[***]及

B.如果發送給本公司，請注意，祕書，請將副本發送至Legal@aholdings.com；或

C.發送到任何一方通過實際收到的通知而指定的其他地址。

16.整份協議。除離職協議外，本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前關於高管的僱用條款和條件以及本協議主題的書面或口頭通信、協議和諒解。

17.標題。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。

18.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。以便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式交付本協議的已簽署副本，與交付已簽署的本協議原件具有相同的效力。

19.適用法律；地點；放棄陪審團審判。本協議項下或與本協議相關的所有索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟、爭議、聽證、指控、投訴或法律程序，將受紐約州國內實體法管轄並根據紐約州國內實體法解釋，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。執行人員和公司同意就因本協議或執行人員在公司或其任何附屬公司的僱用或服務(或終止服務)而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠在紐約南區美國地區法院出庭並接受其管轄，或如果此類爭議、爭議或索賠不能提交聯邦法院，則提交位於紐約、紐約州的州法院，在每個案件中，該法院的適用上訴法院。執行人員和公司還同意在最大程度上放棄對不方便的法院或缺乏管轄權的辯護。執行機構還同意在紐約州送達法律程序文件。在適用法律允許的範圍內，公司和高管特此放棄在任何法院就本協議或高管在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務(或其終止)，或本協議的有效性、保護、解釋、收集或執行(無論是合同、股權、侵權或其他方面引起的)提起的任何訴訟中由陪審團進行的審判。

20.守則第409a條的遵從性。本協議旨在遵守守則第409a條(在適用範圍內)，雙方同意以遵守本協議所需的最低限度的限制性方式解釋本協議，並且不會導致本公司在本協議項下的任何欠款增加。在最大可能範圍內，根據本協議所欠的任何遣散費應被解釋為符合守則第409a條下的“短期延期規則”和/或守則第409a條下的“兩次兩年”非自願離職工資例外情況。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果高管是守則第409a節及其下發布的條例所指的“特定僱員”，並且本協議規定的付款或福利是在高管“離職”(根據守則第409a節的含義)後六(6)個月內支付的，則本協議規定的付款或福利將根據守則第409a條繳納附加税。則(I)不應在緊接行政人員離職後的六個月期間支付(或開始)本協議規定的付款或福利，而(Ii)應於(A)行政人員離職後第七個月的第一個正常發薪日或(B)行政人員死亡後的第十個工作日(但不早於如行政人員死亡時本應支付的款項)以較早者的時間一次性現金支付給行政人員。如果高管在本合同項下的解聘並不構成守則第409a條所指的“離職”，則在高管經歷了守則第409a條所指的“離職”之前，不得支付因終止高管的僱傭而應支付的任何款項。此外，任何報銷或實物福利均不受清算或換取另一福利的限制，任何日曆年度內可供報銷的金額或提供的實物福利不應影響可供報銷的金額，或

將在下一個日曆年提供實物福利。執行人員根據本條例有權獲得的任何補償，不得遲於發生此類費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何關聯公司均不對高管或任何其他個人或實體負有任何責任，如果本協議是，或者如果本協議中提供的旨在豁免或符合守則第409a條的付款和福利不是如此豁免或遵守。根據本協議應支付的每一筆付款應被視為一系列付款中的一筆單獨付款，符合《規範》第409a節的含義和目的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議由公司、其正式授權代表和執行人員於上文第一條所述日期作為密封文件簽署，以昭信守。

附件A

[***]