美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 3 日

Nogin, Inc.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

東 34 街 105 號， 第 137 步

紐約， 紐約州

（主要行政辦公室地址）

10016

（郵政編碼）

(949) 222-0209
（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂重要的最終協議

2024 年 4 月 26 日，Nogin、 Inc.（“公司”）及其運營子公司 Nogin Commerce, Inc.（“Nogin Commerce”）與 Nogin Holdings, LLC（“買方”）、 和 B. Riley Financial, Inc.（以下簡稱 “股權購買協議”）簽訂了股權 收購協議（“股權購買協議”），作為買方（“買方”）、 和 B. Riley Financial, Inc.（僅限於其作為收購人的義務股權購買協議中規定的買方母公司）。 買方是 BRF Finance Co. 的指定人有限責任公司（“BRF Finance Co.”）是 公司、Nogin Commerce、Native Brands Group LLC（以下統稱 “債務人”）、BRF Finance Co.、Native Brands Group LLC（以下統稱 “債務人”）、BRF Finance Co. 和貸款人之間簽訂的截至2023年12月7日的某些優先有擔保超級優先債務人持有的貸款和擔保協議下的貸款人（“貸款人”） 的管理代理人。BRF Finance Co. 獲準向該公司 預付37,700,000美元的優先擔保超級優先債務（“買方有擔保索賠”）。根據股權購買協議、計劃（定義見此處） 和訂單（定義見此處），買方收購了重組後的Nogin Commerce的重組股權，以換取 股權購買協議中規定的對價。

第 1.02 項 重大最終協議的終止

下文第 1.03 項 中列出的信息以引用方式納入此處。

第 1.03 項破產或破產管理

正如先前披露的那樣， 2023年12月5日，債務人根據美國 破產法第11章向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請（“第11章案件”）。關於第11章案件的更多信息 ，包括查閲破產法院文件（包括股權購買協議）， 可在www.donlinrecano.com/nogin上在線獲取，該網站由第三方破產索賠和 通知代理人Donlin, Recano & Company, Inc.管理。本網站上的文件和其他信息不屬於本當前報告的一部分，不得在此處以引用方式納入 。

2024年3月28日， 破產法院下達了一項命令（“命令”），確認了Nogin, Inc.及其 債務人關聯公司的第一份經修訂的第11章聯合計劃（“計劃”）。該訂單和計劃先前是根據表格8-K的當前報告提交的。

該計劃於 2024 年 5 月 3 日生效 ，根據該計劃，(i) 公司 的普通股（以及普通股的期權和認股權證）因無價值而被取消，(ii) 優先税收索賠和有擔保債權（公司高級 有擔保票據持有人除外）要麼已全額支付，將在正常情況下全額支付在本計劃允許的範圍內，到期或將以其他方式滿足 ，均如計劃所規定；(iii) 公司的優先有擔保票據持有人收到一美元1,550萬美元的現金回收加上票據持有人直接索賠信託和債權人訴訟信託中的某些受益權益， 完全滿足優先有擔保票據持有人的索賠，以及 (iv) 一般無擔保債權將獲得債權人 訴訟信託的某些權益，所有這些權益都受該命令、計劃、票據持有人直接索賠信託協議（定義見計劃中的 ）和債權人訴訟信託協議的條款（如計劃中所定義）。

2024年5月3日，債務人 向破產法院提交了本計劃生效日期的通知。

本計劃生效後，公司的所有股權，包括 任何期權和認股權證，均已取消，重組後的Nogin Commerce 的新股權已發行並由買方持有。此外，公司、其擔保方和作為受託人的美國 銀行信託公司於2022年8月26日簽訂的關於2026年到期的7.00％可轉換優先票據的某些契約已被該計劃 的運營取消。

公司 不打算 向美國證券交易委員會提交任何其他報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 9 日

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