附錄 10.1

僱傭協議

本 僱傭協議（本 “協議”）由雅各布·德威特（“高管”， “您” 或 “他們”）與特拉華州 公司（“公司”）Oklo Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，並取代了高管與全資子公司Oklo Technologies, Inc. （前身為Oklo Inc.）之間的要約書公司（“Oklo Tech”），日期為2024年3月30日（“先前的 協議”）。

1。職責和僱用範圍。

(a) 立場。在本協議規定的僱用期內（“僱傭”），公司同意僱用 高管擔任首席執行官一職。

(b) 對公司的義務。在僱用期間，高管 (i) 應將全部業務精力和 時間投入公司，(ii) 不得從事任何其他可能與公司造成 利益衝突的就業、諮詢或其他商業活動，(iii) 不得協助任何個人或實體與公司競爭或準備 與公司競爭，(iv) 應嚴格遵守公司的政策和規則，因為它們可能不時 生效。

(c) 沒有衝突的義務。高管向公司陳述並保證，他們沒有任何與本協議義務或承諾不一致的 合同義務或承諾，前提是公司承認 除了公司 董事會和公司任何子公司或關聯公司的董事會（如果適用）外，他們還可以在最多三家營利性公司的董事會任職或擔任顧問。您同意每家公司每年親自出席 不超過四次會議，其餘任何會議（如果出席）都無需旅行。行政部門聲明 並保證，他們不會使用或披露與其就業有關的任何商業祕密或其他專有信息 或知識產權，行政部門或任何其他人擁有任何權利、所有權或利益的知識產權，並且他們的僱傭不會 侵犯或侵犯任何其他人的權利。

(d) 定義。某些大寫術語在第 10 節中定義。

2.             現金、股權和激勵性薪酬。

(a) 工資。公司應向高管支付2024年的基本工資作為其服務報酬，年總工資 為500,000美元（可能調整後為 “基本工資”）。此類工資應根據公司的標準 工資程序支付，並應根據公司不時生效的高管薪酬政策進行調整。

(b) 限制性股票單位補助金。公司應根據 公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）向高管發放相當於300萬美元的A類普通股的初始限制性股票單位補助金，在自第11（d）條的業務合併之日起的三年內， 等額的季度拖欠款項（“初始 RSU補助金”），前提是高管繼續任職。初始 RSU 補助金的條款和條件應根據合併協議（定義見下文）在合併結束後的 90 天內以單獨的書面形式紀念 ，並受本計劃 條款的約束。

公司應在根據合併協議（定義見下文）完成合並後的 90 天內，根據計劃向 高管額外發放限制性股票單位補助，該補助金將由董事會自行決定，該補助金將考慮業績指標。

(c) 全權獎金。你將有資格獲得年度全權獎金，金額最高為基本工資的百分之五十（50%）， 由董事會自行決定。

3.             行政福利。在僱用期間，高管應有資格根據公司不時生效的PTO政策享受帶薪休假 。在任職期間，高管 也有資格參與公司維持的高管福利計劃，但每種情況都要遵守有關計劃的普遍適用的 條款和條件以及管理該計劃的任何個人或委員會的決定。

4.             僱用期限。

(a) 隨意就業。高管在公司的僱傭應是 “隨意” 的，這意味着 無論是否有原因， 高管都有權隨時以任何理由終止高管的聘用。本協議將取代可能向行政部門作出的任何相反陳述。本協議 構成高管與公司之間關於高管 僱傭的 “隨意” 性質的完整協議。儘管高管的工作職責、職稱、薪酬和福利以及公司的人事政策 和程序可能會不時發生變化，但高管僱傭的 “隨意” 性質只能在高管與公司正式授權官員（高管除外）簽署的明確書面協議中進行更改 。高管僱傭關係的終止 不應限制或以其他方式影響他們在下文第 6 節下的義務或他們在下文 第 5 節下的權利。

(b) 終止後的權利。除非下文第 5 節明確規定，否則在高管 的僱傭關係終止後，高管僅有權獲得高管在 解僱生效之日之前根據本協議獲得的薪酬和福利。本協議下的款項應完全履行公司對高管 的所有責任（不包括根據公司高管福利計劃支付的應計和既得高管福利（如果有））。

5.             解僱補助金。

(a) 一般情況。如果您被強制解僱，則您將有權享受 5 (b)、(c) 和 (d) 節中描述的福利。但是，第 5 (b)、(c) 和 (d) 條將不適用，除非您 (i) 歸還了您擁有的所有公司財產， (ii) 已辭去董事會成員的職務，如果適用，公司任何子公司的董事會，以及 (iii) 對所有索賠進行了全面解釋（並對您的持續賠償作出了相應的例外規定）、您可能對本公司、其子公司或其關聯人員實施的非貶低 及其他慣例例外情況）。您必須在公司在規定的表格（“發佈截止日期”）中指定的日期（“發佈截止日期”）當天或之前執行 並退還免責聲明。 發佈截止日期在任何情況下都不會晚於您離職後的 50 天。如果您未能在發佈 截止日期當天或之前退回發行版，或者您撤銷了釋放，則您將無權享受第 5 (b)、(c) 和 (d) 節中描述的福利。如果公司未在您的僱傭關係終止後十天內向您交付初始免責聲明，則 您提供免責聲明的義務將被免除並視為已履行。

(b) 遣散費。如果您遭到非自願解僱，則公司將 (i) 在您離職後的12個月內（“遣散期”）繼續向您支付基本 工資，並且（ii）一次性向您支付一筆款項，金額等於您在上一財政年度 累積和未付的年度獎金（如果尚未支付），以及您 解僱當年的全額年度獎金。工資延續付款將從第5（a）條規定的適用撤銷 期滿後的第一個工資發放日開始，之後根據公司的正常工資表。如果您 在控制權變更前的三 (3) 個月內、控制權變更時或控制權變更後的十二 (12) 個月內遭到非自願終止，則在此類控制權變更交易完成後，公司將一次性向您支付相當於 (i) 1.0 倍基本工資（減去已支付的持續工資）的 筆現金加 (ii) 您的年度獎金按比例分配（即 在解僱超過 365 的日曆年中經過的天數）部分（50）如果您在 財年結束後但在支付此類獎金之前被解僱，則解僱當年的基本 工資）的百分比加上 (iii) 應計和未付的年度獎金，視解除協議的執行而定。但是，如果第 5 (a) 節所述的 50 天期限跨越兩 (2) 個日曆年，則工資延續付款或（如果適用）一次性付款，將在第二個日曆年適用撤銷期到期後的第一個工資日 開始或支付。在您收到有關此類違規行為的書面通知和 60 天的補救機會後，公司在遣散期內付款的義務 將在您嚴重違反 PIIA（定義見下文）後立即終止。

(c) 股權獎勵。如果除了 控制權變更之前的三 (3) 個月、控制權變更或控制權變更後的十二 (12) 個月以外的非自願終止，則您的所有未償還和 未歸屬期權股份和權益獎勵應立即歸屬，其金額與您 再就業三十六個月相同 (36) 離職日期後的幾個月。如果您在控制權變更前的三 (3) 個月內、控制權變更時或 控制權變更後的十二 (12) 個月內被非自願終止 ，則您的所有未償還和未歸屬的期權股份和應按時間歸屬的權益獎勵均為 100% 歸屬且不可沒收。如果在此類非自願終止之前，您持有的任何未歸屬股權獎勵在控制權變更結束之前或結束時未付清的 終止，則除了上述 規定的加速歸屬外，您將獲得一筆現金付款，其價值等於 (A) “每股對價”（定義 為變更中每股應付金額）之間的差額在 Control 中，乘以根據前一句的 本應加速發行的股票數量和 (B) 的總行使價此類股份，應在 (i) 控制權變更或 (ii) 非自願終止後的 30 個工作日內 天內一次性支付。

(d) 眼鏡蛇。如果您遭到非自願解僱，並且在離職後選擇繼續按照 合併綜合預算調節法（“COBRA”）購買健康保險，則公司將在您離職後的12個月內（如果非自願終止與控制權變更 有關，則為12個月），根據COBRA全額支付您每月 保費。

(e) 應計權利。您有權在因任何原因終止僱傭關係時獲得以下福利：(i) 截至解僱之日的應計 和未支付的基本工資；(ii) 任何未報銷的業務開支的報銷；以及 (iii) 此類員工福利（如果有），高管在終止僱用時根據適用的公司計劃可能有權獲得的員工福利（如果有）。

6。專有信息和發明協議。高管和Oklo Tech於2013年12月31日簽訂了 某些創始人發明、保密、不競爭和不招攬協議（“PIIA”）， 該協議的副本作為附錄A附於此。除PIIA第4節外，PIIA仍然完全有效， 無效且不再有效。

7.             費用報銷。公司將根據公司當時制定的標準做法和支出計劃（通常 在您提交相應文件後 30 天內，您必須在發生費用後的 90 天內報銷您在履行職責時合理產生的業務費用， 無論如何，在發生相關費用的日曆年的最後一天或之前， 。 公司將報銷專業使用您的（移動）電話的合理費用。

8.             繼任者。

(a) 公司的繼任者。本協議對公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承者（無論是直接或間接的，還是通過 購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式）具有約束力。 出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括受本協議約束的公司業務和/或 資產的任何繼承者。

(b) 高管的繼任者。本協議及執行機構在本協議下的所有權利應保障行政人員的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、 受設計人和受遺贈人的利益，並且 可由其強制執行。

9.             賠償。在您受僱於公司期間及其後的任何時候，無論解僱原因如何， 公司都應在其公司註冊證書、章程和適用法律允許的最大範圍內，對您進行賠償，使您免受因擔任公司員工或高級職員或董事會成員而可能產生的任何成本、費用、開支、罰款或罰款，並提供使您獲得適用於公司高級職員或董事的保險或其他 賠償政策的保障 (包括根據該協議獲得預付款或報銷律師費的任何權利） ，以及公司可能與公司高管和董事會成員 簽訂的任何單獨的賠償協議。公司的賠償義務應在您解僱後繼續有效。

10.            定義。無論在本協議中使用以下術語的何處 ，其含義均如下所述：

(a) 業務合併日期。“企業合併日期” 一詞是指《合併協議》所設想的 合併的結束日期。

(b) 原因。“原因” 一詞是指：

(i) 在收到書面通知和 60 天補救機會後，您嚴重未能遵守公司的書面政策或規則；

(ii) 您對涉及道德敗壞、欺騙、 不誠實或欺詐的罪行定罪或認罪 “有罪” 或 “沒有異議”；

(iii) 在收到董事會關於此類失敗的書面通知以及 60 天的補救機會後，您故意持續未能實質性地履行 分配或委託的職責和責任（由於殘疾原因除外）；

(iv) 任何故意的不誠實、欺騙、欺詐、道德敗壞、不當行為、違反信任或故意侵害公司 財務或商業利益的行為，或您在工作場所使用或持有非法藥物；

(v) 在收到書面 通知和 60 天補救機會後，您嚴重違反了您與公司之間任何協議規定的任何義務；或

(vi) 如果公司要求您的合作，則您未能真誠地配合對公司或其董事、高級職員、 或員工的政府或內部調查。

(vii) 就本原因定義而言，如果高管出於合理的理由認為高管的行為或不採取行動 符合公司的最大利益，本着誠意採取或不採取行動，則任何行為或不作為均不被視為 “故意” 或 “故意” 。

(c) 控制權的變化。“控制權變更” 一詞是指（i）任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語 ）直接或間接成為佔公司 {then-br} 所代表總投票權百分之五十（50％）的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易所 法第13d-3條）未償還的有表決權證券；(ii) 完成公司與 任何其他實體的合併或合併，但可能導致公司在此之前立即流通的 有表決權的證券繼續代表尚存實體 或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）（50%）以上（無論是保持未償還狀態，還是將其轉換為尚存實體 或其母公司的有表決權的證券）；或（iii）所有 或幾乎全部的出售、轉讓或其他處置公司的資產；前提是，該資產的完成合並協議 中規定的交易不應被視為控制權變更。

(d) 代碼。“守則” 一詞是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(e) 殘疾。“殘疾” 一詞是指由於任何醫學上可確定的 身體或精神損傷，行政部門無法按照履行其物質職責（在合理的便利條件下）從事任何實質性 有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或持續不少於十二個月。

(f) 非自願解僱。“非自願解僱” 一詞是指高管 (i) 無故解僱或 (ii) 出於正當理由辭職。

(g) 合併協議。“合併協議” 一詞是指截至2023年7月11日由Oklo Tech、公司和特拉華州的一家公司AltC Merger Sub, Inc.以及本公司 的直接全資子公司之間簽訂的某些合併和 重組協議和計劃。

(h) 有正當理由辭職。“有正當理由辭職” 一詞是指未經高管 書面同意，在以下條件之一生效後的12個月內由於 高管辭職而導致的離職：

(i) 大幅削減您的薪酬（影響公司處境相似的 員工的全面削減除外），不超過10％；

(ii) 您在公司內的職權、職責、權限和責任的實質性減少；

(iii) 未經您的事先同意，將您的主要工作場所搬遷到距離您在所需搬遷之前立即工作的地點五十 (50) 英里以上 ；或

(iv) 嚴重違反公司與您之間的任何協議規定的公司義務。

除非高管在條件生效後的60天內 向公司發出書面通知，並且公司未能在收到高管 的書面通知後的30天內糾正該情況，否則不得將因正當理由辭職視為已發生。

(i) 分離。按照《守則》第 409A 條下的 條例的定義，“離職” 一詞是指 “離職”。

(j) 無故解僱。“無故解僱” 一詞是指由於公司無故解僱高管 以及因殘疾以外的其他原因而離職。

11.           雜項規定。

(a) 一般義務。您承認您在公司任職期間隨時和不時地根據所有適用法律和所有有效的公司 政策承擔的義務並同意遵守這些政策。您進一步承認並同意 此類適用的法律或政策可能與您在公司的一般僱傭條款或您的 薪酬的特定部分有關。舉例來説，此類適用的法律或政策可能包括任何公司補償或回扣政策、內幕交易 政策或行為準則或根據、根據或根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其規定的要求通過的其他政策。

(b) 通知。本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式進行，當親自送達、通過電子郵件發送到公司域電子郵件地址或分離後發送到人力資源部存檔的 高管個人電子郵件地址、由聯邦快遞交付並預付運費時，或者 通過美國掛號信或掛號郵件郵寄時，申請退貨收據並預付郵資時，應被視為已按時發送 。就高管而言，郵寄通知 應使用他們最近以書面形式傳達給公司的家庭住址發送。就公司而言， 郵寄通知應寄至其公司總部。

(c) 修改和豁免。除非高管和公司授權官員（高管除外）以書面形式同意修改、 豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。 任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄， 均不應被視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

(d) 完整協議。本協議自企業合併之日起生效。如果合併協議 在企業合併日期之前終止，則本協議無效。在企業合併日之後，本 協議取代並取代先前達成的任何協議，包括但不限於高管與公司之間的先前協議、陳述或諒解 （無論是書面、口頭、暗示還是其他形式），構成 高管與公司之間關於此處所述主題的完整協議。

(e) 税務問題。根據本協議支付的所有款項均應予以減免，以反映法律要求的 預扣的税款或其他費用。公司希望本協議或其他方式下提供的所有款項和福利免除、 或遵守《守則》第 409A 條的要求，因此任何款項或福利都無需繳納《守則》第 409A 條規定的額外 税，並且此處的任何模稜兩可之處都將根據該意圖進行解釋。就《守則》 第 409A 節而言，特此將本協議下應付的每筆款項、分期付款或福利指定為單獨付款。此外， 如果公司在 離職時確定您是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條下的 “特定員工”，那麼 (i) 在《守則》第 409A 條的約束下，在六個月期限 (A) 到期後的第一個工作日之前，不得支付或以其他方式提供 以您的離職 或 (B) 您的去世之日計算，以及 (ii) 在該日期之前本應支付或提供的任何分期付款都將 支付或一次性提供遣散費或福利何時開始。

(f) 280G。降落傘付款。如果您因從 公司控制權變更或其他方式（“付款”）獲得的任何款項或福利將 (i) 構成《守則》第280G 條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外，需繳納《守則》第 4999 條（“消費税”）徵收的消費税， 付款應等於減少的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税 税和消費税（均按最高值計算）後，“減少金額” 應是 (x) 款項中將導致任何部分繳納消費税的最大部分，最高可達 ，以金額為準適用的邊際利率），儘管全部或部分付款可能受以下條件的約束，但仍會使您獲得最大的經濟利益 消費税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的補助金或福利，以使補助金等於減少的金額，則應首先在 a 上進行任何減免 按比例計算基於《守則》第 409A 條所指的構成遞延薪酬的金額，如果 根據本第 11 (f) 條減少的金額超過受《守則》第 409A 條約束的款項，則剩餘的減免 應適用於 按比例計算對於任何其他剩餘款項，首先是在 以福利或股權獎勵加速形式提供的任何付款之前以現金支付的金額，以及在 加速股權獎勵支付之前以福利形式支付的款項.

(g) 仲裁。您和本公司同意通過強制性、最終和具有約束力的仲裁來解決因您就業 或離職而直接或間接產生的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於 (a) 根據任何地方、州、 或聯邦法律提出的任何歧視索賠；(b) 任何不當解僱、騷擾的索賠，或根據任何地方、 州或聯邦法律對身體、心理或經濟利益的損害；(c) 任何索賠未付或逾期支付工資或任何違反聯邦、州或地方工資和工時法 或法規的行為；(d) 任何及所有普通法索賠，包括但不限於合同中的明示或暗示訴訟（包括 任何與本仲裁條款的解釋、存在、有效性、範圍或可執行性有關的索賠）、禁止反言、侵權行為、 情緒困擾、侵犯隱私或誹謗；以及 (e) 基於任何聯邦、州或地方法令、 法律、法規或憲法條款提出的任何其他索賠。您和本公司理解並同意，仲裁是解決所有此類索賠的唯一方法 。本條款未涵蓋的當事方之間的唯一爭議是工人 補償或失業保險的索賠，以及任何一方在法律授權此類臨時公平救濟的情況下提出的臨時限制令或初步禁令（“臨時 公平救濟”）的索賠。任何此類仲裁 都將根據美國仲裁協會（“AAA”）的就業仲裁規則和 調解程序進行，其副本將應要求提供給您，並將由您和公司根據AAA規則商定的AAA 中立仲裁員進行。除非您和公司另行同意 ，否則本條款下的任何仲裁都將在要求仲裁時美國地方法院所在地距離您居住地最近的城市 進行。仲裁員應：(a) 提供超出最低限度的披露條件，並有權 強制進行充分披露以解決爭議，並給予法律允許的救濟；以及 (b) 發佈 書面裁決，包括裁決陳述以及仲裁員作出 裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁員有權裁定原本對該事項擁有 管轄權的法院可以提供的損害賠償、補救措施或救濟，但不得裁定其他損害賠償、補救或救濟。各方應支付自己的律師費和開支， ，但公司應支付與仲裁相關的費用和開支，如果 您在本來具有管轄權的法院提起同樣的訴訟，則通常不需要您承擔這些費用和開支。本條款中的任何內容均無意阻止您或 公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟以防止不可彌補的損害。

(h) 可分割性。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限或任何其他原因而在任何適用的 司法管轄區成為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在符合適用法律所必需的最低限度內進行了修訂，以使其有效和可執行；或者，如果在不實質性改變各方意圖的情況下無法對此類條款進行修訂 ，則此類條款應予廢除，本協議的其餘部分 將繼續完全有效。如果本協議的任何條款被任何現行或未來的法規、法律、法令、 或法規（統稱為 “法律”）定為非法，則此類條款的縮減或限制僅限於使該條款符合法律所必需的最低限度 。本協議的所有其他條款和規定將繼續完全有效 並無減損或限制地生效。

(i) 無轉讓。本協議及行政部門在本協議下的所有權利和義務均歸行政部門個人所有， 行政部門在任何時候都不得轉讓或分配。公司可將其在本協議下的權利轉讓給承擔本公司在本協議項下的義務的任何實體 ，該實體涉及 公司的全部或大部分資產出售或轉讓給該實體。

(j) 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但是 所有這些協議共同構成同一份文書。

(下一頁上的簽名)

自上述 書面第一天起，每方 均由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。

附錄 A

創始人 發明，保密，

禁止競爭 和禁止招攬協議

本創始人發明， 保密、非競爭和不招攬協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司UPower Technologies Inc.（以下統稱為 “公司”）與卡羅琳·科克倫 （“創始人”）簽訂。

作為對價公司僱用或繼續僱用創始人以及向創始人出售和發行公司普通股 股，公司和創始人達成以下協議：

創始人承認 他/她的就業和/或繼續在公司工作，取決於他/她同意簽署並遵守 本協議的規定。創始人進一步承認，公司業務的性質如此之大，保護其專有和機密信息對於公司業務的生存和成功至關重要。

(a) 創始人同意，與 公司業務或財務事務有關的所有私人、祕密或機密性質的信息和專有技術，無論是否為書面形式（統稱為 “專有信息”）現在和將來都是公司的專有財產 。舉例而言，但不限於，專有信息可能包括髮現、想法、發明、 產品、產品改進、流程、方法、技術、配方、成分、化合物、談判策略 和立場、項目、開發、計劃（包括商業和營銷計劃）、研究數據、臨牀數據、財務數據（包括 銷售成本、利潤、定價方法）、人事數據、計算機程序（包括 根據許可協議使用的軟件）、客户、 潛在客户和供應商名單，聯繫方式或對公司的客户或潛在客户的瞭解。在 期間或在公司工作之後，未經公司高管書面批准，創始人不得向公司員工以外的任何個人或實體披露 任何專有信息，也不得將這些專有信息用於任何目的（ 履行其作為公司員工的職責除外），除非創始人毫無過錯 公開此類專有信息。在受僱於公司期間，創始人將盡最大努力防止未經授權發佈或 披露公司的任何專有信息。

(b) 創始人同意，所有文件、文檔、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、模型、實驗室 筆記本、程序清單、計算機設備或設備、計算機程序或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形或無形 材料，無論是由創始人還是其他人創建，應由其保管或持有， 均為公司的專有財產僅供創始人用於履行其對公司的職責 和除非是為了開展本公司的業務，否則不得複製或從公司場所移除。所有此類材料 或其副本以及創始人保管或持有的公司所有有形財產均應在 (i) 公司提出要求或 (ii) 因任何原因終止其僱傭關係中以較早者為準， 交付給公司。此類交付後，創始人 不得保留任何此類材料或其副本或任何此類有形財產。

(c) 創始人同意，其不披露或使用上文 2 (a) 和 2 (b) 段所述類型的信息和材料的義務以及上文第 2 (b) 段規定的退還材料和有形財產的義務，也將 擴展到公司客户或公司供應商或其他第三方 的此類信息、材料和有形財產可能在公司業務過程中向公司或創始人披露或委託了同樣的信息。

(a) 創始人將向公司全面及時披露所有發現、創意、發明、改進、 流程、方法、技術、開發、軟件和作者作品，無論是否可獲得專利，(i) 創始人在本文發佈之日之前或在其指導下或與其他人共同創造、構思或實踐的 以及 直接或間接與公司的業務有關，包括開發、製造和銷售核能的業務 或 (ii) 由他/她或在他/她的指導下或與他人共同創造、製造、構思或降為實踐的反應堆，無論是在正常工作時間還是在公司辦公場所（在本協議中統稱為 “開發”）。

(b) 創始人同意將其在所有開發項目和所有相關專利、專利申請、版權和版權 申請中的所有 權利、所有權和權益轉讓給公司（或公司指定的任何個人或實體），並在此將其轉讓給公司（或公司指定的任何個人或實體）。但是，本第3 (b) 款不適用於上文第 3 (a) (ii) 條所述的開發項目，這些開發項目與 公司在開發 創造、製造、構思或付諸實踐時開展或計劃開展的業務或研發無關，並且是由創始人非在正常工作時間內進行和構思的，不是 在公司場所和不使用公司的場所進行和構思工具、設備、設備或專有信息。創始人 明白，如果本協議應根據任何州的法律來解釋，如果員工協議中排除 要求分配員工的某些類別的發明，則本第 3 (b) 款應被解釋為不適用於法院裁定和/或公司認定屬於此類的任何發明。創始人還 在此放棄任何開發項目中的所有精神權利主張。

(c) 創始人同意在公司工作期間和之後，在 與開發相關的版權、專利和其他知識產權（美國 和其他知識產權）的採購、維護和執行方面與公司充分合作。創始人應簽署所有文件，包括但不限於版權申請、 專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和委託書，公司 認為保護其在任何開發項目中的權利和利益是必要或可取的。創始人進一步同意，如果 公司經過合理的努力無法確保創始人在任何此類文件上的簽名，則公司 的任何執行官都有權以創始人的代理人和事實律師的身份執行任何此類文件，創始人特此不可撤銷地 指定並任命公司的每位執行官為其代理人和事實上的律師，以執行任何文件代表他/她 提交此類證件，並採取公司認為必要或可取的任何和所有行動以進行保護在本句所述條件下，其在 任何開發項目中的權利和利益。

(a) 禁止競爭和不拉客。雖然創始人受僱於本公司，並且在 因任何原因終止或終止此類僱傭關係後的一（1）年內，創始人不會直接或間接：

(i) 在創始人解僱時公司開展業務或已開展業務的地理區域，聘請 或協助他人從事任何與公司具有競爭力 的業務或企業（無論是作為所有者、合夥人、高級管理人員、董事、員工、顧問、投資者、 貸款人或其他身份，持有不超過上市公司已發行股票的1％的持有者除外）業務，包括但不限於開發、製造、營銷、許可、 銷售或提供任何業務或企業與創始人受僱於公司 期間公司開發、製造、營銷、許可、銷售或 提供或計劃開發、製造、銷售、許可、銷售或提供的任何產品或服務競爭的產品或服務；或

(ii) 單獨或與他人合作，索取、轉移或剝奪或企圖轉移或剝奪創始人在公司任職期間接觸、邀請 或服務的公司任何實際或潛在客户、客户、賬户或商業夥伴的業務或贊助 ；或

(iii) 單獨或與他人合作 (i) 招募、誘使或企圖誘使 公司的任何員工或獨立承包商終止其與公司的僱傭或其他合作，或 (ii) 僱用或招聘，或試圖僱傭或試圖僱傭或試圖僱用任何曾在公司任職或以其他方式聘用的人員 期間任何時候創始人在公司的僱用期限；前提是本條款 (ii) 不適用於招聘 或招聘或其他僱用任何已終止與本公司的僱傭或其他合作關係的個人 期限為六個月或更長時間。

(b) 延期。如果創始人違反了本第 4 節前面任何段落的規定，則創始人應繼續受該段中規定的限制的約束，直到一 (1) 年的期限到期且未違反 此類條款。

(c) 新業務活動通知 。創始人同意，在非競爭和非招攬期間，創始人將在開始 任何此類活動前至少 (10) 個工作日將創始人計劃開展的每項新業務活動通知公司 。通知應説明為其開展此類活動的個人、公司、協會或其他實體或 組織（“實體”）的名稱和地址，以及創始人與該實體的業務關係 或職位的名稱。創始人還同意按照公司合理的要求向公司提供與該類 業務活動有關的其他相關信息，以確定創始人是否繼續遵守其在本協議下的 義務。

創始人表示 ，除非創始人以書面形式向公司披露，否則創始人不受與任何先前 僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在他/她在公司工作 的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，不得直接或間接地與該前僱主 或任何其他方的業務競爭，或放棄不得招攬前僱主或其他方的員工、客户或供應商。創始人 進一步表示，他/她對本協議所有條款的履行以及作為 員工的職責的履行沒有也不會與任何前僱主或其他方發生衝突或違反任何協議（包括但不限於 任何保密或非競爭協議），並且創始人不會向公司披露或誘使公司使用任何 機密或專有信息或材料屬於任何以前的僱主或其他人。

創始人承認 公司可能不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議， 對公司在工作過程中根據此類協議發明或 此類工作的機密性質規定了義務或限制。創始人同意受創始人 所知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司根據此類協議承擔的義務。

(a) 公平補救措施。創始人承認，本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，創始人認為出於此類目的是合理的。創始人同意， 任何違反或威脅違反本協議的行為都可能給公司造成巨大且不可挽回的損失，這是 難以衡量的。因此，如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，創始人同意，除了這些 其他可能的補救措施外，公司有權在不支付保證金的情況下獲得法院的禁令，限制此類違規行為或威脅違約行為，並有權具體履行本協議的條款，創始人特此放棄 以法律補救措施作為此類救濟的充分辯護。

(b) 本協議的披露。在創始人因任何原因終止或終止僱用 後的一年內，創始人同意將本協議的條款和存在 以及創始人根據本協議對公司的持續義務通知任何潛在的、潛在的僱主或潛在的商業夥伴。

(c) 不是僱傭合同。創始人承認，本協議不構成僱傭合同， 並不意味着公司將在任何一段時間內繼續僱用他/她，也不會改變其僱傭的隨意性質。

(d) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，包括公司可能與之合併或可能繼承公司 資產或業務的任何公司，但前提是創始人的義務是個人的，不得由其轉讓。創始人 明確同意受本協議條款的約束，以造福公司或其任何子公司或關聯公司 ，創始人可以受其僱用，無需在轉讓時重新簽署本協議。

(e) 口譯。如果任何具有司法管轄權的法院認定第 4 節中規定的任何限制因延期過長、活動範圍過大或地理區域過廣而無法執行 ，則應將其解釋為僅延續到其可執行的最大期限、活動範圍或地理區域。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或無法執行，則其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(g) 豁免。公司在行使本協議下的任何權利的延遲或疏忽均不構成對該 或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的豁免或同意僅在該情況下有效，並且在任何其他情況下均不被解釋 視為禁止或放棄任何權利。

(h) 適用法律。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律 管轄並根據其解釋（不包括其法律衝突條款）。為解決 本協議任何條款引起或與之相關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟只能在馬薩諸塞州聯邦 法院（或在適當情況下，位於馬薩諸塞州的聯邦法院）提起，並且公司和創始人均同意此類法院的管轄權 。公司和創始人特此不可撤銷地放棄由本協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律 訴訟中由陪審團審判的任何權利。

(i) 完整協議；修訂。本協議取代創始人與 公司先前達成的與本協議標的有關的所有書面或口頭協議。除非創始人和公司簽署了書面協議，否則不得修改、更改或解除本協議的全部或部分， 。創始人同意，本協議簽署後其職責、 工資或薪酬的任何變更或變更均不影響本協議的有效性或範圍。

(j) 字幕。本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不定義、限制 或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

創始人承認 他/她已仔細閲讀本協議並理解並同意本協議中的所有條款。

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