附錄 10.2

註冊 權利協議

本 註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2024年5月15日生效，由 特拉華州有限責任公司FaZe Media, Inc.（“FaZe Media”）與特拉華州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“Game”）簽訂並由該協議簽訂。

鑑於 Game和FaZe Media已簽訂了截至本協議發佈之日的特定商標許可協議（“許可協議”）， 根據該協議，遊戲可以向FaZe Media發行新發行的Game普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），以換取FaZe Media根據該協議向Game提供的服務。

鑑於 根據許可協議的條款，並考慮FaZe Media簽訂許可協議，並引導FaZe Media執行 並交付許可協議，Game已同意向FaZe Media提供本文所述的可註冊 證券（定義見此處）的某些註冊權。

現在， 因此，考慮到此處和許可協議中包含的陳述、擔保、承諾和協議， 以及其他有價值的對價，特此確認其已收到並充分，打算受法律約束 ，Game 和 FaZe Media 特此同意如下：

第 1 節定義

(a) 定義。在本展覽中使用的那樣：

對於FaZe Media持有的普通股，“基準 價格” 是指該普通股發行時的適用股價（定義見許可 協議）。

據彭博社報道，對於截至任何日期的普通股，“收盤價 是指當時在合格市場上上市或報價的普通股的最後收盤交易價格，或者，如果當時在合格市場上市或報價（視情況而定）開始 延長運作時間且未指定普通股的收盤交易價格，則為 的最後交易價格 br} 彭博社報道的紐約時間下午 4:00 之前的普通股，或者，如果前述規定不適用，則為該股的最後交易價格 彭博社報道的普通股電子公告板上的場外交易市場普通股， ，或者，如果彭博社沒有報告普通股的最後交易價格，則分別是場外市場集團公司報告的此類證券的任何做市商的平均買入價或賣出價 。對於任何股票分割、股票分紅、股票，所有此類決定 均應適當調整 在此期間的合併、資本重組或其他類似交易。

“合格的 市場” 是指納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所（或任何 國家認可的上述市場的繼任者）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“延期 期限” 的含義與第 4 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“遊戲 董事” 的含義與《股東協議》中給出的含義相同。為避免疑問，只有在遊戲投資者有權根據 《股東協議》任命遊戲總監期間，才需要獲得本協議中 遊戲董事的任何同意。

“Game 投資者” 是指特拉華州有限責任公司FaZe Media Holdings, LLC。

“初始 通知” 的含義與第 3 (a) 節中該術語的含義相同。

“Kalish 董事” 的含義與《股東協議》中給出的含義相同。為避免疑問，只有在卡利什投資者有權根據《股東協議》 任命卡利什董事期間，才需要獲得本協議中 董事的任何同意。

“Kalish 投資者” 是指特拉華州的一家有限責任公司Gigamoon Media LLC。

“法律” 是指超國家、國家、州、市、地方或外國政府、任何部門、分支機構、法院頒佈、發佈、通過、頒佈、執行、頒佈、執行、下令或適用的任何聯邦、州、多國或其他法律、普通法、法規、法令、 條例、法規、法規、法規、法規、或具有法律效力的要求 行政機構 或委員會，或其他政府機構，或行使任何監管或其他政府職能的任何準政府或私人機構 或準政府機構，包括任何國家證券交易所。

“主要 投資者” 的含義與《股東協議》中該術語的含義相同。

“上市 承保貨架拆除” 的含義與第 2 (b) 節中該術語的含義相同。

“非上市的 貨架下架” 是指不構成上市承銷貨架下架且不涉及承銷要約的貨架下架，前提是非上市貨架下架不會導致 Game 產生任何實質性費用（ 除僅與保持此類非上市貨架拆除註冊聲明中的披露內容有關的 在正常過程中）或採取任何其他實質性行動來促進此類非上市貨架下架，包括但不限於 讓 Game 或其高管或董事執行與此類非上市貨架下架相關的任何交易文件（滿足過户代理要求的任何慣常文件除外， 除外）、提供任何安慰信或進行任何盡職調查， 而且，任何此類非上市貨架下架只能在開放窗口期內進行，且 不得導致 Game 實施交易封鎖或要求 Game 暫停交易其回購計劃（如果有）或其他方式使遊戲受任何 監管要求的約束，不是在普通課程中。

“Piggyback 註冊” 的含義與第 3 (a) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明（包括任何初步招股説明書）中包含的招股説明書，以及經任何招股説明書補充文件修訂或補充的任何此類招股説明書，包括與註冊聲明所涵蓋證券任何 部分的發行條款相關的任何此類招股説明書補充文件，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括 生效後修正案和免費撰寫的招股説明書，在每種情況下都包括其中以引用方式納入的所有材料。

“Red 鯡魚招股説明書” 的含義與第 3 (a) 節中該術語的含義相同。

“可註冊 證券” 是指 FaZe Media 自本協議發佈之日起依照 許可協議持有的所有普通股（為避免疑問，不包括FaZe Media在公開 市場收購的任何普通股，無論何時收購）；前提是在 (a) 註冊 聲明時，任何可註冊證券均不再是可註冊證券關於出售此類可註冊證券，已根據《證券法》宣佈生效，此類可註冊 證券是根據此類註冊聲明發行和出售的，（b）此類可註冊證券已根據第144條處置 ，或（c）此類可註冊證券可以根據第144條出售，對銷售方式 限制或交易量限制沒有任何限制，或者（d）此類可註冊證券應以其他方式進行轉讓， 的新證書應不帶限制根據《證券法》進行進一步轉讓已由 Game 交付；此外，前提是 任何證券已不再是可註冊證券的證券此後不得成為可註冊證券，任何針對已不再是可註冊證券的證券發行或分發的證券 都不是可註冊證券。

“註冊 聲明” 是指Game向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，包括此類註冊 聲明中包含的招股説明書。

“註冊 聲明有效期限” 的含義與第 2 (a) 節中該術語的含義相同。

“註冊 申報截止日期” 的含義與第 2 (a) 節中該術語的含義相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“貨架 註冊” 的含義與第 2 (a) 節中該術語的含義相同。

“Shelf Take-Down” 的含義與第 2 (b) 節中該術語的含義相同。

“Shelf 下架請求” 的含義與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“交易 計劃” 的含義與第 5 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“承銷商 發行” 是指向承銷商出售普通股以向公眾再發行。

“承保 貨架拆除” 的含義與第 2 (b) 節中該術語的含義相同。

“承保 貨架下架通知” 的含義與第 2 (b) 節中該術語的含義相同。

此處使用但未定義的任何 大寫術語均具有截至2024年5月15日由 FaZe Media及其附錄A和附錄B中規定的股東協議（“股東 協議”）中賦予此類術語的含義。

第 2 節貨架註冊權。

(a) 貨架註冊聲明。自根據 許可協議（均為 “註冊聲明提交截止日期”）的條款向FaZe Media發行普通股之日起 60 天內，遊戲應在 (a) S-3ASR 表格（或其任何後續表格）上提交註冊聲明 ，或者 (b) 如果遊戲沒有資格使用 S-3ASR 表格（或其任何後續表格 ），則在 S-3 表格上提交註冊聲明（或其任何後續表格），或者（c）如果遊戲沒有資格使用S-3表格（或其任何後續表格 ），則在涵蓋轉售的S-1表格（或其任何後續表格）上然後，FaZe Media根據《證券法》第415條延遲 或連續持有的可註冊證券（均為 “貨架登記”）。遊戲將 盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明在最早允許的時間內宣佈生效，即（a）在美國證券交易委員會書面通知註冊聲明 不受美國證券交易委員會審查之日後的第五（5）個工作日美國東部時間下午 4:00 之前，或者（b）在 註冊聲明提交截止日期後的四十五（45）天內或者，對於在 S-1 表格上提交的註冊聲明，在 後的六十 (60) 天內註冊聲明提交截止日期（視情況而定）（視情況而定），前提是 Game應在美國證券交易委員會通知 美國證券交易委員會對註冊聲明沒有進一步評論後的兩（2）個工作日內提交加速註冊聲明的生效申請，並應採取商業上合理的努力使 此類註冊聲明在提交加速請求後的48小時內生效（每個，一份 “註冊 聲明生效截止日期”），包括但不限於提交招股説明書、招股説明書補充材料、生效後的 修正案、根據適用的藍天法或其他州證券法進行適當資格審查以及適當遵守根據《證券法》頒佈的適用 法規。此外，在 未生效或將在 90 天內到期的任何時候，遊戲均應採取商業上合理的努力，在 (a) S-3ASR 表格（或其任何後續表格）上提交上架註冊聲明，或者 (b) 如果遊戲沒有資格使用 S-3ASR 表格（或其任何後續表格）、 表格（或其任何後續表格），或 (c) 如果遊戲沒有資格使用S-3表格（或其任何後續表格），則S-1表格（或其任何後續表格）上的 ，涵蓋轉售FaZe Media根據現貨架註冊發行的可註冊證券。 無論哪種情況，註冊聲明都可能包括Game發行的 與特定發行或下架無關的證券的 “貨架” 登記。

(b) 貨架下架。在遵守本第 2 節和第 5 節規定的前提下，在 適用的註冊聲明生效截止日期之後，FaZe Media 可根據前面的第 2 (a) 節（“下架”）中提及的註冊聲明，隨時發起全部或部分此類可註冊 證券的發行或出售； 前提是 FaZe Media 只能申請三份 Shelf-Take-Take-Take-Nown 以任何連續的 12 個月為基準進行扣款（前提是此類限額應包括 所有承保的貨架下架和已上市的貨架下架）承保的貨架下架，但不適用於任何非上市貨架下架）。 如果 FaZe Media 選擇向遊戲提交書面請求（“承保貨架下架通知”），則下架 可以採用承保發行（“承銷貨架下架”）的形式，如有必要，遊戲應提交 併為此目的儘快修改或補充其貨架註冊，同時考慮到 財務報表過期規則。FaZe Media應在此類承保貨架下架通知中説明其是否打算讓這類 承保貨架下架涉及大宗交易或慣常的 “路演”（包括 “電子路演”） 或承銷商的其他營銷活動（“市場承保貨架下架”）。如果 FaZe Media 希望 實施非上市貨架下架，則FaZe Media應在不遲於此類非上市貨架下架預計日期前兩個工作日 在向遊戲提交的書面請求中註明，該請求應包括 (i) 預計在該非上市貨架下架中發行和出售的可註冊 證券的總數，(ii) 此類非上市商品 Shelf Take-Down的預期分銷計劃以及 (iii) 與此類非上市商品有關的一系列或多項行動（包括時機）Shelf Take-Down、 以及，如有必要，Game應儘快為此目的提交和實施其上架註冊的修正或補充，無論如何，均應在兩個工作日內提交和生效；前提是上述每個期限應延長至滿足 財務報表過時規則所需的範圍並受第 4 (a) (i) 條的約束（受任何封鎖限制）的約束，包括但不限於、 在適用的藍天下提交招股説明書、招股説明書補充材料、生效後的修正案、適當的資格或其他州 證券法以及對根據《證券法》頒佈的適用法規的適當遵守情況。

(c) 撤回刪除請求。FaZe Media 可能會撤回下貨架的請求（“下架請求”） 在向Game和承銷商發出書面通知後，他們打算在提交與Shelf Take-Down 申請相關的招股説明書之前隨時退出此類貨架 下架。為避免疑問，就第 2 (b) 節的限制而言，未導致根據《證券法》進行有效註冊的Shelf 下架或在提交所要求的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）之前撤回的 不應算作下架申請 。

(d) 註冊聲明期限。根據第 4 條，Game 應盡其商業上合理的努力，保留根據第 2 (a) 節或迴應貨架下架請求提交的任何註冊 聲明，其有效期至 的較早日期，其中 (x) FaZe Media 根據註冊聲明處置所有可註冊證券，或者 (y) 根據第 4 節的規定，貨架 註冊下的股份不再被視為可註冊證券 (a) (i)，前提是如果有 貨架下架待處理，遊戲將保持註冊聲明的有效性直到作為待處理的 Shelf Take-Down 主題的分發完成為止。

(e) 承銷商的選擇。如果承銷產品是下架請求的標的，FaZe Media 應選擇承銷商（包括其職位）；前提是這種選擇是遊戲可以合理接受的。

第 3 節 Piggyback 註冊權。

(a) 參與。在遵守第 3 (b) 條和第 5 節的前提下，如果 Game 提議以自己的名義或為除 FaZe Media 以外的任何 Game 股東提交註冊聲明或招股説明書 ，進行與員工福利計劃或員工股票計劃、股息再投資計劃或合併或合併相關的註冊，(ii) 發行附帶的註冊 第 144A 條規定的債務證券，(iii) 在 S-4 表格或任何繼任表格上註冊，(iv) 在 S-8 表格或任何繼任表格上註冊 ，或 (v) a”shelf” 關於Game 將發行的證券（與特定發行或下架無關）的註冊聲明，涉及包括任何普通股的發行（針對自己的賬户或其他用途，包括 根據第 2 節進行的任何註冊），則遊戲應在至少提前 20 天以電子方式向FaZe Media發送書面通知（“初始通知”）Game 合理預計初步招股説明書將通過以下方式用於此類發行的日期遊戲將向美國證券交易委員會 （“Red Herring 招股説明書”）提交，在遵守第3（d）條的前提下，FaZe Media有權將他們持有的可註冊證券（受任何封鎖限制）包括在這類 註冊聲明中。初始通知應授予 FaZe Media 在遵守第 3 (b) 條和第 3 (d) 節的前提下注冊（此類註冊，“搭便車註冊”）的權利 FaZe Media 可能要求的可註冊證券股數，並應規定 (A) 此類 註冊聲明的預期生效日期，以及 (B) 擬議的可註冊證券的總數量包含在此類註冊聲明中。 在遵守第 3 (b) 節、第 3 (d) 節和第 4 節的前提下，遊戲應將在 發出初始通知 後的五 (5) 天內收到FaZe Media書面註冊申請的可註冊 證券納入此類註冊聲明。

(b) piggyback 註冊提款. FaZe Media可以出於任何或沒有任何理由退出Piggyback註冊 ，但如果Game同意 ，則在《紅鯡魚》招股説明書提交前至少一 (1) 個工作日退出此類搭便車註冊 ，或者如果遊戲同意 ，則在遊戲生效之前就此類搭便車註冊向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。

(c) 遊戲控制。遊戲可以在發出初始通知後拒絕提交受第 3 (a) 條約束的註冊聲明， 或在該註冊聲明生效之前撤回任何此類註冊聲明；前提是 遊戲應在遊戲決定採取任何 此類行動後的5天內以書面或電子方式將任何此類行動通知FaZe Media；此外，遊戲應承擔由以下方面產生的所有合理和有據可查的費用與此類未填寫或撤回的 FaZe Media 或其他 有關注冊聲明，FaZe Media的最高金額為75,000美元，且FaZe Media 不應被視為已就未填寫或撤回的註冊聲明提出了下架申請。除第 2 (e) 節 另有規定外，遊戲有權自行選擇任何及所有可能參與任何承銷產品的承銷商。

(d) 承銷商的削減額。儘管如此，如果根據本第3節進行的註冊涉及承銷的 發行，並且在與承銷商協商後，自行決定FaZe Media打算在該次發行中納入的證券 的總額或種類將合理地可能對該發行中提供的證券的價格、時間或分配 產生不利影響，則擬議包含的證券數量此類註冊應在 Game 和 FaZe Media 之間分配 ，因此數量除非FaZe Media事先提供書面同意，否則每位此類人員有權在承保發行 中出售的證券應根據Game和FaZe Media要求註冊的與此類註冊有關的 可註冊的證券數量按比例分配。

第 4 節一般程序。

(a) 註冊延期；暫停銷售。

(i) 如果在適用的註冊聲明提交截止日期之前或根據第 2 (a) 條適用的註冊聲明有效期限 之前，或者在 Game 收到貨架下架請求之後，Game 向 FaZe Media 提供了 Game（“遊戲委員會”）董事會（“遊戲委員會”）（由遊戲部長認證）的 決議副本，説明 在對遊戲板的善意判斷，註冊聲明（或承保的 貨架下架或非上市的貨架）將對遊戲產生重大不利影響移除）如果在本協議要求的此類申報、生效或刪除之日當天或之前提交或生效 ，Game有權將此類申報、生效或下架延遲不超過適用的註冊聲明提交截止日期後的六十 (60) 天，或者本協議要求此類生效或下架之日起不超過 的六十 (60) 天（前提是六十 (60) 天的期限可以延長至最多九十 (90) 天，前提是 此類暫停是由於美國證券交易委員會的審查或有關重大合併、 收購或其他類似交易的調查或正在進行的談判或討論以及本句中規定的此類延期要求繼續得到滿足。 如果 Game 向 FaZe Media 提供遊戲板決議（由遊戲部長認證）的副本，聲明根據遊戲板的善意判斷，繼續允許使用 任何貨架註冊中包含的任何招股説明書將對遊戲構成重大不利影響，則遊戲有權推遲此類招股説明書的提交、提交或生效，或暫停使用此類招股説明書 在合理的時間內不超過 (i) 連續六十 (60) 天（前提是連續的六十 (60) 天期限 可能是連續延長至多九十 (90) 天，前提是此類暫停是由於美國證券交易委員會的審查或調查、 或正在進行的有關重大合併、收購或其他類似交易的談判或討論以及本句中對此類暫停的要求繼續得到滿足（“延期期”））或 (ii) 任何十二卷 (12) 天總共九十 (90) 天) 如果延期期尚未觸發，則為一個月；或 (iii) 總共一百二十 (120) 天如果延期期已觸發，則滾動十二個月。

(ii) 遊戲在任何 365 天內不得多次採取第 4 (a) (i) 節中規定的行動（除非，如果遊戲正在行使 (a) 與 a 非銷售貨架下架相關的權利，或者 (b) 在遊戲開始前的 14 天內定期行使該權利，則在任何 12 個月期限內， 遊戲只能使用該權利兩次以上預定季度收益公告 日期或Game定期預定年度收益公告日期之前的20天內（如適用）。如果Game 因此推遲提交與貨架下架請求相關的招股説明書，則FaZe Media可以通過以書面或電子方式通知Game來撤回其上架下架請求，就第 2 (b) 節中規定的 貨架下架請求限制而言，這種撤回不應算作下架申請。此外，如果遊戲收到下架請求且遊戲是 ，則在準備註冊與主要發行相關的普通股的過程中，遊戲應告知FaZe Media Game 參與主要發行的意向，並且可以要求FaZe Media在最長90天內撤回此類下架請求 ，以便遊戲可以完成其發行，但須遵守第 3 條，就第 2 (b) 節規定的貨架下架請求限制而言，此類撤回不應算作下架請求 。如果Game停止提供主要的 產品，則應立即以書面或電子方式通知FaZe Media，並允許FaZe Media提交新的下架 請求。為避免疑問，FaZe Media有權按照第 3節的規定參與遊戲的主要產品（儘管第3節有任何相反的規定，FaZe Media仍有權搭載遊戲的 主要產品，但須遵守第3（b）和第3（d）節）。

(b) 參與承銷發行。FaZe Media不得參與本協議下的任何承保發行，除非此類FaZe 媒體同意根據遊戲批准的任何慣例承保安排的規定出售此類FaZe Media證券，且 提供了此類承保安排所需的問卷、授權書、慣常賠償、承保協議和其他文件（包括封鎖 協議），並且 FaZe Media 同意採取法律要求採取的與本協議 相關的任何其他行動以及本協議中設想的交易。Game同意，對於任何承銷發行， 將同意慣常的承保安排並完成慣例盡職調查，並提供此類承保安排所需的慣常安慰信和 意見書以及其他證明和文件（包括封鎖協議）， 和Game同意採取與本協議和本協議所設想的交易相關的任何其他法律要求的行動。 本第 4 (b) 節中的任何內容均不得解釋為就FaZe Media可註冊 證券的搭便車註冊設定任何其他權利，除非本文另有規定。

(c) 費用。在Game和FaZe Media之間，Game將支付與根據第2節和本第4節申請的每次註冊可註冊證券相關的所有註冊費和其他費用；前提是FaZe Media應支付 所有適用的承保費、折扣和類似費用，並且FaZe Media有權聘請一位律師（費用由Game承擔 （此類費用必須合理且有據可查）將被 FaZe Media 選中，並讓遊戲相當滿意 。

(d) 合作。對於任何可註冊證券的註冊，Game應盡其商業上合理的努力： (i) 準備並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和與註冊 聲明相關的招股説明書可能需要的修正案（包括但不限於生效後的修正案）和補充文件（包括 但不限於招股説明書補充文件），以遵守《證券法》有關該條款的規定處置此類註冊聲明涵蓋的所有證券 ; (ii) 遵守《證券法》中關於處置此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券的規定，直到 按照該註冊聲明中規定的預期處置方法在 中處置所有此類可註冊證券，如果是修訂 或與之相關的任何註冊聲明和補充根據本 協議必須提交這些文件，因為遊戲需要提交關於8-K表格、10-Q表格或10-K表格的報告或《交易法》下的任何類似報告，Game 應以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明和招股説明書（如果適用），或者應在提交交易法報告之日向美國證券交易委員會提交此類修訂 或對註冊聲明或招股説明書的補充， 要求Game修改或補充此類註冊聲明或招股説明書，目的是將 此類報告納入此類註冊或納入聲明和招股説明書，以及此後的一段時間內，如招股説明書（包括但不限於 的任何補充文件）（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）， 必須交付與可註冊證券的轉售相關的信息，且此類文件將接受FaZe的合理審查和評論媒體及其律師；(iii) 通過 PDF 格式提供招股説明書的電子副本，包括 任何初步招股説明書和其他文件由此發生的事件，包括根據FaZe Media可能不時合理要求對招股説明書進行的任何修改或補充；(iv) 在根據 《證券法》要求交付與之相關的招股説明書時，隨時以書面或電子方式將招股説明書所發生的任何事件通知FaZe Media（僅限出售此類 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券）此類註冊聲明中包含的説明書，如當時的 一樣，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或者鑑於當時的情況， 必須説明其中的陳述不具有誤導性或不完整性，並在收到此類通知後， 立即準備並通過PDF向FaZe Media提供必要的招股説明書補充或修訂的電子副本，這樣，在隨後交付給此類股票的購買者時，此類招股説明書不得包含未經授權的招股説明書真實陳述 重大事實或省略陳述其中要求陳述的重大事實或鑑於當時的情況，必須在其中作出不具誤導性 或不完整的陳述；(v) 採取FaZe Media或承銷發行的 主要管理承銷商的合理要求採取行動，為此類發行提供便利，包括但不限於按慣例進行公路 演示以及按照慣例與潛在投資者舉行會議和打電話；以及 (vi) 促進 的準備工作以及代表待交付的可註冊證券的證書的交付根據註冊聲明，在適用的 法律要求或為促進遵守適用合同條款而合理要求的關聯公司（定義見證券法）的任何封鎖限制或圖例的前提下，該 證書應不包含所有限制性圖例 ，表明根據《證券法》、《交易法》或其他 適用的證券法，可註冊證券未註冊或沒有資格轉售，並允許此類可註冊以此類面額計價的證券以及以每位 持有人或承銷商或可註冊證券的承銷商或管理承銷商（如果有）的姓名註冊，可以合理地以書面形式要求 ，與此相關的是，如果遊戲的過户代理要求，Game將在註冊 聲明生效之日之後，讓律師就註冊聲明的有效性向其 轉讓代理人提出意見並予以維護, 以及轉讓代理人要求的任何其他授權, 證書和指示授權和 指示過户代理人發行此類可註冊證券，但須遵守適用法律要求的關聯公司（根據證券法的定義 ）或促進遵守適用合同條款的合理要求， 在承銷發行此類可註冊證券（如果有）的持有人或承銷商或管理承銷商出售此類可註冊證券（如果有）時沒有任何此類説明註冊聲明。FaZe Media應按照Game的要求向遊戲提供所有常規信息 和文件，以便在註冊聲明中進行披露，如果此類註冊聲明 經過了美國證券交易委員會的審查，則應Game的要求處理和解決美國證券交易委員會的評論。

第 5 節普通股出售。

(a) 在適用法律的前提下，未經遊戲總監 和 Kalish 董事事先書面同意，FaZe Media 不得出售任何可註冊證券；前提是，根據和按照本協議進行可註冊 證券的出售不需要遊戲總監的同意：

(i) ，如果就普通股而言，連續30天或更長時間內，收盤價一直低於該普通股 股票基準價的20％；

(ii) 與根據根據 《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃（“交易計劃”）（包括根據該交易計劃出售可註冊證券）有關，其條款要求FaZe Media 在普通股每股價格至少高出5％的情況下出售FaZe Media持有的部分或全部可註冊證券，或 低於該普通股的基準價；

(iii) 如果 Game 或任何其他遊戲方違反了其在本協議或任何其他交易協議下的任何義務；

(iv) 出售普通股，以支付FaZe Media與根據許可協議歸屬、支付或交付普通股 股相關的任何納税義務；或

(v) 在 FaZe Media 出售任何股票或股票掛鈎證券後， 。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 如果根據任何適用的法律（包括任何適用的 賭博法），卡利什投資者在諮詢法律顧問後合理地認為，出售FaZe Media持有的可註冊證券 是確保遵守適用於Kalish Investor或FaZe Media的任何法律的必要條件，FaZe Media 必須按照卡利什投資者規定的條款按照卡利什投資者的要求出售此類普通股， 和 (ii)）未經遊戲總監事先書面同意，Kalish董事有權但沒有義務根據 第5（a）（ii）節的條款代表FaZe Media行事並代表FaZe Media制定交易計劃。

(c) 為避免疑問，未經遊戲 董事書面同意，FaZe Media可以在Kalish董事的指導下根據本第5節採取的任何行動，無需FaZe Media採取任何進一步的公司行動，包括 FaZe Media董事會的批准。

第 6 節 “賠償”。

(a) 遊戲賠償。Game同意在法律允許的最大範圍內，對FaZe Media、其高管、 經理、員工、代表和關聯公司進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任和開支，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使其免受損害，使之免受損害，以免因任何註冊聲明或招股説明書中包含的對重大事實的不真實 陳述的重大事實而導致的任何損失、索賠、損害、責任和費用 其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，除非 可能由或造成包含在 FaZe Media 從 起及之後以書面或電子方式向Game提供的任何信息中，遊戲投資者不再是該信息的主要投資者；但是，在任何 此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用是由任何註冊聲明或招股説明書中包含的重大事實的不真實或所謂的不真實陳述造成的，則該遊戲不承擔任何責任在其中陳述必須陳述的或必要的重大 事實方面的任何遺漏或涉嫌遺漏其中的陳述不具誤導性，因為此類不真實陳述 或遺漏是由FaZe Media在 及之後以書面或電子方式向Game提供的任何信息造成或包含的，遊戲投資者不再是明確供其使用的主要投資者，在 之前或向聲稱此類損失、索賠、損害或責任的人出售證券的同時未在隨後的書面文件中得到更正開支。

(b) FaZe Media 的 賠償。僅在遊戲投資者不再是主要投資者時和之後，FaZe Media同意在法律允許的最大範圍內賠償 、Game、其董事、高級職員、員工和代表以及控制遊戲的每個人 （在《證券法》的定義範圍內），使其免受因 任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任和開支的損失、索賠、損害賠償或責任和費用包含在任何註冊聲明或招股説明書中，或任何遺漏或所謂的 遺漏中，未在其中陳述重要事實必須在其中陳述或必須使其中陳述不具有誤導性，以下 此類不真實陳述或遺漏是由FaZe Media在Game不是主要投資者時以書面或電子方式 提供給Game的任何信息造成或包含在其中明確使用的，並且在向主張此類證券的人出售證券之前或同時發表的隨後 書面文件中也未得到更正損失、索賠、損害、責任或費用。 在任何情況下，FaZe Media在本協議下的責任金額均不得大於FaZe 媒體在出售產生此類賠償 義務的證券時從遊戲投資者不再是主要投資者獲得的收益的美元金額（FaZe Media對欺詐承擔責任的情況除外）。Game 和 FaZe Media 有權從參與發行的 承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士那裏獲得賠償，金額與上述 人員專門為 包含在任何註冊聲明或招股説明書中而以書面或電子方式提供的信息相同。

(c) 進行賠償程序。任何有權根據本協議獲得賠償的人將 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知 （但無論如何 在該人實際瞭解構成賠償依據的事實後的三十 (30) 天內）向賠償方發出書面通知 ，以及 (ii) 允許該賠償方承擔 此類索賠的辯護律師應使受賠方感到相當滿意；但是，任何延遲 或未能通知賠償方均應減輕僅在 因此類延遲或不履行而實際受到損害的範圍內，對方履行本協議規定的義務作出賠償；但是，此外，任何有權根據本協議獲得賠償的 人均有權選擇和僱用單獨的律師並參與此類索賠的辯護 ，但此類律師的費用和開支應由其承擔該人除非 (A) 賠償方 已書面或電子形式同意支付此類費用或開支，(B) 賠償方應在收到根據本協議有權獲得賠償的人的此類索賠通知後的合理時間內，未能為此類索賠進行辯護 ，且 聘請了令該人合理滿意的律師，或 (C) 根據律師的建議， 該人與賠償方之間可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該人） 以書面或電子方式通知賠償方，該人選擇在賠償方僱用單獨的律師 賠償方的費用，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護）。如果 賠償方不承擔此類辯護，則賠償方將不對未經其同意而達成的任何和解 承擔任何責任（但不會無理地拒絕這種同意）。受賠方沒有任何義務 同意任何涉及施加公平補救措施或要求該 受賠方承擔任何實質性義務的和解，但根據本協議該受補償方將獲得賠償的財務義務除外。任何受賠方 均無義務同意作出任何判決或達成任何不將申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或 訴訟有關的所有責任作為無條件條款 的和解。每當受賠方或賠償方收到解決根據本協議尋求賠償 的索賠的堅定要約時，應立即將該提議通知對方。如果賠償方在收到該要約（或其通知）後二十 (20) 個工作日內拒絕接受此類提議，則該索賠將繼續受到質疑，如果此類 索賠屬於此處規定的賠償方賠償範圍，則應根據 本協議條款對受賠方進行賠償。如果賠償方以書面或電子方式通知受補償方 希望接受此類提議，但受賠方在收到 此類通知後的二十 (20) 個工作日內拒絕接受此類提議，則受補償方可以繼續對此類索賠提出異議，在這種情況下，賠償方的最大責任總額也可能提出異議根據本協議就此類索賠向受賠償方提供賠償或以其他方式補償的款項應限於且不得超過 該優惠的金額，加上合理的自付費用和開支（包括合理的律師費和支出） 截至賠償方希望接受此類提議的通知之日；前提是本判決不適用於 任何涉及施加公平補救措施的索賠的和解，也不適用於對該受賠方施加任何實質性義務的任何和解，但該受補償方將獲得賠償的財務義務除外根據本協議規定，或任何不包括無條件釋放的和解 該受保方免除對作為 此類索賠或訴訟主題的索賠的所有責任。無權或選擇不承擔辯護或索賠的賠償方沒有義務 為該賠償方在任何一個司法管轄區就此類索賠 獲得賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非受補償方的律師書面認為賠償方相當滿意 } 方，使用一名律師預計會導致該受賠償方與任何其他這類 受賠方之間產生利益衝突對於此類索賠，在這種情況下，賠償方有義務支付每增加一名律師的費用和開支 。

(d) 其他賠償。Game and FaZe Media 應就聯邦或州 法律或除《證券法》以外的政府機構法規要求的任何證券註冊或其他資格提供與本第 7 節中規定的類似的賠償（經過適當修改）。

(e) 捐款。如果由於任何原因，受賠方無法獲得第 7 (a) 和第 7 (b) 節中規定的賠償 ，或者不足以使受賠方免受第 7 (a) 和第 7 (b) 節規定的損害，則賠償方應繳納受賠方因此類損失而支付或應付的款項， 按照適當的比例提出索賠、損害賠償或責任，不僅要反映受賠償方和賠償方獲得的相對利益，還要反映受賠方的相對過失受賠方和賠償方，以及任何其他 相關的公平考慮；前提是FaZe Media必須出資大於FaZe Media因出售本協議下任何證券而獲得的收益中的美元 美元。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何本身沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 7 節《交易法》下的報告。為了向FaZe Media提供規則144的好處，Game同意：

(a) 盡其合理的最大努力提供和保持公共信息，正如規則144中對這些術語的理解和定義的那樣；

(b) 盡最大努力及時向委員會提交 《證券法》和《交易法》要求遊戲提交的所有報告和其他文件，前提是遊戲仍受此類要求的約束（據瞭解，此處 中的任何內容均不限制遊戲在許可協議下的任何義務），並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件 ；

(c) 只要FaZe Media擁有可註冊證券，應要求立即向FaZe Media提供：(i) Game的書面聲明，如果屬實， 已遵守第144條和《交易法》的報告、提交和發佈要求，(ii) Game向委員會提交的最新 年度或季度報告的副本，以及遊戲向委員會提交的其他此類報告和文件如果 無法通過 EDGAR 公開此類報告，以及 (iii) 允許 FaZe Media 出售此類證券而合理要求的其他信息 根據規則 144，無需註冊；以及

(d) 按照 FaZe Media 的合理要求採取額外行動，使 FaZe Media 能夠根據第 144 條 出售可註冊證券，包括但不限於 FaZe Media 不時合理要求向 Game 的過户代理人提供所有法律意見、同意、證書、決議和指令 和 FaZe e Media的經紀人將根據規則144進行此類證券出售。

第 8 節註冊權的分配。Game和FaZe Media均不得轉讓本協議或其各自在本協議下的任何權利 或義務；前提是，任何通過合併、重組、重組、合併、融資 或其他方式進行的交易均不應被視為轉讓。

第 9 節修正或豁免。除雙方簽署的書面文書 外，不得對本協議的任何條款進行修改，或者（ii）除請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書以外的免除本協議的任何條款。 任何一方未行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施， 均不構成對該權利或補救措施的放棄。

第 10 節對後續註冊權的限制。自本協議簽訂之日起，未經FaZe Media事先 書面同意，遊戲不得與任何遊戲證券的持有人或潛在持有人簽訂任何協議，向此類持有人或潛在持有人提供 在任何註冊中納入證券的權利，這將對FaZe Media在第2條或第3節下的 權利產生不利影響。

第 11 節終止。本協議應在許可協議終止 和 FaZe Media 出售所有可註冊證券之日全部終止；前提是，第 7 節、第 10 節和 第 12 節的規定仍然完全有效。

第 12 節 “其他”。

(a) 根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均應採用書面形式， 應視為正確送達、給予和接收：(a) 如果是手工送達，則在送達時；(b) 如果在工作日通過電子郵件發送當天下午 5:00（收件人的時間）之前通過電子郵件發送，且收到由非自動回覆確認， br} 以確認收據之日為準；(c) 如果在工作日以外的某一天通過電子郵件發送且收據由 確認非自動回覆，或者如果在下午 5:00（收件人時間）之後的工作日通過電子郵件發送且收到 由非自動回覆確認；（d）如果通過掛號、 認證郵件或頭等郵件發送，則在發送後的第三個工作日發送；（e）如果通過國家快遞 服務隔夜送達，二交付給此類快遞公司後的工作日。本協議下的所有通知和其他通信應發送到以下該方名稱下方所列的地址或電子郵件地址（或該方 應在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址）：

如果 轉到遊戲：

附上 的副本（不構成通知或其他通信）發送至：

如果 轉到 FaZe Media：

附上 的副本（不構成通知或其他通信）發送至：

(b) Game 和 FaZe Media 承認並同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，以及 具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，無需提供任何保證金或其他擔保 ），這是對任何一方根據法律或衡平權可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。

(c) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部 法律管轄，不適用任何可能導致適用新紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州 還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮的任何交易或此處討論的 有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何不受 個人管轄的索賠任何此類法院的管轄權，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者 此類訴訟的地點訴訟、行動或訴訟程序不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理程序的副本，將其副本郵寄至本協議項下發給該當事方，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本 協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或 可執行性，也不影響本協議 任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判 審理本協議下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議或本協議所設想的任何交易 所產生的爭議。

(d) 交易協議僅規定了雙方就其標的 達成的完整協議和諒解，取代了雙方先前和同期的所有口頭和書面協議、談判和諒解， 僅就此類事項達成的協議、談判和諒解。交易協議中未明確規定的任何一方對本 標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議中有任何相反的規定 ，且不暗示本來會有相反的情況，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制、修改或影響 遊戲在《許可協議》下的任何義務。

(e) 本協議應為本協議雙方及其各自的繼承人提供利益並具有約束力。本協議 不為本協議各方、其各自的繼任者 以及本協議第 5 節、第 7 節和第 12 節所述人員之外的任何個人的利益，也不得由其執行本協議的任何條款（在這種情況下，僅用於其中規定的目的 ）；前提是，Kalish Investor是有權強制執行FaZe's Media {的明確第三方受益人 br} 本協議項下的權利（無論是以 Kalish Investor 的名義還是 FaZe Media 的名義），包括提出任何索賠 或提起任何訴訟、訴訟或FaZe Media 在本協議下可能提起的其他法律訴訟。

(f) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非 上下文明確另有説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和 複數形式。 對 “包括”、“包含”、“包含” 等術語以及類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、 “此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(g) 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名 或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合美國 2000 年聯邦電子設計法案的任何電子簽名，例如，www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等，應被視為正當執行，並對 具有約束力其簽字方具有與簽名原始簽字相同的效力和效力。

(h) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他方可能合理要求的所有 其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的目的，完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

(i) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

[簽名 頁面如下]

見證，雙方已促使各自的官員自生效之日起執行本協議，並經其正式授權 。