附錄 10.1

商標 許可協議

此 商標許可協議 (”協議”）自2024年5月15日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司FaZe Media, Inc.（“Faze Media”）與特拉華州的一家公司 （“GAME”）GameSquare Holdings, Inc.（統稱為 “雙方”，或分別為 “一方”）簽訂並由該協議簽訂。

鑑於 根據截至本文發佈之日的某些捐款協議，Faze Media 獲得 、特拉華州公司 的全資子公司FaZe Holdings Inc.、特拉華州有限責任公司FaZe Media Holdings, LLC和Faze Media之間達成的某些捐款協議，Faze Media獲得 併成為本協議中包含的某些商標和版權的唯一和獨家所有者 i) “FAZE CLAN” 的美國 州商標、美國商標申請序列號 87/332787、87/335175 和 87/335668 以及美國商標 註冊號4,906,907以及在其他司法管轄區對同一商標的適用申請和註冊，(ii) 美國 州的 “Faze” 商標、美國商標申請序列號88/644931和美國商標註冊號5,748,189和4,550,118以及在其他司法管轄區對同一商標的適用申請和註冊，(iii) stylen的美國商標 FaZe Clan 徽標，美國商標申請序列號為 87/335254，美國商標註冊號為 5,353,806 和 4,421,862，且適用在其他司法管轄區申請和註冊相同商標（“Faze Clan 徽標”）、 以及與上述內容相關的任何註冊或未註冊的版權（統稱為 “許可商標”）； 和

鑑於 GAME 希望根據本 協議中規定的條款和條件，獲得並且 Faze Media 願意向GAME授予獨家許可，允許其專門用於電子競技內部的 競技團隊競賽，以及附表A（統稱 “使用領域”）中列出的 電子競技的現有輔助收入來源。

現在， 因此，考慮到下文列出的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的報酬， 特此確認其收到和充足性，雙方特此協議如下：

1。 許可證。

(a) 補助金。根據本協議的條款和條件，Faze Media特此授予GAME在期限（定義見下文） 獨家、全球範圍內、不可轉讓（除非第 11 節中另有規定）、免版税、不可再許可（第 1 (b) 節中規定的 除外）在使用領域內使用許可商標的許可。就本協議而言，“ 使用領域” 應包括經批准的電子競技競賽隊伍（例如《使命召喚》中的ATLANTA Faze）以及這些競賽隊伍中的活躍 運動員（例如 FaZe EpikWhale）的命名和品牌。除了 Faze Media 根據本節明確授予的許可或權利外，不得通過暗示、禁止反言或其他方式 向遊戲授予任何許可或權利。

(b) 再許可。GAME 承認，根據本協議第 1 (a) 節授權，除下文規定的分許可權外，GAME 有權將許可的 商標再許可給由 GAME 或其任何全資子公司擁有或運營的職業電子競技隊伍和競賽運動員。在事先向Faze Media提供書面通知後，GAME可以將第1（a）節授予的 許可下的分許可擴展至：（i）GAME的任何全資子公司；以及（ii）製造商、分銷商和其他 承包商，專門用於促進向GAME提供服務或代表GAME行事；前提是，在任何情況下， GAME或其任何子公司均無權獲得任何第三方為分許可第 1 (a) 節中授予的許可證而支付的費用，但該附帶信函中及兩者之間的特定附帶信函中規定的除外Gigamoon Media LLC、特拉華州的一家有限責任公司 （“Kalish Investor”）和 GAME。所有此類分許可必須遵守以下條件：(A) 以書面形式提供正式文件 並遵守本協議的條款和條件；(B) 明確禁止向 任何第三方進行進一步的再許可或轉讓；以及 (C) 在第 9 (b) 節規定的本協議終止時自動過期，或者，如果是全資子公司，則在上述子公司停止使用之日自動過期由 GAME 全資擁有。GAME 負責確保 所有分許可持有人遵守本協議的條款和條件。如果分許可方採取任何構成 重大違反本協議的行為或不行為，如果由 GAME 執行，則應視為 GAME 的重大違約。

2。 使用許可商標。

(a) 合規性。GAME 應確保 GAME 及其分許可持有人對許可商標的所有使用，包括在所有廣告、 營銷和與許可商標相關的宣傳材料中的使用，均嚴格遵守以下條件：

(i) 遵守 Faze Media 的品牌標準：許可商標的所有使用都必須符合 Faze Media 關於與許可商標相關的通知符號和圖例的形式、呈現方式以及使用的指導方針 。這包括遵守 Faze Media 關於許可商標設計、分銷和銷售的規範，確保此類使用自生效之日起保持許可商標所象徵的 質量和聲譽。

(ii) 特定用途的批准權：GAME應提交打算使用Faze品牌的專業 電子競技隊伍和競賽運動員的詳細名單，包括如何顯示Faze名稱、商標和徽標 的具體信息，以供Faze Media事先書面批准。此提交的內容必須涵蓋所有預期用途，包括但不限於制服、宣傳材料以及與球隊或運動員相關的商品 。

(iii) 適用性和品牌保護：GAME負責確保所有與Faze品牌相關的專業電子競技隊伍和競賽運動員 符合Faze Media的適用性標準，以保護品牌的完整性。這包括 為使用 “Faze” 玩家標籤的每位運動員獲得Faze Media的明確批准，Faze Media保留 基於適用性問題不予批准的權利（例如，防止行為或背景可能損害 Faze品牌的個人使用）。

(iv) 創收使用限制：GAME 同意，Faze 品牌的任何創收用途，包括銷售和 產品，將嚴格限於與經批准的競賽隊伍或運動員直接相關的商品。GAME 不得使用 Faze 品牌 來銷售與經批准的球隊或運動員沒有直接關聯的商品或產品，確保所有此類用途與 Faze 附屬球隊或運動員的推廣直接相關 ，並獲得 Faze Media 的事先書面批准。

(v) 遵守法律法規：GAME 及其分許可持有人對許可商標的所有使用必須遵守所有適用的 法律和法規。

(b) 檢查和批准。因此，Faze Media 可以確保 GAME 遵守第 2 (a) 條，GAME 應允許，並應 要求其分許可證持有者在 Faze Media（或其授權代表）的要求下向Faze Media提交當時發佈的任何材料或物品的代表性樣本或其代表性照片或描述 ，但每年 次數不得超過三次，費用由遊戲承擔、已發佈或分發的反映許可商標。

3. 許可商標的所有權和保護。

(a) 致謝。GAME承認並同意，在雙方之間，(i) Faze Media擁有並將保留許可商標的所有權利、所有權、 和權益；(ii) GAME或任何分許可持有人在本協議下對許可商標的所有使用，以及 由此產生的所有商譽，將僅為Faze Media的利益提供保險。GAME 不得質疑或質疑 Faze Media 在許可商標中的權利或許可商標的有效性，也不得協助任何人 或實體爭議或質疑 Faze Media 對許可商標的權利或許可商標的有效性。

(b) 註冊和維護。Faze Media 擁有自行決定並自費提交、起訴和維護 所有許可商標申請和註冊的唯一權利。GAME應應應Faze Media的要求並由Faze Media承擔 費用為此類申報、維護和起訴提供所有必要的協助。

(c) 執法。GAME 應立即以書面形式將 Faze Media 通知其知悉的任何第三方對許可商標的任何實際、可疑或威脅的侵權、稀釋、 或其他衝突使用。Faze Media 有權自行決定 就任何此類侵權、稀釋或其他衝突提起任何訴訟或程序，控制任何此類行動或程序（包括任何和解）的進行， 保留由此產生的任何金錢追回款項。遊戲應向Faze Media 提供Faze Media可能合理要求的與任何此類行動或程序有關的所有協助，費用由Faze Media承擔。

4。 費用和付款時間表。

(a) 許可費。遊戲應向Faze Media支付年度許可費（“許可費”），如下所述，以獲取根據本協議授予的權利 和許可：

(i) 在初始期限的每年（定義見下文）：GAME應向Faze Media發行相應數量的GAME普通股， 面值0.0001美元（“普通股”），等於（x）乘以每個適用財年Faze Esports 總收入除以（y）的商數在這樣的財政年度。

(ii) 對於任何適用的續訂期限（定義見下文）的每年：GAME應向Faze Media發行的普通股 等於（x）2.75％（較初始期限增長10％）乘以Faze Esports在每個適用財年獲得的總收入 除以（y）該財年的適用股價的商數。

(b) 付款時間；按比例分配。每個財政年度的許可費應在截止日期 之後的五 (5) 個工作日內支付，即 GAME 向美國證券交易委員會提交該財年的 10-K 表年度報告。 許可費金額應根據本協議在該財政年度 生效的天數和經過的天數計算。

(c) 定義。就本協議而言：

(i) “適用股價” 是指相對於一個財政年度，該 財年每個交易日的VWAP平均值。

(ii) “VWAP” 是指彭博社或雙方可能商定的其他 來源報道的截至任何交易日的普通股在納斯達克資本市場（或其他國家認可的證券交易所）上普通股 股票的美元成交量加權平均價格。

5。 註冊權。GAME和Faze Media應遵守《註冊權協議》的條款 ，並有權從中受益，這些條款 的形式基本上是附錄A所附的，除了 其他事項外，還管理並規定了普通股的註冊權（“註冊權”）。GAME 對 註冊權的任何違反均應被視為對本協議的重大違反。

6。 機密性。雙方承認，根據本協議，它可以訪問被另一方視為 機密的信息，包括有關另一方的業務運營和戰略、商品和 服務、客户、定價、營銷以及其他敏感和專有信息（“機密信息”）的信息。 各方不得出於行使權利或履行本協議規定的義務的合理必要目的披露或使用對方的任何機密信息；前提是各方可以在遵守法院或其他政府機構的命令或遵守 適用法律所必需的有限範圍內披露機密信息 ，前提是根據命令進行披露的一方應首先披露機密信息已向另一方 發出了書面通知，並且為獲得保護令做出了合理的努力。

7。 陳述和保證。

(a) 相互陳述。各方聲明並向另一方保證，自生效之日起：(i) 根據其組織所在州或司法管轄區的 法律的正式組織、有效存在且信譽良好；(ii) 它擁有充分的權利、權力和權力簽訂和履行本協議項下其 義務；(iii) 由其簽署的代表執行本協議最後， 已獲得該方所有必要的公司行動的正式授權；以及 (iv) 由該方執行和交付時一方， 本協議將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對該方強制執行。

(b) 遊戲代表。GAME 聲明並保證，它已獲得行使本協議項下的權利和履行其義務所需的所有批准、許可和認證 。

(c) 除非本第 6 節另有明確規定，否則Faze Media明確拒絕與本協議和許可商標相關的所有明示、 默示、法定或其他陳述和保證，包括對所有權、非侵權、 適銷性或特定用途適用性的任何擔保。

8。 賠償。

(a) 作者：Faze Media。Faze Media 應賠償、辯護 GAME 和 GAME 的關聯公司、高級職員、董事、員工、 代理人、繼任者和受讓人（均為 “GAME 受償方”）免受損失、責任、索賠、損害、 訴訟、罰款、罰款、罰款、開支或費用（包括法庭費用和合理的律師費）（“損失”） 產生的所有損失、責任、索賠、損害賠償、 訴訟、罰款、罰款、罰款、費用（包括法庭費用和合理的律師費）（“損失”） 與 與 Faze Media 違反本協議相關的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或程序（“第三方索賠”）或與之相關的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟（“第三方索賠”）。

(b) 按遊戲分類。GAME 應賠償、捍衞 Faze Media 和 Faze Media 的關聯公司、高級職員、董事、員工、 代理人、繼任者和受讓人（均為 “Faze Media 受償方”），使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，以免受損害，以免受損害，這些索賠與 有關：(i) GAME 違反本協議；或 (ii) 使用任何許可商標 GAME 或本協議下的任何分許可人 提出，包括任何產品責任索賠以及任何侵權、稀釋或其他侵犯與本協議相關的任何智力 產權的索賠GAME 或任何分許可持有者製造、推廣、宣傳和分銷許可商標，但 不包括任何僅因侵權、稀釋或其他侵犯與 GAME 或任何分許可持有人根據本協議使用任何許可商標相關的 任何第三方商標權而提出的索賠。

(c) 賠償程序。GAME 受賠方或 Faze Media 賠償方（視情況而定，均為 “受賠償方 方”）應立即以 書面形式將其根據本節有權獲得賠償的任何第三方索賠以書面形式通知其尋求賠償的一方（“賠償方”）。賠償方應 控制此類第三方索賠的調查和辯護，費用由賠償方承擔。受賠方應 提供賠償方合理要求的所有援助，費用由賠償方承擔。未經受賠償方 事先書面同意，賠償方 不得以對受賠方權利產生不利影響的方式解決任何此類第三方索賠。受賠方可以自費和費用與自己選擇的律師 一起參與和觀察訴訟。

9。 責任限制。除第 7 節規定的賠償責任或第 5 節規定的違反保密規定 或一方的嚴重疏忽行為或不作為或故意的不當行為外，任何一方均不對任何使用、收入或利潤損失或與本協議或使用本協議相關的任何後果性、偶然性、間接性、懲戒性、特殊或懲罰性 損害向另一方承擔責任本協議下的許可商標，無論是由違反合同、侵權行為（包括 過失）還是其他原因引起的，無論此類損害是否為可預見的，以及該方是否已被告知此類損害的可能性 。

10。 期限和終止。

(a) 術語。除非按照第 9 (b) 節的規定提前終止，否則本協議的期限應為自生效之日起（“初始期限”）的 年，並且本協議將自動連續續延五 (5) 年（每個 “續訂期限”）的 個條款。

(b) 終止。

(i) 如果另一方嚴重違反本協議 且未在收到非違約方的書面違約通知後 30 天內糾正此類違約行為，則任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。

(ii) 在以下情況下，Faze Media 可以在向遊戲發出書面通知後終止本協議：

(A) 個人或實體在單筆交易或一系列關聯交易中直接或間接獲得對GAME的控制權或GAME的全部 或幾乎所有資產，或GAME與其他實體合併或合併為另一個實體；

(B) 普通股已從納斯達克資本市場退市，普通股未根據1934年《證券交易法》的定義在 國家證券交易所重新上市或上市；或

(C) GAME 根據任何破產、重組、破產或暫停執行法或任何其他法律，針對目前或將來生效的債務人救濟或與債務人相關的任何救濟申請或訴訟，或為債權人的利益進行任何轉讓，或採取任何 公司行動以推進上述任何規定或針對GAME的非自願申請（除非此類申請被駁回 或根據目前或以後生效的任何破產法規，或根據託管人、接管人、受託人、受託人、受讓人 在九十 (90) 天內解除債務債權人（或其他類似官員）的利益被指定佔有、保管或控制GAME的任何財產。

(c) 終止的影響。在本協議到期或終止後，或第 9 (d) 節明確允許的任何拋售期限後，本協議授予的所有權利和許可以及 GAME 授予的所有分許可都將終止。本協議的到期或終止 不會免除雙方在到期或終止生效日期之前產生的任何義務。 雙方的權利和義務以及根據本協議的明確條款或性質和背景意圖在本協議終止或到期後繼續生效的任何權利、義務或雙方在本協議項下的任何權利、義務或要求的履行，將在任何此類終止 或到期後繼續有效。

(d) 拋售期。在本協議到期或終止之日（不包括 Faze Media 根據 第 9 (b) 條終止協議）之後，GAME 和任何分許可持有者有權在該終止或到期 日期（“銷售期”）起的一年內繼續銷售在終止 或到期之日之前創建且包含許可商標的任何產品。該權利受以下條件的約束：截至到期或終止之日，此類產品必須在 GAME 的 或其分許可人的庫存中或處於製造過程中。 拋售期內的所有銷售均應根據本協議的條款和條件進行。

11。 作業。未經 Faze Media 事先書面同意，GAME 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利，或委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何義務，無論是自願、非自願、依法實施還是其他方式，Faze Media 不得無理地拒絕或拖延這種同意，除非 GAME 可以全部或全部進行此類轉讓、 委託或其他轉讓部分情況下，未經Faze Media同意：（a）關聯公司；或（b）與 全部或實質上轉讓或出售有關 GAME 與本協議相關的所有業務或資產。任何委託或 其他轉讓都不會減輕 GAME 在本協議下的任何義務或履行。任何聲稱違反本節的分配、委託、 或轉讓均無效。本協議對雙方和 其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益。

12。 一般規定。

(a) 進一步保證。各方應根據另一方的合理要求，立即 執行此類文件並採取必要的進一步行動，以充分執行本協議的條款，並由另一方承擔全部費用和費用。

(b) 獨立承包商。雙方之間的關係是獨立承包商的關係。本協議 中的任何內容均未在 雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、就業或信託關係，任何一方都無權以任何方式與另一方簽訂合同或約束另一方。

(c) 通知。本協議要求或允許發出的所有信函或通知必須採用書面形式、英文 ，並通過下述地址發送給另一方（或接收方可能不時指定的任何其他地址）。各方應通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞（預付所有費用）、 傳真或電子郵件（附有傳輸確認函）或掛號郵件（在每種情況下，均要求提供退貨收據，郵費 預付）來交付所有通知。除非本協議中另有規定，否則通知僅在 (i) 接收方收到時生效，(ii) 如果發出通知的一方遵守了本節的要求，則通知才有效。此類通信必須通過以下地址（或根據本節發出的通知中規定的當事方的其他地址）發送給相應的 各方：

(d) 完整協議。本協議，包括並連同任何相關的證物和附表，構成 Faze Media 和 GAME 就此處包含的主題達成的唯一和完整的 協議，並取代先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解、 協議、陳述和保證。

(e) 無第三方受益人。除了受保方有權根據第 7 和 (b) 節強制執行其賠償權外，卡利什投資者是明確的第三方受益人，有權行使 Faze Media 根據本 協議（無論是以卡利什投資者的名義還是 Faze Media 的名義）下的權利，包括提出任何索賠或啟動任何 訴訟、訴訟或其他法律程序 Faze Media 根據本協議，可能存在重大違規行為，前提是 Kalish 投資者在進行上述任何一項承諾之前承認並同意應 (i) 用盡所有非法律途徑 糾正此類重大違規行為，並且 (ii) 提前向Faze Media和GAME董事會發出書面通知，告知其打算行使 Faze Media 在本協議下的權利，本協議僅使雙方及其各自允許的繼任者和 受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均未賦予任何其他人任何法律或公平權利，根據本協議或因本協議而產生的任何性質的 福利或補救。

(f) 修正案；豁免。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修正均不生效。除非放棄方以書面形式明確規定並簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄 均不生效。 除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權 均不構成或被解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、 權力或特權的任何單一或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步的行使，或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。

(g) 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法性或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該類 條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

(h) 適用法律。本協議、雙方之間的所有關係，以及雙方之間或雙方之間的任何及所有爭議， 無論此類爭議聽起來是法律、衡平還是其他方面，均應完全根據紐約州法律進行解釋或受其管轄（如適用） ，不得訴諸紐約（或任何其他）法律選擇或法律衝突原則。

(i) 公平救濟。雙方承認，另一方違反本協議可能對非違約方 造成不可彌補的損害，因此判給損害賠償並不足以賠償，如果發生此類違約或威脅違約， 非違約方將有權獲得公平救濟，包括限制令、初步禁令或 永久禁令、特定履約和任何其他救濟的形式可以從任何法院獲得，雙方特此放棄對擔保或張貼的任何 要求與此類救濟有關的任何保證金或顯示的實際金錢損失。這些補救措施 不是排他性的，而是對本協議中法律或衡平法中提供的所有其他補救措施的補充，但本協議中任何明示的 例外或限制均與此相反。

(j) 對應物。本協議可以在對應方中執行，每份協議均被視為原始協議，但所有協議共同被視為同一個協議。

[簽名 頁面如下]

見證，雙方已促使各自的官員自生效之日起執行本協議，並經其正式授權 。

[簽名 頁面到商標許可協議]

附表 A 現有的輔助收入來源

附錄 A 註冊權協議表格