附錄 2.1

捐款 協議

本 捐款協議（本 “協議”）自2024年5月15日（“生效時間”）起由特拉華州的一家公司（“GAME”）GameSquare Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司 和特拉華州有限責任公司GAME（“FAZE”）的全資子公司FaZe Media Holdings, LLC以及特拉華州有限責任公司FaZe Media Holdings, LLC的全資子公司訂立和簽訂公司（ “遊戲投資者”）和特拉華州的一家公司FAZE Media, Inc.（“公司”）。GAME、FAZE、 、遊戲投資者和公司均被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。 此處使用但未定義的大寫術語應具有截至 2024 年 5 月 15 日 的公司註冊證書（“章程”）中給出的含義。

鑑於 根據 FAZE、GAME 和特拉華州公司 GameSquare Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）於 2024 年 3 月 7 日與 FAZE 合併併入 FAZE，FAZE 作為 GAME 的全資子公司 倖存下來（“GAME-FAZE 合併”）日期”);

鑑於 GAME、FAZE 及其各自的子公司（“遊戲雙方”）希望：

(a) 向公司出資、分配、轉讓、轉讓和交付 (i) 遊戲各方在本協議附表 A 中擁有或持有供使用的資產（“出資資產”）中的所有權利、所有權和權益，以及 (ii) 僅 附表 A 中規定的負債（“假定負債”）（雙方同意此類出資 根據本協議的條款 和條件，資產和承擔負債應被視為總價值為10,000,000美元），不包括該協議的任何和所有資產非出資資產（“排除資產”）的遊戲方 以及遊戲各方的任何及所有負債或與業務相關的非假定負債，包括 本協議附表 A 中規定的負債（“排除負債”），以及

(b) 簽訂主服務協議，以換取面值0.0001美元的11,45萬股A-1系列優先股（“ A-1系列優先股”），或公司截至生效時所有已發行股本（此類交易， “資產出資”）的51％，但須遵守此處規定的條款和條件；

鑑於 在資產出資的同時，該公司、遊戲投資者和特拉華州有限責任公司 （“卡利什投資者”）正在簽訂該特定優先股購買協議（“購買 協議”），該協議（“購買 協議”），根據該協議（x）卡利什投資者購買 A-2 系列的11,000,000股股票優先股，佔截至購買協議簽訂之日公司所有已發行股本的49％，以及（y）遊戲投資者和Kalish的每股 投資者有權在《章程》生效之日第二個 週年紀念日當天或之前購買額外的優先股；

鑑於 公司希望接受遊戲各方的資產出資；以及

鑑於 在資產出資方面，遊戲投資者、卡利什投資者和公司正在簽訂股東 協議，其形式基本上是作為附錄A所附的形式（“股東協議”）。

現在， 因此，考慮到上述前提和其他有價值的報酬，特此確認 的收據和充足性，雙方特此協議如下：

1。 資產出資和承兑情況。

1.1 貢獻。根據本文規定的條款和條件，自生效之日起，遊戲各方特此出資、 向公司出資、分配、轉讓、轉讓和交付出資產，以換取11,450,000股 股優先股（“股份”），即截至生效 時公司所有已發行股本的51％，將以遊戲的名義發行投資者。

1.2 接受。公司特此接受遊戲各方對出資資產的所有權利、所有權和權益的出資、轉讓、轉讓、轉讓和交付，並假設並同意根據此處規定的條款清償或履行所有假定負債 。

為避免疑問，出資資產和承擔負債不應包括排除資產或排除負債 ，在遵守第 4.2 節和第 4.3 節的前提下，遊戲各方應保留 (i) 對 排除資產的所有權利、所有權和利益，以及 (ii) 所有排除負債。

2。 遊戲各方的陳述和保證。遊戲各方特此以聯合和個別方式向公司陳述並保證 如下：

2.1 組織；地位和權力；章程文件；子公司。

(a) 組織；地位和權力。遊戲各方均為公司、有限責任公司或其他法律實體 ，根據其組織管轄區的法律，正式組織、有效存在且信譽良好（在 美國以外的任何司法管轄區適用的範圍內），並且擁有必要的公司、 有限責任公司或其他組織（視情況而定）擁有、租賃的權力和權限，並運營其資產，並像現在一樣繼續經營 的業務。遊戲各方均具有正式資格或獲準以外國公司、有限 責任公司或其他法律實體開展業務的資格，並且信譽良好（如果美國以外的任何司法管轄區適用 “良好信譽” 的概念 ），其擁有、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務的性質決定了此類資格的每個司法管轄區或需要許可證，除非未獲得 如此合格或未獲得許可或信譽良好，不合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響 。

(b) 子公司。披露信第2.1 (b) (i) 節列出了截至本文發佈之日GAME的每家子公司以及 其組織地點。披露信第2.1 (b) (ii) 節對GAME不直接或 間接擁有的每家子公司規定了：(i) 截至本文發佈之日該子公司 的任何股本或其他股權或有表決權的數量和類型；以及 (ii) 中股本或其他股權或投票權益的數量和類型；以及 (ii) 的股本或其他股權或投票權益的數量和類型，截至本文發佈之日由GAME直接或間接擁有的子公司。GAME直接或間接擁有的所有已發行股本 股本 股本或其他股權或表決權益均已有效發行 ，發行時不附帶優先權，已全額支付且不可估税，不存在所有留置權，包括對投票權、出售或以其他方式處置此類資本或其他股權或投票權的任何 限制利息，任何 留置權除外：（A）適用證券法規定的利息；或（B）根據任何非證券法的章程文件產生的利息GAME 的全資子公司 。除其子公司的資本存量或其他股權或表決權益外，GAME不直接或間接擁有 任何人的任何股本或其他股權或表決權益。

2.2 權限；非違規行為；政府同意。

(a) 權限。遊戲各方均擁有簽訂和履行本協議規定的義務 以及完成本協議所設想的交易所必需的公司權力和權力。遊戲各方執行和交付本協議 以及遊戲各方完成本協議所設想的交易均已獲得遊戲各方所有 必要公司行動的正式授權，遊戲各方無需進行其他公司訴訟 即可授權執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已由 遊戲各方正式簽署和交付，假設其他各方正當執行和交付，則構成遊戲各方的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對遊戲各方強制執行，除非如此， 的可執行性可能受到破產、破產、暫停和其他一般影響債權人權利的類似法律的限制 和一般公平原則。

(b) 非違規行為。遊戲各方執行、交付和履行本協議，以及 GAME 各方完成本協議所考慮的交易，不會：(i) 違反或衝突或導致任何 違反或違背遊戲各方或其任何子公司的章程文件；(ii) 與適用於遊戲各方的任何 法律相沖突或違反他們各自的財產或資產；(iii) 導致任何違約行為或構成違約 （或有通知或時效的事件）或兩者都將成為違約），導致遊戲各方喪失任何利益 或施加任何額外付款或其他責任，或改變任何第三方根據遊戲方作為一方當事方或以其他方式受其約束的任何權利或義務，或 給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求其獲得同意本文發佈日期；或 (iv) 導致對以下任何財產或資產設立留置權 （許可留置權除外）遊戲派對。

(c) 合同同意。除披露函第 2.2 (c) 節另有規定外，不要求任何與 執行、交付或履行本協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關的個人徵得任何轉讓合同 或許可的同意，也不會要求任何遊戲方向其發出任何通知。就本協議（包括本第 2.2 (c) 節和第 2.2 (d) 節在內的 而言，將視為 “必須” 獲得同意或許可， 如果未獲得此類同意或許可、未發出此類通知或提交此類申報或聲明可能導致任何 GAME 當事方無法獲得此類同意或許可、未發出此類申報或聲明， 將被視為 “必須” 發出通知並作出 “必須” 提交文件或聲明 ， 公司或企業：(i) 承擔任何責任；(ii) 被要求付款、發行任何證券或 交付任何有價值的東西；或 (iii) 失去或放棄任何權利或利益。

(d) 政府同意。未同意、批准、下令或授權任何超國家、國家、州、市、地方或外國政府、 任何部門、分支機構、法院、行政機構或委員會或其他政府機構，或任何行使任何監管或監管或監管的準政府 或私人機構，或向其登記、申報或提交 或通知 必須獲得其他政府或準政府機構，包括任何國家證券交易所 （“政府實體”）或由遊戲各方就本協議的執行、 交付和履行本協議或遊戲各方完成本協議 所設想的交易而作出的。

2.3 美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案合規性；未披露的負債；資產負債表外安排。

(a) 美國證券交易委員會文件。除了由於前一審計師未能遵守與公司截至2022年8月31日的財年20-F表相關的PCAOB審計準則以及任何和 與之相關的信函、修正案、證物、補充而需要選擇新的審計師而導致的延遲外，遊戲各方均已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供了所有註冊聲明和招股説明書（視情況而定）、報告、附表、表格、報表和其他文件（包括 證物及其附表等）自2021年1月1日起，要求其向 SEC 提交或提供的其他信息（以引用方式納入）（“SEC 文件”）。所有 SEC 文檔的真實、正確和完整副本均在 SEC 的電子數據收集、分析和檢索數據庫（“EDGAR”）中公開 。如果EDGAR上提供的任何美國證券交易委員會 文件包含根據保密處理請求或其他方式進行的修改，則遊戲各方已向公司提供了他們向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類美國證券交易委員會文件的全文。自其各自的 申請日期起，或者，如果在本文件發佈之日之前的後續文件進行了修訂或取代，則自上次提交此類修正案或替代申報之日起（對於註冊聲明和委託聲明，則分別為生效日期和 相關會議日期），美國證券交易委員會每份文件在所有重大方面的形式均符合適用的 }《證券法》、《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（包括頒佈的規則和條例）的要求 根據該法案，“薩班斯-奧克斯利法案”）以及美國證券交易委員會根據該法案制定的適用於此類SEC 文件的規章制度。美國證券交易委員會的所有文件，包括在提交時以引用方式納入或納入的任何財務報表、附表或證物 （或者，如果在本文件發佈之日之前的後續文件進行了修訂或取代，則截至上次此類修正案或替代申報之日）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求或必要的重大事實 以便根據 作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導。據GAME所知，美國證券交易委員會的所有文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會未決調查的主題 ，也沒有收到美國證券交易委員會對任何美國證券交易委員會文件懸而未決或未解決的評論。

(b) 財務報表。《披露書》第 2.3 (b) 節列出了商業預備表 財務報表的真實和完整副本。Business Pro-Forma財務報表 (i) 是從GAME各方的賬簿和記錄 中摘出來並編制的；(ii) 是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 在所涉期間始終適用（除非其附註中另有説明）；以及（iii）在所有重大方面公允列報的 合併財務狀況和截至上述各日 日及該期間的經營業績和現金流量在此類財務報表中，對於未經審計的中期財務報表， 須進行正常和年終的審計調整以及省略的腳註（但前提是此類調整或省略的腳註對個別或總體而言不會產生重大影響）。

(c) 內部控制。GAME各方建立並維持了 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），該體系足以為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則為外部 目的編制財務報表（包括商業預報表財務報表）提供合理的保證，包括以下政策和程序：(i) 要求維護以合理細節準確和公平地反映 的記錄GAME 各方資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證 確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且遊戲各方的收入和 支出僅在遊戲各方的相關管理層和董事會 的適當授權下進行；(iii) 為防止或及時發現未經授權的收購、使用提供保證， } 或處置遊戲資產各方。

(d) 披露控制和程序。遊戲各方的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第 13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保遊戲各方在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（財務和非財務）在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總 和報告美國證券交易委員會，並酌情收集所有此類信息並酌情向遊戲各方管理層傳達 允許及時就所需的披露做出決定，並按照 交易法案的要求，作出 GAME 各方首席執行官和首席財務官對此類報告的認證（如適用）。遊戲各方以及據遊戲各方所知，遊戲各方的獨立 註冊會計師事務所均未發現或意識到：(i) 遊戲各方使用的財務報告內部控制系統 存在任何重大缺陷或實質性缺陷，但隨後未得到補救；或 (ii) 涉及遊戲各方管理層或其他參與財務準備的員工的任何欺詐行為 報表或 遊戲各方使用的財務報告內部控制。

(e) 未披露的負債。除披露信第 2.2 (e) 節規定的情況外，與該業務有關的 不存在以下負債：(i) 在 Business Pro-Forma 財務報表 （包括其附註中）中反映或預留的負債；(ii) 自 2023 年 12 月 31 日（“資產負債表日”）在符合過去慣例的普通業務過程中產生的負債；(iii) 是與本協議所設想的交易相關的費用； 或 (iv) 合理預計不會超過 100,000 美元，單獨或合計。

(f) 資產負債表外安排。遊戲各方均不是 業務的當事方或承諾成為該業務的當事方：(i) 任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似的合同或安排（包括任何與遊戲各方之間或彼此之間的任何交易或關係有關的任何合同 或安排），包括任何結構性融資、特殊用途或有限用途人士， 另一方面）；或（ii）任何 “資產負債表外 安排”（定義見S-K法規第303（a）項由美國證券交易委員會頒佈）。

(g) 薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克合規公司。GAME 雙方的每位首席執行官和首席財務官（或遊戲各方的每位前首席執行官和每位前首席財務官）（視情況而定）已根據《交易法》第13a-14條或第15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案 第302和906條（視情況而定）以及此類認證中包含的陳述進行了所有認證在所有材料 方面都是真實和準確的。就本協議而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。遊戲各方還遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有其他適用的 條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則。

(h) 會計、證券或其他相關投訴或報告。自2021年1月1日起，除公司截至2022年8月31日的 財年20-F表外：（i）遊戲各方或遊戲各方的任何董事或高級管理人員均未收到任何口頭或書面投訴 有關遊戲各方財務會計、內部會計控制或審計 慣例、程序、方法或方法的口頭或書面投訴、指控、斷言或索賠，或任何口頭或遊戲各方員工就可疑財務會計提出的書面投訴、指控、斷言或索賠 或與遊戲各方有關的審計事宜； 和 (ii) 任何代表遊戲各方的律師，無論是否受遊戲各方僱用，均未向遊戲各方報告過任何嚴重違反證券法、違反信託義務或類似重大違規行為的可靠證據，或其各自的 高級職員、董事、僱員或代理人（視情況而定），或其任何委員會，或 致遊戲首席執行官、首席財務官或總法律顧問當事方，視情況而定。

(i) 應收賬款；應付賬款。出資資產中包含的所有應收賬款，包括 應收賬款，均在正常業務過程中產生，按照 和公認會計原則確定的價值記入遊戲各方的記錄，是善意的，可以全額收款。沒有人對任何此類應收賬款擁有任何留置權，也沒有就任何此類應收賬款提出扣除或折扣的請求或協議 ，除非在中期資產負債表中列出的可疑賬户準備金 中充分和充分地反映了這一點。AP/AR 清單包含截至2024年5月14日的每個 應付賬款和應收賬款的完整而準確的清單。

(j) 債務。披露信第 2.3 (j) 節列出了截至 本協議簽訂之日的所有假定債務的準確而完整的清單，列明瞭欠此類假定債務的一個或多個債權人的姓名、證明此類假定債務的工具類型 或產生此類假定債務所依據的協議，以及截至本營業結束時該假定債務的總本金額 協議。任何假定債務不包含對以下方面的任何限制：（i）任何此類假定債務的 預付款；（ii）任何遊戲方產生的任何其他假定債務；或（iii）任何 遊戲一方對其任何資產授予任何留置權的能力。任何遊戲方均不違約任何假定債務，對任何假定債務的 款項均未逾期。GAME Party 未收到任何關於違約、涉嫌未能履約或任何抵消或反索賠 的通知。本協議所設想的任何交易的完成以及本協議的執行、 的交付或履行，都不會或可以合理預期導致或導致任何假定債務的任何條件、契約或其他條款的違約、違約或加速違約、違約或加速。任何遊戲方均未擔保或以其他方式對 任何其他人的任何假定債務承擔責任。

(k) 內幕應收賬款。任何商業夥伴都不欠任何遊戲派對任何款項。

(l) 庫存。 《披露書》第 2.3 (l) 節列出了截至資產負債表日的完整而準確的庫存清單。截至本文發佈之日，庫存的數量、質量和組合均符合過去的慣例，達到遊戲各方歷來在業務方面保持的 水平，足以在生效期後立即在 正常業務過程中繼續運營。所有此類庫存均歸遊戲各方所有，不含所有 留置權。所有庫存均由遊戲各方在正常 業務過程中通過真正的公平交易生產或收購。任何庫存均不得託運，也不得以其他方式受任何第三方的任何所有權權益的約束。庫存 由在正常業務過程中可用或可銷售的優質物品組成，在收盤時將包括這些物品。所有反映在 Business Pro-Forma 財務報表中的 庫存均按照 GAME 各方的庫存估值政策和慣例 進行了估值。

(m) 商業計劃書。披露信第 2.3 (m) 節所附的商業計劃是根據當前 可用信息合理編制的，不包含任何重大錯誤陳述或遺漏。根據當前可用信息， 2024年和2025日曆年的預計收入和利潤率是合理的預測，據遊戲所知，公司沒有提供任何使預測難以實現的實質性事實或情況。

2.4 不存在某些變化或事件。

(a) 無實質性不利影響；普通療程。自資產負債表發佈日以來，沒有發生任何重大不利影響， 沒有發生任何事件或情況，再加上任何其他事件或情況， 有理由預期或將會產生或導致重大不利影響的事件或情況。自資產負債表之日起，每個遊戲方僅按正常方式開展業務 ，且與過去的做法一致，並且就業務而言，每個遊戲方都擁有出資 資產、承擔負債和業務夥伴：

(i) 盡合理努力：(A) 保持其現有業務組織完好無損；(B) 保持現任官員、 管理人員和關鍵員工及獨立承包商的服務；(C) 保持與客户、供應商、房東、 債權人和其他與其有業務關係的人士的關係；(D) 將其資產維持在當前狀態，但普通 磨損除外；

(ii) 按照其運營行業適用的正常維護標準維修、維護或更換其設備；

(iii) 在到期時支付了所有債務和其他應付賬款；以及

(iv) 準備並提交或促使編制和提交任何要求在本 協議簽訂之日或之前提交的納税申報表，並在適用法律要求規定的時間和方式內繳納了與此類納税申報表相關的所有應繳税款。

(b) 業務事項。自資產負債表之日起，任何遊戲方都沒有與業務相關的出資資產、 承擔的負債或商業夥伴：

(i) 修改或終止了任何重大合同，或者收到了任何其他人已經或打算採取 任何此類行動的任何通知或其他通信；

(ii) 轉讓、授予其任何知識產權項下或與之相關的任何權利的任何許可或再許可， 正常業務過程除外；

(iii) 採用、終止或修訂了任何企業員工計劃，向任何企業員工計劃繳納了任何款項（定期 定期繳款除外），除非為遵守適用法律、增加任何商業夥伴的薪酬或福利、 已向或承諾向任何商業夥伴發放任何股權或股權薪酬或授予任何新的遣散費或解僱補助金 的權利；

(iv) 就任何商業員工計劃的任何方面做出了任何口頭或書面陳述或承諾，該陳述或承諾不符合 的現有書面條款和規定；

(v) 終止僱用任何員工，但正常業務過程除外；

(vi) 收購（包括通過合併、合併或收購任何股權或資產）、租賃、許可或處置 或出售（通過合併、合併或出售股權或資產）任何資產， 正常業務過程中的公平對價除外；

(vii) 收購（包括通過合併、合併或收購任何股權或資產）或出售（無論是通過合併、合併 還是出售股權或資產）、租賃或處置任何資產（無論是否在正常業務過程中或 符合以往慣例），其公允市值超過單獨25,000美元或總額超過100,000美元；

(viii) 對其任何資產進行抵押、質押或以任何留置權作為抵押權；

(ix) 向任何其他人提供任何貸款、預付款或資本出資或對任何其他人進行投資，但任何 GAME 一方向任何其他 GAME Party 或向任何其他 GAME Party 提供的貸款或投資除外；

(x) 訂立了任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟；

(xi) (A) 改變了其收取應收賬款或支付應付賬款的任何做法或程序； (B) 主動提出對任何應收賬款金額進行折扣；(C) 擴大對任何賬户 的任何激勵措施（無論是賬户債務人、賬户債權人 或負責收取應收賬款或支付應付賬款的任何員工或第三方）或應付賬款或其付款或收款；或 (D) 出於意圖 採取或不採取任何其他行動加速收取應收賬款或延遲支付應付賬款的影響；

(xii) 在正常業務過程之外產生了任何債務；

(xiii) 取消、妥協、放棄或解除正常業務過程中的非物質權利或索賠以外的任何權利或索賠；

(xiv) (A) 支付、解除或清償了任何索賠或責任，但正常業務過程中產生的非物質責任除外； 或 (B) 取消、妥協、放棄或放棄任何權利或索賠，但 正常業務過程中的非物質權利或索賠除外；

(xv) 發生或承諾產生的任何資本支出、資本增加或資本改善，但正常業務過程中產生的預算資本支出 除外；

(xvi) (A) 提出、更改或撤銷了任何與税收有關的選擇；(B) 解決或妥協了與 與税收有關的任何索賠、爭議或法律訴訟；(C) 除非適用法律要求，否則對其任何 的税務會計方法、政策或做法或報告收入或扣除的方法進行了任何更改（或要求任何政府實體更改）其税務會計方法、政策或做法或為納税目的報告收入或扣除的方法；(D) 修改、重新提交 或以其他方式修改了任何先前提交的納税申報表，或放棄了對先前繳納的税款進行任何金額退款或退税的權利； (E)與政府實體簽訂或終止任何税收協議；(F) 以不符合 過去做法的方式編制任何納税申報表；(G) 同意延長或免除適用於 税收索賠或評估的法定時效期限；(H) 簽訂税收分配協議、税收共享協議或税收補償協議；(I) 授予與税務事項有關的任何授權書 ；或 (J) 要求就税收問題作出裁決；

(xvii) 在任何重要方面更改了其任何會計方法或會計慣例；或

(xviii) 授權、批准、同意、作出或提議以口頭或書面形式作出任何承諾，以採取本節 2.4 中規定的任何行動。

2.5 税收。

(a) 納税申報表和税款支付。遊戲各方已按時提交或要求提交（考慮到任何有效的 延期）他們需要提交的所有重要納税申報表。此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。 目前，除了延長 在正常業務過程中根據過去慣例獲得的納税申報表提交納税申報表的時間外，任何一方都不是延長提交任何納税申報表期限的受益人。任何遊戲方（無論是否顯示在任何納税申報表上）到期和應繳的所有重大税款 均已按時支付，或者，如果尚未到期，遊戲各方已在 SEC 文件中包含的財務報表中為此類税款做好了充足的準備（根據公認會計原則）。美國證券交易委員會文件中包含的GAME 雙方的最新財務報表反映了充足的儲備金（根據公認會計原則），用於支付遊戲各方截至此類財務報表之日應繳納的所有重大税款。自遊戲各方發佈美國證券交易委員會文件 中包含的最新財務報表之日起，在正常業務過程之外或以其他與過去慣例不符的其他方式，GAME各方均未承擔任何 重大税收責任。

(b) 納税申報表的可用性。遊戲各方已向公司提供了遊戲各方或代表遊戲各方在2021年12月31日之後結束的任何納税期 內提交的所有聯邦、 州、地方和國外收入、特許經營權和其他重要納税申報表的完整而準確的副本。

(c) 預扣税。遊戲各方已預扣並及時繳納了與 相關的所有重要税款， 已向任何業務夥伴、債權人、客户、股東或其他方支付或應付的款項（包括但不限於 根據本法第1441和1442條或任何州、地方和外國法律下的類似條款預扣的税款）， 並在實質上遵守了所有信息報告和適用法律的備用預扣條款。

(d) 留置權。除了尚未到期和 應付的當期税款或通過適當程序本着誠意提出異議的税款以及美國證券交易委員會文件中包含的遊戲各方最新財務報表中已按照 和公認會計原則（GAAP）預留的充足準備金的税款外，沒有留置權。

(e) 税收缺陷和審計。任何税務機構以 書面形式向遊戲各方提出、申報或評估的任何實質性税款均未繳納。目前對遊戲各方的税收沒有任何豁免或延期 。對於遊戲各方的任何重大税收，沒有正在進行或待審的審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查、 或其他行政或司法程序。

(f) 税務管轄區。在遊戲當事方 未提交遊戲當事方在該司法管轄區納税申報表的情況下，任何税務機構從未以書面形式提出過索賠。

(g) 税收裁決。遊戲各方均未就任何重大税收向任何税務機關提出過任何私人信函裁決、技術建議 備忘錄或類似裁決或備忘錄的約束，也沒有任何此類請求未得到答覆。

(h) 合併集團、受讓人責任和税收協議。GAME 各方：(i) 曾是以合併、合併、統一或類似方式提交 納税申報表的集團的成員；(ii) 根據《財政條例》第 1.1502-6 條（或地方、州或外國法律的任何類似條款），作為受讓人 或繼承人，通過合同，對任何個人（ 遊戲各方除外）承擔任何實質性税收責任，或否則；或 (iii) 是任何税收共享、分配、 或賠償協議或安排的當事方、受其約束或負有任何重大責任。

(i) 會計方法的變更。由於會計方法的變更或其他原因，GAME 各方均未同意或不要求根據《守則》第 481 (a) 條或州、地方或外國税法的任何類似條款進行任何實質性調整 。

(j) 收盤後納税項目。遊戲各方無需在生效期之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）在應納税所得額中納入任何重要收入項目，或排除任何重要的 (i)《守則》第7121條（或州、地方 或外國所得税法的任何相應或類似條款）中或之前簽訂的 “結算協議” 至生效時間；(ii) 在 或生效時間之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；(iii) 收到的預付金額在生效時間當天或之前；(iv)《守則》第 965 (a) 條規定的任何收入，包括根據《守則》第 965 (h) 條就此作出的任何選擇的結果；或 (v)《守則》第 108 (i) 條下的選擇。

(k) 第 355 節。遊戲各方均未成為《守則》第 355 條所述分銷活動相關的 “分銷公司” 或 “受控公司” 。

(l) 應申報的交易。根據《守則》和《財政條例》第 1.6011-4 (b) 條第 67I (c) (1) 條的定義，遊戲各方均未參與或擔任 “應申報的 交易” 的當事方或重要顧問。

2.6 知識產權。

(a) 定期企業擁有的 IP。披露信第2.6 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日的準確、完整清單，其中包括：(i) 任何政府實體或經授權的私人註冊機構簽發、註冊、證書、申請或 其他申請所涉及的企業擁有的知識產權，包括專利、專利申請、商標 註冊以及待處理的註冊申請、版權註冊和待處理的申請註冊和互聯網 域名註冊；以及 (ii) 未註冊的材料企業擁有的知識產權。

(b) 使用權；標題。遊戲各方是企業擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益 的唯一和排他性的合法和受益所有人，並擁有使用業務中使用或必需的所有其他知識產權（“商業知識產權”）的有效和可執行的權利，在每種情況下，除許可留置權以外的所有留置權， ，除非合理預期會有，單獨或總體而言，均產生重大不利影響。披露信第 2.6 (b) 節列出了截至本協議簽訂之日的所有商業知識產權的準確而完整的清單（披露信第 2.6 (a) 節要求的 商業知識產權除外）。允許遊戲各方使用任何第三方的知識產權 的合同，不得違反或導致任何條款規定的終止、修改、加速 或取消的權利（或要求支付或授予額外金額或對價）本協議的執行、交付或履行或由此設想的交易的完成，除非 特此沒有無論是個人還是總體而言，對遊戲各方來説，過去和將來都不是重要的，被視為整個。

(c) 有效性和可執行性。遊戲各方在企業擁有的知識產權中的權利是有效、持續存在和可執行的， 除外，因為可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。遊戲各方已採取 商業上合理的措施來保護遊戲各方持有的所有商業祕密的機密性，包括要求 所有獲得此類商業祕密的個人簽署有效的書面保密協議，要求此類個人 （或根據法律規定，此類人員有其他義務）保護此類商業祕密的機密性，不得將其用於遊戲各方授權以外的目的，除非過去和將來都不是或者總的來説， 向遊戲各方提供的材料作為一個整體來看。據遊戲所知，未經授權向任何人披露或未經授權訪問遊戲各方持有的商業祕密， 未經授權地向任何人披露或未經授權的 訪問該商業祕密，除非對遊戲各方個人或總體而言， 對該商業祕密沒有和將來也不會是實質性的作為一個整體來看。

(d) 非侵權。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響 ：(i) 遊戲各方的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權；(ii) 據遊戲所知，沒有第三方 侵權、侵犯或盜用任何商業知識產權。

(e) 知識產權法律訴訟和命令。沒有任何法律訴訟待決，據遊戲所知，也沒有受到威脅：（i）指控遊戲各方侵權、 挪用或侵犯任何人的知識產權；或（ii）質疑任何企業擁有的知識產權的有效性、可執行性、 或所有權或遊戲各方對任何企業擁有的知識產權的權利， 此類不合理的法律訴訟除外預計將單獨或總體產生重大不利影響。GAME 各方不受任何限制或損害任何企業擁有的知識產權使用的未執行命令的約束，除非合理地預計遵守該命令 不會對個人或總體產生重大不利影響。

(f) 商業 IT 系統。披露信第 2.6 (f) 節列出了截至本協議 之日的所有商業IT系統的準確而完整的清單。在過去的三年中，每起 個案中均未發生故障、故障、持續不合格的 性能、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或其他商業IT系統損傷，除非合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響。遊戲各方 已採取所有合理的最大努力來保護業務IT系統的保密性、可用性、安全性和完整性， 包括在每個 情況下實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟硬件支持安排，除非合理地預計不會單獨或總體上產生重大不利影響。對於用於遊戲各方業務的 商業信息技術系統，該軟件（或此類 IT 系統）不包含任何未公開的 或隱藏的設備或功能，旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或 IT 系統或任何 “背面 門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死機器” 或其他惡意設備的運行 允許未經授權訪問或未經授權禁用或刪除遊戲的此類或其他軟件或信息 或數據（或其任何部分）的代碼或例程遊戲派對的各方或客户。

(g) 隱私和數據安全。遊戲各方遵守了所有適用法律和所有內部或公開發布的政策、 通知和聲明，這些政策涉及遊戲各方在開展 業務時收集、使用、處理、存儲、傳輸和安全的個人信息，除非合理預期不會單獨或總體上產生 重大不利影響。在過去三年中，遊戲各方沒有：（i）經歷過任何涉及其持有或控制的個人信息的實際、涉嫌或可疑的數據泄露或其他安全事件；或（ii）受到或收到 任何政府實體或其他個人就其收集、使用、處理、存儲、轉移或保護以下內容的任何審計、調查、投訴或其他法律行動的任何通知 個人信息或實際、涉嫌或涉嫌違反任何有關隱私的適用法律的行為，數據安全或數據泄露通知，據遊戲所知， 不存在可以合理預期會導致任何此類法律訴訟的事實或情況，除非合理預計 不會對個人或總體產生重大不利影響。

(h) 發明任務。所有代表遊戲各方為知識產權創造做出貢獻的現任和前任（自2020年1月1日起）員工、董事、高級職員、顧問、承包商 和/或個人都簽署了一項協議 ，目前將所有此類知識產權分配給遊戲各方（或通過法律運作 將所有此類權利歸屬於遊戲各方），據遊戲所知，沒有人違反任何此類協議，除非對個人 或總體而言，過去和將來都不是重要的遊戲派對合而為一。

(i) 開源。遊戲各方對開源材料的使用和分發在實質上遵守了所有適用的開源 許可，但對遊戲各方無關緊要的任何違規行為除外。 遊戲各方均未以使遊戲各方擁有的任何軟件或企業擁有的 知識產權受任何強制性版權條款約束的方式使用任何開源材料。

2.7 合規；許可。

(a) 合規性。遊戲各方是 適用於遊戲各方或遊戲各方或其任何各自業務或財產受其約束的所有法律或命令，並且自2020年1月1日起一直嚴格遵守這些法律或命令。自 2020 年 1 月 1 日以來， 沒有任何政府實體發佈過任何通知或通知，表明遊戲各方在任何 重大方面均未遵守任何法律。

(b) 許可證。在經營業務所需的範圍內，遊戲各方持有政府實體的所有許可證、執照、註冊、差異、 許可、同意、佣金、特許經營、豁免、命令、授權和批准（統稱為 “許可證”）。遊戲方 的任何許可證均未暫停、取消、不續期或不利修改，據遊戲知識所知，也沒有受到威脅。自2020年1月1日起，每個遊戲各方都遵守了 所有許可證的條款。披露信第 2.7 (b) 節提供了 各遊戲方持有的與業務相關的所有許可證的準確和完整清單，遊戲各方已向公司提供了所有 此類許可證的準確和完整副本。自2020年1月1日以來，沒有GAME Party收到任何政府實體關於以下方面的任何通知或其他通信： (i) 任何實際或可能的違反或不遵守與業務相關的任何許可證的任何條款、條件或要求； 或 (ii) 任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何此類許可證。

2.8 訴訟和訴訟。除截至本協議簽訂之日披露信第 2.8 節的規定外， (a) 沒有針對遊戲雙方、商業夥伴或其各自與業務相關的任何 財產或資產的未決法律訴訟或威脅，(b) 遊戲知識，任何政府實體均未對遊戲各方進行任何調查或其他 查詢，商業夥伴或他們各自與業務相關的任何財產 或資產，而且 (c) 沒有對政府實體或仲裁員的命令、令狀、評估、決定、禁令、法令、裁決或判決 ，無論是臨時的、初步的還是永久的（“命令”），或對 Knowledge of GAME 進行威脅的， GAME 各方與業務相關的任何財產或資產也不受任何命令的約束或約束。在每起案件中，沒有美國證券交易委員會關於遊戲各方任何 會計慣例或遊戲各方任何高級職員或董事的任何不當行為的調查或調查、其他政府 的調查或調查，或內部調查，或據GAME所知，尚未進行或受到威脅的內部調查。

2.9 經紀人和發現者費用。GAME 各方均未直接或間接產生任何 責任，以支付投資銀行家、經紀商或發現者的費用或代理佣金，或與本協議或本協議所設想的任何交易相關的 相關費用。

2.10 關聯方交易。無關聯方：(a) 對在業務中使用或以其他方式與 相關的任何重大資產擁有或曾經擁有任何權益；或 (b) 現在或曾經對任何遊戲方負有債務，也沒有遊戲方對與業務相關的任何關聯方債務（或承諾向任何關聯方提供任何貸款或 延期或擔保信貸）。據遊戲所知，沒有任何關聯方在以下方面擁有任何 的直接或間接所有權權益或關係：(i) 與任何 遊戲方有業務關係的任何人；或 (ii) 任何與企業競爭的人（可能與業務競爭的上市公司中不到 1% 的已發行上市股票的所有權 除外）。據GAME所知，除了通常向所有員工提供的 標準員工福利計劃外，沒有關聯方是或曾經是任何作為出資資產或假定負債的合同的當事方或以其他方式對之感興趣。任何遊戲當事方的董事會（或其他類似機構）成員 均未就與業務有關的 GAME 各方發生過利益衝突。

2.11 員工福利問題。

(a) 時間表。披露信第 2.11 (a) 節包含截至本文發佈之日的每項計劃、 計劃、保單、協議、集體談判協議或其他安排的真實完整清單，其中規定了補償、遣散費、遞延薪酬、 績效獎勵、股票或股票獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、 殘疾、附加或健康福利，或其他任何形式的員工福利或報酬，包括每次僱傭、解僱、 遣散費、留用、變動控制權，或諮詢或獨立承包商的計劃、計劃、安排或協議，在每種情況下， 無論是書面還是非書面的，有資金還是沒有資金，有保險或自保，包括ERISA第3（3）節所指的每個 “員工福利計劃”， ，無論是否受ERISA（統稱為 “福利計劃”）的約束， 是該計劃是或曾經贊助、維護和出資的，或要求由遊戲各方出資，以使任何企業 員工受益，或遊戲各方或任何 ERISA 所涉業務關聯公司有或可能負有任何主要與業務 相關的責任（統稱為 “企業員工計劃”）。披露信第 2.11 (a) 節分別確定了由專業僱主組織、登記在冊僱主或共同僱主組織 （此類實體、“PEO” 和任何此類企業員工計劃，即 “PEO” 和任何此類企業員工計劃，即 “PEO 計劃”）維護的每份企業員工計劃。

(b) 文檔。GAME 各方已向公司提供了所有業務員工計劃及其修正案的正確和完整副本（如果計劃或安排不是 書面形式，則提供書面描述），並在適用範圍內：(i) 由於本協議或其他考慮的交易，現在生效或將來要求的所有相關 信託協議、融資安排、保險合同和服務提供商協議 ；(ii) 最近收到的關於 每個人的納税資格認定書企業員工計劃；(iii) 每個企業員工計劃的最新財務報表； (iv) 每個企業員工計劃最近一個計劃年度的5500表格年度申報表/報告和附表；(v) 當前的 計劃摘要説明和任何相關的重大修改摘要，以及 每項企業員工計劃的福利和承保範圍摘要；(vi) 與之相關的所有精算估值報告任何企業員工計劃；(vii) 根據該準則進行的最新非歧視 測試；以及 (viii)與 PEO 簽訂的所有服務合同或其他協議。

(c) 員工計劃合規性。(i) 每份企業員工計劃在所有重要方面 均根據其條款和適用法律制定、管理和維護，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 所有 計劃符合《守則》第 401 (a) 條資格的 企業員工計劃均符合條件，並已及時收到美國國税局的 份決定書，此類決定書未被撤銷據遊戲所知，也沒有受到任何此類撤銷 的威脅，或與原型計劃，可以依賴美國國税局給原型計劃發起人的意見書，大意是，根據《守則》第401（a）條和第501（a）條， ，此類合格退休計劃和相關信託分別免徵聯邦所得税，據遊戲所知，不存在任何可能導致喪失該法第401（a）條合格的 身份的情況; (iii) 遊戲各方已在適用的情況下及時繳納了該協議要求和到期的所有繳款、福利、保費、 和其他款項每份企業員工計劃的條款和適用的法律和會計原則，以及 在任何無資金的企業員工計劃下應計的所有福利均已在公認會計原則要求的 範圍內支付、累積或以其他方式充分保留；(iv) 除非受適用法律的限制，否則每份企業員工計劃可以在生效後根據其條款進行修改、 終止或以其他方式終止對公司或 任何子公司承擔責任（普通管理除外）費用及相關應計福利）；(v) 沒有待處理 調查、審計、查詢、執法行動或法律訴訟，據遊戲所知，沒有受到美國國税局、 美國勞工部、衞生與公共服務部、平等就業機會委員會或任何類似政府實體的威脅；(vi) 沒有待處理的重大法律訴訟，或者，據瞭解，任何企業員工計劃（在每種情況下，例行索賠除外）均受到 的威脅出於利益考慮）；以及（vii）遊戲各方以及據GAME所知，其任何ERISA關聯公司均未參與可能對遊戲各方或任何ERISA關聯公司 徵收《守則》第4975條或ERISA第502（i）條規定的税收或罰款的交易。

(d) 計劃負債。GAME 各方、任何 ERISA 關聯公司以及據遊戲所知，任何 PEO 均沒有：(i) 根據 ERISA 第 I 章或第 IV 章或 《守則》或外國法律中與任何商業員工計劃相關的條款，沒有發生任何可以合理預期構成 終止理由的直接或間接責任，也沒有發生任何可以合理預期構成 理由的終止，或指定受託人管理任何企業員工計劃；(ii) 向養老金福利支付 保費除外已按時全額付款的擔保公司（“PBGC”）未向PBGC承擔任何與GAME各方或任何ERISA關聯公司在職、退休或前任僱員或董事 相關的任何商業員工計劃向PBGC承擔任何責任，包括但不限於ERISA第4069或4212（c）條規定的任何責任或根據ERISA第4071條處以的任何 罰款，或停止任何設施的運營，或以可能使其承擔第 4062、4063 條規定的責任的方式退出任何此類商業員工計劃 或 ERISA 的 4064；(iii) 未能滿足《平價醫療法案》規定的健康計劃合規 要求，包括《守則》第 4980H 條規定的僱主授權和相關信息報告 要求；(iv) 未能遵守ERISA第601至608條以及《守則》第4980B條關於COBRA下健康計劃延續 保險要求；或 (v) 未能遵守 HIPAA 下的隱私、安全和違規通知要求。 任何企業員工計劃都沒有完全或部分終止，也沒有預計會終止。

(e) 某些企業員工計劃。關於每項企業員工計劃：

(i) 任何此類計劃都不是 ERISA 第 3 (37) 條所指的 “多僱主計劃”、《守則》第 413 (c) 條所指的 “多僱主計劃” 或 ERISA 第 3 (40) (A) 節所指的 “多僱主福利安排”（PEO 計劃除外），也不是遊戲各方或其任何一方 ERISA Affiliates 現在或在過去六年內 的任何時候向任何此類多僱主 計劃、多僱主計劃或多僱主計劃繳款、贊助、維持或承擔任何責任或義務僱主福利安排，但如果是 PEO 計劃，則代表已註冊的商業夥伴支付和/或匯出保費和/或所需的 繳款除外；

(ii) PBGC 未提起任何法律行動來終止任何此類商業員工計劃或為任何此類企業 員工計劃指定受託人；

(iii) 任何企業員工計劃均不受ERISA第302條或 守則第412、418 (b) 或430條的最低融資標準的約束，遊戲各方或任何ERISA關聯公司的資產都不是，或可以合理預期會成為ERISA第303條或該法第430或436條產生的任何 留置權的標的。除披露信第 2.11 (e) 節另有規定外，任何此類計劃均不受 ERISA 第 302 條或《守則》第 412、418 (b) 或 430 條的最低融資標準的約束， 以及《披露信》第 2.11 (e) 節中列出的任何計劃均未滿足 ERISA 第 302 節或第 412、418 條的最低融資標準 (b) 或《守則》第 430 條，並且遊戲各方或任何 ERISA 關聯公司的任何資產都不是，也可能合理地預計 將成為根據 ERISA 第 303 條或第 2 條產生的任何留置權的主體《守則》第 430 或 436 條；以及

(iv) 就任何此類企業員工計劃而言， 均未發生或合理預期會發生 ERISA 第 4043 條定義的 “應報告事件”。

(f) 無離職後義務。除 COBRA 或其他適用法律可能要求外，任何企業員工計劃均不以 任何原因向任何人提供離職後或退休人員健康福利，並且遊戲各方或任何 ERISA 附屬機構均無任何 責任向任何個人提供解僱後或退休人員健康福利，或曾經向任何企業 員工（個人或集體商業夥伴）或任何其他人提供解僱後或退休人員健康福利將向此類商業夥伴或其他人 提供離職後或退休人員健康福利，COBRA 或其他適用法律要求的範圍除外。

(g) 潛在的政府責任或訴訟責任。除例行福利申請外：(i) 沒有任何待處理的或據GAME 所知，任何企業員工計劃參與者或其代表的索賠或以其他方式涉及任何企業員工 計劃或任何企業員工計劃的資產；(ii) 目前或在截至本文發佈之日的 之前的三年內，沒有任何企業員工計劃受到審查或審計政府實體，或者是根據大赦、自願合規提出申請或提交 的對象，或者是其參與者，自我更正，或任何政府實體贊助的類似計劃。

(h) 第 409A 條合規性。每個受《守則》第 409A 條約束的企業員工計劃的運作均遵守 該部分和所有適用的監管指導（包括但不限於擬議法規、通知、裁決和 最終法規）。

(i) 健康計劃合規性。每個GAME各方在所有重大方面都遵守ERISA 和《守則》中的適用要求，包括COBRA、HIPAA和《平價醫療法案》，以及對僱主贊助的健康計劃的其他聯邦要求， 以及州法規對作為團體健康計劃的每項企業員工計劃規定的任何相應要求，即ERISA第733（a）條第5000條（b）所指的團體健康計劃《守則》或此類州法規的第 (1) 條。

(j) 交易的影響。本協議的執行或交付，以及本協議 所考慮交易的完成（單獨或與任何其他活動結合使用）都不會：(i) 遊戲各方的任何現任或前任董事、員工、承包商、 或顧問有權獲得遣散費或任何其他款項；(ii) 加快付款、資金或歸屬的時機， 或增加薪酬金額歸因於任何此類個人；(iii) 限制或限制遊戲各方合併、修改、 或解僱任何企業員工的權利計劃（PEO 計劃除外）或撤回對 PEO 計劃的參與；或（iv）增加應付金額 ，或根據任何企業員工計劃承擔任何其他重大義務。遊戲各方的任何員工、董事或其他服務提供商根據任何企業員工計劃或其他方式完成本協議 所設想的交易（無論是 現金或財產還是任何財產的歸屬）均不可扣除 ，也不得根據第 4999 條繳納消費税《守則》。

(k) 就業法事項。GAME 各方：(i) 在過去三年中一直遵守所有適用法律和 協議，這些法律和 協議涉及招聘、僱傭、工廠關閉和大規模裁員、就業歧視、騷擾、 報復和合理便利、請假、僱用條款和條件、工資和工作時間、員工分類、 員工健康和安全、遺傳信息的使用、臨時和臨時的租賃和供應員工、獨立 承包商的聘用，包括適當的商業夥伴和臨時工 員工的同類、工資税和移民分類；以及 (ii) 在過去三年中一直遵守與其與 任何勞工組織、工會、工作委員會或其他代表商業夥伴的機構之間的關係相關的所有適用法律，但不遵守前述條款 (i) 和 (ii) 的情況除外不合理地預期個人 或總體而言，會產生重大不利影響效果。

(l) 勞動力。GAME 各方均未與任何勞動 組織、工作委員會或工會就其任何業務簽訂任何集體談判協議或其他協議，或受其約束。在過去兩年中，美國境內僱員沒有針對GAME各方的實質性停工、放緩或罷工 ， ，而且據遊戲所知，沒有針對在美國境外工作的員工的實質性停工、放緩或罷工 ，針對在美國境外工作的員工 的實質性停工、減速或勞工罷工尚待處理、受到威脅或已經發生年份。 商業夥伴均不由勞工組織、工作委員會或工會代表，據遊戲所知， 沒有組織活動、法律訴訟、選舉請願書、工會卡簽名或其他工會活動，也沒有 的工會企業活動，也沒有針對遊戲各方的任何勞工組織、工會或工作委員會或任何商業夥伴的活動。沒有與涉及任何商業夥伴或申請人的任何就業 相關事項有關的法律 訴訟、政府調查或勞工申訴待決，或受到威脅，包括但不限於非法歧視、報復 或騷擾、未能提供合理便利、拒絕請假、未能提供補償或福利、 不公平勞動行為或其他涉嫌的違規行為法律，前述任何不合理的規定除外預計 會單獨或總體產生重大不利影響。

2.12 不動產和個人財產事項；資產充足性。

(a) 租賃房地產。披露信第 2.12 (a) 節包含截至本文發佈之日每份此類租賃（包括此類租賃文件各方的日期和名稱）的所有租約（包括 所有相關修訂、延期、續約、擔保和其他協議）的真實完整清單。遊戲各方已向公司交付了每份此類租約的真實 和完整副本。除披露信第 2.12 (a) 節另有規定外，對於每項 租約：(i) 此類租賃合法、有效、具有約束力、可強制執行且完全有效；(ii) 遊戲當事方以及 對遊戲知識而言，租賃的任何其他當事方均未違反或違約，也未發生任何事件或情況 } 存在的，無論是否通知，時間流逝或兩者兼而有之，都將構成此類租約下的違約或違約；(iii) 遊戲各方 對租賃房地產的佔有和靜默享有根據此類租約，並未受到幹擾，據遊戲所知， 與此類租賃無爭議；並且（iv）除許可留置權外，此類租賃產生的遺產沒有留置權。 遊戲各方均未轉租、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓任何租約或其中的任何權益， 遊戲各方也未轉租、許可或以其他方式授予任何人（遊戲各方的另一家全資子公司除外） 使用或佔用此類租賃房地產或其任何部分的權利。

(b) 企業中使用的房地產。披露信第 2.12 (b) 節中確定的租賃房地產包括 用於或打算在企業中使用或打算使用或以其他方式與業務相關的所有不動產。

(c) 個人財產。披露信第 2.12 (c) 節中列出的企業個人財產清單完整 且各方面均準確。遊戲雙方擁有所有企業個人財產，並擁有良好、有效和適銷的所有權，或有效的租賃權 權益或合同規定的有效使用權。企業個人財產構成開展當前業務所必需或有用的全部個人 財產，因為遊戲各方目前計劃在過去 12 個月內開展這些業務 開展這些財產。如果遊戲各方沒有使用和擁有此類企業個人財產的有效 且可強制執行的權利，則任何企業個人財產均不歸任何其他人所有，該權利在生效後將保持有效和可執行 。除許可留置權外，任何企業個人財產均不受任何留置權的約束。所有企業 個人財產：(i) 運營狀況良好，維修狀況良好（普通磨損除外），足以開展 遊戲各方目前開展的業務以及遊戲各方目前計劃開展的業務；(ii) 可立即用於遊戲各方目前開展的業務和運營，並將立即可供遊戲各方使用 公司在生效後立即開展業務；以及 (iii) 允許每個遊戲方在其中開展業務 符合適用法律。披露信第 2.12 (c) 節確定了向任何遊戲方租賃的 對企業具有重要意義的所有資產。除遊戲各方外，任何遊戲方的關聯公司均不擁有、租賃或持有任何商業個人 財產。

(d) 客户信息。遊戲各方共同擁有所有客户名單、客户聯繫信息、客户信函 以及與任何 GAME Party 保留 記錄的企業當前和前任客户相關的所有客户名單、客户聯繫信息、客户信函 以及客户許可和購買歷史的唯一和獨家所有權，且不受任何留置權的限制，或擁有 的有效權利。除遊戲方外，任何人均不擁有與使用任何此類客户 信息有關的任何許可、索賠或權利。

(e) 資產的充足性。捐贈的資產合起來足以在 生效期後繼續開展業務，其方式與當前、計劃開展和過去 12 個月的經營方式基本相同 ，並構成按當前和計劃開展業務所必需或有用的所有權利、財產和資產。所有排除資產對企業都不重要。除了構成 出資資產並將由遊戲各方在生效時轉讓給公司的資產或財產外，任何遊戲方的關聯公司都不擁有或持有任何有形 或無形資產或用於開展業務的或必需的財產。

(f) 計劃中的所有資產。披露函包含一份完整而準確的清單，列出了遊戲各方在主要與業務相關的所有資產中的權利、所有權、 和權益，無論這些資產是有形的還是無形的（每種此類資產都要求在披露信中列出 ，即 “商業資產”）。

(g) 電子競技。所有電子競技隊伍、團體、協會或其他組織 擁有、聲稱擁有或以其他方式與任何遊戲當事方有關聯的所有電子競技隊伍、團體、協會或其他組織，以及所有為任何遊戲方 或其電子競技隊伍效力、代表或以其他方式與任何遊戲方 或其電子競技隊伍有關聯的所有電子競技運動員，無論如何，都是在過去十二 (12) 個月內，截至GAME-FAZE合併日期之前和生效前夕的 時間，載於《披露書》第 2.12 (g) 節。

2.13 環境問題。 除合理預計不會單獨或總體上產生重大不利影響的事項外：

(a) 遵守環境法。GAME 各方現在和過去都遵守所有環境法，這些法律的遵守 包括擁有、維護、遵守或申請適用的環境法 為業務運營所需的所有許可證。

(b) 沒有法律訴訟或命令。遊戲各方均未收到關於遊戲各方的書面通知，也沒有待提起法律訴訟，也沒有對遊戲知識進行任何法律訴訟，指控他們根據任何 環境法承擔任何責任，或不遵守任何 環境法，或試圖對任何環境法下的任何調查、清理、清除、遏制或任何其他 補救措施或合規行為承擔任何財務責任。遊戲各方均不受任何政府實體或第三方訂立或與之達成的任何命令、和解協議或其他 書面協議的約束，該協議對上述任何 項規定了任何實質性責任或義務。

(c) 不承擔環境法責任。遊戲各方均未明確承擔或保留任何其他人在 任何適用的環境法下的任何責任，包括收購或剝離任何財產或業務的責任。

2.14 材料合同

(a) 材料合同。就本協議而言，“重要合同” 是指披露信第 2.6 (a) 節中要求列出的所有商業合同 、所有企業員工計劃以及遊戲各方參與的以下內容（無論是否在披露信中披露 ）或與業務相關的任何相應資產受 約束（不包括任何租約）：

(i) 與任何人簽訂的與向任何遊戲當事方提供任何產品或服務有關的每份商業合同，以及 所有其他商業合同，規定任何一個或多個 遊戲各方在任何財政年度單獨或總共支付超過100,000美元的款項；

(ii) 與任何人簽訂的每份商業合同，其中考慮或涉及：(A) 任何 遊戲方單獨或總金額超過100,000美元的現金或其他對價的支付或交付，與涉及該人或其任何關聯公司的所有其他業務 合同合同；或 (B) 提供價值超過 100,000 美元的 服務單獨或合計，與涉及該人或任何此類 個人的所有其他商業合同合同關聯公司；

(iii) 與 GAME 各方的任何現任或前任 (A) 高級管理人員或董事或 (B) 商業夥伴簽訂的任何僱傭或諮詢合同（在每種情況下，遊戲各方自本協議發佈之日起均有持續義務）或（B）商業夥伴的僱傭或諮詢合同（在每種情況下，遊戲各方自本協議發佈之日起均有持續義務），其條款將因任何交易的完成而改變 本協議所考慮的（無論是單獨還是在任何額外或後續事件或情況發生或存在時）； (II) 任何 GAME Party 現在或可能有義務向任何企業 員工支付任何遣散費、解僱、留用、總額或類似的款項；或 (III) 任何遊戲派對都有義務或可能有義務向任何商業夥伴支付任何獎金、激勵性薪酬或類似款項（普通課程工資或工資的 除外）；

(iv) 任何規定由任何遊戲方提供賠償或任何擔保的商業合同，但根據正常業務過程中籤訂的商業合同為客户或其他人提供賠償 的任何合同除外；

(v) 任何旨在限制遊戲雙方 (A) 從事任何業務的權利的合同，(B) 與任何人競爭 或招攬或僱用任何員工、顧問、承包商、客户、客户或供應商，(C) 在任何地理位置經營，(D) 開發或分發任何知識產權（此類商業合同中對任何知識產權規定的限制除外） 根據此類商業合同許可給遊戲方的財產）；（E）使用任何商業知識產權；或（F）購買任何產品 或來自任何其他人的其他資產或任何服務，向任何其他人出售任何產品或其他資產或為其提供任何服務， 或以任何其他方式與任何其他人進行業務或交易；

(vi) 每份商業合同：（A）規定了 “唯一來源” 或 “要求” 或類似關係；（B） 要求任何遊戲方接受企業產品或服務的訂單；（C）規定在商業合同期限內對企業的產品 或服務進行必要的降價；（D）限制任何遊戲方提高 產品價格的權利或能力或企業在任何期限內超過 12 個月的服務；(E) 包含任何 “最惠國” 或 “最惠客户” 或類似條款；或 (F) 包含任何優惠供應或產能承諾義務；

(vii) 任何與任何遊戲方（或遊戲方的任何子公司）與任何其他人合併或合併 、收購他人的任何證券或資產或以其他方式獲得該企業任何產品或服務 的權利或任何商業知識產權的任何交易相關的任何商業合同；

(viii) 任何與遊戲各方在本協議簽訂之日後直接或間接（通過合併、出售股票、出售資產或 其他方式）處置或收購資產（包括知識產權、股本或其他 股權）相關的任何商業合同；

(ix) 任何授予遊戲各方任何物質資產、 權利或財產的優先拒絕權、優先要約權或類似權利的商業合同；

(x) 與任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議、戰略聯盟、利潤共享 或與任何重大合資企業、合夥企業、 或有限責任公司的組建、創建、運營、管理或控制相關的每份商業合同；

(xi) 任何抵押貸款、契約、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他商業合同，在每種情況下， 都與 債務或負債有關，無論是作為借款人還是貸款人，或者對遊戲各方的任何資產施加留置權；

(xii) 與任何工會簽訂的任何僱員集體談判協議或其他商業合同；

(xiii) 任何商業知識產權協議，但未經第三方為遊戲各方修改或定製的 shrinkwrap、clickwrap 或其他類似的市售現成軟件 的許可除外；

(xiv) 與 (A) 人才、(B) 頂級供應商、(C) 頂級客户和 (D) 創作者簽訂的每份商業合同，無論這些創作者與遊戲方是否已有 書面協議；

(xv) 任何涉及遊戲各方的與許可、贊助、項目、活動和其他相關商業合同有關的合同；

(xvi) 遊戲雙方與關聯方之間的任何合同；

(xvii) 每份由任何 GAME 一方或代表其簽訂的與業務有關的未完成的委託書；以及

(xviii) 任何未在上述 (i)-(xvii) 條款中另行描述的、對遊戲各方具有重要意義的合同，作為一個整體來看。

(b) 物資合同表；文件。披露信第 2.14 (b) 節列出了截至本文發佈之日所有重要合同的真實完整清單 。實質性合同構成所有商業合同。遊戲各方已向公司提供了所有實質性合同（包括其任何修正案）的正確和完整副本。

(c) 無違規行為。(i) 所有實質性合同均合法、有效且對遊戲各方具有約束力（視情況而定），可根據其條款對 方強制執行，並且完全有效；(ii) 遊戲各方以及據遊戲所知，任何 第三方均未違反任何實質性合同的任何條款或未能履行任何實質合同條款所要求的任何義務； 和 (iii) 無遊戲當事方，據遊戲所知，任何第三方存在違規或違約，或已收到任何違約或違約的書面通知 材料合同。沒有發生任何事件，在發出通知或延遲或兩者兼而有之的情況下，根據任何遊戲當事方，或者據遊戲所知，任何其他方 違反或違約， ，截至本協議簽訂之日，遊戲各方均未收到前述內容的書面通知或任何實質性合同（或知情）交易對手 的書面通知 GAME、任何此類交易對手的關聯公司）關於終止、 取消或修改任何實質性合同（無論是因為控制權變更或其他方式）。

2.15 保險。遊戲各方維持的所有保險單均完全有效，提供的保險金額為 ，以遊戲各方合理認定為謹慎行事的風險提供保險，同時考慮到 遊戲各方經營的行業，並足以遵守適用的法律。遊戲各方均未違約或違約，也沒有 方採取了任何行動或未能採取任何行動，這些行動或未採取任何行動，如果事先通知或一段時間推移，即構成違約或違約，或允許終止或修改任何此類保險單。據遊戲所知：（i）任何此類保單的保險公司 均未被宣佈破產或處於破產管理、保管或清算狀態；以及（ii）除根據其條款的期限到期外，未收到任何此類保單的取消 或終止通知。

2.16 反腐敗事項。自 2020 年 1 月 1 日起，遊戲各方或任何董事、高級職員，或據遊戲各方所知， 員工或代理人均沒有：(i) 使用任何資金進行與任何政府實體行為有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法付款 ；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員 或任何外國或國內政黨非法付款或宣傳或違反了1977年《美國反海外腐敗法》、經修訂的 的任何條款；或 (iii) 將任何其他規定定為非法根據與反腐敗、賄賂或類似事項相關的任何適用法律付款。 自2020年1月1日以來，沒有任何一方向任何政府實體披露其違反或可能違反了與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何 法律。據GAME所知，沒有任何政府實體正在調查、審查、 或審查遊戲各方對與反腐敗、賄賂或類似 事項有關的任何法律中任何適用條款的遵守情況。

2.17 天賦。

(a) 《披露書》第 2.17 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日遊戲各方 的所有人才（“人才”）。

(b) 除披露信第 2.17 (b) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，所有人才均未書面通知 遊戲各方其將或威脅終止、取消或實質性限制或對遊戲各方的任何現有業務進行實質性和不利的修改（現有合同安排的到期除外），以及對 GAME Knowledge of GAME 而言，截至本協議簽訂之日，所有人才均未以其他方式參與或威脅任何實質性索賠、 訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或查詢，或針對GAME 各方或其各自業務的任何訴訟或調查。

2.18 供應商；客户。

(a) 披露函第 2.18 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日遊戲各方在截至2023年12月31日的過去十二個月中與 的交易量（“頂級供應商”）的總美元價值以及截至2023年12月31日期間遊戲各方與 的交易量的總美元價值，以及截至2023年12月31日期間遊戲各方與該交易方（“頂級供應商”）的交易量的總美元價值 以及支付給每位頂級供應商的金額。披露函第 2.18 (a) 節根據截至2023年12月31日的過去十二個月內向遊戲各方支付的總金額（“最大客户”）以及從每位頂級客户處獲得的 金額，規定了截至本協議簽訂之日遊戲各方在業務方面的前 20 名客户。

(b) 除披露信第 2.18 (b) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，所有頂級供應商或頂級客户均未書面通知任何遊戲當事方，他們將或威脅要終止、取消、或實質性限制或 對其與遊戲各方的任何現有業務或條款進行重大和不利的修改（由於協議到期除外）現有的 合同安排），據遊戲所知，截至本協議簽訂之日，頂級供應商或頂級客户均不是 參與或威脅對遊戲各方或其各自的任何業務採取任何實質性行動。據GAME 所知，任何遊戲締約方的任何供應商都不存在供應或分配問題。

2.19 全面披露。本協議（包括披露信）不包含：(i) 包含任何與任何重大事實有關的 虛假或誤導性的陳述或保證；或 (ii) 未陳述任何必要的實質性事實，以使此處和其中包含和包含的陳述或擔保（鑑於此類陳述或 擔保過去或將要作出或提供的情況）不是虛假或將要提供的陳述或保證誤導性。

3. 公司的陳述和保證。本公司特此向其他各方陳述並保證如下：

3.1 組織。它是特拉華州的一家公司，根據特拉華州的法律有效存在且信譽良好。

3.2 權力。它擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權力。公司執行、交付和履行本協議 以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司 行動的正式和有效授權，公司無需進行其他程序即可授權本 協議的執行、交付和履行。本協議已由公司正式有效簽署和交付，（假設其他各方有正當授權、執行 和交付）構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行。

3.3 非違規行為。本公司執行、交付和履行本協議，以及公司 完成本協議所設想的交易，不會：(i) 違反或衝突或導致對公司或其任何子公司的章程文件的違反或 違反；或 (ii) 與適用於 公司的任何法律相沖突或違反。

3.4 政府同意。未同意、批准、命令或授權任何超國家、國家、州、市、地方或外國政府、 任何部門、分支機構、法院、行政機構或委員會或其他政府機構，或任何行使任何監管或監管或監管的準政府 或私人機構，或向其登記、聲明或通知 （前述任何內容均為 “同意”）必須獲得其他政府或準政府機構，包括任何國家證券交易所 （“政府實體”）或由公司就本協議的執行、交付、 和履行本協議或公司完成本協議所設想的交易而作出的。

3.5 股票的有效發行。股票在根據本協議 規定的條款和對價發行、出售和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税，除本協議、章程和股東協議、適用的州和聯邦證券法以及遊戲投資者設立或施加的 留置權或抵押權外，不受轉讓限制。假設本協議 第 2 節中游戲各方的陳述準確無誤，股票的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。股票轉換後可發行的 普通股已正式預留髮行，在根據章程 條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税，除本協議、章程和股東協議、適用的聯邦和州證券法以及留置權 或由或設立的抵押權限制外，不受轉讓限制由遊戲投資者強加的。假設本協議第 2 節中游戲各方的陳述準確無誤，則股票轉換後可發行的普通股將遵守所有適用的聯邦 和州證券法。

3.6 公司活動。公司於 2024 年 5 月 2 日註冊成立，其唯一目的是簽訂本協議、附屬 文件和完成本協議所設想的交易，除與其成立、本 協議或任何輔助文件的談判、準備或執行、履行本協議中的契約或協議相關的事件或業務外，未參與任何活動或業務，或者任何輔助文件或 交易的完成特此或據此考慮。該公司沒有任何借款債務。

4。 盟約。

4.1 遊戲各方的義務。遊戲各方將採取一切必要行動，促使其每個關聯公司履行其在本協議下的 義務，並按照本協議中規定的條款和條件完成資產出資。

4.2 合同和權利的轉讓。

(a) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果未經任何相關人員同意、授權、提交、通知或授予或簽發任何命令、豁免或許可證 ，則本協議不構成轉讓、轉讓、 轉租、許可或更新任何出資資產或承擔責任的協議 （包括任何政府實體）（均為 “批准”）(i) 構成違法行為或其他 違法行為或任何轉讓合同，或 (ii) 無效、無效或可撤銷，除非獲得此類批准。 在生效時間之前，根據本第 4.2 節的條款，遊戲各方和公司應合作 以獲得向公司轉讓和承擔所有此類出資資產和承擔所有此類出資資產和承擔負債 所需的第三方的批准。未經公司事先書面同意，遊戲各方不得在尋求和獲得任何批准時放棄任何已轉讓的 合同下的任何權利，也不得以其他方式修改或更改任何轉讓合同的任何條款。

(b) 如果在生效時未獲得任何批准，或者嘗試的轉讓或轉讓無效或 違法，則遊戲各方和公司應在雙方同意的安排中進行合作，根據該安排， 公司將根據適用法律，獲得索賠、權利和利益，承擔義務並承擔與適用的出資資產或出資資產相關的 經濟負擔根據本協議承擔的責任，包括分包、分許可 或轉租給公司或該關聯公司，或者根據該協議，遊戲各方或其適用的關聯公司將採取合理的商業努力 ，應公司的要求併為了公司的利益，強制執行其對第三方的與此類出資資產或承擔的負債相關的所有權利 ；以及 (i) 遊戲各方及其各自的關聯公司在收到其在任何出資資產或下收到的所有款項後，將立即 向公司付款 由此產生的任何索賠、權利或任何利益，以及 (ii)公司將在到期時立即支付、履行或解除由此產生的任何承擔責任。在不限制 的前提下，遊戲各方應並應促使各自的關聯公司持有此類捐贈資產（或由此產生的 索賠、權利或利益），僅供公司及其關聯公司使用和利益（或經濟負擔），並應 採取公司合理要求的行動，使公司和公司的關聯公司處於與實際相同的地位 出資資產或假定負債（或由此產生的此類索賠、權利或利益）是 在生效時向公司或其適用的關聯公司轉讓、轉讓或轉租（如適用）。獲得此類批准 後，遊戲各方應或應促使其適用的關聯公司在適用的情況下向公司轉讓、轉讓或轉租等 出資資產或假定負債，無需額外對價。

4.3 進一步保證；某些事項。

(a) 進一步保證。自生效之日起，根據本協議的條款和條件，各方應 並促使其關聯公司執行和交付所有此類文件和文書，並採取 可能合理必要或可取的所有其他進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

(b) 收盤後向公司轉移資產或負債。自生效之日起，如果有任何商業資產，則披露書第2.12 (g) 節中要求披露的 項是 (i) 發現任何遊戲各方或其任何關聯公司錯誤地直接或間接地保留了 ，或 (ii) 任何遊戲方 保留並在收盤前或之後被公司指定為出資資產（無論公司或任何其他方在生效時已知還是未知此類商業資產 ）、遊戲各方或其在第 (i) 條 的情況下，相應的關聯公司應立即將此事通知公司，並在獲得公司書面同意的前提下，在合理可行的情況下儘快向公司或公司 指定的關聯公司轉讓或促成轉讓 該等出資資產或承擔的負債，無需支付任何報酬，也無需向公司或該關聯公司支付任何費用。為避免疑問，未經公司事先書面同意，遊戲各方或其各自的關聯公司不得將任何商業資產或負債 轉讓給公司， 公司可以自行決定不予許可。

(c) 收盤後向遊戲各方轉讓資產或負債。自生效之日起，如果發現任何權利、財產 或不構成出資資產或承擔負債的資產被錯誤地轉讓給了公司（或公司的關聯公司 ），或者任何額外的 AP 被直接或間接轉讓給公司（或公司的關聯公司）， 公司應立即將此事通知GAME，並應在合理的情況下儘快轉讓或促成轉讓向GAME或GAME指定的關聯公司提供的 權利、財產或資產或 AP 超額部分（以及 GAME 或該關聯公司應接受並承擔 此類排除資產（不收取任何報酬，也不向公司承擔任何費用）。為進一步推進上述規定，雙方應並應 促使其相應關聯公司執行轉讓或假設的文件或文書，並採取 合理必要或理想的進一步行動，以實現任何此類權利、財產或資產的轉讓，在每種情況下，都使 各方及其關聯公司處於與生效時採取此類行動相同的經濟地位。

4.4 公開公告。自本協議生效之日起，除非本協議另有明確規定，否則未經 公司事先書面同意，GAME 各方不得發佈或發表任何有關 的新聞稿或公開聲明（或以其他方式向任何人披露本協議或此處設想的任何交易的存在或條款），也應促使各自的關聯公司不得發佈或發表任何有關 的新聞稿或公開聲明（或以其他方式向任何人披露本協議的存在或條款）。

4.5 不競爭；非拉客。

(a) 不競爭。為了保護遊戲雙方和卡利什投資者的重大投資以及公司商譽和持續經營價值 的價值（同樣將在公司生效後構成）， 一段時間內，從生效時間起到（i）生效五週年紀念日和（ii）GAME 及其關聯公司不再（A）直接擁有或不是（A）擁有的兩年後兩年間接地，公司的任何股本和（B）有權任命 為公司董事會董事或觀察員董事（“限制期”）、遊戲各方及其所有 關聯公司不得 (i) 在美利堅合眾國的任何地方，以及 (ii) GAME 各方、公司或其各自關聯公司在過去十二 (12) 個月內直接或間接地以遊戲各方名義或與其共同或為其利益開展業務的任何其他國家或司法管轄區任何其他方且不得 促使或允許任何關聯公司：(i) 擁有、經營、管理或控制任何公司的任何權益競爭業務，(ii) 參與或 協助他人從事或準備從事（直接或間接）任何競爭業務，（iii）充當參與任何競爭業務的任何人的 運營商、員工、承包商、顧問、投資者、高級職員、董事、合夥人、成員、合夥人、代理人或代表 ，或以其他方式代表參與任何競爭業務的人行事；(iv) 貸款向其提供信貸或款項，或擔保 的任何債務，或以其他方式向其提供經濟援助，或提供任何管理、營銷或其他建議，或協助任何人以 建立或經營任何競爭業務為目的；(v) 制定任何商業計劃或營銷材料或財務數據 或預測，為其尋求投資或以其他方式安排或設立任何競爭業務，或 (vi) 向從事任何競爭業務的任何人提供任何 實質性服務或提供任何產品、與之開展業務或接受其業務。 儘管本第 4.5 節中有任何相反的規定，但本第 4.5 節中的任何內容均不禁止 遊戲各方或其各自的關聯公司：(i) 擁有公司證券，包括公司計劃在此發行的 的證券，(ii) 生效後與本公司開展的其他活動，包括沒有 限制、公司與遊戲簽訂的合同或其他商業活動各方和/或其各自的關聯公司， 包括任何和全部本協議所設想的協議和活動，(iii) 作為員工、顧問、獨立承包商或以任何其他身份為 公司（或其任何關聯公司）的利益提供任何服務，以及 (iv) 擁有任何上市實體不超過百分之一 (1%) 的證券，前提是遊戲各方或其任何相應的 關聯公司沒有任何積極的治理、管理、監督或其他方式參與此類實體的業務。

(b) 不招標。遊戲各方代表自己及其各自的關聯公司同意，在限制性的 期限內，未經公司事先書面同意，遊戲各方及其各自的關聯公司不得直接 或間接：

(i) 聯繫、聯繫或招攬工作（無論是以員工、顧問、代理人、獨立 承包商或其他身份）提供就業機會或招聘（無論是作為員工、顧問、代理人、獨立 承包商還是其他人），或實際僱用任何員工、顧問、代理人、獨立承包商或其他人員，他們目前受僱於 ，或者在過去十二個月內被任何 GAME Party、本公司或其關聯公司僱用或僱用 與 有關的員工、顧問、代理人、獨立承包商或其他人員目前開展的業務、目前計劃開展的業務或在過去十二年 (12) 內開展的業務任何 GAME Party、本公司或其任何關聯公司均為數月；但是，不得禁止 GAME 各方及其關聯公司 進行不直接針對公司、其關聯公司或前述公司 員工的一般性招聘；和/或

(ii) (A) 向遊戲當事方、公司或其任何關聯公司的任何客户、客户、合作伙伴、代理或其他業務關係徵求、試圖誘導或提供與遊戲當事方（或任何客户、客户、合作伙伴的人士）目前開展的、目前計劃開展的、 或在過去十二（12）個月內開展的業務有關的服務，遊戲雙方、公司或其任何關聯公司與 三 (3) 項業務有關的 代理人或其他業務關係) 在本協議發佈之日之前的一年期間）或遊戲雙方、公司或其任何關聯公司參與 在緊接本協議發佈之日之前的三 (3) 年期間向任何與業務相關的業務關係或合理可能損害 公司或其任何關聯公司的業務關係提供產品或服務的任何人，(B) 尋求、鼓勵、協助、影響或試圖影響任何客户終止、停止 與其開展業務或進行不利的交易修改或修改此類客户與公司或其任何關聯公司的關係，或 (C) 貶低公司或其任何關聯公司、高級職員、董事、負責人、經理、員工或代理人。

(c) 補救措施。遊戲各方及其各自的關聯公司承認並同意，如果其違反本第4.5節的任何條款，則金錢損害賠償不應構成充分的補救措施，如果發生任何此類違規行為， 公司和/或其繼任者或受讓人除了現有的有利於他們的其他權利和補救措施外，還可就特定履約和/或禁令向具有合法管轄權的任何法律或衡平法院 申請任何具有合法管轄權的法院 主動或其他救濟，以強制執行或防止 任何違反本協議規定的行為，在每種情況下，都無需交納保證金或證明實際損失。

(d) 執法。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本節 4.5 的任何條款或規定無效或不可執行，則雙方同意，裁定無效或不可執行的法院應有權縮小該術語或規定的範圍、期限或區域，刪除特定的詞語或短語，或將任何 無效或不可執行的條款或規定替換為條款或條款是有效和可執行的，最接近於表達 無效或不可執行者的意圖條款或條款，本協議在可以對判決提出上訴的時限 到期後按修改後的方式生效。

(e) 致謝。遊戲各方及其各自的關聯公司承認並同意：(i) 本第 4.5 節中包含的限制在所有方面（包括主題、時間段和地理區域）都是合理的 ，是保護公司（及其關聯公司）在業務（包括其中固有的商譽 ）中的利益和價值（包括其中固有的商譽 ）所必需的，並且 (ii) 公司本來不會完善特此考慮的交易，不受本第 4.5 節中包含的 限制。

4.6 洛杉磯縣税。遊戲各方應勤奮及時地解決與加利福尼亞州洛杉磯 縣所欠税款（包括檔案編號為20221087413和20230801043的縣税留置權）（“洛杉磯縣税 留置權”）有關的任何未決爭議，無論如何，應在本協議簽訂之日起的10天內支付任何款項。GAME 各方應採取一切必要行動，刪除和終止洛杉磯縣税收留置權。遊戲各方應讓公司董事會 合理評估與洛杉磯縣税收留置權相關的任何行動（或不作為），包括遊戲各方或公司與洛杉磯縣及其代表或相關 政府實體之間的任何 溝通。

5。 賠償

5.1 生存。遊戲雙方和公司在本協議 中做出的陳述、保證、承諾和協議，以及受保人因任何違反 此類陳述、擔保、承諾和協議或不準確而獲得賠償、補償和補償的權利，應無限期地在生效期內有效。

5.2 遊戲各方的賠償。遊戲各方應向公司、其關聯公司和 其各自的高級職員、董事、代理人、員工、代表以及允許的繼任人和受讓人（均為 “公司 受保人”，統稱為 “公司受保人”，統稱為 “公司受保人”）進行賠償，使其免受損害，並應向每位公司受保人賠償和補償 所有合理的損失，包括合理的損失律師費，這些費用實際上是由 任何公司受保人產生的，或者任何公司受保人可能以其他方式受到的約束在任何時候（不管 此類損害賠償是否與任何第三方索賠有關），這些損害賠償直接或間接產生於以下原因或直接或間接結果： (a) 任何違反本協議第 2 節中游戲各方陳述和擔保的行為，(b) 任何違反 遊戲各方在本協議中承諾的行為，(c) 遊戲各方的業務行為或生效時或之前對業務或遊戲各方任何資產的所有權、使用、條件、 佔有或運營，包括遊戲各方的一家 或多家關聯公司在生效時間當天或之前直接或間接地開展此類業務或運營或所有權、使用、條件、持有或運營任何此類資產，(d) 與 截止前納税期相關的任何與出資資產相關的税款，包括與任何縣級税收留置權（包括洛杉磯縣税收留置權）或洛杉磯 税收相關的任何税款縣（包括罰款和利息）和任何繼承責任（公司或其他方面），(e) 任何排除資產，(f) 任何 不包括的負債，包括 AP 超額負債以及 (g) 任何公司受保人或以其他方式採取的與終止 洛杉磯縣税收留置權和任何相關事項相關的任何行動。

5.3 公司的賠償。公司應賠償、捍衞遊戲各方及其各自的關聯公司、 高級職員、董事、代理人、員工、代表以及允許的繼承人和受讓人（均為 “GAME Party 受保人” ，統稱為 “遊戲方受保人”，以及公司受保人，“受保人”） 向每位 GAME Party 受保人提供任何和所有損害賠償，包括合理的 律師費，這些費用實際上是由遊戲派對受保人產生的，或任何遊戲方受保人 都可能在任何時候（無論此類損害賠償是否與任何第三方索賠有關）受其影響， 直接或間接源於以下原因或其直接或間接結果：(a) 任何違反本協議第 3 節中規定的公司 陳述和擔保的行為，(b) 任何違反本公司在本協議中的承諾的行為協議，(c) 公司業務的行為或本公司任何業務的所有權、使用、條件、佔有或運營生效期後的資產 ，包括本公司的一家或多家關聯公司在生效期後直接或間接開展此類業務或運營或所有權、使用、條件、持有或經營 任何此類資產，以及 (d) 任何承擔的負債。

6。 條件。

6.1 遊戲各方義務的條件。遊戲各方執行本協議 所設想交易的義務須由遊戲各方在 生效之日或之前滿足或放棄（在適用法律允許的情況下）滿足或放棄（在適用法律允許的情況下）滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。自生效之日起，第 3 節中包含的公司陳述和保證在所有方面均為真實 且正確無誤。

(b) 性能。公司應在生效時或之前履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件，這些契約、協議、義務和條件均要求公司在所有方面履行或遵守。

(c) 股東協議。公司和被指定為當事方的公司其他股東應已簽署 並交付了股東協議。

(d) Kalish 股票購買協議。在生效時間或與此同時，公司與Kalish投資者之間的特定優先股購買協議（“Kalish 購買協議”）所設想的截至本協議發佈之日的 交易將結束。

(e) 章程。公司應在生效時間當天或之前以本協議所附附附錄B的形式向特拉華州國務卿 提交章程，該章程自生效之日起將繼續完全有效。

6.2 公司的義務條件。公司執行本協議 所設想交易的義務須由公司在 生效時間當天或之前滿足或放棄（在適用法律允許的情況下）滿足或放棄（在適用法律允許的情況下）滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。自生效之日起，第 2 節中包含的遊戲各方的陳述和保證在所有方面均為 真實和正確。

(b) 性能。遊戲各方應在生效時間當天或之前履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件，這些契約、協議、義務和條件均要求遊戲各方在所有方面履行或遵守。

(c) 重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何重大不利影響、任何事件、 變更或個人或總體上合理預計會產生重大不利影響的影響。

(d) 股東協議。遊戲投資者和被指定為協議當事方的公司其他股東應執行 並交付《股東協議》。

7。 其他。

7.1 定義。就本協議而言，以下術語在本協議中使用首字母 時將具有以下含義：

“ 應付賬款” 是指截至生效時AP/AR合同下的應付賬款總額。為避免疑問，除非此類應付賬款源於 分配合同，否則不得向公司繳納AP/AR清單中列出的應付賬款。

“ 應收賬款” 是指截至生效時AP/AR合同下的應收賬款總額。為避免 疑問，除非此類應收賬款源自轉讓合同 ，否則不得向公司出資 AP/AR 清單中列出的應收賬款。

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義和協議的 而言，“控制”（及相關術語）一詞是指通過合同、 股權所有權或其他方式指導個人政策或管理的權力。“關聯公司” 一詞應被視為 包括當前和未來的 “關聯公司”。

“附屬文件 ” 是指公司的章程文件、Kalish收購協議、股東協議、 許可協議、主服務協議和股權激勵計劃，在每種情況下，都包括證物、時間表和 附件。

“AP/AR 合同” 是指其客户或供應商在 AP/AR 清單上列出的每份分配合同。為避免疑問，除非此類應付賬款或應收賬款源於轉讓合同，否則不得將AP/AR清單中列出的應付賬款或應收賬款 出資給公司。

“AP/AR 清單” 是指附表B中列出的應付賬款和應收賬款清單，其中列出了截至2024年5月14日每份AP/AR合同下的 應付賬款和應收賬款。

“分配的 合同” 是指附表 2.12 (b) 和附表 2.14 (b) 中規定的所有合同（附表 2.14 (b) (xi) 和附表 2.14 (b) (ii) (10) 除外）。為避免疑問，對於構成主服務協議 （或類似的主協議）的任何合同，“合同” 應包括提及根據該主服務協議（或類似的主協議）商定的任何工作説明或採購訂單 。

“假定 債務” 是指以下所有內容，主要與公司（或其任何關聯公司 ）在生效時承擔的業務有關，無論是向GAME 當事方發行、延期、適用、由其產生或承擔的合同義務，均不重複：(a) 根據公認會計原則，分配合同下的所有義務本應是或必須是， 記錄為資本租賃，遊戲雙方作為承租人負有責任；(b) 所有客户預付款、客户存款、預付款 應收賬款和企業遞延收入；(c) 應付給企業客户的所有未清已賺但未付的預付款貿易信貸和返利 債務；(d) 與前述條款 (a) 至 (c) 中規定的項目相關的任何應計和未付利息或控制權變更、預付保費或罰款、 加速付款或類似款項（a）至（c）由於本協議所考慮的交易而到期根據其條款。儘管如此，“假定債務” 不包括遊戲交易費用或貿易應付賬款（上文 (c) 條規定的除外）和 在正常業務過程中產生的應計費用。

“業務” 是指FAZE在過去十二 (12) 個月 個月內開展、擬開展或已經開展的媒體和娛樂業務，截至GAME-FAZE合併日之前和生效時間之前，包括 (a) FAZE的品牌，(b) 數字內容、編程、商品的創作、託管和分發相關的消費品 產品，(c) 人才中介，(d) 許可、贊助、項目、活動和其他相關遊戲活動，以及 (e) FAZE 的所有業務 除了專業的電子競技隊伍和運動員。

“企業 員工” 是指不時受僱、僱用或分配給該業務的任何 GAME Party 的任何現任或前任高管、其他員工、獨立承包商、顧問、董事或其他服務 提供商。

“企業 合同” 是指與業務有關或在業務中使用的任何合同：(a) 任何遊戲方是或曾經是其中一方的合同；(b) 由 簽訂的、任何遊戲方或其任何資產受其約束或任何遊戲方已經或可能受到任何義務的約束； 或 (c) 任何遊戲方根據該合同擁有或可能獲得任何權利或權益，包括每項業務知識產權協議。

“營業日” 是指除以下任何一天：（a）星期六、星期日或聯邦假日；或（b）紐約州紐約 商業銀行獲準或要求關閉的日子。

“企業 知識產權協議” 是指與知識產權有關並用於 業務的所有許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、非 起訴的承諾、豁免、釋放、許可和其他書面或口頭合同。

“企業 IT 系統” 指 企業擁有、租賃、許可或使用（包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商）的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統（包括電信網絡和 語音、數據和視頻系統）的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關項目 。

“企業擁有的 IP” 是指遊戲各方擁有的所有主要與業務相關的知識產權。

“企業 個人財產” 是指企業中任何遊戲方擁有、租賃或使用的所有機械、設備、機械、測試設施、固定裝置、硬件、工具、汽車、 儀器、傢俱、傢俱、租賃權益改進、辦公設備、用品、工廠、備件和其他有形個人 財產。

“企業 預計財務報表” 是指截至2023年12月31日的預計合併資產負債表以及2023年12月31日財年的相關未經審計的 合併業務運營和現金流報表。

“章程 文件” 指：(a) 與公司有關的章程、章程、章程或證書（如適用）， 及其章程；(b) 對於有限責任公司、成立或組織證書（如適用）以及 運營或有限責任公司協議（如適用）；(c) 關於合夥企業、成立證書 和合夥企業協議；以及 (d) 關於任何其他人的組織、組成和/或管理文件和/或 該人的工具。

“競爭 業務” 是指與企業直接或間接競爭的企業。

“合同” 指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他具有約束力的文書或具有約束力的承諾， 無論是書面還是非書面的。

“損害賠償” 是指幷包括任何損失、損害、傷害、責任、索賠、要求、和解、判決、裁決、裁決、罰款、罰款、税款、費用、收費、 成本或開支。

“遞延 收入” 是指根據公認會計原則確定的短期和長期遞延收入。

“披露信 ” 是指截至本協議簽訂之日並由GAME在本協議執行的同時 向公司交付的披露信。

“環境 法律” 是指任何適用的法律，以及與任何政府實體簽訂的任何命令或具有約束力的協議：(a) 與污染 （或其清理）或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境 （包括環境空氣、土壤、地表水或地下地層）相關的任何命令或具有約束力的協議；或 (b) 與或 {br 的存在、暴露或 } 管理、製造、使用、密封、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸， 處理、生產、處置或補救任何危險物質。“環境法” 一詞無限制地包括以下內容（包括其實施條例和任何州類似物）：經1986年《超級基金修正和重新授權法》修訂的1980年《綜合環境應對措施》、 補償和責任法，42 U.S.C. §§ 9601 et seq.；經1976年《資源保護和回收法》修訂、經1984年 危險和固體廢物修正案修訂的《固體廢物處置法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.；經1977年《清潔水法》修訂的 1972 年聯邦水污染控制法，33 U.S.C. § 1251 et seq.; 1976 年的《有毒物質控制法》，經修訂的 ，15 U.S.C. § 2601 et seq.; 1986 年《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C. § 11001 et seq.；經1990年《清潔空氣法修正案》修訂的1966年《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 et seq; 以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，29 U.S.C. § 651 et seq.

“股權 激勵計劃” 是指不時修訂、重述或修改的公司2024年股權激勵計劃。

“ERISA 關聯公司” 是指所有與 GAME 各方一同被視為《守則》第414條所指的 “單一僱主” 的僱主、行業或企業（無論是否註冊成立）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“費用” 指任何費用、成本、支出、付款、支出或負債。

“GAME 交易費用” 是指任何費用，無論是在本協議簽訂之日之前、生效時間 之前還是生效之日或之後（無論是否在生效時間之前開具發票），由 方及其各自的關聯公司或企業產生或承擔，或者向遊戲各方及其各自的關聯公司或 業務所產生或成為的費用與本協議所設想的任何交易有關 在此之前未付款 的交易的主體或責任生效時間或在生效時間或之後產生的費用，包括：(a) GAME 各方或其各自關聯公司向法律顧問或任何財務顧問、投資銀行家、顧問、經紀人、會計師 或其他為遊戲各方或其各自關聯公司提供服務或提供建議的人支付的任何費用，或以其他方式有權獲得任何補償或遊戲各方 或其各自關聯公司的付款與本協議所設想的任何交易的關聯；(b) 由於完成（單獨或與任何其他事件或情況結合使用） 而產生的任何費用， 或觸發、到期或應付的任何費用，包括任何住宿獎勵、控制權變更補助金、遣散費或 其他可能根據任何 “單一” 支付的款項觸發” 或 “雙重觸發” 遣散費安排、 獎金、休假、帶薪休假或類似的激勵或留用付款（包括任何僱傭税或工資税 的僱主部分，無論何時到期，包括根據 CARES 法案遞延的任何税款）；(c) 遊戲各方或其各自關聯公司在或與本協議或本協議中考慮的任何交易 或導致遊戲各方或其各自關聯公司正在或將要進行的交易的過程相關的任何費用 } 有義務在生效時間之前、之時或之後付款或補償；以及 (d) 任何由於本協議設想的任何交易 的結果或與之相關的任何合同，或終止任何政府實體的任何批准或其他第三方 方同意所產生的費用。

“知識產權 財產” 是指世界各地與知識產權或工業產權相關的任何和所有權利、所有權和利益， 包括所有美國和國外：(a) 專利、已發佈或未公佈的專利申請（以及因這些專利申請 而將頒發的任何專利）、臨時專利申請和類似申請、發明披露和工業設計，以及 所有相關的延續、延續部分審理、分組、補發、複試、替換、延期或對應方和 國外其等價物，(b) 註冊和未註冊的商標、徽標、服務標誌、認證標誌、商業外觀和商業 名稱、品牌名稱、企業名稱、口號、待處理的申請、互聯網域名，以及其他來源或標誌或來源的類似名稱 ，以及本公司或其任何子公司或其各自業務的商譽，由任何一方象徵 前述內容，(c) 註冊和未註冊的版權，以及版權註冊申請， ，包括此類內容軟件、內容和其他作者作品中的相應權利，(d) 軟件，(e) 人格權、隱私權、 和公開權，包括姓名、用户名、暱稱、號碼、圖片、肖像、語音和其他個人屬性以及 社交媒體用户名、賬户和主題標籤，以及 (f) 商業祕密、機密信息和其他專有權利或信息 包括專有技術，未獲得專利的發明、工藝、模型和方法、配方、技術、技術或研究數據、客户 或最終用户名單，商業計劃書、數據庫權利，在每種情況下都因公眾不為人所知 以及不容易被其他人查明而獲得獨立的經濟價值（第（f）條中的前述項目，統稱為 “商業祕密”）。

“庫存” 指不論位於何處的庫存，包括原材料、在建工程或施工、演示和評估庫存、成品 產品和可庫存的供應品或組件，以及用於業務運營的非資本備件， 由任何遊戲方擁有或由企業供應商持有，以及對供應商提供的擔保和任何相關的 索賠的任何權利，, 對此類庫存品的追回權和抵消權.

“知識” 或 “遊戲知識” 是指賈斯汀·肯納、理查德·本斯頓、託馬斯·奧利維拉和優素福 Abdelfattah的實際知識，或者如果可以合理地預期處於此類個人境地的謹慎人通過進行合理的調查發現或以其他方式 意識到此類事實或其他事項。

“法律” 是指任何政府實體頒佈、發佈、通過、頒佈、執行、下令或適用的任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、法令、 條例、法規、法規、法規、命令或具有法律效力的要求。

“租賃” 指與業務相關的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議（書面或口頭），GAME 當事方持有任何租賃房地產，包括獲得遊戲各方或代表 存入的所有保證金和其他金額和票據的權利。

“已租賃 房地產” 是指所有租賃權或轉租地產以及使用或佔用任何土地、建築物、結構、 改善、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“法律 訴訟” 指任何法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、調查、審查、索賠、 審計、聽證會、指控、投訴、起訴、訴訟或審查。

“負債” 是指任何類型的負債、負債或債務（無論是應計、絕對、或有的、到期、未到期、已確定、 可確定還是其他，以及是否需要根據公認會計原則記錄或反映在資產負債表上）。

“許可 協議” 是指公司與GAME之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些商標許可協議。

對於任何財產或資產，“留置權” 是指所有質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、期權、 優先拒絕權、首次要約權以及任何種類或性質的擔保權益。

“主 服務協議” 是指公司 與 GAME 之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些主服務協議。

“重大 不利影響” 指任何事件、情況、發展、發生、事實、狀況、影響或變化（均為 “影響”） ，其中 (i) 會阻止、延遲或損害本協議所設想的交易的完成，或 (ii) 正在或合理地預計 將對業務、經營業績、狀況造成重大不利影響（財務 或其他方面），或整個業務的資產；但是，不得視為 的重大不利影響包括由：(a) 一般影響經濟、 金融或證券市場或政治狀況的變化；(b) 適用法律或公認會計準則或其他適用會計準則的任何變化， ，包括其解釋，(c) 戰爭爆發或升級或任何恐怖行為、軍事行動，或其升級 ；(d) 任何戰爭的爆發或升級、任何恐怖主義行為、軍事行動，或其升級 ；(d) 自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 病毒）/公共 健康緊急情況（由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部長宣佈），或 其他不可抗力事件；（e）企業經營所在行業的一般狀況；（f）遊戲各方本身未能滿足有關收入、收益、 或其他財務或運營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測對於業務的任何時期（據瞭解，此類失敗所產生的任何影響 都可能被視為 在本定義允許的範圍內，構成 重大不利影響，或在確定是否會產生重大不利影響時予以考慮， 或 (g) 根據協議要求或特別允許採取的行動或經公司同意採取的行動或不作為； 或 (g) 根據協議要求或明確允許採取的行動或不作為； 進一步提供但是，在確定與企業經營行業的其他參與者相比（在這種情況下， 對整個業務產生不成比例的重大不利影響是否已經發生或合理預期會發生時，應考慮上述條款 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 中提及的任何影響 在確定是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響）。

“開放 源代碼許可證” 是指符合開源定義（由開源倡議頒佈）或 自由軟件定義（由自由軟件基金會頒佈）的任何許可證，或任何實質上相似的許可證，包括開源倡議批准的任何許可證 或任何知識共享許可證，包括強制性版權條款。

“開放 源材料” 是指受開源許可證約束的任何軟件。

“允許的 留置權” 是指：(a) 尚未到期和應付的當期税款或其他政府費用的法定留置權，或其金額或 的有效性受到真誠質疑（前提是已根據公認會計原則規定了適當的應計或儲備金 ）；(b) 機械師、承運人、工人、維修商以及由 產生的類似法定留置權在正常業務過程中發生的未拖欠款項或正受到適當程序質疑的款項 （前提是適當的應計金額或已根據公認會計原則對其進行了儲備）；（c）對該人擁有或租賃的不動產擁有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築、 和其他土地使用法規， ，這些法規在任何實質方面均未因此類不動產的使用和運營而受到違反；(d) 契約、條件、限制、 地役權和其他類似的非貨幣記錄事項影響該人擁有或租賃的不動產的所有權， 不會對佔用造成實質性損害或將此類不動產用於當前用於 該人業務的目的；(e) 與公共道路和高速公路相關的任何通行權或地役權，但不會對此類不動產的佔有或使用造成實質性損害 用於當前與該人業務相關的目的； (f) 對在公共道路和高速公路中籤訂的任何知識產權的任何非排他性許可普通課程；以及（g）工人 補償、失業保險、社會保障、退休金項下產生的留置權，以及類似的立法。

“個人” 是指任何個人、公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任合夥企業、信託、協會、 合資企業、政府實體或其他實體或團體（該術語將包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中定義的 “團體”）。

“預關閉 納税期” 是指在生效時間或之前結束的任何應納税期，以及從 開始於生效時間之前和結束於生效時間（包括生效時間）的任何跨税期的部分。

“相關 方” 是指：（a）遊戲雙方的高級管理人員或董事，或GAME 5％或以上的股東；（b）業務夥伴； （c）任何此類高管、董事、股東或商業夥伴的直系親屬；（d）在 “（a）”、“（b）” 或 “（c）條款中提及 的任何人的關聯公司” 這句話；或 (e) 上述 “(a)”、“(b)”、“(c)” 或 “(d)” 條款中提及的任何人士（或其中多人集體持有）的信託或其他人（任何 遊戲方除外），無論是受益還是其他方面，實質性投票、專有權、 財務或股權。

“代表” 指個人的董事、高級職員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問。

“保留的 業務” 是指遊戲各方除業務之外的業務。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“Straddle 期限” 是指包括但不在生效時間結束的任何應納税期。

個人的 “子公司” 是指根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通 表決權的至少大部分證券或所有權權益由該人和/或其一家或多家子公司直接或間接擁有 或控制的任何其他人。

“税收” 指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、職業、溢價、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤，關税、關税或其他税費、 評估或任何種類的收費，以及與之相關的任何利息、附加或罰款以及任何與此類增收或罰款有關的利息 。

“税收 申報表” 是指任何申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或聲明，或 與税收相關的其他文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“調動的 員工” 是指附表C所列企業中在生效時間當天或之後實際開始在公司 工作的每位員工，但須遵守主服務協議的條款。

7.2 費用和開支。在遵守第 5 節的前提下，除非本協議（包括第 7.3 節）中另有規定，否則 方應承擔並支付該方因本協議所設想的交易而產生或將來產生的所有費用、成本和開支，包括該方與 或因以下原因產生的所有費用、成本和開支：(a) 公司和公司進行的調查和審查其在業務（以及 向公司提供信息方面的代表）及其參與此類調查和審查的代表）；（b）本協議（包括披露時間表）以及與本協議所設想的交易有關的所有協議、證書、意見和其他文書 和文件的談判、 的起草和審查；（c）準備和 提交與本協議所設想的任何交易相關的任何文件或通知的編制和提交 以及獲得所需的任何同意通過任何此類交易獲得的。

7.3 律師費。如果一方對任何其他方提起與本協議或執行本協議任何條款 有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，則勝訴方有權收回合理的律師費、費用和支出（以及勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟）。

7.4 通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均應採用 書面形式，並應被視為已正確送達、給予和接收：(a) 如果在工作日 日通過電子郵件發送當天下午 5:00（收件人的時間）之前通過電子郵件發送，且收到經非自動回覆確認 ，則當日通過非自動回覆確認收到 哪個收據已確認；(c) 如果在非工作日 日通過電子郵件發送且收據由非營業日確認自動回覆，或者如果在下午 5:00（收件人的 時間）之後的工作日通過電子郵件發送且通過非自動回覆確認收到，則在確認收貨之日後的下一個工作日進行回覆；(d) 如果通過掛號、認證郵件或頭等郵件發送，則在發送後的第三個工作日；(e) 如果通過國家快遞服務隔夜送達 發送，則為兩個工作日在交付給這樣的快遞員之後。下文 下的所有通知和其他通信應發送到以下該方名稱下方所列的地址或電子郵件地址（或該方應在向本協議其他方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件 地址）：

如果 對公司説：

FaZe Media, Inc.

[]

收件人： 國務卿馬修·卡利什

電子郵件：

附上 的副本（不構成通知或其他通信）發送至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

31 W 52^和街，29^第四地板

全新 紐約州約克 10019

收件人： Stephen B. Amdur

電子郵件： stephen.amdur@pillsburylaw.com

如果 參加任何遊戲派對：

GameSquare 控股有限公司

6775 Cowboys Way，1335 套房

Frisco， TX 75034

注意： 首席執行官賈斯汀·肯納

電子郵件： justin@gamesquare.com

附上 的副本（不構成通知或其他通信）發送至：

Baker Hostetler LLP

起點大道 1900 號，2700 套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

注意： Alan A. Lanis, Jr.，Esq.

電子郵件： jrlanis@bakerlaw.com

7.5 完整協議。本協議連同章程、股東協議以及與本協議所設想的交易相關的其他協議，構成 雙方就此處所含標的事項達成的唯一和完整協議，取代了先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解、陳述和擔保 和協議。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經其他 方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意。未經此類同意的任何嘗試轉讓均為無效且 無效。

7.7 可分割性。如果本協議的任何條款，或任何此類條款對任何個人或一組 種情況的適用，在任何程度上被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分、 以及該條款對被確定為無效、非法、 無效或不可執行的個人或情況的適用不應受到或以其他方式受到損害受影響，並將繼續在適用法律允許的最大範圍內有效和執行 。

7.8 沒有第三方受益人。(a) 第 5 節除外，該條款可由第 5 節 規定的適用受保人執行，以及 (b) 作為明確第三方受益人的卡利什投資者，有權行使公司在本協議（無論是以卡利什投資者的名義還是公司的名義）下的權利 ，包括提出任何索賠或啟動 公司可能的任何訴訟、訴訟或其他法律程序根據本協議，本協議僅供本協議雙方 及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，但不是此處明示或暗示的意圖或應賦予任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施，無論是根據本協議還是出於本協議的理由。

7.9 修正和修改；豁免。本協議只能由雙方簽署 的書面協議修改、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以 書面形式明確規定並由放棄的各方簽署。除非本協議中另有規定，否則任何未能行使或延遲行使 本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得視為對本協議的放棄；任何單一 或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙其任何其他或進一步行使，或行使 任何其他權利、補救措施、權力或特權。

7.10 適用法律；服從司法管轄權。

(a) 適用法律。無論特拉華州的法律選擇原則如何，本協議均受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律 進行解釋和解釋，涉及所有事項，包括有效性、解釋、 效力、可執行性、履行和補救措施以及適用於任何索賠、爭議或爭議的訴訟時效或任何其他時效期限。

(b) 地點。與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序（包括執行本 協議的任何條款），包括基於欺詐、故意失實陳述或故意不當行為的訴訟、訴訟或其他法律程序， 只能在特拉華州的任何州或聯邦法院提起或以其他方式啟動。本 協議的各方：(i) 明確且不可撤銷地同意並服從位於特拉華州 的各州和聯邦法院（以及位於特拉華州的每個上訴法院）的管轄； (ii) 同意將位於特拉華州的每個州和聯邦法院視為一個便捷的論壇；以及 (iii) 同意 不在任何州提起的任何此類訴訟、訴訟或法律訴訟中主張（通過動議、作為辯護或其他方式）或位於特拉華州的聯邦 法院，任何聲稱該當事方個人不受該法院的管轄，此類 訴訟、訴訟或法律訴訟是在不方便的法庭提起的，此類訴訟、訴訟或法律訴訟的地點不當，或者本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。雙方同意， 通過掛號信或掛號郵件郵寄任何此類法院要求的任何程序的回執均構成對他們的有效 和合法的訴訟送達，無需通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。

(c) 豁免陪審團審判。雙方特此不可撤銷地放棄就與本協議或本協議所設想的任何交易或 相關的任何訴訟接受陪審團審判的權利。

7.11 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議加在一起 應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）應被視為與交付本協議原始簽名副本具有相同的法律效力。

7.12 施工。除非另有明確規定，否則就本協議而言，以下解釋規則應 適用：

(a) 所有提及法律條款的內容均應解釋為含義幷包括對以下內容的提及：(i) 在本協議生效之日之後作出的任何法定修改、合併 或重新頒佈；(ii) 根據法定條款 做出的所有法定文書或命令；以及 (iii) 將這些法定條款作為合併、重訂 或修改的任何法律條款；

(b) 表示單數的詞語應包括複數（反之亦然），表示任何性別的詞語應包括所有性別和 中性詞；

(c) 條款、小節、小節、條款和段落的標題、小標題、標題、副標題僅供參考， 不構成本協議或本協議附件執行條款的一部分，在解釋本協議時應予以忽略；

(d) 提及的敍述、章節、文章、條款、附表或附錄，除非文意另有要求，均指本協議的 敍文、章節、文章、條款、附表和附錄；

(e) “包括” 一詞應指包括但不限於，“包括” 和 “包括” 應具有相應的含義，此類詞語不得解釋為僅限於緊隨其後的具體 或類似項目或事項的任何一般性陳述；

(f) 本 協議中使用的 “本協議”、“此處”、“本協議”、“下文” 或類似表述是指整個協議，而不是指本協議中的任何特定部分，除非 另有要求；

(g) 所有提及合同的內容均包括（須經所有相關批准）對 不時修訂或補充的該合同的提及；

(h) 本協議中凡提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。除本 中另有規定外，為了將截至指定日期以美元以外的貨幣計價的金額轉換為美元， 該金額應使用《華爾街 日報（美國版）在該日期前一交易日該貨幣與《華爾街 日報》（美國版）報價的美元之間的平均收盤匯率確定。儘管有上述規定，為了確定 受保人因根據第 5 條提出的任何索賠而蒙受或承擔的損害賠償金額，與此類索賠的 有關的任何金額，只要以美元以外的貨幣計算，均應使用《華爾街日報》（美國版）當天該貨幣與美元之間交易的平均 收盤匯率，從適用貨幣轉換為美元在相關索賠解決之日前兩個 個交易日（通過雙方協議）仲裁或其他方式）；

(i) 本協議附表或附錄中使用但未定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義； 和

(j) 凡提及已經 “提供” 或 “提供” 給公司的文檔，均指在本協議發佈之日前至少三 (3) 個工作日在 Dropbox, Inc. 託管的 “FaZe Media” 在線數據室中上傳並提供 與本協議所設交易相關的文件。

[簽名 頁面如下]

見證，本協議雙方自上述第一份撰寫之日起簽署本協議。

[簽署 捐款協議頁面]

時間表 A

出資 資產、假定負債和排除負債

時間表 B

AP/AR 清單

時間表 C

已轉移 員工普查

附錄 A

股東協議表格

附錄 B

章程表格