美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 15 日

GameSquare 控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(216) 464-6400

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024 年 5 月 15 日，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “GameSquare”）GameSquare Holdings, Inc.、特拉華州公司、GameSquare（“FaZe Holdings”）的全資子公司 Faze Holdings, Inc.、特拉華州公司、Faze Holdings（“FaZe Holdings”）的全資子公司 Faze Clan、 Inc.，特拉華州的一家公司，Faze Holdings（“Faze Holdings”）的全資子公司 Inc. Clan Inc.”）、FaZe Media Holdings、 LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是Faze Clan Inc.（“Media Holdings，與 GameSquare、FaZe Holdings和Faze Clan Inc. 一起稱為 “GAME Parties”）的全資子公司，以及 Gigamoon Media LLC，a特拉華州有限責任 公司（“Gigamoon”）就成立Faze Media, Inc.（“Faze Media”）簽訂了下述最終協議。Faze Media, Inc.（“Faze Media”）是一家特拉華州公司，該公司將通過 媒體控股公司持有51％的股權，Gigamoon將持有該公司的49％的股權。Faze Media是一家專注於遊戲的生活方式媒體和知識產權 控股公司，由遊戲各方和Gigamoon合資成立。

捐款 協議

2024年5月15日，GameSquare、FaZe Holdings、Media Holdings和Faze Media簽訂了一項出資協議（“捐款 協議”），根據該協議，遊戲各方向Faze Media出資、轉讓和轉讓了與Faze Holdings的 及其子公司代理機構以及其他業務運營相關的某些資產，包括某些知識產權資產。對於 此類捐款和以下句子中描述的服務，Media Holdings獲得了Faze Media51％的股權。 捐款協議進一步規定，GameSquare將根據單獨的服務協議 向Faze Media提供某些專業和企業服務。在出資協議的同時，Gigamoon和Faze Media根據 簽訂了一項協議，根據該協議，Gigamoon以1,100萬美元的總收購價收購了Faze Media49％的股權。

在 與捐款協議及其所設想的交易有關的 中，GameSquare還授予Gigamoon提名 一名董事（“Gigamoon提名人”）參加GameSquare董事會（“董事會”）選舉的權利。 GameSquare 進一步同意採取所有必要的公司行動，促使董事會選出 Gigamoon 提名人來填補董事會當前 的空缺。在適用法律允許的範圍內，只要Gigamoon持有其在FaZe Media的80％或以上的初始股權 ，(i) Gigamoon將有權在隨後的每次 GameSquare年度股東大會上提名一名董事會成員，並且 (ii) GameSquare將在其後的每次 年度股東大會上提名一名董事會成員，並且 (ii) GameSquare將把這樣的Gigamoon提名候選人包括在名單中 GameSquare 委託書（或徵求同意書或類似文件）中並建議其股東 對選舉投贊成票的董事 與此類年會有關的被提名人。

上述 捐款協議及其所考慮交易的摘要並不旨在完整描述 各方在捐款協議下的權利和義務，而是參照 捐款協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

商標 許可協議

2024年5月15日，GameSquare和Faze Media根據 簽訂了商標許可協議（“許可協議”），根據該協議，Faze Media向GameSquare授予了GameSquare對與貢獻協議 相關的某些知識產權的全球獨家許可。許可協議的初始期限為 10 年，許可協議自動續訂 的連續續訂期限為五年（“初始許可期限”），並自動續訂連續五年 個附加條款（每個 “續訂許可期限”）。如果另一方存在未經糾正的重大違規行為，任何一方均可終止許可協議 。此外，如果 （i）GameSquare發生某些控制權變更或公司交易，（ii）GameSquare的普通股未能在全國交易所上市，或（iii）GameSquare申請某些破產程序，則Faze Media可以終止許可協議。在初始許可期內，GameSquare 將向Faze Media支付相當於Faze電子競技總收入2.5％的年度許可費。在任何續訂許可期限內， GameSquare將向Faze Media支付相當於Faze電子競技總收入2.75％的年度許可費。所有這些許可費 將通過GameSquare向Faze Media發行普通股來支付。以此類 許可費發行的股票數量應以每股價格為基礎，該價格等於適用財年每個交易日 GameSquare普通股的VWAP平均值。

上述 許可協議摘要及其所設想的交易並不意圖完整描述了 各方在許可協議下的權利和義務，而是參照許可 協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

註冊 權利協議

與許可協議有關的是，GameSquare和Faze Media簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”）。除其他外，註冊權協議規定，在向Faze Media發行 GameSquare普通股後的60天內（“申報截止日期”），GameSquare應向證券交易所 委員會（“SEC”）（由公司自行承擔成本和費用）提交註冊聲明，登記GameSquare普通股的轉售 ，並將將其商業用途在美國證券交易委員會通知GameSquare後的 (i) 五個工作日內，盡合理努力宣佈此類註冊聲明 生效此類註冊聲明 將不接受審查，(ii) (A) 在提交截止日期後 45 天內在 S-1 表格上提交的註冊聲明；(B) 在提交截止日期後 60 天內，在 S-3 表格上提交的註冊 聲明。

上述 對《註冊權協議》的描述並不完整，完全受註冊權協議全文 的限制，該協議的副本作為附錄 10.2 附於此，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告的介紹性説明中提供的 信息以引用方式納入本第2.01項。

2024 年 5 月 16 日 ，公司發佈了一份新聞稿，宣佈完成本當前 表格 8-K 報告第 1.01 項中討論的交易。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處 。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 第 18 節（“交易法”）而言，本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的 信息已提供，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式承擔 該節規定的責任，無論如何均不應被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或 交易法提交的文件中此類申報文件中的任何一般公司註冊措辭。本表格 8-K 的最新報告不被視為 承認本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性。

(d) 展品

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。