1,666,667 份 A-1 系列普通認股權證，用於購買最多 1,666,667 股普通股

1,666,667 份 A-2 系列普通認股權證，用於購買最多 1,666,667 股普通股

729,633 份預先注資份認股權證，用於購買最多 729,633 股普通股

3,333,334 股普通股標的股票，例如 A-1 系列和 A-2 系列普通認股權證

我們將發行937,034股股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”）、用於購買最多729,633股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）和隨附的A-1系列普通認股權證以總共購買1,666,667股普通股股票；A-2系列普通認股權證以總共購買1,666,667股普通股以每股1.35美元的普通股公開發行的價格出售多達1,666,667股普通股，以及隨附的A-1系列普通認股權證和A-2系列普通認股權證。A-1系列普通認股權證和A-2系列普通認股權證統稱為 “普通認股權證”。

每份A-1系列普通股認股權證的行使價為每股1.35美元（普通股和隨附的普通認股權證每股公開發行價格的100％），將在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。每份A-2系列普通股認股權證的行使價為每股1.35美元（普通股和隨附的普通認股權證每股公開發行價格的100％），將在發行時行使，並將自發行之日起18個月後到期。普通股和普通認股權證將分開發行，發行後可立即分離，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書還涉及行使本次發行中出售的普通認股權證後可發行的普通股。

我們還提供預先注資認股權證，用於向每位購買者購買普通股，否則購買者在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，在選擇該買方時為9.99％）的已發行普通股，即 } 如果買方選擇，則有機會購買普通股，否則將導致買方的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（如果該購買者選擇，則為9.99％）。每份預先注資認股權證可立即行使一股普通股，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。每份預先注資的認股權證將與上述相同的普通認股權證一起發行，每股普通股。每份預籌認股權證和隨附的A-1系列普通認股權證和A-2系列普通認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售普通股和隨附的A-1系列普通認股權證和A-2系列普通認股權證的每股價格，減去0.00001美元，每份預籌認股權證的行使價為每股0.00001美元。預先注資的認股權證和普通認股權證將分開發行，將在發行時立即分離，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證時可發行的股普通股。我們將本次發行中出售的普通股、普通股認股權證和預融資認股權證統稱為 “證券”。

為明確起見，每股普通股或用於購買一股普通股的預籌認股權證將與A-1系列普通股和A-2系列普通認股權證一起出售，每份用於購買一股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRPX”。2024年5月14日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.29美元。普通股和隨附的普通股認股權證的每股公開發行價格為1.35美元。我們不打算在任何國家證券交易所申請普通認股權證或預先注資認股權證的上市。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners (A.G.P.) 擔任與本次發行有關的的獨家配售代理人（“配售代理”）。配售代理商已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用，該費用假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第 32 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

證券預計將以單一收盤方式發行，普通股或預先注資認股權證以及隨附的A-1系列普通認股權證和A-2系列普通認股權證的每股公開發行價格將在本次發行期間固定。在收到我們收到的投資者資金後，我們將按照付款（“DVP”）/收據對付款（“RVP”）交付與本次發行有關的所有證券。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。沒有最低發售要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以實現實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 6 頁上標題為 “風險因素” 的部分。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《JOBS法》，我們是一家新興成長型公司，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的公司公開報告要求。

在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券具有高度投機性，涉及高風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始，討論投資我們的普通股時應考慮的信息。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的普通股的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在我們的網站和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

包含且可通過我們的網站訪問的信息， www.virpaxpharma.com，不得被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書，任何潛在投資者均不應依賴該招股説明書來確定是否購買本協議下發行的普通股。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Virpax” 和 “我們的業務” 等術語是指Virpax Pharmicals, Inc.，“本次發行” 是指本招股説明書中考慮的發行。

我們和配售代理未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充，或由我們或代表我們編寫的或向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，並且僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是在稍後交付的，或者出售證券日期。自本招股説明書封面公佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與本次發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們和配售代理均未採取任何行動在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或持有或分發本招股説明書。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有、配售代理也沒有采取任何允許本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書的發行或持有或分發任何適用的免費書面招股説明書的行為。持有本招股説明書和任何適用的自由書面招股説明書的美國境外人員必須告知本人，並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、市場和競爭地位的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的一些行業和市場數據基於第三方行業出版物。這些信息涉及許多假設、估計值和侷限性。

行業出版物、調查和預測以及其他公共信息通常表明或暗示其信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們認為這些信息自發布之日起是可靠的，但是，我們尚未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依據的假設的準確性或完整性。此外，本招股説明書、任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、任何生效後的修正案、任何招股説明書補充文件和類似標題下的因素以引用方式納入本招股説明書的其他文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們在美國和/或某些外國司法管轄區的業務相關的許多註冊和普通法商標、服務標誌和/或商品名稱。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱不包含 ^®和™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用的法律下最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書包含其他商標、服務標誌和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

Virpax® 是 Virpax® Pharmicals, Inc. 的註冊商品名。它於 2018 年 12 月 11 日在美國專利商標局註冊，序列號為 87897821。我們的徽標是Virpax® Pharmicals, Inc.的註冊商號。它於2019年1月1日在美國州專利商標局註冊，序列號為87897809。就本招股説明書而言，Virpax® 將被稱為 Virpax。此外，“我們”、“我們的”、“公司” 將是Virpax的代名詞。我們已經獲得商標 AnqLar™ 的許可通知。我們已經向美國專利商標局申請了Probudur™、 Epoladerm™、NobrXiol™ 和 Envelta™ 的商標保護。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或在此以引用方式納入的信息，並不包含對我們的證券購買者可能很重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括本標題下討論的投資我們證券的風險 “風險因素” 本招股説明書中包含、適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

我們的公司

我們是一家處於臨牀前階段的製藥公司，專注於開發適用於各種疼痛適應症的新型和專有藥物遞送系統，以提高合規性並優化我們產品線中的每種候選產品。我們正在開發的藥物輸送系統和藥物釋放技術專注於推進非阿片類和非成癮性疼痛管理治療和中樞神經系統（“CNS”）疾病的治療，以提高患者的生活質量。

我們擁有以下專有專利技術的全球獨家權利：（i）分子封套技術（“MET”），該技術使用鼻內設備輸送腦啡肽，用於治療劇烈疼痛，包括癌後疼痛（Envelta™）和創傷後壓力障礙（“創傷後應激障礙”），（ii）治療術後疼痛的可注射 “局部麻醉” 脂質體技術管理（Probudur™），以及（iii）通過鼻腔輸送的用於增強藥用級大麻二酚（“CBD”）向大腦轉運的研究配方（“Nobrxiol™”），前身為 VRP324），有可能治療兩歲及以上的兒科患者與 Lennox-Gastaut 綜合徵（LGS）和 Dravet 綜合徵（DS）相關的癲癇發作。我們還在為我們的兩種非處方藥候選產品探索價值創造機會，包括為此類產品的商業化尋求監管部門的批准：AnqLar™、，其開發為抑制流感或SARS-CoV-2病毒感染的24小時預防性病毒屏障，以及Epoladerm™，，這是一種正在開發的局部雙氯芬酸依波拉明計量劑量噴霧薄膜配方控制與骨關節炎相關的疼痛。

我們的產品組合目前由多個臨牀前階段候選產品組成：Epoladerm、Probudur、Envelta、AnqLar和Nobrxiol。下表中反映的日期僅為估計日期，無法保證表格中包含的活動將在所列的預期時間表上完成，或根本無法保證。

最近的事態發展

反向股票分割

2024 年 2 月 29 日，我們提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，目的是對我們的已發行普通股進行 1 比 10 的反向分割（“反向拆分”），因此，自 2024 年 3 月 1 日，即提交申請後的第二天起，我們的普通股每 10 股已發行和流通股被細分並重新分類為一股 } 我們普通股的已發行、已全額支付且不可估税的股份。

訴訟

2024年2月29日，Sorrento Therapeutics、 Inc.（“索倫託”）和Scilex Pharmicals Inc.（“Scilex”，以及索倫託，“原告”）與公司簽訂了和解協議和相互釋放（“和解協議”），以全面解決原告對該公司提出的與上述訴訟相關的所有索賠 Sorrento Therapeutics, Inc. 和 Scilex 製藥公司訴安東尼·麥克和 Virpax 製藥公司案.，第 2021-0210-PAF 號案件（“訴訟”），由受理索倫託破產申請（“破產法院”）的美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）下達批准和解協議的命令（“和解令”）。 2024 年 3 月 1 日，原告向破產法院提出動議，要求批准和解協議並給予相關救濟。2024年3月14日 14日，破產法院下達了批准和解協議的命令，3月20日，原告向衡平法院提交了駁回訴訟的解僱條款。有關與原告提起的訴訟的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中的 “第二部分——第1項——法律訴訟”。

作為和解對價，公司同意向索倫託和Scilex支付總額為600萬美元的現金，其中350萬美元是在破產法院下達和解令之日（“生效日期”）的兩個工作日後支付的，該付款於 2024年3月18日支付，剩餘的250萬美元將在2024年7月1日當天或之前支付。此外，公司同意向原告支付由候選藥物Epoladerm、Probudur和Envelta開發的產品年淨銷售額的6％的特許權使用費，直至該產品最後到期的有效專利申請的到期以及該類產品的任何監管獨家期限到期（以較早者為準）。

根據和解協議，每位原告和公司相互解除截至生效日的所有索賠，無論是已知還是未知，因訴訟中提出的任何指控而產生的。原告的釋放僅涉及對公司的索賠。原告對公司的解除自公司首次支付350萬美元之日起生效，公司對原告的的解除自生效之日起生效。

原告仍可以對麥克先生提出索賠。公司的章程要求公司 “賠償任何曾經或現在是當事方或因其現在或曾經是公司董事或高級管理人員而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括公司的行動或根據公司的權利採取的行動），或者，在擔任公司董事或高級管理人員期間...”但是，此類賠償僅限於受保人 “本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事...” 的情況如果法院在訴訟中認定麥克先生應承擔損害賠償責任，他可能會試圖聲稱他有權獲得賠償。鑑於行動中發佈的備忘錄意見中的調查結果，該公司堅信麥克先生無權獲得賠償。但是，存在一種風險，法院可能會認定他有權獲得此類賠償。此外，根據章程第7.6節，公司一直在預付 Mack先生的律師費和訴訟費用。麥克先生很可能會爭辯説，他仍然有權預付未來行動的任何費用和/或成本，並可能尋求司法幹預。但是，根據章程，Mack 先生只有有權預付可賠償行為的費用。如上所述，鑑於《行動備忘錄》中的意見，我們認為，麥克先生無權獲得賠償，因此無權預付費用。但是，法院有可能認定Mack先生有權獲得這種晉升。此外，麥克先生可能嘗試根據法院對連帶責任理論下的損害賠償的最終判決向公司尋求損害賠償和/或就任何金錢判決向公司尋求賠償。

法院獲悉，原告已與公司達成和解，《和解協議》完全免除公司原告就該訴訟對公司提出的任何索賠或損害賠償。鑑於和解協議並未免除Mack先生與訴訟有關的責任，法院已要求提供補充簡報，説明法院是否可以駁回該公司的訴訟，以及 Mack先生因訴訟對公司提出的任何索賠。儘管公司認為評估的任何損害賠償金都可能僅向Mack先生裁決，但原告不能向Virpax尋求額外賠償。但是，Mack先生仍有可能就訴訟引起的任何損害賠償索賠向公司尋求賠償，並且法院有可能作出有利於Mack先生的裁決。法院判給麥克先生的任何此類賠償、繳款或其他金額都可能數額巨大。

我們的訴訟保險單不允許進一步賠償。因此，如果麥克先生成功地向我們尋求賠償，我們必須以現金支付這樣的款項，這將進一步減少我們的現金狀況。

納斯達

2024年4月2日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知信，通知我們，截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中報告的股東權益不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元。在年度報告中，我們報告的股東權益為1,934,321美元，低於納斯達克上市規則5550 (b) (1) 繼續上市所需的最低股東權益。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們不符合《納斯達克上市規則》規定的納斯達克繼續替代上市標準。在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中，我們報告了股東赤字為1,213,384美元。

該違規通知並未對我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市或交易產生立即影響。在我們遵守其他持續上市要求的前提下，納斯達克資本市場將繼續在納斯達克上市和交易。納斯達克已允許我們在2024年5月17日之前向納斯達克提交一份恢復合規的計劃。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會也可能不批准從納斯達克簽發合規證明信之日起最多延長 180 個日曆日。

無法保證我們能夠遵守最低股東權益要求。即使由於我們的現金消耗利率和付款義務而提高了最高發行金額，我們也需要在本次發行之後籌集額外資金才能合規。

企業信息

我們於 2017 年 5 月 12 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州伯温市西湖大道1055號，300套房， 19312。我們的電話號碼是 (610) 727-4597。

我們的網站地址是 www.virpaxpharma.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴某些本來適用於上市公司的披露要求的豁免。這些規定包括但不限於：

●

只能提交兩年的經審計的財務報表，只允許提交兩年的相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；

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無需遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（或《薩班斯-奧克斯利法案》）第 404 條的審計師認證要求；

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減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

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豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期。我們將繼續是一家新興成長型公司，直至最早出現以下情況：（i）我們報告的年總收入為12.35億美元或以上；（ii）2026財年末；（iii）我們在三個年內發行超過10億美元的不可轉換債務；（iv）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這通常意味着我們已經上市了至少 12 個月，已經提交了至少一份年度報告，並且由非關聯公司持有的普通股的市值超過美元截至我們最近完成的第二財季的最後一天，已有7億英鎊。

我們已選擇利用減少的披露義務中的某些，並可能選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求。的結果是，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。

我們還符合 “小型申報公司” 的資格，正如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的那樣，，在我們不再符合 “新興成長型公司” 的資格後，我們作為 “新興成長型公司” 可獲得的某些豁免可能會繼續有效作為一家規模較小的申報公司，可以向我們提供，包括：(1) 無需遵守第 404 (b) 節的審計師認證要求薩班斯-奧克斯利法案；（2）擴大高管薪酬披露；（3）僅提供兩年而不是三年的經審計的財務報表的能力。

這份報價

下文和本招股説明書中顯示的股票信息反映了我們普通股於 2024 年 3 月 1 日生效的 1 比 10 反向股票拆分。

正在發行的股票		937,034股普通股。

我們提供的預先注資的認股權證		我們還提供729,633份預籌認股權證，用於購買729,633股普通股以代替普通股，否則該買方在本次發行中購買普通股股將導致該買方及其關聯公司和某些關聯方受益持有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，在買方選擇時為9.99％）以上的普通股在本次發行完成後立即上市。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.00001美元，可立即行使，並且不會在行使前到期。本招股説明書還涉及行使預融資認股權證後可發行的普通股的發行。

我們提供的普通認股權證		我們還提供1,666,667份A-1系列普通認股權證，用於購買最多1,666,667股普通股的和1,666,667股A-2系列普通認股權證，用於購買最多1,666,667股普通股。每份 A-1系列普通認股權證可行使一股普通股，行使價為每股1.35美元，可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。每份A-2系列普通認股權證可行使一股普通股，行使價為每股1.35美元，可立即行使，並將自發行之日起18個月後到期。本招股説明書還涉及行使普通認股權證後可發行的普通股的發行。

本次發行前立即流通的普通股數量		1,171,233股。

本次發行後待發行的普通股股數量 (1)		2,108,267股。

盡最大努力做到最好		我們已同意通過配售代理向買方發行和出售特此提供的證券。配售代理人無需購買或出售特此發行的任何特定數字或美元金額的證券，但將盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書中提供的證券的報價。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的使用		我們估計，扣除配售代理費（包括財務顧問費）和我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使預融資認股權證或普通認股權證，我們從本次發行中獲得的淨收益約為190萬美元。

		我們打算將本次發行的幾乎所有淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，根據和解協議的條款，我們可能會支付2024年7月1日有義務在支付的250萬美元中的一部分。此外，如果麥克先生向我們尋求賠償和/或損害賠償，如果他的索賠成功，我們可能會決定使用本次發行的部分收益來支付此類款項。參見上文《招股説明書摘要》中 “最新動態” 下的 “訴訟”，並參見下文 “所得款項的使用” 。

封鎖協議		公司和我們的董事和執行官已與配售代理商達成協議，在適用的封鎖期內，不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換成或可行使的證券，或將兑換成普通股。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

股票交易所代碼		我們的普通股股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRPX”。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證或普通認股權證的上市。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

(1)	本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2024年5月14日的已發行普通股股數，其中不包括：

●

截至2024年5月14日，行使已發行股票期權後可發行226,221股普通股，加權平均行使價為每股22.49美元；

●

截至2024年5月14日，在行使未償還認股權證時可發行1,843股普通股，加權平均行使價為每股117.84美元；以及

●

根據我們的Virpax Pharmicals, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）可供未來發行的89,401股普通股股票，或者將根據我們的2022年計劃發行的股票。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假設以下內容：

●

未行使上述未償還的期權或認股權證；以及

●

不得行使普通認股權證或預先注資認股權證。

投資我們的證券涉及很高的程度的風險。您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中提及或納入的所有其他信息，包括截至2024年3月31日的三個月年度報告和 10-Q 表季度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，這兩份報告均已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書及其任何更新包含在隨後向美國證券交易委員會提交的文件或任何自由撰寫的招股説明書中，然後再決定是否這樣做在本次發行中購買我們的證券。所有這些風險因素都已全部納入此處。下述並以引用方式納入的風險是我們目前已知、預期或合理可預見的重大風險。但是，下文描述並以引用方式納入的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這個可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述或以引用方式納入的風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。

我們需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金，如果我們未能獲得必要的融資，我們將無法完成藥物的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。截至2024年3月31日，我們的現金狀況總額約為190萬美元，截至2024年4月30日，我們的現金狀況總額約為140萬美元。我們目前的現金狀況和目前每月約1,000,000美元的消耗率不足以使我們能夠在2024年第二季度之前為運營提供資金，也不足以支付和解協議規定的250萬美元款項。即使在我們完成本次發行之後，在不久的將來我們仍將需要額外的資金，並且在本次發行結束後的六十 (60) 天內，我們將被禁止使用我們的股權籌集資金。無法保證我們能夠在需要時籌集資金。我們未能在本次發行中籌集此類額外資本或足夠的資本，可能會導致我們被迫清算資產或啟動破產程序。

最近的訴訟也對我們的現金狀況產生了負面影響。根據和解協議，我們已經向原告支付了350萬美元，以及需要在2024年7月1日當天或之前向原告支付的250萬美元款項，因此我們的現金狀況已經並將大幅下降。此外，根據和解協議的條款向原告支付特許權使用費將對我們未來的收入產生重大影響，並可能使我們更難進行合作、許可或收購某些候選產品，如果我們確定這樣做不會帶來經濟利潤，則可能導致我們停止開發某些候選產品或所有候選產品。此外，我們向前首席執行官支付的與訴訟相關的賠償和/或繳款（如果有）（可能很大）將進一步減少我們的現金狀況。

我們將需要花費大量資金來推進候選產品的臨牀開發，並推出和商業化我們的候選產品。

例如，我們估計，我們至少需要總額約850萬美元才能完成計劃中的Probudur研究性新藥 “IND” 申請以及開發其他候選產品、持續運營、以及可能向前首席執行官支付的現金分期付款所產生的其他支出。我們可能需要更多的資金來完成我們計劃的 Probudur 的 IND 申請。即使我們在本次發行中出售了最大數量的證券，我們也需要籌集額外資金才能提交我們的IND。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。此外，我們對AnqLar和Epoladerm 的戰略是在繼續將精力集中在處方藥產品線的同時，對這些資產進行許可或合作。如果我們在合作活動和/或融資活動中不成功，我們可能無法開發 AnqLar 和 Epoladerm。

我們將需要額外的未來融資，如果有的話，這些融資可能無法以可接受的條件提供，並且將導致發行更多證券，這將導致投資者經歷進一步的稀釋.

我們預計需要大量的額外資本，直到我們的業務產生足夠的收入來支付我們的開支。自成立以來，我們沒有產生任何收入，除非我們的任何產品獲得 FDA 和其他監管機構的批准，否則我們可能永遠不會產生收入，這種情況可能永遠不會發生。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。目前沒有任何人對未來融資做出其他承諾。我們的證券可能會以低於本次發行的每股價格的價格向其他產品的其他投資者發行，或者其條款可能被認為比本次發行中向投資者提供的更優惠。此外，在任何未來融資中發行證券都可能削弱投資者的股權所有權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會在未來的交易中發行可轉換或可兑換成普通股的證券。任何此類衍生證券的發行由我們董事會自行決定，可能會進一步削弱我們股東的股權。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。請參閲 “所得款項的使用”。如有任何保證，此時我們無法説得更具體。對於本次發行所得收益的支出時間和用途，我們將有廣泛的自由裁量權。如果我們未能有效地使用淨收益，我們可能無法成功地將我們提議的產品推向市場。您將沒有機會評估我們決定使用本次發行的淨收益所依據的所有經濟、財務或其他信息。我們可能會以不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用本次發行的收益。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股股票在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “VRPX”。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股除名。

2023年4月10日，我們收到了一份書面通知納斯達克，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求（“買入價要求”）。2023年11月16日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）的持續上市要求，因為我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告尚未向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。2023年12月8日，我們收到納斯達克的通知，稱我們恢復了對納斯達克上市規則5250（c）（1）的遵守，此事已結案。2024年3月15日，我們收到納斯達克的通知，稱我們恢復了對納斯達克上市規則5500（a）（2）的遵守，此事已結案。儘管我們通過實施反向股票拆分，恢復了納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的1.00美元的最低出價要求，並且我們恢復了對10-Q表申報拖欠的遵守，但是無法保證我們會繼續遵守納斯達克的持續上市要求。

2024年4月2日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知我們，截至2023年12月31日的年度報告中報告的股東權益不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東股權維持在至少250萬美元。在截至2023年12月31日的年度報告中，我們報告的股東權益為1,934,321美元，低於納斯達克上市規則5550（b）（1）繼續上市所需的最低股東權益。此外，截至2023年12月31日止年度的年度報告發布之日，目前，我們不符合《納斯達克上市規則》規定的納斯達克繼續替代上市標準。在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中，我們報告了股東赤字為1,213,384美元。

該違規通知並未對我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市或交易產生立即影響。在我們遵守其他持續上市要求的前提下，納斯達克資本市場將繼續在納斯達克上市和交易。納斯達克已允許我們在2024年5月17日之前向納斯達克提交一份恢復合規的計劃，我們計劃提交該計劃。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會批准自納斯達克發出合規證據之日起最多延長 180 個日曆日天。

我們打算嘗試採取行動恢復我們對納斯達克上市要求的合規性，但我們無法保證我們會恢復合規。無法保證我們能夠遵守最低股東權益要求。即使由於我們的現金消耗率和付款義務而提高了最高發行金額，我們也需要在本次發售之後籌集額外資金，以便合規。

任何認為我們可能無法恢復合規性或納斯達克將普通股退市的看法都可能對我們吸引新投資者、降低普通股已發行股票的流動性、降低此類股票的交易價格以及增加交易此類股票所固有的交易成本的能力產生不利影響，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，將我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀交易商進入我們的普通股市場或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的普通股。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們的普通股是承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則州可以監管或禁止在特定案件中出售擔保證券。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被認定為擔保證券，我們將受到發行證券的每個州的監管。

這是合理的盡最大努力發行，不要求出售最低證券金額，而且我們出售的證券數量可能少於此處提供的所有證券。

配售代理已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，而且無法保證此處設想的發行最終會完成。即使我們出售特此發行的證券，因為沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，的實際發行金額目前仍不可確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。我們出售的可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。因此，我們籌集的資金可能不會達到我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些可能無法提供或按我們可接受的條款提供。

由於沒有完成發行的最低要求，因此，如果我們出售數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標的證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們沒有指定最低發行金額，也沒有或將來也沒有為此次發行設立託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低的投資金額，出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定。在情況下，無論是在發行期間還是發行之後，投資者資金都不會被退還。

如果您購買我們在本次發行中出售的股普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行之前已發行普通股的每股淨有形賬面價值，這可能會導致本次發行的新投資者立即被稀釋。如果已發行股票期權的行使，新投資者將進一步稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。只要發行更多股票期權或認股權證，新投資者就會進一步稀釋。

本次發行完成後，每股價格加上我們發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

由於我們在可預見的將來不會申報普通股的現金分紅，因此股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報過或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，只有普通股價格的升值（如果有）才能為本次發行的投資者帶來回報。

本次發行中提供的預先注資認股權證和普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克或任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證和普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

除非預融資認股權證和普通認股權證中另有規定，否則特此提供的預融資認股權證和普通認股權證的持有人將無權作為普通股股東擁有對預融資認股權證和普通認股權證所依據的普通股股東的權利，除非預融資認股權證和普通認股權證中另有規定。

在預籌認股權證和普通認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對我們普通股的股票沒有權利，除非此類預先注資認股權證和普通認股權證的持有人將有某些權利參與我們普通股股票的分配或分紅預先注資的認股權證和普通認股權證。行使預先注資認股權證和普通認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

從首次行使之日起，普通認股權證的持有人可以以每股普通股1.35美元的行使價收購行使此類普通認股權證後可發行的普通股，預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.00001美元的行使價收購行使此類預籌認股權證後可發行的普通股。無法保證普通認股權證和預融資認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。如果在普通認股權證可行使期間，我們普通股的每股市場價格不超過普通認股權證的行使價，普通認股權證可能沒有任何價值。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的購買者可能沒有獲得的權利，如果沒有證券購買協議的好處，則購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中唯一可用的契約的手段，包括： (i) 承諾在發行結束後的六 (6) 個月內不進行浮動利率融資，但例外；(ii) 在六十 (60) 年內不進行任何股權融資的承諾自產品結束之日起，某些例外情況除外。

本招股説明書中的某些陳述可能包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們和我們行業的陳述，以及有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。我們希望前瞻性陳述受聯邦證券法的安全港條款的保護。諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 “期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計” 等詞語以及將來時態陳述，可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息，或者管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在重大風險和不確定性，可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

此處包含的風險和不確定性並非詳盡無遺，也不一定按重要性順序排列。本招股説明書的其他部分，包括”風險因素” 從第 6 頁開始，我們截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告，更新於 ”風險因素”我們在截至2024年3月31日的三個月的季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出了可能影響我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在瞬息萬變的競爭激烈的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素。

此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。此外，我們不承擔任何義務更正或更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況。

我們估計，扣除預計配售代理費（包括財務顧問費）和我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使預融資認股權證或普通認股權證，我們將從本次發行中獲得約190萬美元的淨收益。

這些估計不包括行使特此提供的普通認股權證所得的收益（如果有）。只有將普通認股權證行使為現金，我們才會從本次發行中出售的普通認股權證的行使中獲得額外收益。如果以每股1.35美元的行使價以現金形式行使的所有普通認股權證，我們將獲得約450萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些普通認股權證。這些普通認股權證可能會到期，可能永遠無法行使。此外，這些普通認股權證包含一項無現金行使條款，允許在《證券法》沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明的情況下隨時以無現金方式行使此類普通股認股權證。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，根據和解協議的條款，我們可能會支付2024年7月1日我們有義務支付的250萬美元的一部分。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

本次發行淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃、業務狀況和現金狀況的發展，未來可能會發生變化。我們的管理層將在發行淨收益的時間和使用方面有很大的靈活性和自由裁量權。此外，如果麥克先生向我們尋求賠償和/或損害賠償，如果他的索賠成功，我們可能會決定使用本次發行的部分收益來支付此類款項。參見上文《招股説明書摘要》中 “最新進展” 下的 “訴訟”。不可預見的事件或業務條件的變化可能導致本次發行所得款項的使用方式與本招股説明書中所述的方式不同。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。請參閲 “風險因素”。

下表中列出的調整後信息僅供參考，並將根據本次發行的實際公開發行價格和其他按定價確定的條款進行調整。您應閲讀本表中的信息，以及我們的簡明合併財務報表和相關附註以及公司截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

上表基於截至2024年3月31日我們已發行的1,171,233股普通股，不包括截至該日：

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

稀釋是由於這樣一個事實，即每股公開發行價格大大超過了目前已發行普通股的現有股東應佔的每股賬面價值。我們通過將有形賬面淨值（總有形資產減去總負債）除以普通股已發行股數來計算每股淨有形賬面價值。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形淨賬面價值赤字約為120萬美元，合每股虧損1.04美元。我們的歷史有形賬面淨值赤字是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值赤字代表我們的歷史有形賬面淨值赤字除以截至2024年3月31日已發行普通股的1,171,233股。

在本次發行中，我們出售證券的預計最大淨收益收益生效後，扣除預計配售代理費（包括財務顧問費）和我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使預融資認股權證或普通認股權證，截至2024年3月31日調整後的有形賬面淨值約為60萬美元，合每股0.30美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.34美元，您的每股有形賬面價值立即攤薄為1.05美元。下表向新投資者説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：

上面討論的稀釋信息僅供參考，並將根據本次發行的實際公開募股價格和按定價確定的其他條款而變化。

如果任何未償還的期權或其他股權獎勵被行使或歸屬，或者任何額外期權或其他股權獎勵被授予和行使或成為既得股權或以其他方式發行普通股，則新投資者的經濟可能會進一步稀釋。

下表列出了截至2024年5月14日的有關我們普通股實益所有權的信息：

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。我們根據截至2024年5月14日的1,171,233股已發行普通股來計算本次發行前普通股的受益所有權百分比。我們根據2,108,267股普通股來計算本次發行後普通股的受益所有權百分比，這使本次發行中937,034股普通股的發行生效。在計算個人或實體實益擁有的股數量和該人的所有權百分比時，受該人行使期權、認股權證或其他權利約束、目前可行使或將在 2024 年 5 月 14 日起 60 天內行使的普通股被視為已發行股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為賓夕法尼亞州伯温市300 Westlakes Drive 1055 Westlakes Drive，Suite 300。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

以下對我們資本存量的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.00001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.00001美元。

截至2024年5月14日，我們的普通股已發行和流通 1,171,233股，沒有優先股的發行和流通。

投票。 普通股持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，僅與優先股條款有關的事項除外。

分紅。 根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得按比例分配的股息，（如果有）。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享償付負債後剩餘的所有資產，但須遵守先前未償還的優先股的分配權（如果有）。

其他權利和偏好。 我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、累積投票權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償還基金條款。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行最多 10,000,000 股優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRPX”。

我們普通股的過户代理和註冊商是vStock Transfer, LLC。vStock 位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號，紐約 11598 號。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中規定的某些條款（概述如下）可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括企圖可能導致股東所持股票的溢價高於市場價格。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或作為股本的股息支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，所有這些都在 DGCL 允許的最大範圍內進行，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這些優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，儘管為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能造成使第三方更難收購我們的大部分已發行的有表決權的股票，或者可能會阻止第三方收購我們的大多數已發行的有表決權的股票。

除上述內容外，我們的公司註冊證書和/或章程還包含以下規定：

錯開的板。 我們的董事會分為三類董事，即一類、二類和三類董事，每類董事的任期均在當選後的第三次年會上結束。

董事提名和業務提案。我們的章程通常規範股東提名董事選舉以及年會上的業務提案。通常，我們的章程要求打算在年度股東大會上提交提名或提案的股東提前通知公司，包括有關股東提議業務的信息以及有關被提名人或擬議業務的信息。我們的章程規定了必須向公司提供提名或業務的時限，這為提交此類通知創造了可預測的窗口，從而消除了公司在打印無爭議選舉的代理材料後發現會議受到競爭的風險，併為公司提供了迴應股東提名和提案的合理機會。

撤職名董事。我們的公司註冊證書和章程規定，在任何一系列優先股股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會可以隨時被免職，但前提是有原因的。

董事會空缺職位。我們的公司註冊證書通常規定，只有董事會（而不是股東）才能填補空缺和新設立的董事職位。

股東經書面同意採取的行動。我們的公司註冊證書禁止股東經書面同意行事。因此，股東的行動必須在公司股東的年度會議或特別會議上進行。

特別的股東大會。我們的公司註冊證書通常規定，我們的董事會、董事會主席或首席執行官可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。

公司註冊證書或章程修正案 。我們的公司註冊證書要求股東的絕大多數投票（至少有 66 66 2/ 3% 的公司已發行股票的投票權）才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

雖然公司註冊證書、章程和特拉華州法律的上述條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。在這方面，這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些條款還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格的波動。此類規定還可能起到阻止我們管理層變更的作用。

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。除某些例外情況外，第 203 條禁止在公開控股的特拉華州公司自其成為利益股東之日起的三年年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東在董事會的批准下獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 除其他外包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售超過 10% 的資產。通常，“利益股東” 是指實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

除非我們書面同意選擇替代論壇，特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有屬事管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院）是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，(ii) 聲稱任何現任或前任董事違反信託義務的任何訴訟公司的高級職員、其他員工或股東向公司或公司股東 (iii) 提出根據任何條款提出的索賠的任何訴訟的 DGCL、我們的公司註冊證書或章程（可以修改或重述）或 DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的，或 (iv) 任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟。排他性法庭條款還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管有上述規定，排他性的論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。我們的公司註冊證書中的任何內容均不妨礙根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠，但須遵守適用法律。

我們將發行937,034股普通股股，以及購買937,034股普通股的A-1系列普通認股權證，以及購買937,034股普通股的A-2系列普通認股權證。

我們將向某些購買者提供729,633份預先注資認股權證，購買我們的普通股729,633股，否則這些購買者在本次發行中購買股票將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或者，在買方選擇時，為9.99％）的已發行普通股提供購買預融資認股權證的機會（如果有任何此類購買者選擇），以代替普通股否則將導致該類購買者的受益所有權超過我們普通股已發行股票的4.99％（如果買方選擇，則為9.99％），以及購買729,633股普通股的A-1系列普通認股權證和用於購買 729,633股普通股的A-2系列普通認股權證。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為0.00001美元。

本招股説明書中 “我們的股本描述” 標題下描述了我們普通股的重要條款和條款。

將在本次發行中發行的 A-1 系列普通認股權證和 A-2 系列普通認股權證

特此發行的用於購買最多1,666,667股普通股的 A-1系列普通認股權證和用於購買最多1,666,667股普通股股股股普通股（共計3,333,334股普通股）的某些條款和規定的以下摘要尚不完整，受這些條款的約束，且完全受這些條款的約束普通認股權證。

特此發行的每份普通認股權證將是購買一股普通股的認股權證，其初始行使價等於每股 1.35美元（相當於本次發行中向公眾出售普通股和隨附普通認股權證價格的100％）。A-1系列普通認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年內到期。 A-2系列普通認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起18個月後到期。如果股息股息、股份分割、股票重新分類或影響我們普通股的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。根據適用交易市場的規章制度，我們可以在普通認股權證期限內的任何時候，在獲得持有人事先書面同意的前提下，在董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任意金額。普通認股權證將與普通股或預融資認股權證（視情況而定）分開發行。

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得將普通認股權證的任何部分行使到持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上的程度，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知，持有人在行使普通認股權證後可以將已發行股份的受益所有權金額增加到我們股票數量的 9.99% 行使生效後立即流通的普通股，因此所有權百分比為根據普通認股權證的條款確定。在本次發行中，普通認股權證的購買者也可以選擇在普通認股權證發行之前將初始行使上限設定為已發行股份的9.99％。

如果在持有人行使普通認股權證時，根據《證券法》登記普通認股權證發行普通股的註冊聲明當時無效或無法發行此類股票，則持有人可以行使普通認股權證，而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金款項，而是可以行使普通認股權證在此時通過無現金活動（全部或部分），持有人有權進行這種活動通過此類行使獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，通常規定，如果行使通知是在非交易日或（y）前一天執行和交付（x），則行使通知前一交易日的交易量加權平均價格等於（A）（1）行使通知前一交易日的交易量加權平均價格如果個交易日的 “正常交易時間” 或 (2) 緊接行使通知之日前一交易日的VWAP如果行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 收盤後執行和交付的，則行使通知在交易日的 “正常交易時間” 收盤後執行，減去 (B) 行使價乘以 (C) 普通權證可行使的普通股數量，然後乘積除以根據本句第 (A) 條確定的數字。

行使普通認股權證後，將不發行股普通股或代表部分股份的股票。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將為最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

在遵守適用法律的前提下，普通認股權證可以在向我們交出普通認股權證後由持有人選擇轉讓，同時轉讓相應的轉讓票據和足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有普通認股權證的交易市場，而且我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上架普通認股權證。如果沒有交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。行使普通認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克上市。

除普通認股權證中另有規定的或由於該持有人擁有普通股所有權外，普通股認股權證的持有人在行使普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。普通認股權證將規定持有人有權參與普通股的分配或分紅。

如果進行基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與他人或他人合併或合併或合併以及與他人或羣體的業務合併據此收購超過已發行普通股和優先股投票權的50％，普通認股權證的持有人有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產。儘管如此，如果進行基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換成相當於普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份普通認股權證）的現金，與基本交易同時或完成後的30天內。

但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，普通認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至此類基本交易完成之日起按聯合國的Black Scholes 價值獲得相同類型或形式（相同比例）的對價向普通股持有人發行和支付的普通認股權證中與相關的部分已行使基本面交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預融資認股權證條款的約束，並完全受其限制。

特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於普通股每股0.00001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預先注資認股權證全部行使為止。如果發生股票分紅、股票分割、重新分類或影響我們普通股的類似事件，行使價和行使時可發行的股票數量將進行適當的比例調整。

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知。持有人不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司以及任何其他人與任何此類人員共同行使後立即流通的普通股數量的 4.99%（或者，買方選擇， 9.99%）（“受益所有權限制”）；前提是持有人擁有受益所有權限額為 4.99%，一經通知我們，自此類通知送達我們之日起六十一 (61) 天后生效，可以提高實益所有權限額，只要在任何情況下都不超過行使後立即已發行普通股數量的股數的9.99％。

持有人可以在行使預先資金認股權證時向我們支付本來打算向我們支付的現金以支付總行使價，而在此時可以通過無現金行使的方式行使其預先資金認股權證（全部或部分），在這種行使中，持有人有權獲得根據確定的普通股淨數預融資認股權證中規定的公式，通常規定股票數量等於 (A) (1) 成交量加權行使通知前一交易日的平均價格，如果行使通知在不是交易日的當天執行和交付（x）或（y）交易日 “正常交易時間” 開盤之前，或（2）行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果行使通知在 “常規交易時段內執行和交付” 在交易日，或 (3) 行使通知當天的買入價，前提是行使通知是在 “常規交易” 收盤後執行的小時”，減去（B）行使價，乘以（C）預先注資認股權證可行使的普通股數量（C），然後將此類產品除以本句中第（A）條確定的數字。

行使預先注資認股權證後，不會發行任何股普通股。相反，我們將（i）支付等於該分數乘以行使價行使價的現金，或者（ii）四捨五入到行使預融資認股權證後可發行的下一股全部股份。

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預融資認股權證後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證以及適當的轉賬票據和足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

除預融資認股權證中另有規定的或由於該持有人擁有普通股的所有權外，預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資認股權證將規定持有人有權參與普通股的分配或分紅。

如果發生基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人或他人合併或合併或合併以及與其他人或羣體完成業務合併從而其他人或團體收購大於已發行普通股和優先股投票權的50％，預融資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產。

以下討論描述了本次發行中收購的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、以及截至本文發佈之日生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時更改，可能是具有追溯效力。美國國税局或美國國税局沒有就下文討論的事項尋求或將要作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對收購的税收後果、普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的所有權或處置採取相反立場，也無法保證法院不會維持任何此類相反立場。

我們在本次討論中假設普通股、預籌認股權證和普通認股權證的股份將作為資本資產持有（通常，處置用於投資的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論醫療保險繳款税或替代性最低税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税或美國聯邦贈與税和遺產税法，除非下文對非美國持有人的特別規定，或者根據持有人的特殊情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也未涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論未涉及合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排）或通過此類合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體持有普通股、預籌認股權證或普通認股權證股份的個人的税收待遇。如果此類合夥企業或其他直通實體持有普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的股份，則該合夥企業中的合夥人或此類其他直通實體的投資者的待遇通常將取決於合夥人或投資者的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。此類合夥企業的合夥人以及將持有普通股、預籌認股權證或普通認股權證股份的此類其他直通實體的投資者應就通過此類合夥企業或其他直通實體擁有和處置普通股、預籌認股權證或普通認股權證的税收後果（如適用）諮詢其、她的或其自己的税務顧問。

這份關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税收考慮因素諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的普通股、預籌資金認股權證或普通認股權證的受益所有人（a）美國個人公民或居民，（b）根據法律或根據法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）美國、其任何州或哥倫比亞特區，(c) 無論收入如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產來源，或 (d) 如果信託 (1) 受美國法院的主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效選擇將視為國內信託。“非美國就美國聯邦所得税而言，持有人” 是普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的受益所有人，這些股票不是美國持有人或用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

根據2017年12月簽署成為法律的税收立法（俗稱《2017年減税和就業法》），使用應計制會計方法進行納税目的且擁有特定財務報表的美國持有人通常需要在不遲於此類財務報表中將某些金額計入收入的收入。

此外，根據2022年8月16日簽署成為法律的《通貨膨脹削減法》，某些大型公司（通常，其合併財務報表中報告的平均調整後税前淨收入至少為10億美元的公司）可能需要對2022年12月31日之後的納税年度對此類大型公司的 “調整後財務報表收入” 繳納15％的替代性最低税。預計美國財政部、國税局和其他標準制定機構將就如何適用或以其他方式管理《通貨膨脹降低法案》的替代性最低税收條款發佈指導意見。

因此，適用這些規則可能需要比下文一般税收規則更早地累積收入，儘管目前尚不清楚這些規則的確切適用情況。使用應計制會計方法的美國持有人應就該立法對其特定情況的潛在適用性諮詢其税務顧問。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為普通股，預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，在行使預融資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預融資認股權證的納税基礎應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股0.00001美元的行使價。每位持有人應就根據本次發行（包括潛在的替代描述）收購預先注資認股權證的相關風險諮詢其、她或自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重。

出於美國聯邦所得税的目的，每股普通股（或每份預先注資的認股權證代替普通股）和根據本次發行發行的隨附的普通認股權證將被視為 “投資單位”，每個單位由一股普通股或一份預先注資的認股權證（如上所述，通常應被視為美國聯邦收入的普通股股票）納税目的）（視情況而定）和隨附的普通認股權證，每份均用於收購一股普通股。每個投資單位的購買價格將根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值按比例在這些成分之間分配。每個單位購買價格的分配將為美國聯邦所得税目的確定持有人在普通股（或代替普通股的預先注資認股權證）和每個單位中包含的普通認股權證中的初始納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，普通股（或代替普通股的預先注資權證）和單位中包含的普通認股權證的分離不應成為應納税事件。每位持有人應就普通股（或代替普通股，預先注資認股權證）和普通認股權證之間的購買價格分配事宜，諮詢自己或自己的税務顧問。

除下文討論的有關無現金行使普通認股權證的外，美國持有人在行使普通認股權證時通常不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失。美國持有人在行使普通認股權證時收購的股票的税基將等於普通認股權證的行使價，再加上美國持有人在行使的普通認股權證中調整後的納税基礎（根據上述規則確定）。美國持有人持有通過行使普通認股權證獲得的普通股的期限將從行使之日或行使後的天開始，不包括美國持有人持有普通認股權證的任何期限。

普通認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了普通認股權證並確認了等於美國持有人在普通認股權證中的納税基礎的資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

根據現行税法，以無現金方式行使普通認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税目的，該行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在普通認股權證中的納税基礎。如果無現金行使不是變現活動，則不清楚美國持有人的普通股持有期將被視為從普通認股權證行使之日起還是從普通認股權證行使之日起行使之後的第二天。如果將無現金交易視為資本重組，則普通股票的持有期將包括普通認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出普通認股權證，其總公允市場價值等於要行使的普通認股權證總數的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失金額等於被視為已交出的普通股的公允市場價值與美國持有人在此類普通認股權證中納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在被視為已交出的普通認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使普通認股權證的初始投資（即美國持有人對分配給普通認股權證的投資單位的購買價格中的部分，如上文 “購買價格分配” 中所述）和此類普通認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人的普通股持有期是從普通認股權證行使之日還是普通認股權證行使之日的第二天開始。對於任何此類會導致類似税收後果的應納税交易所，也可能有其他描述，唯一的不同是美國持有人的收益或虧損是短期的。

由於在美國聯邦所得税處理無現金活動方面缺乏權力，因此無法保證上述替代税收後果和保留期的哪些（如果有）會被美國國税局或法院採納。因此，美國持有人應就無現金行使普通認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

如上所述，我們目前預計我們將保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。如果我們確實向美國持有人進行普通股分配，則這些分配通常構成用於美國税收目的的股息，金額為從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的份額。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報率適用於和減少，但不低於零，這是美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換普通股時實現的收益，如下文標題為 “—普通股、預籌認股權證或普通認股權證的處置” 部分所述。

在某些情況下，行使預先注資認股權證或普通認股權證時發行的普通股數量以及預先注資認股權證或普通認股權證的行使價格可能會有所調整。在某些情況下，具有增加美國持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤的效果的調整（或未進行調整）可能會導致向美國持有人進行建設性分配。通常，根據善意合理的調整公式對轉換率的調整不應被視為推定性分配，該公式具有防止預融資認股權證或普通認股權證持有人的利息被稀釋的作用。如果根據真正的合理調整公式做出的調整不符合條件的調整，則預先注資認股權證或普通認股權證的美國持有人可能被視為從我們那裏獲得了推定性分配，即使該美國持有人沒有因此類調整而獲得任何現金或財產。上文的 “分配” 中描述了從我們那裏收到分配的税收後果。

在出售普通股、預籌認股權證或普通認股權證或普通認股權證的應納税處置（贖回被視為分配，將按上文 “分配” 的規定納税）時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於已實現金額與美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額已售出資金認股權證或普通認股權證。如果美國持有人持有普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認處置普通股、預籌認股權證或普通認股權證的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

信息報告要求通常適用於普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的分配（包括推定性分配）的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的出售或以其他方式處置的收益，除非此類美國持有人是豁免收款人，例如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些付款。

備用預扣税不是額外税。相反，只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息報告和備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

通常，非美國持有人將普通認股權證行使普通股認股權證時不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，但是，如果無現金行使導致應納税交易所，其後果將與下文 “處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證” 的討論中描述的後果類似。

普通認股權證的到期將被視為非美國認股權證持有人出售或交換了普通認股權證並確認了相當於非美國認股權證的資本損失普通認股權證中持有人的納税基礎。但是，非美國持有人將無法使用針對非美國人的普通認股權證到期時確認的損失持有人的美國聯邦所得税義務，除非損失與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用所得税收協定，則歸因於美國的常設機構或固定基地）或被視為源自美國的損失和非美國損失持有人在應納税處置年度在場183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

正如在 “—美國持有人——對預融資認股權證或普通認股權證的某些調整” 中描述的那樣，對預融資認股權證或普通認股權證的調整可能會導致向非美國認股權證進行建設性分配。持有人，將按照下文 “分配” 中的説明對待。由此產生的歸因於視同股息的預扣税將從應付或可分配給非美國人的其他金額中收取持有人。非美國持有人應諮詢税務顧問，瞭解如何正確處理預先注資認股權證或普通認股權證的任何調整。

此外，，《守則》第871（m）條中有關 “股息等價物” 的規定可能適用於預先注資認股權證。根據這些法規，根據預籌認股權證支付的暗示或明示的普通股股息分配可能會向非美國人徵税。持有人，詳見下文 “分配”。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税並需預扣預扣税，公司可以通過預扣應付給非美國的其他金額來履行其與預先注資認股權證相關的任何預扣義務。持有人。非美國鼓勵持有人就《守則》第871（m）條對預先注資認股權證的適用問題諮詢自己的税務顧問。

如上所述，我們目前預計我們將保留未來的收益（如果有），為我們的業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。如果我們確實向非美國的普通股進行分配持有人，這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如 “—美國持有人—分配” 中所述。如果這些分配不構成用於美國聯邦所得税目的的股息（即此類分配的金額超過我們當前和我們的累計收益以及利潤），則它們將構成資本回報，並將首先減少非美國股息持有人在普通股中的基準（針對每股普通股分別確定），但不低於零，然後將被視為出售該股普通股的收益，如下文標題為 “—普通股、預融資認股權證或普通認股權證的處置” 部分所述。

普通股的任何分配（包括建設性分配），均被視為支付給非美國股息的股息與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按30％的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人的居住國。為了根據條約獲得更低的預扣税率，非美國人通常，持有人需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的表格，以證明非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能需要直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定獲得減免税率持有税，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提出相應的退款申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

我們通常無需預扣支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）的税款。如果向我們（或者，如果股票通過金融機構或其他代理人持有，則通過金融機構或其他代理人持有）的正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，表明股息息息息息息息相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於持有人在美國設立的常設機構或固定基地）的實際持有人，致相應的扣繳義務人）。通常，此類有效關聯的股息將按適用於美國人的常規税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國公司實際獲得關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，按30％（或適用條約規定的較低税率）對非美國公司徵收的持有人實際上的收益和利潤相互關聯，但須進行某些調整。

另請參閲以下標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户” 的章節，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則。

讓參與以下標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户”（非美國賬户）的章節下的討論對於出售或其他處置（被視為分配的贖回除外，按上述 “分配” 中的説明納税）普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收益，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

有關預扣規則的其他信息，請參閲標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户” 的章節，這些預扣税規則可能適用於處置支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收益。

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付給該持有人的普通股、預籌認股權證或普通認股權證的分配（包括建設性分配）的總金額（包括建設性分配）以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（如《守則》中定義的），以避免按適用税率（目前為24％）對普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的股息（或建設性股息）進行備用預扣税。通常，如果持有人提供正確執行的國税局表格 W-8BEN（或其他適用的 W-8 表格）或以其他方式滿足證明是非美國公民的書面證據要求，則持有人將遵守此類程序。持有人，或以其他方式確立豁免。支付給非美國的股息持有人需要預扣美國聯邦所得税，如上文” 標題下所述分佈，” 通常免於繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國人處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收益。持有人受任何美國或外國經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處的約束，除非持有人證明其身份為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益。通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，出於信息報告的目的，對於在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置，通常將以類似於經紀商美國辦事處處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息申報和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人根據特定條約或協議的規定居住或成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人可以向非美國公民退款或存入貸款持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提交適當的索賠。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給非美國實體的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税，除非 (i) 如果非美國實體是 “外國金融機構”，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果非美國實體不是 “外國金融機構”，則該非美國實體會識別其某些名美國投資者（如果有），或（iii) 根據 FATCA，非美國實體在其他方面不受豁免。

FATCA下的預扣税通常適用於我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的股息（包括建設性股息）的支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置普通股、預籌認股權證或普通認股權證的總收益，但根據擬議的美國財政部條例，不要求預扣總收益。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本部分中描述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的投資產生的影響。

去世時由非美國公民或居民（特別為美國聯邦遺產税目的而定義）的個人擁有或被視為擁有的普通股票將計入該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。上述規定也可能適用於普通認股權證和預先注資認股權證。非美國持有人應就普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的所有權或處置的美國聯邦遺產税後果諮詢他、她或自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律中任何擬議變更的後果。

我們聘請了A.G.P./Alliance Global Partners作為我們的唯一配售代理人，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。受2024年5月14日配售機構協議的條款和條件的約束。配售代理人不購買或出售本招股説明書中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。配售代理可以聘請一個或多個次級配售代理或選定的經銷商來協助發行。我們已經直接與某些投資者簽訂了證券購買協議，投資者可以選擇，他們將在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書以及此處以引用方式納入的與在本次發行中購買我們的證券相關的文件。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型投資者而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議中專屬於他們的以下契約的一種手段：(i) 承諾在發行結束後的六 (6) 個月內不進行浮動利率融資，但有例外；(ii) 不簽訂任何股權的承諾自發行結束之日起六十（60）天的融資，但某些例外情況除外。

在收到投資者購買根據本招股説明書發行的證券所需的資金後，我們將向投資者交付已發行的證券。我們預計此產品將在本次發售開始後的兩 (2) 個工作日內完成。在收到我們收到的投資者資金後，我們將交付與本次發行的交割對付款（“DVP”）/收款對付款（“RVP”）有關的發行的所有證券。我們預計將在2024年5月17日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償特定負債，包括經修訂的1933年證券法（“證券法”）規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

我們已同意根據下表中列出的總收益向配售代理支付費用（假設出售了我們提供的所有證券）：

如上表所述，我們還同意在收盤時向配售代理人償還其與發行相關的法律費用和其他費用，總額最高為75,000美元，用於支付與發行相關的法律費用，25,000美元的非應計費用。費用可能包括高達10,000美元的清算和結算費用。我們估計，不包括配售代理費用和支出以及財務顧問費，我們為此次發行應支付的總費用約為25萬美元。

根據 “封鎖” 協議，我們已同意在本招股説明書發佈之日起六十（60）天的期限，並且我們的執行官和董事同意在本招股説明書發佈之日起九十（90）天的期限內，未經代表事先書面同意，不直接或間接地要約質押、出售、銷售合同，授予、出借或以其他方式轉讓或處置的任何股份（或參與任何旨在或預計會導致的交易或設備）任何人在未來的任何時候轉讓或處置我們的普通股，進行任何互換或其他衍生品交易，將我們普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人，，提出任何要求或行使提交註冊聲明的權利或理由，包括對任何股份註冊的任何修正 } 普通股或可轉換為普通股或任何其他證券或可行使或可交換為普通股或任何其他股票我們的證券或公開披露了進行上述任何操作的意圖。

此外，我們同意，在本次發行之後的六（6）個月內，我們不會直接或間接地在任何 “市場”、連續股權、股票額度或浮動利率交易中，要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售或以其他方式出售或以其他方式處置我們的普通股或任何可行使或可兑換普通股的證券， } 未經配售代理事先書面同意。

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “VRPX”。2024年5月14日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股2.29美元。我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或交易市場上架預先注資的認股權證或普通認股權證。

，配售代理和/或其關聯公司可能會不時地為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以積極地為自己的賬户或客户賬户交易我們的證券或貸款，因此，配售代理及其各自的關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

公司已單獨聘請了Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）作為與本次發行相關的財務顧問。Maxim 將獲得相當於75,000美元的現金費，這筆費用包含在上述發行費用中，並將從配售代理費中支付，從而將佔發行總收益6.5％的配售代理費減少75,000美元。

本招股説明書可以在A.G.P. 維護的網站上以電子格式提供，A.G.P. 可能會以電子方式分發本招股説明書。

上述並非對配售機構協議或與此次發行相關的證券購買協議條款和條件的完整聲明，這些協議的副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

位於紐約州的Blank Rome LLP將移交本招股説明書和某些其他法律事務所發行普通股的有效性。位於紐約州的湯普森·海因律師事務所擔任配售代理的法律顧問。

Virpax Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止各年度的相關合並運營報表已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計，該報告以引用方式納入其中，該報告包含有關以下內容的解釋性段落對公司繼續作為持續經營的企業的能力存在重大疑問。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權而提供的報告以引用方式納入此處。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了有關特此發行證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。如需瞭解有關我們和特此提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，並且參照此類合同的全文或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面都具有限定性。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，該網站包含有關注冊人（例如我們）的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。

我們還維護一個網站 www.virpaxpharma.com，通過這些材料，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理的可行範圍內儘快免費訪問這些材料。我們的網站上包含或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號：001-40064）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們還以引用方式納入將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告和證物除外，除非該表格8-K明確規定相反的規定），包括在（i）或在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日起以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在之日或之後本招股説明書的發佈日期，但在發行終止之前（即，直到在此註冊的所有證券出售之日或本招股説明書構成部分的註冊聲明已撤回之日以較早者為準）。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，如果後來提交的文件中的聲明修改或取代先前提交的此類聲明，則已納入或被視為納入此處的任何信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供一份以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://virpaxpharma.com/investors/sec-filings。我們網站中包含或可以通過網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，也不是其中的一部分。

在中，根據《證券法》第 412 條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為的修改或取代，前提是此處包含的任何聲明或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權進行此類要約或招標的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出此類要約或招標的人提出出售證券的要約。

1,666,667 份 A-1 系列普通認股權證，用於購買最多 1,666,667 股普通股

1,666,667 份 A-2 系列普通認股權證，用於購買最多 1,666,667 股普通股

729,633 份預先注資份認股權證，用於購買最多 729,633 股普通股

3,333,334 股股普通股標的股票，例如 A-1 系列普通認股權證和 A-2 系列普通認股權證

	每股和陪同常見認股證		Per Pre- 已資助搜查令還有陪同常見認股證		總計
公開發行價格	$	1.35	$	1.34999	$	2,249,993
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.08775	$	0.08775	$	146,250
扣除費用前的款項歸我們所有 ⁽²⁾	$	1.26225	$	1.26224	$	2,103,743

	截至3月31日， 2024			調整後
	實際的
現金：	$	1,866,131		$	3,719,881

股東（赤字）權益：
普通股，面值0.00001美元；授權1億股，和實際已發行和流通的1,171,233股；調整後已發行和流通的2,108,267股股票	$	12		$	21
額外的實收資本		61,551,163			63,404,904
累計赤字		(62,764,559	)		(62,764,559	)
股東（赤字）權益總額	$	(1,213,384	)	$	640,366
資本總額	$	(1,213,384	)	$	640,366

假設的每股公開發行價格				$	1.35
截至2024年3月31日的歷史每股淨有形賬面價值赤字	$	(1.04	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	1.34
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				$	0.30
向在本次發行中購買普通股的新投資者攤薄每股				$	1.05

	本次發行之前實益擁有的股份					實益擁有的股份在本次優惠之後
受益所有人姓名	的股份普通股		的百分比普通股			的股份普通股		的百分比普通股
被任命為執行官和董事
傑拉爾德·布魯斯⁽¹⁾		20,920		1.76	%		20,920		*
Vinay Shah⁽²⁾		2,500		*			2,500		*
安東尼·麥克⁽³⁾⁽⁴⁾		298,298		25.47	%		298,298		14.15	%
希拉·馬蒂亞斯，博士，法學博士，工商管理碩士⁽⁵⁾		10,278		*			10,278		*
傑弗裏·古丁，醫學博士⁽⁶⁾		16,016		1.35	%		16,016		*
埃裏克·弗洛伊德博士⁽⁷⁾		11,866		1.00	%		11,866		*
傑羅德·森德羅，首席財務官⁽⁸⁾		9,954		*			9,954		*
Thani Jambulingam，博士 ⁽⁹⁾		9,856		*			9,856		*
Vanila Singh，醫學博士，MACM ⁽¹⁰⁾		5,549		*			5,549		*
邁克爾·杜賓 ⁽¹¹⁾		5,231		*			5,231		*
芭芭拉 A. Ruskin，博士，法學博士 ⁽¹²⁾		2,500		*			2,500		*
克里斯托弗·奇普曼 ⁽¹³⁾		—		—			—		—
所有現任高管和董事作為一個小組（10 人）		94,670		7.50	%		94,670		4.30	%
5% 或以上的股東
Virpax 製藥有限責任公司		273,043		23.31	%		273,043		12.95	%

(2)	包括在行使股票期權時可發行的2,500股普通股，這些股票可在2024年5月14日後的60天內行使。

(3)	我們前首席執行官安東尼·麥克和董事傑弗裏·古丁是Virpax Pharmicals, LLC的成員。由於麥克先生擁有Virpax Pharmicals, LLC已發行成員單位的88.8888％，因此他可能被視為對Virpax Pharmicals, LLC持有的我們普通股股擁有唯一表決權和處置性控制權。因此，麥克先生可能被視為受益擁有Virpax Pharmicals, LLC持有的我們普通股的股份。麥克先生辭去了我們的首席執行官兼董事會主席的職務，自 2023 年 11 月 17 日起生效。

(4)	包括麥克先生及其配偶持有的25,255股普通股和Virpax Pharmicals, LLC持有的273,043股普通股。

(5)	包括行使股票期權後可發行的10,278股普通股，這些股票可在自2024年5月14日起的60天內行使。

(6)	包括在2024年5月14日起的60天內行使股票期權時可發行的758股普通股和15,258股普通股。

(7)	包括在2024年5月14日起的60天內行使股票期權時可發行的800股普通股和11,066股普通股。

(8)	包括在自2024年5月14日起60天內行使的股票期權時可發行的900股普通股和9,054股普通股。

(9)	包括100股普通股，包括在2024年5月14日起的60天內行使股票期權時可發行的9,756股普通股股。

(10)	包括行使股票期權時可發行的5,549股普通股，這些股票可在2024年5月14日起的60天內行使。

(11)	包括行使股票期權時可發行的5,231股普通股，這些股票可在2024年5月14日起的60天內行使。

(12)	包括在行使股票期權時可發行的2,500股普通股，這些股票可在2024年5月14日後的60天內行使。

(13)	奇普曼先生辭去了我們首席財務官的職務，自2023年6月30日起生效。

招股説明書摘要	1

產品	4

風險因素	6

使用的收益	13

大寫	14

稀釋	15

SECURITY 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務	16

我們的股本描述	18

我們提供的證券的描述	21

材料美國聯邦所得税注意事項	25

分配計劃	32

法律問題	34

專家們	34

在哪裏可以找到更多信息	34

以引用方式納入某些信息	35

	●	我們將作為持續經營企業繼續運營的能力；

	●	預計我們在可預見的將來將蒙受鉅額營業虧損並需要大量額外資金；

	●	我們當前和未來的資本需求，以支持我們對候選產品的開發和商業化工作，以及我們滿足資本需求的能力；

	●	與我們的普通股所有權相關的風險，包括高波動性和稀釋；

	●	當前某些訴訟的結果，在該訴訟中，我們和當時的首席執行官被指定為被告；

	●	我們的籌集額外資金的能力；

	●	我們對支出和資本需求的估算的準確性；

	●	我們維持我們在納斯達克上市的能力；以及

*	小於 1%。

(1)	包括行使股票期權後可發行的404股普通股和20,516股普通股股，這些股票可在自2024年5月14日起的60天內行使。

	●	保險公司；

	●	受控外國公司、被動外國投資公司或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；以及

	每股和陪同常見認股證		Per Pre- 已資助認股權證和陪同常見認股證		總計
公開發行價格	$	1.35	$	1.34999	$	2,249,993
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.08775	$	0.08775	$	146,250
扣除費用前的款項歸我們所有 ⁽²⁾	$	1.26225	$	1.26224	$	2,103,743

(1)	我們已同意向配售代理支付總現金費用，相當於本次發行總收益的6.5％，其中包括向Maxim Group LLC支付的75,000美元的財務顧問費。我們還同意向配售代理人報銷其應負責的報價相關法律費用和其他費用，金額不超過 75,000 美元，以及相當於 25,000 美元的非應計費用補貼。

(2)	不包括以現金形式行使普通認股權證和/或預先注資認股權證的收益（如果有）。

	●	我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日財年 10-K表年度報告（“年度報告”）；

	●	我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的三個月的 10-Q表季度報告；

	●	我們於 2024 年 3 月 1 日 1、2024 年 3 月 18 日、 2024 年 4 月 3 日、2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

	●	我們於 2023 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交了附表 14A 的最終委託書；以及

	●	我們普通股的描述載於我們於2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表的註冊聲明中，更新了我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告 10-K表年度報告附錄 4.4 中作為附錄 4.4 提交的普通股描述，包括為更新此類目的為提交的任何修正案或報告描述。